美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
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o
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初步代理声明
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o
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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x
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最终代理声明
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o
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确定的附加材料
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o
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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x
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无需任何费用
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o
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之前用前期材料支付的费用
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o
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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JELD-WEN代理声明2026
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2026年3月12日
亲爱的股东们，
感谢您对JELD-WEN Holding，Inc.的持续投资。
我们的高级领导团队，与我们的董事会密切合作，
保持专注于加强公司的基础，建设
信任我们的股东，并将JELD-WEN定位为交付其全部
财务潜力。
过去一年，JELD-WEN在充满挑战的市场中取得了有意义的进展，加强了业务
环境。持续的逆风和持续的价格成本压力拖累了业绩，但该组织仍
纪律严明，注重安全、质量和准时交付。我们采取了果断行动，以更好地使业务与
市场现实、强化运营严谨性和增强执行力，同时将客户置于我们的中心
努力。我们继续加强对以价值观为基础的文化的关注，这种文化以安全、卓越运营和
持续改善。随着我们长期战略的演变，我们仍然专注于提高盈利能力，加强
现金产生和保持财务灵活性。
我们继续投资于对JELD-WEN的成功至关重要的领导力和能力，包括任命Rachael
Elliott担任北美执行副总裁。对我们高层领导团队的强化加强了
执行，加强了我们对客户的关注，并支持提高质量、绩效和客户的关键举措
经验.
展望未来，在董事会支持下的高级领导团队正专注于打造更具韧性的业务
致力于为所有利益相关者创造可持续的长期价值.
代表董事会和高层领导团队，感谢您一直以来对和
对JELD-WEN的承诺.
真诚的，
David G. Nord
董事会主席
威廉·J·克里斯滕森
首席执行官
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JELD-WEN代理声明2026
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Jeld-wen Holding, Inc.
2026年年度通知
股东大会
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日期：
2026年4月22日
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时间：
美国东部时间上午8：00
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地点：
www.virtualshareholdermeeting.com/JED2026
为了增加可访问性，我们的董事会已确定
年会将以虚拟会议形式举行
只有，通过互联网，没有实体的面对面会议。在
虚拟年会，股东将可以参加，投票
并通过互联网从任何地点提交问题。
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记录日期
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2026年2月23日。只有在营业结束时公司普通股的登记在册的股东
在记录日期有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议和任何
会议休会或延期。
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业务项目
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•选举十名董事进入我们的董事会
•批准一项关于我们指定执行官薪酬的咨询决议
•批准普华永道会计师事务所为我们2026年的独立审计师
•批准2026年综合股权计划
•处理在年会前可能适当进行的任何其他业务
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代理材料
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这份会议通知附有我们的代理声明，其中包括有关
年度会议及有关事项。你的投票很重要—你可以在网上投票，
通过电话或填写并邮寄代理卡，如所附代理声明中所述。
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入场
会议
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要参加我们的虚拟年会，您需要在您的代理上提供16位数字的控制号码
卡或投票指示表。
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代理投票
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即使你打算虚拟出席年会，我们鼓励你通过代理投票表决你的股份
会前以网络、电话或邮件方式召开。如果你后来选择撤销你的代理或改变
您的投票，您可以按照“关于年度
会议和投票”一节在所附的代理声明中。
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访问代理
材料
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我们的代理声明和年度报告可在网上查阅，网址为投资者.jeld-wen.com.*我们将邮寄至
某些股东关于代理材料互联网可用性的通知，其中包含有关如何
访问这些材料并在线投票。我们希望将本通知和我们的代理材料邮寄至或
约2026年3月12日。
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根据董事会的命令，
James S. Hayes，公司秘书
2026年3月12日
*提供贯穿材料的网页链接只是为了方便。来自公司网站的信息不以引用方式并入。
关于提供代理材料的重要信息
这份会议通知、2026年代理声明、代理卡和2025年年度报告，其中包括我们的年度报告
截至2025年12月31日止年度的10-K表格，可于www.proxyvote.com。
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1/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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||||||
2026年代理声明摘要
本摘要重点介绍有关JELD-WEN Holding，Inc.和即将举行的2026年年度股东大会的信息
（“年会”）。这份摘要没有包含你应该考虑的所有信息，你应该阅读整个
投票前请仔细阅读代理声明。除非上下文另有要求，否则本代理声明中的所有引用
“JELD-WEN”、“公司”、“我们”、“我们的”是指JELD-WEN Holding，Inc.及其子公司。
我们的邮寄地址和主要行政办公室是2645 Silver Crescent Drive，Charlotte，North Carolina 28273。我们的网站
位于投资者.jeld-wen.com.上包含的信息，或可通过其访问的信息，我们的网站不是一部分
本代理声明。
如何投票你的股票
如果您是截至2026年2月23日的在册股东，您可以按以下方式投票。如果你持有你的股份
在“街道名称”中，您应该遵循银行或经纪人提供的说明。
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互联网（提前
年会）
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电话
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邮件
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互联网（在
年会）
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访问www.proxyvote.com
并按照指示进行操作
在你的代理卡上。
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呼叫1-800-690-6903或
代理卡上的号码
或投票指示表。
你将需要16位数字
提供的控制编号
在你的代理卡上或
投票指示表。
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完成、签署和日期
代理卡或投票
指令表格并邮寄
在随附的预-
地址信封。
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见“问题和
关于年度的解答
会议—我怎么能
虚拟参加年度
开会？”在第76页为
如何访问的详细信息
年会。
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关于前瞻性陈述的注意事项
本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性陈述
受到风险和不确定性的影响。你可以通过“相信”、“预期”、“预期”等词语来识别前瞻性陈述。
“打算”、“计划”、“目标”、“将”、“可能”、“可能”、“寻求”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或其他
类似的表达方式。由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果不同，包括那些
载于公司的10-K表格年度报告和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中。
请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。
除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
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2/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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投票事项和董事会建议
议案一：选举十名董事进入我们董事会
我们要求我们的股东选出下面列出的十位董事提名人。
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董事提名人
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年龄
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董事
自
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独立
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其他公众
公司
董事会
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委员会
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威廉·J·克里斯滕森
首席执行官
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53
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2022
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无
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安东内拉·B·弗兰岑
杜邦公司首席财务官
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50
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2024
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审计委员会
薪酬委员会
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Catherine A. Halligan
前首席营销官Walmart.com
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62
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2022
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审计委员会
薪酬委员会
（主席）
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Michael F. Hilton
前总裁兼行政总裁
Nordson Corporation高级职员
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71
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2023
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薪酬委员会
治理与提名
委员会
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Tracey I. Joubert
Molson的首席财务官
Coors饮料公司
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59
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2021
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审计委员会（主席）
薪酬委员会
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辛西娅·马歇尔
顾问和前首席执行官，达拉斯
小牛
|
66
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2021
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薪酬委员会
治理与提名
委员会
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|||||||
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David G. Nord，主席
前执行董事长兼首席执行官
Hubbell Incorporated
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68
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2021
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无
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Bruce M. Taten
律师和私人投资者
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70
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2014
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审计委员会
治理与提名
委员会（主席）
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Roderick C. Wendt
云杉街管理成员
风险投资有限责任公司
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71
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1985
|
无
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|||||||||
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Steven E. Wynne
私人投资者
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73
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2012
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审计委员会
治理与提名
委员会
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3/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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||||||
董事会技能和经验
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首席执行官和首席财务官
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可持续发展经验
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上市公司董事会经验
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人力资本管理
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金融经验
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IT/网络安全
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业务拓展/并购
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全球经验
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||
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建筑产品行业经验
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监管/政府关系
|
||
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市场营销/电子商务
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合规
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董事会组成
40%
妇女
64
平均
年龄
6年
平均
任期
性别
年龄
年份
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4/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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||||||
提案2：咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬
我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准我们指定高管的薪酬
本代理声明“执行官薪酬”一节中所述的官员（“NEO”）从第页开始
31.
行政补偿做法
在2025年期间，我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬计划和做法，以确保与我们的
补偿哲学。
我们的赔偿做法包括：
•基薪和年度管理层激励计划
•长期股权激励
•追回政策
•持股要求
•控制权发生变更时的双重触发归属
我们的赔偿做法不包括：
•套期保值或质押股票
•期权重新定价
•给高管的过高津贴
•包括消费税在内的税收毛额与
控制权变更
2025年行政薪酬亮点
我们的薪酬计划以按绩效付费的理念为前提，并将很大比例的NEO
赔偿有风险。2025年，我们对近地天体的补偿如下：
董事会建议你投票为我们的“薪酬发言权”提案。
建议3：批准委任我们的2026年独立核数师
我们要求我们的股东批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们的独立审计师
2026年。普华永道在2025财年所提供的专业服务和已收费或将收费的信息是
从页面开始呈现59本代理声明。
董事会建议你投票为批准普华永道为2026年独立审计师。
议案四：批准2026年综合股权计划
我们要求我们的股东批准JELD-WEN Holding，Inc.2026综合股权计划（the“2026年计划”).
董事会建议你投票为2026年计划。
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5/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
公司治理亮点
我们的董事会（“董事会”）致力于保持最高标准的诚信和道德，并致力于
不断完善我们的公司治理原则和实践。以下是我们的一些亮点
治理实践。
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董事会治理和独立性
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董事辞职
政策
对于由较少选举产生的董事
比多数
|
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多数独立
董事
和完全独立的董事会
委员会
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行政会议
的独立董事人数
董事会及委员会
会议
|
||
|
|
治理政策
关于追回，反对冲
和反质押
|
|
强制退休
非雇员的年龄限制
董事
|
|
股权
要求
为董事和高管
|
||
|
|
独立主席
有明确的职责和
责任
|
|
年度自我评价
董事会和委员会
|
||||
|
股东权利
|
|||||||
|
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股东权利
召集会议
|
|
股东权利
以书面同意的方式行事
|
||||
|
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年度选举
全体董事
|
|
无绝对多数
投票要求
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||||
可持续发展亮点
在JELD-WEN，在我们努力保护我们的星球及其资源时，可持续性是我们业务的基础。我们报告了
我们在2025年7月发布的2024年可持续发展报告中实现可持续发展目标的进展。我们继续追求高
透明度和报告标准，以经过验证和可靠的外部来源为基础。
|
其中之一梅里卡的气候
领导人
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合作伙伴
年度人物
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因承诺而获得认可
致利益相关者
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||||
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公司已于
今日美国2025年全美排名
气候领袖。
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加拿大JELD-WEN公司收到
能源之星®加拿大奖
2025年Windows年度合作伙伴
和门。
|
JELD-WEN被认可为
新闻周刊作为美国最
值得信赖的公司。
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6/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
JELD-WEN的公司治理
公司治理
我们认为，良好的公司治理有助于确保公司的管理是为了我们的长期利益
股东。我们定期审查和考虑我们的公司治理政策和做法，同时考虑到美国
美国证券交易委员会（“SEC”）的公司治理规则和规定，公司治理
纽约证券交易所（简称“纽交所”）的标准和股东反馈意见。
我们已采纳JELD-WEN Holding，Inc.董事会关于公司治理事项的指引（“公司
治理准则》），为公司整体治理提供了框架，并描述了
董事会在履行职责时遵循的原则和做法。我们的企业管治指引
地址，除其他外：
•董事会及其各委员会的组成、结构和政策；
•董事任职资格标准；
•董事的期望和责任；
•管理层继任规划；
•董事会绩效年度评估；
•CEO绩效年度评估；
•董事会薪酬原则；及
•与股东、独立董事的沟通交流。
我们的企业管治指引进一步要求董事会、透过管治及提名
委员会（如下所述），至少每年进行一次自我评估，以确定委员会及其各委员会是否
有效运作。此外，我们的企业管治指引要求每个委员会每年进行一次自-
评估，以评估其遵守章程和公司治理准则的要求，以及
委员会流程和有效性可以得到加强的方式。
我们的公司治理准则发布在我们网站的治理部分，网址为投资者.jeld-wen.com.我们的
治理和提名委员会至少每年审查一次公司治理准则，以帮助确保
它们有效地促进了公司和我们股东的最佳利益，并且它们遵守了所有适用的
法律、法规和纽交所公司治理标准。
|
7/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
可持续发展愿景
我们认为，一家伟大的公司是员工想要工作、客户想要购买、投资者想要投资的公司
在。伟大的公司也是由核心价值驱动的。当我们努力被公认为一家伟大的公司时，我们以诚信行事，
投资于人，通过创新激发灵感，兑现我们的承诺，每天都在进步。在JELD-WEN，这是我们的
有责任成为环境管家，并提供可持续和创新的解决方案，使我们的客户受益，我们的
社区和地球。我们将这些价值观传达给世界各地的员工，我们的价值观是可持续发展不可或缺的
公司业绩和影响。我们对可持续发展的持续承诺遍布整个公司——从
高效利用再生材料到打造长效、节能产品，从精益制造到经营近
到市场，以尽量减少燃料消耗和温室气体排放。
我们打算兑现我们的承诺，同时为我们的员工提供一个安全和包容的工作场所。2025年，我们
公布了我们的长期可持续发展目标的进展。要了解有关我们可持续发展目标和实践的更多信息，请参阅我们的
2024年可持续发展报告可在https://issuu.com/jeld-wen/docs/jeld-wen_2024_sustainability_report。
可持续发展治理
董事会
董事会通过其委员会，对ESG事项，包括与气候相关的问题，负有监督责任，
并致力于公司的ESG愿景，这有利于JELD-WEN的利益相关者。
治理和提名委员会
治理和提名委员会对ESG事项进行主要监督。
董事会层面，其他委员会专注于我们ESG举措的特定组成部分。
我们的首席执行官和其他执行发起人
执行领导层负责将JELD-WEN ESG愿景与业务一起实施
推动公司ESG努力的全球足迹的领导者。
ESG团队
ESG团队管理公司ESG
向我们的高级管理人员提出倡议和报告
关于公司ESG进展。
ESG指导委员会
ESG指导委员会支持
公司持续致力于
ESG很重要，并确保与
公司经营战略。
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8/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
|
董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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||||||
股东参与
我们致力于有效的公司治理，旨在促进我们股东的长期利益。
我们全年主动与股东和其他利益相关者接触，以了解他们对
重大问题，包括公司业绩和战略、公司治理和可持续性问题。这个
参与有助于我们更好地理解股东的优先事项，让我们有机会详细阐述我们的倡议和
实践，并促进建设性对话。我们的高级管理层和投资者关系团队保持定期联系
通过季度财报电话会议、投资者会议和圆桌会议以及个人会议，拥有广泛的投资者基础。
我们的董事可酌情参加投资者会议和电话会议。We take feedback and insights from our
在我们审查和发展我们的做法和
披露，并酌情与我们的董事会分享这一反馈。
订婚
主题
•财务业绩
•商业和财务战略
•公司治理和
其他可持续发展事项
主动外联
致股东持
超过50%的未偿
股份
强
企业
治理
包括
全年
订婚
我们为什么要订婚
•能见度和透明度成
企业
•清楚了解
利益和关切
•评估新出现的问题，
告知决策和
加强公司披露
我们如何参与
•个别会议
•季度财报电话会议
•投资者会议
商业行为和道德准则
我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有董事、高级职员（包括我们的首席执行官、
首席财务官和首席会计官）和联系人。我们的商业行为准则可在
我们网站的治理部分位于Investors.jeld-wen.com。如果我们修订或豁免《业务守则》的某些条文
适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的行为，其方式是
根据适用的SEC规则要求披露，我们打算在我们的网站上披露这些行动。
板子组成和茶点
董事会至少每年征求每位董事对董事会目前组成的投入，以
反映公司当前和未来业务战略的变化。我们的董事会努力保持良好的平衡
有经验的新董事确保观点的多样性，同时也保持董事会的机构知识
水平。此外，为了促进周到的董事会更新，并保持观点和经验的平衡组合，
董事会对《公司治理准则》中规定的非雇员董事制定了强制性退休政策。
非雇员董事当选或被任命为董事会成员，必须在其75岁生日后的年度会议上退休。在
在某些情况下，董事会可能会放弃这项政策，并将在公司的代理报告这种放弃的理由
材料。
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9/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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||||||
董事会领导Structure
强有力的独立领导对于我们的董事会有效履行其主要监督职能至关重要。它也是
重要的是，董事会要保持灵活性，根据董事会的特定组成来确定其领导结构
董事会和公司的需要和机会。这使得董事会可以选择它认为的领导结构
believes will best serve the interests of the company and our stockholders at any target time.相信在任何特定时间都最符合公司和我们股东的利益。公司治理
准则为董事会提供了这种灵活性。
2022年8月，董事会将首席执行官和主席的角色分开。董事会认为，领导结构
将这些角色分开对公司来说是合适的，因为这可以让CEO专注于公司的战略
方向，提供日常领导和管理我们的业务运营，同时利用经验，领导
和主席的观点。目前的领导结构将使独立主席能够专注于治理我们的
板。
除所有董事的职责外，主席还有以下职责：
•主持独立董事的执行会议，并有权召集额外的执行会议
或独立董事会议；
•审查会议议程并提供反馈意见，并批准董事会的会议时间表，以确保
正在讨论适当的议题，并为讨论议程项目分配了充足的时间；
•促进董事会与高级管理层成员之间的沟通；和
•如有要求，可与主要股东进行咨询和直接沟通。
战略和风险监督
董事会负责监督公司的业务战略、战略规划和企业风险管理
程序。在董事会及其委员会监督战略规划的同时，公司管理层负责制定
和执行业务战略。为对照公司的战略目标监测业绩，董事会及其各委员会
定期接收最新消息，并积极与我们公司的高层领导进行对话。关于风险监督，
董事会直接或通过其常设委员会履行其职责，每个委员会协助董事会监督
公司整体风险管理的一部分。公司管理层负责通过稳健管理风险
内部流程和有效的内部控制。董事会至少每年与管理层一起审查战略风险和
公司面临的机遇。下文所述的其他重要风险类别分配给指定董事会
委员会，向全体董事会报告其活动。各常委会监督存在以下风险：
|
委员会
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风险监督的主要领域
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|
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审计委员会
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与重大金融风险暴露相关的风险，包括网络安全；重大法律、
监管和合规问题；企业风险管理和内部控制
|
|
|
Compensation
委员会
|
与薪酬政策和做法相关的风险，包括激励性薪酬和
高管继任规划，以及人力资本管理
|
|
|
治理和
提名
委员会
|
董事会和董事候选人有效性相关风险；利益冲突和董事
独立性；股东关切事项；和可持续性事项，在不保留给
另一个委员会
|
|
审计委员会至少每季度与我们的首席财务官、内部审计主管、总法律顾问、首席
合规官和我们的独立审计师定期接收有关管理层风险评估的最新信息
敞口，包括流动性、信用和数据隐私和网络安全等运营风险，以及现有流程
监测此类风险并审查运营结果、财务报告和对财务内部控制的评估
报告。
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10/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
|
||||||
薪酬委员会至少每季度举行一次会议，审议管理层对人力资本和
薪酬风险，监控激励和基于股权的薪酬计划，并至少每年审查一次公司的
薪酬方案，以确保其与公司的战略方向保持适当一致，并避免
激励不必要或过度冒险。
治理和提名委员会至少每季度举行一次会议，以监督与整体公司治理相关的风险，
包括董事会和委员会的组成和继任规划、董事候选人和独立性事项，以及
股东和其他利益相关者感兴趣的其他事项，包括可持续性问题。
我们的董事会认为，上述风险管理职责的划分是一种有效的方法
解决公司面临的风险，以及我们的董事会领导结构支持这种方法。
董事会及其委员会的会议
2025年期间，董事会召开了13次会议。于2025年期间任职的所有董事出席了至少75%的
该董事在各自任期内任职的董事会及其委员会会议总数的总和。
董事应尽最大努力出席其为成员的所有董事会会议、委员会会议和
年度股东大会。我司全体董事出席了2025年召开的年度股东大会。
根据我们的公司治理准则，我们的董事会计划每年至少举行四次会议，并增加
酌情举行会议（或以书面或电子传送方式以一致同意的方式采取行动）
董事会的成员。
独立董事常务会议
根据我们的公司治理准则，确保自由和公开的讨论和沟通
董事会的独立董事，独立董事在所有董事会会议上召开执行会议，无
高级管理层成员出席。我们的主席主持这些执行会议。此外，我们的主席可能会呼吁
视需要增开独立董事会议。
与董事会的沟通
股东或任何利害关系方可向董事会或任何
审计、薪酬或治理和提名委员会，或向董事会主席，或独立董事
作为一个团体，通过将此类通信发送至：公司秘书，JELD-WEN Holding，Inc.，2645 Silver Crescent
Drive，Charlotte，North Carolina 28273。公司秘书将酌情将该等通讯转递我们的
董事会或向通讯所针对的任何个别董事、选定董事或我们董事会的委员会。这样的
通信可以保密或匿名进行。与本组织的职责和责任无关的事项
板将不会被转发，如业务招揽或广告；产品相关查询；垃圾邮件或群发
邮件；或垃圾邮件。
董事会各委员会
董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会，如所述
下面。这些委员会中的每一个都完全由独立董事组成。每个审计委员会，薪酬
委员会和治理与提名委员会根据董事会批准的书面章程运作，副本
可在我们网站的治理部分查阅，网址为Investors.jeld-wen.com。
|
11/JELD-WEN代理声明2026
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|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
下表显示截至2026年3月12日我们董事会各委员会的成员，以及会议次数
各委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行的会议。
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董事
|
审计
委员会
|
Compensation
委员会
|
治理
和提名
委员会
|
|||
|
威廉·J·克里斯滕森
|
||||||
|
安东内拉·B·弗兰岑
|
✓
|
✓
|
||||
|
Catherine A. Halligan
|
✓
|
椅子
|
||||
|
Michael F. Hilton
|
✓
|
✓
|
||||
|
Tracey I. Joubert
|
椅子
|
✓
|
||||
|
辛西娅·马歇尔
|
✓
|
✓
|
||||
|
David G. Nord
|
||||||
|
Bruce M. Taten
|
✓
|
椅子
|
||||
|
Roderick C. Wendt
|
||||||
|
Steven E. Wynne
|
✓
|
✓
|
||||
|
2025年会议次数
|
8
|
5
|
4
|
|||
|
审计
委员会
|
审计委员会成员为Tracey I. Joubert（主席）、Antonella B. Franzen、
Catherine A. Halligan、Bruce M. Taten M. Taten和Steven E. Wynne。董事会已确定
that（i）mses。Joubert和Franzen以及Messrs. Taten和Wynne都有资格成为
SEC通过的法规含义内的“审计委员会财务专家”
及（ii）审核委员会的所有成员均具备财务知识及在内部独立
纽约证券交易所上市标准的涵义及证券条例第10A-3（b）（1）条
经修订的1934年《交易法》（《交易法》）。
审计委员会监督公司的会计和财务报告
流程、内部控制和内部审计职能。审计委员会是
负责委任公司独立核数师，并于
至少每年他们的资历和表现。审计委员会还审查了
审计范围和非审计任务及相关费用。审计委员会，关于
代表董事会，负责监督公司重大财务风险
风险敞口，包括数据保护、网络安全、业务连续性和运营
风险、公司企业风险管理方案及步骤管理
采取了识别、评估、监测、控制、补救和报告此类暴露的措施。The
审计委员会与公司总法律顾问一起审查可能
对公司财务报表产生重大影响，并与首席
合规官关于遵守公司的商业行为准则。
有关董事会角色的更多详细信息，请参阅“战略和风险监督”部分
及其在公司风险管理过程中的常设委员会。
审计委员会章程允许委员会酌情授权其
对其认为适当的一个或多个小组委员会的职责和责任。
|
||||
|
成员：
•Tracey I. Joubert
（主席）
•安东内拉·B·弗兰岑
•Catherine A. Halligan
•Bruce M. Taten
•Steven E. Wynne
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|
会议次数
2025:8
|
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|
12/JELD-WEN代理声明2026
|
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代理
总结
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企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
|
Compensation
委员会
|
薪酬委员会的成员为Catherine A. Halligan（主席），
Antonella B. Franzen、Michael F. Hilton、Tracey I. Joubert和辛西娅G.马歇尔。全部
薪酬委员会的成员在薪酬委员会的定义范围内是独立的
纽交所上市标准。
薪酬委员会的主要职责是审查及批准
涉及高管薪酬事项，建议员工福利变动
方案、授权股权等激励安排及授权公司
订立高管雇佣及其他与雇员有关的协议。
薪酬委员会章程允许委员会授权，在其
酌情权、其对赔偿小组委员会的职责和责任
委员会认为适当并在适用法律允许的范围内。
|
||||
|
成员：
•Catherine A. Halligan
（主席）
•安东内拉·B·弗兰岑
•Michael F. Hilton
•Tracey I. Joubert
•辛西娅·马歇尔
|
|||||
|
会议次数
2025:5
|
|||||
|
治理
和提名
委员会
|
治理和提名委员会的成员为Bruce M. Taten（主席），
Michael F. Hilton、辛西娅G.马歇尔和Steven E. Wynne。所有成员
治理和提名委员会在纽约证券交易所的意义上是独立的
上市标准。
治理和提名委员会协助我们的董事会确定合格
具有足够多样化和独立背景的个人，可以在我们的董事会任职。
治理和提名委员会向董事会提出建议
事关委员会任命，审查关联交易，监督
董事会和董事会各委员会的年度评估。治理和
提名委员会通过识别、
评估和监测可持续性趋势、问题和风险。
治理和提名委员会章程允许委员会在其
全权酌情将其职责和责任委托给一个或多个小组委员会作为其
认为合适。
|
||||
|
成员：
•Bruce M. Taten（主席）
•Michael F. Hilton
•辛西娅·马歇尔
•Steven E. Wynne
|
|||||
|
会议次数
2025:4
|
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薪酬委员会联锁和内幕人士参与
我们的执行官均未担任或在过去一年中担任董事会成员或薪酬
有一名或多名执行干事任职的任何实体的委员会（或履行同等职能的其他委员会）
在我们的董事会或薪酬委员会任职。我们赔偿的任何成员之间不存在环环相扣的关系
委员会及任何行政人员、董事会成员或薪酬委员会成员（或其他
履行同等职能的委员会）的任何其他公司。
|
13/JELD-WEN代理声明2026
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|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
证券交易和披露政策
公司通过了一项
证券交易和披露政策
监管购买、出售和/或其他处置
由我们的董事、高级职员和员工购买我们的证券，我们认为这些证券是合理设计的，旨在促进遵守
内幕交易法律、法规、规章、纽交所上市标准。政策禁止所有董事、执行官
和根据政策指定的联系人不得从事涉及公司的短期或投机性交易
证券，包括购买或出售金融工具（包括期权、看跌、看涨、跨式、股权互换或
与公司股票直接挂钩的其他衍生证券）或其他交易（如卖空）被
旨在或具有对冲或抵消公司股票市值减少的效果。The
证券交易和披露政策作为附件 19.1提交给公司年度报告的10-K表格以供财政
截至2025年12月31日止年度。
同样，该政策禁止董事和执行官将公司股票作为抵押品进行质押。没有董事或
自该政策通过以来，执行官已将公司股票质押给与公司首次公开
2017年招股（“IPO”）。IPO时，一名董事（Mr. Wendt）有22万股未质押担保
已生效数年的贷款。因为该承诺是在政策通过之前订立的，并以
避免温特先生因要求他取消承诺而造成的任何困难，温特先生现有的
IPO时的质押已到期，该质押仍未到期。董事会审查该政策从
根据不断发展的公司治理标准，董事会在2021年更新了政策，取消了
董事会因特殊情况或任何其他原因放弃保单的能力。
董事及执行人员持股指引
我们的董事、执行官和某些其他高级管理人员被要求保持最低股权
公司。这一政策反映了董事会的信念，即我们的董事和大多数高级管理人员应保持显着
个人金融入股JELD-WEN，促进长期股东价值。此外，该政策有助于调整行政和
股东利益，这降低了过度短期冒险的动机。我们的首席执行官和其他执行官
被要求获得并保持我们普通股股份的所有权，其数量等于其基数的特定倍数
工资。我们高管的持股要求如下表所示。
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首席执行官
|
6倍年基薪
|
|
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首席财务官
|
3倍年基薪
|
|
|
其他执行干事
|
3倍年基薪
|
|
|
委员会指定的其他主席团成员
|
1倍年基薪
|
|
每位执行官必须保留所有归属的净股份（税后）的50%，直到达到其最低持股比例
要求。我们的董事必须获得价值相当于五倍的普通股或限制性股票单位（“RSU”）
年度现金保留金。此外，我们的董事须保留所收购股份的所有权，直至该股
所有权要求得到满足并保持这种所有权。
|
14/JELD-WEN代理声明2026
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|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
董事会
董事会的作用
董事会监督公司业务和事务的管理。股东选举董事会成员
代表他们行事并监督他们的利益。除非根据适用法律或我们的章程向股东保留，所有
公司权力作为股东的代表驻留在董事会。
董事会甄选和任命执行官来管理公司的日常运营，同时保留
最终监督责任。董事会和管理层共同致力于实现最高
公司治理和道德标准。董事会审查我们治理政策和实践的所有方面，
包括我们的公司治理准则和公司的商业行为准则，至少每年一次，并使
必要时进行更改。《企业管治指引》和《商业行为守则》，连同全体委员会
章程，可在公司网站的治理部分查阅，网址为投资者.jeld-wen.com.
董事甄选程序
技能和资格
治理与提名委员会负责确定和审查潜在董事的资格
提名候选人，并向董事会推荐这些候选人，以被提名参加董事会选举。治理和
提名委员会在考虑董事提名时不适用任何特定的最低资格。相反，
治理和提名委员会考虑其认为适当的所有因素，其中可能包括：
•确保董事会作为一个整体观点和经验的平衡组合;
•董事会的规模和组成；
•企业管治指引及任何适用法律；
•个别董事表现、专长、相关业务及财务经验、诚信及服务意愿
积极；
•董事候选人任职的其他上市公司和私营公司董事会的数目；和
•审议由具有提名董事合法权利的第三方适当提出的董事提名人或由
股东根据我们的章程和SEC规则。
治理和提名委员会监督董事的具体经验、资格和技能组合
确保董事会作为一个整体，拥有必要的工具，以有效地履行其监督职能，并根据
公司的业务和结构。我们的公司治理准则规定了董事会的最低资格
成员，并具体说明董事会考虑不同观点、背景和经验，包括考虑
性别、种族、民族和年龄。治理和提名委员会认为董事会的组成是一个
整体，并考虑到董事为其工作带来的视角范围。股东也可以提名
在公司的年度股东大会上选举董事，请遵循我们的章程和
SEC规则，治理和提名委员会将在基础上考虑和评估其资格
与其审议其他被提名人的依据基本相似。
|
15/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
提案1：
选举十名董事
董事会已提名十名董事提名人于周年大会选举
会议。治理和提名委员会评估并
根据其章程和我们的建议提名的董事
公司治理准则。
|
董事会技能和
经验
|
克里斯滕森
|
弗兰森
|
哈利根
|
希尔顿
|
约伯特
|
马绍尔
|
诺德
|
TATEN
|
WENDT
|
WYNE
|
||||||||||
|
现任或前任CEO
|
•
|
•
|
•
|
•
|
•
|
•
|
||||||||||||||
|
现任或前任首席财务官
|
•
|
•
|
•
|
|||||||||||||||||
|
上市公司董事会经验
|
•
|
•
|
•
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•
|
•
|
•
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||||||||||||||
|
业务拓展/并购
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•
|
•
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•
|
•
|
•
|
•
|
•
|
•
|
||||||||||||
|
金融经验
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•
|
•
|
•
|
•
|
•
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•
|
•
|
•
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•
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全球经验
|
•
|
•
|
•
|
•
|
•
|
•
|
•
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•
|
•
|
•
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建筑产品行业经验
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•
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•
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•
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•
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•
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可持续发展经验
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•
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•
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合规经验
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•
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•
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•
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•
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•
|
•
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IT/网络安全
|
•
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•
|
•
|
|||||||||||||||||
|
人力资本管理
|
•
|
•
|
•
|
•
|
||||||||||||||||
|
监管/政府关系
|
•
|
•
|
•
|
|||||||||||||||||
|
市场营销/电子商务
|
•
|
•
|
•
|
|||||||||||||||||
董事会
年龄
独立
董事任期
性别
多样性
8
65 -75
60-64
<60
40%
妇女
平均
任期
6
现任或前任
首席执行官和首席财务官
年
平均
年龄
64
年份
强制性
退休年龄
75
年份
女
男
1-5年
6-10年
|
16/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
每一位董事提名人必须由所投选票的复数选出。
根据管治及提名委员会的建议，董事会已提名董事
下列候选人当选为公司董事，任期一年。目前所有董事提名人
在董事会任职。
|
姓名
|
年龄
|
董事
自
|
职业
|
||
|
威廉·J·克里斯滕森
|
53
|
2022
|
公司行政总裁
|
||
|
安东内拉·B·弗兰岑
|
50
|
2024
|
杜邦公司首席财务官
|
||
|
Catherine A. Halligan
|
62
|
2022
|
Corporate Director；前首席营销官，Walmart.com
|
||
|
Michael F. Hilton
|
71
|
2023
|
Corporate Director；Nordson Corporation前总裁兼首席执行官
|
||
|
Tracey I. Joubert
|
59
|
2021
|
摩森康胜首席财务官，丨莫尔森库尔斯饮料公司
|
||
|
辛西娅·马歇尔
|
66
|
2021
|
达拉斯小牛队顾问和前首席执行官
|
||
|
David G. Nord
|
68
|
2021
|
Corporate Director；前执行主席兼首席执行官，Hubbell Incorporated
|
||
|
Bruce M. Taten
|
70
|
2014
|
律师和私人投资者
|
||
|
Roderick C. Wendt
|
71
|
1985
|
管理成员，Spruce Street Ventures LLC
|
||
|
Steven E. Wynne
|
73
|
2012
|
私人投资者
|
||
董事会提名十名董事参加年会选举，任期至2027年
股东，并直至其各自的继任者被选出并符合资格。
董事会提名了十位为董事会带来宝贵和多样化技能、经验和特点的个人。
他们的集体经历覆盖了全球范围内的广泛行业。我们的董事年龄从50岁到73岁不等。四个
我们的董事提名人中有女性，八位是现任或前任CEO或CFO。此外，我们的董事会有一个很好的平衡
终身董事和新董事，我们的独立董事平均任期六年。
被提名的董事已同意在本委托书中被提名，并在当选时担任董事
年会。我们没有理由相信，任何被提名人都不能或不愿意有正当理由任职，如果
当选。但是，如果任何被提名人因任何原因不能或不愿意在委托日期之间任职
声明和年度会议，董事会可指定一名新的被提名人，被指定为代理人的人将投票表决
该替代提名人，或董事会可减少董事人数。每名董事提名人必须经选举产生
多数票投出。如果我们的任何董事提名人获得的赞成票少于所投票的大多数股份的赞成票，
那么根据《公司治理准则》规定的强制离职政策，这些个人必须
迅速递交董事会辞呈。
董事会认为，每名董事提名人均具备在董事会任职的充分资格，其背景和
所有董事的资历提供了经验、知识和能力的互补组合。见“董事会
董事—董事会成员”，以获取有关每位董事的业务经验和资格的更多信息
我们的董事提名人选。
我们的董事会一致建议您投票“为”十大董事全选
被提名人。
|
17/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
董事会成员
下文载列，截至2026年3月12日，各被提名人的业务经验和资格信息
公司的。
董事自
2022
校长
职业
JELD-WEN首席执行官
控股公司。
年龄
53
董事会委员会
■无
技能和
资格
■现任或前任
首席执行官
■商业
发展/并购
■金融经验
■全球经验
■建筑产品
行业经验
■市场营销/
电子商务
|
威廉·J·克里斯滕森
|
|
|
与JELD-WEN业务和战略相关的专业知识
■丰富的国际建筑产品行业经验经过二十年的磨练
在制造业担任高级管理职务，包括担任执行董事会主席、首席
总部位于瑞士的全球制造商REHAU AG的营销官兼首席执行官，在那里他
曾负责该公司的工业和汽车业务，并作为
Geberit International AG执行董事会成员兼国际销售主管，a
总部位于瑞士的全球管道制造商，他在那里管理非欧洲市场和
牵头对其芝加哥龙头的北美业务进行重大财务重组
公司分部。克里斯滕森先生还监督了JELD-WEN的全球转型
努力，其中包括公司投资组合的战略演变。
■在营销、销售、运营和全球采购方面有着良好的业绩记录从领先
全球制造公司和他的高管角色，包括运营、财务、
上市公司和私营公司的销售和营销。在REHAU AG任职期间，Mr。
克里斯滕森领导了工业部门的转型，其中包括投资组合
简化和推进REHAU AG对可持续发展的承诺，为此
该公司获得了全球顶级可持续发展和气候领导者的认可。作为
REHAU AG首席营销官，Christensen先生带头推出新的销售举措
以客户关系管理平台为支撑，带动盈利增长
美洲地区。
■经过验证的企业转型和并购专长，主持了446美元
2023年百万剥离公司澳大拉西亚业务。而首席执行官在
REHAU AG工业部门，Christensen先生牵头出售了三项非核心业务，
精简公司的资产基础。他还监督内部招聘超200人
变革试点，组建领导联盟，汇总来自个人的投入
跨越公司的部门、服务和国家子公司，以及一个重要的
REHAU Automotive的重组方案。
|
||
|
Career Highlights
■Jeld-wen Holding, Inc.
–首席执行官（2022 –至今）
–执行副总裁兼总裁，欧洲（2022 – 2022）
■REHAU AG
–REHAU Industries集团执行董事会主席兼首席执行官（2018 – 2021年）
–首席营销官（2016 – 2018）
■innofund.vc，专注于瑞士SaaS股权融资的风投
和处于种子阶段的消费者初创公司，总裁（2016 – 2022）
■AFG Arbonia-Forster-Holding AG，CEO（2014 – 2015）
■吉博力国际股份公司
–集团执行董事会成员及国际销售主管，吉博力集团（2009–
2014)
–吉博力集团头部营销（2007 – 2008）
–芝加哥龙头公司总裁兼首席执行官，吉博力北美公司（2006 –
2007)
–吉博力集团头部战略营销（2004 – 2005）
|
||
|
教育
■Rollins学院经济学学士
■芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士
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18/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
董事自
2024
校长
职业
首席财务官，
杜邦
年龄
50
董事会委员会
■审计
■Compensation
技能和
资格
■现任或前任
首席财务官
■商业
发展/并购
■金融经验
■全球经验
■合规
经验
■建筑产品
行业经验
|
安托奈拉·B·弗朗岑| 独立董事
|
|
|
与JELD-WEN业务和战略相关的专业知识
■战略转型经验显著。作为DuPont du Nemours，Inc.的首席财务官，
营收70亿美元的跨国工业先进解决方案提供商。Franzen女士是
负责将杜邦公司分成两个独立业务的团队的一部分-
Electronics（now Qnity Electronics，Inc.）和Industrial。在此之前，弗兰岑女士协助
随着泰科国际与江森自控 International PLC的战略合并，建筑
产品和智能、健康和可持续建筑公司，导致合并
营收320亿美元的公司。
■企业财务与会计专家。Franzen女士利用了她作为首席执行官的经验
杜邦公司财务干事和以往职务的重要报告经验，包括
为大型跨国上市公司提供鉴证咨询服务
普华永道的工业和制药行业，以及外部报告
和投资者关系在泰科国际，提供关于JELD-WEN的宝贵见解
内部控制。兼任注册会计师（非在职）。
■投资者参与体验，包括管理内部和外部
通过领导层变动进行沟通，以及约翰逊的重大战略合并
Controls和泰科国际，而在此之前的10年里，他们一直在监督外部报告和
泰科国际投资者关系。
|
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Career Highlights
■杜邦杜内穆尔公司。
–首席财务官（2024 –至今）
–Water & Protection（2022 – 2024）首席财务官
■江森自控国际有限公司
–副总裁、首席投资者关系和传播官（2018 – 2022）
–投资者关系副总裁（2016 – 2018）
■泰科国际 PLC
–投资者关系与管理报告和公司财务副总裁
(2015 – 2016)
–投资者关系副总裁（2008 – 2015）
–主任，外部报告（2004 – 2008）
■普华永道会计师事务所，经理，保证（1997 – 2004）
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教育
■新泽西学院会计学学士
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19/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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董事自
2022
校长
职业
Corporate Director；
前CMO，
沃尔玛网
年龄
62
董事会委员会
■审计
■Compensation
（主席）
技能和
资格
■上市公司
董事会经验
■全球经验
■建筑产品
行业经验
■IT/网络安全
■市场营销/
电子商务
■人力资本
管理
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Catherine A. Halligan| 独立董事
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与JELD-WEN业务和战略相关的专业知识
■公司治理和人力资本经验，曾在关键
上市公司的董事会角色，包括薪酬委员会主席角色
国内国际双管齐下，包括国内最大的专业美妆零售商犹他美容
The United States，and Ferguson Enterprises，the largest value-added distributor of
必要的水和空气解决方案。Halligan女士带来了深厚的管理经验
从监督成功的CEO继任流程中获得的继任规划，
包括在犹他美容。她还拥有广泛的公司治理经验，从任职
关于Driven Brands提名与治理委员会。
■经过验证的数字化转型和电子商务领导者从20多年的
体验领先的电子商务、数字化销售增长和转型战略
知名零售商，包括跨国零售公司Walmart.com，她在那里
全球电子商务首席营销官兼市场开发副总裁，Ms。
Halligan负责Walmart.com用户体验、创意、客户
洞察力和分析。她还在推动沃尔玛的全渠道e-
商务战略，导致Walmart.com的流量增加以及增量销售
与线上/线下购买路径有关。Halligan女士在电子商务方面的观点进一步
得益于为业务开发软件公司提供咨询服务的经验，如Narvar，a
客户购后体验平台，以及商业软件PowerReviews
开发公司，以及奢侈时尚品牌奢侈品零售商Chanel，Inc.在
营销和数字化战略。
■深厚的营销和品牌发展经验。作为Walmart.com的首席营销
官，Halligan女士增加了品牌偏好和忠诚度，她还带头Site
to Store，一个高增长平台上的线上下单/店中取货服务。在此之前，她
在高级营销岗位任职获得零售营销关键经验
在威廉索诺玛、蓝色尼罗河和Gymboree，提供她对JELD的宝贵见解
WEN的品牌发展。
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Career Highlights
■香奈儿公司。，Advisor（2014 – 2023）
■Navar，Inc。，Advisor（2013 – 2022）
■PowerReviews
–顾问（2012）
–销售和营销高级副总裁（2010 – 2012）
■沃尔玛
–全球电子商务市场开发副总裁（2009 – 2010）
–Walmart.com首席营销官（2007 – 2009）
–VP产品管理与多渠道整合（2006 – 2007）
–战略顾问，Walmart.com（2005 – 2006）
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其他上市公司董事会经验
■Driven Brands控股有限公司（2020 –至今）
■Ferguson Enterprises Inc.（前身为Ferguson plc）（2019 –至今）
■Ulta Beauty, Inc.（2012 –至今）
■菲利尔系统公司（2014 – 2021年）
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教育
■北伊利诺伊大学金融学学士
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20/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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董事自
2023
校长
职业
Corporate Director；
前总统兼
诺信首席执行官
株式会社
年龄
71
董事会委员会
■Compensation
■治理和
提名
技能和
资格
■现任或前任
首席执行官
■上市公司
董事会经验
■商业
发展/并购
■金融经验
■全球经验
■合规
经验
■人力资本
管理
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Michael F. Hilton| 独立董事
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与JELD-WEN业务和战略相关的专业知识
■战略增长的创新驱动，包括作为Nordson Corporation的首席执行官，a
专门从事精密技术解决方案和工程的跨国公司，
在他任职期间，他的年销售额从8.19亿美元增长到23亿美元，并领先
30笔交易扩大了公司的投资组合并建立了新产品
医疗、试验检验和软包装方面的平台。
■深厚的业务、运营和全球制造行业经验从结束
在制造业和化工行业担任高管领导职务四十年。在
空气化工，公司，一家工业气体制造商，希尔顿先生进
通过各种角色增加责任，最终升任其总经理
电子和性能材料部门，他在该部门负责
该部门在多国范围内的运营和运行。希尔顿先生对所有人的熟悉程度
经营企业的各个方面使他能够就持续改进向JELD-WEN提供建议
并帮助推动企业范围内的运营改进。
■重要的董事会和人力资本经验从担任董事中获得
在制造业的上市公司董事会上，希尔顿先生在这些领域发挥了至关重要的作用
的角色，包括莱德系统公司的薪酬委员会主席，Regal Rexnord
Corporation和Lincoln Electric Holdings, Inc.作为薪酬委员会成员，Mr。
希尔顿已监督管理层继任计划，包括莱德的首席执行官过渡
System和林肯电气。
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Career Highlights
■Nordson Corporation，总裁兼首席执行官（2010 – 2019）
■空气化工，公司。
–高级副总裁兼总经理，电子和性能材料
分部（2007 – 2010年）
–各种角色（1976 – 2007）
|
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其他上市公司董事会经验
■Regal Rexnord Corporation（2019 –至今）
■Lincoln Electric Holdings, Inc.（2015 –至今）
■莱德系统公司（2012 –至今）
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教育
■理海大学化学工程学士和工商管理硕士
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21/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
|
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董事自
2021
校长
职业
摩森康胜首席财务官
饮料公司
年龄
59
董事会委员会
■审计（主席）
■Compensation
技能和
资格
■现任或前任
首席财务官
■商业
发展/并购
■金融经验
■全球经验
■IT/网络安全
■合规
经验
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Tracey I. Joubert| 独立董事
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与JELD-WEN业务和战略相关的专业知识
■风险管理、企业财务和会计专业知识从几十年
在财务、会计和财务规划和分析方面的经验，最近担任首席财务官
跨国饮料和酿造公司摩森康胜的成员，以及
JELD-WEN审计委员会主席。作为首席财务官，Joubert女士帮助指导了Molson
Coors的2019年振兴计划，其中涉及每年1.5亿美元的再投资，
在其他努力中。在升任摩森康胜首席财务官之前，她还曾在多个
南非约翰内斯堡南非酿酒有限公司的财务职位，以及
可持续发展会计准则委员会。
■并购整合经验深厚，监督了收购
Blue Run Spirits由摩森康胜以首席财务官的身份提供。此前，作为全球啤酒CFO
酿酒公司MillerCoors，Joubert女士是监督该公司的执行团队的一员
2016年将MillerCoors出售给摩森康胜，随后Molson翻了一番多
Coors的营收从2015年的51亿美元增长到2017年的135亿美元。
■业务转型的领导者，包括强大的国际经验驾驶
摩森康胜加强核心品牌在其最大的全球
市场，包括美国、加拿大、英国和克罗地亚，以及推进摩森康胜 '
与D.G. Yuengling & Son Inc.建立合资企业，以在美国进一步实现区域覆盖
州。
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Career Highlights
■摩森康胜，CFO（2016 –至今）
■米勒库尔斯
–执行副总裁兼首席财务官（2012 – 2016）
–控制器（2008 – 2012）
–财务、规划与分析副总裁（2003 – 2012）
■米勒酿酒公司
–副总裁兼财务总监（2005 – 2008）
–财务及集团服务总监（2003 – 2005）
■南非啤酒厂
–财务经理（2001 – 2003）
–金融服务经理（1998 – 2003）
–财务经理技术会计（1998 – 2001）
■Barloworld有限公司，各种财务和福利角色（1992 – 1995）
■Salmac不锈钢，CFO（1995 – 1997）
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其他上市公司董事会经验
■Cooper Tire & Rubber Company（2017 – 2021年）
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教育
■约翰内斯堡威特沃特斯兰德大学商业和会计学士
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22/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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董事自
2021
校长
职业
顾问和前任
达拉斯小牛队CEO
年龄
66
董事会委员会
■Compensation
■治理和
提名
技能和
资格
■现任或前任
首席执行官
■上市公司
董事会经验
■金融经验
■全球经验
■可持续性
经验
■合规
经验
■人力资本
管理
■监管/
政府
关系
|
辛西娅·马绍尔| 独立董事
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与JELD-WEN业务和战略相关的专业知识
■有洞察力的领导者，拥有数十年的高级管理经验。在美国电话电报，一家多国
电信公司，Marshall女士直接负责该公司的
北卡罗来纳州的监管、立法和社区事务活动。她也有功劳
随着职业篮球队达拉斯小牛队文化的扭转，
通过透明、信任和基于价值观的领导风格，以及发展一种
合规流程和运营基础设施，在她担任CEO期间。Marshall女士是
被《福布斯》评为2021年全球十五位最鼓舞人心的女性领导者之一。
■企业文化方面的专长从她三十多年的实施经验
将包容性文化制度化的战略，确定和培养领导者，调整
员工与公司的愿景和优先事项，并监督员工敬业度
和技能转型举措。Marshall女士的努力使美国电话电报获得了前3名的排名
在DiversityInc（现为Fair360）的2017年公司50强榜单和达拉斯小牛队
因创造和执行而获得2020年和2022年NBA包容领袖奖
促进包容性和包容性做法的编程。
■致力于社区发展和影响反映在她作为主席的服务中
达拉斯CASA董事会的北卡罗来纳州商会和服务，
达拉斯地区商会、得克萨斯妇女基金会、得克萨斯2036等非营利组织
板。此外，在2024年，马歇尔女士帮助发起了一项新的电视合作伙伴关系，其中
大约1000万德州人可以免费观看达拉斯小牛队的比赛。
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Career Highlights
■达拉斯小牛队
–顾问（2025 –至今）
–首席执行官（2018 – 2024年）
■编组资源，创始人、总裁兼首席执行官（2017 –至今）
■陶氏化学公司，首席包容官（2017 – 2018）
■美国电话电报
–高级副总裁、人力资源和首席多元化官（2012 – 2017）
–美国电话电报北卡罗来纳州总裁（2007 – 2012）
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其他上市公司董事会经验
■BGSF，Inc.（2020 – 2025）
■Chime Financial，Inc.（2021 –至今）
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教育
■工商管理学士学位和人力资源管理学士学位
加州大学伯克利分校
■持有四个荣誉博士学位
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23/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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||||||
董事自
2021
校长
职业
Corporate Director；
前高管
董事长兼首席执行官，
Hubbell Incorporated
年龄
68
董事会委员会
■无
技能和
资格
■现任或前任
首席执行官
■现任或前任
首席财务官
■上市公司
董事会经验
■商业
发展/并购
■金融经验
■全球经验
|
David G. Nord| 独立董事会主席
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与JELD-WEN业务和战略相关的专业知识
■丰富的战略并购和企业战略经验通过执行角色
作为国际电气和公用事业解决方案公司Hubbell Incorporated的首席执行官，
诺德先生在那里监督和谈判了几十年的并购交易，包括哈勃集团的
2018年11亿美元收购Aclara Technologies LLC以加强哈勃集团的领导地位
在公用事业市场的地位。作为哈勃集团的首席执行官，诺德先生发起了多项举措来巩固和
公司的制造足迹和各种内部重新分配和重组
旨在提高制造效率，公司年度净销售额增加
从上任前的约32亿美元降至今年的约46亿美元
他担任首席执行官的最后一个完整财政年度。这些经历让诺德先生锐利
洞察JELD-WEN战略举措的执行情况。
■财务监督和运营敏锐度。诺德先生有丰富的经验
财务分析、会计和估值问题，由他担任CFO的经历证明，of
哈勃集团，在此之前，汉密尔顿·森德斯特朗，以及他目前担任的
物流运输企业莱德系统公司审计委员会。
■深刻理解公司治理最佳实践和战略决策-
制作。 Nord先生的专业知识得益于他多年来担任哈勃集团的
董事长兼执行董事长，监督治理和董事会组成变化
长期任职，以及在公司执行和财务委员会任职。
作为董事长兼首席执行官，他监督了哈勃集团 2015年的双重类别股票重新分类
成单类结构。
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Career Highlights
■Hubbell Incorporated
–执行主席（2020 – 2021）
–首席执行官（2014 – 2020年）
–主席（2014 – 2019）
–总裁（2012 – 2019）
–COO（2012）
–高级副总裁兼CFO（2005 – 2012）
■汉密尔顿·森德斯特朗，财务副总裁兼CFO（2003 – 2005）
■联合技术，副总裁、财务总监（2000 – 2003）
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其他上市公司董事会经验
■莱德系统公司（2018 –至今）
■Hubbell Incorporated（2013 – 2021年）
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教育
■哈特福德大学工商管理学士
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24/JELD-WEN代理声明2026
|
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代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
董事自
2014
校长
职业
律师
私人投资者
年龄
70
董事会委员会
■治理和
提名（主席）
■审计
技能和
资格
■上市公司
董事会经验
■商业
发展/并购
■金融经验
■全球经验
■可持续性
经验
■合规
经验
■人力资本
管理
■监管/
政府
关系
|
Bruce M. Taten| 独立董事
|
|
|
与JELD-WEN业务和战略相关的专业知识
■风险管理和法律敏锐性经过数十年的交易经验磨练，
诉讼、合规和内部调查事项，包括担任总法律顾问
Cooper Industries，plc，一家电气产品制造商，在此之前在Nabors
Industries，一家石油和天然气公司。再加上他的行政监督，塔滕先生的技能组合
为董事会对公司战略和风险的监督做出了重大贡献
竞争性建筑产品行业的管理。
■在并购重组、企业财务、税务和会计方面经验丰富
从他作为一名律师的经验来看，此前他曾在Peat Marwick Mitchell &
Co.（现毕马威）。在Cooper Industries，他监督了该公司价值130亿美元的收购，由
2012年的伊顿，以及在他的过程中进行的多项其他收购
曾在Cooper Industries和纳伯斯工业担任总法律顾问。在此之前，Mr。
Taten还为上市公司在私人实践中的并购提供咨询服务
律师事务所。
■公司治理专业知识担任首席合规官后获得
跨国公司，就公司问题向管理层和董事会提供建议
治理问题和证券合规，并协助公司进行ESG
程序。他的经历为他作为治理主席的观点和行动提供了信息
和提名委员会，负责监督ESG，作为成员和前任主席，
薪酬委员会，负责监督公司的人力资本管理
战略，包括员工招聘、保留和敬业度。此外，Taten先生
持有可持续会计准则委员会的FSA证书。
|
||
|
Career Highlights
■现任执业律师，获准在德克萨斯州和纽约州执业，并
私人投资者（2015 –至今）
■Cooper Industries，PLC，高级副总裁、总法律顾问和首席合规
干事（2008 – 2012）
■纳伯斯工业，副总裁兼总法律顾问（2003 – 2008）
■Simpson Thacher & Bartlett LLP和Sutherland Asbill & Brennan LLP
■Peat Marwick Mitchell & Co。，C.P.A.（现称毕马威）
|
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其他上市公司董事会经验
■Aviat Networks, Inc.（2022 –至今）
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教育
■乔治敦大学心理学学士
■乔治敦大学会计学硕士
■范德比尔特大学法学博士
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25/JELD-WEN代理声明2026
|
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代理
总结
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企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
|
||||||
董事自
1985
校长
职业
管理成员，
云杉街风险投资公司，
有限责任公司
年龄
71
董事会委员会
■无
技能和
资格
■现任或前任
首席执行官
■商业
发展/并购
■金融经验
■全球经验
■建筑产品
行业经验
■市场营销/
电子商务
|
Roderick C. Wendt
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与JELD-WEN业务和战略相关的专业知识
■建筑产品行业专家。Wendt先生于1980年开始在JELD-WEN工作，并建立了
在公司拥有超过四十年的各种法律、营销、窗口方面的经验
制造，和销售角色的责任越来越大，最终他的服务是
总裁兼首席执行官，后来担任执行董事长兼首席执行官，最后担任副董事长。
在他任职期间，公司在全球范围内扩大了业务和产品供应，以
Europe and Australasia and launched an approximately $ 5.75亿initial public offering on
2017年的纽约证券交易所。
■在公司治理和战略并购方面被证明的领先地位，监督了
公司通过一系列战略性收购行业领先的
国内国际的公司，包括：Dooria AS、Aneeta Window Systems、
Karona Inc.，LaCantina Doors，TREND Windows & Doors，Breezway，Mattiovi OY，Milliken
Millwork，Inc.，the Kolder Group，the Domoferm Group of Companies，American Building
Supply，Inc.和VPI Quality Windows，Inc. Wendt先生的运营和财务敏锐性
源于对公司业务、风险和
战略举措。
■对社区影响的坚定承诺，由于他担任董事会董事的服务而得到加强
波特兰分行作为旧金山联邦储备银行从2009年到2014年，
包括在2013年至2014年期间担任主席，并担任经济及社会理事会成员
旧金山联邦储备银行顾问委员会。
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Career Highlights
■Spruce Street Ventures，LLC，管理成员（2013 –至今）
■JELD-WEN，Inc。
–副主席（2014 – 2023年）
–执行主席兼首席执行官（2011 – 2013）
–总裁兼首席执行官（1992 – 2011）
■旧金山联邦储备银行波特兰分行
–主席（2013 – 2014）
–董事（2009 – 2014）
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教育
■斯坦福大学学士
■威拉米特大学法学院法学博士
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26/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
董事自
2012
校长
职业
私人投资者
年龄
73
董事会委员会
■审计
■治理和
提名
技能和
资格
■现任或前任
首席执行官
■上市公司
董事会经验
■商业
发展/并购
■金融经验
■全球经验
■建筑产品
行业经验
■合规
经验
■IT/网络安全
■监管/
政府
关系
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Steven E. Wynne| 独立董事
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与JELD-WEN业务和战略相关的专业知识
■在执行管理、运营和战略规划方面具有专长。Wynne先生有
超过三十年的成功担任高级管理人员职务的经验
几家领先的公司。作为Adidas America，Inc.的总裁兼首席执行官，他一直在
归功于阿迪达斯销售额的激进增长，销售额从大约400美元攀升
从1995年的100万美元增长到2000年的17亿美元，在此期间，Wynne先生提高了该公司的美国
市场渗透并监督其最成功的营销活动之一，尽管
行业竞争加剧。
■在战略并购和企业转型中被证明的领先地位，监督了
在担任Sports Brands首席执行官期间出售FILA USA和所有全球FILA业务
International Ltd. Wynne先生还协助Health Services Group在2013年收购了
Platinum Health Services，LLC，补充Health Services Group的现有业务
并增强其性能。作为eteamz.com的首席执行官，Wynne先生监督了完整的
公司于2000年通过出售给Active.com进行转型和过渡。
■在公司财务、审计和公司治理方面拥有广泛的业绩记录，与
多年JELD-WEN审计治理及提名工作经验
委员会。他此前还曾在平达系统和FLIR的审计委员会任职
Systems，Inc.（现为Teledyne FLIR）。Wynne先生的观点因其广泛的
私人执业领域的法律生涯以及菲利尔系统的总法律顾问。
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Career Highlights
■私人投资者（2012 –至今）
■健康服务集团（现Moda Health）
–执行副总裁（2012 – 2023年）
–高级副总裁（2010 – 2011）
■JELD-WEN，Inc。，高级副总裁兼首席营销官（2011 – 2012）
■体育品牌国际有限公司。，总裁兼首席执行官（2004 – 2007）
■菲利尔系统公司。，代理高级副总裁兼总法律顾问（2002 – 2003）
■eteamz.com，董事长兼首席执行官（2000 – 2001）
■阿迪达斯美国公司。，总裁兼首席执行官（1995 – 2000）
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其他上市公司董事会经验
■菲利尔系统公司（1999 – 2021）
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教育
■威拉米特大学学士
■威拉米特大学法学院法学博士
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27/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
董事独立性及独立性决定
根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所的上市标准，董事不是独立的，除非我们的
董事会肯定地确定，该个人与我们或我们的任何子公司没有重大关系。我们的
公司治理准则根据当前上市中的独立性定义对独立性进行定义
纽交所的标准。我们的公司治理准则要求我们的董事会审查所有董事在
每年最少。如某董事与公司存在与其独立性相关的关系，且非
由纽约证券交易所独立性定义中规定的客观测试解决，我们的董事会将决定，考虑到所有
相关事实和情节，这种关系是否重大。
我们的委员会肯定地认定，Antonella B. Franzen、Catherine A. Halligan、Michael F. Hilton、TERM1，
Cynthia G. Marshall、David G. Nord、Bruce M. Taten和Steven E. Wynne为独立董事，符合《上市规则》第
《交易法》第10A-3（b）（1）条对纽约证券交易所和独立董事这一术语进行了定义。
董事辞职政策
我们的企业管治指引要求任何现任非雇员董事提名人如未收到
就无争议选举提出辞呈而投票的大多数股份投赞成票
在对股东投票进行认证后立即董事会。治理和提名委员会将审议和
向董事会建议是否接受辞呈。董事会将根据建议采取行动并公开披露
其决定的结果。任何根据本政策提出辞职要约的董事将不参与
审议或决定是否接受辞呈。
董事薪酬Structure
董事会批准了一项非雇员董事薪酬政策，其中规定了我们的非雇员薪酬
董事。治理和提名委员会每年审查这项政策，通常与
年度股东大会，并向董事会提出其认为适当的变更建议。
下表描述了我们2025年非雇员董事薪酬的组成部分：
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补偿要素
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补偿金额
|
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年度现金保留人
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$100,000
|
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年度权益保留人
|
自授予之日起一年内归属的150,000美元RSU
|
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董事会及委员会会议费用
|
无
|
|
委员会主席额外现金
保持器*
|
审计委员会经费25000美元
赔偿委员会18000美元
治理和提名委员会15000美元
|
|
董事会主席/独立主管
董事额外现金保留人
|
$180,000
|
|
持股要求**
|
普通股或RSU的所有权相当于每年现金的五倍
保持器
|
*支付委员会主席聘用金，除非该职位由董事会主席担任。
**鉴于市场波动，该公司取消了五年合规期。然而，董事须保留所收购股份的所有权，直至
持股要求得到满足，保持合规。
年度现金保留和委员会主席费用
根据非雇员董事薪酬政策，作为我们雇员的董事会成员不会获得额外
对他们在董事会服务的补偿。克里斯滕森先生是2025年唯一的员工董事。
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28/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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年度权益保留人
2025年，符合条件的非雇员董事有权在JELD-WEN Holding下获得每年15万美元的RSU赠款，
Inc.2017年综合股权计划，经修订和重述于2025年4月24日（“2017年计划”），其中RSU归属自
授出日期，但须持续在董事会服务至归属日期或董事任期届满之日（以较早者为准）
任期。年内获委任的董事将有权获得按比例分配的受限制股份单位奖励。按照这一政策，上
2025年5月8日，Hilton、Nord、Taten、Wendt和Wynne以及MSS各一人。Franzen、Halligan、Joubert和Marshall
获得了37,974个RSU的赠款。
2025年董事薪酬
下表提供了截至2025年12月31日止年度的简要信息，涉及支付给或
由我们代表在2025年期间担任这一职务的董事累积。根据非雇员董事
经董事会批准的薪酬政策，Christensen先生为公司雇员，因此不
因担任董事而获得任何报酬。Christensen先生的赔偿在摘要中报告
赔偿表和相关赔偿表从第44页开始。
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董事
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赚取的费用或
以现金支付
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股票
奖项(1)
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所有其他
Compensation
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合计
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威廉·J·克里斯滕森
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—
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—
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—
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—
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安东内拉·B·弗兰岑
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$100,000
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$150,000
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—
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$250,000
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||
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Catherine A. Halligan
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$118,000
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$150,000
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—
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$268,000
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Michael F. Hilton
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$100,000
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$150,000
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—
|
$250,000
|
||
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Tracey I. Joubert
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$125,000
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$150,000
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—
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$275,000
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辛西娅·马歇尔
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$100,000
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$150,000
|
—
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$250,000
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David G. Nord
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$280,000
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$150,000
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—
|
$430,000
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Bruce M. Taten
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$115,000
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$150,000
|
—
|
$265,000
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Roderick C. Wendt
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$100,000
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$150,000
|
—
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$250,000
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Steven E. Wynne
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$100,000
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$150,000
|
—
|
$250,000
|
||
(1)反映RSU的授予日公允价值，按照FASB ASC主题718计算。对于2025年，计算在附注18中进行了描述——股票
我们于截至2025年12月31日止年度的经审核财务报表中的补偿，载于本委托书所载的表格10-K的年度报告内
以引用方式并入。截至2025年12月31日，Messrs. Hilton，Nord，Taten，Wendt and Wynne and MSes各自。Franzen、Halligan、Joubert和
Marshall有37,974个未完成的RSU。
关于某些关系和关联交易的政策
我们的董事会已采纳一项书面政策，规定管治及提名委员会，或董事会于
过半数无利害关系的董事投赞成票，将审议批准或批准我们参与的交易
以及关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。在此政策下，政府及
提名委员会或董事会应获得其认为与审查和批准或批准相关的所有信息
这些交易中。经考虑有关资料后，管治及提名委员会或董事会
是仅批准其认为符合公司最佳利益的关联交易。特别是，我们的
有关关联方交易的政策要求我们的治理和提名委员会或董事会考虑
对公司的利益；在关联方担任董事的情况下对董事独立性的影响，立即
董事或与董事有职务或关系的实体的家庭成员；交易的整体公平性
向公司和关联方双方；以及治理和提名委员会或董事会提出的任何其他事项
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29/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
认为合适。“关联方”是指任何现在或曾经是我们的执行官、董事或董事提名人之一的人
或是我们5%以上普通股的持有人，或在每种情况下，他们的直系亲属，任何分享
户或由上述任何人拥有或控制的任何实体。
于2025年，我们并无就所涉金额的涵盖期订立任何新的关联方交易
超过或将超过120,000美元，其中我们的任何执行官、董事或持有超过5%的任何
我们的投票证券类别，或其关联或直系亲属，已经或将拥有直接或间接的材料
兴趣。我们没有向非雇员董事支付款项，但他们有权获得的费用除外，详见
“董事薪酬Structure”以及与其担任董事服务相关的费用报销。已付补偿款
致克里斯滕森先生的信息在“薪酬汇总表”中有所描述。
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表显示了我们的普通股实益拥有的股份数量（截至收盘时
2026年2月23日）由我们的每一位现任董事和NEO，以及所有实益拥有的股份数量
我们目前的董事和执行官作为一个整体。该表格还显示了我们普通股的股份数量
由我们所知的每名实益拥有公司5%以上已发行股份的人士实益拥有。
关于5%股东身份和持股的确定基于向SEC提交的文件和其他公开
可用信息。有关受益所有权的信息基于我们已知或提供给
美国由每位董事或执行官，并根据向SEC提交的附表13D或13G中报告的信息，视情况而定
可能是。
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实益拥有的股份
|
||||
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受益所有人名称
|
数量
股份
|
百分比
股份(1)
|
||
|
NEOs和董事
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||||
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威廉·J·克里斯滕森(2)
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597,735
|
*
|
||
|
萨曼莎·斯托达德(3)
|
78,918
|
*
|
||
|
詹姆斯·海斯(4)
|
125,278
|
*
|
||
|
温迪·A·利文斯顿(5)
|
72,377
|
*
|
||
|
Matthew C. Meier(6)
|
59,716
|
*
|
||
|
安东内拉·B·弗兰岑
|
8,509
|
*
|
||
|
Catherine A. Halligan
|
27,701
|
*
|
||
|
Michael F. Hilton(7)
|
13,505
|
*
|
||
|
Tracey I. Joubert
|
29,837
|
*
|
||
|
辛西娅·马歇尔
|
29,837
|
*
|
||
|
David G. Nord(8)
|
77,338
|
*
|
||
|
Bruce M. Taten
|
69,667
|
*
|
||
|
Roderick C. Wendt(9)
|
326,952
|
*
|
||
|
Steven E. Wynne(10)
|
94,870
|
*
|
||
|
所有现任执行官和董事作为一个群体（15人）
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1,612,240
|
1.87%
|
||
|
5%受益所有人
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||||
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贝莱德，公司。(11)
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6,905,980
|
8.1%
|
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30/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
|
实益拥有的股份
|
||||
|
受益所有人名称
|
数量
股份
|
百分比
股份(1)
|
||
|
领航集团有限公司(12)
|
4,875,344
|
5.71%
|
||
|
Charles Schwab Investment Management, Inc.(13)
|
4,429,498
|
5.18%
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||
|
Miller Value Partners，LLC(14)
|
4,353,593
|
5.1%
|
||
|
Turtle Creek资产管理公司。(15)
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16,625,557
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19.5%
|
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*代表我们已发行普通股不到1%的实益所有权。
(1)我们的NEO和董事，以及现任执行官和董事作为一个群体的实益所有权百分比，基于86,305，141股
截至2026年2月23日未偿还。
(2)包括在行使当前既得期权时可发行的376,114股普通股，公司计划在行使时以现金结算。
(3)包括在行使当前既得期权时可发行的26,394股普通股，公司计划在行使时以现金结算。
(4)包括在行使当前既得期权时可发行的70,904股普通股，公司计划在行使时以现金结算。
(5)包括在行使当前既得期权时可发行的40,779股普通股，公司计划在行使时以现金结算。
(6)包括在行使当前既得期权时可发行的28,553股普通股，公司计划在行使时以现金结算。
(7)包括根据公司递延补偿计划递延的7,153股已归属限制性股票单位。
(8)包括通过David G. Nord可撤销信托持有的40,000股普通股和根据
公司的递延补偿计划。Nord先生对David G. Nord可撤销信托所持有的股份拥有投票和投资控制权，因此
可被视为拥有该等股份的实益所有权。
(9)包括（i）在投资退休账户中持有的31,071股普通股（反映扣除行政费用的金额为8
股）；（ii）通过RC Wendt可撤销信托持有的227,059股普通股；（iii）通过Roderick持有的26,400股普通股
Wendt GST信托。Wendt先生是RC Wendt可撤销信托和Roderick Wendt GST信托的唯一受托人。Wendt先生拥有或分享投票权和
对RC Wendt可撤销信托和Roderick Wendt GST信托所持股份的投资控制权，因此可能被视为有利
此类股份的所有权。Wendt先生也是RC Wendt可撤销信托的受益人。Wendt先生，作为RC Wendt的受托人和受益人
可撤销信托，已以人民银行名义质押22万股普通股，以担保贷款义务。
(10)包括投资退休账户中持有的28,000股普通股。
(11)仅基于附表13G/A中包含的信息，该附表于2025年4月23日代表贝莱德公司、贝莱德公司和某些
的联属公司对6,761，883股股份拥有唯一投票权，对6,905，980股实益拥有的股份拥有唯一决定权
2025年3月31日。他们报告的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(12)仅基于2025年7月29日代表领航集团有限公司（“Vanguard”）向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，
Vanguard及其若干联属公司就187,365股股份分享投票权、就271,916股股份分享决定权及
于2025年6月30日实益拥有的4,603，428股股份的唯一决定权。他们报告的地址是100 Vanguard Blvd.宾夕法尼亚州马尔文
19355.
(13)仅基于附表13G中包含的信息，该附表代表Charles Schwab Investment Management, Inc.（“Charles
Schwab”）于2026年2月12日发布，Charles Schwab及其某些关联公司对4,429，498拥有唯一投票权和唯一决定权
于2025年12月31日实益拥有的股份。他们报告的地址是9800 Schwab Way，Lone Tree，CO 80124。
(14)仅基于2026年2月6日代表Miller Value Partners，LLC（“Miller Value”）向SEC提交的附表13G中包含的信息，
Miller Value及其某些关联公司对12月31日实益拥有的4,353，593股股份拥有唯一投票权和唯一决定权，
2025.他们报告的地址是50 South Lemon Avenue，Suite 302，Sarasota，FL 34236。
(15)仅基于代表Turtle Creek Asset Management Inc.（“Turtle Creek”）于
2025年8月14日，Turtle Creek及其若干联属公司就16,625，557股股份实益拥有唯一投票权及唯一决定权
于2025年6月30日拥有。他们报告的地址是Scotia Plaza，40 King Street West，Suite 5100，Toronto，Ontario M5H 3Y2 Canada。
我们实益拥有的普通股的金额和百分比是根据SEC的规则报告的
管辖证券实益所有权的确定。根据这些规则，一个人被视为“受益
证券的所有人”，如果该人拥有或分享“投票权”，其中包括投票或指挥该等人投票的权力
证券，或称“投资权”，包括处置或指导此类证券处置的权力。一个人是
亦被视为该人有权取得实益所有权的任何证券的实益拥有人
2026年2月23日后60天，包括任何受已归属或将归属期权规限的普通股股份
2026年2月23日后60天内。多于一人可被视为同一证券的实益拥有人。
除上述另有说明外，据我们所知，上述所有人士拥有唯一投票权和投资权与
关于他们的普通股股份，但根据适用法律配偶共有权力的情况除外。除非
以上另有说明，以上所列每个人或实体的地址为c/o JELD-WEN Holding，Inc.，2645 Silver
Crescent Drive，Charlotte，North Carolina 28273。
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31/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
|
董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
行政人员的薪酬
薪酬讨论与分析（“CD & A”）
这份CD & A提供了有关我们在2025年实施的补偿理念和做法以及材料的信息
向我们指定的执行官（“NEO”）支付、授予或赚取的补偿要素。我们2025年的近地天体是
以下：
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姓名
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标题
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|
威廉·J·克里斯滕森
|
首席执行官
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萨曼莎·斯托达德
|
执行副总裁兼首席财务官
|
|
詹姆斯·海斯
|
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
|
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温迪·A·利文斯顿
|
执行副总裁、首席人力资源官
|
|
Matthew C. Meier
|
执行副总裁、首席数字和信息官
|
|
古斯塔沃·维安娜
|
前执行副总裁兼总裁，欧洲
|
|
32/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
|
||||||
第1节–补偿目标和理念
薪酬委员会（“委员会”）认为，我们的高管薪酬计划应在结构上
提供有吸引力、动态和基于市场的总薪酬方案，与绩效挂钩，并与
我们股东的利益。据此，委员会的高管薪酬理念如下：
|
奖励
长期增长
和盈利能力：
强调执行
奖励
实现长期
结果使利益一致
我们的近地天体与
我们的股东，从而
提供长期
对我们的经济利益
股东。
|
雇用和保留
世界级人才：
提供有竞争力的
财政激励措施
工资、奖金和
利益，以及长期
股权奖励使我们能够
吸引和留住人才
担任关键角色的个人。
|
支付
性能：
放置一个重要的
补偿部分
通过纳入风险
基于绩效
指标激励
NEO，允许灵活性
补偿以反映
每个人的
对总体的贡献
性能。
|
避免激励
过度风险：
打击适当的
短-之间的平衡
期限和长期
性能允许
纳入风险-
缓解设计特点
以阻止过度
冒险。
|
|||||||||||
为了实现我们的目标，我们通过以下方式提供行政补偿
以下组成部分的组合：
基地
工资
年度
现金奖金
长期
股权奖励
雇员
福利
我们的高管薪酬计划包括基本工资，并强调基于激励的薪酬。我们使用年度
现金激励薪酬与长期股权激励，确保业绩兑现薪酬对齐，如
尽可能接近，以我们的股东的长期利益回报我们的NEO，同时提供一个有竞争力的
机会和提高高管留存率。我们的近地天体的补偿由委员会决定，该委员会认为
首席执行官关于其直接下属的反馈和建议，以及来自
委员会的薪酬顾问（如下所述）。
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33/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
|
||||||
薪酬组合
我们NEO包括CEO的大部分目标薪酬都是有风险的，可变薪酬，具有显著
这种补偿的一部分是基于股权的补偿。这体现了我们薪酬理念的原则：
通过使用风险可变薪酬按绩效付费，使用股权薪酬使高管利益与
那些我们的股东，并通过使用混合的方式鼓励适当的结果和行为
补偿要素。以下图表集ou在2025年目标总薪酬要素中，我们的CEO，Mr。
克里斯滕森，以及2025年12月31日我们在公司的其他NEO的平均值：
86%
业绩
基于
68%
长期
激励计划
52%
长期
激励计划
71%
业绩
基于
(百分比不
因四舍五入合计）
激励补偿回拨政策
促进最高水平的金融诚信和道德行为，劝阻过度冒险，我委
通过了一项奖励补偿回拨政策（“回拨政策”），允许委员会收回任何现金或
授予、赚取或归属的基于股权激励的薪酬（包括基于时间和绩效的股权奖励）
如果我们的财务报表发生重述，根据SEC规则和纽约证券交易所上市标准，或特定
不正当行为的行为，例如欺诈、故意不当行为和违反我们的商业行为准则。我们的追回
政策可在线获取，网址为投资者.jeld-wen.com.
薪酬顾问的使用
委员会直接聘请薪酬治理作为其独立顾问，以协助委员会履行其
职责，包括提供有关高管薪酬趋势和规范的建议、研究和分析；
就我们的同行群体的组成向委员会提供建议以获得补偿
比较；审查和分析同行群体和行业信息，以帮助设置特定元素，和
总额、高管薪酬；并就公司激励的结构和运作提
补偿计划。Pay Governance直接向委员会报告，未从公司获得任何补偿
除了为委员会提供咨询意见的工作。委员会分析了薪酬治理与
公司、委员会成员、执行官和管理层，并得出结论认为，在审议了
SEC和纽交所认定的可能影响薪酬顾问独立性的具体因素，有
没有与薪酬治理相关的独立性或利益冲突问题。
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34/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
|
||||||
同行组
委员会通过以下方式确定我们近地天体的特定要素和总报酬的适当水平
考虑众多竞争、性能和其他因素，包括与预先选定的同侪群体进行比较。
经与薪酬治理协商，委员会确定了一个同行群体，作为确定薪酬治理的基准
对我们每一个近地天体的补偿。委员会没有将薪酬目标定在同行内的特定百分位或
行业集团。相反，它会审查市场数据，以了解我们的NEO总薪酬与竞争性薪酬相比如何
规范。
委员会与薪酬顾问和管理层协商后，确定了一个合适的同行群体，以
通过考虑已公布的薪酬调查数据和符合全部或
以下大部分因素：他们在可比行业经营，他们有可比的收入和市值
他们很可能是我们在高管人才方面的竞争对手。虽然委员会审查薪酬数据，以期
确认特定高管的薪酬具有竞争性，则保留设定高管薪酬的酌处权
补偿。委员会在确定同行时单独考虑了每个公司，以及整个集团
适合于高管薪酬比较的群体。18家公司中有11家被纳入
公司的同业集团为建筑产品行业，其余七家或为这十一家同业的同业
或在高度一致的产品或部门。同业组的收入中位数同样与公司的
预期收入。委员会还审议了同行群体的规模，并确定一个稳健的同行群体是
希望缓解潜在的数据同比波动。
就2025年而言，委员会出于高管薪酬比较的目的，使用了以下同行群体：
|
伍德马克公司（AMWD）.AMWD）
|
莫霍克工业公司（MHK）
|
|
A.O. Smith Corporation（AOS）
|
Newell Brands Inc.（NWL）
|
|
Allegion PLC（ALLE）
|
欧文斯科宁（OC）
|
|
财富品牌创新公司（FBIN）
|
Patrick Industries, Inc.（PATK）
|
|
Griffon Corporation（GFF）
|
Resideo Technologies, Inc.（REZI）
|
|
雷诺士 International，Inc.（LII）
|
Simpson Manufacturing Co., Inc.（SSD）
|
|
Martin Marietta Materials, Inc.（MLM）
|
Snap-on Incorporated（SNA）
|
|
马斯可木业公司（MAS）
|
UFP Industries，Inc.（UFPI）
|
|
MasterBrand, Inc.（MBC）
|
火神材料公司（VMC）
|
2025年薪酬说明咨询投票
在我们召开的2025年年度股东大会上，95.03%的投票
我们的薪酬发言权提案批准了我们支付给高管的薪酬
军官。由于我们强大的股东支持我们按绩效付费
薪酬结构，除其他考虑因素外，委员会决定不
在2025财年对我们的薪酬计划实施任何重大改变。
95.03%
批准
Section 2 – Compensation Program Design and Decisions
基本工资
我们认为，向我们的高管支付具有竞争力的基本工资很重要。每个NEO都是就业协议的缔约方
其中规定了年度基薪，这将接受委员会的定期审查。在建立初始基
薪资，我们考虑了多个因素，包括类似职位的市场数据，以及职责和责任
的立场。近地天体的基本工资不会自动获得绩效加薪。更确切地说，我们近地天体的基本工资
每年由委员会审查，以确定是否适当进行调整。在做出有关
|
35/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
薪酬调整，委员会考虑众多因素，包括NEO的表现、我们的财务业绩、
NEO的业务单位或职能的相对意义，NEO过去的表现和推进潜力，以及
支付给在我们的同行群体或行业中具有类似技能和经验的其他执行官的可比薪酬。
下表显示了我们每个近地天体的2025年年度基薪金额：
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姓名
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2025年基薪
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威廉·J·克里斯滕森
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$1,100,000
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萨曼莎·斯托达德
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$575,000
|
||
|
詹姆斯·海斯
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$515,000
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||
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温迪·A·利文斯顿
|
$500,000
|
||
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Matthew C. Meier
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$475,000
|
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古斯塔沃·维安娜
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$550,000
|
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管理层激励计划（“MIP”）下的年度现金激励
我们认为，重要的是通过将近地天体年度现金的一部分挂钩来激励它们实现绩效目标
对实现我们董事会批准的运营计划的补偿。为此，我们提供年度现金
根据《公约》的条款和条件，向包括我们的近地天体在内的管理层关键成员提供激励奖励机会
公司的MIP。委员会为MIP确定目标奖金机会和公司绩效目标
（如下文更详细描述）在每年2月根据董事会批准的运营预算，然后这些
目标传达给MIP参与者。
在每个财政年度结束后，委员会审查公司的实际财务和非财务业绩相对
到既定的MIP绩效目标，并确定相对于公司实现的绩效水平
所有MIP参与者的绩效目标。委员会考虑公司业绩的实现水平
目标以及实现适用于每个近地天体的区域或个人绩效目标。委员会
根据此类决定批准每个NEO的实际现金奖励付款。
与我们的近地天体签订的就业协议规定了最低目标MIP机会，委员会有酌处权
分配高于这些水平的目标MIP机会。委员会还确定了门槛和最高MIP
每个近地天体的机会。MIP支付基于阈值和阈值之间的范围内的实际性能进行
最大限度实现绩效目标。此外，还适用以下条件：
•如果财务业绩低于
适用性能目标的阈值性能水平。
•如果在公司下的绩效，则不会根据区域绩效指标（定义见下文）支付任何款项
性能指标（定义如下）低于阈值性能水平。
•MIP下的实际奖金支付可由委员会酌情向上或向下调整
基于其对近地天体个人成就或对履行内部职能的贡献的评估
个人的责任领域。
•委员会认为适当时允许进行调整，以考虑到未预料到的或其他重大
需要调整的事件。
|
36/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
委员会为我们的每一个近地天体确定了2025年MIP机会，以基薪百分比表示，作为
以下：
|
姓名
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
||||
|
威廉·J·克里斯滕森
|
47%
|
135%
|
270%
|
||||
|
萨曼莎·斯托达德
|
25%
|
70%
|
140%
|
||||
|
詹姆斯·海斯
|
21%
|
60%
|
120%
|
||||
|
温迪·A·利文斯顿
|
21%
|
60%
|
120%
|
||||
|
马修·迈尔
|
21%
|
60%
|
120%
|
||||
|
古斯塔沃·维安娜
|
21%
|
60%
|
120%
|
||||
公司绩效指标
根据我们的MIP，委员会建立了公司绩效目标（“公司绩效指标”），基于
我们2025年经营计划下的两项财务指标（调整后EBITDA和经营现金流（“OCF”））和一项公司
计分卡，权重如下：
出于MIP目的，委员会使用报告的调整后EBITDA，不包括收购和资产剥离的影响
在计划年度内，可由委员会全权酌情对离散项目作进一步调整。委员会还
使用报告的经营现金流，委员会可自行决定对离散项目进行进一步调整
根据MIP的条款。企业记分卡由安全、质量和交付指标组成旨在
加强全公司范围内对改善对公司短期和长期业绩至关重要的服务水平的关注.
对于2025年，公司绩效指标适用于我们负有全球职能责任的高管，包括Messrs。
克里斯滕森，海斯，还有迈尔和梅塞斯。斯托达德和利文斯顿。
|
37/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
区域绩效指标
委员会确定区域绩效目标（“区域绩效指标”）适合高管
负责特定地区的业务，包括维安娜先生2025年的业务。对于2025年，除了整体公司
绩效指标，委员会建立了基于两个区域测量的区域绩效指标
根据我们的2025年运营计划（调整后EBITDA和经营现金流（“OCF”））和区域记分卡重点关注
安全、质量和交付指标具有以下权重:
公司业绩
25%
区域业绩
75%
为MIP目的，委员会使用该区域报告的OCF，可能会进一步调整在
委员会根据MIP条款的唯一酌处权。委员会还使用报告中的调整后EBITDA
对于该地区，不包括计划年度内收购和资产剥离的影响，可能会进一步调整
独立项目由委员会全权酌情决定。
2025年MIP结果
委员会制定的2025年MIP公司和区域绩效指标，适用于我们的近地天体，是
下表列出。
|
（数额以百万计，但
记分卡）
|
|||||||||
|
绩效目标
|
称重
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|||||
|
公司
|
|||||||||
|
经调整EBITDA
|
40%
|
$150
|
$250
|
$325
|
|||||
|
经营现金流
|
40%
|
($20)
|
$30
|
$80
|
|||||
|
记分卡(1)
|
20%
|
多重定量和定性评估
安全、质量和交付
|
|||||||
|
区域–北美
|
|||||||||
|
公司业绩
|
25%
|
见上文
|
|||||||
|
区域调整后EBITDA
|
27.5%
|
$140
|
$234
|
$304
|
|||||
|
区域经营现金流
|
27.5%
|
$100
|
$140
|
$180
|
|||||
|
记分卡(1)
|
20%
|
多重定量和定性评估
安全、质量和交付
|
|||||||
|
38/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
|
（数额以百万计，但
记分卡）
|
|||||||||
|
绩效目标
|
称重
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|||||
|
区域–欧洲
|
|||||||||
|
公司业绩
|
25%
|
见上文
|
|||||||
|
区域调整后EBITDA
|
27.5%
|
€44
|
€74
|
€96
|
|||||
|
区域经营现金流
|
27.5%
|
€14
|
€34
|
€54
|
|||||
|
记分卡(1)
|
20%
|
多重定量和定性评估
安全、质量和交付
|
|||||||
(1)记分卡包括企业层面的安全、质量和交付指标以及北美和欧洲运营部门的支出
阈值性能、目标性能和最大性能的百分比分别为50%、100%和200%。
公司2025年财务业绩的结果是根据这些预先设定的业绩目标来衡量的
于2025年2月在公司年度经营计划编制完成并经审查其
基础市场、客户、战略举措和总体经济前景。就2025年而言，公司经调整EBITDA
为1.18亿美元，OCF为（4.9美元）百万。企业记分卡由安全、质量和交付指标组成设计的
加强全公司范围内对提高对公司短期和长期业绩至关重要的服务水平的关注.
委员会评估了这些领域中的每一个领域的进展，并确定了为记分卡赚取的目标支出
2025.基于这些结果，公司绩效指标产生了目标的42%的MIP支出。对于北美，
该公司报告调整后EBITDA为9950万美元，OCF为1.082亿美元。欧洲方面，该公司报48.7欧元
百万调整后EBITDA和2350万欧元OCF。两个地区都获得了地区记分卡的目标支出。
基于这些结果，区域绩效指标产生了北美目标的40%和59%的MIP支出
为欧洲。
委员会向我国近地天体发放2025年MIP奖金如下：
|
姓名
|
付款金额
|
百分比
目标
|
|||
|
威廉·J·克里斯滕森
|
$621,473
|
42%
|
|||
|
萨曼莎·斯托达德
|
$168,446
|
42%
|
|||
|
詹姆斯·海斯
|
$129,317
|
42%
|
|||
|
温迪·A·利文斯顿
|
$125,550
|
42%
|
|||
|
Matthew C. Meier
|
$119,273
|
42%
|
|||
|
古斯塔沃·维安娜(1)
|
$373,446
|
100%
|
|||
(1)维安娜先生于2025年12月去世。根据Vianna先生的雇佣协议，他有权获得与
死亡即终止。
|
39/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
长期激励计划
OMNIBUS股权计划
关于我们在2017年的IPO，董事会通过了并且我们的股东批准了2017年计划，该计划已经
不时修订，将于2027年1月终止。与我们的首次公开募股相关及之后授予的股权奖励
是根据2017年计划制定的。根据2017年计划，委员会已授予股票期权等股权奖励和
限制性股票单位（“RSU”）授予符合条件的员工，绩效份额单位（“PSU”）授予我们的高级领导，包括我们的
近地天体。委员会采用绩效为基础，长期股权奖励意在鼓励优绩
并使高管的利益与股东的利益保持一致，同时也考虑到竞争性市场数据
作为公司整体绩效薪酬方案中长期增长和价值创造的激励。在年度
会议，我们要求股东批准2026年计划。有关更多信息，请参阅本委托书中的提案4
声明。
股票期权
委员会已将股票期权作为高管薪酬的组成部分，因为只有当
公司股价上涨，因此，激励我们的高管推动持续、长期的股东价值
创造。董事会根据2017年计划采用了一种形式的期权授予协议，该协议通常规定授予
在指定的多年期（通常为三年）之后的授予日的每个周年日按比例归属
授出日期，并须有与授出日期公平市场价值相等的行使价。它还规定了终止后
行权期；而对于2020年后作出的奖励，在发生死亡或伤残的情况下，股票期权继续归属。在这种情况下
退休，2023年后授予的股票期权按比例分配给积极就业的时间。一旦因“原因”而终止，所有
已归属或未归属的期权立即被没收。
限制性股票单位
委员会使用时间归属RSU作为高管薪酬的组成部分，以进一步调整我们高管的利益
与那些股东。因为这些奖励通常在授予日之后的特定时期后归属，它们也
激励我们的高管留在我们的工作岗位上。董事会已采纳根据2017年度受限制股份单位授标协议的形式
计划，该计划一般规定在指定期间内授予日期的每个周年日按比例授予奖励
（通常为三年）在授予日期之后。所有未归属的RSU在终止雇佣的情况下继续归属
由于死亡或残疾。在退休的情况下，2023年之后授予的奖励的未归属RSU按时间按比例分配
积极就业。
业绩份额单位
从2018年开始，委员会引入PSU作为高管薪酬的组成部分，以确保我们的高管
激励措施与股东价值增长的关键驱动因素直接相关。PSU也在高管留任方面发挥作用，作为NEO
通常需要在适用的归属日期之前继续受雇，以便获得相关股份
PSU。董事会根据2017年计划采用了一种PSU授予协议的形式，该协议通常规定向悬崖授予
在授予日期后的一段特定时期（通常为三年）后归属，但以高管是否继续受雇为前提
通过归属日（或在因死亡而终止的情况下有机会获得按比例部分的奖励，
基于实际表现的残疾或退休）。参与者将有资格获得指定范围（0-150 %为
2023和2024财年）的PSU目标奖励，基于我们在选定指标方面的实际表现
赠款中规定的财政年度。对于2025年作出的PSU赠款，潜在的支付范围为0-210 %，其中的修饰语为
相对于罗素3000指数的总股东回报（“TSR”）。
|
40/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
对于2023年2月授予的PSU奖励，归属的股份数量由业绩对预设、
投资资本回报率（“ROIC”）和TSR相对于罗素3000指数的三年业绩目标，每
加权50%，阈值、目标和最高绩效的ROIC目标分别为8.4%、9.4%和10.4%，
以及阈值、目标和最大值的第25个百分位、第50个百分位和第75个百分位的相对TSR目标
性能，分别。委员会有权酌情调整绩效指标，以考虑到意外或
其他重大事件，包括公司结构的变化。三年期间公司业绩
对于ROIC和相对TSR均低于阈值表现。作为预先确定的三年绩效指标
未达到履约期，2023年2月14日授予的PSU奖励未归属。的目标奖励和支付
2023年PSU奖项如下。
|
姓名
|
目标奖
（PSU数量#）
|
支付
（PSU数量#）
|
|||
|
威廉·J·克里斯滕森
|
140,264
|
0
|
|||
|
萨曼莎·斯托达德(1)
|
—
|
0
|
|||
|
詹姆斯·海斯(2)
|
15,209
|
0
|
|||
|
温迪·A·利文斯顿(3)
|
—
|
0
|
|||
|
Matthew C. Meier(4)
|
—
|
0
|
|||
|
古斯塔沃·维安娜(5)
|
—
|
0
|
|||
(1)Stoddard女士于2024年7月1日晋升为执行副总裁兼首席财务官，未获得2023年PSU赠款。
(2)Hayes先生于2023年6月1日晋升为执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，并于2023年6月1日获得2023年PSU赠款。
(3)Livingston女士于2023年6月加入公司，未获得2023年PSU赠款。
(4)Meier先生于2024年1月加入公司，未获得2023年PSU赠款。
(5)Vianna先生于2024年1月加入公司，未获得2023年PSU赠款。
年度长期激励股权奖励
委员会使用混合的长期激励股权奖励工具，以及我们高管的其他要素
薪酬，优化长短期激励平衡，避免过分强调任何特定
激励薪酬计划的要素。委员会每年授予长期激励股权奖励（“LTIP
Awards”）授予符合条件的员工和我们执行团队的成员，包括我们的NEO。到2025年，委员会已
以PSU、RSU和股票期权相结合的形式颁发LTIP奖，以延续强劲的按绩效付费
使公司的薪酬方案与股东的长期利益保持一致。2026年，委员会计划
授予PSU和RSU的组合。为尽量减少2017年计划奖励的摊薄效应，2月
2026年，向Christensen、Hayes和Meier及MSes授予所有未行使的股票期权。斯托达德和利文斯顿是
修订为包括一项串联股票增值权部分，该部分将在行使时仅以现金结算，以及
2024年授予Christensen、Hayes和Meier先生以及MSS的PSU。斯托达德和利文斯顿被修改为提供
此类PSU，在已归属和赚取的范围内，将仅以现金结算。
委员会根据目标值作为高管基本工资的百分比授予股权。在年度赠款之前，
委员会为我们的高管，包括我们的NEO，设定了一系列目标股权价值。委员会设定目标股权
首席执行官和首席财务官角色的价值（不是一个范围）。使用其合理的商业判断，该
委员会根据执行人员的范围确定执行人员年度授予的最终目标股权价值
责任、绩效和潜力的个人评估、中位市场同行和薪酬调查数据提供
由公司的薪酬顾问，部分地由我们的首席执行官推荐。
|
41/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
2025年2月，委员会确定目标股权价值（基于授予日公允价值的总奖励）
对于我们的NEO，除了我们的CEO，应该使用以下组合奖励发行：33%的股票期权，33%的RSU
和34%的PSU。我们CEO的2025年股权奖励组合如下：50%的PSU、25%的RSU和25%的股票
选项。据此，委员会核可2025年LTIP奖授予我们的近地天体，如下所述.
|
姓名
|
股票期权(1)
|
RSU(2)
|
PSU(3)
|
||||
|
威廉·J·克里斯滕森
|
$1,380,535
|
$138,532
|
$2,761,073
|
||||
|
萨曼莎·斯托达德
|
$379,520
|
$379,521
|
$391,016
|
||||
|
詹姆斯·海斯
|
$320,465
|
$320,461
|
$330,172
|
||||
|
温迪·A·利文斯顿
|
$288,761
|
$288,758
|
$297,510
|
||||
|
Matthew C. Meier
|
$234,975
|
$234,974
|
$242,091
|
||||
|
古斯塔沃·维安娜(4)
|
$330,027
|
$330,026
|
$340,030
|
||||
(1)所有股票期权的执行价为9.05美元（我们普通股在授予日的收盘价），在前三个周年的每个周年日按比例归属
授予日（2025年2月11日），自授予日起满十年。2026年2月，授予Messrs的所有未行使股票期权。
Christensen，Hayes和Meier和Mses。斯托达德和利文斯顿被修改为包括一个串联股票增值权部分，这将是
行权时仅以现金结算。因此，将不会根据行使该等购股权而发行任何股份。
(2)受限制股份单位按比例于批出日期（2025年2月11日）的首三个周年日各按比例归属，但须在每个归属日期继续受雇或作为
授标协议另有规定。
(3)按目标发行的PSU的价值。PSUs悬崖马甲于2027年2月11日在目标的0-210 %范围内（包括10%的相对TSR修改器），这是
受持续雇用或授标协议另有规定的授标日期的第三个周年日。PSU的目标值不
与薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予日期会计价值栏中的金额相匹配，因为
为SEC报告目的而授予这些PSU的日期发生在设定绩效目标时。由于我们2025-2027财年PSU的目标是
每年在每个会计年度的第一季度内建立，薪酬汇总表中“股票奖励”栏中的金额和“授予
股票和期权奖励的日期公允价值”一栏在基于计划的奖励表中包括与2025-2027财年相关的PSU
委员会确定绩效目标的绩效期间（仅限2025财年）。
(4)维安娜先生于2025年12月去世。他的未归属股权奖励将继续根据相关奖励协议的条款归属。
2025年，委员会确定了包括2025财年在内的三年执行期的2025年PSU，通过
2027年将与连续三个一年期衡量的两个财务指标的业绩挂钩，并可能
根据公司相对于罗素3000指数的三年相对TSR表现进行向上或向下修正。
|
2025-2027财年
业绩计量
|
称重
|
理由
|
||
|
三个一年期净贸易
销售目标
|
50%
|
专注于顶线增长和增强股东回报的指标
|
||
|
三个一年期ROIC目标
|
50%
|
关注我们运营中资本使用有效性的指标
|
||
|
三年相对TSR修改器
|
10%至-10 %
|
Metric用于关注股票表现并加强利益一致性
我们的高管和股东
|
||
|
42/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
2025年PSU奖励下的最终支付将在t结束后确定三年业绩期。
|
目标
数量
PSU
|
|
|
股东总回报
修改器
(-10% - 10%)
|
=
|
赚了
数量
PSU
(0-210%)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
三个一年期业绩支付%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025财年
结果
(0%-200%)
|
2026年财政年度
结果
(0%-200%)
|
2027财政年度
结果
(0%-200%)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025-2027财年三年业绩期
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
2025年2月，委员会确定了以下两项财务指标的2025年一年绩效目标
以及进一步调整高管薪酬的三年相对绩效指标与股东价值创造。
FY2025-FY2027业绩目标
|
加权
|
门槛
50%
|
目标
100%
|
最大值
200%
|
业绩
|
修改器
|
|||
|
2025财年贸易净销售额(1)
|
|
TSR vs罗素3000指数
|
||||||
|
50%
|
30亿美元
|
33.8亿美元
|
38.0亿美元
|
在75或以上第百分位
|
+10%
|
|||
|
2025财年ROIC(1)
|
介于第75个百分位和第25个百分位之间
|
-5 %至5%
|
||||||
|
50%
|
4.4%
|
6.4%
|
8.4%
|
处于或低于第25个百分位
|
-10%
|
|||
|
2026财年贸易净销售额(1)
|
||||||||
|
待定
|
||||||||
|
2026财年ROIC(1)
|
||||||||
|
待定
|
||||||||
|
2027财年贸易净销售额(1)
|
||||||||
|
待定
|
||||||||
|
2027年财政年度ROIC(1)
|
||||||||
|
待定
|
||||||||
1.结果将根据直线插值计算。
|
43/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
员工福利
我们的NEO通常与在其主要职位分配的其他管理层员工参加相同的退休计划
工作地点。位于美国的NEO参与公司的401（k）退休储蓄计划（“401（k）
计划”），根据该计划，公司于2025年匹配供款，最高可达基薪与年度法定
最高金额。
我们的近地天体也有权根据各自的就业条件获得假期和假日工资
协议或其他条款，与主要工作地点的其他员工相同。此外，我们的近地天体是
有资格根据以下条款和规定参加我们的医疗、牙科和其他保险计划
这些计划不时生效，且条款与一般提供给其他员工的条款基本相同。
附加条件
根据我们以业绩为导向的文化，我们一般向近地天体提供有限的额外津贴，包括在"所有
“补偿汇总表”中的其他补偿”一栏。某些近地天体获得了移动和
搬迁，详见“补偿汇总表”。
第3节–其他赔偿信息
赔偿风险评估
薪酬委员会至少每季度开会审议管理层对雇员和薪酬的评估
风险，监测激励和基于股权的薪酬计划，并至少每年审查一次公司的薪酬
计划，以确认它们与公司的战略目标适当一致，并且不会激励不必要的
或过度冒险。根据这项审查，委员会确定，任何做法或政策都不可能导致
过度冒险或对公司产生重大不利影响。
薪酬委员会报告
薪酬委员会对上述薪酬讨论分析进行了审议和讨论。基于其
检讨及与管理层讨论，薪酬委员会向董事会建议，薪酬
讨论和分析包含在本代理声明中。
Catherine A. Halligan，主席
安东内拉·B·弗兰岑
Michael F. Hilton
Tracey I. Joubert
辛西娅·马歇尔
|
44/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
第4款– 2025年补偿表
补偿汇总表
下表列出12月底止年度向每个近地天体支付的服务补偿
31、2023、2024和2025。
|
名称和
主要职位
|
年
|
工资(1)
|
奖金(2)
|
股票
奖项(3)
|
选项
奖项(4)
|
非股权
激励计划
Compensation(5)
|
所有其他
Compensation(7)
|
合计
|
|||
|
威廉·J·克里斯滕森
首席执行官
|
2025
|
$1,060,784
|
—
|
$2,300,890
|
$2,284,066
|
$621,473
|
$16,130
|
$6,283,343
|
|||
|
2024
|
$1,005,769
|
—
|
$3,560,725
|
$1,101,995
|
—
|
$147,647
|
$5,816,136
|
||||
|
2023
|
$907,212
|
—
|
$1,700,000
|
—
|
$2,220,000
|
$953,073
|
$5,780,285
|
||||
|
萨曼莎·斯托达德
执行副总裁兼首席财务
军官
|
2025
|
$548,862
|
—
|
$509,860
|
$627,907
|
$168,446
|
$14,000
|
$1,869,075
|
|||
|
2024
|
$465,096
|
—
|
$872,257
|
$106,029
|
—
|
$13,800
|
$1,457,182
|
||||
|
2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
詹姆斯·海斯
执行副总裁，将军
法律顾问和公司
秘书
|
2025
|
$515,000
|
—
|
$430,518
|
$530,203
|
$129,317
|
$14,000
|
$1,619,038
|
|||
|
2024
|
$512,115
|
—
|
$851,131
|
$395,992
|
—
|
$13,800
|
$1,773,038
|
||||
|
2023
|
$457,200
|
$70,000
|
$665,162
|
$199,993
|
$600,000
|
$13,200
|
$2,005,555
|
||||
|
温迪·A·利文斯顿
执行副总裁，首席人类
资源干事
|
2025
|
$500,000
|
—
|
$387,928
|
$477,750
|
$125,550
|
$13,846
|
$1,505,074
|
|||
|
2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
Matthew C. Meier
执行副总裁、首席数字&
信息干事
|
2025
|
$475,000
|
—
|
$315,671
|
$388,761
|
$119,273
|
$403,549
|
$1,702,254
|
|||
|
2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
古斯塔沃·维安娜
前执行副总裁兼总裁，
欧洲(6)
|
2025
|
$637,631
|
—
|
$443,370
|
$546,023
|
$373,446
|
$164,075
|
$2,164,545
|
|||
|
2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
(1)薪金栏中的金额表示个人在成为NEO期间的每一年支付给每个NEO的工资的美元价值。
(2)海耶斯在2023年3月因个人表现获得了7万美元的酌情奖金。Hayes先生晋升为执行副总裁、总法律顾问&
2023年6月1日公司秘书。
(3)反映目标支付时RSU和PSU的授予日公允价值，按照FASB ASC主题718计算。对于2025年，计算为
附注18 ——我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表中的股票补偿，在我们的10-K表格年度报告中进行了描述
本代理声明以引用方式并入其中。由于为财政年度设定了绩效目标，反映了2025年按目标授予的PSU的三分之一
仅2025年。T根据FASB ASC主题718在授予日被视为在2025年授予的PSU奖励的最高支付率（即210%的
目标与10%的相对TSR修正值）如下：克里斯滕森先生（1741217美元）、斯托达德女士（246587美元）、海斯先生（208216美元）、利文斯顿女士
（187,619美元）、Meier先生（152,670美元）和Vianna先生（214,433美元）。见下表“基于计划的奖励的授予”。维安娜先生于2025年12月去世。他的
未归属股权将继续根据各自授予协议的条款归属。
(4)反映按照FASB ASC主题718计算的股票期权的授予日公允价值。就2025年而言，有关计算载于附注18 —
我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表中的股票补偿，在我们的10-K表格年度报告中，本代理
Statement以引用方式并入。
(5)本栏报告的金额是根据公司适用年度的MIP支付的金额。
(6)Vianna先生的金额使用当天收盘时的汇率从英镑（GBP）转换为美元（USD）
2025年12月31日（1英镑= 0.74 288美元）。维安娜先生于2025年12月去世。他未归属的股权奖励将继续按照
各自授标协议的条款。
(7)就2025年而言，本栏中的金额代表未在“赔偿汇总表”任何其他栏中报告的所有其他赔偿，如
详情见下表。
|
45/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
|
姓名
|
401（k）匹配/
养老金(a)
|
其他
perquisites(b)
|
税总-
UPS（c）
|
合计
|
||||||
|
威廉·J·克里斯滕森
|
$14,000
|
$1,200
|
$930
|
$16,130
|
||||||
|
萨曼莎·斯托达德
|
$14,000
|
—
|
—
|
$14,000
|
||||||
|
詹姆斯·海斯
|
$14,000
|
—
|
—
|
$14,000
|
||||||
|
温迪·A·利文斯顿
|
$13,846
|
—
|
—
|
$13,846
|
||||||
|
Matthew C. Meier
|
$13,154
|
$356,478
|
$33,917
|
$403,549
|
||||||
|
古斯塔沃·维安娜（d）
|
$8,077
|
$131,869
|
$24,129
|
$164,075
|
||||||
(a)列出的金额是雇主为2025年与401（k）计划相匹配的缴款。
(b)对Meier先生来说，包括搬家和搬迁津贴。对克里斯滕森先生来说，包括报税服务。对维安娜先生来说，包括汽车津贴
（16,153美元）、社会保障缴款（99,534美元）和报税服务（16,182美元）。
（c）美尔先生的税收总额与搬家和搬迁有关。克里斯滕森先生的税收总额与报税服务.
（d）Vianna先生的金额使用2025年12月31日收盘时的汇率从英镑兑换成美元（1英镑= 0.74 288美元）。
|
46/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
基于计划的奖励的赠款
下表汇总了截至2025年12月31日止年度授予我们每个近地天体的奖励。
|
估计可能
非-
股权激励
计划奖(2)
|
估计可能
下的支出
股权激励
计划奖(3)
|
全部
其他
选项
奖项：
数量
证券
底层
选项
|
运动
或基地
价格
选项
奖项
（每
分享）
|
全部
其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位(4)
|
赠款
日期公平
价值
股票
和
选项
奖项(5)
|
||||||||||||
|
姓名
|
奖项
类型(1)
|
赠款
日期
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|||||||||
|
威廉·J。
克里斯滕森
|
MIP
|
$657,800
|
$1,430,000
|
$2,860,000
|
|||||||||||||
|
国家统计局
|
02/11/25
|
252,383
|
$9.05
|
$1,380,535
|
|||||||||||||
|
PSU
|
02/11/25
|
48,593
|
97,186
|
194,372
|
$920,351
|
||||||||||||
|
RSU
|
02/11/25
|
152,545
|
$1,380,532
|
||||||||||||||
|
萨曼莎·L。
斯托达德
|
MIP
|
$100,625
|
$402,500
|
$805,000
|
|||||||||||||
|
国家统计局
|
02/11/25
|
69,382
|
$9.05
|
$379,520
|
|||||||||||||
|
PSU
|
02/11/25
|
6,882
|
13,763
|
27,526
|
$130,336
|
||||||||||||
|
RSU
|
02/11/25
|
41,936
|
$379,521
|
||||||||||||||
|
詹姆斯·S。
海斯
|
MIP
|
$64,890
|
$309,000
|
$618,000
|
|||||||||||||
|
国家统计局
|
02/11/25
|
58,586
|
$9.05
|
$320,465
|
|||||||||||||
|
PSU
|
02/11/25
|
5,811
|
11,621
|
23,242
|
$110,051
|
||||||||||||
|
RSU
|
02/11/25
|
35,410
|
$320,461
|
||||||||||||||
|
温迪A。
利文斯顿
|
MIP
|
$63,000
|
$300,000
|
$600,000
|
|||||||||||||
|
国家统计局
|
02/11/25
|
52,790
|
$9.05
|
$288,761
|
|||||||||||||
|
PSU
|
02/11/25
|
5,236
|
10,472
|
20,944
|
$99,170
|
||||||||||||
|
RSU
|
02/11/25
|
31,907
|
$288,758
|
||||||||||||||
|
马修C。
迈耶
|
MIP
|
$59,850
|
$285,000
|
$570,000
|
|||||||||||||
|
国家统计局
|
02/11/25
|
42,957
|
$9.05
|
$234,975
|
|||||||||||||
|
PSU
|
02/11/25
|
4,261
|
8,521
|
17,042
|
$80,694
|
||||||||||||
|
RSU
|
02/11/25
|
25,964
|
$234,974
|
||||||||||||||
|
古斯塔沃
维安娜(6)
|
MIP
|
$69,300
|
$330,000
|
$660,000
|
|||||||||||||
|
国家统计局
|
02/11/25
|
60,334
|
$9.05
|
$330,027
|
|||||||||||||
|
PSU
|
02/11/25
|
5,984
|
11,968
|
23,936
|
$113,337
|
||||||||||||
|
RSU
|
02/11/25
|
36,467
|
$330,026
|
||||||||||||||
(1)标记为“MIP”的奖项是根据公司的MIP授予的。本栏所列的所有其他奖励都是根据2017年计划授予的。
(2)反映了上述“薪酬汇总表”中报告的2025年MIP下的潜在支出。
(3)这些栏代表根据计划于2025年授予的私营部门服务单位的门槛、目标和最大潜在支出，在
对达到预定绩效指标的认证，在授予之日的第三个周年纪念日。
(4)表示授予每个NEO的RSU，所有这些都计划在授予日期的前三个周年中的每一个周年日按比例归属。
(5)这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的股票期权、RSU和PSU的授予日公允价值。PSU的价值反映
基于业绩条件的可能结果（符合FASB ASC主题718）的股票在授予日的公允价值。反映
三分之一的按目标授予的PSU作为绩效目标仅为2025财年设定。2026年2月，授予Messrs的所有未行使股票期权。
Christensen，Hayes和Meier和Mses。斯托达德和利文斯顿被修改为包括一个串联股票增值权部分，这将是
行权时仅以现金结算。因此，将不会根据行使该等购股权而发行任何股份。
(6)维安娜先生于2025年12月去世。他的未归属股权奖励将继续根据其各自奖励的条款归属
协议。
|
47/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
财政年度结束时的杰出股权奖
下表汇总了截至
2025年12月31日。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||
|
姓名
|
赠款
日期
|
数量
证券
底层
未行使
选项
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
选项
不可行使
(1)
|
选项
运动
价格
|
选项
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票
那个
还没有
既成(2)
|
市场
价值
股份
或单位
股票
那个
还没有
既成(3)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
心怀不轨
股票，
单位或
其他
权利
有
不是
既成(4)
|
股权
激励
计划奖：
市场价值
或支付
价值
心怀不轨
股票，
单位或
其他权利
还没有
既成(3)
|
|||
|
威廉·J。
克里斯滕森
|
12/15/22
|
224,077
|
$9.89
|
12/15/32
|
||||||||
|
02/14/23
|
70,132
|
$172,525
|
||||||||||
|
02/06/24
|
33,955
|
68,939
|
$18.52
|
02/06/34
|
||||||||
|
02/06/24
|
59,794
|
$147,093
|
||||||||||
|
02/06/24
|
39,868
|
$98,075
|
||||||||||
|
02/11/25
|
252,383
|
$9.05
|
02/11/35
|
|||||||||
|
02/11/25
|
48,593
|
$119,539
|
||||||||||
|
02/11/25
|
152,545
|
$375,261
|
||||||||||
|
萨曼莎·L。
斯托达德
|
02/14/23
|
8,501
|
$20,912
|
|||||||||
|
02/14/23
|
5,000
|
$12,300
|
||||||||||
|
02/06/24
|
7,868
|
$19,355
|
||||||||||
|
02/06/24
|
10,491
|
$25,808
|
||||||||||
|
07/01/24
|
3,267
|
6,633
|
$12.97
|
07/01/34
|
||||||||
|
07/01/24
|
5,100
|
$12,546
|
||||||||||
|
07/01/24
|
6,633
|
$16,317
|
||||||||||
|
02/11/25
|
69,382
|
$9.05
|
02/11/35
|
|||||||||
|
02/11/25
|
6,882
|
$16,930
|
||||||||||
|
02/11/25
|
41,936
|
$103,163
|
||||||||||
|
詹姆斯·S。
海斯
|
02/25/19
|
5,003
|
$20.96
|
02/25/29
|
||||||||
|
02/11/20
|
4,206
|
$24.54
|
02/11/30
|
|||||||||
|
02/14/23
|
5,000
|
$12,300
|
||||||||||
|
02/14/23
|
8,501
|
$20,912
|
||||||||||
|
06/01/23
|
17,765
|
9,152
|
$13.15
|
06/01/33
|
||||||||
|
06/01/23
|
7,605
|
$18,708
|
||||||||||
|
02/06/24
|
12,201
|
24,773
|
$18.52
|
02/06/34
|
||||||||
|
02/06/24
|
11,069
|
$27,230
|
||||||||||
|
02/06/24
|
14,326
|
$35,242
|
||||||||||
|
02/11/25
|
58,586
|
$9.05
|
02/11/35
|
|||||||||
|
02/11/25
|
5,811
|
$14,295
|
||||||||||
|
02/11/25
|
35,410
|
$87,109
|
||||||||||
|
48/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||
|
姓名
|
赠款
日期
|
数量
证券
底层
未行使
选项
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
选项
不可行使
(1)
|
选项
运动
价格
|
选项
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票
那个
还没有
既成(2)
|
市场
价值
股份
或单位
股票
那个
还没有
既成(3)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
心怀不轨
股票，
单位或
其他
权利
有
不是
既成(4)
|
股权
激励
计划奖：
市场价值
或支付
价值
心怀不轨
股票，
单位或
其他权利
还没有
既成(3)
|
|||
|
温迪A。
利文斯顿
|
06/27/23
|
10,000
|
$24,600
|
|||||||||
|
02/06/24
|
11,591
|
23,535
|
$18.52
|
02/06/34
|
||||||||
|
02/06/24
|
10,515
|
$25,867
|
||||||||||
|
02/06/24
|
13,610
|
$33,481
|
||||||||||
|
02/11/25
|
52,790
|
$9.05
|
02/11/35
|
|||||||||
|
02/11/25
|
5,236
|
$12,881
|
||||||||||
|
02/11/25
|
31,907
|
$78,491
|
||||||||||
|
马修C。
迈耶
|
02/06/24
|
7,117
|
14,451
|
$18.52
|
02/06/34
|
|||||||
|
02/06/24
|
6,457
|
$15,884
|
||||||||||
|
02/06/24
|
8,357
|
$20,558
|
||||||||||
|
02/11/25
|
42,957
|
$9.05
|
02/11/35
|
|||||||||
|
02/11/25
|
4,261
|
$10,482
|
||||||||||
|
02/11/25
|
25,964
|
$63,871
|
||||||||||
|
古斯塔沃
维安娜(5)
|
02/06/24
|
10,167
|
20,645
|
$18.52
|
02/06/34
|
|||||||
|
02/06/24
|
9,224
|
$22,691
|
||||||||||
|
02/06/24
|
11,939
|
$29,370
|
||||||||||
|
02/11/25
|
60,334
|
$9.05
|
02/11/35
|
|||||||||
|
02/11/25
|
5,984
|
$14,721
|
||||||||||
|
02/11/25
|
36,467
|
$89,709
|
||||||||||
(1)本栏金额为截至2025年12月31日尚未归属的期权总数。这些期权通常每年从
授予日期。2026年2月，向Christensen、Hayes和Meier以及MS授予了所有未行使的股票期权。斯托达德和利文斯顿是
修订为包括一项串联股票增值权部分，该部分将在行使时仅以现金结算。因此，将不会发行任何股份
根据行使这些选择权。
(2)本栏金额为截至2025年12月31日未归属的RSU总数。受限制股份单位一般每年从
授予日期。然而，Hayes先生的2023年RSU赠款之一和Stoddard女士的2023年RSU赠款之一于2025年2月14日归属50%，其余
2026年2月14日50%归属。
(3)基于2025年12月31日我们普通股的每股收盘价2.46美元。
(4)本栏所列数额为截至2025年12月31日未归属2023年至2025年执行期间的私营部门服务单位数目
（适用于2023年授予的奖励）、2024年至2026年（适用于2024年授予的奖励）和2025年至2027年（适用于2025年授予的奖励）基于成就
阈值性能。关于2025年授予的PSU，见薪酬汇总表脚注3。2026年2月，PSU2024年授予
Christensen、Hayes和Meier先生以及MSS先生。对Stoddard和Livingston进行了修正，规定这类PSU在归属和获得的范围内将
仅以现金结算。因此，将不会根据该等奖励发行任何股份。
(5)维安娜先生于2025年12月去世。他的未归属股权奖励将继续根据其各自奖励的条款归属
协议。
|
49/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
期权行使和股票归属
下表列出了截至2025年12月31日止年度内授予每个近地天体的股票奖励。没有一个
NEO在截至2025年12月31日的年度内行使了期权。
|
股票奖励
|
||||||
|
姓名
|
数量
股份
获得
归属
(#)(1)
|
价值
实现了
归属
($)(2)
|
||||
|
威廉·J·克里斯滕森
|
97,132
|
$487,283
|
||||
|
萨曼莎·斯托达德
|
38,503
|
$274,305
|
||||
|
詹姆斯·海斯
|
23,162
|
$203,030
|
||||
|
温迪·A·利文斯顿
|
16,409
|
$96,139
|
||||
|
Matthew C. Meier
|
4,116
|
$35,850
|
||||
|
古斯塔沃·维安娜
|
5,879
|
$51,206
|
||||
(1)代表PSU和RSU的归属。
(2)对于PSU，计算方法为单位数量乘以我们普通股在授予日的收盘价，经补偿批准
委员会。对于RSU，计算方法是将归属单位的数量乘以归属日期我们普通股的收盘价。
就业协议
公司与我们的每个NEO签订了雇佣协议（“NEO雇佣协议”）。近地天体
雇佣协议通常规定无限期雇佣条款，任何一方均可按规定终止
并在其中规定最低工资、目标激励薪酬，以及其他福利和额外福利。他们也
包含限制性盟约，除其他外，这些盟约限制了高管参与与
公司，或招揽客户或公司员工，在个人终止后的特定期限内
就业。NEO就业协议还规定了某些付款和福利，之后是某些
终止事件，如下文“终止或变更时的潜在付款
控制。”
|
50/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
2025年递延补偿
下表提供了有关我们的递延近地天体的贡献、收益和余额的信息
补偿计划（定义如下）。
|
姓名
|
聚合
余额为
第12/31/24号决议
($)
|
行政
捐款
2025年
($)(1)
|
聚合
收益
2025年
($)(2)
|
聚合
退出/
分布
2025年
($)
|
聚合
余额为
第12/31/25号决议
($)
|
||||||
|
威廉·J·克里斯滕森
|
$1,370,160
|
$3,942
|
$232,957
|
—
|
$1,607,059
|
||||||
|
萨曼莎·斯托达德
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||
|
詹姆斯·海斯
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||
|
温迪·A·利文斯顿
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||
|
Matthew C. Meier
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||
|
古斯塔沃·维安娜
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||
(1)如上文所述，高管缴款反映在“薪酬汇总表”的薪金栏中。
(2)总收益未反映在2025年的“薪酬汇总表”中，也未反映在以前年度。
递延补偿计划
JELD-WEN递延补偿计划（“递延补偿计划”），自2022年4月1日起生效，经修订及
经重述，自2024年1月1日起生效，是一项无资金支持的非合格递延薪酬计划，允许符合条件的高管
和董事将其薪酬的一部分推迟到未来的时间。符合条件的雇员可选择推迟至多80%的
基本工资和高达100%的奖金、MIP、RSU和PSU。合资格董事可递延至多100%的董事酬金
或递延补偿计划下的RSU。参与者对递延补偿计划的缴款全额
已归属（不包括仍受适用股权奖励的归属条款约束的股权递延）。金额
递延补偿计划下的递延投资于参与者选择的投资基金。参与者是
有权在离职时或在指定日期在其账户中领取福利，并须支付现金递延
作为一笔一次性付款或最多分十年分期付款，以及仅作为一笔一次性付款支付的股权递延。虽然
公司被允许向参与者的账户作出贡献，公司没有选择这样做。
终止或控制权变更时的潜在付款
在某些情况下，我们的每一个近地天体在终止雇用后都有权获得某些付款和福利。
这些潜在好处概述如下，反映了根据有效的近地天体就业协议承担的义务
2025年12月31日。
因无正当理由自愿离职而终止
经公司因故终止（定义见相关协议或根据
适用的股权计划）或因无正当理由自愿离职（定义见相关协议），不
遣散费支付给近地天体。NEO将丧失根据MIP获得年度奖金的权利
终止年度，但将支付在上一财政年度赚取的任何奖金，如果此类奖金在此之前尚未支付
终止日期。
|
51/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
股票期权、RSU和PSU按照授予它们所依据的授标协议处理，
这通常规定，所有未归属的股票期权、RSU和PSU立即被没收，已归属的股票期权
在终止后的90天期间内仍可行使（因故终止后除外，在这种情况下
既得股票期权在终止雇佣关系时被没收）。
因死亡或伤残或退休而终止
除下文所述外，在因死亡或残疾而终止合同时，NEO将获得直至死亡之日的工资
或伤残，以及根据公司的实际表现为终止发生年度的奖金，并
按高管在离职前受雇的日历月数按比例分配。股票期权，
RSU和PSU按照授予它们所依据的授标协议处理，这些协议通常
规定所有未归属的股票期权、RSU和PSU立即被没收，但2020年间授予的此类授予除外
和2023年，在发生死亡和残疾的情况下继续归属，并按比例分配为退休而积极就业的时间。
在死亡、伤残或退休之日归属的股票期权（一般而言，在2020年前授予的是
年满65岁，为2020年至2023年期间的补助金年满55岁并至少在美国服务十年
公司及2024年批给金及其后，（i）55岁加十年工龄或（ii）66岁加五
在公司的服务年限）仍可行使，直至（x）十二个月期间届满之较早者发生
在最后归属日和（y）股票期权到期日之后。
维安娜先生于2025年12月去世。根据其雇佣协议，Vianna先生有权获得奖金为
根据目标业绩，2025年为373,446美元。此外，允许Vianna先生的股权奖励继续归属于
按照各自授予协议中规定的归属时间表。
无故终止或有正当理由辞职
与控制权变更无关
根据NEO雇佣协议的条款，如果NEO的雇佣被公司终止
无故辞职或NEO有正当理由辞职（这些条款在NEO就业协议中有定义），但须遵守
NEO对我们有利的一般解除索赔的执行和有效性，NEO将有权获得：（i）an
金额等于（x）NEO当时的基本工资和（y）NEO的目标年度现金奖励奖金之和
终止年度，在终止后分十二个月等额分期支付；（ii）按比例分配的年度现金奖励
奖金基于发生此种终止的整个财政年度的实际公司业绩，按比例分配
高管在终止前受雇的日历月数（四舍五入到下一个整
月），并在奖金一般支付给其他高管时支付；（iii）NEO所持股权奖励的处理
根据适用的授标协议的条款；（iv）如果NEO正在参与公司的团体健康计划
紧接终止日期前并选择继续承保，偿还12个月COBRA
终止后的保费；（v）新职介绍服务的总价值不超过10,000美元。此外，每个NEO
将受为期两年的终止后竞业禁止及不招标契约约束。
对于2017年2月2日及之前授予的股票期权，授予协议通常规定，在终止时不
因或因正当理由辞职，计划于以下下一个归属日归属的股票期权数量
终止将加速并在终止之日归属。对于该日期之后授予的股票期权，授予协议
通常规定，在终止之日尚未归属的任何股票期权将被没收。授标协议通常
规定既得期权可在终止日期后的90天内无故行使或
有充分理由辞职。
对于目前所有未完成的RSU和所有PSU，授标协议通常规定，任何RSU和PSU尚未
于终止日期归属的资产将被没收。
与控制权变更有关
根据Christensen先生、Hayes先生和Meier先生和MSS先生的NEO就业协议条款。斯托达德和
利文斯顿，在无故终止雇佣或因正当理由辞职的情况下，在任何一种情况下发生在
或在“控制权变更”（如适用的NEO就业协议中所定义）后，这些NEO中的每一个都将有权
领取：（i）相当于（x）近地天体当时基本工资和（y）近地天体平均现金之和的两倍的金额
控制权变更事件发生前三个完整会计年度的激励奖金或控制权变更前三个完整会计年度的激励奖金
终止，如果更大（“中投遣散费”）；（ii）根据NEO的年度奖金按比例分配的年度现金奖励奖金
|
52/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
该财政年度的目标金额，按高管之前受雇的日历月数按比例分配
至终止（四舍五入至下一个整月）（“中投按比例分配红利”）；（iii）加速归属所有基于时间
NEO持有的股权奖励；（iv）全面加速归属PSU，目标金额按比例分配至
终止（四舍五入到下一个完整年度）；（v）如果NEO正在立即参与公司的团体健康计划
在终止日期前，支付终止后24个月的COBRA保费；及（vi）重新安置
服务不超过总价值1万美元。中投遣散费将支付（a）两年内发生终止
控制权变更，于终止后十日内一次性付清，及（b）如终止发生多于
控制权变更后两年，终止后分十二个月等额分期。中投按比例分配红利
将支付（a）如果终止发生在控制权变更后两年内，在实际可行的情况下尽快支付
终止，以及（b）如果终止发生在控制权变更后两年以上，则在当时的年度奖金
通常支付给其他高管。此外，每个人都将受到终止后两年不竞争和
非邀约契约。
估计的潜在解雇偿金和福利
下表提供了我们的近地天体（维安娜先生除外）将获得的付款和福利的估计价值
已根据雇佣协议、信函协议及其他管理协议和政策提供
上述与某些终止情形相关的截至2025年12月31日有效的假设
此类终止发生在2025年12月31日的每个案例（如适用，假设控制权发生变更
发生在2025年）。NEO终止雇佣时将支付的实际金额可以是
仅在此类事件发生时确定。
|
姓名(1)
|
无故
或者说是好的理由
（不相关
随着变化
控制）(2)
|
死亡或残疾(3)
|
终止
与A的连接
控制权变更(4)
|
||||
|
威廉·J·克里斯滕森
|
$5,072,171
|
$621,473
|
$8,033,253
|
||||
|
萨曼莎·斯托达德
|
$1,517,034
|
$168,446
|
$2,073,301
|
||||
|
詹姆斯·海斯
|
$1,325,331
|
$129,317
|
$2,036,827
|
||||
|
温迪·A·利文斯顿
|
$1,218,233
|
$125,550
|
$1,609,776
|
||||
|
Matthew C. Meier
|
$1,096,740
|
$119,273
|
$1,480,852
|
||||
(1)N在无正当理由自愿离职或因故终止的情况下，其中一名近地天体将获得任何特殊福利。标准计划下
规定，NEO将继续有资格获得公司医疗和牙科计划下的福利，直到终止的月份的最后一天
发生。NEO还将获得按比例支付的终止前财政年度获得的奖金，如果该奖金在终止前未支付
终止日期。任何在终止年度赚取的奖金将被没收。
(2)本栏中的金额表示在公司无故终止或辞职的情况下将支付给NEO的现金和福利
很好的理由（NEO就业协议中定义的每一个）。对所有近地天体而言，离职福利代表（i）一年的基薪，（ii）一年的
目标红利，（iii）COBRA偿还12个月和（iv）加速归属额外一批所有未归属、IPO前和IPO授予股票
选项。这些高管中的每一位还有权获得不超过10,000美元的2025年奖金和新职介绍服务的按比例分配部分。
(3)本栏中的金额表示在因死亡或残疾而终止的情况下，每个NEO本应获得的终止年度奖金。
(4)本栏中的金额表示在控制权变更后终止时向近地天体支付的现金和福利（定义见近地天体的
就业协议）。这些金额代表Christensen先生、Hayes先生和Meier先生和MSes先生。斯托达德和利文斯顿（i）是（x）总和的两倍
NEO当时的基本工资和（y）NEO在控制权变更事件发生前三个完整会计年度的平均现金奖励奖金
（就本计算而言，假设每年按目标支付）；（ii）按比例按目标支付的年度现金奖励奖金；（iii）加速归属（a）
所有基于时间的股权奖励和（b）在终止日期之前按比例分配的目标金额的所有PSU；（iv）24个月COBRA的估计付款
保费；以及（v）新职介绍服务的总价值不超过10,000美元。
|
53/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
薪酬与绩效披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第953（a）条和
条例S-K第402（v）项，我们现提供以下有关行政人员之间关系的资料
“实际支付的补偿”和公司的某些财务业绩计量。有关更多信息
我们的可变薪酬绩效薪酬计划以及公司如何使高管薪酬与
业绩，参考CD & A。
|
年
|
总结
Compensation
表格总计
为第一任首席执行官
($)(1)
|
Compensation
实际支付
致第一任首席执行官
($)(2)
|
总结
Compensation
表格总计
第二次
CEO（$）(1)
|
Compensation
实际上
支付给
第二
CEO（$）(2)
|
总结
Compensation
表格总计
为第三任首席执行官
($)(1)
|
Compensation
实际上
支付给第三
CEO（$）(2)
|
平均
总结
Compensation
表格总计
为其他
NEOS（美元）(3)
|
平均
Compensation
实际支付
到其他
NEOS
($)(3)
|
价值
初始修复
$100
投资
基于：
|
净
收入
（$ in
百万）
|
调整后
EBITDA(5)
（$ in
百万）
|
|||
|
股东总回报（$）
|
同行
集团
股东总回报（$）(4)
|
|||||||||||||
|
2025
|
$
|
($
|
—
|
—
|
—
|
—
|
$
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
||
|
2024
|
$
|
($
|
—
|
—
|
—
|
—
|
$
|
($
|
$
|
$
|
($
|
$
|
||
|
2023
|
$
|
$
|
—
|
—
|
—
|
—
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||
|
2022
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||
|
2021
|
—
|
—
|
$
|
$
|
—
|
—
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||
(1)
这些栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额
威廉·克里斯滕森
（第一任CEO），曾在
2022年12月、2023年、2024年和2025年；
加里·米歇尔
（第二任首席执行官），曾于2021年和2022年担任我们的首席执行官，直至2022年8月；以及
凯文·莉莉
（第三
CEO），他在2022年8月至2022年12月期间担任我们的临时CEO，因为这些金额显示在摘要的“总计”栏中
每个相应财政年度的薪酬表。有关更多信息，请参阅本代理声明中的CD & A，以及我们先前代理中的CD & A
我们前任CEO的薪酬信息声明。
对于其他NEO（不包括CEO）），根据S-K条例第402（v）项计算。美元金额不反映实际金额
在适用的财政期间，每位首席执行官（或在相应一栏中，其他NEO（不包括首席执行官））赚取或支付的薪酬
年。根据S-K条例第402（v）项的要求，如下表所述，以下股权授予调整
（根据适用情况从薪酬汇总表总额中加减）对首席执行官的每一位和其他近地天体的每一位（不包括
CEO）每年的总薪酬，以确定实际支付的薪酬。股权奖励的授予日公允价值为总
适用会计年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏（如适用）中报告的金额。到
计算我们CEO的“实际支付的薪酬”和我们其他NEO的平均值，应用如下：（i）计量日期股权公允价值为
根据根据与授予日公允价值目的所使用的基础一致的假设计算得出；（ii）限制性股票单位的估值基于
相关计量日的收盘股价；（iii）2021、2022、2023和2024年授予的事业单位的估值采用假定的支付系数，包括
的ROIC和TSR等权重的业绩目标，与ASC 718目的假设一致，2025年授予的PSU估值为
由等权绩效目标的ROIC和净贸易销售额组成的假设薪酬因子，其相对TSR修正因子与
用于ASC 718目的的假设；（iv）股票期权在相关计量日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，使用
与授予日公允价值目的所使用的假设一致。
|
54/JELD-WEN代理声明2026
|
|
代理
总结
|
企业
治理
|
董事会
董事
|
Compensation
行政长官
官员
|
审计
委员会
事项
|
其他
建议
|
年度
会议和
投票信息
|
||||||
|
年
|
行政长官（S）
|
已报告
总结
Compensation
表格总计
($)
|
已报告
价值
股票
奖项
($)
|
已报告
价值
选项
奖项
($)
|
年底
公允价值
的
优秀
和
未归属
股权
奖项（美元）
|
年复一年-
年份变化
公允价值
的
优秀
和
未归属
股权
奖项（美元）
|
变化
公平
价值at
归属
日期
VERSUS
前
年底
($)
|
公允价值
在之前
年底
股权
奖项
那个
未能
满足
归属
条件
($)
|
Compensation
实际支付
($)
|
||
|
2025
|
第一任首席执行官
|
$
|
($
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($
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其他近地天体
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2024
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第一任首席执行官
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其他近地天体
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2023
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第一任首席执行官
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其他近地天体
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2022
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第一任首席执行官
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第二任CEO
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第三任CEO
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其他近地天体
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2021
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第一任首席执行官
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第二任CEO
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第三任CEO
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其他近地天体
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(3)
为计算每个适用年度的平均数额而列入的其他每一个近地天体（不包括首席执行官）的名称如下：
（i）Linker、Guernsey、Craven和Castillo先生以及Behnia女士，2021年；（ii）Linker、Guernsey、Craven、Castillo和Krause先生以及Mses先生。阿尔布雷希特和
2022年的Behnia；（iii）2023年的Craven、Hayes、Leon和Lilly先生以及Albrecht女士；（iv）Hayes、Lilly和Valenti先生以及Mses。阿尔布雷希特和斯托达德在
2024年；以及（v）Hayes、Meier和Vianna先生和MSS先生。Stoddard和Livingston在2025年，如委托书中的薪酬汇总表所示
每个相应财政年度的报表。
(4)
对于每个相应的财政年度，代表标准普尔1500建筑产品指数的累计TSR。
(5)
代表
经调整EBITDA
从2021年到2025年的持续运营。该公司于2023年7月剥离了澳大拉西亚业务。见附录A
对于2021年至2025年持续经营业务的（亏损）收入、税后净额与调整后EBITDA的对账，最
直接可比的GAAP财务指标。
薪酬与绩效的关系
正如CD & A中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变薪酬-
性能哲学。虽然公司利用多个绩效衡量标准来调整高管薪酬与
公司绩效，所有这些公司衡量指标均未在薪酬与绩效表中列示。而且，
公司一般寻求激励长期业绩，因此没有具体调整公司的
实际支付的带补偿的绩效计量（根据第S条第402（v）项计算-
K）的特定年份。下面的图表显示了“实际支付的薪酬”与我们的CEO之间的关系。
2021年至2025年我们其他近地天体的平均值为（i）我们的TSR和我们的同行集团TSR，（ii）净收入和（iii）调整后
EBITDA。公司已确定，调整后EBITDA是财务业绩衡量标准，在公司的
评估，代表了最重要的绩效衡量标准（即没有其他要求在薪酬中披露
Versus Performance table）用于将实际支付给公司NEO的补偿挂钩，为最
最近完成的财政年度，对公司业绩。
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55/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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56/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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2025年公司财务绩效指标
我们相信对我们的近地天体进行整体评估，并使用性能组合
我们的年度和长期激励计划中的措施旨在对齐
高管薪酬与公司业绩和利益
我们的股东。使用的最重要的财务绩效衡量标准
公司将实际支付的高管薪酬与公司的
NEO，为最近完成的财政年度，向公司的
性能列于右表。关于这些的更多信息
措施以及它们在我们的补偿计划中的特点可以在
我们的CD & A。
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最重要的绩效衡量标准
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57/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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CEO薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克法案》的要求，我们每年披露员工年度总薪酬中位数与
我们首席执行官的年度总薪酬。我们的CEO薪酬比例是一个合理的估计，计算方式符合
SEC规则。
识别媒体员工
鉴于公司自2023年以来使用多步骤裁员，我们确定了2025年新的“员工中位数”
过程。首先，我们整理了我们活跃的全球员工群体。在允许的情况下de minimis例外，我们排除了
来自以下两个辖区的人口雇员：爱沙尼亚（557人）和捷克共和国（136人）。不包括那些
员工，截至2025年12月1日，公司在全球16个国家拥有13840名全职和兼职员工，
包括在美国的7,091名雇员和在美国以外的6,056名雇员。这一总数不包括
独立承包商和根据我们在各自管辖范围内归类为非雇员的其他个人
就业和工资税记录。
为了从我们确定的员工群体中识别出中位数的员工，我们接下来为每个员工编制了“总现金
补偿”，包括（i）基本工资（时薪或小时工工资毛额），任何长期的年化
年内聘用的雇员及截至年底的所有雇员；（ii）已支付的奖金及现金奖励；及
（iii）现金佣金及类似付款。补偿金额是根据我们在每个地区的工资系统确定的
管辖权。未以美元支付的款项按12月1日的现行汇率折算成美元，
2025.我们的中位数员工被确定为在我们的中点获得总现金薪酬的个人
全球员工人数。SEC CEO薪酬比例规定允许公司使用相同的员工中位数进行比较
长达三年的用途，除非公司员工人数发生重大变化或
补偿安排。
计算2025年CEO薪酬比例
确定CEO与员工薪酬中位数的比例，我们计算了我们员工中位数的2025年总薪酬
与“薪酬汇总表”中计算我们CEO 2025年总薪酬的方法一致
并将其划分为CEO的总薪酬。据此计算，2025年，我们的CEO每年收到的总
薪酬为6,283，343美元，我们的中位数员工每年获得的总薪酬为52,190美元，从而产生了CEO薪酬
比例约为120：1。SEC关于确定我们员工的中位数和计算薪酬比例的规则允许
公司使用多种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设
反映一家公司的员工人数和薪酬做法。因此，其他报告的薪酬比率
公司可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较。
与授予某些股权奖励有关的政策和做法将于
重大非公开信息发布时间
委员会每年按预定时间向符合条件的员工和我们的执行团队成员颁发LTIP奖
日程安排，除非一年中发生招聘或晋升。此外，受限于可用股份，RSU被授予我们的
公司年度股东大会召开之日的董事，除非在年内发生任命。
我们
做
我们普通股的价格，并且不根据授予日期公开发布此类信息的时间。公司
未以影响高管价值为目的，对重大非公开信息进行定时披露
补偿。
在上一个完成的财政年度内，我们没有在四个工作日开始的期间内向任何NEO作出奖励
表格10-Q或表格10-K提交定期报告或提交或提供
a披露重大非公开信息的8-K表格当前报告。
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58/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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P R O P O S A L 2：
咨询投票批准
近地天体的赔偿
董事会要求您就我们的“薪酬发言权”决议进行咨询投票。The
必须获得所投多数票的赞成票才能批准这项决议
在不具约束力的咨询基础上提出的提案。
董事会致力于卓越的公司治理，并认识到我们的股东对我们的利益
高管薪酬计划。作为该承诺的一部分，根据《交易法》，我们的股东将
如本委托书所述，被要求批准一项关于我们近地天体赔偿的不具约束力的咨询决议
相信我们的高管薪酬计划有效地使我们的高管的利益与我们的利益保持一致
股东将其薪酬的很大一部分与JELD-WEN的业绩挂钩，并通过提供有竞争力的
招聘、留住和激励对JELD-WEN的长期成功至关重要的有才华的高管所需的薪酬水平。
我们要求我们的股东在咨询的基础上投票支持以下“薪酬发言权”决议：
决议，支付给公司指定执行人员的薪酬根据《上市公司章程》第
SEC的薪酬披露规则，包括在薪酬讨论与分析中，对
补偿表和叙述性讨论，特此批准。
作为咨询投票，本提案对公司不具约束力。然而，薪酬委员会及联委会
值公司股东就此问题发表的意见，并将在考虑本次投票结果时
为近地天体做出未来的补偿决定。我们对“薪酬发言权”决议的下一次咨询投票将在
2027年召开的年度股东大会。
支持声明
通过我们持续的股东参与，我们收到了一致的反馈，即我们的投资者青睐激励
与推动长期绩效和价值创造的具体绩效衡量标准挂钩的薪酬安排。在
此外，在我们于2025年召开的年度股东大会上，对我们的薪酬发言权提案的投票获得了95.03%的通过
我们支付给执行官的报酬。由于这个股东支持我们按业绩付费
薪酬结构，除其他考虑因素外，委员会继续将我们的薪酬计划重点放在
纳入与实现我们的长期战略目标直接相关的绩效要素。
|
我们的2025财年高管薪酬计划的主要特点是：
•为我们的近地天体提供约34%的年度长期目标股权机会
（约50%为我们的首席执行官）以表演的形式交付-
基于绩效的股票奖励，根据预先设定的绩效进行支付
战略绩效指标。
•我们基于业绩的股票奖励的指标旨在与我们的
推动长期股东价值的关键战略举措。
•我们基于绩效的股票奖励包括相对的总股东回报
乘数，以激励显着的积极优异表现，从而加强
我们执行官的利益与我们的利益保持一致
长期股东。
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按绩效付费
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100%
年度现金奖励与实现
预设财务和非财务目标
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34%
长期目标股权奖励分别为
基于绩效的股票奖励与
战略指标
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我们的董事会一致建议您投票“为”提案2批准，关于
咨询依据，支付给我们指定的执行官的报酬。
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59/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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审计委员会事项
独立审计师的费用和服务
以下是对所提供的专业服务的描述，以及普华永道为财政所收取或将收取的费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度。
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（百万美元）
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财政年度结束
2025年12月31日
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财政年度结束
2024年12月31日
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审计费用(1)
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$6.4
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$6.6
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审计相关费用
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税费
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所有其他费用
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合计
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$6.4
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$6.6
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(1)审计费用包括普华永道与我们合并财务报表的年度审计、审查
我们对某些外国子公司的定期报告、会计咨询和法定备案审计。
审计委员会对审计和非审计相关服务的预先批准
独立核数师
审核委员会已采纳独立核数师服务预先批准政策（「预先批准政策」）
概述普华永道可能向公司提供的服务范围。预批政策提出指引及
公司在聘请普华永道执行审计、审计相关、税务和其他服务时必须遵循的程序。预-
批准政策还规定了普华永道在任何情况下都不得执行的某些非审计服务。
根据这些准则，审计委员会每年批准这些类别中每一类的费用门槛，以及服务
在这些阈值内被视为预先批准。审计委员会已将权力下放给审计主席
委员会在定期安排的季度审计委员会之间预先批准允许的审计和非审计服务
会议，前提是此类预先批准提交给审计委员会的下一次预定会议。所有费用
上述报告是根据预先批准政策批准的。我们的独立核数师提供的服务及
与审计委员会讨论相关费用，并定期评估和更新预先批准政策
审计委员会。
董事会审计委员会的报告
审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。该章程可在治理下获得
公司网站investors.jeld-wen.com上的部分。
审计委员会负责对公司合并财务报表的完整性进行监督，该
公司财务报告内部控制制度、财务风险管理的资质和独立性
公司独立核数师、公司内部核数师及独立核数师的表现，以及
公司对法律法规要求的遵守情况。待股东批准后，审核委员会
拥有唯一的权力和责任来选择、确定、监督、评估并在适当时，
更换公司独立核数师。
审计委员会以监督身份服务，不是公司管理或运营决策的一部分-
制作过程。管理层负责财务报告流程，包括公司系统内
控制，用于根据公认会计原则编制合并财务报表
在美国和关于公司财务报告内部控制的报告。公司的独立
审计师负责审计这些财务报表，并对其是否符合这些财务报表发表意见
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60/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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会计原则及公司财务报告内部控制的有效性。普华永道是该公司的
2025年独立审计师。审计委员会的职责是监督财务报告过程并审查
并讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。审计委员会依赖，
未经独立核实，根据向其提供的信息和管理层作出的陈述，该
内部审计师和独立审计师。
在2025年期间，审计委员会，除其他外：
•审查并讨论了公司的季度收益发布、10-Q表格季度报告和年度报告
表格10-K，包括合并财务报表；
•审查并讨论了公司在财务风险评估、财务风险管理和
公司及业务单位的重大财务风险暴露情况，视情况而定；
•审议并讨论了内部审计人员2025年年度计划和工作范围及
内部审计师向管理层提交的重要报告；
•审查并与管理层讨论了针对那些计划的计划和进展，以补救任何重大
内部控制方面的缺陷；
•审查并与管理层讨论了有关风险评估和风险管理的政策，包括
公司企业风险管理方案；
•就关键财务、内部控制和风险管理的绩效向薪酬委员会提供投入
人员；
•审查并与管理层讨论了他们关于公司有关适用法律和监管政策的报告
要求；
•审议并通过了审计委员会章程；以及
•与公司负责人定期会晤首席财务官、首席财务官、总法律顾问、首席合规官、合
独立审计师和内部审计师在单独的执行会议上。
审计委员会已审查并与管理层、内部审计师和独立审计师讨论了
截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表及关键会计政策
载于公司年度报告的10-K表格。
审计委员会与普华永道讨论了公众的适用要求所需讨论的事项
公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会，包括（其中包括）与
进行公司合并财务报表的审计及审计所需讨论的事项
PCAOB采用的第1301号标准“与审计委员会的沟通”。这次审查包括一次讨论
与管理层和独立审计师就公司会计的质量（而不仅仅是可接受性）
原则、重大估计和判断的合理性、公司合并报表中披露的
财务报表，包括与关键会计政策相关的披露。
普华永道还向审计委员会提供了适用要求所要求的书面披露和信
PCAOB关于普华永道与审计委员会有关独立性的沟通，并声明其在
独立于公司。审计委员会与普华永道讨论了其与公司的独立性和
考虑了其向公司提供的服务是否超出了与其对公司的审计有关的所提供的服务
年度合并财务报表包含在其年度报告中的10-K表格和对公司中期的审查
其10-Q表季度报告中包含的简明综合财务报表与维持
它的独立性。审计委员会还审查并预先批准了（其中包括）审计、审计相关、税务和
独立核数师提供的其他服务。审计委员会定期收到有关费用数额的最新情况
以及提供的审计、审计相关、税务等服务的范围。
根据审计委员会的审查以及上述讨论的这些会议、讨论和报告，并受
对其上述角色和职责的限制以及审计委员会章程中的限制，审计委员会
向董事会建议，公司截至12月31日止年度的经审核综合财务报表，
2025年纳入公司年度报告的10-K表格，以提交给SEC。审计委员会还选择了
普华永道作为公司截至2026年12月31日止年度的独立审计师，认为这符合公司的最佳利益
公司及其股东，并将该选择提交给股东，供其在会议上批准。
董事会审计委员会成员：
Tracey I. Joubert，主席
安东内拉·B·弗兰岑
Catherine A. Halligan
Bruce M. Taten
Steven E. Wynne
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61/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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P R O P O S A L 3:
批准选择
2026年独立审计员
审计委员会已选定普华永道为JELD-WEN的独立审计师
2026年。作为一个良好的公司治理问题和因为董事会
认为独立核数师的甄选是重要事项
关于股东关心的问题，董事会要求股东批准选择
普华永道作为公司的独立审计师。A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A。
批准这项提案需要获得过半数票。
审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督独立
审计师受聘审计JELD-WEN的财务报表和财务报告内部控制。委员会
对独立审计师的资格、业绩和独立性进行全面的年度评价。The
委员会考虑是否应轮换独立审计员，并考虑是否可取和潜在影响
选择不同的独立审计员。在评估和选择公司的独立核数师时，审计委员会
考虑（其中包括）当前独立审计公司的历史和近期业绩，分析已知
与公司相关的重大法律或监管程序、有关审计质量和业绩的外部数据，包括最近
PCAOB报告、行业经验、审计费用收入、事务所能力和审计方法，以及独立性和
审计事务所任期。
审计委员会选定，并经董事会批准，普华永道将担任我们2026年的独立审计师。普华永道
自2000年以来一直是JELD-WEN的审计员。
根据SEC规则和普华永道政策，审计合伙人受轮调要求限制人数
个人合伙人可以连续数年为我公司提供审计服务。用于牵头和同意审查审计
合作伙伴，该能力的最长连续服务年数为五年。选择的过程
这一轮换政策下的首席审计合伙人涉及审计委员会主席与候选人之间的会议
的作用，以及全体审计委员会和管理层的讨论。由于轮调要求，JELD-
WEN于2023年在普华永道聘请了一位新的审计合伙人。
审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为我们的独立审计师是最好的
JELD-WEN和我们股东的利益，我们要求我们的股东批准选择普华永道作为我们的
2026年独立审计员。虽然我们的附例或其他规定并不要求批准，但董事会正在提交
选择普华永道给我们的股东批准，因为我们重视股东对JELD-WEN独立
审计师，并作为良好的公司惯例。万一我们的股民不认可入选，那就
考虑了向董事会和审计委员会提出的考虑选择另一家公司的建议。即使
选任获批准，审核委员会可在年内任何时间酌情选择另一独立核数师
如果它确定这样的改变将符合JELD-WEN和我们的股东的最佳利益。
我们期待普华永道的代表出席年会，并能够回答问题。他们还将拥有
有机会发表声明，如果他们愿意的话。
|
我们的董事会一致建议您投票“为”批准普华永道会计师事务所为
公司2026年独立审计师。
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62/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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P R O P O S A L 4:
批准JELD-WEN控股，
INC.2026年OMNIBUS股权计划
委员会建议批准2026年计划。A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A
批准这项提案需要获得过半数票。
在年会上，股东将被要求批准JELD-WEN Holding，Inc. 2026年综合股权计划（the
“2026年计划”）。薪酬委员会和董事会已批准通过2026年计划，主题
致股东批准。如果我们的股东批准2026年计划，它将于2026年4月22日生效（“有效
日”），取代我们目前的长期激励计划，即2017年计划，根据该计划，经
2027年1月20日。如果获得批准，2026年计划将作为唯一的股权激励补偿计划，根据该计划，未来
可授予奖励。
2026年计划的实质性特点概述如下。本摘要全文以参考全文的方式加以限定
2026年计划的文本，其副本作为附录B附于本委托书。我们将立即提供，于
向获得本委托书副本的每个人索取并免费提供一份2026年计划的全文
交付。请求应直接联系我们的公司秘书，地址为2645 Silver Crescent Drive，Charlotte，North Carolina
28273.2026年计划的电子副本也可免费获得，作为本计划电子版的附录B
SEC网站www.sec.gov上的代理声明。股东应参考2026年计划，以获得更完整和
有关2026年计划的详细信息。
除其他外，为了遵守适用的纽约证券交易所规则和税收，需要股东批准2026年计划
激励股票期权授予相关规定。
截至2026年2月27日，仅约2,730,921 股份可根据2017年计划授予。未经批准
根据2026年计划，公司将没有足够的股份来进行我们在2026年及之后的年度股权奖励。The
薪酬委员会认为，2026年计划的批准对我们继续取得成功很重要。批准
2026计划应该为我们提供使用股权补偿和其他激励奖励所需的灵活性和资源
继续吸引、留住、激励和激励对我们至关重要的有才华的员工、董事和顾问
长期增长和成功。我们在2025年的年度赠款中使用的约55%的股份被授予非-
NEO员工。董事会认为，我们的股权补偿计划，根据2017年计划和
根据2026年计划，我们将保持与我们所在行业的可比公司或我们与之合作的可比公司的竞争力
否则竞争人才。董事会还认为，2026年计划将激励符合条件的参与者实现我们的
经营目标，建立股东价值。在这些方面，2026年计划意在加强对
我们的员工、董事和顾问的利益与我们的股东的利益。
如果我们的股东不批准2026年计划，董事会和薪酬委员会将重新评估我们的
补偿替代方案，鉴于在2027年1月20日之后不得根据2017年计划授予更多奖励，且
我们将没有足够的股份在2026年及之后授予年度股权奖励。
“最佳实践”融入公司股权补偿计划
和2026年计划
我们的薪酬实践和2026年计划包括董事会和薪酬委员会的多项功能
相信反映负责任的薪酬和治理实践，促进我们股东的利益，包括
以下：
•审慎购股要求；不设常青股份拨备。根据2026年计划条款，不超过3,000，000
普通股股份将根据2026年计划授权发行（可根据反稀释调整
2026年计划中规定的目的）。2026年计划不包括一项常青功能，规定每年
股份池补充，从而确保股东必须批准计划股份池的任何增加。截至
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63/JELD-WEN代理声明2026
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2026年2月27日，约2,730,921股份可根据2017年计划授予。这些股份将
不纳入2026年计划。我们致力于股权奖励的高效使用，并注意确保
我们的股权补偿计划不会过度稀释现有股东的持股。2026年2月，
为了尽量减少2017年计划奖励的摊薄影响，我们修改了942,763股和PSU的期权
奖励201,603股，共计1,144，366股，因此这些奖励只能以现金结算，不
股票将根据这些奖励发行。
•对参与者奖励的限制。与2017年计划一样，2026年计划规定，股份总数
于任何历年根据该计划根据奖励可发行的股份，不得超过2,000，000股予任何
作为雇员或顾问的合格个人（可根据2026年计划的规定进行调整）。此外，
2026年计划规定，在任何日历年内授予的受奖励股份的最大数量为
非雇员董事，连同已支付的任何现金费用和授予的任何以现金计价的奖励的价值
在该日历年内担任非雇员董事，总价值不得超过900,000美元（计算
以授予日每股公允市场价值为基础的奖励价值，并可调整为
2026年计划规定）。
•未经股东批准不得重新定价股票期权或股票增值权（“SAR”）。2026年
计划与2017年计划一样，禁止在未经股东批准的情况下，（i）进行任何调整（关联的除外
具有调整事件、公司交易、控制权变更或其他类似交易的
根据计划条款允许或要求进行调整）或降低期权价格的修正
股票增值权的期权或基础价格，无论是通过修正、注销或替换授予或
其他方式，（ii）为现金、股权奖励、普通股股份或其他对价取消任何期权
期权价格大于股票增值权的当时公允市场价值的
基础价格高于股票当时的公平市场价值或（iii）就期权采取其他行动或
根据主要证券交易所规则将被视为重新定价的股票增值权
哪些股份上市。
•最低归属要求。2026年计划规定至少一年的最低归属期受
2026年计划中所述的某些附加条款。我们的历史惯例一直是强加多年
授予归属期（通常为三年）。
•控制定义的审慎变化。正如下文“2026年计划概要–变更”下更详细描述的那样
在控制方面，“2026年计划包括审慎改变控制定义，例如要求改变有利
拥有我们有表决权的股票的50%或更多，并完成（而不是股东批准）合并或
为“控制权变更”而被视为发生的其他交易。
•保守的股份回收条款。2026年计划强制实行保守的份额计算和份额
回收规定。2026年规划规定，以下股份将无法在
与根据该计划授予的未来奖励的关联：（i）从奖励中扣留或由参与者交付的股份
履行授予的预扣税义务；（ii）未因净额结算而发行或交付的股份
（iii）为支付与期权或SAR相关的行使价而扣留或交付的股份
根据2026年计划授出；及（v）在公开市场以行使价所得款项购回的股份
的选择。
•没有贴现股票期权或SAR以及期权和SAR条款的限制。2026年计划要求该股
期权和SAR的行权价格不低于我们普通股公允市场价值的100%
授予日期，与我们目前在2017年计划下的做法一致。此外，期权或SAR的期限
限不超过10年。
•不授予“重装”奖。2026年计划未规定“重装”奖励（自动替代a
在行使先前授予的奖励时获得同类和金额的新奖励）。
•持股指引。我们的持股准则要求我们的董事、执行官和
某些其他高级管理人员保持最低股权并遵守一定的股权保留
要求，并将适用于这些人根据2026年计划获得的股份。
•没收和补偿政策。2026年计划授权薪酬委员会要求没收
和/或如果参与者从事某些类型的有害行为，则对参与者的计划收益进行补偿
并要求参与者受制于我们的补偿回收政策或类似政策
适用于参与者或根据适用法律施加的。作为执行干事或
员工也将受制于回拨政策，参与者也可能受制于任何其他适用的
公司不时采纳或根据裁决施加的补偿追讨政策或类似政策
协议或适用法律。追回政策规定了任何基于现金或股权激励的追回
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64/JELD-WEN代理声明2026
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在我们的财务报表重述或特定情况下授予、赚取或归属的补偿
不正当行为的行为，例如欺诈、故意不当行为和违反我们的商业行为准则。
•独立薪酬委员会行政。与2017年计划一样，2026年计划由
薪酬委员会。薪酬委员会的所有成员均为非管理董事，他们是
适用的纽交所上市标准和SEC规则规定下的“独立”。此外，每个
薪酬委员会成员有资格成为第16b-3条规定的“非雇员董事”
交易法。
•未实现业绩奖励不派发股息或股息等值权利。股息及股息
根据2026年计划发行的奖励（期权或SARs除外）的等值款项只能在以下情况和范围内支付
该奖励已归属或已赚取；不得就期权或特别行政区支付股息。
•裁决的可转让性限制。2026年计划不允许以价值或其他方式转让奖励
考虑。
•禁止套期保值、质押。我们的证券交易和披露政策禁止套期保值和
根据该政策指定的董事、执行官和员工质押我们的证券。
•合理的计划期限。2026年计划的任期限于10年，不得根据第
2036年4月22日后计划。
2026年计划的批准将使我们能够继续并扩大这些“最佳做法”。
2026年计划摘要
目的。2026年计划的目的是协助公司吸引、保留、激励和激励
公司、其附属公司及联属公司的高级人员、雇员、非雇员董事及顾问（“合资格
individuals”），并通过向参与的个人提供专有
对公司业绩的兴趣。公司认为，这一激励计划将导致参与人员、
雇员、非雇员董事和顾问，以增加他们对公司福利的兴趣，并调整他们的
与公司股东的利益。
委员会授权。薪酬委员会获授权管理该计划，包括但不限于
授予奖励和指定将被授予奖励的合格个人的权力、奖励类型、人数
此类奖励的股份或价值，并确定此类奖励的条款和条件。补偿
委员会可在死亡或伤残的情况下加速任何裁决的限制归属或失效，或在一定程度上
根据2026年计划或授予协议、控制权变更或公司交易（定义如下）提供，
并对任何授标协议作出与2026年计划条款一致的任何修订或修改。The
薪酬委员会亦有权解释、解释及修订《2026年计划》的任何条文、任何判
协议以及根据协议授予的任何裁决的条款。在某些情况下，管理局或委员会可
授权（在规定的参数范围内）授予一名或多名官员授予奖励，并作出其他决定
根据《2026年计划》向非董事或受第16条规限的高级人员作出的该等奖励
《交易法》。董事会可行使薪酬委员会的权力，在此情况下，可提述
薪酬委员会包括董事会。
截至2025年12月31日，约125名雇员（包括我们的高级职员）和九名非雇员董事符合资格
入选参加2026年计划。
股票可用。根据授予的奖励，我们可以发行或交付的普通股的最大数量
根据2026年计划，不得超过3,000，000股（可按规定为反稀释目的作出调整）
2026年计划），我们根据2026年计划可能发行的全部激励股票期权（受反稀释
2026年计划中所述的调整）。
为确定根据最高股份限额计算的普通股股份数目
如上所述，每一股受奖励的普通股将作为一（1）股计入限额。在
此外，以下股份将按上述限额计算，不得重新发行：（i）
参与者为满足奖励的预扣税要求而代扣代缴或交付的股份；（ii）未发行的股份或
因未偿奖励净额结算而交付；（iii）为支付行权价而代扣或交付的股份
与未行使期权或SAR有关；及（iv）在公开市场上以行使所得款项购回的股份
期权的价格。
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在计算上述2026年计划股份限制时，以下股份将不包括在内：（i）受
因任何原因被取消、终止、到期、被没收或失效的裁决（或裁决的任何部分）；（ii）裁决
以现金结算；（iii）股息，包括以股份支付的股息；及（iv）受期权以外的奖励规限的任何股份
或因任何原因，包括因未能实现最高绩效目标而未发放的SAR。
根据2026年计划通过结算、承担或替代授予的未偿还奖励而发行的股份
作为合并、收购或类似事项的条件或与之相关的另一实体或授予未来奖励的义务
涉及公司收购另一实体的交易将不会减少可用于
根据2026年计划交付。被收购公司的股东批准计划下的可用股份（视情况而定
调整以反映交易）可用于2026年计划下的奖励，不会减少最大数量
根据2026年计划提供的股票，但须遵守适用的证券交易所上市要求。
根据2026年计划授权发行的股份的背景。如下文进一步讨论，截至2月27日，
2026年，我们仍有约2,730，921股普通股可根据2017年计划和4,339,516
我们的普通股股票，假设在未偿还的PSU奖励下的最高支付，受制于未偿还的
奖项。
在确定根据2026年计划可供发行的普通股股数时，董事会和薪酬
委员会审议了若干因素，其中一些因素将在下文进一步讨论，包括：
•2017年计划下的可用股份及未偿还的股权基础奖励总额及股份期限
可用预计将持续；
•历史股权奖励授予实践，包括我们三年的平均股份使用率（通常
简称“运行率”）；而
•潜在稀释和悬垂。
个别跌停。根据2026年计划授予的奖励受某些参与者限制。总数
根据2026年计划授予的奖励可在任何日历年度发行的股份不得超过2,000，000
股份，如属雇员或顾问的合资格个人（可按2026年规定作出调整
计划）。就非雇员董事而言，可获授予的最高股份数目
任何历年的非雇员董事，连同所支付的任何现金费用及任何以现金计价的价值
在该日历年度内就作为董事会成员的服务而授予该非雇员董事的奖励，须
总价值不超过900,000美元（根据公平市场价值计算以股票结算的任何此类奖励的价值
在此类奖励的授予日每股收益，并根据2026年计划的规定进行调整）。
参与者奖励限制和奖励条款可能会在未偿金额发生变化时进行调整
我们普通股的股份（由于合并、控制权变更、合并、资本重组、股票分割、股票股息或
类似交易或事件）或2026年计划中另有规定。
奖项。根据2026年计划，薪酬委员会可授予股票期权（包括不合格和“激励股
《守则》第422条所指的期权”）、限制性股票、RSU、股票增值权、业绩
奖励（包括PSU和业绩单位）、股息等值权利和股份奖励
公司。每份授标协议将载有赔偿委员会可能作出的限制、条款及条件，在
其自由裁量权，决定。
归属。根据2026年计划，薪酬委员会将在适用的授标协议中确定和规定
授予、获得、可行使和/或具有授予奖励所需的时间和/或条件
限制失效。尽管有上述规定，根据2026年计划授予的奖励一般将受制于最低
归属（或收益）期为一年（在该第一年期间无分期归属）。然而，赔偿
委员会可就（i）在死亡个案中加速归属及/或行使其酌情决定权的任何裁决订定条文
或残疾，或在2026年计划或授标协议规定的范围内，控制权或公司变更
交易；（ii）授予没有最低归属期或较短的最低归属期的奖励，但仅
关于不超过普通股授权股份总数百分之五的奖励
2026年计划下的股票；以及（iii）在以下情况下向具有不同归属条款的参与者授予（a）奖励
取代与合并、合并或其他类似交易有关的其他股权奖励的奖励或
（b）奖励以换取放弃的现金补偿。我们的历史惯例一直是强制实施多年奖励归属
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为我们的雇员提供期限（通常为三年），尽管薪酬委员会拥有修改归属的酌处权
时间表，以2026年计划条款为准。
股票期权。期权价格将由薪酬委员会确定，并在授予协议中规定。
每份期权下的每股行权价格将不低于每股面值或公允价值的100%两者中的较高者
在授予期权当日的股份市值（在激励股票期权授予10的情况下为110%-
百分比股东）。激励股票期权自激励之日起满十（10）年后不得行权
授予（激励股票期权授予百分之十股东的情形为五（5）年）和不符合条件的股
期权自授予之日起十（10）年届满后将不能行使。根据以下授权的所有股份
2026年计划可以（但不要求）作为激励股票期权发行。
股票增值权。薪酬委员会将在适用的授标协议中确定并列明
特区成为归属和可行使但在任何情况下都不会有更大期限的时间或时间
十（10）年以上。在行使特区时，参与者将有权获得乘以（i）确定的金额
股份在该特别行政区行使日期前最后一个营业日的公平市值超过公平
股份于特别行政区获授日期的市值由（ii）行使特别行政区的股份数目决定。
可由薪酬委员会酌情以具有合计公平市场的整股股份支付
价值等于SAR支付金额，以现金或现金和股份相结合的方式支付。
股息等值权利。薪酬委员会可规定根据2026年计划批出的奖励（其他
比期权和SAR）赚取股息或股息等值权利（“股息等值”）。然而，股息和股息
可能不会支付未获得或未归属奖励的等价物（无论以现金或普通股股份支付）（如果有）（甚至
如应计），除非及直至相关奖励（或其相关部分）已归属及/或已赚取，而该等
在基础奖励被没收的范围内，股息和股息等价物将被没收。不派发股息或股息
期权或SAR可能会支付等值的费用。
分享奖励。可就合资格个人提供的服务作出股份奖励，作为额外补偿，或
可代替符合条件的个人有权从公司获得的现金或其他补偿。
限制性股票。每份授标协议将指明与其相关的限制性股票的股份数量，该
为使可转让性限制失效而必须满足的条件以及在何种情况下
奖励将被没收。限制性股票奖励以普通股股份结算。
限制性股票单位。每个RSU代表参与者获得一股的权利，如适用，连同
自授予奖励时至归属时可能就该等股份累积的股息
（并根据适用于基础RSU的相同条款予以没收），前提是补偿
委员会可决定以现金或现金和股份相结合的方式结算受限制股份单位。
业绩分成单位。PSU以股份计价，每份授标协议将具体规定PSU的数量，以
裁决所涉及的，以及业绩目标和其他必须满足的条件，才能使私营部门服务单位
马甲和被赚。付款可以完全以按其公允市场价值估值的股份、完全以现金或此类
股份与现金的组合将由薪酬委员会酌情决定。
表演单位。每个履约单位代表获得股份、现金付款或股份组合的权利
和现金，其初始值确定为金额（可能以现金金额计价）由
授予时的薪酬委员会。每份授标协议将具体规定表演单位的数量，以
与奖励相关的以及绩效目标和其他必须满足的条件，以使奖励达到
马甲和被赚。付款可以完全以按其公允市场价值估值的股份、完全以现金或此类
股份与现金的组合将由薪酬委员会酌情决定。
控制权变更。一般来说，参与者的授标协议将提供适用于该授标的特定条款（如果有的话）
公司控制权发生变更的事件（定义见下文）。2026年计划没有规定自动
控制权变更后加速。就2026年计划而言，“控制权变更”是指发生任何
以下与公司有关的事件：（i）任何人（直接来自公司的除外）首先取得
代表公司当时已发行的合并投票权的百分之五十或以上的公司证券
有投票权的证券，但某些雇员福利计划、公司或相关实体或任何人士在
与非控制性交易的关联；（ii）董事会过半数成员由董事取代
其委任或选举未获即时任职的董事会过半数成员认可
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在该等委任或选举前；（iii）任何合并、合并或重组，但非控制交易除外；（iv）
完全清算或解散或（v）出售或处置全部或基本上全部资产，但转让给
关联实体或向公司股东分配关联实体的股票。“非控制性交易”一般
包括任何交易，其中（i）紧接该交易前的股东继续拥有至少大多数
交易后这类产生的实体的合并投票权；（ii）董事会成员的过半数
紧接该交易前的董事继续至少构成存续实体董事会的多数
在该等交易后或（iii）除某些例外情况外，除拥有实益所有权的人外，没有人
公司当时已发行的有表决权证券的合并表决权的百分之五十以上紧接前
此类交易拥有存续实体超过50%的合并投票权的实益所有权
紧接该交易后的已发行有表决权证券。
公司交易的调整。除非授标协议另有规定，就合并而言，
合并、重组、资本重组或其他类似的公司股本变动、清算或
公司解散或公司出售附属公司或业务单位（各自为“公司交易”），
裁决应：（i）继续关注此类公司交易，其中可能包括，由
赔偿委员会或公司交易的各方，承担、延续或取代
奖励，在每种情况下均适当调整股份的数量、种类、归属条件和行权价格
裁决；或（ii）终止。
2026年计划还包括要求或允许薪酬委员会对（i）进行某些调整的条款
股票或其他证券或其他股本权益的最大数量和种类，可授予
根据2026年计划授予，（ii）可能发行的股票或其他股票或证券的最大数量和类别
激励股票期权行权时，（iii）任何或全部涵盖的股份或其他证券的数量和种类
根据2026年计划已授予的未行使奖励，（iv）未行使期权的期权价格和基
优秀SAR的价格和（v）适用于优秀绩效奖（或其他奖项）的绩效目标，
如适用）在以下情况下：（a）已发行股份变更为或交换为不同数量或种类的
公司或其他公司或实体的股份或其他股票或证券或其他股权，无论是通过
合并、合并、重组、资本重组、重分类、股票分红、拆股、反向拆股、
替代或其他类似的公司事件或交易或（b）有特别股息或分配由
公司就其股份或其他股本或以现金、证券或其他方式可转换为股本的证券
财产。2026年计划还规定，薪酬委员会可规定，与
业绩奖励可能会在某些情况下进行调整，如计划中所述。
授标转让限制。除非根据遗嘱或世系或分配法律和由
受益人指定，不得（i）出售、转让或以其他方式处置任何奖励，（ii）质押或以其他方式抵押
或（iii）受任何种类的扣押、执行或征款的规限；及任何声称的转让、质押、抵押、扣押，
执行或征收；进一步规定，计划允许的任何裁决转让必须是无偿的。
任期；修订及终止。2026年计划将于2036年4月22日终止，不得根据
该日期之后的2026年计划。董事会可提前终止2026年计划，董事会可在任何时间及不时至
时间修订、修改或中止2026年计划，但须在适用法律、规则或条例要求时，向股东
2026年计划中规定的批准。赔偿委员会可修订、更改、暂停及/或终止任何裁决
根据2026年计划授予；条件是，对裁决的修改或终止可能不会对
未经参与者同意的参与者的权利（2026年计划另有规定的除外）。此外，股东
需要批准才能（i）作出任何调整（与调整事件、公司交易、a
根据2026年计划条款允许或要求进行调整的控制权变更或其他交易）或
通过修正、取消或
（二）以现金、股权奖励、普通股股份或其他对价注销任何
期权价格大于股票当时公允市场价值的期权或基准价格较大的SAR
超过当时股票的公平市场价值或（iii）就期权或特别行政区采取其他行动，这些行动将被视为
根据股票上市的主要证券交易所规则重新定价。薪酬委员会
单方面有权修改2026年计划和2026年计划下的任何裁决，但须遵守
适用的法律、规则或条例，或其变更。此外，管理人可在发生时调整裁决
2026年计划中规定的某些不寻常或非经常性事件或在某些其他情况下。
某些美国联邦所得税后果。以下是美国主要
截至日期，与根据2026年计划授予的奖励相关的联邦（而非外国、州或地方）所得税后果
本代理声明。该摘要属一般性质，并不旨在涵盖可能适用于
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特定雇员、非雇员董事或顾问或公司。守则的条文及有关
有关这些事项的规定很复杂，其在任何一种情况下的影响可能取决于特定
情况。税法可能会发生变化。
不合格的选择。一般来说，承授人在授予不合格期权时不应缴税，也不
然后，公司可以获得税收减免。在行使不合格期权时，金额等于超过
在行权日取得的股份超过支付的行权价的公允市场价值将计入
承授人的普通收入与公司一般将有权扣除相同的金额。在处置股份时
在行使时取得、在行使日期后升值或贬值，将由承授人或受让人处理
不合格期权作为资本收益或资本损失，并取决于行使后的期限长度，任一
短期或长期。
承授人以之前取得的股份全部或部分支付行权价款的，交易所不影响税
锻炼的治疗方法。将先前收购的股份交付予公司时不确认收益或亏损，并
承授人收到的数量与先前获得的股份数量相等的股份将具有相同的基础和
以资本收益为目的的持有期作为先前收购的股份。承授人收到的股份超过
先前收购的股份数目的基础将等于该等额外股份截至该日期的公平市值
实现与该公允市场价值相等的普通收益，并自该日期开始的持有期。
激励股票期权。受赠人在激励股票期权授予或行权时不应纳税，
且公司不能获得任何税收减免；但是，承授人可能需要缴纳替代的最低税
激励股票期权行权时收到的股票公允市场价值超过支付的行权价格的部分。
在处置激励股票期权行权时获得的股份时，资本收益或资本损失一般
确认金额等于出售价格与行使价格之间的差额，只要承授人没有
于授出期权日期起计两年内或自行使期权日期起计一年内处置股份，并已
于授出日期起至行使日期前三个月的任何时间均获公司聘用（一
永久残疾或死亡的情况下为一年）。如承授人处置在行使激励时取得的股份
未满足持有期要求的股票期权（取消资格处置），承授人将认普通
在取消资格处分时的收入，以超过在该取消资格时实现的金额为限
超过已支付的行权价格或低于激励股票期权授予日股票公允市场价值的处置
行使。任何剩余的收益或损失被视为资本收益或资本损失。
承授人以之前取得的股份全部或部分支付行权价款的，交易所不影响税
锻炼的治疗方法。于该等交换时，除取消资格处分外，概不确认任何收益或损失
将先前收购的股份交付予公司，而承授人收到的股份数目相当于
先前获得的股份换来的资本收益或资本损失的基础和持有期将相同
目的作为先前收购的股份。承授人收到的股份超过先前取得的股份数目
股份的基础为零，持有期自向承授人发行股份之日起开始
激励股票期权行权时。如果这样的行使是使用先前通过
行使激励股票期权，交换先前获得的股份将被视为处置此类
股份，以确定是否已发生取消资格处分。
根据守则和2026年计划的条款，在任何情况下，承授人都不能首先在任何一项
公司就合计公允市场价值的股份授予的历年激励股票期权
（在授予期权时确定）大于100,000美元。在根据2026年授予的激励期权的范围内
计划超过这一限制，将作为不合格期权处理。
公司在激励股票期权行权或处置激励股票期权时均不享有税收减免
根据该行使获得的股份，但承授人在不符合资格的情况下确认普通收入的情况除外
性情。
限制性股票。接受限制性股票的承授人不应为税收目的确认普通收入，直到
限制失效，除非个人另有选择，如下所述。相反，承授人将有应税普通
限制失效时的收入等于限制失效时股份的公平市场价值及
公司一般会有同等金额的税收减免。出售受限制后出售的股票所得款项
失效将作为资本收益或资本损失征税，具体取决于出售价格超过或低于的金额
比限制失效时股票的公允市值。
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或者，获得限制性股票的承授人可以根据《守则》第83条选择确认普通收入
紧接授出后，在此情况下，承授人的应课税普通收入及公司的税项扣除一般
在授予时确定，如本节第一段所述。然而，如果承授人随后没收
股票，承授人将无法收回已支付的税款或就先前已支付的税款进行任何税收减免。
限制性股票单位；业绩份额单位和业绩单位；股份奖励；股利等价物。
一般来说，接受RSU、PSU、业绩单位、股份奖励和股息等值奖励的承授人不应
为税收目的确认普通收入，直至以现金和/或股份结算此类奖励。在结算时，
承授人的应课税普通收入将等于股份的公平市场价值和/或收到的现金金额和
公司一般会有相同金额的税收减免。
对公司扣除和额外受赠人税收的限制。守则第162（m）条（“第162（m）条”）的一般规定
对公司支付给“受保员工”（定义为
根据第162（m）条）。
如果在控制权变更或随后终止雇佣时授予或加速支付奖励，
根据第280G条，该加速的部分或全部价值可能被视为“超额降落伞付款”
代码。这将导致对超额降落伞付款的接受者征收20%的联邦消费税，并
公司扣除超额降落伞款项的损失。
根据《2026年计划》的部分奖励可被视为递延补偿，但须遵守《守则》第409A条的规定
（“代码第409A条”）及相关法规等指导意见。代码第409A节对
根据《守则》第409A条被视为涉及递延补偿的补偿。If Code Section 409a applices to an
授予，而2026年计划和授予在一起考虑时，不满足代码节409A的要求，期间
个课税年度，承授人将在不符合规定的年度确认应课税普通收入的所有金额
受《守则》第409A条所规限，但以该裁决不存在被没收的重大风险或该裁决是
受实质性没收风险影响，年内实质性没收风险失效。承授人将受
对普通收入中包含的所有金额征收20%的附加税，还可能需要根据《守则》收取利息
第409a款。
公司不承诺有任何责任采取或不采取任何行动，以实现一
任何承授人的特定税务结果。
扣税。公司可从向承授人或其他人支付的任何现金或股份中扣留一笔金额
足以支付就该付款或采取其认为的任何其他行动可能需要的任何预扣税款
为满足因授予、行使、归属或结算而产生的任何收入或其他预扣税款要求所必需
2026年计划下的任何奖励。公司有权要求支付任何此类税款或从
以其他方式须支付予承授人的工资或其他款项。或者，赔偿委员会可在其单独
酌情权，允许承授人在履行其与行使相关的预扣税的义务时，
授予或以其他方式结算奖励，以选择（i）向公司支付现金，（ii）已扣留部分
然后可向其发行的股份或（iii）交付承授人拥有的股份（该等股份已完全归属，且不受任何
质押或其他担保权益）在行使、归属或以其他方式结算一项裁决之前，在每种情况下都有
合计公平市场价值等于法律规定的最低预扣税款（或不会有任何
薪酬委员会确定的不利会计影响）。根据2026年计划，股份数目将
截留或交付将具有公平的市场价值（根据2026年计划确定），截至金额
应扣缴的税款被确定为尽可能接近相等，但不超过（除非另有许可
薪酬委员会以符合适用的法律、规则、条例及适用的会计
principles），这类义务被履行的金额。
关于股权奖励的附加信息
可获得的股票和杰出的股权奖励。而采用股权奖励形式的长期激励是一种
作为我们薪酬计划的重要组成部分，我们铭记着我们对股东行使判断力的责任
股权奖励的授予。如上文所述，除其他因素外，在设定可供发行的股份数目
根据2026年计划，董事会和薪酬委员会审议了根据2017年可
计划、未偿还的基于股权的奖励总额以及可获得的股份预计将持续多久。下文所述是确定的
关于截至2026年2月27日可能根据2017年计划发行的普通股股份的信息。
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70/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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截至2026年2月27日86,305,141已发行和流通在外的普通股股份。一个公平的市场价值
根据纽约证券交易所报告的收盘价确定的2026年2月27日我们普通股的份额为
$1.96.
如中所述更多详情见下表，根据2011年和2017年计划（且不影响将
根据提案4根据2026年计划）截至2026年2月27日：
•根据2017年计划仍有约2,730，921股可供发行（如下所述，我们不打算
授予数量超过30万股的奖励）；及
•大约，347,821股受制于尚未行使的股票期权和约4,025,345股被
受制于未完成的全额奖励，例如RSU和PSU，假设PSU的最高支付，根据
2011年和2017年计划。
下表提供了有关未偿还股权奖励和可用于未来奖励的股份的更多信息
根据2017年计划及其前身计划，即2011年股票激励计划，截至2026年2月27日。根据以下条款授予的奖励
2017年计划、2011年股票激励计划在生效日尚未执行完毕的，继续按照
其条款，因此将发行受此类奖励约束的股份，前提是并在此类奖励条款规定的范围内.作为
上文所述，截至2026年2月27日，约2,730,921股票仍可根据《上市规则》授予奖励
2017年计划。这些股份将不会被纳入2026年计划。
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Name of
激励
计划
|
合计
股份
底层
优秀
选项
奖项
(#)
|
加权
平均
运动
价格
优秀
选项
奖项
($)
|
加权
平均
剩余
订约
寿命
优秀
期权奖励
（年）
|
总股份
底层
优秀
Unvested，
基于时间的
受限
股票单位
(#)
|
总股份
底层
优秀
Unvested，
基于绩效的
业绩份额
单位(1)
(#)
|
合计
股份
目前
可用
授予
(4)
(#)
|
||
|
2017年综合
股权计划(2)
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314,171
|
3.53
|
2.77
|
3,062,452
|
962,893
|
2,730,921
|
||
|
2011年股票
激励计划(3)
|
33,650
|
23.81
|
1.38
|
—
|
—
|
—
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||
1.表示参与者根据相关PSU奖励协议可能获得的最大股份数量。
2.金额不包括942,763股的修订期权和201,603股的PSU奖励，只能以现金结算。将不发行股票
根据这些裁决。
3.与公司首次公开发行股票相关，2011年股票激励计划被冻结，不再根据该计划进行股权奖励。
4.如下文所述，公司不打算根据2017年计划授予超过300,000股该数量的可用股份的奖励。
如上文所述，2017年计划于2027年1月20日届满，之后不得根据2017年计划再授出奖励
这样的日期。在生效日期前，我们不打算根据2017年计划授出任何奖励，但最多
300,000股股份（“预留授予”），用于可能授予新员工的奖励，以及用于晋升和
保留目的。如果2026年计划获得股东批准，则在2017年计划之后将不会授予任何奖励
生效日期。然而，我f我们的股东不批准2026年计划，公司预计将继续授予奖励
根据2017年计划，在可获得股份的范围内，直至2027年1月20日2017年计划到期。
燃烧率。我们在2025财年的年度烧钱率为4.21%。燃烧率提供了潜在稀释影响的衡量标准
我们的年度股权奖励计划，定义为期间根据公司股权计划授予的股份数量
年除以基本加权平均流通股。公司三年平均燃烧率为3.11%.
悬空。董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在
需要激励和留住我们的领导团队和其他员工、非员工董事和
顾问，并确保他们专注于我们的战略优先事项。Our overhang（a measure of shares subject to
已发行或为未来授予预留的基于股票的奖励占已发行和已发行股票的百分比）截至
2026年2月27日（调整后计入预留补助）为5.13%。该百分比假设预期发行
在生效日期前根据2017年计划授予不超过300,000股的奖励。若建议的3,000，000股
将根据2026年计划获授权授予纳入计算，我们的超额收益将为8.16%。如上所述，
截至2026年2月27日，根据2017年计划剩余可供发行的股份的最大总数为
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71/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
|
其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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2,730，921股。这些股份将不会增加或以其他方式增加根据
2026年计划，且截至2026年4月22日，不会根据2017年计划或任何先前的股票激励计划授予未来奖励
如果2026年计划获得股东批准。然而，根据2017年计划和任何先前未兑现的奖励
截至生效日期的计划将继续按照各自的条款进行。审计委员会认为，这一数字
普通股代表了合理数量的潜在股权稀释，这将使我们能够继续授予
对我们的股权补偿计划至关重要的股权奖励。
总稀释。2017年计划下的总稀释（假设PSU的最高支出），占普通股的百分比
截至2026年2月27日，未偿付率为8.19%。
新计划福利。
除非我们的股东批准，否则不会根据2026年计划授予任何奖励。个人的选择谁将
根据2026年计划获得奖励，如果我们的股东批准2026年计划，并且任何此类奖励的金额尚未
可因归属、业绩和其他要求而确定。因此，无法预测收益或
将由特定个人或参与者群体收到或分配给特定个人或参与者群体的金额。
在2025年，我们根据2017年计划向我们指定的执行官和非雇员董事以及其他
符合条件的员工。我们的股权授予计划在“股权补偿计划”、“补偿讨论
和分析》、本委托书中的“高管薪酬”和“董事薪酬”部分。
董事会认为，批准2026年计划符合公司及其股东的最佳利益，以便
继续我们的股权薪酬计划的宗旨，并作为重要的招聘和保留工具。The
董事会认为，大量基于股权的所有权鼓励管理层采取有利于长期的行动
公司及其股东的利益。因此，以股权为基础的薪酬构成了
我们执行管理团队的整体薪酬。董事会认为，2026年计划的通过将使我们
继续使用股权补偿作为竞争性但有计量的整体补偿方案的组成部分。
股权补偿方案信息
下表列出有关根据我们现有的可能发行的普通股股份的资料
股权补偿方案，截至2025年12月31日：
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计划类别
|
证券数量
待发行
行使
优秀的选项，
认股权证和权利
|
加权平均
行使价
优秀的选项，
认股权证和
权利(1)
|
证券数量
仍可用于
未来发行
股权补偿计划
（不包括证券
反映在（a）栏中）
|
||
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股权补偿计划
证券持有人批准
|
4,995,041(2)
|
$14.13
|
2,318,282(3)
|
||
|
股权补偿计划不
证券持有人批准
|
—
|
—
|
—
|
||
|
合计
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4,995,041
|
$14.13
|
2,318,282
|
||
1.不包括RSU和PSU，它们没有行权价。
2.包括1,290，584份股票期权、2,673，826份受限制股份单位和1,030，631份根据2011年股票激励计划和2017
计划。2026年2月，向Christensen先生、Hayes先生和Meier先生以及MS先生授予了所有未行使的股票期权。斯托达德和利文斯顿（选项
合计942,763股）进行了修订，以包括一项串联股票增值权部分，该部分将在行使时仅以现金结算。
因此，将不会根据行使该等购股权而发行任何股份。2026年2月，PSU2024年授予Christensen，Hayes先生
还有Meier和Mses。Stoddard和Livingston（合计201,603个PSU）进行了修订，规定这类PSU在既定范围内和
赚到的，将完全以现金结算。因此，将不会根据该等奖励发行任何股份。
3.未来发行的剩余证券数量仅包括2017年计划下可用的股票。
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我们的董事会一致建议投票“为”JELD-WEN的批准
Holding，Inc. 2026年综合股权计划。
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72/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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||||||
关于
年度会议和表决情况
年会相关问答
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我为什么收到这些材料？
|
您收到这些材料是因为，在2026年2月23日（“记录日期”）收盘时，您拥有
公司普通股的股份，每股面值0.01美元。股权登记日登记在册的全体股东均有权
以虚拟方式出席年会并投票。我们的每一股普通股都有权在年度会议上投票。
截至记录日期，我们有86,305，141股已发行普通股。关于提交表决的所有事项
在年度会议上，每股普通股有权投一票。
|
什么是代理？
|
“代理人”是您的法定指定，由另一个人以您指挥的方式对您拥有的股票进行投票。另一个人是
称为代理。如果您在书面文档中指定某人为您的代理，该文档也称为代理或代理
卡。年度股东大会召开前收到且未被撤销的有效代理人所代表的全部股份将在年度股东大会上投票表决
按照股东的具体投票指示开会。
董事会正在征集在年会上使用的代理人，并指定詹姆斯·海斯和威利·怀特担任
年度会议的代理人，或会议的任何延期或休会。我们保留了悦诗风吟并购
以1.5万美元的费用注册成立，加上合理的自付费用，帮助我们向经纪人、银行征集代理
被提名人和其他机构所有者。
|
为什么会在邮件中收到一页纸的关于互联网可用性的通知
代理材料代替全套代理材料？
|
SEC规则允许公司选择向股东交付代理材料的方式。公司有
选择邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是在邮件中发送这些材料的全套。The
代理材料的互联网可用性通知于2026年3月12日或前后开始发送给股东，并于
代理材料被张贴在该公司网站的财务部分，投资者.jeld-wen.com，并在网站上
同日或前后的代理材料互联网可获得性通知中所指。
采用这种代理交付方式，加快了公司股东接收代理材料的速度，降低了
公司的成本。所有股东将有能力访问，并收到有关如何访问的指示，代理
如果需要，可以通过互联网提供材料或索取一套打印的代理材料。代理的互联网可用性的通知
材料还提供了如何使用互联网投票的说明。此外，股东可要求接收代理
通过邮件或电子邮件持续以印刷形式提供的材料。
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73/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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||||||
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作为登记在册的股东持股和作为股东持股有什么区别
受益所有人？
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登记在册的股东.如果您的股票以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您
是这些股份的记录股东以及代理材料的互联网可用性通知或代理
材料由Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）直接发送给您。
受益业主。如果您在银行或经纪商的账户中持有您的股份，那么您就是所持股份的实益拥有人
在“街道名称”中。代理材料或代理材料互联网可查通知由贵行转发给您或
经纪人，就年度会议投票而言，被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，你
有权指导您的银行或经纪人如何对您账户中持有的股份进行投票。
|
如何查阅年会代理材料？
|
股东可以查阅代理材料，其中包括股东年会通知、代理声明
（含代理卡一张）及2025年年度报告于www.proxyvote.com.你也可以要求论文
代理材料副本通过互联网免费邮寄给你们（在www.proxyvote.com）、电话（免费电话
800-579-1639）或通过发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com及参考通告上的16位数字
您收到的代理材料的互联网可用性。您不再通过邮件接收我们代理材料的未来副本，而是
可以选择接收一封电子邮件，其中将提供这些文件的电子链接。选择接收您的代理材料
online将节省制作和邮寄文件到您家中或企业的成本，将给您一个电子链接到
代理投票现场，并将有助于保护环境资源。
登记在册的股东.您可以选择以电子方式接收未来的代理材料，地址为www.proxyvote.com。
实益拥有人.如果你在银行或券商账户持有股票，你也可能有机会收到
以电子方式代理材料。请您查阅从您的银行收到的代理材料中提供的信息或
代理有关此服务的可用性。
您可以通过消除纸质代理邮件来帮助我们有所作为。用你的
同意，我们将以电子方式提供所有未来的代理材料。同意的指示
电子交付可在您的代理卡或www.proxyvote.com上找到。您的同意
以电子方式接收代理材料将一直有效，直至取消。
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74/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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||||||
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我在表决什么事项，我可以如何对每一事项进行表决，董事会如何
建议我对每件事都投票？
|
下表列出了您被要求投票的每一个事项，确定投票结果的标准
投票，您可以如何对每项提案进行投票，以及董事会建议您如何对每项提案进行投票。虚拟考勤
在我们的年度会议上，就我们的章程所要求的投票而言，构成亲自出席。
|
待表决事项
|
怎么投票？
|
董事会如何
建议我投票？
|
|
1.选举十名董事提名人
本代理声明中标识为
提案一中所述。
每名董事必须经选举产生
多元的选票。一个多元
意味着被提名人数最多的
“赞成”票数当选为
董事人数不超过
年度股东大会上将选出的董事
会议。
|
你可以（i）投票为全体选举
本文提名的董事提名人；（ii）
撤回为所有这些投票的权力
董事提名人；或（iii）投票支持
选举部分董事提名人及
撤回有权投票支持特定
董事提名人如此表示在
代理上提供的空间。如果你
撤回你的投票，你的股份不会
被视为已投票，并将
对此事的表决没有影响。
|
董事会建议你投票
为所有十位董事提名人。
|
|
2.批准，关于不具约束力的，咨询
basis，of the compensation of our named
执行官。
A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A。多数的
投赞成票或反对票是
被要求批准这项咨询建议，
意思是只投“赞成”票或
“反对”提案将被计入
决定结果。
|
你可以投票了为或反对的
就我们的赔偿进行咨询投票
指定的执行官，或者你可以
表示您希望弃权从
就此事进行投票。弃权将有
对此事的表决没有影响。
|
董事会建议你投票
为在咨询基础上的批准，
公司高管的
补偿。
|
|
3.批准普华永道为公司的
2026年独立审计员。
A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A。多数的
投赞成票或反对票是
须批准此项建议，指
只有投票“赞成”或“反对”
提案将被计算在确定
结果。
|
你可以投票了为或反对的
批准普华永道，或者您可能会表示
你希望弃权从对
物质。弃权对
对这件事的投票。
|
董事会建议你投票
为批准普华永道为
公司2026年独立审计师。
|
|
4.2026年综合股权的批准
计划。
A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A。多数的
投赞成票或反对票是
须批准此项建议，指
只有投票“赞成”或“反对”
提案将被计算在确定
结果。
|
你可以投票了为或反对2026年
综合股权计划，或者您可能会指出
你希望弃权从投票
这件事。弃权不会产生任何效果
就此事进行表决。
|
董事会建议你投票
为2026年综合股权计划。
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可能适当提交年度会议的其他事项可能需要根据以下法律进行过半数表决
特拉华州或其他适用法律。
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75/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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如果我是有记录的股东，该如何投票？
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作为记录在案的股东，您可以以下列任何一种方式对您的股份进行投票：
•拨打代理卡上显示的免费电话；
•投票，在年会召开前，在互联网上的代理卡上显示的网站上进行；
•在已付邮资的信封内标记、签署、注明日期并退回随附的代理卡；或
•请按照www.virtualshareholdermeeting.com/JED2026上的说明在年度会议上进行在线投票。
无论你是否计划虚拟出席年会，我们促请你投票。交还代理卡或投票由
年会召开前的电话或网络不会影响您以虚拟方式出席年会和投票的权利
在年会上在线。
|
如果我是实益拥有人，如何投票？
|
作为受益所有人，您有权按照指示指示您的银行或经纪人如何对您的股份进行投票
你的银行或经纪人发给你的。您将收到或获得访问代理材料和投票指示的权限
您在银行或经纪人处拥有的每个账户。作为实益拥有人，如果你希望改变你所拥有的方向
提供您的银行或经纪人，您应该遵循您的银行或经纪人发送给您的指示。
作为实益拥有人，你亦获邀以虚拟方式出席年会。但是，既然你不是股东
记录，除非您事先获得签名的法定代理人，否则您不得在年度会议上对您的股份进行网上投票
您的银行或经纪人给予您股票投票权，并按照www.virtualshareholdermeeting.com/上的说明进行操作
JED2026。
|
如果我通过网络或电话退回我的代理卡或投票但没有具体说明我如何
想投吗？
|
登记在册的股东.如果您是登记在册的股东并签署并归还您的代理卡或完成在线或
电话表决程序，但没有具体说明您希望如何投票您的股份，我们将按照
审计委员会的建议如下：
•为选举十名董事提名人；
•为在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
•为批准普华永道为我们的2026年独立审计师；和
•为批准2026年综合股权计划。
实益拥有人.如果您在没有进一步指示的情况下签署了您的投票卡，并且您是受益所有人，那么请查看
回答下面的问题，了解如何描述您的股票将如何投票。
|
券商不投票、弃权票和不投票有什么影响？
|
根据纽交所的规定，如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，你的银行或经纪人有酌情权
只对某些“例行”事项进行投票，无需您的投票指示。你被要求投票的唯一“例行”提案
在年会上批准普华永道作为公司截至12月底的财政年度的独立审计师
2026年3月31日（提案三）。贵行或经纪商将不得就任何其他建议投票表决贵行的股份
年度会议，除非您提供适当的投票指示。因此，敦促股东向他们的银行或经纪人
关于就所有事项投票表决其股份的指示。
我们的附例规定，选举董事（建议一）须由所投的多数票决定。弃权，
保留投票和经纪人不投票对选举董事的提案没有影响。任何非雇员董事
未获得所投过半数票的赞成票的被提名人，必须立即提出辞呈
板。
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76/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
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年度
会议和
投票信息
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须经投赞成票或反对票过半数的赞成票，方可批准赔偿
公司在咨询基础上指定的执行官（建议二），批准普华永道为公司
截至2026年12月31日财政年度的独立审计师（提案三）并批准2026年综合股权
计划（建议四）。弃权和经纪人不投票对提案二、三和四的结果没有影响。
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计划股怎么投？
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如果您是JELD-WEN员工持股和退休计划（“ESOP”）和/或JELD-WEN KSOP的参与者
（“KSOP”；与员工持股计划一起，每个“计划”），您将收到一张投票卡，允许您指示管理员
计划如何投票于2026年2月23日记入您的账户并在计划中持有的普通股股份。
管理人作为计划资产的保管人和登记在册的股东，将根据您的
给计划管理员的指示。计划管理人将按投票指示的比例对未获指示的股份进行投票
收到了。
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投完票改变主意了怎么办？
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登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在行使代理权之前撤销您的代理权：
•向JELD-WEN Holding，Inc.，2645 Silver Crescent Drive，Charlotte，North Carolina 28273发出的书面撤销通知，
关注：公司秘书；
•通过电话及时送达有效的、较晚日期的代理人或较晚日期的网络投票或投票；或
•几乎出席年度会议，并按照以下地址的指示以在线投票方式进行电子投票
www.virtualshareholdermeeting.com/JED2026。
实益拥有人.如果您是股份的实益拥有人但不是记录在案的股东，您可以提交新的投票
联系您的银行或经纪人的指示。如果您获得法定代理人，您也可以在年会上进行在线投票
问题的答案中描述的“如果我是实益拥有人，如何投票？”上面。有效代表的所有股份
收到且未被撤销的代理人将在年会上根据股东的具体投票情况进行表决
指示。
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如何虚拟出席年会？
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只有当你在记录日期是记录在案的股东或你
按上一个问题的回答中所述，持有年度会议的有效法定代理人，登录
www.virtualshareholdermeeting.com/JED2026。要登录，您将需要代理上提供的16位控制号码
卡或投票指示表。与会者将被要求遵守在
www.virtualshareholdermeeting.com/JED2026。
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举行年会需要出席哪些投票？
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根据我们的章程，如果持有有权投票的多数股份的股东在年度会议上存在法定人数
年度会议应亲自或委托代理人出席。交回代理人或亲自在
会议将被视为法定人数的一部分。
弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被算作“出席”以确定法定人数。虚拟出席我们的
年度会议构成出席会议法定人数的亲自出席。
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77/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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谁来计票？
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美国选举服务有限责任公司（简称“AES”）将担任选举监察员，并对选票进行统计。
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投票结果在哪里查询？
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我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在当前的报告中公布投票结果
我们将在年会后向SEC提交的8-K表格。如果在本表8-K提交选举督察的日期
对于年会尚未证明投票结果为最终结果，我们会在备案中注意到结果是初步和
在最终投票结果后的四个工作日内，在随后对表格8-K/A提交的修订中公布最终结果
都是已知的。
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征集这些代理人的费用由谁来承担？
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我们将承担征集代理的全部费用，包括编制、组装、打印和邮寄《通知》
代理材料的互联网可获得性，或全套代理材料（包括代理声明、2025年年度
报告和代理卡）（如适用），以及向股东提供的任何额外信息。布罗德里奇将协助我们在
代理材料的分发和AES将为年会提供投票和制表服务。
我们可能会补偿银行、经纪商、托管人和被提名人将代理材料转发给
实益拥有人。原始征集代理人可通过电子方式、邮件、传真、电话或
我们的董事、高级职员或其他员工的个人邀约。不会向我们的董事支付额外补偿，
官员，或此类服务的其他雇员。
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共享同一个地址的股民，你“入室”了吗？
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SEC的规则允许我们交付代理材料互联网可用性通知的单一副本，或全套
代理材料（如适用）到两个或多个股东共享的地址。这种交付方式简称
“持家”，并能显著降低我们的印刷和邮寄成本。它还能减少你收到的邮件数量。
我们将只交付一份代理材料的互联网可用性通知，或全套代理材料（包括代理
对账单、2025年年报及附付邮资信封的代理卡）（如适用）向多个已登记
共享地址的股东，除非我们收到来自一位或多位股东的相反指示
地址或以下电话号码。
如果要求提供代理材料的打印副本，我们仍将向每位股东发送一张个人代理卡。
如果您没有收到代理材料互联网可用性通知的单独副本，或代理全套
材料，如适用，我们将在JELD-WEN Holding，Inc.，2645 Silver Crescent Drive与我们联系时发送副本给您，
北卡罗来纳州夏洛特28273，注意：公司秘书或致电（877）592-7575。如果你和其他居民
在您的地址收到了多份代理材料互联网可用性通知，并希望只收到一个
这些材料单份，您可以联系您的银行或经纪人或按上述地址或电话联系我们。
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78/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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2027年股东提出考虑行动的截止日期是什么
股东年会？
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考虑纳入公司2027年代理材料的股东提案.拟考虑纳入
在我们2027年年度股东大会的代理声明中，根据SEC规则提交的股东提案
14a-8必须在2026年11月12日（星期四）营业时间结束前或之前收到，并按照
细则14a-8和公司章程。这些股东提案必须以书面形式提出，并在截止日期前收到
上述在我们位于JELD-WEN Holding，Inc.，2645 Silver Crescent Drive，Charlotte，North的主要行政办公室
卡罗莱纳28273，注意：公司秘书。如果我们在上述截止日期前没有收到股东提案，
该提案可能会被排除在我们2027年年度股东大会的代理声明之外。
提交2027年年度股东大会的其他股东提案.不是的股东提案
提交以纳入我们的2027年代理材料，但打算在2027年年度会议上提交
股东，或拟向2027年年度股东大会提交董事候选人提名的，
必须遵守我们章程中的“提前通知”截止日期。因此，有关该等业务或提名的通知必须是
不迟于45日收市时交付予公司第日，不得早于75日收市时第
日，2026年3月12日一周年之前，即2026年代理材料首次邮寄之日，如设定的
在我们的章程中更全面地提出，并且必须遵守我们的章程中规定的其他要求。这类通知必须在
在上述“提前通知”截止日期内写信并收到我们的主要执行办公室：JELD-WEN
Holding，Inc.，2645 Silver Crescent Drive，Charlotte，North Carolina 28273，注意：公司秘书。
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有问题找谁好呢？
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如果您对公司的所有权有任何疑问
有表决权的股票，请与我们的转让代理联系：
Equiniti信托公司有限责任公司
华尔街48号，23楼
纽约，纽约10005
互联网：www.equiniti.com
电话：（800）468-9716
邮箱：helpAST@equiniti.com
（主题行参考JELD-WEN Holding，Inc.）
如果你对投票或年会有任何疑问，
请与公司股东服务团队联系：
JELD-WEN Holding，Inc.股东服务
2645银新月驱动
北卡罗来纳州夏洛特28273
免费电话：（877）592-7575
传真：（704）246-5009
邮箱：ShareholderServices@jeldwen.com
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以参考方式纳入
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就第18条而言，审计委员会报告和薪酬委员会报告不应被视为“已提交”
《交易法》或以其他方式受该条规定的责任约束，不得被视为由
参考未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非我们
具体通过引用将其纳入此类备案。此外，包含在，或可以访问的信息
through，our website is not part of this proxy statement and references to our website addresses in this proxy statement are
仅限非活动文本引用。
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79/JELD-WEN代理声明2026
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代理
总结
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企业
治理
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董事会
董事
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Compensation
行政长官
官员
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审计
委员会
事项
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其他
建议
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年度
会议和
投票信息
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查阅报告和其他信息
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我们在表格10-K上提交或提供我们的年度报告，在表格10-Q上提交季度报告，在表格8-K上提交当前报告，代理
根据《交易法》以电子方式向SEC提交声明和其他文件。您可能会获得此类报告
SEC网站www.sec.gov。
我们的网站是投资者.jeld-wen.com.我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、当前报告
根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的表格8-K、代理声明和其他文件
在我们以电子方式将此类材料归档或提供给，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上提供，
美国证券交易委员会。我们的公司治理准则、商业行为准则和董事会委员会章程也可
在我们的网站上。我们将根据书面要求，免费提供我们上述任何公司文件的副本至
JELD-WEN Holding，Inc.注意：公司秘书，地址：2645 Silver Crescent Drive，Charlotte，North Carolina 28273。
本代理声明中对我们网站的引用仅为非活动文本引用，我们网站的内容不
为任何目的以引用方式并入本代理声明。
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公司股东名单
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一份截至2026年2月23日——年会股权登记日——的股东名单，可在我行查阅
公司总部在年会前10天期间的正常营业时间内。
访问年会期间股东名单，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/JELD2026和
输入代理卡或投票指示表上提供的控制号码。
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年会前可能到来的其他事项
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我们不知道年会将审议的任何其他事项。然而，如有任何其他适当业务
应在会前到会，代理卡上指名的人士将有酌情权根据
他们在适用法律允许的范围内的最佳判断。
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A-1/JELD-WEN代理声明2026
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附录A –和解
非公认会计原则财务措施
和解持续经营业务（亏损）收入，税后净额到来自持续经营业务的调整后EBITDA在一个
综合基准如下：
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年终
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（金额单位：千）
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2025
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2024
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2023
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2022
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2021
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持续经营（亏损）收入，
税后净额
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($622,249)
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($187,580)
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$25,235
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$12,223
|
$131,322
|
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所得税费用(1)
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$147,930
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$16,762
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$63,339
|
$18,041
|
$19,636
|
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折旧及摊销(2)
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$112,381
|
$125,786
|
$134,996
|
$113,132
|
$116,355
|
|
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利息支出，净额
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$67,182
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$67,237
|
$72,258
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$82,505
|
$76,788
|
|
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特殊项目：
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||||||
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网络法律和专业
费用和结算(3)
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$31,464
|
$62,722
|
$28,184
|
($287)
|
$15,598
|
|
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商誉减值(4)
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$334,617
|
$94,801
|
—
|
$54,885
|
—
|
|
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重组和资产相关
收费，净额(5) (6)
|
$44,511
|
$68,092
|
$35,741
|
$17,622
|
$2,556
|
|
|
并购相关成本(7)
|
$9,053
|
$15,296
|
$6,575
|
$9,752
|
$5,206
|
|
|
出售净（收益）亏损
商业、财产和
设备(8)
|
($37,149)
|
($13,752)
|
($10,523)
|
($8,036)
|
$2,086
|
|
|
灭失和
债务再融资(9)
|
$237
|
$1,908
|
$6,487
|
—
|
$1,342
|
|
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股份补偿
费用(10)
|
$14,994
|
$15,465
|
$17,477
|
$14,577
|
$19,988
|
|
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养老金结算费用(11)
|
6,644
|
—
|
$4,349
|
—
|
—
|
|
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非现金外汇
交易/翻译（收益）损失
(12)
|
—
|
($3,101)
|
$595
|
$12,437
|
($10,421)
|
|
|
其他特殊项目(13)
|
$8,374
|
$11,612
|
($4,274)
|
$21,996
|
$12,318
|
|
|
调整后EBITDA从持续
运营
|
$117,989
|
$275,248
|
$380,439
|
$348,847
|
$392,774
|
|
1.截至2025年12月31日止年度的所得税费用，包括1.292亿美元，这是由于根据我们的
美国税收属性和510万美元归因于前几年某些外国未分配收益应计的预扣税。所得税费用
截至2023年12月31日止年度，包括对外国净经营亏损结转的估值备抵增加3000万美元。参见附注15
-2025年10-K表中包含的合并财务报表的所得税，以获取更多信息。
2.折旧和摊销费用包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的加速摊销1410万美元，用于企业和
在我们完成了《JW澳大利亚过渡服务协议》项下的相关义务后，我们不再使用的ERP的未分配成本
在2024年第一季度期间。此外，截至2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用，包括加速折旧
北美910万美元来自设备产能优化审查。
3.净法律和专业费用和和解包括2870万美元、5920万美元、2610万美元和
截至2025年、2024年、2023年和2022年12月31日止年度，分别为380万美元。截至2025年12月31日止年度，这些开支主要
涉及直接支持预计在可预见的未来不会再次发生的转型之旅的基于项目的咨询费用。这些项目
包括人力资源流程的集中化，北美供应链网络优化战略，以及与我们相关的其他项目
转型之旅。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，这些费用主要与聘用转型顾问有关
从2023年第三季度到2025年4月，我们分别为此承担了4070万美元和2000万美元。这方面的费用
转型顾问的参与延长至2025年，其中包括截至2025年12月31日止年度的250万美元。此外，净法律
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A-2/JELD-WEN代理声明2026
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专业费用和结算包括截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的160万美元、280万美元和180万美元，
分别与历史法律事项的诉讼有关。法律和专业费用及和解净额包括（10.5）百万美元的收入
一项法律和解，部分被截至2022年12月31日止年度主要与诉讼相关的390万美元法律费用所抵消。在结束的一年里
2021年12月31日，净法律和专业费用和和解包括1440万美元的法律费用和主要与诉讼相关的和解。
4.截至2025年12月31日止年度的商誉减值，包括与我们北方的全部商誉减值相关的商誉减值费用
美国和欧洲报告单位。截至2024年12月31日止年度的商誉减值，包括6340万美元的商誉减值费用
与我们的欧洲报告部门相关，以及与法院命令相关的我们北美部门的3140万美元商誉减值费用
剥离Towanda。截至2022年12月31日止年度的商誉减值费用包括5490万美元的商誉减值费用
与我们的欧洲报告单位有关。有关更多信息，请参阅附注6-2025年10-K表中包含的我们合并财务报表的商誉
信息。
5.重组和资产相关费用，净额代表遣散费、加速折旧和摊销、设备搬迁和其他费用
因重组事项直接发生。重组费用主要涉及改变经营结构所产生的费用，消
某些角色，并关闭我们北美和欧洲分部的某些制造设施。参考附注19-重组及资产相关
费用，净额到我们2025年10-K表中包含的合并财务报表以获取更多信息。
6.与已宣布的设施关闭相关的产品和库存相关费用不利于持续经营业务的调整后EBITDA。参考说明
19-重组和与资产相关的费用，净额到我们2025年10-K表中包含的合并财务报表以获取更多信息。
7.并购相关成本包括与法院下令剥离Towanda和其他战略举措相关的法律和专业费用。
8.截至2025年12月31日止年度出售业务、财产和设备的净收益，主要与法院下令剥离Towanda、
出售佛罗里达州科勒尔斯普林斯的房产，出售北卡罗来纳州马里昂的房产和设备。出售业务、财产和
截至2024年12月31日止年度的设备，主要涉及出售我们在圣基茨的业务以及在智利、墨西哥和克拉马斯福尔斯的物业，
俄勒冈州。截至2023年12月31日止年度出售业务、物业及设备的净收益，主要与出售在美国的物业有关
澳大利亚王国和俄勒冈州克拉马斯福尔斯。截至2022年12月31日止年度出售业务、物业及设备的净收益，主要与
到出售亚利桑那州凤凰城的一处房产。
9.截至2025年12月31日止年度的债务清偿和再融资损失包括20万美元，与我们的ABL修订相关
设施。截至2024年12月31日止年度的债务清偿和再融资损失190万美元，与我们的条款修订有关
贷款融资和赎回我们4.63%优先票据的剩余2亿美元。债务清偿和再融资损失650万美元
截至2023年12月31日止年度，与赎回2.50亿美元的6.25%优先有担保票据和2.00亿美元的4.63%优先有担保票据有关
笔记.有关更多信息，请参阅2025年10-K表中包含的合并财务报表附注12-长期债务。
10.股份补偿开支指与发行股份奖励有关的股权补偿开支。
11.截至2025年12月31日止年度的退休金结算费用660万美元，是由于购买团体年金合同和转移退休金
与我们对保险公司的美国固定福利养老金计划相关的义务。截至12月31日的一年中，养老金结算费用为440万美元，
2023年，代表与我们的美国固定福利养老金计划相关的结算损失，该损失是由向养老金计划提供的一次性一次性付款引起的
参与者。有关更多信息，请参阅附注26-2025年10-K表中包含的我们合并财务报表的员工退休和养老金福利
信息。
12.非现金外汇交易/换算（收益）损失主要与外币衍生工具的公允价值调整和重估有关
以外币计价的余额。
13.其他非持续经营活动核心的特殊项目包括：（i）截至2025年12月31日止年度的350万美元与
企业和未分配成本中的环境事项；（二）截至2024年12月31日止年度，累计外币亏损480万美元
与我们北美分部智利和墨西哥的一家外国子公司的大量清算有关的换算调整；（iii）截至年度
2023年12月31日（3.1）百万美元的短期投资和远期合同收入与JW澳大利亚剥离公司和
未分配成本，（2.8）百万美元，用于调整与在我们欧洲行使遗留股权奖励相关的薪酬和非所得税
分部，以及不符合美国公认会计准则重组定义的220万美元成本，主要与关闭我们欧洲的某个设施有关
分部；（四）截至2022年12月31日止年度，330万美元主要与公司和未分配成本中的高管离职成本有关，（2.0）万美元
与我们的北美分部因多付公用事业费用而收到的信贷有关，以及在我们的北美分部收到的260万美元和1630万美元和
欧洲分部的成本分别不符合美国公认会计原则对重组的定义，主要与关闭某些设施和（v）在
截至2021年12月31日止年度，与在我们的欧洲分部行使遗留股权奖励相关的补偿和税收为420万美元，以及
380万美元与环境事务相关的费用，230万美元的成本不符合美国公认会计原则对重组的定义，主要与
关闭我们北美分部的某个设施，以及与我们在我们的一个设施的火灾损坏和停机有关的130万美元费用
北美部分。
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B-1/JELD-WEN代理声明2026
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附录B – 2026年OMNIBUS股权计划
Jeld-wen Holding, Inc.
2026年OMNIBUS股权计划
1.目的。
该计划的目的是协助公司吸引、留住、激励和激励高级管理人员，
公司、子公司和关联公司的雇员和董事、顾问，并促进成功的
公司的业务通过向参与的个人提供对公司业绩的专有权益。The
公司认为，这一激励计划将导致参与的高级管理人员、员工、董事和顾问
增加他们对公司、其附属公司和附属公司的福利的兴趣，并使他们的利益与
公司、子公司和关联公司的股东。
2.定义。
除计划、授标协议或其他适用文书中定义的其他条款外，第
以下适用：
2.1.“调整事件”应具有第12.1节中赋予该术语的含义。
2.2.“联盟”指公司直接或间接通过一个或多个
中介机构，与《证券法》所指的、共同控制的、受其控制的或受其控制的，均属《证券法》所指。
2.3.“适用法律”指任何适用的法律、规则和条例（或类似的指导意见），包括但不包括
限于《证券法》、《交易法》、《守则》和任何适用的证券交易所的上市或其他规则。
对任何适用法律、规则及规例的提述，包括对适用的任何条文或其他条文的提述
法律、规则和条例，也应提及其任何后续条款，除非委员会另有决定。
2.4.“奖项”指单独或合计授予期权、限制性股票、限制性股票、
股票增值权、业绩奖励（含业绩份额单位或业绩单位）、分红
等权、股份奖励或其中任何一项或全部，以及根据该计划授予的任何其他奖励。
2.5.“授标协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议
证明授予奖励并规定其某些条款和条件。
2.6.“董事会”指公司董事会。
2.7.“控制权之变”指发生以下任一情况：
(a)收购（直接向本公司收购除外）本公司任何有投票权的证券（第
“投票证券”）由任何人，紧随其后，该人首先取得“实益所有权”（在
根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）的百分之五十（50%）或更多的合并
公司当时已发行的有表决权证券的投票权；但条件是，在确定是否
控制权已根据本条第2.7（a）款发生变更，在非控制权中收购有表决权的证券
收购（定义如下）不构成控制权变更。A“非控制性收购" shall mean
（i）由（a）公司或（b）维持的雇员福利计划（或构成其一部分的信托）的收购
任何拥有多数投票权、有投票权股本证券或股本权益的公司或其他人
由公司直接或间接拥有（就本定义而言，“相关实体"），（ii）公司或
任何相关实体或（iii）与非控制性交易（定义见下文）有关的任何人；
(b)截至本计划生效日期为董事会成员的个人（第
“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会成员的至少过半数；但，
然而，如果公司股东选举或提名选举任何新董事是
经现任董事会至少三分之二的表决通过，就本计划而言，该新任董事应
被视为现任董事会成员；但进一步规定，不得将任何个人视为
现任董事会成员，如果该个人最初就任是由于实际或
由董事会以外的人或由其代表威胁征集代理或同意（a“代理大赛”)
包括由于任何旨在避免或解决任何代理竞争的协议；
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B-2/JELD-WEN代理声明2026
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（c）完成：
（一）与公司合并、合并或重组（x）或并入公司或（y）的合并、合并或重组
发行公司证券（“合并”），除非该合并为非控制性交易。a
“非控制性交易”是指以下情形的合并：
(a)紧接该合并前的公司股东直接拥有
或在紧接此类合并后间接至少获得合并投票权的多数
（i）因该合并而产生的法团的已发行有表决权证券（“生存中
株式会社”），如果当时未完成的合并投票权的百分之五十（50%）或更多
存续公司的有表决权证券不直接或间接由
另一人（a“母公司”），或（ii）如有一间或多于一间母公司，
最终母公司；
(b)在紧接第
执行规定此类合并的协议至少构成成员的多数
（i）存续公司的董事会，如果没有母公司，或（ii）如果
有一个或多个母公司，即最终的母公司；及
（c）除（i）公司或另一法团以外的任何人士，而该法团是
合并协议，（ii）任何相关实体，（iii）任何雇员福利计划（或任何信托形成
的一部分）在紧接合并前由公司或任何
相关实体或（iv）紧接合并前拥有实益所有权的任何人
代表合并表决权百分之五十（50%）以上的有表决权证券
公司当时已发行的有表决权证券，具有直接或间接的实益所有权
（x）的已发行有表决权证券合并表决权的百分之五十（50%）以上
存续公司，如果没有母公司，或（y）如果有一个或多个
母公司，最终母公司；
（二）公司彻底清算或解散；或
（三）出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产及其
附属公司作为一个整体向任何人（除（x）向有关实体的转让或（y）
向公司股东分配相关实体的股票或任何其他资产）。
尽管有上述规定，控制权的变更不应仅因任何人（以下简称“主题
人"）因此获得了超过当时已发行有表决权证券的允许数量的实益所有权
公司通过减少当时未偿还的有表决权证券的数量来收购有表决权证券，
增加标的人实益拥有的股份比例；前提 如果控制权发生变化
将会发生（但这句话的操作）由于公司收购有表决权的证券，并且，在
由公司进行该等收购，标的人士成为任何额外有投票权证券的实益拥有人及
此类实益所有权增加了实益拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比
标的人，则控制权发生变更。
此外，尽管有本条第2.7条的前述规定，如根据计划批出的任何授标
视为受第409A条条文规限（且不豁免）的递延补偿，则交易须
只有在此类裁决也符合（i）所有权变更的条件下，才被视为此类裁决的“控制权变更”
公司；（ii）公司的有效控制权发生变更；或（iii）公司大部分股权的所有权发生变更
公司资产，因为这些术语是根据条例第1.409A-3（i）（5）条定义和解释的。
委员会有权酌情决定（在不违反第409A条的任何考虑的情况下）是否
控制权发生变更及与之相关的任何事项。
2.8.“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。此处对特定代码的任何引用
节应被视为包括与该守则部分有关的所有相关法规或其他指导。
2.9.“委员会”指董事会的薪酬委员会（或其小组委员会）或其他
董事会授予其管理计划或全体董事会权力的董事会委员会
董事会已选择全部或部分管理该计划。
2.10.“公司”是指JELD-WEN Holding，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。
2.11.“顾问”指任何顾问或顾问，但雇员或董事除外，属自然人
及向公司或附属公司提供服务的人认为（i）与要约及出售
集资交易中的公司证券及（ii）不直接或间接促进或维持市场对
公司证券。
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2.12.“公司交易”指（i）合并、合并、重组、资本重组或其他
对公司股本具有类似影响的交易或事件，（ii）公司清算或解散或
（iii）公司出售附属公司或业务单位。为免生疑问，公司交易可能是
也是控制权变更的交易。
2.13.“董事”是指董事会成员。
2.14.“残疾"是指，就参与者而言，第
守则第22（e）（3）条。残疾的确定可由委员会选定或批准的医生作出，并且，
在这方面，参与者应要求提交该医生要求的任何合理检查。
尽管有本条第2.14条的上述规定，在任何裁决被视为“递延
补偿"，因为该术语是根据第409A条定义的，并且裁决的条款是这样的，即“残疾”的定义
被要求遵守第409A条的要求，然后，代替上述定义，“残疾”的定义
就该裁决而言，就参与者而言，指该参与者无法从事任何重大
因任何可预期导致死亡的医学上可确定的身体或精神损害而进行的有酬活动
或可预期持续不少于十二（12）个月的连续期间。
2.15.“司”指公司的任何经营单位或分部被指定为分部的
委员会。
2.16.“股息等值权利”是指根据股息的价值收取现金或股份的权利
就股份支付。
2.17.“生效日期”是指该计划获得公司股东批准的日期。
2.18.“合资格个人”指任何雇员、董事或顾问。
2.19.“雇员”指为公司或附属公司提供服务并被指定为
公司或子公司在其工资记录上的雇员。雇员不得包括任何个人在任何
期间他或她被公司或附属公司归类或视为独立承建商、顾问或
雇佣、咨询或临时机构或公司或子公司以外的任何其他实体的雇员，
无论该个人随后是否被确定为已经，或随后追溯
重新分类，在此期间为公司或子公司的普通法雇员。个人不得不再是
（i）公司批准的任何休假或（ii）在不同地点之间转移的情况下的雇员
公司或任何附属公司，或公司与任何附属公司之间。
2.20.“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
2.21.“公平市值”在任何日期表示：
(a)股票在全国性证券交易所挂牌交易的，以收盘时的收盘价
股份在主要国家证券交易所确定之日的主要交易时段的
普通股上市或获准以正式报价在合并交易磁带上交易的
在委员会认为适用日期可靠的交易所或其他来源上，或在有
股份于该日期并无该等收市价，而于有该等收市的下一个上一日期
价格；或
(b)股票未在全国性证券交易所挂牌交易的，以公允市场价值
经委员会诚意厘定的股份，如适用，则根据第409A及422条厘定
代码的。
2.22.“激励股票期权”是指满足《守则》第422条要求的期权和
被委员会指定为激励股票期权。
2.23.“非雇员董事”指非公司雇员的董事会董事。
2.24.“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。
2.25.“期权”指不符合条件的股票期权或激励股票期权。
2.26.“期权价格”是指根据期权可以购买股份的价格。
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2.27.“家长”指任何为“母公司”的法团（在《上市规则》第424（e）条的涵义内
Code）就公司而言。
2.28.“参与者”是指根据该计划获得奖励的合格个人。
2.29.“业绩奖”指绩效份额奖励、绩效单位奖励或任何其他奖励
根据本文第9节指定为绩效奖。
2.30.“业绩周期”指委员会规定的期间，在此期间履行
公司、子公司或司将被计量。
2.31.“绩效目标”是指一个或多个性能因素或标准，可能由
委员会关于一项裁决。绩效目标可基于这样的企业、事业单位、子公司、
司、个人和/或其他业绩因素或标准，不论是否客观或主观，作为委员会在其
酌情权可能被认为是适当的。绩效目标可以是绝对的，也可以是相对的（例如，与先前的绩效
公司或对一个或多个其他实体或外部指数的表现），并可表示为
在指定范围内的进展。
2.32.“业绩份额单位”指根据第1款授予合资格个人的业绩份额单位
9.
2.33.“业绩单位”指根据第9条授予合资格个人的表演单位。
2.34.“人"（作为定义的术语）应具有《公约》第3（a）（9）条赋予该术语的含义
《交易法》并在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用。
2.35.“计划”指本JELD-WEN Holding，Inc. 2026年综合股权计划，经修订和/或重述自
时不时。
2.36.“计划终止日期”指生效日期后十（10）年的日期，除非计划
早些时候由董事会根据本协议第15条终止。
2.37.“先前计划”指JELD-WEN Holding，Inc.2017年综合股权计划（经修订及重述
2025年4月24日起生效），以及可能进一步修订和/或重述。
2.38.“限制性股票”指根据第8.1节向合资格个人发行或转让的股份。
2.39.“限制性股票单位”指根据第8.2条授予符合资格的个人的权利，代表a
假设股份数。
2.40.“第409a款”指《守则》第409A条，以及所有条例、指引及其他解释性
根据该条例发出的授权书。
2.41.“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
2.42.“股份奖励”指根据第10条授予的股份奖励。
2.43.“股份”指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及任何其他证券成
哪些该等股份被更改或该等股份被交换，或其任何继承证券。
2.44.“股票增值权”或“特区”是指有权获得全部或部分增加额（如果有的话），在
本文第6节中规定的股份价值。
2.45.“子公司"指（a）除下文（b）款另有规定外，任何属附属公司的法团
《守则》第424（f）条所指公司及（b）条所指公司的资格
接受激励股票期权和继续受雇或为以下目的提供服务以外的奖励
裁决（除非委员会另有决定），公司直接参与的任何实体，不论是否成立为法团
或间接拥有至少百分之二十五（25%）的已发行股权或其他所有权权益。
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2.46.“百分之十的股东”指在拟授予激励股票期权时，受激励人
对他或她而言，拥有（在《守则》第422（b）（6）条的涵义内）拥有超过百分之十（10%）的股份
公司、母公司或子公司所有类别股票的总合并投票权。
2.47.“终止”, “终止”或“终止"系指（a）就身为雇员的参与者而言，
该等参与者停止受雇于公司及其附属公司的日期，（b）就一名在
a顾问，该等参与者停止向公司及其附属公司提供服务的日期或（c）就某
身为董事的参与者，该参与者因任何理由而不再担任董事的日期，在每种情况下
（包括但不限于因死亡、残疾或被裁定不称职）。除非另有规定
授标协议，（i）如参与者既是雇员又是董事，并终止为雇员，但仍为
董事，参与者将被视为继续受雇而不受干扰，并被视为有
终止担任董事及（ii）如身为雇员或董事的参与者停止提供服务
以这种身份并成为顾问，参与者将被视为继续受雇而没有
中断，并在停止担任顾问时视为已终止。
3.行政管理。
3.1.委员会.该计划应由董事会任命的委员会管理。委员会应
由董事会至少两（2）名董事组成，并可由整个董事会组成；但前提是,如果委员会
由少于整个董事会组成，则就授予符合资格的个人的任何奖励而言，该个人须受
《交易法》第16条，委员会应仅由第16b-3条所定义的“非雇员董事”组成
《交易法》。就前一句而言，如果委员会的一名或多名成员不是“非雇员
规则16b-3所定义的“董事”，但就特定行动回避自己或自己或投弃权票
委员会采取的行动，则委员会就该行动应被视为仅由
未回避或未投弃权票的委员会。成员总数过半数的行为
委员会在任何会议上，或经其所有成员书面批准的行为，均为委员会的行为。全部
委员会在行使本协议规定的权力时作出的决定和决定应是最终的、有约束力的和结论性的
对公司、其子公司和关联公司、参与者和所有其他声称在其中拥有任何权益的人。
3.2.董事会预订和代表团.
(a)委员会可酌情为其本身保留或行使任何或全部权力及
委员会在此项下的责任。在董事会保留给自己或行使任何或所有
委员会的权力和责任，董事会应被视为就目的行事的委员会
计划和计划中对委员会的提及应包括董事会。
(b)尽管第3条另有规定，管理局仍可转授一名或多于一名高级人员
的授权，在规定的参数范围内，向符合条件的个人授予奖励，并作出任何或
计划中为委员会保留的所有决定，并在第3.3节中总结了与此有关的所有决定
裁决（受适用法律施加的任何限制以及可能确立的条款和条件的限制）
由董事会）；但前提是，如果并在《交易法》第16条要求的范围内，
参与者，在上述授予或其他确定时，不被视为公司的高级职员或董事
在《交易法》第16条的含义内。在董事会已授权授予的范围内
根据本条第3.2（b）款向任何人员作出的裁决，凡提述“委员会”，须包括提述
官员，但须遵守计划、规则16b-3和其他适用法律的要求。
3.3.委员会权力.根据该计划的条款和条件，委员会应拥有所有
使其能够根据该计划履行职责所需的权力，包括但不限于不时有权：
(a)确定根据该计划获授予奖励的合资格个人及
确定授予每项奖励的股份数量或价值（或其他对价），
订明每项该等奖励的条款及条件（无须相同），包括但不限于在
期权的情况，每股期权价格和期权的期限以及股票增值的情况
权、每股基准价和股票增值权的存续期，加速归属或失效
在死亡或伤残的情况下或在控制权或公司变更的情况下对任何裁决的限制
计划或授标协议另有规定的交易，并作出任何修订或修改以
与计划条款一致的任何授标协议；
(b)对计划、授标协议及根据本协议授予的授标进行解释和解读，确立，
对行政机关认为必要或适当的规则、条例和指引进行修改和撤销
计划，包括但不限于更正任何缺陷、提供任何遗漏或调节任何
计划或任何授标协议在其认为必要的方式和范围内的不一致或
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可取，包括使计划和计划的运作符合《交易法》第16b-3条规则，
准则在适用范围内和其他适用法律的范围内，并以其他方式使计划充分生效；
（c）允许参与者推迟该参与者收到现金付款或交付
本应因有关限制失效或放弃而应付予该参与者的股份
限制性股票单位和业绩奖励，或满足任何要求或目标有关
该等裁决；但如准许或规定任何该等延期选举，则委员会须酌情决定，
建立此类延期付款的规则和程序，这些规则和程序应遵守第
409A；并进一步规定，禁止递延期权和股票增值权收益；
（d）确定可给予参加者的请假期限和用途
在不构成计划目的的终止的情况下以个人为基础；
（e）经参与者同意，取消未获授予的奖励或根据《证券日报》的其他许可
计划的条款（包括但不限于本文第3.7节中所述的限制）；
（f）就计划所载授予其的权力及权利行使其酌情权；
和
（g）一般行使被认为必要或可取的权力和执行行为，以
促进公司在该计划方面的最佳利益。
3.4.不统一的确定.委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以
由其在获得或有资格获得奖励的人中有选择地作出（不论这些人是否
位置相似）。在不限制前述内容的概括性的情况下，委员会除其他事项外，有权
作出不统一和选择性的决定，并订立不统一和选择性的授标协议，以
合资格个人根据该计划获得奖励以及根据该计划获得奖励的条款和规定。公司
没有义务将奖励到期或即将到期通知参与者。
3.5.非美国雇员.尽管本文中有任何相反的规定，但就工作的参与者而言
在美国境外，委员会可建立次级计划，确定裁决的条款和条件，并作出
为实现计划的目的而对条款进行必要或可取的调整，同时考虑到
当地法律或实践的事项，包括美国以外司法管辖区的税法和证券法。
3.6.赔偿.董事会或委员会的任何成员均不得对任何作为、不作为、
就计划、裁决或本协议项下的任何行动善意作出的决定或解释。公司
特此同意赔偿委员会和董事会的每一位成员的所有费用和开支，并在
适用法律允许的情况下，因抗辩、应诉、协商而招致的任何赔偿责任
解决或以其他方式处理与任何诉讼有关的任何索赔、诉讼因由或任何种类的争议
管理计划或授权或拒绝授权本协议项下的任何交易。
3.7.不得重新定价期权或股票增值权.委员会无权（i）作出
任何调整（与调整事件、公司交易、控制权变更或其他
计划条款允许或要求进行调整的类似交易）或修订，且无
应作出调整或修正，以降低或将产生降低期权价格的效果或
先前根据该计划授予的股票增值权的底价，无论是通过修正、注销或
（二）以现金、股权奖励、股份或其他对价注销任何期权，其
期权价格大于基准价较大的股份或股票增值权当时的公允市值
高于股份当时的公平市值；或（iii）就期权或股票增值权采取其他行动
将被视为根据股票上市的主要证券交易所规则的重新定价，除非，在
每一此种情况下，公司股东应已批准该等调整、修改或注销。
3.8.若干事件的影响.委员会可调整或修改绩效目标或其他
因特殊项目、交易、事件或
发展，或认识到或预期到任何其他不寻常或不经常的事件影响公司或
公司的财务报表，或响应或预期适用法律、会计原则的变化
或商业条件，在每种情况下由委员会确定。作为榜样而不是限制，委员会
可就任何裁决订定，任何业绩评估须排除或以其他方式调整任何指明
履约期内发生的情形或事件，包括下列情形或事件：（i）
期间生效的会计原则或税法变更导致的收益、损失、收入或费用
业绩周期；（ii）公司就业绩公开报告的收益、亏损、收入或费用
性质异常或不寻常或不经常发生的周期；（iii）所产生的收益或损失，以及
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与处置业务或出售投资或非核心资产有关的直接费用；（iv）
所有或某些索赔和/或诉讼以及与索赔或诉讼有关的所有或某些保险赔偿的收益或损失；
（v）在该年度进行的投资或收购的影响，或在委员会规定的范围内，任何先前年度的影响；
（vi）未编入预算的货币/外汇影响；（vii）资产减值；（viii）巨额遣散费/重组费用；（ix）
养老金结算；（x）当时现行会计原则中所述的非常非经常性项目；（xi）非常
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的非经常性项目
出现在公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中；（xii）公司的变更
会计年度；和/或（xiii）任何其他特定的不寻常或不经常发生的事件。这些事件可能与公司整体或
对公司业务或运营的任何部分，由委员会决定。任何基于效果的调整
某些事件将根据公认会计原则和准则确定，除非
委员会指定了另一种客观的衡量方法。
4.受该计划约束的股票：授予限制；最低归属。
4.1.获授权发行的股份总数.在符合计划所规定的任何调整后，
根据该计划授予的奖励可发行的股份数量上限不超过3,000，000
股股份，所有股份均可根据激励股票期权授予。根据该计划将予发行的股份，可于
全部或部分获授权但未获发行的股份或应已由公司重新收购并持有的已发行股份
由其作为库存股。公司特此保留足够的授权股份，以满足根据本协议授予的奖励。
如该计划获得公司股东批准，则不得在上述日期或之后根据先前计划授予进一步奖励。
生效日期，尽管截至该日期尚未兑现的先前计划奖励应根据其条款继续进行。
4.2.个人参与者限额.根据奖励可发行的股份总数
在任何历年根据该计划授出的股份不得超过2,000，000股，如合资格个人是
雇员或顾问（可按计划规定作出调整）。关于非雇员董事，在任何
日历年，在任何该等日历年内授予任何该等非-
雇员董事，连同在该期间支付的任何现金费用及授予的以现金计价的奖励的金额
就作为董事会成员的服务向该非雇员董事提供的日历年度，不得超过900,000美元
总价值（根据授予时每股公平市场价值计算以股份结算的任何此类奖励的价值
此类裁决的日期，并根据计划的规定进行调整）。
4.3.计算可用股份.股份应被视为已根据该计划仅向
根据裁决实际发行和交付的范围。股份适用下列规定
第4.1节的限制：
(a)为确定根据最高股份限额计算的股份数目
根据第4.1节的规定，每一股受奖励的股份应计入限额内的一（1）股。
(b)以任何理由取消、终止、失效、被没收或失效为限，
受奖励规限的任何该等未发行或没收股份将根据奖励再次可供发行
根据该计划授予。
（c）以现金结算的奖励不得计入第4.1节所述的份额限制
在这里。
（d）股息，包括以股份支付的股息，或以现金支付的股息等价物
与未完成的奖励，将不计入第4.1节中的份额限制。
（e）以期权或股票以外的受授予的全部股份为限
升值权利不会因任何理由而发行（除非本条例第4.3（f）条另有规定），包括
由于未能达到最大业绩因素或标准，仅发行股份数量和
为确定剩余可供发行的股份数量，应考虑交付
根据该计划授予的奖励。
（f）尽管有上述第4.3条的规定，以下股份不得再
根据该计划作为奖励可供发行：（i）从奖励中扣留或交付的股份
参与者须满足奖励的扣缴税款要求；（ii）未因奖励而发行或交付的股份
未偿奖励的净额结算；（iii）为支付期权的期权价格而扣留或交付的股份或向
满足股票增值权的基准价；及（iv）在公开市场上回购的股份与
期权的期权价格的收益。
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（g）此外，（i）通过结算、承担或替代根据该计划发行的股份
另一实体授予的未偿奖励或授予未来奖励的义务作为条件或相关条件
与公司收购另一主体的合并、收购或类似交易不得减少
根据该计划可供交割的股份的最大数量，以及（ii）股东的可用股份
被收购公司的批准计划（经适当调整以反映交易）可用于奖励
根据该计划，且不会减少根据该计划可供选择的最大股份数目，但须符合
本文（i）和（ii）均适用于适用的证券交易所上市要求。
4.4.归属.委员会须在适用的授标协议中厘定及订明时间或时间
授予、获得、成为可行使和/或限制失效的奖励所需的条件。
尽管有第3.3节的规定，根据计划授予参与者的奖励须受限于最低
归属（或收益）（统称，“归属”）期限为一年（在该第一年期间无分期归属）；前提是，
然而，（i）委员会可酌情订定加快任何裁决的归属及/或可行使的规定
（a）在死亡或伤残的情况下，或（b）在计划或授标协议规定的范围内，在发生变更的情况下
控制或公司交易；（ii）委员会可就授予任何参与者的奖励作出规定，而无
最低归属期或较短的最低归属期，但仅限于不超过
合计根据第4.1节根据计划授权发行的股份总数的百分之五（5%）
在此，根据委员会所决定的条款及条件；及（iii）委员会亦可就
在以其他股权替代的奖励的情况下，向具有不同归属条款的参与者授予奖励
与合并、合并或其他类似交易有关的奖励或为交换而授予的奖励
放弃现金补偿。根据委员会的酌情决定，裁决可受制于最短归属期超过
一年。
5.股票期权。
5.1.委员会的权力.委员会可根据《股东特别大会议事规则》向合资格个人授予期权
计划，其授予的条款和条件应在授予协议中规定。激励股票期权可
仅授予于激励日期为公司或其任何附属公司雇员的合资格个人
股票期权授予。期权应遵守以下条款和规定：
5.2.期权价格.股票的期权价格或确定行权价格的方式
根据每一种选择，应由委员会确定并在授标协议中规定；但前提是
每份期权项下每股行使价不低于（i）股份面值及（ii）100%
在授予期权之日股票的公允市场价值（在授予激励股票期权的情况下为110%
百分之十的股东）。尽管有上述规定，委员会仍可酌情授权批给替代
或被收购实体的假定期权，期权价格不等于公平市场的百分之百（100%）
授出日期的每股价值，如该等替代或假设的条款另有规定，则在视为
适用，适用于《守则》第409A条和/或第424（a）条。
5.3.最长持续时间；终止后演习.根据本协议授予的期权的期限为
委员会应确定；但一份激励股票期权在十（10）个期满后不得行权
自授予之日起数年（授予百分之十股东的激励股票期权为五（5）年）
且非合格股票期权自授予之日起十（10）年届满后不得行权。The
委员会应在以下情况下确定参与者可能有权行使选择权的程度（如有）
终止参与者在公司、子公司或关联公司的雇佣或服务；但前提是
（i）除非委员会另有规定，否则一项选择权可在参加者死亡或伤残之前
期权到期后，可在参与者死亡或残疾之日后最多行使一（1）年（但不
超过期权否则将按其条款到期之日的事件），以及（ii）如果，当时的期权（不包括
激励股票期权）否则将在其任期届满时到期，该期权的行使被禁止适用
法或公司内幕交易政策，期限延长至禁止不再的三十（30）日后
适用（受任何守则第409A条考虑的规限）。委员会可在任何选择权获批后
（并在符合第409A条的任何考虑的情况下），延长可行使期权的期限（包括
终止后），但在任何情况下，该期间均不得延长至迟于最近日期中较早的日期
本可行使期权及授予期权日期的10周年，除非另有规定
本文在本第5.3节中提供。
5.4.归属.根据计划条款，在未行使的范围内，既得分期付款应累计并
可在成为可行使后的任何时间全部或部分行使，但不迟于期权到期之日。
5.5.激励股票期权的限制.在合计公允市场价值（确定为
授予日）根据本计划授予的激励股票期权的股份及“激励股
期权”（在《守则》第422条的含义内）根据公司或其子公司的所有其他计划授予（在
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在不考虑本条第5.5条的情况下确定的任一情况）均可由参与者在任何日历期间首次行使
年超过100,000美元，这类激励股票期权应被视为不合格股票期权。在应用
多次授予期权情形下的前句限制，适用法律另有规定的除外，
拟作为激励股票期权的期权，按照《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象
它们被授予的顺序，使得最近授予的期权首先被视为不合格股票期权。
5.6.运动方法.期权的行使只能通过发出通知的形式和向
公司指定的人，指明将予行使的股份数目，并在适用范围内，
随同支付有关款项或根据授予协议以其他方式支付期权所依据的
授予。根据行使期权而购买的任何股份的期权价格应以任何或任何
的组合，形式如下：（a）现金或其等价物(例如.,a支票）或（b）如委员会许可，转让，
实际或通过证明，向公司提供参与者在该时间段内已持有的股份（如有），
委员会在行使选择权前可能确定的，此种转让须按该等条款和
委员会确定的条件或（c）委员会确定的其他财产形式的条件。此外，
委员会可规定（i）通过股份预扣支付期权价格，由此产生的数量
在行使期权时发行的股份将减少若干股份，其公平市场价值等于
期权价格和（ii）可根据此类无现金行使通过注册经纪自营商行使期权
委员会不时认为可以接受的程序。没有零碎股份（或现金代替）
期权行权时发行，行权时可买入的股票数量取整
降至最接近的整股数目。
5.7.参与者的权利.任何参与者不得因任何目的被视为任何股份的拥有人
受任何期权规限，除非及直至（i）该期权已根据
适用的授标协议的条款，（ii）公司应已发行和交付股份（无论是否
证明）向参与者、代表该参与者行事的证券经纪人或该参与者的该其他代名人
及（iii）参与者的姓名，或其经纪人或其他代名人的姓名，须已作为
记入公司账簿。因此，参与者应拥有充分的投票权、股息和其他所有权
就该等股份而言，须遵守适用的授标协议所载的条款及条件。
5.8.控制权变更的影响.控制权发生变更时适用于期权的任何特定条款
且计划中未另有规定的，应在适用的授标协议、雇佣协议或类似协议中规定
协议、计划或安排。
6.股票增值权
6.1.格兰特.委员会可根据《上市规则》向符合条件的个人授予股票增值权
计划，其条款和条件应在授标协议中规定。可授予股票增值权
（i）如与选择权无关，或（ii）如与选择权有关，则在授出时的任何时间，或就不合格
股票期权，在期权期限内此后的任何时间。股票增值权的授予，应以
以下条款和规定。
6.2.条款；期限；终止后行使.股票增值权应包含此类条款和
有关可行使、归属和持续时间的条件由委员会决定，但在任何情况下，他们的任期均不得
大于十（10）年。委员会应确定参与者可能有权在多大程度上（如有的话）
在参与者终止与公司的雇佣或服务后行使股票增值权，a
附属公司或附属公司；但前提是,（i）除非委员会另有规定，否则股票增值权可，
在奖励到期前参与者死亡或残疾时，可在以下最多一（1）年内行使
参与者死亡或致残的日期（但在任何情况下均不得超过股票增值权的日期
否则将根据其条款到期）和（ii）如果当时股票增值权将在其结束时到期
期限，股票增值权的行使属于适用法律或公司内幕交易政策禁止的情形，该
任期须延长至禁令不再适用后三十（30）天（受任何守则第409A条规限）
considerations）。委员会可在授出任何股票增值权后（并在符合任何条文的规限下
409A考虑），延长可行使股票增值权的期限（包括按照
终止），但在任何情况下，该期限均不得延长至晚于最近日期中较早者的日期
股票增值权本来可以行使，股票增值权授予日满10周年
权利，但本条第6.2节另有规定的除外。
6.3.归属.受计划条款及授标协议规限，在未获行使的范围内，归属
分期应在成为可行权后的任何时间、全部或部分累计并可行权，但不迟于
股票增值权到期之日。
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6.4.应付金额；基准价.在行使股票增值权时，参与者有权
收取由（i）最后一个营业日股份公平市值的超额部分所厘定的金额
在行使该股票增值权之日之前的股票当日的公允市场价值
升值权利被授予（the "基价”)由（ii）股票增值权的股份数目
正在行使（the“特区付款金额”).尽管有上述规定，委员会仍可在符合任何条文的规定下
409A对价，以任何方式限制任何股票增值权的应付金额，包括这样一个
授予时证明股票增值权的授予协议中的限制。为清楚起见，a的基础价格
股票增值权不低于授予时股票公允市场价值的百分之百（100%）
股票增值权的日期。尽管有上述规定，委员会仍可酌情授权批给
以每股基础价格不等于至少一股的方式替代或承担被收购实体的股票增值权
授予日每股公平市值的百分之百（100%），如该等替代条款或
假设否则，在认为适用的范围内，符合《守则》第409A条和/或第424（a）条。
6.5.运动方法.股票增值权由参与者通过发出通知在
表格及公司指定的人士，指明有关股份的股份数目
正在行使增值权，并遵守可能由
委员会。
6.6.付款方式.特区付款金额可由委员会酌情决定支付
仅以总公平市值等于特区付款金额的整股股份，仅以现金或
现金和股票相结合。如果委员会决定以股份支付全部款项，而应付款项导致
零碎股份，缴款须四舍五入至最接近的整份股份。
6.7.控制权变更的影响.适用于股票增值权的任何特定条款，如果发生
控制权变更且计划中未另有规定的，应在适用的授标协议、雇佣
协议或类似协议、计划或安排。
7.股息及股息等值权利
委员会可全权酌情规定除期权和股票增值权以外的其他裁决收益
股息或股息等值权利，但前提是股息和股息等值权利（无论是在
现金或股份）（如有），不得就未赚取或未归属的奖励支付（即使应计），除非及直至相关
奖励（或其有关部分）已归属和/或已赚取，而该等股息及股息等值权利应
在基础奖励被没收的范围内被没收。股息或股息等值权利的任何贷记可
须遵守委员会可能确立的额外限制和条件，包括对额外
股份或股份等价物。尽管本文另有规定，任何有关的股息或股息等值权利
对奖励的结构应避免导致奖励和相关股息等权
在符合第409A条的规定下，或应以其他方式使奖励和股息或股息等值权利在
遵守第409a条。
8.限制性股票和限制性股票单位
8.1.限制性股票.委员会可按照规定向合资格个人授予限制性股票奖励
与计划，其条款和条件应在授标协议中规定。每份授标协议应
载有委员会酌情决定的限制、条款及条件，及（但不限制
前述的一般性）该等授标协议可能要求在股票上放置适当的图例。
就参与者名下的簿记账户中的股份而言，委员会可安排适当的停止转让
须予交付予账户保管人、管理人或公司法人秘书的指示
委员会全权酌情决定。限制性股票的授予应遵守以下条款和规定：
(a)参与者的权利.根据本协议授予的限制性股票的股份由
在授予奖励后在合理可行的范围内尽快以参与者的名义发行（并以某种方式
意在遵守或豁免第409a条），前提是参与者已执行一项裁决
证明裁决的协议（在电子分发的裁决协议的情况下，该协议应为
当作已通过收货确认书或以委员会可能采取的其他方式签立
prescribe）及委员会可能要求作为发行该等股份的条件的任何其他文件。
根据委员会的酌情权，就授予限制性股票而发行的股份可于
由委员会指定的代理人（可能是公司）代管。除非委员会确定
否则及按授标协议的规定，于股份发行时，参与者应拥有全部
股东对该等股份的权利，包括对该等股份的投票权，以及在
根据第7节所载的归属和没收条款，本文第8.1（d）节的规定
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及任何授标协议的条款，以收取已支付或作出的股息或其他分派
股份。
(b)条款及条件.每份授标协议应规定限制性股票的数量
所涉及的股票，为满足所列可转让性限制所必须满足的条件
在本条第8.1（b）款中失效，以及在何种情况下该裁决将被没收。在此类归属期间
委员会在授标协议中可能设定的期限，参与者不得出售，
转让、质押、质押或转让计划授予的限制性股票的股份，但转让
不考虑遗嘱或世系和分配法则。委员会亦可施加该等其他
限制和条件，包括实现绩效目标或其他公司、个人或其他
业绩目标，由其自行决定的限制性股票。任何试图处置任何
违反任何该等限制的限制性股票为无效及无效。
（c）股份交割.限制性股票的股份限售条件失效后，经
委员会应安排向参与者交付股票凭证或记账式股份证据，以
关于此类限制性股票的股份，不受本协议项下的所有限制。
（d）股息的处理。向参与者支付股息，或其特定部分，
公司就该等股份申报或缴付的款项须（i）递延至施加的限制失效时为止
就该等股份及（ii）由公司为该参与者的帐户持有至该时间，须受
与此类股息所涉及的限制性股票同等程度的限制和没收风险
都是应付的。委员会须决定是否将该等股息再投资于股份（即
作为限制性股票的额外股份持有）或以现金持有。就股份支付递延股息
限制性股票（无论是以现金持有还是作为限制性股票的额外股份），应于失效时作出
对支付递延股息的股份施加的限制，以及任何股息
任何限制性股票的递延股份应在该等股份被没收时予以没收。
（e）控制权变更的影响.适用于限制性股票的任何特定条款
控制权变更且未在计划中另有规定的，应在适用的授标协议中规定，
就业协议或类似协议、计划或安排。
8.2.限制性股票奖励.委员会可向合资格人士授出受限制股份单位的奖励
个人按照计划，其条款和条件应在授标协议中规定。
(a)条款及条件.与限制性股票授予相关的每份授予协议应
载有委员会酌情决定的限制、条款和条件。为清楚起见，
委员会如决定亦可施加该等其他限制及条件，包括达成
业绩目标或其他公司、个人或其他业绩目标，关于限制性股票奖励。
(b)赔偿金的支付.每份限制性股票均应代表参与者有权
除非委员会另有决定（并在符合第7条规定的情况下），否则合共收取一股
此处），以及自授予奖励之时起可能就该股份累积的股息
直至归属时、限制性股票归属时或委员会指定的任何较后日期，
受任何参与者的延期选举（如有）和任何适用的第409A条考虑因素的约束；但前提是,
委员会可就以现金结算受限制股票单位作出规定，该现金单位的公平市值为
将以其他方式交付予参与者的股份（于股份日期确定将有
已交割），或以现金和股份相结合的方式交割。委员会可在届时以限制性股票
授出，就每份限制性股票的应付金额作出限制。
（c）控制权变更的影响.任何适用于受限制股份单位的特定条款，在发生
a控制权变更且计划中未另有规定的变更，应在适用的授标协议中载明，
就业协议或类似协议、计划或安排。
9.业绩奖
9.1.业绩份额单位.委员会可向符合资格的个人批出绩效股份单位
根据该计划，其条款和条件应在授标协议中规定。A业绩份额
单位指根据第9条授予的奖励，金额由委员会确定并在奖励中指明
协议，参照指定数量的股份说明，使持有人有权获得股份，现金支付
或股份和现金的组合（由委员会决定），但须遵守计划的条款和条款及
委员会确定的条件。为明确起见，业绩份额单位应以股份计价，或有
在业绩周期内达到规定的业绩目标时及该等其他归属及其他
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委员会可能决定的条件（包括但不限于持续雇用要求
在适用的履约周期结束后），代表第9.1（a）条规定的收取付款的权利
及（b）于业绩股份单位归属日期或任何其他日期的股份公平市值
由委员会指明，但须符合任何参与者的延期选举（如有的话）（并进一步受任何第409A条规限）
considerations）。委员会可就既得绩效份额单位指明应付的最高金额。
(a)条款及条件：归属及没收.每份授标协议应规定数量
奖励所涉及的绩效份额单位、绩效目标及其他必须符合的条件
满足以使业绩份额单位归属及该等业绩所处的业绩周期
必须满足目标，并在何种情况下将没收该奖项。
(b)赔偿金的支付.除第9.1（c）条另有规定外，就既得利益向参与者付款
履约份额单位须在履约周期的最后一天后在切实可行范围内尽快作出
该裁决涉及或在委员会可能决定该裁决已成为
既得，但须以拟符合或豁免第1款的方式支付
409A。此类付款可以完全以按其公允市场价值估值的股份、完全以现金或此类
股份与现金的组合由委员会酌情决定。
（c）业绩的确定.就表现股份单位而言，委员会可在其
全权酌情决定，（i）减少已支付的现金金额或将发行或已发行的股份数目及
归属或限制失效，和/或（ii）建立具有以下效力的规则和程序
将应付给任何参与者的金额限制在低于否则将是
根据根据本第9条授予的裁决支付。委员会可在不统一的情况下行使该酌情决定权
参与者之间的态度。
（d）控制权变更的影响.适用于绩效份额奖励的任何特定条款
控制权变更且计划中未另有规定的事件应在适用的裁决中列出
协议、雇佣协议或类似协议、计划或安排。
9.2.业绩单位.委员会可向符合资格的个人授予表演单位的奖励
根据该计划，其条款和条件应在授标协议中规定。A业绩股
指根据第9条授予的奖励，金额（可能以现金金额计价）由
委员会，并在授予协议中指定，该委员会授权持有人获得股份、现金付款或组合
股份和现金（由委员会决定），但须遵守计划条款和条款及条件
委员会设立，并视《公约》规定的业绩目标的实现情况而定
业绩周期及委员会可能厘定的其他归属及其他条件（包括不
限制，适用的绩效周期结束后的持续雇佣要求）。业绩单位
代表根据股份在该日期的公平市场价值第9.2（a）及（b）条的规定收取付款的权利
绩效单位成为归属或委员会指定的任何其他日期，但须经参与者延期
选举，如有（并进一步受制于任何第409A条的考虑）。委员会可指定最高金额
就既得业绩单位应付。
(a)条款及条件：归属及没收.每份授标协议应规定数量
奖项所关乎的表现单位、表现目标及其他必须符合的条件
满意以使表现单位奖归属及该等表现所处的表现周期
必须满足目标，并在何种情况下将没收该奖项。
(b)赔偿金的支付.除第9.2（c）条另有规定外，就既得利益向参与者付款
履约单位须在履约周期的最后一天后在切实可行范围内尽快作出
裁决涉及或在委员会裁定裁决已归属的其他时间或时间，
但须以符合或豁免第409A条的方式付款。这样的
付款可以完全以按其公允市场价值估值的股份、完全以现金或以此种组合方式进行
股份和现金由委员会酌情决定。
（c）业绩的确定.就表现单位奖而言，委员会可在其
全权酌情决定，（i）减少已支付的现金金额或将发行或已发行的股份数目及
归属或限制失效，和/或（ii）建立具有以下效力的规则和程序
将应付给任何参与者的金额限制在低于否则将是
根据根据本第9条授予的裁决支付。委员会可在不统一的情况下行使该酌情决定权
参与者之间的态度。
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（d）控制权变更的影响.适用于绩效单位奖的任何特定条款
控制权变更且计划中未另有规定的事件应在适用的裁决中列出
协议、雇佣协议或类似协议、计划或安排。
10.股份奖励
委员会可根据委员会的条款及条件向任何合资格个人授出股份奖励
可全权酌情决定（包括但不限于第4.4节的规定）。股份奖励可按
对合资格个人提供的服务的额外补偿，或可以代替现金或其他补偿
合资格的个人有权从公司获得。就股份奖励而须支付的任何股息须受
归属、限制和没收风险的程度与该等股息所涉及的股份奖励相同
应付。
11.终止雇佣的影响：可转移性
11.1.终止.证明授予每项奖励的奖励协议应载列条款和
终止时适用于该裁决的条件，须由委员会酌情决定于
授予该奖项的时间或其后的任何时间。除计划另有规定外，授标协议或
经委员会决定，参与者对某项裁决的所有权利应在裁决终止时终止
参与者的就业或服务。
11.2.奖励和股份的可转让性.
(a)裁决的不可转让性.激励股票期权不得转让（含出售、
转让、质押或质押）不包括以遗嘱或无遗嘱法无偿转让
继承，或由委员会酌情决定，在其他情况下可能允许的未经审议的转让
根据《财政部条例》第1.421-1（b）（2）条或《财政部条例》第1.421-2（c）条。奖项其他
比激励股票期权不得转让（包括出售、转让、质押或质押）其他
比无对价的遗嘱转让或无遗嘱继承法转让，但无对价转让除外
如果并在委员会允许的范围内以符合《公约》登记规定的方式
证券法。除前述许可外，期权或股票增值权由
只能由本人或其监护人、法定代表人在参加人生前行使。The
根据该计划指定受益人不构成转移。
(b)股份及其他利益的限制.委员会可对任何
参与者根据计划获得的股份或其认为可取的其他利益，包括，
不受限制，最低持有期要求，适用的联邦证券法的限制，
该等股份随后上市的任何证券交易所或市场的规定所规定的限制或
根据适用于此类股份的任何蓝天或州证券法进行交易和限制。
（c）通过遗嘱或通过血统或分配法律进行的转让.任何裁决均可转让，以不
通过遗嘱或世系或分配法则进行考虑；但前提是,（i）任何转让的奖励将于
受计划及适用授标协议所规定的所有相同条款及条件规限；及（ii）
根据本条第11.2（c）条委任的参与人遗产或受益人将继续对任何
任何联邦、州或地方税务机关可能征收的预扣税。
（d）受益人指定.在适用法律允许的范围内，公司可不时向
时间允许每个参与者指定一个或多个个人（每个人，一个“受益人”)根据《公约》向其提供的任何利益
计划将获支付或由谁行使参与者根据计划授予的任何奖励项下的任何权利
参与者在获得任何或全部此类福利或行使此类奖励之前死亡的事件。每个
此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用由
司，且仅在参与人于参与人于股东周年大会期间以书面形式向公司提出
一生。在没有任何此种指定或根据适用法律任何此种指定不具有效力的情况下
由委员会决定，在参与者死亡时仍未支付的奖励下的福利和权利将
参与者去世后行使的权利应支付给 或由参与者的遗产行使。
12.根据大写变化进行调整。
12.1.如果（a）已发行股份变更为或交换为不同数量或种类的
公司或其他公司或实体的股份或其他股票或证券或其他股本权益，不论透过
合并、合并、重组、资本重组、重分类、股票分红、拆股、反向拆股、
替代或其他类似的公司事件或交易或（b）有特别股息或分配由
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公司就其股份或其他股本或以现金、证券或其他方式可转换为股本的证券
属性（（a）或（b）中描述的任何事件，一个“调整事件"），委员会应确定适当的调整
至（i）可作出奖励的股票或其他证券或其他股本权益的最大数目及种类
根据该计划授出，（ii）可于
激励股票期权的行使，（iii）任何或所有已发行股票所涵盖的股份或其他证券的数量和种类
根据该计划已授出的奖励，（iv）未行使期权的期权价格及未行使期权的基础价格
股票增值权，以及（v）适用于卓越绩效奖励的绩效目标（或其他
裁决（如适用）。
12.2.在切实可行范围内，股份或其他股票或证券的任何该等调整（a）受
未行使的激励股票期权（包括行权价格的任何调整）应以不
构成《守则》第424（h）（3）条所界定的修改，且仅限于第424（h）（3）条另有许可的范围内
《守则》第422及424条及（b）条有关不受第409A条规限的任何裁决，以不拟
使裁决受第409A条规限，并就任何受第409A条规限的裁决而言，以拟
遵守第409a条。
12.3.如果由于调整事件，依据裁决，参与者应有权或应
有权就公司股票或证券的新股、额外或不同股份或任何
其他法团，该等新的、额外的或不同的股份须随即受所有条件、限制及
在该调整事件发生前适用于受奖励股份的表现标准，视情况而定
根据本第12条就该调整事件作出调整。
13.公司交易的影响
13.1.除适用的授标协议另有规定外，就公司
交易，任一：
(a)除与公司交易有关的另有规定外，未付赔偿金应
继续关注公司交易，并应根据协议或计划的规定进行调整（在
清算或解散的情况）就公司交易订立或采纳（the
“交易协议"）或由委员会决定，其中可包括，由委员会全权酌情决定
委员会或公司交易的各方，承担或延续该等裁决，或
替代此类授予的新授予、存续的、继承的或由此产生的实体、或母公司或子公司
的规定，并对受该等规定规限的股份或其他证券或财产的数目及种类作出调整
新的奖励、行使价格、归属和其他条款，如委员会或缔约方
公司交易应同意，或
(b)未偿奖励自公司交易完成时终止；
然而，提供,既得奖励不得在没有以下情况下终止：
（一）在既得期权和股票增值权的情况下（包括那些期权和
将在公司交易完成时归属的股票增值权），
（1）向受影响的期权和股票增值权持有人提供至少十五（15）个期限
行使期权的公司交易完成日期前的日历天
和股票增值权，或（2）向受影响期权的持有人和股票增值
权利支付（以现金或其他代价在完成或紧随其后
公司交易，或在第409A条允许的范围内，在递延的基础上）就每个
被注销的期权或股票增值权所涵盖的股份金额等于超出部分，如果
任何，在公司交易中将支付或分配给股东的每股价格（价值
将由委员会善意确定的任何非现金对价）超过期权价格的
期权或股票增值权的基准价，或
（二）期权或股票增值权以外的既得奖励（包括
将在公司交易完成后归属的奖励），规定
受影响的奖励付款的持有人（以现金或其他对价的形式在
完成公司交易，或在第409A条允许的范围内，延期完成
basis）就奖励所涵盖的每一股份被取消须支付的每股价格或
在公司交易中分配给股东，在每种情况下以任何非现金的价值
审议将由委员会诚意决定。
（c）为免生疑问，如根据上述（b）（i）（2）条厘定的款额为零或
less，受影响的期权或股票增值权可能会被终止，而无需为此支付任何费用。
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13.2.在不限制第13.1条前述条文的概括性或被解释为规定任何
该等行动，就任何该等公司交易而言，委员会可全权及绝对酌情令
将在任何公司交易之时或之前的任何时间采取的任何以下行动（以及任何该等行动
可视公司交易的发生而定）：
(a)导致任何或所有未归属的期权和股票增值权成为完全归属和
可立即行使（如适用）和/或向此类期权和股票增值权的持有人提供a
于公司交易完成日期前一段合理时间行使期权
和股票增值权；
(b)关于相关被终止的未归属期权和股票增值权
与公司交易，向其持有人提供付款（以现金及/或其他代价）于
期权或股票增值权所涵盖的每一股被终止的金额等于所有
或将向公司股东支付或分配的每股价格的超额部分（如有）的一部分
交易（将由委员会善意确定的任何非现金对价的价值）超过
期权的行权价格或者股票增值权的基准价，可以按照
适用的授标协议中规定的授标归属时间表，在完成
公司交易，或在第409A条允许的范围内，在委员会可能的其他时间或时间
确定；
（c）就未归属的奖励（期权或股票增值权除外）而言
与公司交易有关的终止，向其持有人提供付款（以现金和/或
其他代价）就奖励所涵盖的每一股份终止，金额相当于全部或a
在公司交易中将支付或分配给股东的每股价格的一部分（任何价值
非现金代价将由委员会诚意厘定），可按
适用的授标协议中规定的授标归属时间表，在完成
公司交易，或在第409A条允许的范围内，在委员会可能的其他时间或时间
确定。
（d）为免生疑问，如根据上述（b）条厘定的款额为零或以下，
受影响的期权或股票增值权可能会被终止，而无需为此支付任何费用。
13.3.尽管本计划或任何协议有任何相反的规定，
(a)委员会可全权酌情在交易协议或其他方面订定
对不同参与者所持有的不同奖项或奖项的不同待遇，以及，在替代待遇
可用于参与者的奖励，可允许参与者选择应适用于此类待遇
参赛者奖项；
(b)根据本条第13条准许采取的任何行动，无须取得任何人的同意，即可采取
参与者。如果公司交易也构成调整事件，并根据
根据本条第13条，就一项未完成的裁决而言，该诉讼须最终决定对
即使计划有任何相反的条文，就该公司交易作出该等裁决
（包括第12条）。
（c）在委员会选择根据《公约》向受影响的参与方支付款项的范围内
上述第13.1（b）（i）（2）或（ii）条或第13.2（b）或（c）条，任何未交回任何
委员会要求签署的与此种付款有关的转递或类似确认书
委员会为退回任何此类信件或类似确认书而规定的期限，将丧失其
或她获得任何付款的权利和他或她的相关奖励可能会被取消，而无需为此支付任何款项。
14.解读。
14.1.第16款遵约.该计划旨在遵守根据交易所颁布的规则16b-3
法案和委员会应以某种方式解释和管理计划或任何授标协议的规定
与之一致。任何与该规则不一致的规定均不起作用，且不影响该规则的有效性
计划。
14.2.遵守第409a款.
(a)根据该计划批出的所有奖励，拟不受第409A条规限，或如
在符合第409A条的规定下，将按照第409A条进行管理、操作和解释。
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尽管有本计划或任何授标协议的本条或任何其他相反条文，委员会仍可
以任何方式修订计划或根据本协议授予的任何奖励或采取其决定的任何其他行动，在其唯一
酌情权，是必要的、适当的或可取的（包括取代任何奖励），以促使计划或任何奖励
根据本条例获授予遵守第409A条及根据本条例发布的所有规例及其他指引或不
受第409a条规限。任何该等行动一经采取，即视为自最早日期起生效
为避免违反第409A条所必需，并对所有符合条件的个人和
拥有或主张计划项下任何权利或利益的其他个人。
(b)将以某种方式最大限度地解释该计划和每份授标协议
使计划和根据本协议授予的奖励免受第409A条的约束，并且，在未获此豁免的范围内，
符合第409a条。如委员会裁定根据本条例批出的任何裁决不获豁免
并因此受第409A条规限，证明该裁决的授标协议将纳入条款及
为避免《守则》第409A（a）（i）条规定的后果所必需的条件，并在一定程度上
授标协议未对合规所需的条款作出规定，此类条款特此通过引用并入
授标协议。尽管计划中有任何相反的规定，但如股份是公开买卖，而如a
根据第409A条，持有构成“递延补偿”的裁决的参与者是“特定雇员”
就第409A条而言，不分配或支付任何因“与
服务”（定义见第409A条，不考虑其下的替代定义）将在之前发放或支付
该参与者“离职”日期后六（6）个月的日期（定义见第
409A，不考虑其下的替代定义），或者，如果更早，则为参与者死亡的日期，除非
可以按照符合第409A条的方式进行分配或付款，任何如此递延的金额将
于该等六（6）个月期限届满后的翌日一次性付清，其后的余额于
原定时间表。就根据本协议授予的奖励向任何参与者提供的每笔付款应为
考虑为第409A条的目的单独付款。
（c）关于构成含义内的不合格递延补偿的任何裁决
根据第409A条，终止应指第409A条所指的离职。一位参与者
如该人受雇于或向其提供服务，则须当作已就计划的所有目的终止
a附属公司及该等附属公司不再是附属公司，除非委员会另有决定。
（d）为明确起见，且不以任何方式限制上述任何一项的效果，如果
第409a条规定，任何特别条款、条文或条件须列入计划或任何授标
协议，则该等条款、条文及条件须在切实可行范围内，视为成为一部份
计划或授标协议（如适用）。本公司、其附属公司或其他附属公司、董事会、
委员会或其指定人员或代理人就所提供的付款或福利作出任何陈述
根据计划或授标协议将遵守第409A条，在任何情况下，公司、其
附属公司或其他附属公司、董事会、委员会或其指定人员或代理人须就任何部分承担法律责任
的任何税款、罚款、利息或其他费用，可能由参与者（或任何申索
通过他或她）因不遵守第409A条或有义务采取任何行动以
阻止评估任何额外的税收或罚款。
15.期限；计划终止和修改计划；修改奖励。
15.1.任期.该计划应于计划终止日期终止，且在该日期之后不得授予任何奖励。
计划的适用条款及计划终止日期前授出的任何条款及条件
应在计划终止后继续有效，并继续申请此类奖励。
15.2.计划修订或计划终止.委员会可提早终止该计划，而委员会可在任何
不时修订、修改或中止该计划；但条件是批准对该计划的修订
由公司股东要求在股东批准该修订（如有）的范围内
根据适用法律或根据本文第3.7节的要求。
15.3.修改裁决.委员会可修订、更改、暂停及/或终止任何批给的裁决
根据该计划，前瞻性地或追溯性地，但（除本条例第15.4条规定外），该等修订、更改，
未经参与者对未完成的裁决的书面同意，不得中止或终止裁决
裁决，对参与者有关裁决的权利产生重大不利影响。
15.4.修订以符合适用法律.尽管有本条第15.2条和第15.3条的规定，
适用下列规定：
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B-17/JELD-WEN代理声明2026
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(a)委员会应拥有单方面修订计划和任何裁决的权力（不包括
参与者同意）在符合适用法律或适用法律变更所需的范围内（包括
但绝不限于第409A条、《守则》第422条和联邦证券法）。
(b)委员会应拥有单方面的权力，可对《公约》的条款和条件作出调整
奖励，以表彰影响公司或任何关联公司的不寻常或非经常性事件，或财务
公司或任何关联公司的报表，或适用法律或会计原则的变更，如果
委员会认为，为了防止稀释或扩大
拟根据该计划提供或为遵守而必要或适当的利益或潜在利益
适用的会计原则或适用的法律。
16.计划的非排他性。
The 董事会采纳该计划不应被解释为修订、修改或撤销任何先前
经批准的激励安排或作为对董事会采纳该等其他激励的权力造成任何限制
其认为可取的安排，而这类安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。
17.责任限制。
作为对公司责任限制的说明，但并非旨在详尽无遗，计划中的任何
应解释为：
(a)给予任何人任何获授予裁决的权利，但不是由
委员会；
(b)以任何方式限制公司或其任何附属公司或联属公司终止
任何人在任何时间受雇或提供服务；
（c）为任何明示或暗示的协议或谅解的证据，表明公司将支付任何
人以任何特定的补偿率或任何特定的时间；或
（d）为任何明示或暗示的协议或谅解的证据，表明公司将雇用
或允许以任何特定的补偿率或在任何特定时期内为任何人提供服务。
18.法规和其他批准：准据法。
18.1.管治法.除联邦法律事项外，该计划和所有主张权利的人的权利
本协议项下应根据特拉华州法律解释和确定，但不使
其中的法律冲突原则。
18.2.遵守法律.
(a)公司出售或交付股份或提供任何其他利益的义务
根据该计划授予的奖励应受适用法律的约束，包括所有适用的联邦、州和外国
证券法，以及获得政府机构认为必要的所有此类批准或
由委员会适当决定。
(b)委员会可作出必要或适当的更改，以遵守
任何政府主管部门的规章制度或为符合条件的个人获得授予激励股票期权
根据《守则》的适用条款和根据其颁布的条例规定的税收优惠。
（c）每项授予奖励及发行股份或奖励的其他结算须受
遵守所有适用的联邦、州和外国法律。此外，如果委员会在任何时候确定，在其
酌情权，指根据该计划可发行的股份的上市、登记或资格须由任何
证券交易所或根据任何联邦、州或外国法律，或任何政府的同意或批准
监管机构是必要的或可取的，作为授予奖励的条件或与之相关的条件或
发行股份或其他利益，不得或不应被视为授予或支付任何奖励或
全部或部分发行的股份或其他利益，除非上市、注册、资格、同意或批准有
在不受委员会接受的任何条件的情况下生效或获得。一名参与者或其他
透过本人就裁决提出申索的人，须作出该等申述及协议
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B-18/JELD-WEN代理声明2026
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及提供董事会或委员会可能要求的资料，以确保遵守前述或任何
其他适用的法律要求。
18.3.计划收购股份的转让.尽管计划或任何授标协议中有任何内容
相反，如果根据该计划获得的股份的处置不包括在当时的
根据《证券法》的登记声明，且不以其他方式豁免登记，该等股份应
在《证券法》和第144条或颁布的其他法规要求的范围内限制转让
在此之下。委员会可要求依据根据该计划批出的奖励而收取股份的任何个人，作为
收取该等股份的先决条件，以书面向公司陈述及保证所收购的股份由
该个人是在不考虑对其进行任何分配的情况下获得的，除非根据
根据《证券法》或根据《证券法》或《证券法》适用的豁免进行有效登记
根据该条例颁布的规章制度。证明任何该等股份的证明书须予适当修订
或在其上放置适当的图例，以反映其作为上述受限制证券的地位。
19.杂项。
19.1.授标协议；计划控制.每份授标协议应为（a）以经批准的形式以书面形式
由委员会签立，并由获正式授权代表公司行事的高级人员签立，或（b）电子
以委员会批准的表格发出通知，并由公司（或其指定人）以电子记录方式记录
委员会可能提供的用于追踪裁决的系统。如委员会要求，授予
协议应以如下形式和方式由授标接受方签署或以其他方式以电子方式接受
委员会可能会要求。委员会可授权公司任何高级人员执行任何或所有裁决
代表公司的协议。除非委员会另有决定，（i）如任何
计划所载的条款或条文及任何授标协议所载的明示条款、适用条款及
计划的规定将适用并以其为准，并且（ii）授标协议的条款不应被视为冲突或
与计划不一致仅仅是因为它们施加了更大或更多的限制、义务或义务，或者如果裁决
协议规定，尽管计划中有相反的规定，此类授标协议条款仍然适用。
19.2.遵守没收、补偿、所有权和其他政策或协议。尽管
计划或授标协议中的任何相反规定，委员会可随时酌情订定
奖励、股份、现金或与奖励有关的其他利益应予没收和/或收回，如果参与者，在
雇用或服务或因任何理由终止雇用或服务后，从事某些特定行为，
包括但不限于违反公司或关联公司的政策、违反不招标、不竞争、
保密或其他限制性契约或委员会确定的参与者的其他行为
有损于公司或任何附属公司的业务或声誉。此外，在不限制前述效果的情况下，
作为参与该计划的条件，各参与者应被视为已同意遵守公司的
回拨政策（ies）、持股指引和/或公司或关联公司采用的其他政策，每一项均为有效
不时并在适用于参与者的范围内。此外，每名参加者须受该等
赔偿追讨、补偿、没收或根据裁决协议可能适用的其他类似规定，其他
协议或安排和/或适用法律。参与计划，即视为参与者有
同意该计划的规定，包括但不限于本第19.2节。
19.3.多项协议.每项奖励的条款可能与根据该计划授予的其他奖励不同
同一时间或其他时间。委员会亦可向某特定合资格人士授出多于一项奖励，期间
计划的期限，除第3.7节之外或在不违反第3.7节的情况下，替代先前授予的一项或多项奖励
符合条件的个人。
19.4.扣缴税款；其他税务事项.本公司或其任何附属公司可扣留任何
根据该计划向参与者或其他人支付现金或股份，金额足以支付任何预扣税款
可能需要就该等付款或采取其认为有必要的任何其他行动以满足任何收入
或因根据该计划授予、行使、归属或结算任何奖励而产生的其他预扣税款要求。
本公司或其任何附属公司有权要求缴付任何该等税款或代扣
以其他方式须支付予参加者或其他人的工资或其他款项，并规定该参加者或其他人
提供公司或其任何子公司认为必要的所有信息，以履行任何报税义务作为
行使的条件，或在根据裁决支付任何款项或发行或释放任何股份之前。如果
参与者或其他人未按规定缴付税款，公司或其附属公司须向
在适用法律允许的范围内（包括但不限于第409a条），有权从
任何以其他方式应支付予该参与者或其他人或采取可能需要的其他行动的任何款项
以履行此类预扣税义务。如授出时的授标协议中指明或以其他方式获
委员会全权酌情决定，参与者可在履行其就相关事宜缴纳预扣税的义务时
随着一项奖励的行使、归属或其他结算，选择（i）向公司支付现金，（ii）已扣留
然后可向他或她发行的部分股份或（iii）交付参与者拥有的股份（该等股份已完全归属及
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不受任何质押或其他担保权益的约束）在行使、归属或以其他方式结算裁决之前，在每种情况下
具有与预扣税相等的总公平市场价值。在股份用于满足
参与者根据本第19.4条所承担的扣缴义务，将被扣缴或交付的股份数量应
具有公平的市场价值，截至确定的扣缴税额尽可能接近相等之日，但
不超过（除非委员会另有许可，以符合适用法律及适用的方式
会计原则），这类义务被履行的金额。该等扣缴义务须受该等
委员会可能确定的条款和程序。参与者承担全部责任和义务，以
满足与裁决相关的所有联邦、州、外国和/或地方税收和处罚（包括但
不限于根据第409A条或其他规定产生的任何收入、就业或消费税和罚款），以及
公司对任何参与者或任何其他人不承担任何赔偿、补偿或以其他方式使其免受损害的义务
来自任何或所有此类税收。本公司概无责任采取或不采取任何行动，以
为参与者或任何其他人达成一定的税务结果，公司不承担任何利息或
参与者因未及时缴纳税款或其他原因而招致的罚款。
19.5.ISO股份的处置.如参与者作出处置，则在第424（c）条所指的
根据守则及条例颁布的任何股份或根据行使
一份激励股票期权自授予之日起次日起两年期限内或一年内
自根据该等行使向参与者转让该等股份或股份的日期后的翌日起计的期间，
参与者应在该处置后十（10）天内将此通知公司，方式为将书面通知送达
公司在其主要执行办公室，并提供公司可能需要的额外信息。
19.6.计划未获资助.计划应无资金，不得要求公司设立信托或
隔离任何可能在任何时候由计划下的奖励所代表的资产。本计划不得设立任何
公司与任何参与者或其他人之间的信托关系。既不是参与者也不是任何其他人
应因该计划而取得对公司或任何关联公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，
包括但不限于公司或任何关联公司酌情决定的任何特定资金、资产或其他财产，
可能会因预期该计划下的负债而被搁置。参与者应仅享有股份或其他合同权利
根据该计划应付的金额（如有），由公司或任何附属公司的任何资产作抵押。没有包含在
计划应构成一种保证，即这些实体的资产应足以向任何人支付任何利益。
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Jeld-wen Holding, Inc.
2645 Silver Crescent Drive
美国北卡罗来纳州夏洛特28273
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互联网投票
会前-去www.proxyvote.com或者扫描上面的二维码
使用互联网传送您的投票指示和用于电子传递信息
截至2026年4月21日美国东部时间晚上11：59之前直接持有的股份。
美国东部时间2026年4月16日，计划中持有的股份。有你的代理卡在手什么时候
您访问该网站并按照说明获取您的记录并创建一个
电子投票指示表。
会议期间-去www.virtualshareholdermeeting.com/JED2026
您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有
打印在箭头标记的框中的信息可用，并按照说明进行操作。
电话投票-1-800-690-6903
使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至东部时间晚上11：59。
直接持股的时间为2026年4月21日，截至美国东部时间4月16日晚上11：59，
2026年计划中持有的股份。打电话的时候手里有你的代理卡，然后跟着
指示。
邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并用我们已付邮资的信封寄回
提供或返回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY
11717.
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要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
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V83318-P42819
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保留这一部分作为您的记录
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此代理卡仅在签名并注明日期时有效。
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仅分离并返回此部分
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Jeld-wen Holding, Inc.
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为所有人
o
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扣留
全部
o
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为所有人
除了
o
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拒绝为任何个人投票的权力
nominee（s），标记“for all excepts”，并写上
以下一行的被提名人人数。
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董事会建议您投票支持
以下：
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1.
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选举十名董事：
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被提名人：
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01)
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威廉·J·克里斯滕森
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06)
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辛西娅·马歇尔
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02)
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安东内拉·B·弗兰岑
|
07)
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David G. Nord
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03)
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Catherine A. Halligan
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08)
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Bruce M. Taten
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04)
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Michael F. Hilton
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09)
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Roderick C. Wendt
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05)
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Tracey I. Joubert
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10)
|
Steven E. Wynne
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董事会建议你对提案2投赞成票。
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为
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反对
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弃权
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2.
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通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬。
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o
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o
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o
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董事会建议你对提案3投赞成票。
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为
|
反对
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弃权
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3.
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批准任命普华永道会计师事务所为2026年独立审计师。
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o
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o
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o
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董事会建议你对提案4投赞成票。
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为
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反对
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弃权
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4.
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批准2026年综合股权计划。
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o
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o
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o
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注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。
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||||||||||||||
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请与您在此出现的姓名一模一样签名。签署时作为委托人、被执行人、管理人、其他受托人请给
完整标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为公司或合伙企业，请签署全文
获授权人员的公司或合伙名称。
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签名[请在方框内签名]
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日期
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签署（共同拥有人）
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日期
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关于提供年会代理材料的重要通知：
有关表格10-K的通知及代理声明及年度报告，可于www.proxyvote.com查阅。
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V83319-P42819
Jeld-wen Holding, Inc.
股东周年大会之代理
此代理是代表
的董事会
Jeld-wen Holding, Inc.
下列签署人特此委任James Hayes和Willie White为事实上的代理人和律师及
特此授权他们代表和投票，如本卡反面规定，所有股份
JELD-WEN HOLDING，INC.（“公司”）的普通股，以下签名人有权投票
并酌情就年度股东大会之前可能适当提出的其他事项进行表决
将于2026年4月22日召开的公司股东大会或任何续会或
延期，并享有下列签署人出席会议时所拥有的一切权力。
这张代理卡，在正确执行时，将以指示的方式进行投票
在此由未署名的人签署。如果没打方向但签了卡，这
代理卡将投票“支持”根据提案1选举所有被提名人，
“支持”提案2、3和4，并在代理的酌情权下就
会议或任何会议前可能适当进行的其他业务
延期或延期。
（续并待标记、注明日期及签署，另一面）