除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中“我们”、“我们的”、“TOI”及“公司”等词语均指The Oncology Institute, Inc.（f/k/a DFP Healthcare Acquisitions Corp.）。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、商号和服务标志的权利。此外，我们的名称、标识和网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书所指的商标、商号及服务标记在没有适用®,™和SM符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号、服务标志为其各自所有者的财产。

在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中，我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义做出前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期。这些陈述可能在前面、后面或包括“可能”、“可能”、“将”、“将可能导致”、“应该”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“继续”、“目标”等词语或类似表述。

这些前瞻性陈述基于截至作出之日我们可以获得的信息，涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致它们最终被证明是错误的。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

我们的网站地址是https://theoncologyinstitute.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确立所发售证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，还将通过引用并入本招股说明书，并自该等报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

The Oncology Institute, Inc.

Studebaker Rd 18000号，套房800

Cerritos，California 90703

(562) 735-3226

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

该公司是一家领先的全国性平台，为正在经历或管理成员接受癌症和其他复杂医疗条件治疗的患者和付款人提供综合直接护理和成本管理。通过全资子公司和关联实体，TOI经营组合式社区诊所和输液套件，配备有提供最新一代癌症治疗（包括化疗、免疫治疗、溶瘤药和放射肿瘤学）的供应商。此外，TOI提供协调的病例管理、药物处方集管理和完全授权的护理提供者网络，我们使用所有这些来推动以尽可能低的成本改善患者和付款人的治疗结果。此外，TOI还经营一家专业药房，其中包括为我们的患者在接受办公室癌症治疗的同时服用的补充口服和自我注射药物提供办公室内和邮购配药。鉴于我们肿瘤学专业知识的规模、广度和深度，TOI也为肿瘤学、血液学以及支持性药物和器械领域的临床研究做出了重大贡献。该公司在位于五个州的67个诊所地点拥有121名肿瘤学家和中级专业人员：加利福尼亚州、佛罗里达州、亚利桑那州、俄勒冈州和内华达州。该公司与多个付款人有合同关系，为Medicare服务，包括Medicare Advantage、Medi-Cal和商业患者。

企业信息

我们于2019年11月成立为特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于18000 Studebaker Rd，Suite 800，Cerritos，California 90703，我们的电话号码是（562）735-3226。我们的网站地址是https://theoncologyinstitute.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书仅作为非活动的文字参考。

于2021年11月12日，我们根据公司、TOI Parent，Inc.、Orion Merger Sub I，LLC（“First Merger Sub”）和Orion Merger Sub II，LLC（“Second Merger Sub”）于2021年6月28日签署的若干合并协议和计划，完成了业务合并（“业务合并”），据此，（i）第一合并子公司与Legacy TOI合并，Legacy TOI为存续公司，以及（ii）紧随第一次合并后，Legacy TOI与第二次合并子公司合并，与第二合并子公司为存续实体及公司全资附属公司。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的题为“前瞻性陈述”的部分。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明摘要自我们截至2021年11月12日的第三次经修订和重述的公司注册证书，或我们的章程、我们经修订和重述的章程，或我们的章程、经修订的A系列普通股等值可转换优先股的指定证书、权利和限制，或日期为2021年11月22日的指定证书，每一份证书均已向美国证券交易委员会公开备案，以及特拉华州一般公司法或DGCL的相关规定。我们的目的是从事任何合法的行为或活动，而公司现在或以后可能会根据DGCL组织。我们的法定股本包括500,000，000股普通股和10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2025年6月5日，已发行在外普通股91,913，737股，已发行在外优先股202,278股。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们股本的所有股份。

普通股

我们普通股的股东有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。

在我们清算、解散或清盘时，以及在全额支付所有需要支付给债权人和任何具有清算优先权的优先股未来持有人（如果有的话）的金额后，普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回条款或偿债基金条款。我们所有流通在外的普通股股份均已全额支付且不可评估。普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受董事会未来可能授权和发行的我们优先股任何股份持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。

优先股

根据我们的章程条款，我们的董事会有权指示我们在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、权力、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购大部分已发行的有表决权股票。此外，发行优先股可能会通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权处于从属地位而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

A系列普通等值优先股

A系列普通等值优先股的每一股可根据其持有人的选择转换为100股普通股（可进行调整），在有限的情况下，由公司选择，但须遵守下文所述的实益所有权限制。A系列普通等值优先股的每一股都有权获得每股0.0001美元的微量清算优先权。A系列普通等值优先股没有任何投票权（与普通等值优先股相关的某些情况除外）。A系列普通等值优先股的条款，否则基本上等同于普通股的条款。持有人将A系列普通等值优先股转换为A类普通股的能力是被禁止的，只要在这种转换时，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条，该持有人、其关联公司和其A类普通股所有权将与该持有人的所有权合并的其他人将超过当时已发行普通股总数的4.9%。

可转换票据

于2022年8月9日，我们由公司（作为借款人）、公司的若干附属公司（作为担保人）及Deerfield Partners，L.P.（“Deerfield Partners”）（作为其本身及贷款人的代理人）订立融资协议（“融资协议”），规定公司根据融资协议所载的条款及条件发行及出售本金总额为1.1亿美元的4.0%有担保优先可转换票据（“可转换票据”）。2022年8月9日，根据融资协议，我们出售了将于2027年8月9日到期的可转换票据，除非提前转换或赎回，并可转换为我们普通股的股份，初始转换价格为每股8.567美元。融资协议还规定，在融资协议和可转换票据项下的义务已预付的情况下，发行认股权证以购买普通股（“DF认股权证”）。

可转换票据由（i）公司及其子公司几乎所有资产的担保权益和（ii）公司质押其所有直接和间接子公司的股权担保，将于2027年8月9日到期，除非提前转换或赎回，并可转换为公司普通股的股份，初始转换价格为每股8.567美元。可转换票据是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的不涉及公开发行的发行人的交易豁免以私募方式发行的。

可换股票据的年利率为4.0%，自2022年10月1日起按季度支付，并于其后每年1月、4月、7月及10月的第一个营业日支付。可转换票据可随时根据其持有人的选择进行转换；但可转换票据持有人被禁止将可转换票据转换为普通股股份，前提是，在此种转换的情况下，转换持有人（连同某些关联公司和“集团”成员）将实益拥有当时已发行和流通的普通股股份总数的4.9%以上（“实益所有权上限”）。

可换股票据持有人可选择要求偿还所有未偿还本金、应计的任何未付利息以及与可换股票据项下的重大交易有关的整股权益，其中包括（其中包括）公司的某些收购或其他控制权变更；公司资产的某些出售或转让；公司的清算、破产或其他解散；或如果公司普通股的股份在任何时候未在合格市场上市。

融资协议包含某些特定的违约事件，发生这些事件将使可转换票据持有人有权立即要求偿还可转换票据的所有未偿本金和应计利息，以及根据融资协议确定的整笔付款。该等违约事件包括（其中包括）未能在到期时根据可换股票据支付任何款项、未能遵守或履行融资协议或与其相关的其他交易文件项下的任何契诺（在某些情况下须遵守特定的补救期）、公司未能在债务到期时支付债务、启动针对公司的破产或无力偿债程序、对公司作出的重大判决以及公司在其他债务项下的重大违约。

认股权证

公众股东认股权证

就公司首次公开发售（“首次公开发售”）而言，公司发行可赎回认股权证（“公开认股权证”）作为于2020年3月10日发行的单位的组成部分。公开认股权证在我们的业务合并结束后30天成为可行权。每份完整的公开认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但可能会做出如下调整。认股权证持有人可仅就普通股的整数股行使其公开认股权证。这意味着只有一整份公开认股权证可以由认股权证持有人在特定时间行使。公开认股权证将在企业合并结束（“企业合并结束”）五年后、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。企业合并已于2021年11月12日截止。

我们没有义务根据公开认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类公开认股权证的行使，除非根据《证券法》就公开认股权证所依据的普通股的登记声明随后生效，并且与此相关的招股说明书是当前的，但须满足我们下文所述的登记义务。任何公开认股权证均不可行使，我们没有义务在行使公开认股权证时发行一股普通股，除非在此类公开认股权证行使时可发行的普通股份额已根据公开认股权证注册持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就公开认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该公开认股权证的持有人无权行使该公开认股权证，该公开认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不需要以净现金结算任何认股权证。

我们已同意尽最大努力维持登记声明的有效性，该登记声明涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股，以及与此相关的当前招股说明书，直至根据认股权证协议的规定公开认股权证到期为止。如果一份涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在业务合并结束后的第60个工作日之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免在“无现金基础上”行使公开认股权证，直至有一份有效的登记声明，以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果在行使任何公开认股权证时，我们的普通股股份未在国家证券交易所上市，以致其满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，我们可以选择根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要提交或维持有效的登记声明，如果我们不这样选择，我们将尽最大努力在无法获得豁免的情况下根据适用的蓝天法律注册或限定股份。

以现金赎回公开认股权证

一旦公开认股权证成为可行权，我们可能会将公开认股权证赎回为现金：

如果公开认股权证变得可由我们以现金赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。

我们建立了上面讨论的赎回标准中的最后一个，以防止赎回通知，除非在通知时权证行权价存在明显溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出公开认股权证的赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其本人或其公开认股权证。然而，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等调整）以及发布赎回通知后11.50美元的公开认股权证行权价。

赎回普通股股份的公开认股权证

自公开认股权证可行使后的第九十天开始，我们可以赎回未偿还的公开认股权证：

下表中的数字表示认股权证持有人在行使时将收到的与我们根据这一赎回特征进行的赎回有关的普通股股份数量，基于普通股在相应赎回日期的“公平市场价值”（定义见下文）（假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回），根据向公开认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日的最后一次报告销售价格的平均值，以及相应赎回日期在公开认股权证到期日之前的月数确定，各如下表所示。

下表各栏标题所列的股票价格，将按下文“-反稀释调整”标题下前三段所述调整公开认股权证行使时可发行股份数量的任何日期进行调整。列标题中的调整后股票价格将等于紧接该调整前的股票价格，乘以一个分数，其分子是紧接该调整前的认股权证行使时可交付的股份数量，其分母是经如此调整的认股权证行使时可交付的股份数量。下表中的股票数量，按照权证行权时可发行股票数量的相同方式、同时进行调整。

无现金行使和赎回程序

如果我们按上述要求赎回公开认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望在“无现金基础上”行使其公开认股权证的持有人这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其公开认股权证时，我们的管理层将考虑（其中包括）其现金状况、尚未发行的公开认股权证的数量以及在其公开认股权证行使时发行普通股的最大数量对其股东的稀释影响等因素。如果管理层利用这一选择，所有公开认股权证持有人将通过交出其认股权证来支付行使价，该认股权证的普通股数量等于通过将（x）认股权证基础普通股数量的乘积乘以“公平市场价值”（定义见下文）超过公开认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值获得的商。“公允市值：”是指在向公开认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股报告的最后一次出售均价。如果管理层利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使公开认股权证时将收到的普通股股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。如果我们要求公开认股权证赎回并且不利用这一选择，我们的私募认股权证的某些持有人及其允许的受让人仍将有权使用上述相同的公式以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用相同的公式，如下文更详细描述。

公开认股权证持有人如选择受制于一项规定，即该持有人将无权行使该公开认股权证，可书面通知我们，但条件是在该行使生效后，该人（连同该人的关联公司），据认股权证代理人实际所知，将在该行使生效后立即实益拥有超过4.9%或9.8%（由持有人指明）的已发行普通股。

反稀释调整

如果普通股的已发行股份数量因应以普通股股份支付的股本增加，或因普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股本、分拆或类似事件生效之日，每份公开认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按该普通股已发行股份增加的比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买普通股，将被视为若干股普通股的股本，该股本等于（i）在该供股中实际出售的普通股股份数量的乘积（或可根据在该供股中出售的任何其他股本证券发行可转换为普通股或可行使普通股）和（ii）（x）在此类供股中支付的普通股每股价格和（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为普通股或可行使普通股份额的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指在普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的普通股股票的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在公开认股权证尚未到期且未到期期间的任何时间，就该等普通股（或公开认股权证可转换成的其他证券）向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，除其他例外情况外，如紧接上段所述或某些普通现金股息或每年0.50美元（可予调整），则认股权证行使价将降低，自该事件生效日期后立即生效，按现金数额和/或就该事件就每一股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

如果普通股的已发行股份数量因合并、合并、反向股份分割或普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股份分割、重新分类或类似事件生效之日，每份公开认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按普通股已发行股份减少的比例减少。

每当在行使公开认股权证时可购买的普通股股份数目作出调整时，如上文所述，公开认股权证行使价格将按紧接该调整前的公开认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，其分子将是紧接该调整前行使公开认股权证时可购买的普通股股份数目，而（y）其分母将是紧随其后可购买的普通股股份数目。

如对已发行普通股进行任何重新分类或重组（上述情况或仅影响此类普通股面值的情况除外），或与另一家公司合并或合并为另一家公司（不包括作为持续存在的公司且不会导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并），或在向另一公司或实体出售或转让与我们解散有关的我们的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体的情况下，公开认股权证持有人此后将有权根据公开认股权证中规定的条款和条件购买和接收，并在行使其所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的普通股，在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在紧接此事件之前行使其公开认股权证，则认股权证持有人本应收到的普通股或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和数量。如果在此类交易中普通股持有人应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或者在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公开认股权证的登记持有人在公开披露此类交易后30天内适当行使公开认股权证，公开认股权证行权价将根据公开认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见与IPO相关执行的认股权证协议）按认股权证协议的规定下调。该等行使价下调的目的是在公开认股权证的行权期内发生特别交易时，为公开认股权证的持有人提供额外价值，据此，公开认股权证的持有人在其他情况下不会获得公开认股权证的全部潜在价值。

公开认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与公司之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，目的是（i）消除任何歧义或纠正任何有缺陷的规定或错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，（ii）根据认股权证协议的设想调整与普通股股份的现金股息有关的条文，或（iii）在认股权证协议各方认为必要或可取且各方认为不会对公开认股权证登记持有人的权利产生不利影响的情况下，增加或更改与认股权证协议下产生的事项或问题有关的任何条文，但须取得至少50%当时尚未偿还的公开认股权证持有人的批准，方可作出对登记的公开认股权证持有人的利益产生不利影响的任何变更，且仅就私募认股权证条款的任何修订而言，须取得当时尚未偿还的私募认股权证的50%。您应查看认股权证协议副本，以获得适用于公开认股权证的条款和条件的完整描述。

公开认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，并伴有全额支付行权价（或在适用的情况下以无现金方式），以经认证或应付给我们的官方银行支票支付行使的公开认股权证的数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在公开认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就股东将投票的所有事项对每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

公开认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使公开认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的普通股股份数量的最接近整数。

私募认股权证

私募认股权证（包括在私募认股权证行权时可发行的普通股），只要由初始持股人或其许可受让方持有，就不能以现金赎回。首次申购人或其许可受让方可选择以无现金方式行使私募认股权证。除本文所述外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按照与IPO中出售的单位中包含的认股权证相同的基础行使。

如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将通过交出其认股权证来支付行权价，该认股权证的数量等于认股权证基础普通股股票数量除以（x）普通股股票数量乘以超过认股权证行使价的普通股“公平市场价值”除以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”将是指向权证代理人发送权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日的普通股平均收盘价。之所以同意这些认股权证只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就可以在无现金基础上行使，是因为目前尚不知道它们是否会在业务合并结束后与合并后的公司有关联。如果他们仍然附属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到很大限制。我们制定了政策，禁止内部人士出售其证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人员出售我们的证券的这段时间内，如果内部人员掌握重大非公开信息，他或她也不能进行证券交易。因此，与公众股东可以行使其认股权证并在公开市场上自由出售此类行使所获得的普通股股份以收回此类行使的成本不同，内部人出售此类证券可能受到重大限制。因此，我们认为，允许持有人在无现金基础上行使此类认股权证是合适的。

DF认股权证

如果发行，DF认股权证和行使时可发行的普通股股份将根据《证券法》第4（a）（2）节在不涉及公开发行的交易中以私募方式发行（或者，在根据DF认股权证的某些非现金行使发行普通股股份的情况下，根据《证券法》第3（a）（9）节作为与现有证券持有人的交换）。

如果发行，DF认股权证将可在现金或无现金（净行权）基础上行使，并将受到实益所有权上限的约束，以及在发生某些事件（例如股票拆分、细分、重新分类或普通股组合）时的某些其他惯常反稀释调整。

DF认股权证还将规定，根据其每一持有人的选择，通过减少该持有人持有的任何未偿还可转换票据的本金金额来支付行使价。在DF认股权证项下的重大交易完成后，其中包括（其中包括）公司的某些收购或其他控制权变更以及公司资产的某些出售或转让，DF认股权证持有人可选择（i）公司以现金或（如适用）以在DF认股权证项下的重大交易中向公司股东支付的对价的形式赎回其DF认股权证，金额等于该DF认股权证的Black-Scholes价值，或（ii）该等DF认股权证是否由公司继任人在DF认股权证项下的重大交易（如适用）中承担。DF认股权证持有人还有权参与在向普通股股东支付此类股息或分配时向其支付的任何股息或分配。如果发行，DF认股权证和行使时可发行的普通股股份将根据《证券法》第4（a）（2）节在不涉及公开发行的交易中以私募方式发行（或者，在根据DF认股权证的某些非现金行使发行普通股股份的情况下，根据《证券法》第3（a）（9）节作为与现有证券持有人的交换）。

如果DF认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将通过交出其认股权证来支付行使价，该认股权证的普通股数量等于通过将（x）一股普通股在该行权日的公允市场价值减去经调整的行权价格的乘积乘以每份DF认股权证的普通股基础股份数量乘以（y）该行权日一股普通股的公允市场价值所得的商。DF认股权证的“公允市场价值”将是指（i）如果市场价格可以按照“市场价格”和“成交量加权平均价格”的定义计算，则为确定日期前最后一个交易日的每股普通股市场价格；以及（ii）如果普通股不能按照“市场价格”和“成交量加权平均价格”的定义计算，普通股股份的公允市场价值应为公司根据公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司的意见善意确定的公允市场价值；但持有人有权从公司收到为得出该公允市场价值而进行的计算以及该投资银行公司的意见和该投资银行公司编制并就此交付公司的任何报告的副本。

普通认股权证

于2025年3月26日，我们根据公司与某些投资者之间的证券购买协议（“购买协议”）以及公司与Deerfield Partners和与Deerfield Partners关联的某些投资基金之间的交换协议（“交换协议”）的条款，以私募方式发行购买普通股股份的普通认股权证（“普通认股权证”）和预融资认股权证（“预融资认股权证”）。根据交换协议条款发行的普通认股权证与根据购买协议发行的普通认股权证基本相同。

普通认股权证可于2025年3月26日开始行使，并将于2030年3月26日到期。普通认股权证以凭证式和记账式形式发行。

普通认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分，如果持有人连同其关联公司将实益拥有超过4.9%（或者，如果持有人在发行任何普通认股权证之前如此选择，则为4.99%、9.99%或19.99%）。

每份普通认股权证的每股初始行使价为1.1980美元。持有人可以在上述行权期内以现金或通过下文所述的“无现金行使”方式行使每份普通认股权证。在发生股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股时，可在行使时发行的普通股的行权价格和股份数量可能会有所调整。

持有人可以通过“无现金行使”的方式行使每份普通认股权证，据此，持有人将在此类行使时获得根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，等于[（A-B）（X）]除以（a）得到的商，其中（a）等于公司普通股的适用市场价格（如普通认股权证中所述），（b）等于认股权证的行使价格，（x）等于认股权证行使时可发行的认股权证股份数量（如果此类行使，假设是通过现金行使而不是无现金行使）。

普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请普通认股权证在任何证券交易所或公认的交易系统上市，包括在纳斯达克。没有活跃的市场，普通权证的流动性将受到限制。

如果发生基本交易，如普通认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的投票权超过50%的实益拥有人，普通认股权证持有人将有权在行使普通认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使普通认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。

除参与某些股息和分配的权利以及普通认股权证中另有规定或凭借持有人对我们普通股股份的所有权外，普通认股权证持有人在行使其普通认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

对普通认股权证条款的修订和豁免需要获得当时尚未行使的普通认股权证持有人和我们的书面同意。

预先注资认股权证

预融资认股权证可于2025年3月26日开始行使，并将于2030年3月26日到期。预融资认股权证以凭证式和记账式形式发行。

预融资认股权证的持有人无权行使认股权证的任何部分，前提是持有人连同其关联公司将实益拥有超过4.9%的权益（或经持有人在发行任何普通认股权证之前选择，即4.99%、9.99%或19.99%）。

每份预融资认股权证的每股初始行权价为0.0001美元。持有人可以在上述行权期内以现金或通过下文所述的“无现金行使”方式行使每份预融资认股权证。在发生股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股时，可在行使时发行的普通股的行权价格和股份数量可能会有所调整。

持有人可通过“无现金行使”的方式行使每份预融资认股权证，据此，持有人将在该等行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，等于[（A-B）（X）]除以（a）得到的商，其中（a）等于公司普通股的适用市场价格（如预融资认股权证中所述），（b）等于预融资认股权证的行使价，（x）等于预融资认股权证行使时可发行的股份数量（如果该等行使，假设是通过现金行使而不是无现金行使）。

预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请预资权证在任何证券交易所或公认的交易系统上市，包括在纳斯达克。在没有活跃市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制。

如果发生基础交易，如预融资认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的投票权超过50%的实益拥有人，预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时获得如果持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

除参与某些股息和分配的权利以及预融资认股权证中另有规定或凭借持有人对我们普通股股份的所有权外，预融资认股权证持有人在行使其预融资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修订和豁免预融资认股权证的条款需要获得当时尚未发行的预融资认股权证持有人和我们的书面同意。

预融资认股权证乃根据购买协议的条款发行，与根据交换协议及购买协议发行的普通认股权证大致相同。

股息

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、预测、流动性、收益、法律要求、我们的债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

反收购条文

获授权但未发行的股份

我们的章程授权510,000，000股股本，包括500,000，000股普通股和10,000，000股优先股。

某些诉讼的专属论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或程序；（ii）声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、股东或雇员对公司或我们的股东所负的信托义务的任何诉讼、诉讼或程序；（iii）根据DGCL对我们提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，我们的公司注册证书或我们的章程或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的证书（iv）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序或（v）对公司或任何受内部事务原则管辖的现任或前任董事、高级职员或股东提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将被视为已同意（a）特拉华州内的州和联邦法院的属人管辖权，以及（b）向该股东的律师送达诉讼程序。前一句中描述的我们《宪章》的规定不适用于（i）为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及（ii）根据《证券法》产生的任何诉讼，美利坚合众国联邦地区法院对此拥有专属管辖权。特别股东大会。

股东特别会议

我们的章程规定，根据董事会、董事会主席、首席执行官或总裁通过的决议行事的董事会可随时召集我们的股东特别会议，但须遵守当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利。

股东提案和董事提名的事先通知要求

根据我们的章程，提交股东提案（根据《交易法》颁布的第14a-8条规则除外）或股东打算在股东年会上提出的董事提名的截止日期不迟于第90天的营业时间结束，也不早于上一次年会周年日的第120天。因此，如果在第90天之前或第120天之后收到通知，将被视为不及时，我们将不会被要求在适用的年度会议上提交。如果我们在前一年没有举行年度会议，或者如果适用的年度会议的日期在该周年日期之前超过30天或之后超过60天有更改，则股东必须在不迟于该年度会议之前的第90天或（如果更晚）我们首次公开披露该年度会议日期的次日的第10天如此送达或邮寄和收到通知，以确保及时。根据我们的章程，股东提交董事提名的截止日期与股东提案的截止日期相同。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须不迟于上一年年会日期周年日前60天向公司提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，但如果注册人在上一年没有举行年会，则除外，或者如果会议日期较上一年有超过30个日历日的变化，则必须在年度会议日期之前的60个日历日或注册人首次公开宣布年度会议日期之日的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。

关于股东提案和董事提名的额外要求在我们的章程中规定。

对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，包括我们的章程中规定的条件和SEC规定的条件，年会主席保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

书面同意的诉讼

根据DGCL第228条，除非我们的章程另有规定，任何年度股东大会或特别股东大会上所需采取的任何行动，均可在不举行会议、无需事先通知、且无需投票的情况下采取，前提是载有所采取行动的书面同意或同意，是或正在由拥有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，在该会议上，我们所有有权就其投票的股票均已出席并投票，除非我们的章程另有规定。根据适用法律和任何已发行系列优先股或我们股票的任何其他已发行类别或系列的持有人的权利（如果有的话），章程不允许我们的普通股持有人以书面同意的方式行事。

异议人的评估权和受付权

评估权是DGCL规定的法定权利，使对某些特殊交易提出异议的股东能够要求公司向这些股东支付其股份的公允价值，而不是收取就特殊交易向股东提供的对价。然而，评估权并不是在所有情况下都可以获得的。

股东的衍生行动

根据DGCL，任何股东均可以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，条件是提起诉讼的股东是在该诉讼所涉及的交易发生时我们的股票持有人或该股东的股票随后通过法律运作而下放。

利益冲突

在特拉华州法律不时允许的最大范围内，我们的章程放弃我们对不时向我们的董事或其关联公司（不包括作为我们或我们子公司雇员的董事或关联公司）提出的特定商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利。我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，任何未受雇于我们的董事（包括以其董事和高级职员身份同时担任我们的高级职员之一的任何非雇员董事）或其关联公司都没有任何受托责任避免（i）在我们或我们的关联公司现在从事或提议从事的相同或类似业务领域中从事公司机会，或（ii）以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。我们的章程并不放弃我们对仅以董事或高级职员身份明确提供给非雇员董事的任何商业机会的权益。在法律允许的最大范围内，如果我们在财务上和法律上都没有能力，也没有合同允许承接该机会，该机会不属于我们的业务范围或对我们没有实际优势，或者是我们没有兴趣或合理预期的机会，则该商业机会将不会被视为我们的潜在公司机会。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

DGCL授权公司限制或消除公司董事及其股东因违反董事受托责任而遭受金钱损失的个人责任，但有某些例外情况。我们的章程包括一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的任何受托责任而对损害赔偿承担的个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制，因为同样存在或可能在此后进行修订。

我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级职员进行赔偿和垫付费用。我们还明确授权携带董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工的一些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿和垫资条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。

我们的章程和章程中的责任限制、垫资和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

转让代理人、权证代理人及注册官

我司股本的转让代理为大陆股份转让信托公司。我们同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理人和权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

证券上市

普通股和公开认股权证的股票在纳斯达克上市，代码分别为“TOI”和“TOIIW”。

我们可能会根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：

每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法，并载列发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如适用）。

购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与要约或出售我们证券的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。与证券销售有关的，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克上市，但任何其他证券可能会也可能不会在全国性证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

Latham & Watkins LLP将代表The Oncology Institute, Inc.传递与特此发售的证券的发行和销售有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

根据独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权，该事务所于2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了年度的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股章程不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2025年6月6日

前景

The Oncology Institute, Inc.

$15,000,000

普通股

我们将与BTIG，LLC或BTIG就本招股说明书提供的我们的普通股股份（每股面值0.0001美元或我们的普通股）订立销售协议或销售协议。根据此类销售协议的条款，我们可能会不时向或通过作为我们销售代理的BTIG发售和出售总发行价高达15,000，000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“TOI”。2025年6月5日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股2.79美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有的话），将在根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义的被视为“市场上”股权发行的销售中进行。BTIG无需出售任何特定数量的证券，但将根据BTIG与我们共同商定的条款，通过与其正常交易和销售惯例一致的商业上合理的努力作为我们的销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

根据销售协议出售的普通股的销售对BTIG的补偿将为根据销售协议出售的任何普通股股份的总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，BTIG将被视为《证券法》所指的“承销商”，BTIG的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向BTIG提供赔偿和分担，包括根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》承担的责任。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

BTIG

本招股说明书的日期为，2025。

目 录

i

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可以根据本招股说明书不时以由发行时市场条件确定的价格和条款发行总发行价格高达15,000，000美元的普通股股票。

本招股章程描述了本次发行的具体细节，并补充和更新了以引用方式并入本招股章程的文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，应以本招股章程所载信息为依据。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书的文件——由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已自较早的日期发生变化，因此日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何适用的免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们没有，而且BTIG也没有授权任何人向您提供任何信息。我们和BTIG对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，BTIG也没有，在要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出要约或招揽为非法的任何人提出出售或招揽购买我们的证券的要约。您应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、以引用方式并入本招股章程的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何适用的自由书写招股章程中出现的信息，仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何适用的免费编写招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。在美国境外拥有本招股说明书的人士，必须自行了解并遵守与普通股发售及本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程并不构成、亦不得用作与出售要约或购买要约的邀约有关的任何证券，由任何司法管辖区的任何人作出该等要约或邀约，而该人在该司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中的“我们”、“我们”、“我们的”、“TOI”和“公司”等词语均指The Oncology Institute, Inc.。当我们提及“您”时，我们指的是公司普通股的持有人。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、商号和服务标志的权利。此外，我们的名称、标识和网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书所指的商标、商号及服务标记在没有适用®,™和SM符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号、服务标志为其各自所有者的财产。

二、

投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定投资于我们的普通股之前，您应该仔细查看我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格报告以及通过引用并入本招股说明书的当前8-K表格报告中标题为“风险因素”一节中描述的下文和以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的其他信息和本招股说明书中通过引用并入的信息和文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何适用的免费编写的招股说明书。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与本次发行相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股本或可转换债务证券，这可能会导致对您的额外稀释。

本次发行中的每股发行价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股2.79美元的价格（即2025年6月5日在纳斯达克上最后一次报告的普通股销售价格）出售总计5,376，34 4股我们的普通股，总收益约为1500万美元，并且在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，此次发行的新投资者将立即产生每股2.78美元的稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。未偿认股权证、股票期权和RSU的行使或结算将导致您的投资进一步稀释。

由于特此发售的股份的销售将直接进入市场或在协议交易中进行，我们出售这些股份的价格将有所不同，这些变化可能很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及我们现有的股东将经历显着稀释。此外，如果我们需要在未来筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。

我们将在使用本次发行的收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式投资或使用收益。

我们将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，包括用于题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项净额是否被适当使用。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效运用此次发行的收益可能会损害我们追求增长战略的能力，我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们关于如何使用这些净收益的决定。

上述任何一种情况都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来在公开市场出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券对我们普通股市场价格的影响。

我们将根据销售协议在任何时间或合计发行的股份的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议整个期限内的任何时间向BTIG交付配售通知。根据销售协议由BTIG出售或出售给BTIG的股份数量将根据销售期间普通股股份的市场价格和我们与BTIG设定的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中，我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义做出前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期。这些陈述可能在前面、后面或包括“可能”、“可能”、“将”、“将可能导致”、“应该”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“继续”、“目标”等词语或类似表述。

这些前瞻性陈述基于截至作出之日我们可以获得的信息，涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致它们最终被证明是错误的。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达1500万美元的普通股股票。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量以及出售它们的市场价格。无法保证我们将能够根据与BTIG的销售协议出售任何股份或充分利用其作为融资来源。我们打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于一般公司用途，并支持有机增长和营运资金需求。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得款项的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素。因此，我们无法确定地估计将用于上述目的的所得款项净额金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。在使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有息证券，例如货币市场账户、存单、商业票据、公司债券和美国政府的担保债务。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算在我们的业务运营中保留所有可用资金和任何未来收益用途，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

截至2025年6月5日，我们的有形账面净值为（14.9）百万美元，即每股（0.16）美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额（减去负债总额）除以截至2025年6月5日已发行普通股的股份数量确定的。每股有形账面净值的稀释是指普通股股票购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股2.79美元的假定发行价格（即2025年6月5日我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格）出售5,376，34 4股普通股生效后，在扣除发行佣金和我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年6月5日的调整后有形账面净值将为（0.66）百万美元，即每股（0.01）美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加每股0.15美元，在此次发行中购买我们普通股的投资者立即稀释每股2.78美元。

下表说明了按每股计算的这种稀释。经调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公开的实际价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书出售我们的普通股股份时确定的其他发行条款进行调整。在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。

在本次发行中出售的股份，如有，将不时以不同价格出售。假设我们总额为1500万美元的所有普通股以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股2.79美元增加1.00美元，将导致我们在发行后调整后的每股有形账面净值为每股（0.01）美元，并在扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后，将对新投资者的稀释增加每股2.78美元。假设我们总额为1500万美元的所有普通股以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股2.78美元减少1.00美元，将导致我们在发行后调整后的每股有形账面净值为每股（0.01）美元，并在扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后，将对新投资者的稀释减少每股2.78美元。

如果任何未行使的认股权证、期权或RSU被行使或结算，发行新的期权，或我们在未来发行额外的普通股或其他股本或可转换债务证券，将对参与此次发行的投资者造成进一步稀释。

上述讨论和表格基于截至2025年6月5日我们已发行普通股的91,913，737股，不包括：

我们将与BTIG订立销售协议，根据该协议，我们可以不时向或通过BTIG作为销售代理发行和出售总发行价高达15,000，000美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如有），可以采用法律允许的任何被视为《证券法》第415条所定义的“市场发售”的方法进行，包括直接在纳斯达克上进行的销售或私下协商的大宗交易。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股股份时，我们将向BTIG提供一份配售通知，说明将出售的股份数量或数量、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的普通股股份数量或数量的任何限制、不得低于该价格进行销售的任何最低价格或在特定时间段内要求进行销售的任何最低价格，以及与此种要求的销售相关的任何其他指示。在收到配售通知后，作为我们的销售代理的BTIG将根据配售通知和销售协议的条款和条件，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克的规则，做出商业上合理的努力来出售我们的普通股股份。我们或BTIG可根据配售通知暂停发行普通股，但须符合其他条件。BTIG可全权酌情拒绝接受任何配售通知。

BTIG将不迟于根据销售协议向或通过BTIG（作为销售代理）出售我们的普通股的交易日的下一个交易日在纳斯达克开盘时向我们提供书面确认。每份确认书将包括前一天出售的股票数量、向我们支付的净收益以及我们就出售事项向BTIG支付的佣金。

除非适用的配售通知另有规定，否则根据销售协议出售普通股的结算将发生在进行此类出售之日的下一个交易日（或常规交易的行业惯例的其他日期），以换取向我们支付所得款项净额。没有安排将本次发行的任何收益置于托管、信托或类似账户。本招股章程补充文件中所设想的出售我们的普通股将通过存托信托公司的设施或通过我们与BTIG可能商定的其他方式结算。

我们将支付BTIG佣金，作为我们的销售代理根据销售协议出售我们的普通股。BTIG将有权按照根据销售协议向或通过BTIG作为我们的销售代理出售我们的普通股的总收益的3%（3.0%）的佣金率获得补偿。我们还同意偿还BTIG因签订销售协议而产生的合理且有文件证明的自付费用，包括BTIG法律顾问的费用和支出，金额不超过75,000美元，以及BTIG法律顾问因年度和季度更新发行而产生的某些合理且有文件证明的自付费用。

我们估计，此次发行的总费用，不包括应付给BTIG的补偿以及根据销售协议条款可向BTIG偿还的某些费用，将约为30.0千美元。剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

由于本次发行没有最低发售要求作为条件，因此目前无法确定实际公开发行的总价格、佣金和给我们的净收益（如有）。我们通过本招股说明书补充文件出售的普通股的实际金额和股份数量将取决于（其中包括）市场状况和我们的筹资要求。

我们将至少每季度报告根据销售协议向BTIG出售或通过BTIG出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们就出售普通股向BTIG支付的补偿。

就代表我们出售普通股而言，BTIG将被视为《证券法》所指的“承销商”，BTIG的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》或《交易法》规定的责任）向BTIG提供赔偿和分担。

如果M条例或《证券法》规定的其他反操纵规则禁止此类活动，BTIG将不会在本招股说明书补充规定的发行进行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。作为我们的销售代理，BTIG不会从事任何稳定我们普通股的交易。

根据销售协议进行的发售将于（i）出售受销售协议规限的所有普通股股份及（ii）终止销售协议（如其中所允许）中较早者终止。我们和BTIG可在任何时候通过提前五（5）天通知另一方各自自行酌情终止销售协议。

这份销售协议的重要条款摘要可能不包括对您重要的所有信息。销售协议将作为8-K表格当前报告的证据提交，该报告将就此次发行向美国证券交易委员会提交，并将通过引用并入本招股说明书补充文件。

BTIG和/或其关联公司未来可能会为我们提供、各种投资银行和其他金融服务，其未来可能会为这些服务收取惯常的费用。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“TOI”。我司普通股的转让代理为大陆股份转让信托公司，地址为1 道富,30^第纽约，纽约10004-1561楼。

本招股说明书提供的普通股的有效性将由Latham & Watkins LLP，Los Angeles，California传递。BTIG，LLC的此次发行由位于北卡罗来纳州罗利的DLA Piper LLP（美国）代理。

根据独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权，该事务所于2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了年度的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明。

我们已根据《证券法》向SEC提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书构成其中的一部分。有关我们和我们根据本招股说明书发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随注册声明一起提交的证物和附表。关于本招股章程所载有关任何协议或任何其他文件的内容的陈述，在每种情况下，该陈述在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，其副本已作为注册陈述的证据提交。

我们根据《交易法》向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。我们在https://theoncologyinstitute.com维护一个网站。载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。

凡本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则将被视为就本招股章程而言已修改或取代，但以本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述为限。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，还将通过引用并入本招股说明书，并自该等报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

The Oncology Institute, Inc.

Studebaker Rd 18000号，套房800

Cerritos，California 90703

(562) 735-3226

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

肿瘤研究所，INC。

$15,000,000

普通股

前景

BTIG

, 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由注册人支付）的估计。

（1）这些费用是根据发售的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15。董事及高级人员的赔偿

特拉华州《一般公司法》（DGCL）第145条（a）款授权公司赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解所支付的款项，前提是该人本着诚意并以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而有权促使作出对其有利的判决的人，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则须抵销该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

第145条进一步规定，只要公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，已根据案情或其他方式获得胜诉，该人应就该人实际和合理地招致的与此有关的开支（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；而第145条规定的赔偿，除非在授权或批准时另有规定，应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由该人以任何该等身分承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款不得消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

我们与参与在此注册的任何证券的发行或销售的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议，可能要求这些承销商或交易商就特定责任向我们、我们的部分或全部董事和高级职员以及我们的控制人（如有）作出赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

我们的章程规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是任何威胁、未决或已完成的行动、诉讼或程序（由我们或我们有权采取的行动除外）的一方或威胁成为一方的人，因为他或她是或曾经或已同意成为董事或高级人员，或正在或正在担任，或已同意应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任，信托或其他企业（所有这些人被称为“受偿人”），或由于据称以该身份采取或不采取的任何行动，以支付与该行动、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，如果该受偿人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的章程规定，我们将赔偿因受偿人是或曾经是或已经同意成为董事或高级人员、或正在或已经同意应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份担任或以类似身份担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的事实而成为或成为由我们提起或有权获得对我们有利的判决的任何受偿人，或由于被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，在法律允许的范围内，支付与该行动、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理产生的和解中支付的所有费用（包括律师费）和金额，如果受偿人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，但不得就任何索赔作出赔偿，有关该人应已被裁定对我们负责的问题或事项，除非法院裁定，尽管作出此类裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，只要任何受偿人已经胜诉，根据案情或其他情况，他或她将由我们赔偿与此相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。费用必须在特定情况下预支给受偿人。

我们的章程规定，注册人的任何董事均不得因任何违反作为董事的受托责任而对其或其股东承担金钱损失的个人责任，尽管有任何法律条款规定了此类责任，但DGCL禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任的范围除外。

我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员之一、或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

我们维持一份一般责任保险单，承保我们公司的董事和高级职员因以董事或高级职员身份的作为或不作为引起的索赔而产生的某些责任。

项目16。展品

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（h）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年6月6日在加利福尼亚州Cerritos市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

以下签署的每一位高级职员和注册人的董事在此分别组成和任命Daniel Virnich和Robert Carter，他们每个人单独（拥有单独行动的全权），作为他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，在他们每个人中拥有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，并以任何和所有身份提交和签署任何和所有修订，包括生效后的修订，根据1933年《证券法》第462（b）条规则将生效的本登记声明和同一发行的任何其他登记声明，并向证券交易委员会提交该登记声明，连同其所有证物和与此有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，全权和授权作出和执行与此有关和有关处所的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖并按其解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署如下。