EX-4.2
经修订及重述的注册权利协议
这份经修订和重述的注册权利协议（“协议”），日期为2025年8月8日，由新泽西州公司EASTMAN KODAK COMPANY（“公司”）与特拉华州有限责任公司GO EK Ventures IV，LLC（“持有人”）签署。
见证：
然而，公司与持有人先前订立该若干注册权协议，日期为2021年2月26日（“先前协议”）；
鉴于根据先前协议第8.3节，公司和持有人希望修订和重申先前协议的全部内容，且持有人希望接受根据本协议设定的权利，以代替根据先前协议授予其的权利；
然而，在执行本协议的同时，公司与持有人订立了一份日期为2025年8月8日的C系列优先股交换协议（“交换协议”），根据该协议，（其中包括）持有人将向公司转让和交付1,241，871股公司5.0%的C系列可转换优先股（“C系列优先股”，该等股份“C系列交换股份”）加上任何应计和未支付股息的权利，以换取公司15,103，163股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”，及该等股份“共同交换股份”），代表公司为交换C系列交换股份（“股份交换”）而应付予持有人的交换代价（定义见交换协议）的全数支付；及
然而，就完成股份交换而言，公司与持有人特此同意，本协议适用于持有人促使公司登记就股份交换而向持有人发行或可发行的普通交换股份的权利，但须遵守本协议及交换协议所载的限制。
因此，考虑到本协议所载的前提和契诺及协议，并为其他良好和有价值的代价，双方在本协议中确认收到并充分，拟受法律约束的各方特此同意，现对先前协议进行修订和重述，并以本协议全部内容取代和取代，本协议各方进一步约定如下：
此处使用且未另行定义的大写术语应具有交换协议中赋予此类术语的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天以及作为法定假日的任何一天或纽约州或新泽西州的银行机构一般被法律或其他政府行动授权或要求关闭的一天。
“截止日期”应具有交换协议中规定的含义。
“佣金”是指美国证券交易委员会。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“交换协议”具有朗诵中阐述的含义。
“提交日期”是指注册声明最初提交的日期。
“受偿方”应具有第5.3节规定的含义。
“赔偿方”具有第5.3节规定的含义。
“损失”应具有第5.1节中规定的含义。
“原始发行日期”是指向持有人发行普通股股票的日期。
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。
“进行中”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。
“招股章程”是指包含在注册声明中的招股章程（包括但不限于包含先前根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股章程中遗漏的任何信息的招股章程），并经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的任何部分的可注册证券的发售条款，以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及该招股章程中以引用方式并入的所有材料。
“可登记证券”是指根据交换协议向持有人发行的共同交易所股份；条件是，任何此类证券在以下情况最早发生时即不再构成“可登记证券”：（a）根据登记声明处置此类证券的日期；（b）此类证券根据《证券法》颁布的规则144（或当时有效的任何后续规则）成为有资格出售的日期，不受其限制，且（1）限制性图例已从代表适用的可注册证券的所有账面记账位置或证书中删除，或（2）如果持有人无法提供其当时不是公司关联公司的意见，公司已承诺从根据规则144向委员会提交的表格144所涵盖的适用可注册证券中删除此类限制性图例；以及（c）此类证券停止未偿还的日期。
“注册声明”是指本协议所设想的任何注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、对该注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证据，以及通过引用并入该注册声明的所有材料。
“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。
“第158条”是指委员会根据《证券法》颁布的第158条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。
“第415条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。
“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
2.1
注册 声明.在截止日期后六（6）个月的日期后，持有人可向公司提交书面请求，要求公司根据本协议编制并提交登记可注册证券以进行转售的登记声明。在公司收到该要求的（90）天内，但在符合第2.3条的规定下，公司应编制并向委员会提交登记声明，该声明应是一份“转售”登记声明，规定根据根据第415条规则持续进行的发售转售可注册证券。登记声明应采用表格S-3（或公司可能确定的其他表格，如果公司当时没有资格使用表格S-3），并应在《证券法》及其下颁布的规则允许的范围内，涵盖因股票分割、股票股息或可登记证券的类似交易和/或来自可登记证券的类似交易而导致的不确定数量的额外普通股股份。注册声明可能只包括可注册证券。公司应利用其商业上合理的努力，促使登记声明在公司收到此种请求后的90天内根据《证券法》宣布生效。如果公司能够根据其在表格S-3（注册号：333-254352）上的现行有效登记声明促使所有可登记证券被登记为转售，则该行动应满足公司在本第2.1节下的上述义务。根据《证券法》，公司应尽其商业上合理的努力使登记声明持续有效，直至（x）该登记声明所涵盖的所有可登记证券已售出之日或（y）持有人当时持有的所有可登记证券可根据规则144无限制出售之日（如所确定）中较早者
由公司和持有人满意的律师以书面意见向公司及其转让代理人提出。
(a)
如果由于委员会规定的限制，公司无法根据《证券法》C条例第415条在登记声明上登记转售其根据第2.1节第一句同意提交的所有可登记证券，公司应在登记声明中包括可能是后续登记声明，如果公司被要求，或确定它是可取的，撤回原始注册声明并提交新的注册声明，以便就委员会允许的可注册证券的全部该等金额依赖规则415。
(b)
如本协议项下的可予注册证券的转售登记无法取得表格S-3，公司应在表格S-1或其他适当表格上登记可注册证券的转售，并承诺在该表格可取得后立即在表格S-3上登记可注册证券的转售。
2.3
停电期间.公司可将任何注册声明（或其修订或补充）的提交或有效性或暂停任何注册声明的使用或有效性（并在每种情况下暂停本协议下另有设想的任何其他相关行动），为期合理的“禁售期”，前提是公司董事会善意地确定，此类注册或可注册证券持有人根据该注册声明在该时间（i）出售将对未决或拟议的重大公司事件、拟议融资或谈判产生不利影响，根据公司与该协议所指明的股东于2013年9月3日订立的登记权协议或公司与该协议所指明的股东于2016年11月15日订立的登记权协议（“2016年注册权协议"），或公司在本协议日期受制于的任何其他登记权协议或类似协议，或（ii）将要求披露重大非公开信息，而在该时间披露的重大非公开信息，根据公司董事会的善意判断，对公司的利益构成重大不利；但公司的注册声明（或其修订或补充）的提交或有效性不得延期，且在上述第（i）条的情况下，任何注册声明的使用或有效性不得被暂停（a），在任何未决或拟议的重大公司事件、拟议融资或与此相关的谈判、讨论或未决提案被放弃或完成后超过十（10）天内；（b）在上述第（ii）条的情况下，直至公司提交其下一个接续的10-K表格或10-Q表格的较早日期或公司以其他方式公开披露该等资料的日期为止；或（c）在任何情况下，就上述第（i）或（ii）条而言，自公司董事会决定之日起超过90天；进一步规定公司不得在任何365天期间内将注册声明（或其修订或补充）的提交或有效性或暂停任何注册声明的使用或有效性的合计时间超过90天。除前述情况外，公司还应具备
根据公司不时存在的政策，有权暂停持有人在适用于董事和高级管理人员的每个常规季度禁售期内使用与登记声明的非包销销售有关的招股说明书的能力。如公司经与持有人善意磋商后合理断定公司无法就该等发售提供充分、及时的披露或满足其他包销条件而无不当负担，则公司不得被要求（在该等常规季度禁售期或其他情况下）实施包销发售。
2.4
货架拆除的要求权利.根据第2.3和8.4节的规定，根据持有人的书面要求，公司将以本协议中所述的方式促成将可登记证券从登记声明中“删除”；但条件是持有人提出此类要求的总数不得超过两（2）次；此外，前提是任何关于可登记证券包销发行的要求的总市值（基于要求时公司普通股的最近收盘定价）至少为2500万美元。如果持有人提出了货架拆除的要求，则只要仍在进行此类提议，就不得提出进一步的要求。如果公司根据第2.3条实施停电，持有人有权撤回关于货架拆除的要求，并且尽管本协议有任何相反规定，如果持有人撤回了该要求，则该要求不应被视为本协议项下允许的要求之一，公司应支付与该货架拆除有关的所有费用。
3.1
关于要求拆除的通知.为使持有人对注册声明发起货架移除，持有人必须以书面通知公司，表明在该移除中寻求提供和出售的可注册证券的数量以及拟议的分配计划。在公司进行任何必要的公开披露之前，并根据适用的法律要求，各方将对所有通知和其他有关任何此类拟议删除的通信保持保密。
3.2
分配计划、承销商和法律顾问.倘建议在包销发售中出售可注册证券，持有人将有权决定分配计划及选择总承销商，在每宗个案中须经公司同意（不得无理拒绝），而持有人亦有权为持有人选择法律顾问（可能与公司的法律顾问相同）。
3.3
削减.如果建议在包销发售中出售可注册证券，而总承销商告知公司和持有人，他们认为要求列入包销发售的可注册证券的数量超过了可在该发售中出售的数量，而不会对所发售的可注册证券的分配产生不利影响，则该发行将仅包括总承销商建议可在该发售中出售的可注册证券的数量。
3.4
提款.持有人要求进行记名包销发行的，持有人可以不迟于与主承销商确定公开发行价格和承销商折价的时间，拒绝出售全部或任何部分可注册
为持有人账户提供的证券；但如果持有人拒绝全部或部分出售为持有人账户提供的可注册证券，则就本协议第2.4节而言，对该包销发行的要求应算作要求，除非持有人向公司偿还公司与该包销发行有关的所有合理自付费用。
3.5
锁定.就任何可注册证券的包销发售而言，公司和持有人将同意（就公司而言，就普通股及其相关的任何权利而言，就持有人而言，就其持有的普通股及其相关的任何权利而言）受适用包销协议中的惯常锁定限制的约束。
3.6
对其他登记权利的限制.自本协议日期起及之后，未经持有人（a）事先书面同意或（b）持有人董事会代名人批准，如该代名人当时担任公司董事，则公司不得，与公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，该协议将向该持有人提供在持有人有机会将其希望的所有可注册证券股份纳入登记和发售且该数量不受委员会削减后，以从属基础以外的方式将证券纳入任何登记的权利。
（a）（i）根据本协议第2.1节拟备涵盖适用的可注册证券的注册报表并向监察委员会提交档案，（ii）根据需要提交对其的修订，（iii）寻求其有效性，以及（iv）向监察委员会提交可能需要的招股章程，所有这些均与持有人（或其代表）协商，并在合理必要的情况下，以便允许根据适用的分配计划发售和出售该等可注册证券；
（b）（1）在提交任何注册报表、任何招股章程、任何注册报表的任何修订、招股章程的任何修订或补充、或任何发行人自由编写涵盖可注册证券的招股章程前的合理时间内，向持有人（或其代表）及包销发售的包销商或包销商（如适用）提供该等文件的副本，及各自的法律顾问；公平考虑持有人或承销商或承销商的法律顾问可能要求的任何此类文件提交之前或之后的合理更改；并使持有人或任何承销商合理要求的公司代表可供讨论此类文件；
（2）在任何将以提述方式并入任何注册报表或涵盖可注册证券的招股章程的文件提交前的合理时间内，向持有人和承销商的大律师提供该文件的副本；公平地考虑在该文件提交之前或之后作为持有人的大律师对该文件作出的合理更改
或该承销商应要求；并使该律师合理要求的公司代表可供讨论该文件；
（c）使用其商业上合理的努力，促使任何注册声明和相关的招股说明书及其任何修订或补充，自该注册声明、修订或补充生效之日起，以及在已登记的可注册证券（x）分发期间，在所有重大方面遵守《证券法》和委员会的规则和条例的要求，以及（y）不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；
（d）迅速通知持有人，并在持有人要求下，以书面确认该等意见，（i）当任何注册声明已生效时，以及如该等注册声明或生效后的修订及其补充在根据第462条规则提交时不自动生效时，（ii）委员会或任何美国州证券管理局发出任何停止令、强制令或其他命令或要求，暂停任何注册声明的有效性或为此目的启动任何程序，（iii）如果，在任何登记声明生效日期至根据公司为一方的任何协议所涵盖的任何证券销售结束期间，该协议所载的公司的陈述和保证在所有重大方面不再真实和正确，或如果公司收到任何通知，有关在任何司法管辖区暂停可登记证券的销售资格或为此目的启动任何程序，及（iv）任何注册声明在该期间内发生的任何事件，如该注册声明或有关的招股章程载有任何有关重大事实的不实陈述，或忽略陈述其中规定须述明或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，则该注册声明生效；但持有人在收到本条第4.1（d）条第（ii）至（iv）款所述事件的书面通知后，应根据任何注册声明（根据该事件之前有效且符合《交易法》第10b5-1条规则的计划）终止（并指示代表其提出可注册证券的要约和销售的任何其他人终止）可注册证券的要约和销售，直至公司书面告知可恢复使用适用的招股说明书并向其提供经修订或补充的招股说明书；
（e）向每名承销商（如有的话）提供法律顾问，并向持有人提供与监察委员会或任何国家证券当局有关注册说明书或招股章程的任何书面函件的副本；
（f）以其他方式利用其商业上合理的努力遵守委员会的所有适用规则和条例，包括向其证券持有人提供一份至少涵盖12个月的收益报表，该报表应满足《证券法》第11（a）节及其下的第158条（或当时有效的任何类似规定）的规定；和
（g）运用其商业上合理的努力，尽早取得任何暂停任何注册声明有效性的命令的撤回。
4.2
货架拆除.就持有人要求的任何货架拆除而言，公司将：
（a）与包销发售（如有的话）的持有人及独家承销商或管理承销商合作，以便利及时编制和交付代表拟出售的可注册证券且不带有任何限制性图例的证书；并使该等可注册证券的面额（与其管治文件的规定一致），并可在任何可注册证券（如有的话）的包销发售（如有的话）的持有人或独家承销商或管理承销商等名称下登记，可在出售该等可注册证券至少五天前合理要求；
（b）免费向持有人及参与有关发售的每名包销商（如有的话）提供适用的招股章程（包括每份初步招股章程）及其任何修订或补充，以及持有人或包销商为便利可注册证券的公开发售而合理要求的其他文件的尽可能多的副本，但须符合本协议的其他条文；公司特此同意使用招股章程，包括每份初步招股章程，由持有人及各承销商就招股章程或初步招股章程所涵盖的可注册证券的发售及销售；
（c）（i）运用其商业上合理的努力，根据每名承销商合理要求的所有适用的美国州证券或司法管辖区的“蓝天”法律，对发售和出售的可注册证券进行注册或取得资格；（ii）运用其商业上合理的努力，在该注册声明被要求保持有效的期间内，保持每项此类注册或资格的有效性；（iii）作出任何和所有其他可能合理必要或可取的行为和事情，以使每名该等承销商（如有），和/或持有人在每个该等司法管辖区完成对持有人所拥有的该等可注册证券的处置，包括修订或补充该等货架登记声明，以使该等可注册证券能够按持有人所设想的方式发售和出售；但条件是，公司没有义务在其不具备此种资格的任何司法管辖区有资格成为外国公司或证券交易商，从而在任何该等司法管辖区自行纳税，或同意在任何该等司法管辖区接受一般法律程序送达（与该等注册或资格有关的法律程序送达或与此有关的任何可注册证券出售除外）；
（d）运用其商业上合理的努力，促使所有依据本协议发售和出售的可注册证券有资格列入或在纽约证券交易所或任何证券交易所上市，而公司所发行的普通股在持有人提出要求时，或如任何可注册证券的包销发售（如有）的承销商或承销商提出要求时，则在该证券交易所或在该证券交易所上市；
（e）在要求向纽约证券交易所或其他证券交易所提交的任何文件中提供合作和协助，以及仅就包销货架下架而言，在承销商进行任何合理的尽职调查时提供合作和协助；
（f）仅就包销货架拆出而言，运用其商业上合理的努力，以促进任何拟发售的可注册证券的分销和销售
根据本协议，包括但不限于通过路演演示、与潜在投资者举行会议和进行电话会议以及采取持有人或主管理承销商合理要求的其他行动；
（g）仅就包销储架拆出而言，以惯常形式订立包销协议（包括有关以惯常形式作出赔偿和分担的规定），并采取所有其他惯常和适当行动，以加快或便利处置该等可注册证券，并与此有关：
1.以发行人在同类承销发行中惯常向承销商作出的形式、实质和范围向持有人和承销商作出的陈述和保证；
2.获得公司法律顾问的意见及其更新（这些法律顾问和意见（形式、范围和实质）应是主管理承销商合理满意的）发给承销商以及（如果可以合理获得）持有人，涵盖在类似承销发行中交付的意见中通常涵盖的事项；和
3.获取公司独立注册会计师致承销商的“冷安慰”函件及其更新，以及在合理情况下可获得的持有人，哪些函件在形式上应是惯常的，并应涵盖与类似承销发行有关的致承销商的“冷安慰”函件中惯常涵盖的类型的事项。
4.3
尽职调查.就持有人将出售的可登记证券的每次登记和发售而言，公司将按照惯例，合理地提供持有人和承销商的代表以及持有人或承销商聘请的任何大律师或会计师查阅公司的所有相关财务和其他记录、相关公司文件和财产，并促使公司适当的高级职员、经理和雇员提供任何该等代表、承销商、大律师或会计师就其尽职调查工作合理要求的所有信息。此类信息、文件、人员和其他事项的访问权限应在相关类型的发售惯常的时间和方式提供给此类参与者，且不会给公司造成不合理的负担或不合理地干预其运营。公司根据本协议提供或提供的与注册发售有关的所有信息、文件和其他事项应予保密，以待公司对其进行任何公开披露并遵守适用的法律要求。
4.4
持有人提供的信息.持有人须向公司提供有关其本身的资料，而该等资料须列入任何注册声明、持有人对公司的可注册证券及其他证券的所有权，以及公司不时以书面合理要求的该等可注册证券的持有人建议分派。持有人根据本协议参与注册发售，须根据适用于该发售的条款及条件及适用的分配计划进行；但持有人无须向公司或承销商作出任何陈述或保证或与其达成协议，但有关持有人及
持有人的可注册证券。尽管本协议有任何其他规定，公司不得被要求提交任何注册声明或将可注册证券包括在其中，除非公司已在该注册声明的预期提交日期之前的一段合理时间内从持有人处收到要求在注册声明中包含的所有要求的信息。
所有与公司履行或遵守本协议有关的费用和开支，除本第5条规定的情况和范围外，无论登记声明是否备案或生效，以及是否根据登记声明出售任何可登记证券，均由公司承担。前一句所指的费用和开支应包括但不限于并在适用的范围内（i）所有登记和备案费用（包括但不限于（a）要求向根据本协议要求可登记证券上市的每个证券交易所或市场进行备案的费用和开支（如有），（b）要求向金融业监管局支付的备案费用和（c）遵守国家证券或“蓝天”法律（包括但不限于，持有人就可注册证券的“蓝天”资格和根据公司可能指定的司法管辖区的法律确定可注册证券的投资资格而支付的律师费和支出），（ii）印刷费用（包括但不限于印刷可注册证券的证书和印刷招股说明书的费用，如果公司要求印刷招股说明书），（iii）信使、电话和交付费用，（iv）证券法责任保险，如果公司选择购买此类保险，（v）公司为完成本协议所设想的交易而聘用的所有其他人员的费用和开支，包括但不限于公司的独立公共会计师（包括任何安慰函的费用或与独立公共会计师交付安慰函或安慰函相关的费用）。此外，公司须承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用）、任何年度审计的费用、与根据本协议规定在任何证券交易所上市有关的费用和开支。公司不对任何承销商、经纪商和交易商因出售该可登记证券而产生的折扣和佣金、转让税或其他类似费用负责。
6.1
公司赔偿.尽管本协议有任何终止（除非另有就可注册证券的包销公开发行而订立的包销协议所取代），公司仍须向持有人、其高级职员、董事、雇员及附属公司、每名控制持有人的人士（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）及每名该等控制人的高级职员、董事及雇员（统称“持有人获赔当事人"），在适用法律允许的充分范围内，从任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于准备费用
以及律师和专家证人费）和费用（统称，“损失"）（由具有管辖权的法院在不受上诉或复核的最终判决中确定），该等持有人获弥偿方可能因违反证券法或对任何注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充或任何初步招股说明书中所载的重大事实作出不真实或被指称不真实的陈述而根据《证券法》或其他方式成为受其约束的对象，或因任何遗漏或指称遗漏须在其中述明或作出其中陈述所需的重大事实（就任何招股章程或招股章程或其补充的形式而言，根据作出这些陈述的情况）而产生或与之有关，均不具有误导性，除非但仅限于该等不真实的陈述或遗漏仅基于持有人以书面形式向公司提供的、明确用于其中的有关持有人的信息。公司应将公司知悉的与本协议所设想的交易有关的任何程序的机构、威胁或主张及时通知持有人。无论由持有人或其代表、持有人的董事和高级管理人员或持有人的控制人进行任何调查，该等赔偿均应保持完全有效，并在持有人所持有的该等证券的转让后继续有效。
6.2
赔偿由 持有人.持有人应在本协议终止的情况下（除非与承销公开发行可注册证券有关的包销协议另有取代）对公司、其董事、高级职员和雇员、控制公司的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）以及该等控制人的董事、高级职员和雇员（统称“公司受偿方"），在适用法律允许的充分范围内，从所有损失（由具有管辖权的法院在不受上诉或复核的最终判决中确定），而公司受赔偿各方可能根据《证券法》或其他方式成为受赔偿对象，这些损失完全源于或完全基于任何注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何重大事实的不真实陈述，或仅因或完全基于任何须在其中述明或作出其中陈述所必需的重大事实的遗漏（就任何招股章程或招股章程的形式或其补充而言，根据作出这些陈述的情况）而产生，在一定程度上但仅限于该等不实陈述或遗漏包含在由持有人以书面向公司特别提供以载入注册说明书或该等招股章程的任何资料中，并不具有误导性。尽管有任何与此相反的规定，持有人根据本条第6.2条仅对不超过根据该登记声明出售可注册证券而向持有人提供的净收益的金额承担责任。
(a)
如任何法律程序须针对任何根据本协议有权获得弥偿的人提出或主张（an“受偿方”）的通知，该受赔偿方应及时通知被要求赔偿的人（“赔偿方”）的书面通知，而赔偿方有权承担其抗辩，包括聘请合理地令受赔方满意的大律师，以及支付与抗辩有关的所有费用和开支；但任何受赔方未发出该通知，并不解除赔偿方依
根据本协议，除非（且仅限于）应由有管辖权的法院最终裁定（该裁定不受上诉或进一步审查），即此种不履行应对赔偿方造成直接和实质性不利损害。
(b)
获弥偿的一方有权在任何该等程序中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等大律师的费用及开支须由该等获弥偿方或多方负担，除非：（1）弥偿方已书面同意支付该等费用及开支；或（2）弥偿方未能迅速承担该等诉讼的抗辩责任，亦未能在任何该等诉讼中聘用该获弥偿方合理满意的大律师；或（3）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括该等获弥偿方及弥偿方，而该等当事人应已获大律师告知，如果同一大律师代表该受弥偿方及弥偿方，则很可能存在利益冲突（在此情况下，如该受弥偿方书面通知弥偿方，其选择聘用单独的大律师，费用由弥偿方承担，则该弥偿方无权承担其辩护，而该大律师应由弥偿方承担费用）。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何该等程序的任何和解不承担任何责任，该同意不得无理拒绝或延迟。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方为一方并已根据本协议寻求赔偿的任何待决或威胁进行的任何诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该获弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任。
（c）
获弥偿方的所有费用及开支（包括与调查或准备以不违反本条的方式为该等诉讼进行抗辩而招致的合理费用及开支），须于向弥偿方发出书面通知后三十（30）个营业日内（不论最终是否确定受弥偿方无权根据本协议获得弥偿），按所招致，被赔偿方在最终经司法认定该被赔偿方无权获得本协议项下赔偿的范围内，应偿还全部该等费用和开支）。
(a)
如果根据第6.1或6.2条提出的赔偿要求到期但受赔方无法获得，则每一受赔方应按适当比例分摊该受赔方因该等损失而已支付或应付的金额，以代替对该受赔方的赔偿，以反映受赔方和受赔方在导致该等损失的作为、陈述或不作为以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）该赔偿方或被赔偿方是否已采取或作出任何有关行动，包括任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏重大事实，或与该赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，以及各方纠正或阻止该等行动、陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。
(b)
一方当事人因任何损失而支付或应付的款额，应被视为包括（但不限于第6.3条规定的限制）该当事人就任何诉讼程序而招致的任何合理的律师或其他合理的费用或开支，但前提是如果该当事人按照其条款可以获得本条规定的赔偿，则该当事人本应就这些费用或开支获得赔偿。在任何情况下，均不得要求持有人根据本条第6.4款出资超过其根据引起这种出资义务的登记声明出售其可注册证券时收到的净收益的金额。
（c）
双方同意，如果根据本第6.4节的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑前一款所指的公平考虑，则将不是公正和公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未同时犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
（d）
第6条所载的赔偿和分担协议是赔偿当事人依法可能对被赔偿当事人承担的任何赔偿责任的补充。
6.5
生存.第6条所载协议在持有人转让已登记证券和根据任何登记声明出售所有可登记证券后仍有效，并应保持完全有效，无论由任何持有人受赔方或代表任何持有人受赔方进行任何调查。
如果公司须遵守《交易法》第13、14或15（d）条的要求，公司承诺将提交其根据《证券法》和《交易法》要求提交的任何报告，从而使持有人能够在《证券法》（a）《证券法》第144条规定的豁免限制或（b）委员会此后通过的任何后续规则或条例规定的豁免范围内出售《证券法》规定的无需注册的可注册证券。根据持有人的要求，公司将向持有人交付一份书面声明，说明其是否遵守了此类要求。
8.1
补救措施.如公司或持有人违反各自在本协议项下的任何义务，公司或持有人（视情况而定）除有权行使法律和本协议项下授予的所有权利（包括赔偿损失）外，将有权具体履行其在本协议项下的权利。公司和持有人承认并同意，金钱损失不会为他们中的任何一方违反本协议的任何条款而招致的任何损失提供足够的赔偿，并且各自在此进一步同意，如果就该违约行为采取任何具体履行行动，则应放弃关于在法律上采取补救措施将是充分的抗辩。
8.2
没有不一致的协议.本公司不得就其证券订立任何与本协议中授予持有人的权利不一致或违反的该等协议。
8.3
修订及豁免.本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，不得放弃或同意背离本协议的规定，除非以书面形式并经公司和持有人签署同意。
8.4
注册权的终止.根据《证券法》登记可登记证券以供出售的本协议最早应在（a）所有已发行的可登记证券根据规则144有资格出售的第一个日期终止，并且（i）限制性图例已从代表适用的可登记证券的所有簿记位置或证书中删除，或（ii）如果持有人无法提供其当时不是公司关联公司的意见，公司已承诺从根据规则144向委员会提交的表格144所涵盖的适用注册证券中删除此类限制性图例，以及（b）根据第2.1节提交的注册声明生效日期的第三个周年或原始发行日期的第五个周年中的较晚者，在任一情况下，对于公司根据在预定终止日期前180天期间有效的第2.3条启动的任何禁售期，均应逐日延长；但在计算此类逐日延长时不得考虑以下情况：（i）公司为其普通股设立的适用于持有人的封闭交易窗口，同时其有一名代表在公司董事会任职，以及（ii）与持有人拥有重大非公开信息有关的禁售期。尽管根据本第8.4节终止了本协议，双方在本协议第6条下的权利和义务仍应根据各自的条款继续充分生效。
8.5
通告.根据本协议规定或准许发出的任何通知、要求、请求、放弃或其他通信，均须以书面形式发出，并须由认可的快递服务交付，并须在（i）实际收到该通知（以该快递的记录所示）或（ii）该快递员自发出该通知的一方收到该通知（以较早者为准）或（ii）发出该通知的一方收到该通知（以较早者为准）后五天内全额预付并妥善收信。此种通知、要求、请求、放弃或其他通信的地址应为：
If to the company：
Eastman Kodak Company
道富 343号
纽约州罗切斯特14650
注意：总法律顾问
If to holder：
GO EK Ventures IV，LLC
7632县道42号
Victor，New York，14564-8906
关注：董事总经理David Bovenzi
邮箱：dbovenzi@grandoakscap.com
任何一方可通过向另一方发出至少五（5）天的书面通知，不时更改其地址以获得通知。
(a)
本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，对其有利，对持有人及其继承人和许可受让人有利。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利或义务；但条件是，持有人在本协议下的权利可以转让（但仅限于所有相关义务）给可登记证券的受让人，即（i）是持有人的关联公司；或（ii）在此类转让后，持有代表至少2,500，000股普通股的可登记证券股份（可根据股票分割、股票股息、合并和其他资本重组进行适当调整）。
(b)
如果公司进行合并或合并，将可注册证券转换为另一公司的证券，或如果普通股以股份分割、股票股息、合并或重新分类的方式发生任何变化，将作出适当安排，使根据本协议提供的登记权继续由此类证券的发行人提供给持有人。如果任何新的发行人，或公司在合并或合并中收购的任何其他公司受到与本协议规定相冲突的登记权义务的约束，除非持有人另有约定，公司将使用商业上合理的努力来修改任何此类“继承的”登记权义务，以便在任何重大方面不干涉本协议规定的权利。
8.7
对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方如此签署时均应视为正本，且所有这些内容合在一起构成同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给其他各方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。在任何签字以传真传送方式交付的情况下，该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效约束义务，其效力和效力与该传真签字为其原件的效力和效力相同。
8.8
管辖法律；管辖权.本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。对本协议的解释或解释不应带有任何针对导致起草本协议的一方的推定。解决与本协议有关的任何冲突的专属管辖权应在纽约西区法院。这一专属管辖权是本协议的一项重要条款。
8.9
放弃陪审团审判.本协议的每一方在此无条件同意，在适用法律允许的最大范围内，放弃其各自对基于本协议或本协议所设想的交易、产生于或与之相关的任何索赔或诉讼因由（无论是基于合同、侵权或其他）进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能在任何法院提起的与本协议标的相关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议每一方：（i）承认这一放弃是订立本协议的重大诱因，每一方在订立本协议时已经依赖这一放弃，并且每一方将在其相关的未来交易中继续依赖这一放弃，（ii）承认任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该另一方在发生任何诉讼或程序时不会，寻求强制执行上述放弃和（iii）认股权证，并声明其已与其法律顾问审查了这一放弃，并表示其在与法律顾问协商后明知并自愿放弃其陪审团审判权利。这一放弃是不可撤销的，意味着不得以口头或书面形式（而不是通过特别提及这一点的相互书面放弃）对其进行修改第8.9节并由此处的每一方执行），且本豁免适用于本协议的任何后续修订、更新、补充或修改。如发生诉讼，本协议可作为书面同意由法院审理而提出。
8.10
累积补救措施.此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
8.11
可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制在任何方面被认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且不应以任何方式受到影响、损害或无效，并且本协议各方应尽其合理努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
8.12
章节标题.此处的章节标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
作为证明，本协议各方已促使本经修订和重述的登记权协议由截至上述首次指明日期的获授权的人正式签署。
公司：
Eastman Kodak Company
作者：/s/David e Bullwinkle
姓名：David E. Bullwinkle
标题：首席财务官、高级副总裁
持有人：
GO EK Ventures IV，LLC
作者：/s/B. Thomas Golisano
姓名：B. Thomas Golisano
职称：委员
