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于2026年1月16日向美国证券交易委员会提交

注册号:333-250207

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

生效后第4号修订

表格S-8

 

根据1933年《证券法》作出的注册声明

 

Novartis AG

(在其章程中指明的注册人的确切名称)

 

瑞士   不适用
(国家或其他司法
公司或组织)
  (I.R.S.雇主
识别号)

 

利希特大街35号

CH-4056瑞士巴塞尔

(主要行政办公室地址)

 

诺华股份公司长期激励计划

诺华制药公司递延股份红利计划

诺华公司2011年北美员工股票激励计划

(方案全称)

 

Karen L. Hale

首席法律与合规官

Novartis AG

利希特大街35号

CH-4056瑞士巴塞尔

(送达代理人姓名、地址)

 

+41 61 324 1111

(代办服务电话,含区号)

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司x   加速披露公司¨   非加速披露公司¨   较小的报告公司¨

 

新兴成长型公司ES

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

 

 

 

 

 

 

解释性说明

 

表格S-8上的注册声明第333-250207号文件(“注册声明”)的这一生效后第4号修订(“生效后修订”)由诺华股份公司提交,目的是提交:(i)诺华股份公司长期激励计划,于2014年1月22日通过,并于2026年1月1日修订和重述,作为注册声明的附件 4.5;(ii)诺华股份公司递延股份红利计划,于2014年1月22日通过,并于2026年1月1日修订和重述,作为注册声明的附件 4.6;以及(iii)诺华公司2011年北美员工股票激励计划,该计划于2010年11月11日通过,并于2026年1月1日修订和重述,作为注册声明的附件 4.7;并修订本协议的某些其他部分。没有额外的证券正在登记中。

 

 

 

 

第二部分

 

注册声明中要求的信息

 

项目3。 以参考方式纳入文件

 

诺华制药集团(“注册人”)之前向委员会提交或提交的以下文件通过引用并入本文,并应被视为本文的一部分:

 

(a)注册人于2025年1月31日向监察委员会提交的截至2024年12月31日止年度的表格20-F年度报告;

 

(b)我们向SEC提交的关于表格6-K的报告2025年4月29日(仅就(i)其附件 99.1和(ii)附件 99.2中“研发更新——第一季度的主要发展”项下的信息),2025年7月17日(影片编号251128805)(仅就(i)其附件 99.1和(ii)其附件 99.2中“研发更新—第二季度的关键发展”项下的信息),2025年7月17日(影片编号251130806)(仅针对其中包含的新闻稿的第一个完整段落),2025年10月27日,2025年10月28日(仅就(i)其附件 99.1和(ii)其附件 99.2中“研发更新—第三季度的主要发展”项下的信息)和2025年11月25日。

 

登记人根据1934年《证券交易法》(“《交易法》”)第13(a)、13(c)、14和15(d)条在本协议日期之后和提交生效后修正案之前向委员会提交的所有文件,表明本协议中提供的所有证券已被出售或注销了当时仍未出售的所有证券,应被视为通过引用并入本登记声明,并自提交此类报告之日起成为本协议的一部分。

 

此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本协议或相关招股说明书的目的而修改或取代,只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被并入或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明,除非经如此修改或取代,否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

 

项目8。 展览

 

附件
  附件 
4.1*   2025年3月7日修订的诺华股份公司章程(英文译本)
     
4.2   Novartis AG的组织条例,自2025年1月1日起生效(通过引用Novartis AG于2025年1月31日向委员会提交的20-F表格年度报告的附件 1.2并入)。
     
4.3   Novartis AG、作为存托人的摩根大通 Bank,N.A.以及根据该协议不时发行的美国存托凭证(“ADR”)的所有持有人和受益所有人之间的第二次经修订和重述的存款协议表格,包括作为附件附件 A所附的ADR表格(通过提及Novartis AG于2022年12月16日向委员会提交的F-6表格(文件编号:333-198623)上的注册声明中的附件(a)并入)
     
4.4   美国存托凭证的形式(包括作为附件 A至附件 4.3)
     
4.5*   Novartis AG长期激励计划,于2014年1月22日通过,并于2026年1月1日生效修订和重述
     
4.6*   Novartis AG递延股份红利计划,于2014年1月22日通过,并经修订和重述,自2026年1月1日起生效
     
4.7*   诺华公司2011年北美员工股票激励计划,2010年11月11日通过,2026年1月1日生效修订重述
     
5.1   B ä r & Karrer AG的意见(通过引用附件 5.1纳入Novartis AG于2020年11月19日向委员会提交的表格S-8(文件编号:333-250207)上的注册声明)
     
23.1   独立审计师的同意(通过参考Novartis AG于2025年1月31日向委员会提交的20-F表格年度报告的附件 15.1并入)。
     
24.1*   授权书(包括在签字页)
     
*   随此提交

 

 

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求,并已正式安排由以下签署人代表其于2026年1月16日在瑞士巴塞尔签署对表格S-8上的注册声明(文件编号333-250207)的生效后第4号修订,并因此获得正式授权。

 

  Novartis AG
   
    签名: /s/Harry Kirsch
      姓名: Harry Kirsch
      职位: 首席财务官
   
   
    签名: /s/Karen L. Hale
      姓名: Karen L. Hale
      职位: 首席法律与合规官

 

 

 

 

律师权

 

下文出现签名的每一个人,均构成并指定Harry Kirsch、Mukul Mehta、Karen L. Hale、Daniel Weiss、Laurent Sigismondi以及他们每一个人(对他们每一个人拥有单独行动的全权)为其真实、合法的代理人和代理人,并以其名义、地点和代替,以任何和所有身份为其全权替代和重新替代,签署对本登记声明的任何及所有修订(包括生效后的修订),并将该修订连同其所有证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会,授予上述事实上的律师及代理人,以及他们中的每一位,全权及授权作出及执行每一项必要及必要的在处所内及附近作出的作为及事情,如同他或她可能或可能亲自作出的所有意图及目的一样,特此批准及确认所有上述事实上的律师及代理人,或他们中的任何一个,或他们的替代者,可以凭借本协议合法地做或促使做。

 

根据1933年《证券法》的要求,对表格S-8上的登记声明(档案编号:333-250207)的这一生效后第4号修正案已由以下人士以2026年1月16日所示的身份签署。

 

签名   标题
     
/s/Vasant Narasimhan   首席执行官
Vasant Narasimhan,医学博士。   (首席执行官)
     
/s/Harry Kirsch   首席财务官
Harry Kirsch   (首席财务和会计干事)
     
/s/Giovanni Caforio   董事会主席
Giovanni Caforio,医学博士。    
     
/s/Simon Moroney   董事会副主席
Simon Moroney,D.Phil。    
     
/s/Nancy C. Andrews   董事
Nancy C. Andrews,医学博士,博士。    
     
/s/Ton Buechner   董事
Ton Buechner    
     
/s/Patrice Bula   董事
Patrice Bula    
     
/s/Elizabeth Doherty   董事
Elizabeth Doherty    
     
/s/Bridgette Heller   董事
Bridgette Heller    
     
/s/Daniel Hochstrasser   董事
丹尼尔·霍赫斯特拉瑟    
     
/s/Frans van Houten   董事
Frans van Houten    
     
/s/伊丽莎白·麦克纳利   董事
伊丽莎白·麦克纳利,医学博士,博士。    
     
/s/Ana de Pro Gonzalo   董事
Ana de Pro Gonzalo    
     
/s/John D. Young   董事
John D. Young    

 

 

 

 

授权代表

 

根据1933年《证券法》的要求,以下签署人证明其为注册人的正式授权美国代表,并已正式安排由以下签署人代表其于2026年1月16日在新泽西州东汉诺威签署对表格S-8(文件编号333-250207)上的注册声明的生效后第4号修订(因此获得正式授权)。

 

  /s/Jaime Huertas
  海梅·胡尔塔斯