---

---

---

---

---

---

简明合并财务报表列示了万豪国际酒店公司及其子公司（在本报告中称为“我们”、“我们”、“万豪酒店”或“公司”）的经营业绩、财务状况和现金流量。为了使本报告更易于阅读，我们还在全文中提到（1）我们的简明合并财务报表是我们的“财务报表”，（2）我们的简明合并损益表是我们的“损益表”，（3）我们的简明合并资产负债表是我们的“资产负债表”，（4）我们的简明合并现金流量表是我们的“现金流量表”，（5）我们在美国和加拿大的物业、品牌或市场是“美国和加拿大”，（6）我们在加勒比和拉丁美洲、欧洲、中东和非洲、大中华地区以及除中国以外的亚太地区的物业、品牌或市场，称为“国际”。此外，除非另有说明，否则通篇提及编号为“附注”的地方指的是这些简明综合财务报表附注。

这些财务报表未经审计。我们精简或省略了根据美国公认会计原则（GAAP）提交的财务报表中通常包含的某些信息和披露。本报告中的财务报表应与我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2022 10-K表格”）中的合并财务报表及其附注一并阅读。本10-Q表中未另行定义的某些术语具有我们在2022年10-K表中指定的含义。

编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响到截至财务报表日期的资产和负债的报告数额、报告期间收入和支出的报告数额以及或有负债的披露。因此，最终结果可能与这些估计数不同。

随附的财务报表反映了所有必要的正常和经常性调整，以公允地反映我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的经营业绩，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月的现金流量。由于季节性和短期的差异，中期业绩可能不能反映财政年度的业绩。我们已消除了合并在这些财务报表中的实体之间的所有重大公司间交易和结余。

下表说明了我们计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的收益和股数的对账，后者使用库存股法计算公司潜在普通股的稀释效应：

			三个月结束												九个月结束
（以百万计，每股数额除外）			2023年9月30日						2022年9月30日						2023年9月30日						2022年9月30日
每股基本盈利的计算
净收入			$	752					$	630					$	2,235					$	1,685
每股基本盈利股份			298.6						324.5						303.9						327.0
每股基本收益			$	2.52					$	1.94					$	7.36					$	5.15
每股摊薄收益的计算
净收入			$	752					$	630					$	2,235					$	1,685
每股基本盈利股份			298.6						324.5						303.9						327.0
稀释性证券的影响
股票补偿			1.5						1.2						1.4						1.4
每股摊薄收益股份			300.1						325.7						305.3						328.4
稀释每股收益			$	2.51					$	1.94					$	7.32					$	5.13

---

我们同意了 1.0 在2023年前三个季度，向某些高级职员和雇员提供了100万个限制性股票单位（“RSU”），这些单位一般归属于 四年 从开始的每年等额分期付款 一年 在授予日之后。我们还批准了 0.1 2023年前三季度向某些高管提供100万个基于业绩的RSU（“PSU”），这些收入取决于是否继续受雇，以及是否满足某些业绩和市场条件，这些条件基于2025年调整后EBITDA业绩和2023年至2025年业绩期间相对股东总回报的实现程度。2023年前三个季度批准的包括私营部门服务单位在内的RSU的加权平均授予日公允价值为$ 167 每单位。

我们为RSU和PSU记录了基于股票的补偿费用$ 47 2023年第三季度为百万美元 45 2022年第三季度的百万美元，以及$ 129 2023年前三季度为百万美元 136 2022年前三季度百万。RSU和PSU未归属赔偿金的递延补偿费用共计$ 217 截至2023年9月30日的百万美元 179 截至2022年12月31日。

我们的实际税率降至 23.9 与2023年第三季度相比的百分比 27.5 2022年第三季度的百分比，主要是由于完成税务审计产生的上一年费用和股票薪酬的税收减免增加，部分被收入转移到税率更高的司法管辖区所抵消。

我们的实际税率降至 20.1 与2023年前三季度相比的百分比 24.2 2022年前三季度的百分比，主要是由于本年度释放的税收准备金和完成税务审计后的上一年费用，部分被收入转移到税率较高的司法管辖区所抵消。

我们未确认的税收优惠余额减少了$ 101 百万美元 154 截至2023年9月30日，从$ 255 截至2022年12月31日的百万美元，主要原因是 完成上一年度的税务审计。我们未确认的税收优惠余额包括$ 143 截至2023年9月30日的百万美元 241 2022年12月31日的百万税收头寸，如果得到确认，将影响我们的有效税率。在未来12个月内，我们有可能在一个或多个司法管辖区解决所得税审查问题。我们未确认的税收优惠的任何变化的实际金额可能会因结算的时间和性质而有所不同。因此，无法提供变动的估计数。

我们在世界各地的不同司法管辖区提交所得税申报表，包括我们子公司的申报表。美国国税局（“IRS”）已经审查了我们的联邦所得税申报表，截至2023年9月30日，我们已经解决了2019年纳税年度的所有问题。我们的2020至2023纳税年度审计工作目前正在进行中。适用的税务机关也在审查各种外国、国家和地方所得税申报表。

我们支付了扣除退款后的现金所得税。 669 2023年前三季度的百万美元 341 2022年前三季度百万。

---

保证

我们在下表中列出了截至2023年9月30日我们作为主要承付方的债务偿还、营业利润和其他担保（不包括或有采购义务）的未来担保资金的最大潜在金额和负债的账面金额：

（百万） 担保类型						未来资金的最大潜在数额						担保的记录责任
还本付息						$	57					$	6
营业利润						146						79
其他						18						4
						$	221					$	89

我们在上表中列出的最大潜在担保包括$ 41 百万营业利润保证，直到基础物业开业，我们开始经营物业或发生某些其他事件时才会生效。

或有采购义务

芝加哥喜来登大酒店.2017年，我们授予业主一次性权利，要求我们以美元购买土地和酒店的租赁权益 300 百万现金（“看跌期权”）。在2021年第三季度，我们与所有者订立了一项修订，将看跌期权的行权期从2022年上半年移至2024年上半年。如果所有者行使看跌期权，预计交易将在2024年第四季度结束，我们可以选择在看跌交易结束的同时购买标的土地的费用单利，额外支付$ 200 百万现金。我们将看跌期权作为担保入账，我们记录的负债为$ 300 截至2023年9月30日和2022年12月31日。

喜达屋数据安全事件

事件说明

2018年11月30日，我们宣布了一个数据安全事件，涉及未经授权的访问喜达屋预订数据库（“数据安全事件”）。与领先的安全专家合作，我们确定存在未经授权的访问喜达屋网络自2014年以来，一个未经授权的方复制了喜达屋预订数据库中的信息，并采取措施将其删除。我们停止使用t他2018年底喜达屋商业运营预订数据库.

诉讼、索赔和政府调查

在我们宣布数据安全事件后，大约 100 消费者和其他人向美国联邦、美国各州和加拿大法院提起了与该事件有关的诉讼。在尚待审理的案件中，原告一般声称代表不同类别的消费者，他们一般声称受到公司在数据安全事件中所指称的作为和/或不作为的损害，并主张各种普通法和成文法索赔寻求金钱赔偿、禁令救济、费用和律师费以及其他相关救济。根据以下命令，美国现行案件并入美国马里兰州地区法院（“地区法院”）这美国多区诉讼司法小组（简称“MDL”）。地区法院部分批准并部分拒绝了美国不同消费者群体的类别认证。2023年8月，美国第四巡回上诉法院撤销了地区法院的集体认证决定，因为地区法院未能首先考虑所有推定的集体成员签署的集体诉讼豁免的影响。第四巡回法院根据其意见发回重审。芝加哥金融城提起的一个案件（在MDL诉讼中合并）也仍在审理中。加拿大的案件实际上已合并为安大略省的一个案件。我们对这些诉讼中的指控提出异议，并正在积极抗辩。

---

此外，美国联邦、各州和外国政府当局进行了调查，展开了调查，或要求提供与数据安全事件和相关事项有关的信息和/或文件。虽然其中一些问题已得到解决或似乎不再活跃，但有些问题仍未解决。我们正在与来自49个州和哥伦比亚特区的总检察长办公室以及联邦贸易委员会进行讨论。根据正在进行的讨论，我们认为我们很可能会蒙受损失，并且截至2023年9月30日，我们对估计的或有损失进行了应计，这对我们的财务报表并不重要。

虽然我们认为，我们有可能蒙受的损失超过与上述MDL诉讼和与数据安全事件相关的监管调查相关的记录金额，但我们无法合理估计这些诉讼和调查的不利判决、和解、罚款、处罚或其他解决方案可能导致的此类损失金额或损失范围，其依据是：（1）在上述MDL诉讼的情况下，这些诉讼的当前阶段，没有关于所称损害的具体指控，关于某一类或某一类的认证和任何认证类的规模的不确定性，以及重大的事实和法律问题没有得到解决；（2）在上述监管调查的情况下，没有与联邦贸易委员会和州检察长达成解决方案。

---

我们在下表中提供了截至2023年9月30日和2022年底的长期债务余额（扣除贴现、溢价和债务发行成本）的详细信息：

（百万）			9月30日， 2023						12月31日， 2022
高级说明：
P系列票据，利率 3.8 %，票面金额$ 350 2025年10月1日到期 （实际利率 4.0 %)			$	348					$	348
R系列票据，利率 3.1 %，票面金额$ 750 2026年6月15日到期 （实际利率 3.3 %)			747						747
U系列票据，利率 3.1 %，票面金额$ 291 2023年2月15日到期 （实际利率 3.1 %)			—						291
第五系列票据，利率 3.8 %，票面金额$ 318 2025年3月15日到期 （实际利率 2.8 %)			322						324
W系列票据，利率 4.5 %，票面金额$ 278 2034年10月1日到期 （实际利率 4.1 %)			289						289
系列十票据，利率 4.0 %，票面金额$ 450 2028年4月15日到期 （实际利率 4.2 %)			446						446
Z系列票据，利率 4.2 %，票面金额$ 350 2023年12月1日到期 （实际利率 4.4 %)			350						349
AA系列票据，利率 4.7 %，票面金额$ 300 2028年12月1日到期 （实际利率 4.8 %)			298						298
CC系列票据，利率 3.6 %，票面金额$ 550 2024年4月15日到期 （实际利率 3.9 %)			540						531
EE系列票据，利率 5.8 %，票面金额$ 600 2025年5月1日到期 （实际利率 6.0 %)			598						596
FF系列票据，利率 4.6 %，票面金额$ 1,000 2030年6月15日到期 （实际利率 4.8 %)			989						988
GG系列票据，利率 3.5 %，票面金额$ 1,000 ，2032年10月15日到期 （实际利率 3.7 %)			988						987
HH系列票据，利率 2.9 %，票面金额$ 1,100 2031年4月15日到期 （实际利率 3.0 %)			1,091						1,090
系列二票据，利率 2.8 %，票面金额$ 700 ，2033年10月15日到期 （实际利率 2.8 %)			694						694
JJ系列票据，利率 5.0 %，票面金额$ 1,000 ，2027年10月15日到期 （实际利率 5.4 %)			986						984
KK系列票据，利率 4.9 %，票面金额$ 800 2029年4月15日到期 （实际利率 5.3 %)			785						—
LL系列票据，利率 5.5 %，票面金额$ 450 2026年9月15日到期 （实际利率 5.9 %)			444						—
系列MM票据，利率 5.6 %，票面金额$ 700 ，2028年10月15日到期 （实际利率 5.9 %)			691						—
商业票据			973						871
信贷安排			—						—
融资租赁债务			133						139
其他			56						92
			$	11,768					$	10,064
减去当前部分			( 898 )						( 684 )
			$	10,870					$	9,380

我们以现金支付利息，扣除资本化的金额。 $ 266 2023年前三季度的百万美元 203 2022年前三季度百万。

2023年9月，我们发行了$ 450 百万本金总额 5.45 2026年9月15日到期的LL系列票据（“LL系列票据”）和$ 700 百万本金总额 5.55 2028年10月15日到期的百分比系列MM票据（“系列MM票据”）。从2024年3月开始，我们将在每年的3月和9月支付LL系列票据的利息，从2024年4月开始，我们将在每年的4月和10月支付MM系列票据的利息。我们收到了大约$ 1.135 扣除承销折扣和估计费用后，可用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出、收购、股票回购或偿还未偿债务，从发行LL系列票据和MM系列票据中获得10亿美元。

---

2023年3月，我们发行了$ 800 百万本金总额 4.90 2029年4月15日到期的百分比系列KK票据（“系列KK票据”）。我们在每年的4月和10月支付KK系列票据的利息，从2023年10月开始。我们收到了大约$ 783 KK系列票据发行所得的百万美元，扣除承销折扣和费用后，可用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出、收购、股票回购或偿还未偿债务。

我们参加了一个$ 4.5 十亿美元多币种循环信贷协议（“信贷安排”）。信贷安排下的可用借款支持我们的商业票据计划和一般公司需求。信贷安排下的借款一般按SOFR（有担保隔夜融资利率）加上基于我们公共债务评级的利差计息。我们还根据我们的公共债务评级，按季度支付信贷安排的费用。我们根据我们对未偿还借款进行长期再融资的能力和意图，将信贷安排下的未偿还借款和未偿还商业票据借款归类为长期借款。信贷安排将于2027年12月14日到期。

我们认为，我们的流动资产和流动负债的公允价值与其报告的账面金额相近。 下表列出了符合金融工具条件的非流动金融资产和负债的账面价值和公允价值：

			2023年9月30日												2022年12月31日
（百万）			账面金额						公允价值						账面金额						公允价值
高级、夹层和其他贷款			$	159					$	147					$	152					$	142
非流动金融资产共计			$	159					$	147					$	152					$	142
高级笔记			$	( 9,716 )					$	( 8,920 )					$	( 8,322 )					$	( 7,627 )
商业票据			( 973 )						( 973 )						( 871 )						( 871 )
其他长期债务			( 56 )						( 50 )						( 56 )						( 49 )
其他非流动负债			( 371 )						( 371 )						( 394 )						( 394 )
非流动金融负债共计			$	( 11,116 )					$	( 10,314 )					$	( 9,643 )					$	( 8,941 )

见附注12。金融工具的公允价值和附注2的“公允价值计量”标题。我们2022年10-K表的重要会计政策摘要，以获取有关我们在确定公允价值时使用的输入水平的更多信息。

---

下表详细列出2023年前三季度和2022年前三季度的累计其他综合亏损活动：

（百万）			外币折算调整						其他调整												累计其他综合损失
2022年底余额			$	( 740 )					$	11											$	( 729 )
改叙前的其他综合（损失）收入(1)			( 129 )						11												( 118 )
重新分类调整数			( 3 )						1												( 2 )
其他综合（亏损）收入净额			( 132 )						12												( 120 )
2023年9月30日余额			$	( 872 )					$	23											$	( 849 )

（百万）			外币折算调整						其他调整																		累计其他综合损失
2021年底余额			$	( 351 )					$	9																	$	( 342 )
改叙前的其他综合（损失）收入(1)			( 653 )						9																		( 644 )
重新分类调整数			—						( 4 )																		( 4 )
其他综合（亏损）收入净额			( 653 )						5																		( 648 )
2022年9月30日余额			$	( 1,004 )					$	14																	$	( 990 )

(1)外币换算调整数重新分类前的其他全面损失包括具有长期投资性质的实体内部外币交易，这些交易造成的损失为$ 1 2023年前三季度的百万美元和收益$ 76 2022年前三季度百万。

下表详细列出了2023年前三季度和2022年前三季度已发行普通股和股东权益的变化情况：

（以百万计，每股数额除外）
共同 股票 优秀									合计						A类普通股						额外实收资本						留存收益						按成本计算的库存						累计其他综合损失
310.6						2022年底余额			$	568					$	5					$	5,965					$	12,342					$	( 17,015 )					$	( 729 )
—						净收入			757						—						—						757						—						—
—						其他综合收益			82						—						—						—						—						82
—						股息（$ 0.40 每股）			( 124 )						—						—						( 124 )						—						—
0.9						基于股票的薪酬计划			( 34 )						—						( 59 )						—						25						—
( 6.8 )						购买库存股票			( 1,109 )						—						—						—						( 1,109 )						—
304.7						截至2023年3月31日的余额			$	140					$	5					$	5,906					$	12,975					$	( 18,099 )					$	( 647 )
—						净收入			726						—						—						726						—						—
—						其他综合损失			( 69 )						—						—						—						—						( 69 )
—						股息（$ 0.52 每股）			( 157 )						—						—						( 157 )						—						—
0.1						基于股票的薪酬计划			48						—						46						—						2						—
( 5.2 )						购买库存股票			( 912 )						—						—						—						( 912 )						—
299.6						截至2023年6月30日的余额			$	( 224 )					$	5					$	5,952					$	13,544					$	( 19,009 )					$	( 716 )
—						净收入			752						—						—						752						—						—
—						其他综合损失			( 133 )						—						—						—						—						( 133 )
—						股息（$ 0.52 每股）			( 154 )						—						—						( 154 )						—						—
0.4						基于股票的薪酬计划			56						—						44						—						12						—
( 4.8 )						购买库存股票			( 958 )						—						—						—						( 958 )						—
295.2						2023年9月30日余额			$	( 661 )					$	5					$	5,996					$	14,142					$	( 19,955 )					$	( 849 )

---

我们的客户忠诚计划的流动和非流动负债增加了$ 200 百万美元 6,794 截至2023年9月30日，从$ 6,594 截至2022年12月31日，主要反映 会员获得的积分增加。这包括一个$ 91 百万美元从递延收入重新分类为客户忠诚计划的负债，主要是由于会员在此期间使用我们在美国发行的联名信用卡赚取的积分，这些积分是由金融机构在2020年预付的。 增加额被美元部分抵消 2,325 2023年前三季度确认的百万收入，于2022年12月31日递延。

我们的当期和非当期递延收入减少了$ 113 百万美元 1,218 截至2023年9月30日，从$ 1,331 截至2022年12月31日的百万美元，主要原因是 213 2023年前三季度确认的截至2022年12月31日递延的百万收入，以及从递延收入重新分类到客户忠诚度计划的负债，我们在上面讨论了. 减少部分被2023年前三季度递延的收入所抵消，这些收入与我们的联名信用卡、礼品卡、特许经营申请和再授权费用以及某些集中项目和服务费有关。

我们的信贷损失备抵减少到$ 189 截至2023年9月30日，从$ 191 截至2022年12月31日。

我们在下面讨论我们的业务 two 经营分部，这两个分部均符合作为可报告业务分部单独披露的适用会计准则：（1）美国和加拿大，（2）国际。

我们使用“分部利润”来评估我们的经营分部的业绩，这主要是基于分部的业绩，而没有分配公司费用、所得税、间接一般、行政和其他费用，或与合并相关的成本。我们将收益和损失、收益或损失中的权益以及直接的一般、行政和其他费用分配给我们的每个部门。“未分配的公司及其他”包括我们收入的一部分（例如我们从信用卡计划和度假所有权许可协议中获得的费用），我们忠诚计划的收入和支出，一般、行政和其他费用，与合并相关的费用和其他费用，收益或亏损中的权益，以及我们不分配给我们部门的其他收益或亏损。

我们的首席运营决策者为合并后的公司监控资产，但在评估业绩或进行运营部门资源分配时，不会按运营部门使用资产。

---

分部收入

下表列出了我们在2023年第三季度、2022年第三季度、2023年前三季度和2022年前三季度按分部和主要收入流分类的收入：

			截至2023年9月30日止三个月																		截至2022年9月30日止三个月
（百万）			美国和加拿大						国际												合计						美国和加拿大						国际									合计
总费用收入			$	690					$	319											$	1,009					$	649					$	241								$	890
合同投资摊销			( 16 )						( 6 )												( 22 )						( 16 )						( 6 )									( 22 )
净费用收入			674						313												987						633						235									868
自有、租赁和其他收入			94						235												329						114						205									319
费用偿还收入			3,565						577												4,142						3,253						468									3,721
应报告分部收入共计			$	4,333					$	1,125											$	5,458					$	4,000					$	908								$	4,908
未分配的公司和其他																					470																					405
总收入																					$	5,928																				$	5,313

			截至2023年9月30日止九个月																		截至2022年9月30日止九个月
（百万）			美国和加拿大						国际												合计						美国和加拿大						国际						合计
总费用收入			$	2,113					$	924											$	3,037					$	1,821					$	630					$	2,451
合同投资摊销			( 49 )						( 16 )												( 65 )						( 45 )						( 20 )						( 65 )
净费用收入			2,064						908												2,972						1,776						610						2,386
自有、租赁和其他收入			327						691												1,018						330						575						905
费用偿还收入			10,722						1,658												12,380						9,282						1,273						10,555
应报告分部收入共计			$	13,113					$	3,257											$	16,370					$	11,388					$	2,458					$	13,846
未分配的公司和其他																					1,248																		1,004
总收入																					$	17,618																	$	14,850

分部利润

			三个月结束												九个月结束
（百万）			2023年9月30日						2022年9月30日						2023年9月30日						2022年9月30日
美国和加拿大			$	707					$	652					$	2,120					$	1,833
国际			318						227						865						568
未分配的公司和其他			103						83						203						92
利息支出，利息收入净额			( 139 )						( 93 )						( 391 )						( 270 )
准备金			( 237 )						( 239 )						( 562 )						( 538 )
净收入			$	752					$	630					$	2,235					$	1,685

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---