美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2020年5月29日（
（章程中规定的注册人的确切姓名）
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| （州或其他司法管辖区 成立） |
（委员会 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号码。） |
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| （主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：+
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化。）
如果表格8-K备案旨在同时满足注册人在以下任何条款下的备案义务：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 |
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根据规则征集材料14A-12根据《交易法》（17 CFR）240.14a-12） |
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开学前根据规则进行通信14d-2（b）根据《交易法》（17 CFR）240.14d-2（b）） |
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开学前根据规则进行通信13e-4（c）根据《交易法》（17 CFR）240.13e-4（c）） |
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 |
贸易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或规则中定义的新兴成长型公司12b-21934年证券交易法（§240.12b-2本章）。
新兴成长型公司
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2020年5月29日（“截止日期”），ZF Friedrichshafen AG（“ZF”），一家根据德意志联邦共和国法律组建和存续的股份公司，根据WABCO、ZF和Verona Merger Sub Corp.于2019年3月28日之前宣布的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，完成了对Wabco Holdings Inc.（“WABCO”或“公司”）的收购，一家特拉华州公司和采埃孚的全资子公司（“合并子公司”）。根据合并协议，Merger Sub与威伯科合并，威伯科作为存续公司（“存续公司”）在合并中存续，并成为采埃孚的全资子公司（“合并”）。
在合并生效时（“生效时间”），根据合并协议的条款和条件，威伯科的每股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），紧接生效时间之前已发行和流通在外（威伯科在库存中持有的普通股除外），自动转换为无息收取136.50美元现金的权利（“合并对价”）。
根据合并协议，在生效时间，每份未偿还的公司股权奖励（无论是否归属）（就该股权奖励所依据的每股普通股而言）被取消并转换为获得（i）每个股票期权，现金金额，相等于合并对价超过适用的每股行使价的部分，就每个限制性股票和递延股票单位而言，相当于合并对价的现金金额，以及对于每个绩效股票单位（假设在目标绩效水平上实现适用的绩效指标而确定），相当于合并对价的现金金额。此外，除某些例外情况外，每项未兑现的公司现金激励奖励（包括年度激励计划和长期激励计划奖励）均被取消，并根据实际业绩转换为获得现金金额的权利 截至生效时间的水平，并预计适用的绩效期的剩余时间，但须按比例分配生效时间之前的绩效期已过去部分。
对合并协议和合并协议拟进行的交易的影响的描述并不声称是完整的，而是受合并协议全文的约束，并通过参考合并协议全文对其进行限定，已作为WABCO表格的附件 2.1提交8-K，于2019年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，该文件通过引用并入本文。
| 项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
为完成合并，威伯科董事会采取行动终止经修订和重述的Wabco Holdings Inc. 2009年综合激励计划和Wabco Holdings Inc.递延薪酬计划，两者均按照其条款进行。
| 项目2.01。 | 完成资产的收购或处置。 |
本当前表格报告的介绍性说明、第3.01项、第5.01项和第5.03项中规定的信息8-K以引用方式并入本文。
| 项目2.04。 | 触发加速或增加直接财务义务或义务的事件失衡表安排。 |
介绍性说明和本当前表格报告的第2.01项中规定的信息8-K以引用方式并入本文。
2018年6月25日，本公司及本公司若干附属公司作为代理人与花旗银行欧洲有限公司英国分行签订协议，修订并重述其现有的多币种五年期高级无抵押循环信贷安排（“重述安排协议”）（在这种情况下，“代理人”），贷款方和其他方，据此，本公司（其中包括）将承诺的最高本金金额从4亿美元增加到6亿美元。合并的完成触发了重述融资协议项下的控制权变更条款。根据重述融资协议的条款，本公司必须立即将合并完成通知代理。本公司不打算开始重述融资协议第16.2（a）条所述和定义的“咨询期”。
2018年3月22日，本公司作为担保人，本公司的子公司WABCO Europe BVBA作为借款人（“借款人”）与贷款人签订了六份Schuldschein贷款协议（统称“Schuldschein贷款”）其中一方（统称为“Schuldschein贷款人”），总额为€3亿美元。根据每项Schuldschein贷款的条款和定义，合并的完成触发了“控制权变更”。根据Schuldschein贷款的条款，借款人必须在合并完成后立即将“控制权变更”通知Schuldschein贷款人。如果在该通知发出之日起十个工作日后（该期间，
“谈判期”），借款人和Schuldschein贷款人未同意继续各自的Schuldschein贷款，并且该Schuldschein贷款人要求在谈判期后的十个工作日内偿还，则借款人有义务提前偿还该Schuldschein贷款，根据其条款，在紧接的付息日。
| 项目3.01。 | 退市或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市。 |
本表格当前报告的介绍性说明中列出的信息8-K以引用方式并入本文。
在交割日，就合并的完成而言，威伯科将合并完成通知纽约证券交易所（“纽约证券交易所”），并要求纽约证券交易所将其普通股退市，并向美国证券交易委员会提交表格25上的取消上市通知，以报告其普通股将不再在纽约证券交易所上市。此后，纽约证券交易所的普通股交易暂停。
威伯科打算根据1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交表格15的证明，要求终止WABCO根据《交易法》第13条规定的第12条注册和报告义务，并暂停WABCO根据《交易法》第15（d）条规定的报告义务，在每种情况下都涉及其普通股。
| 项目3.03。 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本当前表格报告的介绍性说明、第2.01项、第5.01项和第5.03项中规定的信息8-K以引用方式并入本文。
就合并而言，在生效时间，紧接生效时间之前的普通股持有人不再享有作为威伯科股东的任何权利（根据合并协议条款收取合并对价的权利除外）。
| 项目5.01。 | 注册人控制权的变化。 |
本表格当前报告的介绍性说明、第3.03项和第5.02项中规定的信息8-K以引用方式并入本文。
由于合并完成，在生效时间，威伯科的控制权发生变化，合并子公司与威伯科合并，威伯科作为存续公司在合并中幸存下来，成为采埃孚的全资子公司。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
2020年5月25日，Jacques Esculier宣布，自生效时间起，他将卸任威伯科首席执行官兼威伯科Shlomo Kramer。
除了Esculier先生的公告外，根据合并协议的条款，自生效时间起生效，G. Peter D’Aloia、Juergen W. Gromer、Thomas。S. Gross、Henry R. Keizer、Jean-Paul L. Montupet、D. Nick Reilly和Michael T. Smith辞去威伯科董事会职务。
此外，根据合并协议的条款，自生效时间起及生效后，合并子公司的董事（包括Wilhelm Rehm、Fredrik Niklas St ä dtler和Nicolas Jerome）将成为幸存公司的董事，直到他们的继任者被正式选举或任命并符合资格，或者直到他们根据公司注册证书提前死亡、辞职或被免职，以及附则幸存的公司。
自生效时间起，威伯科的每位高级职员，包括Esculier先生和其他指定执行官，均辞去各自作为威伯科高级职员的职务。
自生效时间起及之后，威伯科任命Jon Morrison为首席执行官，Shiva Narayanaswami为幸存公司的首席财务官。
| 项目5.03。 | 公司章程或章程修正案；财政年度的变化。 |
就合并的完成而言，根据合并协议，在生效时间，威伯科的公司注册证书和附则被整体修改和重述。威伯科第二次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的副本附则WABCO的报告分别作为附件3.1和3.2提交到本表格的当前报告中8-K并通过引用并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（四）附件
| 附件 不。 |
描述 |
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| 2.1 |
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| 3.1 |
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| 3.2 |
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| 104 |
封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Wabco Holdings Inc. |
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| 签名： |
/s/乔恩·莫里森 |
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| 名称： |
乔恩·莫里森 |
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| 职位： |
首席执行官 |
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日期：2020年5月29日