根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-274666
前景补充资料第4号
（至2024年4月12日的招股章程）
移动基础设施公司
最多37,156，865股普通股
认股权证购买2,553，192股普通股
本招股章程补充文件正在提交，以更新和补充日期为2024年4月12日的招股章程（“招股章程”）所载的信息，以及我们于2024年6月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格8-K的当前报告（“当前报告”）所载的信息。据此，我们将本报告附于本招股章程补充文件后。
招股章程及本招股章程补充文件涉及招股章程内指名的出售证券持有人或其准许受让人不时要约及出售
| (A) | 最多37,156，865股我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），包括： |
| （一） | 根据每股10.00美元的隐含股权对价价值，作为合并对价向Color Up（定义见招股说明书）发行的3,937，246股普通股（定义见招股说明书）；2021年，Color Up以每股11.75美元的价格购买了2,624，831股Legacy MIC普通股（定义见招股说明书），这些股份在合并中以每股约7.83美元的有效价格交换了3,937，246股普通股；截至本招股说明书补充之日，Color Up实益拥有我们大约37%的普通股； |
| （二） | 在行使认股权证购买普通股时可发行的最多2,553，192股普通股（“认股权证"）以每股7.83美元的行权价，由Color Up拥有，Color Up最初是以每股11.75美元的行权价购买1,702，128股Legacy MIC普通股的认股权证，并承担并转换为与合并有关的认股权证； |
| （三） | 开曼群岛豁免公司Fifth Wall Acquisition Corp. III A类普通股转换后发行的907,000股普通股，每股面值0.0001美元（“FWAC“），就最初由Fifth Wall Acquisition Sponsor III LLC、一家开曼群岛有限责任公司（”保荐人"）在私募中以每股10.00美元的总收购价9070000美元，与FWAC的首次公开发行同时发生； |
| （四） | 2,020，000股B类普通股转换后发行的普通股，每股面值0.0001美元，与归化有关的FWAC，最初由保荐人以每股约0.003美元的价格购买，包括（a）保荐人持有的1,900，000股普通股和（b）保荐人转让给四名FWAC前董事的120,000股普通股； |
| （五） | 13,787，462股普通股可在转换46,000股我们的系列2可转换优先股时发行，每股面值0.0001美元，发生在（a）2023年12月31日和（b）我们的控制权发生变化的较早时间，由优先PIPE投资者（定义见招股说明书）以每股1,000美元的总购买价格46,000，000美元购买，其中包括在转换股息（定义见招股说明书）时可向优先PIPE投资者发行的1,253，404股普通股，导致有效购买价格约为每股3.34美元；和 |
| （六） | 如果我们选择在赎回普通单位（定义见招股说明书）时发行普通股股份以代替现金付款，则最多可发行13,951，965股普通股；其中11,242，635股普通股可能以每股约7.83美元的有效购买价格发行，2,709，330股可能发行给HSCP Strategic III，L.P.，该实体由我们的董事会成员Jeffrey B. Osher控制，有效购买价格约为每股7.38美元；和 |
| (b) | 认股权证。 |
本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息，不完整，除结合招股说明书外，不得交付或使用，包括对其的任何修订或补充。本招股章程补充文件通过参考招股章程进行限定，包括对其的任何修订或补充，但本招股章程中的信息补充更新并取代其中所载信息的情况除外。
我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，股票代码为“BEEP”。2024年6月20日，我们普通股的收盘价为3.61美元。认股权证将不会上市交易。
我们是经修订的1933年《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，并受到降低的上市公司报告要求的约束。招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于作为新兴成长型公司的发行人的要求。
请参阅招股说明书第9页开始的标题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准根据《募集说明书》拟发行的证券或确定《募集说明书》或本《募集说明书》补充文件是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2024年6月20日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年6月18日
移动基础设施公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 马里兰州 | 001-40415 | 98-1583957 | ||
| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
西4街30号 俄亥俄州辛辛那提 |
45202 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（513）834-5110
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 蜂鸣 | 纽约证券交易所美国有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.07将事项提交证券持有人表决。
2024年6月18日，Mobile Infrastructure Corporation（“公司”）召开2024年年度股东大会（“2024年度股东大会”）。在2024年年度会议上，公司股东（i）选举了七（7）名被提名人担任公司董事，每人的任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职，以及（ii）批准任命Deloitte & Touche LLP（“德勤”）为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。每项提案的表决结果如下。
建议1 –选举董事
在2024年年会上，公司股东选举下列七（7）名被提名人担任公司董事会成员，每人的任期至2025年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其更早去世、辞职或被免职。
投票 为 |
投票 被扣留 |
经纪人非- 投票 |
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| 曼努埃尔·查韦斯，三世 | 13,541,633 | 200,690 | 2,888,236 | |||||||||
| Stephanie Hogue | 13,543,186 | 199,137 | 2,888,236 | |||||||||
| 大卫·加芬克尔 | 13,525,235 | 217,088 | 2,888,236 | |||||||||
| 布拉德·格雷维 | 13,021,238 | 721,085 | 2,888,236 | |||||||||
| Danica Holley | 13,520,202 | 222,121 | 2,888,236 | |||||||||
| Damon Jones | 13,473,600 | 268,723 | 2,888,236 | |||||||||
| Jeffrey B. Osher | 13,524,668 | 217,655 | 2,888,236 | |||||||||
议案2 –批准聘任独立注册会计师事务所
公司股东批准任命德勤为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
| 投票支持 | 投票反对 | 票弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 16,683,644 | 506,209 | 45,691 | — |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 移动基础设施公司 | ||
| 日期：2024年6月20日 | 签名： | /s/Stephanie Hogue |
| 姓名： | Stephanie Hogue | |
| 职位： | 总裁 | |