附件 4.5
登记人的证券登记说明
根据1934年《证券交易法》第12条
截至2026年2月27日，Primis Financial Corp.（“PRIMIS”）拥有一类证券，即我们的普通股，该证券已根据经修订的1934年《证券交易法》第12条进行了注册。
普通股说明
以下对我们普通股条款和规定的描述完全符合我们修订的公司章程、修订和重述的章程或适用于我们的弗吉尼亚州法律的规定。有关我们股本条款的更透彻理解，请参阅我们经修订的公司章程以及经修订和重述的章程，这些条款作为附件包含在本年度报告的10-K表格中。
一般
我们被授权发行50,000，000股股本，其中45,000，000股为普通股，5,000，000股为优先股，每股面值0.01美元。截至2026年2月27日，1056名在册持有人持有的已发行普通股为24699185股，没有已发行和流通的优先股。
普通股
一般。PRIMIS普通股的每一股与PRIMIS普通股的每一股具有相同的相对权利，并且在所有方面都是相同的。PRIMIS的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“FRST”
股息。PRIMIS的股东有权从合法可用于支付这些款项的资金中获得其董事会可能宣布的股息或分配。PRIMIS支付分配受适用于公司宣布分配的弗吉尼亚州法律的限制。弗吉尼亚公司一般不得授权和进行分配，如果在分配生效后，它将无法在通常的业务过程中偿付到期债务，或者如果公司的总资产将低于其总负债加上所需的金额之和，如果当时它被解散，以满足其权利高于接受分配者权利的股东的优先权利。此外，向股东支付分配受已发行优先股的任何优先权利的约束。
作为一家银行控股公司，PRIMIS支付股息的能力受到其银行子公司Primis Bank向控股公司支付股息的能力的影响。Primis银行以及PRIMIS未来支付股息的能力现在并可能进一步受到银行监管要求和资本指引的影响。
清算权。在PRIMIS发生任何清算、解散或清盘的情况下，其普通股股份持有人将有权在偿付PRIMIS的所有债务和负债并在满足适用于任何优先股的所有清算优先权后，以现金或实物形式获得PRIMIS可供分配的所有剩余资产。
投票权。PRIMIS普通股持有人有权每股投一票，一般来说，就某一事项所投的多数票足以授权对日常事项采取行动。PRIMIS普通股持有人不享有累积投票权。董事是
票的复数选举产生，股东在董事选举中不享有累积投票的权利。
董事和董事职类。PRIMIS的董事会分为三个级别，董事交错任期三年，并将保持这一结构，直到2026年年度股东大会。任何新设立的董事职位或任何董事职位的减少都将尽可能平均地在各班级之间分配。根据其董事会于2025年4月24日和股东于2025年6月26日通过的自2025年7月2日起生效的PRIMIS修订条款，自2026年年度股东大会开始，上述董事分类应停止，每名董事，无论何时当选，均应参加选举，任期至下一次年度股东大会届满，直至该董事的继任者已当选并符合资格或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。根据PRIMIS的公司章程，在董事选举中获得不少于有权普遍投票的已发行股份的75%的赞成票后，董事可因故被免职。只有当被提议罢免的董事被法院命令宣布为不称职、被判定犯有重罪或可处一年以上监禁的罪行，或因该董事在履行对PRIMIS的职责过程中的重大过失或不当行为而被法院认定负有责任时，才存在罢免的原因。
无优先购买权；赎回和评估。PRIMIS的股份持有人将无权就可能发行的任何股份享有优先购买权。PRIMIS普通股不受赎回或任何偿债基金的约束，流通股已全额支付且不可评估。
我们经修订的公司章程及经修订及重述的附例及弗吉尼亚法中若干条文的反收购效力
根据《弗吉尼亚股票公司法》（VSCA）的适用，就合并、交换要约或出售我们的全部或几乎全部资产而言，通常需要获得有权投出的所有选票的三分之二以上的持有人的赞成票。根据VSCA和我们经修订的公司章程，如果在有权就该事项投票的所有股份出席并投票的股东大会上获得不少于授权采取该行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署的书面同意，我们的股东可以采取任何要求或允许采取的行动，而无需召开会议，也无需股东投票。
弗吉尼亚州法律对可能阻碍获得弗吉尼亚州公司控制权的特殊公司交易规定了某些限制。我们选择“选择退出”这些保护条款。
下文所述的规定，在适用的范围内，将具有阻止或使更困难、不友好的接管或收购企图的一般效果。因此，在不友好的收购企图中，此类规定将有利于现任管理层，但可能对可能希望参与此类交易的股东产生不利影响。然而，我们认为这些条款对我们的股东有利，因为它们将允许管理层和我们的股东仔细考虑和理解拟议的收购，导致更高的发行价格，并且如果交易未获得我们董事会的批准，则需要更高水平的股东参与决策。
董事会Structure及罢免董事
从我们的2026年年度股东大会开始，每位董事将每年选举一次，任期在下一届年度股东大会上届满。经修订的《公司章程》并无规定的董事累积投票。在弗吉尼亚州法律允许的情况下，我们修订的公司章程规定，一名董事或整个董事会只能
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在董事选举中以不少于75%有权普遍投票的股份的赞成票因故罢免。我们修订的公司章程中包含的有关罢免董事所需的绝对多数票的规定往往会阻止第三方收购我们的企图，因为这涉及到额外的时间和费用以及更大的失败可能性。这也会影响潜在购买者愿意为我们的普通股支付的价格，从而减少股东在例如对我们普通股的要约收购中获得的金额。
特别股东大会
我们修订的公司章程也限制了召开特别会议的方式。根据VSCA，允许公司在其章程或公司章程中规定召开特别会议。我们经修订的公司章程规定，我们的董事会主席或总裁可召集特别会议，或由董事会四分之三的赞成票或由我们当时已发行的有表决权股份的不少于40%的记录持有人召集。
对控制权变更要约的评估
我们经修订的《公司章程》还规定，在评估任何可能导致我们公司控制权变更的要约时，董事会可根据其受托责任的行使情况，并结合其在确定什么最符合我们公司和我们的股东的最佳利益方面的判断，不仅考虑所提供的价格或其他对价，还考虑所有其他相关因素，包括但不限于另一方的财务和管理资源以及未来前景，对我们的业务和我们的子公司的业务以及对我们的员工、客户、供应商和债权人以及我们的子公司的业务可能产生的影响，对我们公司实现其作为控股公司的公司目标的能力和对Primis银行实现其作为银行的目标的能力的影响，以及对我们的设施所在社区的影响。
空白支票优先股
除普通股外，我们修订的公司章程允许董事会发行最多5,000，000股“空白支票”优先股。除其他事项外，发行一系列优先股的董事会有权决定此类系列的投票权（如果有的话）。这种发行有投票权的优先股可能会稀释现有股东的投票权和所有权权益。此类发行可能会产生阻止第三方单方面试图获得我们公司控制权的效果，因为增发股本股票可能会被用来稀释任何寻求获得我们控制权的人的投票权，或增加他们的成本。这可能是由于优先股可能以一系列方式发行，具有超过每股一票的权利，或有权就某些事项按类别分别投票。
转让代理及注册官
PRIMIS普通股的转让代理是Computershare Inc.，250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。
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