美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他成立法团的司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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On Semiconductor Corporation
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
602
)
244-6600
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s）
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各交易所名称
在其上注册
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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项目1.01。 |
入境 成实质性的最终协议。
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2026年5月11日，安森美半导体公司（the“公司”）完成了此前宣布的本金总额15亿美元、2031年到期的0%可转换优先票据（“笔记”），该金额包括完全行使初始购买者购买本金总额为2亿美元的额外票据的选择权。
义齿
这些票据是根据截至2026年5月11日的契约发行的义齿“），由公司、担保人（定义见下文）及ComputerShare Trust Company，National Association，作为受托人（the”受托人”).契约规定，除其他事项外，票据将于2031年5月1日到期，除非公司提前回购或赎回或根据其条款转换。票据将不承担定期利息，票据本金不会增加。
票据由公司各美国附属公司以连带方式提供全额无条件担保（“担保人“）为信贷协议项下的借款人或担保人，日期为截至2023年6月22日（经不时修订、延长、续期、重列、补充或以其他方式修订）的”信贷协议”），该公司当中，作为借款人，其若干贷款方及作为行政代理人的摩根大通银行，N.A。未来，票据将由公司成为借款人或为信贷协议项下任何债务提供担保的各美国附属公司提供全额无条件担保。
在扣除初始购买者的折扣和扣除公司应付的发行费用后，公司从发行票据中获得的净收益约为14.729亿美元。公司拟将发行票据所得款项净额的一部分用于支付可转换票据对冲（定义见下文）的约7070万美元成本（在该成本被出售认股权证（定义见下文）给公司的收益部分抵消后）。公司使用此次发行所得款项净额中的约3.319亿美元回购了约310万股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），同时在与或通过初始购买者之一或其关联公司进行的私下协商交易中为发行票据定价。公司预计将把所得款项净额的剩余部分用于一般公司用途，包括偿还未偿债务。
如果在截至2029年5月7日或之后的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日），普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日（无论是否连续）已至少为当时有效的转换价格的130%，则公司可随时根据公司的选择将票据的全部或任何部分赎回为现金，包括，紧接公司提供有关赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相当于将予赎回的票据本金的100%，加上应计及未付特别利息（如有）至（但不包括）赎回日期。没有为票据提供偿债基金。
在紧接2031年2月1日前一个营业日收市前，票据持有人只有在下列情况下才可选择转换其票据：（i）在截至2026年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果普通股在截至30日的连续30个交易日期间内至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告销售价格，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日高于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；（ii）在任何连续五个交易日期间后的连续五个营业日期间内，该期间每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格低于每个该等交易日最后报告的普通股销售价格与转换率乘积的98%；（iii）如公司要求赎回任何或全部票据，在紧接赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前的任何时间；或（iv）发生义齿中描述的特定公司交易时。在2031年2月1日或之后，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市时，票据持有人可随时转换其全部或部分票据。
于转换时，公司将支付现金至将予转换的票据本金总额，并根据公司的选择支付或交付现金、普通股股份或现金与普通股的组合（视情况而定），就公司的转换义务的剩余部分（如有）超过将予转换的票据本金总额。初始兑换率为每1,000美元本金票据6.1997股普通股（相当于初始兑换价约为每股161.30美元）。转换率可能会在发生义齿中规定的某些特定事件时进行调整。此外，在发生于到期日之前的某些公司事件或如果公司交付赎回通知后，公司将在某些情况下提高持有人就该公司事件或赎回通知选择转换其票据的兑换率。与票据转换相关的可发行普通股的最大股数为14,181，600股，这受到惯常的反稀释调整条款的约束。
一旦发生根本变动（定义见契约），在若干条件下，票据持有人可要求公司以现金回购全部或部分票据，价格相当于待购回票据本金的100%，加上任何应计和未支付的特别利息（如有），直至（但不包括）回购日期。
义齿包含惯常的违约事件。如发生涉及公司或其任何重要附属公司的若干破产、无力偿债或重组事件，票据本金的100%加应计未付特别利息（如有）可宣布立即到期应付，但须遵守契约中的某些条件。在发生任何其他违约事件的情况下，受托人或持有当时未偿还票据本金至少30%的持有人可宣布票据立即到期应付。
票据的某些初始购买者及其各自的关联公司在其日常业务过程中不时为公司及其关联公司提供并可能在未来提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和佣金。
上述对契约及票据的描述，均须参考契约全文及于2031年到期的0%可转换优先票据表格，其副本分别作为表格8-K上的本现行报告的附件 4.1及4.2（本“当前报告”），并以引用方式并入本文。
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项目2.03。
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直接财务义务或注册人的表外安排下的义务的设定。
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本报告第1.01项所述披露内容以引用方式并入本文。
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项目3.02。
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股权证券的未登记销售。
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本报告项目1.01和8.01中所述的披露以引用方式并入本文。
根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的免于登记的规定，提供和出售票据以及向初始购买者提供担保证券法”），并根据《证券法》第144A条规则，由初始购买者转售给合理认为是合格机构买家的人。公司依赖这些豁免登记部分基于初始买方在购买协议中作出的陈述，据此公司向初始买方出售票据。
票据转换后可发行的任何普通股股份将在根据《证券法》第3（a）（9）节预计可免于登记的交易中发行。公司不打算提交登记声明，涵盖票据的转售、担保人的担保或票据转换时可发行的普通股股份（如有）。
公司依据《证券法》第4（a）（2）节规定的登记豁免，向交易对手（定义见下文）出售了下述认股权证。公司依赖这一豁免登记部分基于交易对手作出的陈述。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股股份（如有）未根据《证券法》进行登记，不得在未进行登记或适用的豁免登记要求的情况下在美国发售或出售。只要任何交易对手根据各自的认股权证在行使认股权证时发行任何普通股股份，这些股份将在根据《证券法》第3（a）（9）节预计可免于登记的交易中发行。
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项目8.01。
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其他活动。
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可转换票据对冲交易
就2026年5月6日票据的定价，以及就首次购买者于2026年5月8日行使其购买额外票据的选择权而言，公司订立私下协商的可转换票据对冲交易（统称“可转换票据对冲“）与某些初始购买者或其关联机构和某些其他金融机构的普通股（统称为”交易对手”).可转换票据对冲涵盖了最初作为票据基础的普通股股份数量，并预计将减少对普通股的潜在稀释和/或在票据转换时抵消超过本金的潜在现金支付，但须按惯例进行反稀释调整。
预期可转换票据对冲一般会减少票据转换时对普通股的潜在稀释和/或在行使时根据可转换票据对冲条款计量的普通股每股市场价格高于可转换票据对冲的行使价的情况下抵消公司需要支付的超过已转换票据本金的潜在现金付款。
可换股票据对冲是公司与交易对手订立的单独交易，不属于票据条款的一部分。票据持有人并无任何有关可换股票据对冲的权利。
可转换票据对冲确认表格的副本作为本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。上述对可转换票据对冲条款的描述并不旨在是完整的，而是通过参考此类证据对其整体进行了限定。
认股权证交易
此外，就2026年5月6日票据的定价，以及就初始买方于2026年5月8日行使其购买额外票据的选择权而言，公司分别与交易对手订立私下协商认股权证交易，据此，公司向交易对手出售认股权证（统称“认认股权证"）以每股211.54美元的初始行使价（较2026年5月6日每股105.77美元的普通股收盘价溢价100.0%，并根据认股权证的条款进行某些调整，但须经反稀释调整，共同收购可转换票据对冲涵盖的相同数量的普通股。与认股权证有关的可发行普通股的最高股数为18,599，106。向交易对手出售认股权证所得款项将用于抵销可换股票据对冲的成本。如果根据认股权证衡量的普通股每股市值超过认股权证的行使价，认股权证将对公司的每股收益产生摊薄效应。此外，如果根据认股权证计量的普通股每股市场价值超过认股权证到期时计量期内认股权证的行使价，公司将根据该普通股每股市场价格超过认股权证行使价的部分金额欠交易对手若干股普通股。
认股权证交易是公司与交易对手订立的单独交易，不属于票据条款的一部分。票据持有人并无就认股权证享有任何权利。认股权证确认表格的副本作为本当前报告的附件 10.2提交，并以引用方式并入本文。上述对认股权证条款的描述并不旨在是完整的，而是通过参考此类证据对其整体进行了限定。
前瞻性陈述
本报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”，该术语在经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中定义。除历史事实陈述外，本当前报告中包含或纳入的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述的特点通常是“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“可能”、“将”或类似的表达方式，或通过对战略、计划或意图的讨论。本当前报告中的所有前瞻性陈述均基于公司当前的预期、预测、估计和假设，并涉及可能导致结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的风险、不确定性和其他因素。可能影响我们未来业绩或事件的重要因素在公司于2026年2月9日向美国证券交易委员会提交的关于表格10-K的2025年年度报告的第一部分第1A项“风险因素”中进行了描述。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。我们不承担更新此类信息的义务，除非法律可能要求。
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项目9.01。
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财务报表及附件
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（d）展品。
以下证物随本报告归档。
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附件
没有。
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说明
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契约，日期为2026年5月11日，由安森美半导体公司、其担保方和ComputerShare Trust Company，National Association作为受托人签署
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2031年到期的0%可转换优先票据表格（包含在附件 4.1中）
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可换股票据对冲的确认表格
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认股权证的确认表格
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104
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封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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On Semiconductor Corporation
（注册人）
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日期：2026年5月11日
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签名：
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/s/Thad Trent
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Thad Trent
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执行副总裁兼首席财务官
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