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2020
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美国通用会计准则:其他无形资产租赁
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2018-12-31
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格
10-k
☒
根据《儿童权利公约》第13或15(d)条提交的年度报告
1934年证券交易法
截至二零一零年财政年度
12月31日
, 2020
或
☐
根据《儿童权利公约》第13条或第15(d)条提交的过渡报告
1934年证券交易法
对于从_______到_______________的过渡时期_
佣金档案编号:
1-35335
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Groupon, Inc.
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(注册人的准确姓名载于其章程内) |
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特拉华
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27-0903295
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(国家或公司或组织的其他管辖权) |
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(I.R.S.雇主识别号码) |
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芝加哥大道600W号
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60654
|
400套房
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(邮政编码) |
芝加哥
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伊利诺伊州
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(312)
|
334-1579
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(主要执行办公室地址) |
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(注册人电话号码,包括区号) |
根据该法第12(b)条登记的证券:
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每门课的题目 |
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交易代码:(S) |
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在其上注册的每间交易所的名称 |
普通股,每股面值0.0001美元
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grpn
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纳斯达克全球精选市场
|
根据该法第12(g)条登记的证券:无
按照《证券法》第405条的规定,通过支票标记表明登记人是否是著名的经验丰富的发行人。
是的
☒不是☐
如果登记人不需要根据该法第13条或第15(d)条提交报告,请用检查标记标明。
是的☐
不是
☒
以支票标记显示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在注册人须提交该等报告的较短期间内)提交1934年《证券交易法》第13或15(d)条规定须提交的所有报告,以及(2)在过去90天内已受该等提交规定所规限。
是的
☒不是☐
通过核对标记表明登记人是否在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T第405条(本章第232.405条)要求提交的每一个交互式数据文件(或要求登记人提交这类文件的时间较短的文件)。
是的
☒不是☐
通过勾选标记表明注册者是大型加速过滤器、加速过滤器、非加速过滤器、较小的报告公司还是新兴增长公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速过滤器”、“加速过滤器”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速披露公司☐
加速披露公司
☒
非加速披露公司☐规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司,请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
通过核对标记表明登记人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15U.S.C.7262(B))第404(b)条提交了一份报告,证明其管理层根据编写或发布审计报告的注册公共会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估。
☒
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所界定)。
是的
☐
不是☒
截至2020年6月30日,登记人的非关联公司所持股份的合计市值为$
519,746,107
基于截至2020年6月30日非关联公司持有的普通股股数,并基于登记人普通股最近一次报告的出售价格于2020年6月30日。
截至2021年2月22日,有
28,988,465
登记人在外流通普通股的股份。
通过引用并入的文件
本报告第三部分所要求的信息,如未在此列出,通过参考登记人关于将于2021年举行的股东年度会议的最终委托书并入本文,该最终委托书应在本报告所述财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
目录
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第一部分 |
页 |
前瞻性陈述 |
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项目1.会议事务 |
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项目1a.风险因素 |
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项目1b.尚未解决的工作人员意见 |
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项目2.财产 |
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项目3.法律程序 |
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项目4.地雷安全披露 |
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第二部分 |
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项目5、登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益类证券情况 |
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项目6.选定的财务数据 |
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项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析 |
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项目7a.关于市场风险的定量和定性披露 |
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项目8.财务报表和补充数据 |
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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
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项目9a.控制和程序 |
|
项目9b.其他资料 |
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第三部分 |
|
项目10.董事、执行干事和公司治理 |
|
项目11.行政人员报酬 |
|
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 |
|
项目13.若干关联关系及关联交易、董事独立性 |
|
项目14.主要会计费用和服务 |
|
第四部分 |
|
项目15.证物和财务报表附表 |
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项目16.表格10-K摘要(可选) |
|
______________________________________________________
第一部分
前瞻性陈述
这份表格10-K的年报载有经修订的1933年《证券法》第27A条及经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述,包括有关我们未来营运结果及财务状况的陈述,业务战略和计划以及我们对未来业务的目标。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预计”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”和其他类似的表述意在确定前瞻性陈述。我们这些前瞻性陈述主要基于目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能影响我们的财务状况、经营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标,和财务需求,这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,可能导致我们的实际结果与我们前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异,这些风险和不确定因素包括但不限于COVID-19或其他流行病或疾病爆发对我们业务的影响;我们的执行能力,并实现我们前进战略的预期效益;执行我们的业务和营销战略;我们经营业绩的波动性;我们的国际业务带来的挑战,包括货币汇率的波动,法律和监管方面的发展以及英国退出欧盟可能带来的任何不利影响;全球经济的不确定性;留住和增加高质量的商家;留住现有客户和增加新客户;在我们的行业中成功竞争;为我们的客户提供强大的移动体验;管理退款风险;留住和吸引我们的执行团队成员和其他合格人员;客户和商家欺诈;支付相关风险;我们对电子邮件的依赖,互联网搜索引擎和移动应用市场推动流量进入我们的市场;网络安全漏洞;维护和改善我们的信息技术基础设施;依赖基于云的计算平台;完成和实现预期的收购、处置收益,合资企业和战略投资;缺乏对少数股权投资的控制;管理库存和订单履行风险;与产品和服务有关的索赔;保护我们的知识产权;保持强大的品牌;未来和未决诉讼的影响;遵守国内和国外法律法规,包括《卡片法》,互联网和电子商务的一般发展政策审查和监管;我们的独立承包商或雇员的分类;承担超出预期的税务责任的风险;通过税务立法;我们在必要时筹集资本的能力;与我们获得资本和未偿债务有关的风险,包括我们的可转换优先票据;我们的普通股,包括我们股价的波动;我们从套期保值和权证交易中实现预期收益的能力;以及第一部分讨论的那些风险和其他因素项目1a.本年度报告10-K表格中的风险因素,以及我们的合并财务报表、相关附注、本报告其他地方出现的其他财务信息和我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中的风险因素。此外,我们的经营环境极具竞争力,瞬息万变。新的风险时有发生。我们的管理层不可能预测所有风险,我们亦不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或各种因素的组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述所载的结果大不相同。我们无意亦不承担任何责任,在本报告日期后更新我们的任何前瞻性陈述,以反映实际结果或未来的事件或情况。鉴于这些风险和不确定性,请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。
本文所用的“Groupon”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”等类似术语包括Groupon,Inc.及其子公司,除非上下文另有说明。
项目1.会议事务
Groupon是一个全球规模的双边市场,将消费者与商家联系在一起。消费者通过我们的移动应用程序和网站访问我们的市场,主要是许多国家的本地化Groupon.com网站。我们在北美和国际两个细分市场运营,分为本地、商品和旅游三个类别。我们的使命是成为消费者发现有趣的事情和本地企业蓬勃发展的目的地。对于我们的客户来说,这意味着让他们以极高的价值获得令人惊叹的体验选择,对于我们的商家来说,这意味着让他们很容易与Groupon合作,接触到全球数百万消费者。
目前,我们从以下业务运营中产生产品和服务收入。
来自本地、旅行和商品类别的服务收入:服务收入主要代表代表第三方商户销售商品或服务所赚取的佣金净额。服务收入以向客户收取的购买价减去应付予第三方商户的购买价部分的净额列报。当客户使用透过我们的网站及移动应用程式存取的数码优惠券与零售商进行购买时,我们亦赚取佣金。
来自商品类别的产品收入:我们通过销售第一方商品库存产生产品收入,这是商品库存的直接销售,对于产品收入交易,我们是负责向客户提供商品的第一方,我们有库存风险,我们在制定价格时有酌处权,因此产品收入按毛额计报告为从客户收到的采购价格,产品收入,包括关联运输收入,在产品交付时所有权转移给客户时得到认可,我们截至2020年底已经过渡到北美的第三方市场,2021年第二季度将开始过渡到国际的第三方市场。在国际转型之后,我们预计我们的商品类别将主要在服务收入的基础上产生净收入。
Groupon、Groupon Logo和其他Groupon形成性标志是Groupon,Inc.在美国或其他国家的商标,这份关于Form10-K的年度报告还包括Groupon的其他商标和其他人的商标。
我们的策略
在2020年第三季度,我们转移了战略和计划,通过改善商家和客户体验,优先扩大我们的本地库存,并使我们的市场现代化,虽然这两点对于建设成功的市场都很重要,但我们认为其中最关键的是扩大本地库存。
我们的分类
地方政府.我们的本地类别包括来自本地和全国商家的产品,以及主要通过我们与本地和全国商家的关系产生的其他收入来源,包括广告收入。我们的产品包括本地体验的多个子类别,包括:要做的事情;美容和健康;以及餐饮。除了本地和全国的产品,我们还让消费者能够通过我们的优惠券产品访问数千家零售商的数字优惠券。
货物.在我们的商品类别中,我们从直接向客户销售商品库存的交易中获得产品收入,以及从第三方商家通过我们的市场向客户销售产品的交易中获得服务收入。当我们向第三方商品市场过渡完成后,我们将主要在服务收入中按净额确认商品交易收入。我们的商品类别目前提供跨越多个产品线的商品,包括电子产品、体育用品、珠宝、玩具,家庭用品和服装。
旅行.通过我们的旅游类别,我们提供折扣和市场价格的旅游优惠,包括酒店、机票和国内和国际旅行的一揽子优惠。对于我们的许多旅游产品,客户必须在向我们购买旅行代金券后直接与商家联系以预订旅行。但是,对于我们的一些酒店产品,客户直接通过我们的网站预订房间。
分布
我们的客户通过我们的移动应用程序和我们的网站访问我们的在线本地商务市场,这些网站主要由许多国家的本地化Groupon.com网站组成,我们的应用程序和移动网站使消费者能够在他们的移动设备上浏览、购买、管理和兑换交易,截至2020年12月31日的年度,我们超过75%的全球交易是在移动设备上完成的。
我们使用多种营销渠道将客户引向通过这些市场提供的产品,如市场营销下一节。
市场营销
我们主要利用营销来获取和留住客户,并促进对我们市场的认知,鉴于COVID-19在2020年对我们业务的影响,我们大幅降低了营销费用,原因是消费者需求降低,以及通过缩短回报门槛和推迟品牌营销投资,我们会预计随着消费者需求复苏,我们的营销支出将会增加。
我们利用多种营销渠道让客户了解我们的产品,包括搜索引擎、电子邮件和推送通知、加盟渠道、社交和展示广告以及线下营销。
搜索引擎。客户可以通过第三方搜索引擎间接访问我们的产品。我们使用搜索引擎优化(“SEO”)和搜索引擎营销(“SEM”)来提高我们的产品在网络搜索结果中的可见度。
电子邮件和推送通知。我们根据客户的位置和个人喜好,通过电子邮件和推送通知与客户进行沟通。与电子邮件或推送通知进行互动的客户将被引导到我们的网站或移动应用程序,以了解更多有关交易的信息并进行购买。
附属频道。我们有一个联属计划,利用第三方在网上推广我们的产品。当客户通过他们网站上的链接访问我们的产品并在我们的平台上进行购买时,联属公司赚取佣金。我们期望继续利用联属公司的关系,将我们的交易扩展到广泛的潜在客户基础。
社交和展示。我们通过各种社交网络发布产品,并根据每个社交网络平台的特定格式调整我们的通知。我们的网站和移动应用程序使消费者能够与他们的个人社交网络共享我们的产品。我们还使用网站上的显示广告来推广我们的产品。
电视等离线。我们使用线下营销,如电视广告,并在较小的程度上,印刷和广播广告,以帮助建立我们的产品和品牌的知名度。
我们的营销活动还包括在我们的综合业务报表中没有作为营销列报的内容,例如订单折扣和合格商品销售的免费送货。
人力资本管理
截至2020年12月31日,我们拥有由以下人员组成的员工:
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销售 |
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公司、业务和客户支持 |
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雇员总数 |
北美洲 |
550 |
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|
774 |
|
|
1,324 |
|
国际组织 |
726 |
|
|
2,109 |
|
|
2,835 |
|
共计 |
1,276 |
|
|
2,883 |
|
|
4,159 |
|
我们的销售团队由商户销售代表和销售支持人员组成,他们获取和建立商户关系,并提供持续的咨询专业知识。其他关键的运营职能包括工程、产品、营销和编辑。
我们相信,吸引和留住全球人才是我们成功的关键。我们的首席人事官,连同我们的首席执行官和首席行政官,负责制定和执行我们的人力资本战略,并监督董事会和董事会委员会的工作。这包括招聘、发展和留住人才,以支持我们的运营,执行我们的战略和设计我们的员工薪酬和福利计划。
我们重点关注的关键领域包括:
包容和多样性.包容和多样性对我们业务的各个方面都很重要,对吸引、发展和留住来自代表性不足群体的员工尤为重要,我们相信,通过打造一支拥有不同经验、背景、技能和视角的全球员工团队,我们将能够更好地支持我们的员工,商家和客户,我们建立了多个内部多样性和包容性资源,允许员工从事重要的事务,其中一些资源包括专注于黑人生活事务运动的商业资源组和资源行动组(聆听、学习、动员和支持),除了这些资源外,我们还投资于我们的辅导和领导计划以及其他专门专注于培养我们多样化员工专业发展的活动,展示Groupon内部的增长机会,并为他们提供在Groupon茁壮成长所需的独特工具和体验。
工作场所文化和价值观.为了支持人才发展,我们提供培训和发展计划,支持我们的道德操守、工作场所文化和管理人员。例如,我们要求我们的员工完成无意识偏见培训和行为守则培训。此外,所有管理人员在工作场所的培训中必须完全尊重他人。我们还向员工提供各种其他培训计划,例如,变革和复原力,通过变革进行管理,FS90(领导者习惯和管理者对新领导者的期望)和真正的Allyship研讨会。我们还鼓励内部推荐和职位空缺,并与组织合作,以积极招聘更多来自不同背景的候选人。
社会责任.社会责任在Groupon很重要,我们授权我们的员工自愿参与我们运营和生活的社区,我们相信繁荣的当地社区对每个人都有好处,进一步说,我们在这方面的努力支持了我们核心的当地业务的成功,我们为我们的员工提供了无数的机会,让他们全年都能自愿参与他们关心的事业,并通过我们的平台和社区发展努力支持当地社区。
2020年,我们的业务受到了COVID-19的重大冲击。我们在员工队伍和工作方式上实施了变革,以应对大流行,例如,我们制定了远程工作计划,我们的大部分员工自2020年初以来一直远程工作。我们继续评估我们的重返办公室计划,其中员工的健康和安全是首要考虑因素,此外,为应对COVID-19大流行,2020年,我们的董事会批准了一项多阶段重组计划,其中包括终止和休假员工,见项目8,注16,重组及相关费用,欲了解更多信息。
技术
我们的网站托管在加利福尼亚州的两个美国数据中心和爱尔兰的一个国际数据中心。我们的数据中心托管面向公众的网站和应用程序,以及我们的后端商业智能系统。我们采用安全实践来保护和维护位于我们数据中心的系统。我们正在将我们面向公众的网站和应用程序以及我们的后端商业智能系统迁移到云上。我们投资了入侵和异常检测工具,试图识别对我们网站的入侵。我们聘请独立的第三方互联网安全公司定期测试我们网站的安全性,并识别漏洞。在与客户的金融交易中在我们的网站和移动应用上进行,我们使用数据加密协议来保证运输过程中的信息安全。参见风险因素获取有关潜在网络威胁的更多信息。
竞争
我们的客户和商户是我们双边市场的中心,我们的客户和商户的质量和稳定性是我们商业模式的关键,我们面临着双方市场的竞争。
我们与其他市场竞争,我们的一些竞争对手具有更长的经营历史,拥有更多的财务、技术、营销和其他资源。此外,我们还与那些只在本地体验市场和某些类别(如商品和旅游)涉及特定垂直领域的公司竞争,比我们拥有更大规模和更大客户群的公司,这些因素可能会让我们的竞争对手以更低的收购成本从其现有客户群中获益,或者比我们能够更快地应对新的或新兴技术和客户趋势的变化,这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作,开展影响更深远的营销活动,并采取更激进的定价政策,这可能会让他们建立一个更大的订户基础或货币化的订户基础比我们做得更有效。
我们还与能够为我们的商家提供替代服务的公司竞争,有一些公司为本地商家提供其他类型的广告和促销服务,我们的商家可以选择利用这些其他平台来吸引客户到他们的商家,我们相信我们可以竞争,因为我们为我们的商家提供了我们的大客户群,我们值得信赖的品牌,而我们在自助服务工具方面的投资,将使商家能够更有效地管理需求,更好地吸引和留住客户。
季节性
从历史上看,我们经历了与更大的消费零售和电子商务市场类似的季节性购买模式,这些市场在第四季度假期期间需求增加,由于COVID-19对我们业务的影响,这种季节性模式在2020年不太明显。
监管
我们受制于一些影响在互联网上开展业务的公司的外国和国内法律法规。此外,这些法律法规在不同的国内和外国司法管辖区可能会有不同的解释。作为一个处于一个相对新兴和快速创新行业的公司,我们面临的风险是,其中许多法律可能会演变或被监管机构或法院以可能对我们的业务产生重大影响的方式解释,这些法律和条例可能涉及税收、无人认领的财产、知识产权、产品责任、旅行、分销、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、提供各种在线支付服务、雇员、商家和客户隐私以及数据安全或其他领域。
2009年《信用卡责任和披露法》(“卡片法”)以及大多数州的法律载有关于礼品卡、礼券、储值或预付卡或优惠券(“礼品卡”)的规定。Groupon代金券可能会根据许多法律被纳入“礼品卡”的定义之内,此外,某些外国司法管辖区有关于披露和某些产品条款和条件的法律,包括对有效期限和费用的限制,这些可能会适用于Groupon代金券,还有多项立法提案有待美国国会、各州立法机构和外国政府批准,可能会对我们产生影响,而且我们的全球业务可能会受到欧洲和美国以外其他司法管辖区的监管制度和法律的限制,这些制度和法律可能会更具限制性,并对我们的业务产生不利影响。
美国的各种法律和条例,如1970年《银行保密法》(《银行保密法》)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《美国爱国者法》和《卡片法》,对作为金融机构或提供金融产品和服务的公司规定了某些反洗钱要求,这些法律和条例对金融机构作了宽泛的定义,将汇款机构等货币服务业务包括在内,根据这些法律对金融机构提出的要求包括客户身份识别和核实程序、保留记录的政策和程序以及交易报告。我们不认为我们是受这些法律和条例约束的金融机构。
我们受有关消费者数据的各种联邦、州和国际法律和法规的约束,欧盟通过并于2018年5月生效的《通用数据保护条例》(“GDPR”)和2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(“CCPA”)要求公司满足有关处理个人和敏感数据的具体要求,包括其收集、使用、保护和数据存储到的人员的能力,除其他事项外,查阅及/或删除有关本身的该等资料。我们为遵守GDPR、CCPA及其他有关私隐及数据保护的法律及规例而作出的持续努力,已要求更新某些商业惯例及系统。非-
遵守任何隐私和数据保护法律和法规都可能导致巨额罚款。例如,不遵守GDPR可能导致政府实体或其他方面对我们提起诉讼,罚款最高可达2000万美元或全球年收入的4%。我们将继续监测与隐私和消费者数据有关的法律和法规的发展情况,我们预计这些不断演变的法律和法规将在未来继续影响我们的业务。
知识产权
我们依靠联邦、州和普通法的权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通过与我们的雇员和承包商签订保密和发明转让协议以及与第三方签订保密协议来控制对我们专有技术的访问。
除了那些合同安排之外,我们还依靠商业秘密、版权、商标、服务商标、商业服装、域名和专利的组合来保护我们的知识产权,Groupon及其相关实体拥有多项在美国和国际上注册或待注册的商标和服务商标,我们在美国和国际上拥有多项已授权的专利和待决的专利申请,并且已经在美国申请并拥有版权注册。
在我们无法控制的情况下,可能会对我们的知识产权构成威胁,而我们为保护知识产权而作出的努力,未必足够或有效,或会阻碍他人独立发展同等或优越的知识产权。任何严重损害我们的知识产权的行为,都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。此外,保护我们的知识产权是昂贵和费时的。任何未经授权披露或使用我们的知识产权的行为都可能使我们做生意的成本更高,并损害我们的经营业绩。
互联网、科技等行业的公司以及非执业实体可能拥有大量的专利、著作权和商标或其他知识产权,并可能基于侵权或其他侵犯知识产权的指控请求许可协议、威胁诉讼或对我们提起诉讼,我们目前受制于,并预计未来将面临,有关我们侵犯第三者知识产权的诉讼及指控。随着我们业务的增长,我们将可能面对更多侵权申索,并可能会经历可能影响我们业务及/或我们经营业绩的不利结果。
我们过去曾接获并预期将来会接获指称透过本网站提供或出售的物品侵犯第三者版权、商标、专利及商标名称或其他知识产权,或以其他方式侵犯第三者过去、现时或将来的知识产权的通讯。我们可能无法阻止第三者提供及出售非法或侵权货品或具争议性真伪的货品,此外,我们可能会因第三者透过我们的网站进行非法活动而被指须负上民事或刑事责任。我们可能会采取措施,以避免这些潜在的法律责任,而这些法律责任可能会要求我们动用大量资源及/或因停止提供某些服务而减少收入。因售卖非法货品或非法售卖货品而须负上法律责任或声称须负上法律责任所引致的任何费用,可能会损害我们的生意..,
有关我们行政人员的资料
下表列出了我们的执行干事的情况:
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姓名 |
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职位 |
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亚伦·库珀 |
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45 |
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临时首席执行官 |
Melissa Thomas |
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41 |
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首席财务官 |
Dane Drobny |
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53 |
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首席行政干事、总法律顾问和公司秘书 |
亚伦·库珀于2020年3月获委任为我们的临时行政总裁。此前他自2017年7月起担任北美地区总裁,2010年5月至2017年7月期间担任多个高级领导职位,包括首席营销官、全球旅行主管、北美商品类别主管和北美本地类别主管,在加入Groupon之前,库珀先生于2009年1月至2010年5月在OptionsXpress担任执行副总裁营销,并担任集团副总裁,在线营销在
在Orbitz之前,库珀先生曾在AEGPartners、AOL和PriceWaterhouse管理顾问公司担任顾问。
Melissa Thomas于2020年2月被任命为我们的首席财务官。她此前自2019年8月起担任我们的临时首席财务官,自2018年11月起担任我们的首席会计官和司库,自2017年5月起担任我们的商业金融副总裁。在加入Groupon之前,托马斯女士于2016年6月至2017年5月在Surgical Care Affiliates担任财务副总裁。2007年8月至2016年5月,托马斯女士在Orbitz Worldwide(NYSE:OWW)担任多种财务和会计领导职务,最近一次是担任财务副总裁,在Orbitz之前,托马斯女士在Equity Office Properties担任会计职务,并在普华永道开始职业生涯。
Dane Drobny自2014年7月起担任我们的首席行政官、总法律顾问及公司秘书。在加入Groupon之前,Drobny先生曾于2010年5月至2014年6月在西尔斯控股公司(Nasdaq:SHLD)担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入西尔斯控股公司之前,他在Winston&Strawn LLP国际律师事务所工作了17年,最近一次是合伙人。
现有资料
我们以电子方式向证券及期货事务监察委员会提交报告。证券及期货事务监察委员会维持一个互联网网站(www.sec.gov),该网站载有以电子方式向证券及期货事务监察委员会提交的报告、委托书及资料声明,以及其他有关发行人的资料。我们的年报以10-K表格提供,根据1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的关于10-Q表格的季度报告和关于8-K表格的当前报告以及对这些报告的修正,也可通过我们的网站(www.groupon.com)免费获得,在以电子方式向证券交易委员会提交或以其他方式提供这些信息后,可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站(www.groupon.com)免费获得,并可向任何要求获得这些信息的股东提供印刷品。我们的行为守则,公司治理准则和委员会章程也张贴在网站上。我们使用我们的投资者关系网站(investor.groupon.com)和我们的博客(www.groupon.com/blog)作为披露重大非公开信息和遵守FD条例规定的披露义务的手段。我们网站和博客上的信息不是本年度10-K报表的一部分。
项目1a.风险因素
我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和普通股的交易价格可能会受到以下风险的重大不利影响。在评估这些风险时,您还应参考本年度报告中10-K表格所载的其他信息,包括第二部分第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(MD&A)以及第二部分第8项中的合并财务报表和相关说明。本年度报告的财务报表及补充数据采用10-K表。
风险因素汇总表
以下是一些可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和我们普通股的交易价格产生重大不利影响的风险和不确定因素的概述。您应该阅读以下对每个风险因素的更详细描述。
与我们的业务、运营和战略相关的风险
•COVID-19大流行已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响,任何未来爆发的传染性疾病和其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务产生重大影响。
•我们的策略可能是不成功的,可能会令我们面对额外的风险。如果我们的策略未能达到预期的效益,可能会对我们的业务、财务状况及营运成果造成负面影响。
•我们的经营业绩每个季度可能会有很大的变化。
•我们的国际业务受到各种和不断变化的商业、就业和监管挑战的影响,我们无法适应我们国际市场的各种和不断变化的格局,这可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们未来的成功取决于我们吸引和留住优质商家和第三方商业合作伙伴的能力。
•如果我们不能留住现有客户或获取新客户,我们的经营业绩和业务将受到损害。
•我们所处的行业竞争激烈,进入门槛相对较低,必须成功竞争才能发展我们的业务。
•我们的成功取决于我们是否有能力为我们的客户提供卓越的移动体验,以及我们的客户是否有能力通过移动设备访问我们的产品。
•提高我们的退款率或未收回凭单的预计负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
•我们管理团队的关键成员的流失,或者我们未来无法吸引和留住其他高素质的人员,都可能对我们的业务造成损害。
•如果不能有效地处理欺诈性交易和客户纠纷,将增加我们的损失率,并损害我们的业务。
•我们受到与付款有关的风险的影响。
与技术和网络安全有关的风险
•我们依靠电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用程序来推动流量进入我们的市场。
•我们可能会受到我们的信息技术系统的破坏,这可能会损害我们与客户、商家和第三方商业伙伴的关系,使我们受到负面宣传和诉讼,并对我们的业务或品牌造成实质性损害。
•我们的业务依赖于我们维护和改善发送我们的电子邮件和操作我们的网站、移动应用程序和交易处理系统所必需的技术基础设施的能力,并且我们的电子邮件网络基础设施、网站、移动应用程序或交易处理系统上的服务的任何重大中断都可能导致客户或商家的损失。
•随着我们越来越依赖基于云的平台来运营和交付我们的产品和服务,对这些平台的任何干扰或干扰都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
与交易和投资有关的风险
•收购、处置、合资和战略投资可能导致经营困难、稀释和其他后果。
•我们没有能力控制我们的少数投资,因此,我们依赖他人来实现它们的潜在利益。
与我们的品牌和知识产权相关的风险
•我们允许第三方通过我们的网站和服务销售产品,并从间接供应商处购买和销售一些产品,这增加了我们遭受诉讼和其他损失的风险。
•如果通过我们的市场提供的产品或服务对人或财产造成损害,我们的品牌和声誉可能会受到实质性的赔偿要求和损害。
•我们可能无法充分保护我们的知识产权,或可能被控侵犯第三者的知识产权。
•我们的业务依赖于一个强大的品牌,如果我们不能保持和提升我们的品牌,我们扩大客户和商户基础的能力就可能受损,我们的业务和经营业绩就可能受损。
与法律、监管、隐私和税务事项有关的风险
•我们涉及悬而未决的诉讼和其他索赔,这些问题的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
•适用某些法律和条例,包括《卡片法》和类似的国家和外国法律,可能会损害我们的业务和经营成果。
•如果我们被要求大幅增加我们财务报表中记录的与未收回凭单有关的负债,我们的经营结果可能会受到重大不利影响。
•政府对互联网和电子商务的监管正在发生变化,如果我们不遵守这些监管规定,可能会对我们的业务和经营成果造成实质性损害。
•不遵守联邦、州和国际隐私法和条例,或扩大现行或颁布新的隐私法或条例,可能会对我们的业务产生不利影响。
•对我们的独立承包商或员工进行错误的分类或重新分类可能会增加我们的成本,并对我们的业务产生不利影响。
•我们可能因从互联网上检索或传输的信息或内容以及与我们提供的服务有关的索赔而承担赔偿责任。
•我们可能面临比预期更大的税收负担。
•税收改革政策的通过,包括颁布立法或条例,改变从事互联网商业的公司的税务待遇,或美国对国际商业活动征税,都可能对我们的财务状况和经营成果产生重大影响。
•联邦法律法规,如《银行保密法》和《美国爱国者法》以及类似的外国法律,可能会扩大到包括Groupon优惠券或其他产品。
•监管资金转移的州和外国法律可以扩大到包括Groupon代金券或Groupon的其他产品或服务。
与我们的资本结构相关的风险
•我们未来获得资本的机会和筹集资本的能力可能会受到限制,这可能会阻止我们的增长,而我们现有的信贷协议可能会限制我们的商业活动。
•我们可能没有能力在转换时用现金结清我们2022年到期的3.25%可换股票据(“票据”)的本金额,或在发生根本性变化时回购票据,这可能导致摊薄,并可能对我们的财务状况产生不利影响。
•这些票据的条款可能会推迟或阻止接管我们公司的企图。
与我们普通股所有权相关的风险
•我们普通股的交易价格波动很大。
•如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告,或发布有关我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
•在可预见的将来,我们不打算派发股息。
•我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东认为有利的收购。
•可转换票据对冲和认股权证交易可能会影响我们普通股的价值。
与我们的业务、运营和战略相关的风险
COVID-19大流行已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响,任何未来爆发的传染性疾病和其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务产生重大影响。
COVID-19大流行对我们的业务和运营结果产生了重大影响,COVID-19导致政府正在实施重大措施来控制病毒的传播,包括隔离、旅行限制、商业停工以及限制美国和国外人员的流动和聚集,我们的业务在对我们的商家实施强制关闭的管辖区受到了不利影响,寻求自愿关闭或对我们的商户的经营及消费者的活动施加限制,而该等措施的持续实施可能会进一步对我们的业务造成不利影响,即使该等措施未能实施,感知到的感染风险或重大健康风险可能会进一步对我们的业务造成不利影响,全球疫苗分发和施用的时机以及任何针对COVID-19和任何变体的疫苗的长期有效性尚不确定,疫情以及各国政府或我们的商家和消费者为应对COVID-19已经采取和未来可能采取的预防或保护行动已经并可能继续导致业务中断、代金券和旅行销售减少以及退款增加的时期,今后任何传染病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务产生重大影响。
这样的风险还可能对消费者的财务状况产生不利影响,导致我们在产品上的支出减少,退款增加,即使在对日常活动的限制取消之后,COVID-19也可能对我们实施专注于增长本地市场的战略的能力产生不利影响。
我们为试图解决和减轻COVID-19对我们业务的影响而采取的节约成本行动、远程工作环境和其他行动可能会导致我们业务的中断、无法增长和发展我们的品牌、降低员工士气、敬业度和生产力、增加自然减员、保留现有和招聘未来员工的问题、高效完成项目的资源有限以及员工工作量增加,所有这些都可能对我们的业务、运营结果产生负面影响,财务状况,并对我们内部控制的有效性造成风险。这种干扰还可能对我们实现我们的战略的全部利益的能力产生负面影响。
COVID-19的这些和其他潜在影响已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,COVID-19的最终影响程度(或任何疫情、大流行或其他健康危机)将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度不确定性,无法预测,包括可能出现的有关COVID-19严重性的新信息、新出现的病毒变体以及为遏制COVID-19并应对其影响而采取的行动。
COVID-19的潜在影响还可能加剧或以其他方式影响我们列入这份年度报告的许多其他风险因素,包括但不限于与执行我们的战略有关的风险、客户和商户获取和保留、我们无法控制的宏观经济因素、在美国以外地区开展业务的风险以及与我们负债有关的风险,因为COVID-19的情况是前所未有的且不断演变的,本报告进一步描述的对我们的风险因素的其他潜在影响是不确定的。
再者,由于COVID-19大流行直到2020年第一季度末才对我们的业绩产生影响,因此这种影响可能无法直接与任何历史时期相比,也不一定表明COVID-19大流行可能对我们以后时期的业绩产生任何影响,见项目8,注3,covid-19大流行想知道更多的信息。
我们的策略可能是不成功的,可能会令我们面对额外的风险。如果我们的策略未能达到预期的效益,可能会对我们的业务、财务状况及营运成果造成负面影响。
我们正在实施一项发展本地体验市场并使公司恢复增长的战略。我们打算通过关注我们的优先事项来执行我们的战略:(一)扩大库存;(二)通过改善商家和客户体验来使我们的市场现代化。
我们不能保证我们的行动能够成功地建立一个本地经验市场,并使公司恢复增长。我们执行战略的努力可能比我们目前预期的更加困难。此外,我们可能无法在我们预期的时间表内或根本无法实现这些努力的好处。
此外,随着我们实施我们的战略,COVID-19相关的波动性及其对我们的商家和客户的影响可能会使快速测试、学习和扩大与扩大库存或改善商家和客户体验相关的不同举措变得更加困难,进一步说,我们在受COVID-19影响期间获得的数据可能最终不会指示商家和客户未来的偏好或行为,即使完全实施,我们的战略可能不会给我们的业务、财务状况和经营成果带来恢复增长或其他预期效益。如果我们不能有效地执行我们的战略并实现其预期效益,可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生负面影响。
我们的经营业绩每个季度可能会有很大的变化。
由于我们业务的快速发展性质和其他原因,包括季节性,我们的运营业绩可能会因季度而有很大差异,我们认为,我们实现和保持营收增长和盈利的能力将取决于(除其他因素外)我们的能力:
•从COVID-19的影响中复苏;
•获取新客户,保留现有客户并增加客户购买频率;
•吸引和留住优质商家;
•有效应对和应对国际市场的挑战;
•增加供应的种类、质量、密度和相关性,包括通过第三方商业伙伴和技术整合;
•在我们的网站和移动应用程序上提供现代的客户和商户体验;
•成功地将我们的商品类别过渡到第三方市场模式,包括实施与过渡有关的必要技术和业务变革;
•提高预订能力;
•提高我们品牌的知名度,并将我们的品牌发展成为一个本地体验市场;
•继续降低成本,提高SG&A杠杆,包括通过执行我们的重组计划;
•成功实现企业合并或收购、战略投资、资产剥离和重组活动的预期效益;
•为客户提供卓越的客户服务体验;
•避免中断我们的服务,包括由于企图或成功的网络安全攻击或破坏所造成的中断;
•应对消费者和商家使用技术的不断变化;
•优化和多元化我们的交通渠道;
•应对现有竞争对手和新竞争对手的挑战;
•对供求的季节性变化作出反应;以及
•应对来自现有和新的法律和条例的挑战。
我n此外,我们的利润率和盈利能力可能取决于我们的库存组合、地理收入组合、折扣率组合、商品类别向第三方市场模式的过渡以及商家和第三方商业伙伴定价条款,据此,我们的运营业绩和盈利能力可能因季度而有很大差异。
我们的国际业务受到各种和不断变化的商业、就业和监管挑战的影响,我们无法适应我们国际市场的各种和不断变化的格局,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的国际业务需要管理层的关注和资源,也需要我们将服务本地化,以符合广泛的本地文化、商业惯例、法律和政策。我们的国际业务面临诸多风险,其中包括:
•我们保持商家和客户满意度的能力,使得我们的市场将继续吸引高质量的商家;
•我们成功应对宏观经济挑战的能力,包括COVID-19的影响,以及在特定时间点优化我们供应以考虑消费者偏好的能力;
•政治、经济和国内不稳定和不确定因素(包括恐怖主义行为、国内动乱、劳工动乱、暴力和战争爆发、流行病或其他疾病爆发);
•货币汇率波动;
•强大的本地竞争对手,他们可能更了解本地市场和/或在本地市场拥有更大的资源;
•不同的监管或其他法律要求(包括可能因未遵守这些要求而被处以的罚款和处罚),例如对礼品卡和优惠券条款、互联网服务、专业销售、远程销售、批量电子邮件、隐私和数据保护(包括GDPR)、网络安全、营业执照和认证、税收(包括欧洲联盟的优惠券指令、数字服务税和类似条例)、消费者保护法(包括限制我们可能提供的服务类型的法律)的监管,银行和汇款,这可能会限制或阻止我们在某些司法管辖区提供服务,造成意外的合规支出或限制我们履行合同义务的能力;
•我们有能力在北美和国际分部使用共同的技术平台来运营我们的业务,而不会出现重大的业务中断或延迟;
•难以与包括银行、信用卡和借记卡网络以及电子资金转移系统在内的当地支付提供商融合;
•有能力就各种事项,包括结构调整行动、战略决定和其他关键业务事项,与我们的国际工人理事会和工会进行迅速和有效的协商和谈判,这可能导致推迟执行关键行动或产品交付,并增加成本;
•与COVID-19导致的就业终止和人员配备有关的当地法律限制影响了我们完成重组行动的能力;
•由于距离、语言障碍和文化差异,在人员配置、发展和管理外国业务方面存在困难,包括通过集中式共享服务中心;
•商业活动的季节性减少;
•与产品本地化有关的开支;以及
•不同的知识产权法。
我们受制于适用于我们国际业务的复杂法律法规,如数据隐私和保护要求,包括GDPR、《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和类似的禁止向政府官员支付某些款项的地方法律、银行和支付处理条例以及反竞争条例等,遵守这些各种有时相互冲突的费用,法律法规是实质性的,我们已经并将继续执行政策和程序,以确保遵守这些法律法规,但是,我们不能确保我们的员工、承包商或代理商不会违反我们的政策,在美国和全世界范围内改变法律法规和执法行动可能会损害我们的业务,如果我们国际市场上的商业和监管限制限制了我们开展业务或执行我们战略计划的能力,我们的业务可能会受到不利影响。
此外,鉴于我们在英国和欧盟的业务,我们受制于与英国脱欧相关的风险,我们的业务和我们的商户的业务在英国和欧盟各地高度整合,我们高度依赖于这些地区的劳动力和货物的自由流动。英国和欧盟国家之间持续的贸易不确定性可能会对我们的商业和客户关系以及财务表现产生负面影响。此外,适用于我们在联合王国的业务的法律和条例今后的发展可能与适用于我们在其他欧洲联盟国家的业务的法律和条例有所不同,使我们更难开展业务,并对我们的财务结果产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们吸引和留住优质商家和第三方商业合作伙伴的能力。
我们必须继续吸引和留住优质商家,才能提高盈利能力,我们战略的一个关键优先事项是增加我们市场上的库存,这取决于我们吸引和留住商家的能力以及供应量和广度的增加,我们还专注于改善我们平台上的商家体验,包括改善商家可用的工具,以帮助他们的业务增长,进一步,COVID-19对我们的许多商家产生了负面影响,对他们的业务和任何COVID后的复苏都是不确定的,我们可能无法在未来留住或重新收购这些商家,此外,随着我们将我们的商品类别过渡到第三方市场模式,我们可能无法以可比的支付条件、利润率或根本无法维持供应商关系,如果我们无法有效吸引和留住商家,第三方合作伙伴或销售商,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外,在大多数情况下,我们并没有长期的安排来保证向客户提供有吸引力的质量、价值和种类的交易,或向我们提供优惠的付款条件。如果商户或第三方合作伙伴决定利用我们的服务不再是吸引新客户或出售其产品的有效手段,他们可能会停止与我们合作,或与我们谈判,向我们支付较低的利润或费用。此外,当前或未来的竞争对手可能会接受较低的利润率或负利润率,以获得吸引注意力和获得新客户的报价。我们还可能会经历由于几个因素造成的商户流失,包括竞争对手的损失、商户关闭或商户破产。如果我们无法吸引和留住足够数量的优质商户和第三方合作伙伴,以发展我们的业务,或者如果商家和第三方合作伙伴不愿意通过我们的市场提供具有说服力的条款的产品或服务,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能留住现有客户或获取新客户,我们的经营业绩和业务将受到损害。
我们必须继续保留和收购在我们平台上进行采购的客户,以提高盈利能力,COVID-19对我们吸引和保留客户的能力产生了负面影响,复苏的时机和大流行对长期客户行为的影响是不确定的,尽管我们打算随着我们的业务从COVID-19中复苏而专注于重新接触和获取新客户,但我们的努力可能不会成功,进一步地,随着我们的客户基础的发展,我们客户的构成可能会以一种更难以产生收入的方式发生变化,以抵消现有客户的流失以及与获取和保留客户相关的成本,并保持或增加我们客户的购买频率,如果客户不认为我们的产品具有吸引力,或者如果我们未能在我们的Marketplace平台上推出新的和更相关的交易或提高对产品的认识和理解,我们可能无法以增长业务和盈利能力所需的水平留住或收购客户,此外,搜索引擎算法的改变或类似行动不在我们的控制范围内,可能会对我们网站和移动应用程序的流量产生不利影响,如果我们无法以足以增长业务和抵消已停止购买的客户数量的数量重新聘用和收购新客户,或者如果新客户不按预期水平进行采购,我们的盈利能力可能会下降,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们所处的行业竞争激烈,进入门槛相对较低,必须成功竞争才能发展我们的业务。
我们所处行业的竞争在未来几个时期可能会加剧。我们与试图复制我们商业模式的电子商务网站、向本地企业提供其他类型广告和促销服务的公司以及只针对本地体验市场特定垂直领域的公司展开竞争,除了这些竞争对手之外,我们可能会遇到来自其他大型企业的竞争,这些企业提供与我们类似的交易,作为其核心业务的附加服务。我们还会与其他提供数字优惠券的公司竞争,这些公司可以通过
他们的网站或移动应用。进一步地,我们与其他服务小众市场和利益的电子商务公司竞争,包括在本地体验市场内部。在我们的一些类别中,例如旅游和商品,我们与拥有更多资源和显著更大规模的公司竞争。此外,我们还与传统的线下优惠券和折扣服务,以及报纸、杂志和其他传统媒体公司竞争,这些公司提供优惠券和产品和服务的折扣。
我们认为,我们成功竞争的能力取决于我们控制范围内外的许多因素,其中包括:
•从COVID-19对我们业务的影响中复苏;
•我们的客户和商户基础的规模、构成和保留;
•我们存货的密度和质量;
•为客户提供现代用户体验,为商家提供现代体验和工具;
•移动渗透;
•了解当地的商业趋势;
•我们构建交易结构的能力,为商家创造正的投资回报;
•我们提供的交易的时机和市场接受度,包括我们或我们的竞争对手提供的那些交易的发展和改进;
•我们的客户和商家的服务和支持努力;
•销售和营销工作;
•我们或我们的竞争对手提供的服务的易用性、性能、价格和可靠性;
•我们提高客户购买频率和客户终身价值的能力;
•我们的能力驱动交通到我们的市场;
•可通过我们平台访问的数字优惠券的数量、质量和可靠性;
•我们的商家的质量和业绩;
•我们以符合成本效益的方式管理业务的能力;以及
•我们的声誉和品牌实力相对于我们的竞争对手。
我们的一些竞争对手比我们拥有更长的运营历史、更大的财务、营销和其他资源以及更大的客户基础,这些因素可能会让我们的竞争对手以更低的获客成本受益于他们现有的客户基础,或者以比我们能够更快的速度应对新的或新兴的技术以及消费者习惯的变化,此外,COVID-19可能还没有对这些竞争对手的业务产生可比的影响,我们的竞争对手可能会进行更广泛的研究和开发工作,开展影响更深远的营销活动,并采取更积极的定价政策,这可能会使他们建立更大的客户和/或商户基础,或比我们更有效地从客户基础上创造收入。我们的竞争对手可能会提供与我们提供的交易类似的交易,或获得比我们提供的交易更大的市场接受度。这可能会吸引客户离开我们的网站和移动应用程序减少我们的市场份额,并对我们的毛利产生不利影响,此外,我们依赖于我们的一些现有或潜在竞争对手的展示广告和其他营销举措来获取新客户,如果他们选择更直接地与我们竞争或阻止我们使用他们的服务,我们利用他们的平台来获取新客户的能力可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们是否有能力为我们的客户提供卓越的移动体验,以及我们的客户是否有能力通过移动设备访问我们的产品。
在截至2020年12月31日的一年中,我们全球超过75%的交易是在移动设备上完成的,虽然专注于移动是我们长期战略的关键,但目前在移动上的平均购买价格和转换率往往明显低于桌面,为了继续增长我们的移动交易和提高移动转换率,我们的应用与一系列移动技术、系统兼容是至关重要的,网络和标准,并且我们提供良好的、现代的客户体验。如果我们的客户选择不在他们的手机上访问我们的产品,我们的业务可能会受到不利影响
设备,我们在提高移动转化率方面并不成功,或者如果我们未能在广泛的移动设备上开发具有足够功能和积极客户体验的应用程序和产品增强功能,此外,我们的移动应用程序的成功取决于我们通过移动应用程序市场(例如应用程序商店)分发应用程序的持续能力。
提高我们的退款率或未收回凭单的预计负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
COVID-19对退款产生了重大影响,一般经济状况的进一步低迷或消费者信心低迷的延长时期(包括COVID-19的持续影响和复苏)也可能会提高我们的退款率,我们退款率的提高可能会大幅降低我们的流动性,盈利能力及财务业绩。我们根据过往按类别划分的退款经验,估计未来的退款。我们评估可能会持续影响我们估计的趋势,并在情况出现变化时,包括我们退款政策或一般经济状况出现变化时,对退款储备计算作出调整,可能会导致未来的退款与我们最初的估计不同,我们的实际退款索赔水平可能会被证明大于我们估计的退款索赔水平,如果我们的退款准备金不足以覆盖未来的退款索赔,这种不足可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响,此外,我们可能无法就我们发放的退款从商家(特别是那些受到COVID-19负面影响的商家)获得退款,可能会对我们的财务结果产生不利影响。
最近一段时间,我们与北美商户增加了赎回支付条款的使用,此外,根据适用的收入确认标准,我们需要从未赎回凭证中估计可变对价,因此,与以往期间相比,我们在北美的交易中有更大的百分比将要求我们使用预测来估计与未赎回凭单有关的收入和负债。如果我们用来预测未赎回凭单的可能性的估计被证明是不准确的,我们与未赎回凭单有关的负债可能大大高于我们财务报表中显示的数额,我们的净收入可能受到重大和不利的影响。
我们管理团队的关键成员的流失,或者我们未来无法吸引和留住其他高素质的人员,都可能对我们的业务造成损害。
为了取得成功,我们必须吸引、留住和激励高管和其他关键员工,包括那些担任管理、技术和销售职位的员工,聘用和留住合格的高管、工程师和合格的销售代表对我们的成功至关重要,对经验丰富和资质良好的高管和员工的竞争可能会非常激烈,2020年,我们经历了重大的领导层变动,包括任命新的临时首席执行官,新的首席财务官和我们首席运营官的离职,行政领导过渡可能难以管理,可能会对我们的业务造成干扰,进一步说,COVID-19对我们的业务造成干扰,执行我们的重组计划和执行我们的战略,包括逐步减少和过渡我们的商品类别,可能会使吸引和留住人才变得更加困难。为了在竞争激烈的市场中吸引和留住高管和其他关键员工,我们必须提供有竞争力的薪酬方案,包括现金和股权奖励。我们目前采用限制性股票单位和业绩分成单位作为我们的股权奖励形式。如果这种股权奖励的预期价值未能实现,如果我们以股权为基础的薪酬在其他方面不再被视为有价值的福利,或者如果我们的整套薪酬方案被视为没有竞争力,我们吸引、留住和激励高管和关键员工的能力可能会被削弱,未能成功聘用和留住高管和关键员工,或者任何高管和关键员工的流失可能会对我们的运营产生重大影响。
如果不能有效地处理欺诈性交易和客户纠纷,将增加我们的损失率,并损害我们的业务。
我们通过我们的市场向消费者销售各种产品,包括我们的代金券和带有唯一识别码的数字代金券。消费者或其他第三方可能会寻求创建伪造的代金券或代金码、欺诈账户或欺诈的银行信息,以便不正当地购买或兑换商品和服务。在我们使用先进的反欺诈技术的同时,犯罪分子可能会试图使用日益复杂的方法规避我们的反欺诈系统。此外,我们的服务可能会受到雇员欺诈或其他内部保安漏洞或商户欺诈的影响,我们可能会被要求向客户或商户赔偿任何因该等漏洞而被盗取的资金或损失的收入。如商户
受到买家欺诈或其他类型欺诈的影响,他们也可能要求退款,或停止在我们的市场上提供商品或服务。
虽然我们过去没有因欺诈或伪造凭单或数码代码而蒙受重大损失,但在未来一段时间内,我们可能会因这类活动而蒙受重大损失。此外,我们可能会因声称客户没有授权购买、信用卡欺诈、商户欺诈、错误传送等而蒙受损失,而来自已关闭银行账户或其内资金不足以满足付款的客户,我们亦可能因以虚假信用卡资料进行的购买而蒙受损失,即使相关金融机构批准支付该等交易的款项,除任何该等损失的直接成本外,如该等损失与信用卡交易有关而变得过多,如果我们不能接受信用卡付款,我们的收入便会大幅减少,令我们的业务受到影响。虽然我们已采取措施侦查及减低欺诈风险,这些措施需要不断改进,可能无法有效对付新的和不断演变的欺诈形式,也可能无法及时发现欺诈行为。如果我们不能有效打击欺诈交易,或者如果我们遇到更多欺诈行为或有争议的信用卡支付,我们的业务就可能遭受重大损失。
我们受到与付款有关的风险的影响。
我们接受使用多种方式的支付,包括信用卡、借记卡和礼券。随着我们向客户提供新的支付选择,我们可能会受到额外的规定、合规要求和欺诈行为的影响。对于某些支付方式,包括信用卡和借记卡,我们支付交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加,并提高我们的运营成本和降低盈利能力。此外,我们的信用卡和其他支付处理器一般都有广泛的酌处权来施加应收账款持有或准备金要求,并且在未来也可以这样做,任何应收账款持有或准备金要求的重大增加都可能对我们的现金流和可用流动性产生重大影响,如果我们的策略不成功或者我们的业务因为COVID-19或其他因素而大幅恶化,这些支付处理器可能会因为对我们的财务状况的担忧而增加持有金额,我们依赖第三者提供支付处理服务,包括信用卡和借记卡的处理,如果这些公司不愿意或不能向我们提供这些服务,可能会扰乱我们的业务。我们亦须遵守支付卡协会的运作规则、核证规定和有关电子转账的规则,如果我们不遵守这些规则或规定,我们可能会被罚款和收取更高的交易费用,并失去接受客户的信用卡和借记卡付款或为其他类型的网上付款提供便利的能力,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们亦须遵守或自愿遵守其他多项有关洗黑钱、国际汇款、私隐及资讯保安和电子资金转账的法律及规例。如果我们被发现违反适用的法律或规例,我们可能会受到民事及刑事惩罚。此外,影响我们的第三方支付处理商或与他们融合的事件,包括网络攻击,互联网或其他基础设施或通讯受损或其他事件,可能会中断我们的支付处理机的正常运作或我们与他们的整合,或导致未经授权访问客户资料,可能会对我们的业务造成重大不利影响。
与技术和网络安全有关的风险
我们依靠电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用市场来推动流量进入我们的市场。
我们的网站和移动应用的流量,包括来自回复我们电子邮件和SEO的消费者的流量,近年来有所下降,因此,我们必须专注于实现流量来源的多样化,包括通过在电子邮件和SEO之外开发流量来源,优化我们营销支出的效率,如果我们不能实现流量来源的多样化,并高效地获取和保留客户,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
电子邮件仍然是我们有机流量的重要来源。如果电子邮件提供商或互联网服务提供商实施新的或更具限制性的电子邮件或内容传递或无障碍政策,包括关于网络中立性的政策,那么将电子邮件传递给我们的客户或让客户访问我们的网站可能会变得更加困难
和服务。例如,包括谷歌在内的某些电子邮件供应商将我们的电子邮件归类为“促销邮件”,这些电子邮件被定向到客户收件箱中的另一个较不容易访问的部分。如果电子邮件供应商实质性地限制或停止发送我们的电子邮件,或者如果我们未能以与电子邮件供应商的电子邮件处理或认证技术兼容的方式向客户发送电子邮件,我们通过电子邮件与客户联系的能力可能会受到很大限制。此外,如果我们被列入“垃圾邮件”名单或曾参与发送不受欢迎的、未经请求的电子邮件的实体名单,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。
我们也非常依赖互联网搜索引擎来为我们的网站带来流量,主要是通过SEM和SEO。我们从搜索引擎吸引到我们平台的消费者数量在很大程度上是由于我们的网站的信息和链接是如何以及在哪里显示在搜索引擎结果页面上的。搜索结果的显示,包括排名,可能会受到多个因素的影响,其中许多都不在我们的控制范围内,并且可能随时发生变化。搜索引擎经常更新和改变决定用户搜索结果的放置和显示的逻辑,从而使我们网站的链接的购买或算法放置可能受到负面影响。此外,搜索引擎可能出于竞争或其他目的,改变其搜索算法或结果,导致我们的网站在搜索查询结果中的位置较低。如果一个主要的互联网搜索引擎改变其算法,从而对搜索引擎排名产生负面影响,它可能会给我们带来额外的流量逆风,并对我们的运营结果产生负面影响。
我们亦依赖流动市场营办商(即应用程式商店营办商)推动下载我们的流动应用程式。如任何流动市场营办商确定我们的流动应用程式不符合其供应商政策,该营办商可能会撤销我们透过其市场分销的权利,或拒绝准许流动应用程式在任何时间更新。这些营办商亦可能会改变他们的流动应用程式市场,从而对,或方便用户使用我们的移动应用程序。这些行动可能会对客户透过移动设备使用我们的产品的能力造成负面影响,从而对我们的业务及营运结果造成负面影响。
我们可能会受到我们的信息技术系统的破坏,这可能会损害我们与客户、商家和第三方商业伙伴的关系,使我们受到负面宣传和诉讼,并对我们的业务或品牌造成实质性损害。
在经营全球性的网上业务时,我们和我们的第三方服务供应商维持重要的专有资料,并管理有关我们的雇员、客户和商户的大量个人资料和机密资料。我们和这些服务供应商经常面临经由互联网的网络攻击或网络入侵、电脑病毒、破门而入、恶意软件、钓鱼攻击、黑客攻击、拒绝服务攻击或其他攻击,以及因未经授权使用或进入电脑系统(包括来自内部和外部来源)而造成的类似干扰。这些类型的事件在各行业,包括在我们的行业中仍然普遍存在,对我们系统的此类攻击过去曾发生过,预计今后也会发生,此外,我们预计这些攻击的实施者的复杂程度将继续扩大,可能包括民族国家行为者,我们相信,由于我们的品牌知名度很高,以及我们维护的与客户和商家有关的信息量和类型,我们是此类攻击的一个令人信服的目标。任何此类事件都可能导致中断、延迟或网站中断,造成重要数据丢失,或未经授权披露或使用可识别个人身份的信息或其他机密信息。
任何未能防止或减轻网络安全漏洞或其他不当获取或披露我们的数据或机密信息,包括非公开财务信息的行为,均可能导致该等数据或信息的丢失或滥用,对客户、商户及第三方业务伙伴对我们服务安全的信心造成负面影响,并可能导致重大客户或商户流失、客户购买频率下降、诉讼及/或监管调查,及/或对我们的品牌及声誉造成损害。
由于这些威胁不断变化的性质、我们显著的规模和规模、我们处理的大量交易、我们的地理足迹和国际存在、我们的系统的复杂性、我们的雇员人数、我们在其中运作的司法管辖区以及适用于我们的有关数据和数据保护的各种不断变化的法律和监管计划、我们目前的系统、控制措施的程度,我们在这些问题上的风险和暴露程度仍然很高,流程和实践使我们能够检测、记录和监视安全事件、使用基于云的技术以及外包我们的一些业务操作。
虽然网络安全以及继续开发和加强我们的控制、程序和做法,以保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、破坏或未经授权的访问,是我们的高度优先事项,但我们的活动和投资可能部署得不够快,或不能成功地保护我们的系统免受所有漏洞,包括为绕过我们的安全措施或零日漏洞而开发的技术。此外,外部方可能试图以欺诈手段诱使雇员,商家或客户披露访问凭证或其他敏感信息,以便访问我们的系统和网络。当我们将已收购企业和第三方商业伙伴的系统、计算机、软件和数据集成到我们的网络中,并将已处置企业的系统、计算机、软件和数据从我们的网络中分离出来时,我们还可能受到额外的漏洞。
我们维持一个网络安全风险管理计划,该计划由我们的主管信息安全的副总裁监督,他直接向我们的首席技术官报告。我们的主管信息安全的副总裁定期向审计委员会报告我们网络安全计划的状况,并提供有关网络安全事项的最新情况。我们还与我们的董事会进行年度网络安全审查。作为我们网络安全风险管理计划的一部分,我们采用安全措施来保护和维护我们的数据中心和托管服务提供商的系统,投资于入侵、异常和漏洞检测工具,并聘请第三方安全公司来测试我们网站和系统的安全性。此外,我们定期评估和评估我们的系统以及保护这些系统的控制、过程和实践,并对我们自己的系统进行渗透测试。评估、评估和测试发现了我们网站和系统中潜在的弱点,并建议改善我们的系统、流程和风险管理框架的成熟度,以及这些系统、流程和风险管理框架中的漏洞,这些漏洞可以被攻击和利用,以访问和获取专有和机密信息,包括我们的客户和商户的信息。我们不能保证我们的网络安全风险缓解计划或提高我们系统成熟度的行动和投资,过程和风险管理框架或补救漏洞将足以或足够快地完成,以防止或限制任何网络入侵的影响。此外,未来我们可能需要投入大量额外资源,以修改或加强我们的保护措施、控制和系统,或提高我们的系统、过程和风险管理框架的成熟度,或调查或补救任何信息安全漏洞。这些改进,修改和增强可能需要很长时间才能实施。此外,潜在攻击的复杂性或我们的系统和流程的能力,可能使我们无法在发生重大数据丢失之前检测到网络事件的发生。此外,由于用于访问或破坏系统的技术往往在对目标发起攻击之前才被识别,我们可能无法预测防范这类攻击所需的方法,也无法预测这些问题可能对我们造成的程度、频率或影响。任何实际的违反行为,即感知到的违反行为或感知到的违反行为的威胁,都可能导致我们的客户、商户和支付卡处理商停止与我们做生意或减少与我们做生意的频率,使我们受到诉讼(包括索赔)、调查,监管罚款或其他行为或责任或损害我们的品牌和声誉,这将损害我们的业务、财务状况和经营成果。
我们的业务依赖于我们维护和改善发送我们的电子邮件和操作我们的网站、移动应用程序和交易处理系统所必需的技术基础设施的能力,并且我们的电子邮件网络基础设施、网站、移动应用程序或交易处理系统上的服务的任何重大中断都可能导致客户或商家的损失。
客户可以通过我们的网站和移动应用程序访问我们的市场,也可以通过电子邮件访问我们的市场,这些电子邮件通常是根据地理位置、购买历史和个人喜好设置的。客户还可以通过第三方搜索引擎间接访问我们的交易产品。我们获得、保留和服务我们现有和潜在客户的声誉和能力取决于我们网站、移动应用程序的可靠性能,电子邮件传送和交易处理系统以及基本的网络基础设施。我们的系统可能没有足够的可靠性和冗余设计,以避免性能延迟或中断,这可能会延长和损害我们的业务。如果用户试图访问我们的网站或移动应用程序时无法使用这些网站或应用程序,或者这些网站或应用程序没有按预期的速度加载,用户今后可能不会经常返回,或者说根本没有。我们已经并预计将继续在数据中心和设备、基于云的技术以及相关网络基础设施和服务上投入大量资金,以处理我们网站和移动应用程序上的流量,并帮助缩短或防止系统中断的时间。这些系统的操作既昂贵又复杂,可能会导致操作故障。而弹性和冗余是Groupon系统设计和操作中的考虑因素,由于地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、停电、计算机病毒、网络安全攻击、物理入侵、恐怖主义、软件错误或其他原因,这些系统的延迟或故障可能会持续很长时间,并可能影响
我们的网站和应用程序的安全性或可用性,并阻止我们的客户访问我们的服务。如果我们不成功地维护或扩展我们的网络基础设施,或者如果我们的系统在可用性方面遇到操作故障或长时间中断或延迟,我们可能会失去当前和潜在的客户和商户,这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。
此外,我们的部分网络基础设施由第三方提供商托管,我们还依赖于各种工具和第三方商业合作伙伴来提供某些服务和服务(例如预订和票务工具)。这些提供商、工具和/或其他第三方处理现有或增加的流量和交易的任何中断或失败都可能严重损害我们的业务。这些提供商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响,我们对这些提供商的控制很少,这增加了我们对它们提供的服务出现问题的脆弱性。
随着我们越来越依赖基于云的应用程序和平台来运营和交付我们的产品和服务,对这些平台的任何干扰或干扰都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖于基于云的应用程序和平台来实现关键的业务功能。我们也正在将我们的计算基础设施的很大一部分迁移到第三方托管的基于云的计算平台。如果我们不能在我们预期的时间轴上完成这一迁移,我们可能会产生额外的成本。此外,这些迁移可能是有风险的,并且可能会由于服务中断而导致我们的产品可用性受到干扰,停机时间或其他不可预见的问题可能会增加我们的成本。在迁移到基于云的计算平台期间或之后,我们还可能会面临更多的网络安全漏洞或其他对我们的数据或机密信息的不当访问的风险。此外,云计算服务在推出时或在发布新版本或增强功能时可能会与预期不同。随着我们对基于云的计算服务的依赖程度的增加,我们因服务中断而蒙受的损失可能会增加。一旦出现任何此类问题,我们可能难以将业务从主要的基于云的供应商转向替代供应商。此外,任何此类过渡都可能涉及大量时间和费用,并可能对我们交付产品和服务的能力产生负面影响,从而可能损害我们的财务状况和运营结果。
与交易和投资有关的风险
收购、处置、合资和战略投资可能导致经营困难、稀释和其他后果。
我们例行评估和考虑广泛的潜在战略交易,包括收购和处置业务、合资企业、技术、服务、产品和其他资产以及少数股权投资,追求和完善此类交易可能会导致经营困难、稀释、管理分散和其他潜在不利后果,过去我们收购和剥离了多家公司,未来可能会完成额外交易。
收购事项涉及重大风险及不确定因素,包括被收购业务未来财务表现及被收购客户表现的不确定因素、被收购业务的估值及整合风险,例如难以将被收购人员融入我们的业务、主要雇员、客户或供应商的潜在损失、难以整合不同的电脑、支付及会计系统以及暴露于被收购公司未知或不可预见的负债。此外,整合一项收购可能会分散管理层的时间和资源,如果我们以现金支付一项收购或少数股权投资,将会减少我们可用于运营的现金,或导致我们产生债务,而如果我们以股票支付,则可能会稀释我们的股东。此外,我们没有能力对我们的少数股权投资施加控制,处置和未遂处置还涉及重大风险和不确定性,如破坏适用业务的稳定的风险、关键人员的损失、任何处置的条件和时机、获得必要的政府或监管批准的能力、处置后争端和赔偿义务以及处置后业务分离的风险和不确定性,包括过渡服务等,购买者在过渡期间使用我们的某些系统和工具、数据迁移和系统分离、数据隐私问题以及滥用商标和知识产权。我们可能无法及时或根本无法成功地完成潜在的战略交易或处置,或者我们可能无法在预期或根本无法实现任何战略交易的预期效益。
我们没有能力控制我们的少数投资,因此,我们依赖他人来实现它们的潜在利益。
我们目前持有对实体的非控制性少数股权投资,未来可能会进行额外的战略性少数股权投资。此类少数股权投资本身对业务运营的控制程度较低,从而可能增加与投资相关的财务、法律、运营和/或合规风险。这些实体的其他投资者可能有与我们不一致的业务目标和利益,这些情况可能会导致延迟作出决定或与其他投资者发生纠纷和诉讼,对我们的声誉、业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
如果这些实体寻求额外融资,这类融资交易可能会进一步稀释我们的所有权,而且这类交易已经并在未来可能以低于我们通过其获得这类权益的投资交易的估值进行,这可能会大幅降低我们在这些实体的投资的公允价值。缺乏以商业上合理的条件提供的融资或经营业绩下降,我们的任何少数股权投资的财务状况和竞争环境都可能导致较低的财务业绩或预测业绩,这也可能显著降低我们在这些实体的投资的公允价值。此外,我们已作出不可撤回的选择,以公允价值列账我们于Monster LP及其他实体的投资,并于盈利中列报公允价值变动,我们选择对该等投资应用公允价值列账已导致并可能继续导致我们的盈利于本期间波动。
与我们的品牌和知识产权相关的风险
我们允许第三方通过我们的网站和服务销售产品,并从间接供应商处购买和销售一些产品,这增加了我们遭受诉讼和其他损失的风险。
我们允许第三方商家通过我们在北美的Marketplace平台向我们的客户销售产品,我们预计将在2021年将我们的国际商品类别全面过渡到第三方Marketplace模式。在国际上,我们目前从间接供应商和第三方分销商那里采购一些在我们的商品类别中销售的商品,我们在向我们的客户提供这些商品之前就取得了一些商品的所有权。此外,通过允许第三方在我们的平台上销售产品,并从品牌所有者以外的其他方采购商品,我们受到了更大的知识产权和其他风险,包括该商品可能存在有争议的真实性,在权利人已建立的分销渠道之外取得或来源或受损,可能导致根据适用的法律、法规、协议及订单承担潜在责任,并增加退回商品或客户退款的金额,此外,我们可能会被发现对在我们网站上销售商品的第三方商户的行为负有直接责任,此外,品牌拥有人或监管机构可能会对我们采取法律行动,即使我们胜诉,任何该等法律行动可能导致代价高昂的诉讼,为我们产生不利的宣传,并对我们的业务、财务状况、营运结果、品牌及声誉造成重大不利影响,进一步而言,在任何该等事宜上,我们可能无权向我们的供应商或商户作出弥偿,或能够有效地强制执行供应商或商户的合约弥偿责任。
如果通过我们的市场提供的产品或服务对人或财产造成损害,我们的品牌和声誉可能会受到实质性的赔偿要求和损害。
通过我们的市场提供的一些产品和服务可能会使我们面临与人身伤害、死亡、疏忽、故意不当行为、攻击、虐待或环境或财产损害有关的责任索赔。某些商家和第三方利用我们的市场销售产品和提供服务,根据产品或服务的类型,可能会增加我们遭受大量索赔和诉讼的风险,特别是如果这些商家或第三方卖家没有足够的保护免受此类索赔。虽然我们认为我们对商家或第三方通过我们的市场提供的商品或服务不承担责任,但我们无法保证法院会在此类问题上作出对我们有利的裁决。此外,虽然我们保有责任保险,但我们不能确定我们的承保范围将适用于所涉索赔,足以应付实际发生的负债,或该保险将继续以经济上合理的条款提供予我们。此外,我们与供应商订立的一些协议,商家和第三方卖家不赔偿我们的某些责任和费用,或者我们可能无法有效地执行我们的合同赔偿权利。与通过我们的市场提供的产品或服务有关的索赔也可能对我们的品牌和声誉造成重大损害,无论我们最终是否对任何此类索赔承担责任。
我们针对入驻商家和第三方卖家的流程和程序,如果认为流程或程序不够完善,也可能会使我们面临责任索赔或品牌和声誉受损的风险。此外,虽然我们保持了多个渠道,客户可以通过这些渠道提交关于他们与我们平台上的商家和其他第三方卖家的体验的反馈或投诉,但由于我们的客户经常直接与卖家打交道,因此可能无法向我们提供相关的反馈。此外,我们对任何客户的反馈或投诉所作的评估,是基于客户提供的资料而作出的主观评估,而该等资料有时非常有限,我们可能不会因应客户的反馈或投诉而采取行动。如果我们就任何此类反馈或投诉所订的制度及程序被裁定为不足,或任何作为或不作为被裁定为不足,包括(例如),如果不及时停止与受到实质性投诉的商家或卖家的交易要约,我们可能会因这些商家或第三方卖家的不当行为而面临巨大的额外责任和对我们品牌和声誉的损害。
我们可能无法充分保护我们的知识产权,或可能被控侵犯第三者的知识产权。
我们认为我们的商标、服务商标、版权、专利、商业服装、商业秘密、专有技术、商人名单、订户名单、销售方法和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠商标法、版权法和专利法,与我们的雇员及其他人士订立商业秘密保护及保密和/或特许协议,以保护我们的专有权利。我们未必能在每一个提供交易的国家提供有效的知识产权保护。我们亦未必能在所有与我们有业务往来的国家取得或维持适当的域名或商标。此外,域名管理条例可能不会保护我们的商标和类似的专有权。我们可能无法阻止第三方获取和使用与我们的商标和其他专有权类似、侵犯或减少我们的商标和其他专有权价值的域名或商标。我们可能无法阻止第三方在一些国家使用和注册我们的商标或与我们的商标相似或减少我们的商标价值的商标。
我们可能无法发现或确定任何未经授权而使用我们的专有权的程度。第三方如授权使用我们的知识产权,亦可能会采取削弱我们的专有权或声誉的行动。保护我们的知识产权可能需要动用大量的财政及管理资源。此外,我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或盗用我们的专有权利,我们目前受到与我们的知识产权和服务产品有关的多起诉讼和纠纷,我们未来可能会受到额外的诉讼和纠纷,从事此类诉讼和纠纷的成本相当大,无法保证会获得有利的结果。
我们目前受到第三方声称我们侵犯了专利权或商标的指控,并预期将来还会受到更多的指控。这些指控,无论是否有价值,都可能导致我们花费大量的财政和管理资源,对我们发出禁令或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了第三方权利的第三方那里获得许可,但这样的许可证可能无法以我们可以接受的条件获得,或者根本无法获得。这些风险已经被越来越多的第三方放大了,这些第三方的唯一或主要业务是主张这样的权利要求。
我们的业务依赖于一个强大的品牌,如果我们不能保持和提升我们的品牌,我们扩大客户和商户基础的能力就可能受损,我们的业务和经营业绩就可能受损。
我们认为,我们所开发的品牌身份对我们业务的成功做出了重大贡献,我们还认为,保持和增强“Groupon”品牌对于扩大我们的客户和商户基础至关重要,此外,保持和增强我们的品牌可能需要我们随着时间的推移进行大量的额外投资,而这些投资可能不会成功,进一步说,由于COVID-19的影响,我们在2020年大幅减少了营销支出,并推迟了某些品牌营销投资,这可能会在未来对我们的业务产生不利影响,如果我们不能推广、维护和保护“Groupon”品牌,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响,我们预计,随着本地体验市场的竞争日益激烈,维护和提升我们的品牌可能会变得更加困难和昂贵,维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续在我们的市场上提供可靠、值得信赖和高质量的库存,而我们可能不会成功地做到这一点。
我们在世界各地得到高度的媒体报道。不利的宣传或消费者对我们的网站、移动应用程序、做法或服务产品,或我们的商家或其产品的产品的看法,可能会对我们的声誉产生不利影响,导致招聘困难,收入减少,并对我们的商户数量和客户群的规模、我们的客户的忠诚度以及我们的产品的数量和种类产生不利影响我们的业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。
与法律、监管、隐私和税务事项有关的风险
我们涉及悬而未决的诉讼和其他索赔,这些问题的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们不时涉及有关(其中包括)专利及其他知识产权申索、消费者申索、与商户及销售商的合约纠纷、雇佣申索及证券法申索的诉讼。诉讼、纠纷解决程序及调查可能代价高昂,复杂的法律程序的结果往往是不确定和难以预测的。任何这些诉讼或索偿的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、营运结果和现金流量产生重大不利影响。有关更多资料,请参阅综合财务报表附注12“承付款和或有事项”第8项。
COVID-19大流行还可能导致额外的诉讼,包括与商家、客户、供应商和其他人就退款、付款和合同条款发生纠纷,我们也可能成为与客户访问商家所发生的事件、伤害或疾病有关的侵权或疏忽索赔的目标,尽管我们对此类索赔免除法律责任,并告知我们所有的客户,商家对广告商品和服务的护理和质量完全向购买者负责,我们不能保证法院会在这些问题上作出对我们有利的裁决。我们也对商人在任何此类索赔方面拥有赔偿权利,但不能保证商人将获得足够的资本,以弥补所有损失。
虽然我们维持保险,但我们不能确定我们的承保范围是否适用于有关的申索,是否足以应付所招致的任何法律责任,或继续以经济上合理的条款提供予我们,或根本不能确定。保险费用,包括董事及高级职员保险、错误及遗漏保险、产品责任、一般责任保险及其他类型的保单,根据市场情况或我们无法控制的其他情况,保险费可能随时增加或变得更加有限。此外,某些保险承保范围可能不适用于我们所面临的特定风险。由于缺乏保险、承保范围减少或免赔额增加,保险费增加和风险增加可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响。
适用某些法律和条例,包括《卡片法》和类似的国家和外国法律,可能会损害我们的业务和经营成果。
某些法律和条例对代金券的适用尚不确定。代金券可被视为礼品卡、礼券、储值卡或预付卡,因此除其他法律外,受《卡片法》和各州关于礼品卡、储值卡和代金券的法律管辖,在某些情况下可能受无人认领和遗弃财产法管辖。其他外国司法管辖区也有类似的法律,特别是《欧洲电子货币指令》规管电子货币机构业务的欧洲司法管辖区。其中多项法例载有关于使用礼品卡、礼券、储值卡或预付卡的条文,包括具体的披露规定,以及禁止或限制使用有效期和收取某些费用。例如,如礼券受《卡片法》规管,而不包括在促销计划的豁免范围内,有可能的是,购买价值,其等于为代金券支付的价格的金额,或者促销价值,其是代金券的附加价值超过支付的价格,或者两者,不得在以下较后日期之前到期:(i)凭证发出之日后五年;(ii)凭证声明的到期日期(如果有的话);或(iii)适用的州法律规定的较后日期。如果确定通过我们平台销售的凭证受《卡片法》或任何类似的州或外国法律或法规的约束,不在《一卡通法案》或某些州或外国司法管辖区可能规定的各种豁免范围内,我们在未收回凭单方面的负债可能大大高于我们财务报表中所列的数额,我们可能会受到额外的罚款和处罚。
此外,政府机构或其他人士可能声称应适用于我们的业务或影响我们的业务的其他法律或现行法律及规例的发展,我们可能会不时接获通知。如果我们被要求改变我们的业务手法,或有其他市场变化,由于任何法律及规例,我们的收入可能会减少,我们的成本可能会增加,而我们的业务可能会受到损害。此外,为与这些法律或监管发展有关的任何行动辩护或以其他方式作出反应所涉及的成本和费用,以及任何相关付款(包括罚款、判决、和解或费用)可能对我们的盈利能力产生不利影响。当我们扩展到新的业务领域和新的地理区域时,我们将受到更多法律和法规的约束。
如果我们被要求大幅增加我们财务报表中记录的与未收回凭单有关的负债,我们的经营结果可能会受到重大不利影响。
在某些国家和外国司法管辖区,凭单可被视为礼品卡。其中一些州和外国司法管辖区根据其无人认领和被遗弃的财产法将礼品卡包括在内,这些法律要求公司在一段特定时间(一般为一年至五年)后将礼品卡上未收回余额的全部价值或部分价值汇给政府,并规定了某些报告和记录义务。我们不会根据我们对适用法律的评估。对无人认领和遗弃财产法可能适用于凭单的分析是复杂的,包括分析宪制及法例条文及事实问题,包括我们与客户及商户的合约关系。最近一段时间,我们增加了对北美商户的赎回支付条款的使用。我们就这些交易赚取的可变对价所作的决定可能受上述法律的约束。如果一个或多个州或外国司法管辖区成功质疑我们对凭单适用其无人认领和被放弃的财产法的立场,我们对未赎回凭单的负债,包括由此产生的罚款和利息,可能大大高于我们财务报表中显示的数额,这可能对我们的业务结果产生重大不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在发生变化,如果我们不遵守这些监管规定,可能会对我们的业务和经营成果造成实质性损害。
我们遵守一般的商业条例和法律,以及专门管理互联网和电子商务的条例和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网或其他在线服务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、用户隐私、反垃圾邮件、数据保护、内容、参考定价、版权、分销、通信、消费者保护、提供在线支付服务以及服务的特点和质量。适用有关财产所有权、销售和其他税收等问题的现有法律,对互联网的诽谤和个人隐私并不清楚,因为这些法律绝大多数是在互联网或电子商务出现之前通过的,并没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。此外,一个或多个国家的政府可能会试图审查或完全封锁我们网站、移动应用程序或营销电子邮件上的内容。不利的法律或监管发展也可能对我们的业务造成重大损害。特别是,如果我们全部或部分被限制在一个或多个国家开展业务,我们保留或增加客户群的能力可能会受到不利影响,我们可能无法按预期保持或增长我们的毛利。
不遵守联邦、州和国际隐私法和条例,或扩大现行或颁布新的隐私法或条例,可能会对我们的业务产生不利影响。
消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全受到各种联邦、州和国际法律和条例的制约。现有的与隐私有关的法律和条例正在演变,可能会有不同的解释。此外,各种联邦、州和外国立法和监管机构可能会扩大现有的或颁布有关隐私问题的新法律。例如,GDPR要求公司满足有关处理个人和敏感数据的要求,包括收集、使用这些数据的要求,《消费者权益保护法》亦规管消费者资料的收集和使用。遵守《消费者权益保护法》、《消费者权益保护法》及类似的法律和规例,可能会令我们承担庞大的营运成本,或要求我们改变业务手法。此外,尽管我们努力遵守这些法例和规例,但我们未必能成功,因为
资源分配受限或缺乏供应商合作等内部或外部因素。不合规可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼并处以罚款。例如,GDPR下的罚款最高可达每年全球收入的2000万或4%,并损害我们的声誉和品牌。由于GDPR、CCPA及类似法律法规的影响,我们可能因合规成本而难以留住或获得新客户潜在的风险暴露和客户数据的可移植性。我们还可能发现有必要建立和维护系统和程序,以遵守这些不断演变的法律和法规,这些法律和法规涉及大量费用,分散了我们业务的其他方面。此外,在不同的司法管辖区,如可能与GDPR等隐私指令相冲突或偏离的国家或州的法律中,如何遵守隐私法可能存在不确定性,CCPA或未来的法律法规。
我们已在网站和应用程式上公布有关收集、使用和披露用户资料的私隐政策和实务。多间互联网公司因未能遵守其私隐政策和实务中所作的申述而受到严厉惩罚。此外,几个州通过了立法,要求企业实施和维持合理的安全程序和做法,以保护敏感的个人信息,并在安全漏洞导致个人信息丢失或可能丢失的情况下向消费者发出通知。我们未能或被认为未能遵守我们公布的隐私政策或任何与数据有关的同意令、联邦贸易委员会的要求或命令或其他联邦法律规定,州或国际隐私或与消费者保护相关的法律、法规或行业自律原则可能导致政府实体或其他第三方针对我们的索赔、诉讼或行动或其他责任,从而可能对我们的业务产生不利影响。此外,未能或被认为未能遵守行业标准或我们自己的隐私政策和做法可能导致订户或商户的损失,并对我们的业务产生不利影响。联邦,州和国际政府当局继续评估使用第三方网络“cookies”进行跟踪和行为广告所固有的隐私影响,对这些cookies和其他当前在线广告做法的监管可能会对我们的业务产生不利影响。
对我们的独立承包商或员工进行错误的分类或重新分类可能会增加我们的成本,并对我们的业务产生不利影响。
在美国,我们的工人被归类为雇员或独立承包商,如果雇员,则被归类为豁免加班或不豁免加班(因此加班是有资格的)。美国监管当局和私人当事方最近在几个行业内声称,应根据适用的事实和情况及其对现行规则和条例的解释,将一些独立承包商归类为雇员,并将一些被豁免的雇员,包括与销售有关的职位的雇员归类为非豁免雇员,如果发现我们错误地将雇员归类为独立承包商或非豁免雇员,根据联邦和州税收、工人补偿、失业福利、劳工、就业和侵权行为法,我们可能面临处罚和额外风险,包括以前的时期,以及雇员加班和福利以及预扣税款的潜在责任,或监管部门(包括税务部门)也可以提出建议或对现有规则和条例作出解释,将大量与我们有业务往来的独立承包商的分类从独立承包商改为雇员,并将大量免税雇员改为非免税雇员。在任何一种情况下,重新分类都可能导致与雇用有关的成本大幅增加,例如工资、福利和税收,以及任何相关诉讼中的惩罚性赔偿。与雇员分类有关的成本,包括任何相关的监管行动或诉讼,都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能因从互联网上检索或传输的信息或内容以及与我们提供的服务有关的索赔而承担赔偿责任。
我们可能因诽谤、侵犯公民权利、疏忽、专利、版权或商标侵权、侵犯隐私、人身伤害、产品责任、违约、不公平竞争、歧视、反垄断参考定价或其他与我们网站或我们提供的服务(包括为第三方访问我们网站提供应用程序编程接口平台)上发布或提供的信息或内容有关的法律要求而被起诉,在某些情况下,移动设备服务和地理定位应用程序)。在美国以外的某些司法管辖区,这种风险更大,因为我们对这类第三方诉讼的赔偿责任可能不太清楚。此外,即使我们最终被裁定无须承担赔偿责任,我们在调查和抗辩这类申索方面可能会招致重大费用。如果发生任何这类事件,我们的业务可能会受到重大和不利的影响。
透过我们的网站及流动应用程式传送的资料,包括消费者资料、编辑人员制作的内容,以及与市场上的产品有关的错误或遗漏,均会对我们构成风险。这些资料,不论准确与否,均可能导致我们的商户、订户或第三者对我们提出起诉,从而对我们的营运结果及财务状况造成重大不利影响。
我们可能面临比预期更大的税收负担。
我们在美国(联邦、州和地方)和众多外国司法管辖区都要缴纳所得税。不同司法管辖区的税法、法规和行政惯例可能会因经济、政治和其他条件而发生重大变化,在评估和估算我们对这些税收的拨备和应计项目时需要做出重大判断。我们的所得税义务是基于我们的公司运营结构,包括我们的发展方式,重视和使用我们的知识产权和我们的国际业务范围。
适用于本地及国际商业活动的税法,包括美国及其他司法管辖区的法律,均须接受解释。我们所经营的司法管辖区的税务当局可能会对我们评估先进技术或公司间安排的方法提出质疑,因为这些方法可能会增加我们在世界各地的有效税率,并损害我们的财政状况及营运成果。此外,在正常业务过程中,有很多交易的最终税务决定并不明朗。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响:我们的法定税率较低的司法管辖区的收入较预期为低,而我们的法定税率较高的司法管辖区的收入较预期为高;我们未能实现有关税务优惠的司法管辖区所蒙受的损失;外币汇率的变动,进入新业务和地域以及对我们现有业务、收购和投资的改变,我们递延税收资产和负债及其估值的改变,以及相关税收、会计和其他法律、法规、行政惯例、原则和解释的改变,包括对适用于跨国公司的税法的根本改变。审计、诉讼或相关法律、法规、行政惯例、原则和解释的发展可能对我们的财务状况产生重大影响,出现这种情况的一个或多个期间以及以前和以后各期间的经营成果和现金流量。
我们还接受美国(联邦、州、地方)和外国税务当局的定期审查和审计。特别是,我们目前和今后将继续接受与收入、转让定价、销售、增值税和其他税务责任有关的许多联邦、州和国际税务审计。其中一些待审和今后的审计可能涉及重大负债和/或处罚。我们将接受外国司法管辖区的税务评估索赔,包括1.264亿美元的拟议摊款(包括最初摊款的递增利息估计数)。我们认为,这一评估主要涉及2011年发生的交易的转让定价,是没有道理的,我们打算在这一问题上极力为自己辩护,所得税,更多信息。此类审查或审计的任何不利结果都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响。此外,我们在全球范围内对所得税和其他税务负债拨备的确定需要管理层作出重大判断,而且有许多交易的最终税务确定是不确定的。尽管我们认为我们的估计是合理的,最终税收结果可能与我们的财务报表中记录的数额不同,并可能对我们作出此种决定的一个或多个期间的财务结果产生重大影响。
税收改革政策的通过,包括颁布立法或条例,改变从事互联网商业的公司的税务待遇和美国的税收,可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大影响。
国际、联邦、州和地方各级税务机关目前正在审查对从事互联网商务的公司和市场经营者的适当待遇,新的或经修订的国际、联邦、州或地方税务条例可能会使我们或我们的客户受到额外销售的约束,所得税和其他税。我们无法预测目前试图通过互联网对商业征收销售税、所得税或其他税的影响。新的或经修订的税收,特别是网上市场和远程销售者征收销售税、增值税和包括数字服务税在内的类似税收的义务,可能会导致对第三方义务的赔偿责任,并可能会增加在网上做生意的成本,降低广告和在因特网上销售商品和服务的吸引力
某些国家采取的措施或类似规定可能会对我们的财务业绩产生不利影响。新的税收或新税法的颁布也可能导致获取数据、收税和汇税所需的内部成本大幅增加。任何这些事件都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2017年12月22日,新的立法被签署成为法律,对1986年的《国内税收法》进行了修订,新颁布的《联邦所得税法》包含了对企业税收的重大变化,由于美国政府最近的变化,很可能会出台进一步的美国联邦税法变化,拟议变化的细节还有待确认,同时这些变化将很可能会影响Groupon在全球范围内的有效税率,在公布拟议改变的进一步细节之前,很难确定影响的程度。
联邦法律法规,如《银行保密法》和《美国爱国者法》以及类似的外国法律,可能会扩大到包括Groupon优惠券或其他产品。
各种联邦法律,如《银行保密法》和《美国爱国者法》,以及《欧洲防止利用金融系统洗钱和资助恐怖主义指令》等外国法律和条例,对作为金融机构或提供金融产品和服务的公司规定了某些反洗钱要求,为此目的,对金融机构作了广义界定,包括汇款机构等货币服务业务,检查提款机和销售者或储值卡发行者。对金融机构提出的反洗钱要求的例子包括订户身份识别和核实方案、保留记录的政策和程序以及交易报告。我们不认为我们是受这些法律和条例约束的金融机构,部分原因是Groupon代金券的特点以及我们在向客户分发Groupon代金券方面的作用。例如,金融犯罪执法网(“FinCEN”),美国财政部的一个部门负责执行《银行保密法》(简称“BSA”)的要求,通过了扩大BSA范围的条例和对储值卡或预付出入卡所涉各方的要求,包括拟将金融机构扩大到包括预付出入卡的销售者或发行者。虽然我们认为Groupon凭单不受这些条例的约束,FinCEN或法院有可能将Groupon凭单(或Groupon其他产品)视为金融产品,从而认为Groupon作为金融机构应受这些法律和义务的约束。如果我们成为受《银行保密法》或任何其他反洗钱法或条例约束的金融服务企业,我们履行这些义务的监管合规成本可能会增加,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
监管资金转移的州和外国法律可以扩大到包括Groupon代金券或Groupon的其他产品或服务。
许多国家和某些外国司法管辖区对从事汇款业务的公司规定了许可证和登记义务,对何为汇款有不同的定义。鉴于我们的作用和Groupon代金券或Groupon其他产品或服务的产品条款,我们目前认为我们不是汇款公司。然而,成功挑战我们的地位或扩展州或外国法律可能会使我们面临更高的合规成本,并在获得任何必要的许可证或注册之前,推迟我们在某些司法管辖区提供Groupon优惠券或其他产品或服务的能力。
与我们的资本结构相关的风险
我们未来获得资本的机会和筹集资本的能力可能会受到限制,这可能会阻止我们的增长,而我们现有的信贷协议可能会限制我们的商业活动。
我们日后可能需要额外资本,并寻求额外融资或公约宽免。任何此类融资可能不能以可接受的条款提供,或根本不能提供,而我们未能在有需要时筹集资本可能会损害我们的业务。我们有本金总额为2.5亿美元的3.25厘可换股优先票据(“票据”)尚未偿还。此外,我们作为行政代理人与摩根大通银行,N.A.订立日期为2019年5月14日经修订的2.25亿美元经修订及重列信贷协议(“经修订信贷协议”),该协议于2024年5月到期。特别是,票据(定义见下文)于2022年4月到期。如果我们不在票据到期前至少91天赎回或再融资,我们修订后的信贷协议的到期日将提前至2022年1月,但某些例外情况除外,我们将继续评估我们的长期资本结构。
经修订信贷协议载有可能会限制我们的业务活动或我们执行战略目标的能力的财务及其他契诺,由于COVID-19对我们业务的影响,我们于2020年7月订立经修订信贷协议的修订,以提供(其中包括)直至2021年第一季度的契诺宽免,而我们未来可能需要根据我们业务从COVID-19复苏的时机和波动性来寻求额外的缓解。如不遵守经修订的信贷协议所载的契诺(如不获豁免或进一步修订),可能会引致违约事件,如不获纠正,放贷人有权加快偿还根据该协议未偿还的债务,并终止我们日后根据经修订的信贷协议借款的能力。此外,根据经修订信贷协议加速偿还债务可能会导致管辖我们3.25厘可换股票据(票据)的契约(契约)出现违约。根据经修订的信贷协议,任何终止本公司借贷能力或出现违约情况,都会对本公司的流动资金造成重大不利影响。
此外,其他一般经济状况和我们未来的经营表现,最终可能会限制我们根据经修订的信贷协议获得资金。此外,额外的股本融资可能会削弱我们普通股股东的利益,而债务融资(如果有的话),可能涉及限制性契约,进一步限制我们的业务活动或执行我们的战略目标的能力,并可能降低我们的盈利能力。如果我们不能充分利用我们的信贷机制,或以可接受的条件筹集或借贷资金,这可能会对我们的流动资金产生不利影响,我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。
我们可能没有能力在转换时使用现金结清票据本金额,或在发生根本性变化时回购票据,这可能导致稀释,并可能对我们的财务状况产生不利影响。
票据于2022年4月1日到期前任何时间均可按契约所载的初步兑换率兑换为现金、股票或现金与股票的组合。与整体基本变动(契约所界定)有关而转换的票据,可能有权获提高该等票据的兑换率。于转换事件发生时,倘我们并无足够现金可用或无法取得额外融资又或我们的现金用途受到适用的法律、规例或协议的限制,我们现时或未来的债务可能无法在转换时用现金结算票据的本金额。如果我们在转换为股票时结算票据本金额的任何部分,将会即时摊薄现有股东的拥有权权益,而这种摊薄可能是重大的。
此外,票据持有人有权要求我们于发生根本性变动(定义见契约)时,按相等于将予回购票据本金额100%的回购价,另加应计及未付利息(如有),回购其票据,倘我们并无足够现金可用或无法取得额外融资,或我们对现金的使用受适用法律所限制,根据规管我们当前或未来债务的规例或协议,我们可能不能在根据该契约有需要时回购票据,而该等票据将构成该契约下的违约事件。根据该契约下的违约事件亦可能导致其他规管我们当前及未来债务的协议下的违约,而如该等其他债务的偿还得以加快,我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据,或在转换票据时支付现金。
这些票据的条款可能会推迟或阻止接管我们公司的企图。
票据条款规定,在发生根本性变化的情况下,我们必须回购票据。收购我们的公司将构成根本性变化。这可能会推迟或阻止对我们公司的收购,否则可能对我们的股东有利。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格波动很大。
我们普通股的交易价格自我们在纳斯达克首次上市以来出现了大幅波动,我们预计,由于我们经营业绩的变化,我们股票的交易价格将继续波动,也可能会因应其他因素而发生变化,包括科技和互联网商务公司特有的因素,其中许多因素是我们无法控制的,其中可能影响我们股价的因素包括:
•我们的财务业绩;
•我们向公众提供的任何财务预测,这些预测的任何变化,或我们由于任何原因未能达到这些预测或研究分析师所作的预测;
•我们的普通股中可供出售的股票数量;
•有竞争力的产品或服务的相对成功;
•公众对我们或其他人发布的新闻稿或其他公告的反应,包括我们向SEC提交的文件和与诉讼有关的公告;
•COVID-19对我们业务的影响;
•新闻界或投资界对我们业务的猜测;
•我们的主要股东、高级职员和董事将来出售我们的普通股;
•关于我们的股份回购计划和根据该计划进行的购买的公告;
•改变我们的资本结构,例如任何再融资或未来发行债务或股本证券;
•我们进入新市场或退出现有市场;
•监管方面的事态发展;
•我们或我们的竞争对手宣布或完成的战略收购、合资或重组;
•美国宣布或完成的企业或其他资产的战略处置;
•我们执行策略的能力;以及
•会计原则的变化。
我们预计,由于这些因素和其他因素,股价波动将在可预见的未来持续下去。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告,或发布有关我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权,而且在过去,我们的分析师评级发生了变化,影响了我们的股价。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级,或改变他们对我们的股票、行业板块或产品的看法,我们的股价可能会下跌,如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,从而导致我们的股价或交易量下降。
在可预见的将来,我们不打算派发股息。
我们打算在可预见的未来保留我们所有的收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,并且不预期派发现金股息。因此,股东只有在股票市场价格上涨的情况下,才能期望从他们对我们普通股的投资中获得回报。
我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东认为有利的收购。
我们的注册证明书及附例的条文,可能会延迟或防止我们的控制权或管理层的变更。这些条文包括:
•我们的董事会有权选举董事,以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺,从而使股东无法填补我们董事会的空缺。
•我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官、董事会或不少于我们大多数的股东召开
发行在外和流通在外的普通股。这限制了少数股东在没有股东年会的情况下采取某些行动的能力。
•除非所采取的行动及以书面同意采取的行动事先获得本公司董事会批准,否则本公司股东不得以书面同意的方式行事。因此,控制本公司大部分普通股的股东一般不能在不举行股东大会的情况下采取某些行动。
•我们的公司注册证书禁止在董事选举中累积投票,这限制了小股东选举董事候选人的能力。
•股东必须及时发出通知,提名个人参加董事会选举,或提出可以在股东年会上采取行动的事项。这些规定可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托选举自己的董事,或以其他方式试图获得对本公司的控制权。
•我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行未指定的优先股。授权未指定的优先股的能力使我们的董事会可以发行具有表决权或其他权利或优先权的优先股,这些权利或优先权可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。
可转换票据对冲和认股权证交易可能会影响我们普通股的价值。
于2016年5月9日,我们向若干银行交易对手购买可换股票据对冲,可换股票据对冲旨在于转换票据时减少潜在经济摊薄,于2016年5月9日,我们亦向若干银行交易对手出售认股权证交易将分别产生摊薄效应,直至我们每股普通股的市价超过认股权证的适用行使价。
银行对手方或其各自的联属公司可通过就我们的普通股订立或解除各种衍生工具合约及/或在票据到期前的二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券来修改其初始对冲头寸(并很可能在与票据转换有关的任何观察期内或在我们于任何根本性改变购回日进行任何票据回购后这样做或以其他方式)。这种行为可能会导致或避免我们普通股的市场价格发生重大变化。
此外,在某些情况下,例如提早终止可换股票据对冲和认股权证交易,包括与某些控制权变更交易或其他非常事件有关的交易,银行对手方或其各自的关联公司可能会解除其相对于我们普通股的对冲头寸,这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
项目1b.尚未解决的工作人员意见
没有。
项目2.财产
截至2020年12月31日,我们没有物业,租赁了约87.1万平方英尺的空间,我们的企业总部和主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥,其他物业位于全球各地,在很大程度上代表了当地的运营设施,我们认为我们的物业状况良好,符合我们业务的需求,并将根据需要提供合适的额外或替代空间,以适应我们的业务运营和未来增长。
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使用说明 |
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分段 |
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租赁平方英尺 |
公司办事处 |
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北美洲 |
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494,000(1)
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公司办事处 |
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国际组织 |
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348,000 |
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数据中心 |
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北美洲 |
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20,000 |
数据中心 |
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国际组织 |
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9,000 |
(1)包括转租给第三方的约113,000平方英尺的空间,租赁想知道更多的信息。
项目3.法律程序
关于我们正在进行的法律诉讼的材料说明,请见项目8,注12,承付款项和意外开支,以10-K表格填写本年度报告的合并财务报表。
项目4.地雷安全披露
不适用。
第二部分
项目5、登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益类证券情况
我们的普通股自2011年11月4日起在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“GRPN”。
反向拆股
2020年6月,我们按1供20的比例对我们的普通股股票进行了反向拆股,并相应减少了我们普通股的授权股数,在生效之日,每20股已发行和流通在外的普通股合并为1股已发行和流通在外的普通股。普通股的法定股数按比例减少。零碎股份被注销,股东以现金代替现金,每股普通股的面值保持不变。Groupon公司股票计划(以下简称“计划”)规定的可发行普通股的最高股数也作了相应的调整,及Groupon,Inc.2012年员工股票购买计划,经修订(“ESPP”)。
因此,本年报通篇就Form10-K所披露的股份数目及每股收益(亏损)进行追溯调整,以反映反向拆股。
持有者
截至2021年2月22日,我们普通股的记录持有人共有104人,对于任何提交股东表决的事项,我们普通股的每个持有人都有权获得每股一票的投票权。
最近出售未登记证券的情况
于截至2020年12月31日止年度内,我们并无发行任何未注册股本证券。
发行人购买股本证券
于2018年5月,董事会授权我们根据我们的股份回购计划回购最多3亿美元的普通股,于截至2020年12月31日止年度内,我们并无根据回购计划购买任何股份,截至2020年12月31日,根据我们的计划仍有最多2.450亿美元的普通股可供购买,股份回购的时机及金额(如有)将根据市况、经修订信贷协议项下的限制而定,股份价格、可动用现金及其他因素,以及股份回购计划可能随时终止。我们将透过手头现金、未来现金流量及我们信贷融通项下的借款,为回购(如有)提供资金。回购将根据SEC规则及其他法律规定进行,并可能部分根据规则10B5-1计划进行,该计划允许在否则可能无法进行股票回购时进行股票回购。见项目8,注13,股东权益有关我们股份回购计划的资料。
自2013年8月启动我们的股票回购计划至2020年12月31日,我们已经回购了10,294,117股我们的普通股(或2016年10月31日我们的A类普通股和B类普通股转换为单一类普通股之前的A类普通股),购买总价为9.227亿美元(包括费用和佣金)。
下表提供了截至2020年12月31日的三个月内购买我们普通股股票的相关信息,这些股票与在授予限制性股票单位时为最低预扣税款义务而预扣的股票有关:
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日期 |
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购买的股份总数(1)
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每股支付的平均价格 |
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作为公开宣布方案的一部分购买的股份总数 |
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根据该计划可能购买的股票的最大数目(或大约美元价值) |
2020年10月1日-31日 |
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8,458 |
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$ |
20.81 |
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— |
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— |
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2020年11月1日-30日 |
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3,652 |
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26.83 |
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— |
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— |
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2020年12月1日-31日 |
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13,715 |
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39.45 |
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— |
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— |
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共计 |
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25,825 |
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$ |
31.56 |
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— |
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(1)雇员交付给我们的股票总数,以满足股票奖励授予时强制性预扣税款的要求。
股票表现图
为经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第18条的目的,或根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》以提及方式并入Groupon公司的任何文件中,本业绩图表不应被视为“存档”,除非在此种存档中以具体提及的方式明确规定。
下面阐述的图表将我们的普通股(或在2016年10月31日我们的A类普通股和B类普通股转换为单一类普通股之前的A类普通股)的累计总回报与纳斯达克综合指数和纳斯达克100指数的累计总回报进行比较,得出的结果是每股初始投资为100美元,并假设对任何股息进行再投资,以2016年、2017年、2018年、2019年、2020年各年度期末最后交易日收盘价为准。
项目6.选定的财务数据
以下选定的合并财务数据应与我们的合并财务报表以及本年度报告第8项(表格10-K)所附附注和第7项所载资料一并阅读,m管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析,这份10-K表格的年度报告历史结果并不一定表明未来的结果。
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017(4)
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2016(4)
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综合业务报表数据(1):
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(单位:千美元,但份额和每股数额除外) |
收入: |
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服务 |
$ |
643,653 |
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$ |
1,126,357 |
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|
$ |
1,205,487 |
|
|
$ |
1,266,452 |
|
|
$ |
1,206,441 |
|
产品 |
773,215 |
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|
1,092,558 |
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|
1,431,259 |
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|
1,577,425 |
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|
1,807,174 |
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收入总额 |
1,416,868 |
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|
2,218,915 |
|
|
2,636,746 |
|
|
2,843,877 |
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|
3,013,615 |
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收入成本: |
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服务 |
79,296 |
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|
114,462 |
|
|
120,077 |
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|
160,810 |
|
|
150,031 |
|
产品 |
660,278 |
|
|
918,324 |
|
|
1,196,068 |
|
|
1,349,206 |
|
|
1,582,931 |
|
收入成本总额 |
739,574 |
|
|
1,032,786 |
|
|
1,316,145 |
|
|
1,510,016 |
|
|
1,732,962 |
|
毛利 |
677,294 |
|
|
1,186,129 |
|
|
1,320,601 |
|
|
1,333,861 |
|
|
1,280,653 |
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营业费用: |
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市场营销 |
154,534 |
|
|
339,355 |
|
|
395,737 |
|
|
400,918 |
|
|
352,175 |
|
销售、一般和行政管理(2)
|
603,185 |
|
|
806,945 |
|
|
870,961 |
|
|
901,829 |
|
|
999,677 |
|
商誉减值 |
109,486 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
长生生物资产减值 |
22,351 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
重组费用 |
64,836 |
|
|
31 |
|
|
(136) |
|
|
18,828 |
|
|
40,438 |
|
无形资产出售收益 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(17,149) |
|
|
— |
|
业务处置收益 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(11,399) |
|
总营业费用 |
954,392 |
|
|
1,146,331 |
|
|
1,266,562 |
|
|
1,304,426 |
|
|
1,380,891 |
|
业务收入(损失) |
(277,098) |
|
|
39,798 |
|
|
54,039 |
|
|
29,435 |
|
|
(100,238) |
|
其他收入(支出),净额 |
(16,968) |
|
|
(53,329) |
|
|
(53,008) |
|
|
6,710 |
|
|
(71,289) |
|
所得税拨备(福利)前来自持续经营的收入(损失) |
(294,066) |
|
|
(13,531) |
|
|
1,031 |
|
|
36,145 |
|
|
(171,527) |
|
所得税准备金(福利) |
(7,504) |
|
|
761 |
|
|
(957) |
|
|
7,544 |
|
|
(5,318) |
|
持续经营业务的收入(损失) |
(286,562) |
|
|
(14,292) |
|
|
1,988 |
|
|
28,601 |
|
|
(166,209) |
|
已终止业务的收入(亏损),减除税后净额 |
382 |
|
|
2,597 |
|
|
— |
|
|
(1,974) |
|
|
(17,114) |
|
净收入(损失) |
(286,180) |
|
|
(11,695) |
|
|
1,988 |
|
|
26,627 |
|
|
(183,323) |
|
归属于非控股权益的净收入 |
(1,751) |
|
|
(10,682) |
|
|
(13,067) |
|
|
(12,587) |
|
|
(11,264) |
|
归属Groupon,Inc.的净收入(亏损)。 |
$ |
(287,931) |
|
|
$ |
(22,377) |
|
|
$ |
(11,079) |
|
|
$ |
14,040 |
|
|
$ |
(194,587) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本净收入(亏损)(3):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营 |
$ |
(10.08) |
|
|
$ |
(0.88) |
|
|
$ |
(0.39) |
|
|
$ |
0.57 |
|
|
$ |
(6.16) |
|
中止的业务 |
0.01 |
|
|
0.09 |
|
|
— |
|
|
(0.07) |
|
|
(0.59) |
|
每股基本净收入(亏损) |
$ |
(10.07) |
|
|
$ |
(0.79) |
|
|
$ |
(0.39) |
|
|
$ |
0.50 |
|
|
$ |
(6.75) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊薄后每股净收益(亏损)(3):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营 |
$ |
(10.08) |
|
|
$ |
(0.88) |
|
|
$ |
(0.39) |
|
|
$ |
0.56 |
|
|
$ |
(6.16) |
|
中止的业务 |
0.01 |
|
|
0.09 |
|
|
— |
|
|
(0.07) |
|
|
(0.59) |
|
摊薄后每股净收益(亏损) |
$ |
(10.07) |
|
|
$ |
(0.79) |
|
|
$ |
(0.39) |
|
|
$ |
0.49 |
|
|
$ |
(6.75) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股数量(3)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
28,604,115 |
|
28,370,417 |
|
|
28,325,555 |
|
|
27,968,353 |
|
|
28,817,712 |
|
摊薄后 |
28,604,115 |
|
28,370,417 |
|
|
28,325,555 |
|
|
28,420,918 |
|
|
28,817,712 |
|
(1)对前几年的综合业务报表数据进行了追溯调整,以反映已终止的业务,详情见项目8附注4,已终止的业务。
(2)包括截至2018年及2016年12月31日止年度的70万美元及570万美元收购相关开支,见项目8附注5,企业合并,以获取更多信息。
(3)所有股份及每股资料已追溯调整,以反映反向拆股。见项目8,附注13,股东权益欲了解更多信息。
(4)2018年1月1日,我们采用修正的回溯法Topic606,自2018年1月1日起,业绩按照修正后的政策列报,而上期金额不按照我们的历史政策调整并继续列报。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018(1)
|
|
2017(1) (2)
|
|
2016(1) (2)
|
合并资产负债表数据: |
(单位:千) |
现金及现金等价物 |
$ |
850,587 |
|
|
$ |
750,887 |
|
|
$ |
841,021 |
|
|
$ |
880,129 |
|
|
$ |
862,977 |
|
周转资本(赤字) |
(4,962) |
|
|
66,366 |
|
|
41,455 |
|
|
(61,051) |
|
|
(121,115) |
|
总资产 |
1,411,507 |
|
|
1,586,743 |
|
|
1,642,142 |
|
|
1,677,505 |
|
|
1,761,377 |
|
长期负债共计 |
364,845 |
|
|
370,150 |
|
|
302,357 |
|
|
292,161 |
|
|
283,264 |
|
Groupon,Inc.股东权益总计 |
107,675 |
|
|
393,936 |
|
|
381,248 |
|
|
250,973 |
|
|
264,420 |
|
(1)2019年1月1日,我们采用Topic842采用修正的追溯过渡法,从2019年1月1日开始业绩按照修正后的政策列报,而上期金额不按照我们的历史政策调整并继续列报。
(2)2018年1月1日,我们采用修正的回溯法Topic606,自2018年1月1日起,业绩按照修正后的政策列报,而上期金额不按照我们的历史政策调整并继续列报。
项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本年度报告第8项下有关10-K表格的附注一并阅读。这一讨论包含了关于我们的业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素,包括我们在第1A项下描述的因素,我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同,风险因素,以及本年度报告的其他部分。见第一部分,前瞻性陈述,以获取更多信息。
概览
Groupon是一个全球规模的双边市场,将消费者与商家联系在一起。消费者通过我们的移动应用程序和网站访问我们的市场,主要是许多国家的本地化Groupon.com网站。我们的业务分为两个部分:北美和国际,以及三个类别:本地、商品和旅游。更多信息请参见项目8,注21,分部信息。
目前,我们从以下业务运营中产生产品和服务收入。
来自本地、旅行和商品类别的服务收入:服务收入主要代表代表第三方商户销售商品或服务所赚取的佣金净额。服务收入以向客户收取的购买价减去应付予第三方商户的购买价部分的净额列报。当客户使用透过我们的网站及移动应用程式存取的数码优惠券与零售商进行购买时,我们亦赚取佣金。
来自商品类别的产品收入:我们通过销售第一方商品库存产生产品收入,这是商品库存的直接销售,对于产品收入交易,我们是负责向客户提供商品的第一方,我们有库存风险,我们在制定价格时有酌处权,因此产品收入按毛额计报告为从客户收到的采购价格,产品收入,包括关联运输收入,在产品交付时所有权转移给客户时得到认可,我们截至2020年底已经过渡到北美的第三方市场,2021年第二季度将开始过渡到国际的第三方市场。在国际转型之后,我们预计我们的商品类别将主要在服务收入的基础上产生净收入。
2020年,COVID-19大流行导致我们的业务受到重大干扰,详见战略、结构调整和降低成本而且影响我们业绩的因素下文和项目8,注3,COVID-19大流行,有关COVID-19对我们业务影响的更多信息。
战略
2020年2月,我们宣布了一项战略计划,专注于我们的本地体验市场,其中包括退出我们的商品类别,然而,由于COVID-19大流行对我们的业务造成了重大干扰,我们继续在我们的平台上销售商品,在2020年第三季度,我们宣布了一项更新的战略和计划,通过改善商家和客户体验,优先扩大我们的本地库存并使我们的市场现代化。虽然这两点对于建立一个成功的市场都很重要,但我们认为其中最关键的是扩大本地库存。
为了验证我们扩大本地库存的战略重点,在2020年第三季度初,我们在北美的四个市场发起了一项测试,以确定不断增长的库存是否会导致帐单和单位业绩的改善。为了增加本地供应,我们专注于利用三种类型的库存:限制很少的交易、新的、折扣较低的优惠以及市场费率供应。在2020年12月我们的测试结束时,我们确定,我们达到了我们的测试目标,我们打算在2021年在我们的整个市场上更广泛地扩展我们库存战略的内容。我们还打算在2021年继续对客户和商户体验进行提升。
结构调整和降低成本
在截至2020年12月31日的年度内,我们采取了重大行动来改善我们的现金状况,并大幅降低我们的成本结构,2020年4月,董事会批准了一项与我们此前宣布的战略转变相关的多阶段重组计划,并作为为应对COVID-19对我们业务的影响而实施的成本削减措施的一部分。
我们重组行动的第一阶段包括在全球范围内整体削减约1200个职位,以及在2020年底前退出或停止使用某些租约和其他资产。我们的使用权和其他长寿资产的第一阶段裁员和减值大部分发生在2020年第二季度。2020年第三季度,我们启动了我们重组计划的第二阶段,其中包括额外裁员和退出我们在新西兰和日本的业务,我们预计到2021年底,与我们的多阶段重组计划相关的税前费用总额将达到7500万美元至1.05亿美元。一旦全面实施,我们预计我们的多阶段重组计划将带来2.250亿美元的年化成本节约,在截至2020年12月31日的年度内,我们记录了与我们的重组行动相关的6480万美元税前费用,见项目8,注16,重组及相关费用想知道更多的信息。
除了上述行动外,我们还采取了几个步骤来降低成本,在近期内保存现金和提高流动性,包括但不限于:裁员;继续在我们的平台上销售商品而不是迅速退出品类;通过大幅缩短回款门槛和推迟品牌营销投资来降低营销费用;将商家过渡到赎回支付条款,取代固定支付条件;实施招聘冻结;取消员工基础广泛的业绩增长;在2020年将董事会成员的现金补偿改为股权补偿;以及修改我们的信贷协议,除其他外,在2021年第一季度之前提供《公约》规定的减免。见下文流动性和资本资源欲了解更多信息。
我们如何衡量我们的业务
我们使用几个运营和财务指标来评估我们业务的表现,并决定在哪里分配资本、时间和技术投资。某些财务指标是根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告的,其中某些指标被认为是非GAAP财务指标。随着我们业务的发展,我们可能会对我们用来衡量我们业务的关键财务和运营指标进行更改。有关进一步的信息以及对美国通用会计准则下最适用的财务指标的调节,请参阅我们在美国通用会计准则下讨论的经营成果节。
操作度量
•总帐单是客户购买商品和服务的总美元价值。总帐单是扣除客户退款、订单折扣和销售及相关税费后的净额。我们的服务收入交易大部分由销售凭证和类似交易组成,其中我们向客户收取交易价格,并将交易价格的一部分汇给将提供相关商品或服务的第三方商户。对于这些交易,毛账单不同于我们合并经营报表中报告的收入,合并报表中列报的收入扣除了商家在交易价格中所占的份额。对于产品收入交易,毛账单相当于我们合并运营报表中报告的产品收入。毛账单是衡量我们增长和业务表现的指标,因为它衡量通过我们的市场产生的交易的美元数量。跟踪服务收入交易的毛账单还使我们能够监测支付给商户后我们能够保留的毛账单的百分比。然而,我们专注于实现长期毛利和调整后EBITDA增长。
•活跃客户都是 在过去12个月(“TTM”)中通过我们的一个在线市场或直接与我们从中赚取佣金的商家进行购买的独特用户账户。我们认为这一指标是衡量我们业务表现的一个重要指标,因为它帮助我们了解积极购买我们产品的客户数量的趋势。一些客户可以从多个账户建立并进行购买,所以有可能我们的活跃客户度量可能会在给定的时期内不止一次地统计某些客户,对于我们在企业合并中收购的实体,这个度量包括被收购实体的活跃客户,包括在收购之前进行购买的客户,我们不包括单独进行购买的消费者
随着零售商使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券,在我们的活跃客户度量中,我们也不包括只通过我们合作的第三方市场购买我们库存的消费者。
•单位在报告所述期间,在退款和取消订单之前,是通过我们的一个在线市场、第三方市场,还是直接与我们从中赚取佣金的商家进行购买的数量。我们不包括与零售商使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券进行的购买。我们认为单位是通过我们的市场进行的业务总量的一个重要指标。
我们截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的毛账单、单位和TTM活跃客户如下(以千计):
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|
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|
截至12月31日止年度, |
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|
|
|
总帐单 |
$ |
2,619,058 |
|
|
$ |
4,613,531 |
|
|
$ |
5,202,814 |
|
|
|
|
|
单位 |
99,219 |
|
|
150,879 |
|
|
172,305 |
|
|
|
|
|
TTM活跃客户 |
29,577 |
|
|
43,620 |
|
|
48,159 |
|
|
|
|
|
财务指标
•收入现时透过产品及服务收入交易赚取服务收入。我们透过代表第三方商户出售货品或服务赚取佣金的交易赚取服务收入。这些交易的服务收入以净额列报,作为向顾客收取的购买价减去向第三方商户支付的商定购买价的一部分。服务收入亦包括顾客使用通过我们的数字属性访问的数字优惠券,我们通过销售第一方商品库存产生产品收入,我们的产品收入来自这些第一方交易,即直接销售商品库存,是从客户那里收到的采购价格,我们截至2020年底已经过渡到北美的第三方市场,2021年第二季度将开始在国际上过渡。在国际转型之后,我们预计我们的商品类别将主要在服务收入的基础上产生净收入。
•毛利反映了我们从营收中扣除营收成本后所获得的净利率,由于产品营收(按毛计)与服务营收(主要由按净计)之间缺乏可比性,我们认为毛利是评估我们业绩的重要指标。
•调整后EBITDA是一项非GAAP财务指标,我们将其定义为来自持续经营业务的净收入(亏损),不包括所得税、利息和其他非经营性项目、折旧和摊销、基于股票的薪酬、与收购相关的费用(福利)、净和其他特殊费用和抵免,包括性质不寻常或不经常发生的项目。有关持续经营业务收入(亏损)的进一步信息和调节,请参阅我们在经营成果节。
•自由现金流是一项非公认会计原则的财务指标,包括持续经营业务活动(用于)提供的现金净额减去购置的财产和设备以及资本化软件。有关进一步的信息和对持续经营业务活动(用于)提供的现金净额的调节,请参阅我们在流动性和资本资源节。
下表列示截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的上述财务指标(单位:千):
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截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
收入 |
$ |
1,416,868 |
|
|
$ |
2,218,915 |
|
|
$ |
2,636,746 |
|
毛利 |
677,294 |
|
|
1,186,129 |
|
|
1,320,601 |
|
调整后EBITDA |
49,739 |
|
|
227,248 |
|
|
269,807 |
|
自由现金流 |
(112,309) |
|
|
3,955 |
|
|
121,160 |
|
业务费用
•市场营销费用主要包括在线营销费用,例如搜索引擎营销、在社交网站和附属节目上的广告,以及线下营销费用,例如电视和广播广告。此外,营销人员的补偿费用被归入营销费用。我们在发生这些费用时,将这些费用记入营销合并运营报表。我们不时从全国知名商家那里获得用于客户获取和激活目的的产品,每售出一张代金券,我们所欠商户的金额超过客户所支付的交易价格。我们从该等交易所得的总帐单并无产生服务收入及我们的净成本(即,将欠商家的金额超过客户支付的金额)归类为营销费用,我们将营销费用作为毛利的百分比进行评估,因为它给出了我们的营销支出在多大程度上推动了毛利表现的指标。
•销售、一般和行政管理(“SG&A”)费用包括销售佣金等销售费用和其他对销售代表的补偿费用,以及与支持技术、电信和差旅等销售功能相关的费用,一般和行政费用包括对参与客户服务、运营、技术和产品开发的员工的补偿费用,以及财务、法律和人力资源等一般企业功能,一般和行政中包括的额外费用包括折旧和摊销、租金、专业费用、诉讼费用,旅行和娱乐,招聘,办公用品,维护,某些技术成本和其他一般企业成本。我们评估SG&A费用占毛利的百分比,因为它给我们的经营效率的指示。
•重组及相关费用代表裁员、减值及其他设施相关费用和专业咨询费的遣散费和福利费,见项目8,附注16,重组及相关费用以了解我们的重组计划。
影响我们业绩的因素
COVID-19的影响. 在COVID-19大流行期间,政府的各种限制和消费者行为的变化对我们的业务产生了负面影响,该业务依赖于客户对本地体验的购买,包括事件和活动、美容和健康、旅行和餐饮,鉴于形势前所未有和不断演变的性质,COVID-19大流行的复苏可能会波动和延长,我们继续监测COVID-19对我们业务的影响,见项目8,注3,COVID-19大流行,有关COVID-19对我们业务和第1A项的影响的更多信息,风险因素.
吸引和留住当地商人。由于我们专注于我们的本地体验市场,我们依赖于我们吸引和留住愿意在我们平台上提供体验的商家的能力,商家一般可以在任何时候从我们的市场上撤回他们的产品,而他们继续通过我们的市场提供服务的意愿取决于我们营销和促销服务的有效性,由于COVID-19的广泛经济影响始于2020年3月,我们正在优先考虑机会,以帮助推动对我们商家的需求,并突出客户现在可以享受的优惠,随着我们继续在COVID-19恢复期的波动性中导航,我们打算采取逐个市场的方式来吸引和留住本地商家。
推动采购频率,重新吸引和留住客户.鉴于COVID-19导致消费者对本地和旅行服务的需求显著下降,我们必须强调客户现在可以享受的优惠,以推动购买频率并留住客户,这包括根据目前到位的政府限制,在每个市场上堆砌相关的本地库存,并在近期内继续利用我们的商品类别。我们还必须继续改善我们网站和移动应用上的客户体验,推出创新产品,从客户旅程中消除摩擦,并推动意识到我们的供应,并增长我们的高质量、可预订的库存。
增加我们的网站和移动应用程序的流量。我们网站和移动应用的流量,包括来自回复我们电子邮件和搜索引擎优化(“SEO”)的消费者的流量,近年来有所下降,我们也因为COVID-19的影响而经历了流量的进一步下降。因此,我们必须专注于提高我们电子邮件的有效性,以及在电子邮件和搜索引擎优化之外开发流量来源,并优化我们营销支出的效率。
经营成果
北美洲
操作度量
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度北美分部毛账单、单位及TTM活跃客户如下(以千计,百分比除外):
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|
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|
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|
截至12月31日止年度, |
|
变化% |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2020vs2019 |
|
2019vs2018 |
总帐单 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务总帐单: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地方政府 |
$ |
1,038,542 |
|
|
$ |
2,021,052 |
|
|
$ |
2,161,192 |
|
|
(48.6) |
% |
|
(6.5) |
% |
货物 |
167,617 |
|
|
95,855 |
|
|
113,863 |
|
|
74.9 |
|
|
(15.8) |
|
旅行 |
86,551 |
|
|
306,012 |
|
|
352,247 |
|
|
(71.7) |
|
|
(13.1) |
|
服务毛账单共计 |
1,292,710 |
|
|
2,422,919 |
|
|
2,627,302 |
|
|
(46.6) |
|
|
(7.8) |
|
产品总帐单-货物 |
333,479 |
|
|
563,694 |
|
|
796,393 |
|
|
(40.8) |
|
|
(29.2) |
|
总帐单总额 |
$ |
1,626,189 |
|
|
$ |
2,986,613 |
|
|
$ |
3,423,695 |
|
|
(45.6) |
|
|
(12.8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地方政府 |
36,896 |
|
|
64,976 |
|
|
74,533 |
|
|
(43.2) |
% |
|
(12.8) |
% |
货物 |
20,797 |
|
|
25,632 |
|
|
35,330 |
|
|
(18.9) |
|
|
(27.4) |
|
旅行 |
676 |
|
|
1,514 |
|
|
1,567 |
|
|
(55.4) |
|
|
(3.4) |
|
单位共计 |
58,369 |
|
|
92,122 |
|
|
111,430 |
|
|
(36.6) |
|
|
(17.3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TTM活跃客户 |
17,494 |
|
|
26,505 |
|
|
30,579 |
|
|
(34.0) |
% |
|
(13.3) |
% |
截至2020年及2019年12月31日止年度比较:
截至2020年12月31日止年度北美毛账单下降了1,360.4百万美元,单位下降了3,380万个,TTM活跃客户下降了900万个,这些下降主要是由于消费者行为的变化和政府为控制COVID-19传播而采取的行动,包括隔离、旅行限制以及商业限制和停工导致消费者需求大幅下降。
截至2019年及2018年12月31日止年度比较:
截至2019年12月31日止年度,北美毛账单下降4.371亿美元,单位下降1930万,活跃客户下降410万,这些下降主要是由于流量下降,包括来自电子邮件和SEO的流量,以及我们努力提高我们营销支出的效率,从而导致活跃客户数量减少。
财务指标
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度北美分部收入、收入成本及毛利如下(以千美元计):
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|
截至12月31日止年度, |
|
变化% |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2020vs2019 |
|
2019vs2018 |
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地方政府 |
$ |
432,183 |
|
|
$ |
721,038 |
|
|
$ |
752,863 |
|
|
(40.1) |
% |
|
(4.2) |
% |
货物 |
35,276 |
|
|
16,236 |
|
|
18,283 |
|
|
117.3 |
|
|
(11.2) |
|
旅行 |
17,686 |
|
|
57,939 |
|
|
71,856 |
|
|
(69.5) |
|
|
(19.4) |
|
服务收入共计 |
485,145 |
|
|
795,213 |
|
|
843,002 |
|
|
(39.0) |
|
|
(5.7) |
|
产品收入-货物 |
333,479 |
|
|
563,694 |
|
|
796,393 |
|
|
(40.8) |
|
|
(29.2) |
|
收入总额 |
$ |
818,624 |
|
|
$ |
1,358,907 |
|
|
$ |
1,639,395 |
|
|
(39.8) |
|
|
(17.1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益成本 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
服务收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地方政府 |
$ |
53,143 |
|
|
$ |
77,539 |
|
|
$ |
81,511 |
|
|
(31.5) |
% |
|
(4.9) |
% |
货物 |
6,424 |
|
|
3,071 |
|
|
2,981 |
|
|
109.2 |
|
|
3.0 |
|
旅行 |
4,779 |
|
|
12,200 |
|
|
13,911 |
|
|
(60.8) |
|
|
(12.3) |
|
收入服务费用总额 |
64,346 |
|
|
92,810 |
|
|
98,403 |
|
|
(30.7) |
|
|
(5.7) |
|
收入的产品成本-货物 |
278,647 |
|
|
458,352 |
|
|
650,308 |
|
|
(39.2) |
|
|
(29.5) |
|
收入成本总额 |
$ |
342,993 |
|
|
$ |
551,162 |
|
|
$ |
748,711 |
|
|
(37.8) |
|
|
(26.4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地方政府 |
$ |
379,040 |
|
|
$ |
643,499 |
|
|
$ |
671,352 |
|
|
(41.1) |
% |
|
(4.1) |
% |
货物 |
28,852 |
|
|
13,165 |
|
|
15,302 |
|
|
119.2 |
|
|
(14.0) |
|
旅行 |
12,907 |
|
|
45,739 |
|
|
57,945 |
|
|
(71.8) |
|
|
(21.1) |
|
服务毛利总额 |
420,799 |
|
|
702,403 |
|
|
744,599 |
|
|
(40.1) |
|
|
(5.7) |
|
产品毛利-货物 |
54,832 |
|
|
105,342 |
|
|
146,085 |
|
|
(47.9) |
|
|
(27.9) |
|
毛利总额 |
$ |
475,631 |
|
|
$ |
807,745 |
|
|
$ |
890,684 |
|
|
(41.1) |
|
|
(9.3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务差值(1)
|
37.5 |
% |
|
32.8 |
% |
|
32.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
占合并收入的% |
57.8 |
% |
|
61.2 |
% |
|
62.2 |
% |
|
|
|
|
占合并收入成本的% |
46.4 |
|
|
53.4 |
|
|
56.9 |
|
|
|
|
|
占综合毛利的% |
70.2 |
|
|
68.1 |
|
|
67.4 |
|
|
|
|
|
(1)表示扣除商家份额后我们保留的服务毛账单的百分比。
截至2020年及2019年12月31日止年度比较:
截至2020年12月31日止年度北美收入及毛利分别减少5.403亿美元及3.321亿美元。那些下跌主要是由COVID-19的影响导致的毛账单和交易量下降推动的。由于我们的商品类别正在向第三方市场模式转变,我们的收入也有所下降。在第三方市场模式中,我们产生的服务收入是按净额计算的。服务利润率的增长是由于出售的产品组合发生了变化,以及由于我们在北美转向按赎回条款付款,未赎回凭证的可变对价增加。
北美收入成本在截至2020年12月31日的年度减少2.082亿美元,主要是由于交易量和毛账单减少,以及我们的商品类别正在向第三方市场模式转型的影响。
截至2019年及2018年12月31日止年度比较:
截至2019年12月31日止年度北美收入及毛利分别减少2.805亿美元及8290万美元。这些下降的主要原因是交易量下降,因为客户减少,客户流量减少,包括来自电子邮件和搜索引擎优化的流量,如上文所述。
毛利减少被收入成本减少1.975亿美元部分抵销,这主要是由于交易量和毛账单减少。
营销和贡献利润
我们将贡献利润定义为毛利减去营销费用,截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度北美贡献利润如下(单位:千美元):
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
变化% |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2020vs2019 |
|
2019vs2018 |
市场营销 |
$ |
96,039 |
|
|
$ |
214,069 |
|
|
$ |
273,787 |
|
|
(55.1) |
% |
|
(21.8) |
% |
占毛利的% |
20.2 |
% |
|
26.5 |
% |
|
30.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贡献利润 |
$ |
379,592 |
|
|
$ |
593,676 |
|
|
$ |
616,897 |
|
|
(36.1) |
% |
|
(3.8) |
% |
截至2020年及2019年12月31日止年度比较:
北美营销费用和营销费用占毛利的百分比在截至2020年12月31日的年度有所下降,原因是流量下降速度加快、投资回报门槛大幅缩短以及鉴于COVID-19对我们线下营销和品牌支出的投入较低。
截至2020年12月31日止年度我们北美贡献利润的下降主要归因于毛利减少3.321亿美元,如上所述,被营销减少1.180亿美元部分抵消。
截至2019年及2018年12月31日止年度比较:
截至2019年12月31日止年度北美市场营销开支及市场营销开支占毛利的百分比较上年度有所下降,原因是我们利用改善的市场营销分析来推动我们市场营销开支的效率,并最大化我们客户群的终身价值。
截至2019年12月31日止年度我们北美贡献溢利的下降主要归因于毛利减少8290万美元,如上所述,被营销减少5970万美元所部分抵销。
国际组织
操作度量
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的国际分部毛账单、单位及TTM活跃客户如下(以千计,百分比及每单位毛账单除外):
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
变化% |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2020vs2019 |
|
2019vs2018 |
总帐单 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务总帐单: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地方政府 |
$ |
421,845 |
|
|
$ |
855,820 |
|
|
$ |
865,271 |
|
|
(50.7) |
% |
|
(1.1) |
% |
货物 |
61,860 |
|
|
51,663 |
|
|
71,492 |
|
|
19.7 |
|
|
(27.7) |
|
旅行 |
69,428 |
|
|
190,571 |
|
|
207,490 |
|
|
(63.6) |
|
|
(8.2) |
|
服务毛账单共计 |
553,133 |
|
|
1,098,054 |
|
|
1,144,253 |
|
|
(49.6) |
|
|
(4.0) |
|
产品总帐单-货物 |
439,736 |
|
|
528,864 |
|
|
634,866 |
|
|
(16.9) |
|
|
(16.7) |
|
总帐单总额 |
$ |
992,869 |
|
|
$ |
1,626,918 |
|
|
$ |
1,779,119 |
|
|
(39.0) |
|
|
(8.6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地方政府 |
16,567 |
|
|
33,069 |
|
|
32,055 |
|
|
(49.9) |
% |
|
3.2 |
% |
货物 |
23,685 |
|
|
24,269 |
|
|
27,300 |
|
|
(2.4) |
|
|
(11.1) |
|
旅行 |
598 |
|
|
1,419 |
|
|
1,520 |
|
|
(57.9) |
|
|
(6.6) |
|
单位共计 |
40,850 |
|
|
58,757 |
|
|
60,875 |
|
|
(30.5) |
|
|
(3.5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TTM活跃客户 |
12,083 |
|
|
17,115 |
|
|
17,580 |
|
|
(29.4) |
% |
|
(2.6) |
% |
截至2020年及2019年12月31日止年度比较:
截至2020年12月31日的年度,国际毛账单下降了6.340亿美元,单位下降了1,790万个,活跃客户减少了500万个,这些下降主要是由于消费者行为的变化以及各国政府为控制COVID-19传播而采取的行动,包括隔离、旅行限制,导致消费者需求大幅下降,以及业务限制和关停,毛账单的下降被外汇汇率同比变化带来的1190万美元的有利影响部分抵消。
截至2019年及2018年12月31日止年度比较:
截至2019年12月31日止年度,国际毛账单下降1.522亿美元,单位下降210万,活跃客户减少0.5万,那些下降主要是由于欧洲特别是英国的消费者情绪疲软,以及我们的商品业务竞争激烈,毛账单下降还受到外币汇率同比变化的8310万美元不利影响的推动。
财务指标
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的国际分部收益、收益成本及毛利如下(以千美元计):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
变化% |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2020vs2019 |
|
2019vs2018 |
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地方政府 |
$ |
138,274 |
|
|
$ |
287,611 |
|
|
$ |
306,700 |
|
|
(51.9) |
% |
|
(6.2) |
% |
货物 |
11,757 |
|
|
9,441 |
|
|
14,602 |
|
|
24.5 |
|
|
(35.3) |
|
旅行 |
8,477 |
|
|
34,092 |
|
|
41,183 |
|
|
(75.1) |
|
|
(17.2) |
|
服务收入共计 |
158,508 |
|
|
331,144 |
|
|
362,485 |
|
|
(52.1) |
|
|
(8.6) |
|
产品收入-货物 |
439,736 |
|
|
528,864 |
|
|
634,866 |
|
|
(16.9) |
|
|
(16.7) |
|
收入总额 |
$ |
598,244 |
|
|
$ |
860,008 |
|
|
$ |
997,351 |
|
|
(30.4) |
|
|
(13.8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地方政府 |
$ |
12,362 |
|
|
$ |
17,945 |
|
|
$ |
17,273 |
|
|
(31.1) |
% |
|
3.9 |
% |
货物 |
1,261 |
|
|
932 |
|
|
1,350 |
|
|
35.3 |
|
|
(31.0) |
|
旅行 |
1,327 |
|
|
2,775 |
|
|
3,051 |
|
|
(52.2) |
|
|
(9.0) |
|
收入服务费用总额 |
14,950 |
|
|
21,652 |
|
|
21,674 |
|
|
(31.0) |
|
|
(0.1) |
|
收入的产品成本-货物 |
381,631 |
|
|
459,972 |
|
|
545,760 |
|
|
(17.0) |
|
|
(15.7) |
|
收入成本总额 |
$ |
396,581 |
|
|
$ |
481,624 |
|
|
$ |
567,434 |
|
|
(17.7) |
|
|
(15.1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地方政府 |
$ |
125,912 |
|
|
$ |
269,666 |
|
|
$ |
289,427 |
|
|
(53.3) |
% |
|
(6.8) |
% |
货物 |
10,496 |
|
|
8,509 |
|
|
13,252 |
|
|
23.4 |
|
|
(35.8) |
|
旅行 |
7,150 |
|
|
31,317 |
|
|
38,132 |
|
|
(77.2) |
|
|
(17.9) |
|
服务毛利总额 |
143,558 |
|
|
309,492 |
|
|
340,811 |
|
|
(53.6) |
|
|
(9.2) |
|
产品毛利-货物 |
58,105 |
|
|
68,892 |
|
|
89,106 |
|
|
(15.7) |
|
|
(22.7) |
|
毛利总额 |
$ |
201,663 |
|
|
$ |
378,384 |
|
|
$ |
429,917 |
|
|
(46.7) |
|
|
(12.0) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务差值(1)
|
28.7 |
% |
|
30.2 |
% |
|
31.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
占合并收入的% |
42.2 |
% |
|
38.8 |
% |
|
37.8 |
% |
|
|
|
|
占合并收入成本的% |
53.6 |
|
|
46.6 |
|
|
43.1 |
|
|
|
|
|
占综合毛利的% |
29.8 |
|
|
31.9 |
|
|
32.6 |
|
|
|
|
|
(1)表示我们从收入中扣除商家份额后保留的服务毛账单的百分比。
截至2020年及2019年12月31日止年度比较:
国际收入及毛利于截至2020年12月31日止年度分别减少2.618亿美元及1.767亿美元。那些减少主要是由上文讨论的COVID-19的影响导致的毛账单下降所推动,收入和毛利的减少被950万美元的有利影响和来自外币汇率同比变化的320万美元部分抵消。
截至2020年12月31日止年度收入成本减少8500万美元主要由于交易量及毛账单减少以及外币汇率同比变动产生630万美元不利影响。
截至2019年及2018年12月31日止年度比较:
国际收入及毛利于截至2019年12月31日止年度分别减少1.373亿美元及5150万美元。这些减少的主要原因是欧洲,特别是英国消费者情绪疲软导致毛账单减少,我们的货物业务竞争激烈,以及外汇汇率的同比变化对收入和毛利分别产生了4530万美元和1930万美元的不利影响,毛利减少的另一个原因是客户转向利润率较低的产品。
毛利润的下降被8580万美元的收入成本减少部分抵消,这主要是由于如上所述的毛账单下降,我们的商品类别组合从按毛计报告的产品收入交易转向按净计报告的服务收入交易,以及2600万美元的外汇汇率同比变化的有利影响。
营销和贡献利润
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度国际贡献溢利如下(以千美元计):
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截至12月31日止年度, |
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变化% |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
|
2020vs2019 |
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2019vs2018 |
市场营销 |
$ |
58,495 |
|
|
$ |
125,286 |
|
|
$ |
121,950 |
|
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(53.3) |
% |
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2.7 |
% |
占毛利的% |
29.0 |
% |
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33.1 |
% |
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28.4 |
% |
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贡献利润 |
$ |
143,168 |
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|
$ |
253,098 |
|
|
$ |
307,967 |
|
|
(43.4) |
% |
|
(17.8) |
% |
截至2020年及2019年12月31日止年度比较:
截至2020年12月31日止年度,国际营销开支及营销开支占毛利的百分比下降,原因是流量下降加快、投资回报门槛大幅缩短以及鉴于COVID-19对我们线下营销及品牌开支的投资较低,部分被外币汇率同比变动产生的70万美元不利影响所抵销。
截至2020年12月31日止年度国际贡献溢利减少主要由于毛利减少1.767亿美元,部分被营销减少6680万美元所抵销。
截至2019年及2018年12月31日止年度比较:
截至2019年12月31日止年度国际营销开支及营销开支占毛利百分比increas由于我们继续投资于我们国际部门的长期潜力,外汇汇率的逐年变化产生了620万美元的有利影响,部分抵消了这一影响。
我们截至2019年12月31日止年度的贡献溢利较上年度减少主要由于毛利减少5150万元所致。
业务费用
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的营运开支如下(以千美元计):
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截至12月31日止年度, |
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变化% |
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2020 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2020vs2019 |
|
2019vs2018 |
市场营销 |
$ |
154,534 |
|
|
$ |
339,355 |
|
|
$ |
395,737 |
|
|
(54.5) |
% |
|
(14.2) |
% |
销售、一般和行政管理 |
603,185 |
|
|
806,945 |
|
|
870,961 |
|
|
(25.3) |
|
|
(7.4) |
|
商誉减值 |
109,486 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
长生生物资产减值 |
22,351 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
重组及相关费用 |
64,836 |
|
|
31 |
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(136) |
|
|
nm |
|
(122.8) |
|
总营业费用 |
$ |
954,392 |
|
|
$ |
1,146,331 |
|
|
$ |
1,266,562 |
|
|
(16.7) |
|
|
(9.5) |
|
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毛利润的%: |
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市场营销 |
22.8 |
% |
|
28.6 |
% |
|
30.0 |
% |
|
|
|
|
销售、一般和行政管理 |
89.1 |
% |
|
68.0 |
% |
|
66.0 |
% |
|
|
|
|
截至2020年及2019年12月31日止年度比较:
截至2020年12月31日止年度的营销费用及营销费用占毛利的百分比下降,原因是流量下降速度加快、投资回报门槛大幅缩短以及鉴于COVID-19对我们线下营销及品牌支出的投入较低。
SG&A于截至2020年12月31日止年度减少主要由于休假及重组行动导致薪金相关开支减少,SG&A于截至2020年12月31日止年度占毛利百分比增加主要由于COVID-19导致需求及流量下降。
在2020年第一季度期间,由于COVID-19的影响导致我们的财务表现显著恶化,我们对商誉和长寿资产进行了中期量化减值评估。因此,我们确认商誉减值1.095亿美元,即EMEA报告单位的账面价值超过其公允价值,以及截至2020年12月31日止年度的长寿资产减值2240万美元。见项目8,注3,COVID-19大流行,有关商誉及长期资产减值的补充资料。
截至2020年12月31日止年度的重组及相关费用增加,涉及裁员的遣散及福利成本、减值及其他设施相关费用,以及我们重组活动产生的专业顾问费,见项目8,附注16,重组及相关费用想知道更多的信息。
截至2019年及2018年12月31日止年度比较:
截至2019年12月31日止年度的营销开支及营销开支占毛利的百分比下降,原因是我们利用营销分析推动我们营销开支的效率及最大化我们客户群的终身价值,以及年内我们的线下营销开支减少。
SG&A于截至2019年12月31日止年度减少主要由于没有与我们于2018年录得的与IBM的专利诉讼有关的开支3460万美元、设施及薪金相关开支减少以及1660万美元的外币汇率按年变动的有利影响。
其他收入(支出),净额
其他收入(支出),净额包括利息收入、利息支出、公允价值期权投资损益、可观察到的投资价格变动调整数、投资减值和外币损益,主要是由于与我们以外币计价的子公司的公司间结余。
其他收入(费用),截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度净额如下(以千美元计):
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
利息收入 |
$ |
6,351 |
|
|
$ |
7,744 |
|
|
$ |
6,420 |
|
利息支出 |
(33,192) |
|
|
(23,593) |
|
|
(21,909) |
|
投资公允价值变动 |
(1,405) |
|
|
(72,497) |
|
|
(9,064) |
|
外汇收益(损失),净额 |
17,919 |
|
|
(5,960) |
|
|
(20,325) |
|
投资减值 |
(6,684) |
|
|
(9,961) |
|
|
(10,156) |
|
对可观察到的投资价格变化进行上调 |
— |
|
|
51,397 |
|
|
— |
|
其他 |
43 |
|
|
(459) |
|
|
2,026 |
|
其他收入(支出),净额 |
$ |
(16,968) |
|
|
$ |
(53,329) |
|
|
$ |
(53,008) |
|
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度比较:
截至2020年12月31日止年度的其他收入(开支)变动净额较上年度主要与投资公平值变动产生的亏损减少7110万美元及外币收益(亏损)增加净额2390万美元有关,但被一项其他股本投资的可观察价格变动上调导致的未变现收益减少5140万美元所部分抵销。
O的变化Ther Income(Expense),截至2019年12月31日止年度较上年度的净额主要与我们对Monster LP的投资公平值变动产生的6940万美元亏损有关,部分被一项其他股本投资的可观察价格变动向上调整而产生的未变现收益5140万美元所抵销,投资,补充资料,其他收入(开支)变动因截至2019年12月31日止年度外币亏损减少1440万美元而被部分抵销。外币收益(损失)主要来自公司与我们的子公司之间以外币计价的余额。
所得税准备金(福利)
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度比较:
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度所得税拨备(福利)如下(以千美元计):
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截至12月31日止年度, |
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变化% |
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2020 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2020vs2019 |
|
2019vs2018 |
所得税准备金(福利) |
|
$ |
(7,504) |
|
|
$ |
761 |
|
|
$ |
(957) |
|
|
1,086.1 |
% |
|
179.5 |
% |
有效税率 |
|
2.6 |
% |
|
(5.6) |
% |
|
(92.8) |
% |
|
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|
截至2020年、2019年和2018年12月31日,我们的美国联邦所得税税率为21%。影响截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度有效税率的首要因素是在对其递延税项资产净值有估值免税额的司法管辖区产生的税前亏损,我们预计,由于我们在有利润和估值免税额的司法管辖区的税务义务,我们在未来期间的综合有效税率将继续与美国联邦所得税税率有重大差异,见第8项。注17,所得税有关税务审计及评估的补充资料,以及可能影响我们未来业务及营运结果的规管及法律发展.
截至2020年和2019年12月31日止年度的有效税率还反映了因关闭税务审计和因关闭适用的时效法规而对不确定税收状况的准备金进行的冲销,截至2020年12月31日止年度还受到了因冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARES法案”)提供的所得税减免而导致的联邦净运营亏损结转的影响。截至2018年12月31日止年度的有效税率亦反映采纳Topic606对若干外国司法管辖区的公司间活动所产生的640万美元所得税优惠。
终止业务的收入(损失)
为了优化我们的全球足迹,我们在2016年11月至2017年3月期间出售或停止了在12个国家的业务。这些业务的财务结果已在合并财务报表中作为终止业务列报。
非美国通用会计准则财务计量
除了按照美国通用会计准则报告的财务业绩外,我们还提供了以下非美国通用会计准则财务计量:调整后EBITDA、自由现金流和外币汇率中性的运营业绩,这些非美国通用会计准则财务计量是在持续经营基础上呈现的,目的是帮助投资者从管理层的角度更好地理解我们当前的财务业绩和未来前景。我们认为,这些非GAAP财务衡量标准有助于与我们的历史业绩以及提出类似衡量标准的同行公司的业绩进行比较(尽管其他公司对非GAAP衡量标准的定义可能与我们对它们的定义不同,即使在确定此类衡量标准时使用了类似术语)。然而,这些非《公认会计原则》财务措施并不打算取代根据美国《公认会计原则》报告的措施。
调整后EBITDA.调整后EBITDA是一种非GAAP业绩衡量标准,我们将其定义为来自持续经营业务的净收入(亏损),不包括所得税、利息和其他非经营性项目、折旧和摊销、基于股票的薪酬、与收购相关的费用(福利)、净和其他特殊费用和抵免,包括性质不寻常或不经常发生的项目。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似衡量标准不同,即使在使用类似的术语来识别这样的度量时,调整后EBITDA也是我们的管理层和董事会用来评估经营业绩、产生未来经营计划和为资本配置做出战略决策的关键度量,因此,我们认为,调整后EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息,以便以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩,然而,经调整EBITDA并不旨在替代来自持续经营业务的收入(亏损)。
我们不计入基于股票的薪酬支出以及折旧和摊销,因为它们主要是非现金性质的,我们认为不计入这些项目的非美国通用会计准则财务措施提供了有关我们经营业绩和流动性的有意义的补充信息,收购相关支出(收益),净额由与企业合并相关的或有对价安排和外部交易成本的公允价值变动构成,主要由法律及顾问费组成,我们的或有代价安排的构成及该等安排对我们经营业绩的影响随时间推移而变化,主要基于若干因素,包括我们的业务组合的条款及该等交易的时间安排,截至2020年12月31日止年度的特别费用及贷项亦包括与我们的重组计划、商誉及长寿资产减值及战略顾问成本有关的费用,截至12月31日止年度。2018年,特别费用和贷项还包括与我们与IBM的专利诉讼相关的一项费用,我们将特别费用和贷项从调整后EBITDA中排除,因为我们认为,排除这些项目提供了有关我们核心运营业绩的有意义的补充信息,便于与我们的历史业绩进行比较。
以下是截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度调整后EBITDA与最具可比性的美国通用会计准则财务计量、持续经营业务收入(亏损)的对账情况(单位:千美元):
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
|
2019 |
|
2018 |
持续经营业务的收入(损失) |
$ |
(286,562) |
|
|
$ |
(14,292) |
|
|
$ |
1,988 |
|
调整项: |
|
|
|
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|
股票补偿 |
39,010 |
|
|
81,615 |
|
|
64,821 |
|
折旧及摊销 |
87,522 |
|
|
105,765 |
|
|
115,828 |
|
与购置有关的费用(福利),净额 |
6 |
|
|
39 |
|
|
655 |
|
重组及相关费用(1)
|
64,836 |
|
|
31 |
|
|
(136) |
|
商誉减值 |
109,486 |
|
|
— |
|
|
— |
|
长生生物资产减值 |
22,351 |
|
|
— |
|
|
— |
|
战略顾问费用 |
3,626 |
|
|
— |
|
|
— |
|
IBM专利诉讼 |
— |
|
|
— |
|
|
34,600 |
|
其他(收入)支出,净额 |
16,968 |
|
|
53,329 |
|
|
53,008 |
|
所得税准备金(福利) |
(7,504) |
|
|
761 |
|
|
(957) |
|
调整数共计 |
336,301 |
|
|
241,540 |
|
|
267,819 |
|
调整后EBITDA |
$ |
49,739 |
|
|
$ |
227,248 |
|
|
$ |
269,807 |
|
(1)重组及相关费用包括截至2020年12月31日止年度的2160万美元长寿资产减值及170万美元额外股票补偿。
自由现金流.自由现金流是一种非GAAP流动性衡量指标,包括持续经营活动提供的净现金减去购买物业和设备以及资本化软件,我们使用自由现金流来开展和评估我们的业务,因为虽然它类似于持续经营活动的现金流,但我们认为它通常代表了更有用的现金流衡量指标,因为购买固定资产,为内部使用而开发的软件和网站开发费用是我们持续运营的必要组成部分。自由现金流并不代表我们在适用期间的现金余额的增减总额。
自由现金流由于不代表可供自由支配支出的剩余现金流而具有局限性,例如,自由现金流不包括用于业务收购的现金支付,此外,自由现金流反映了我们何时由客户支付与何时向商家和供应商支付之间的时间差的影响,因此,我们认为,将自由现金流视为对我们整个合并现金流报表的补充是很重要的。有关自由现金流与最具可比性的美国通用会计准则财务指标的对账,请参见流动性和资本资源在下面。
外币汇率中性经营业绩.外币汇率中性的经营业绩显示当期经营业绩,就好像外币汇率与上年同期保持不变一样,这些措施是为了便于与我们的历史业绩进行比较。
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度汇率兑美元变动对我们合并运营报表的影响(单位:千):
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截至2020年12月31日止年度 |
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截至2019年12月31日止年度 |
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按avg.2019费率计算(1)
|
|
汇率效应(2)
|
|
如报告所述 |
|
按avg.2018费率计算(1)
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|
汇率效应(2)
|
|
如报告所述 |
总帐单 |
$ |
2,607,185 |
|
|
$ |
11,873 |
|
|
$ |
2,619,058 |
|
|
$ |
4,696,950 |
|
|
$ |
(83,419) |
|
|
$ |
4,163,531 |
|
收入 |
1,407,327 |
|
|
9,541 |
|
|
1,416,868 |
|
|
2,264,279 |
|
|
(45,364) |
|
|
2,218,915 |
|
收益成本 |
733,270 |
|
|
6,304 |
|
|
739,574 |
|
|
1,058,791 |
|
|
(26,005) |
|
|
1,032,786 |
|
毛利 |
674,057 |
|
|
3,237 |
|
|
677,294 |
|
|
1,205,488 |
|
|
(19,359) |
|
|
1,186,129 |
|
市场营销 |
153,865 |
|
|
669 |
|
|
154,534 |
|
|
345,568 |
|
|
(6,213) |
|
|
339,355 |
|
销售、一般和行政管理 |
602,162 |
|
|
1,023 |
|
|
603,185 |
|
|
823,527 |
|
|
(16,582) |
|
|
806,945 |
|
重组费用 |
64,859 |
|
|
(23) |
|
|
64,836 |
|
|
27 |
|
|
4 |
|
|
31 |
|
业务收入(损失) |
$ |
(282,683) |
|
|
$ |
5,585 |
|
|
$ |
(277,098) |
|
|
$ |
36,366 |
|
|
$ |
3,432 |
|
|
$ |
39,798 |
|
(1)表示如果本报告所述期间的汇率与上一年同期相同,本应产生的财务报表结余。
(2)表示上一年期间汇率变动引起的报告数额的增减。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是运营现金流和现金余额,主要由银行存款和政府货币市场基金组成,截至2020年12月31日,现金余额,包括我们修订信贷协议下的未偿还借款为8.506亿美元。
我们截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度来自持续经营业务、投资及融资活动的现金流量净额如下(单位:千):
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
|
2019 |
|
2018 |
提供的现金(用于): |
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|
|
|
|
业务活动 |
$ |
(63,598) |
|
|
$ |
71,283 |
|
|
$ |
190,855 |
|
投资活动 |
(21,346) |
|
|
(67,591) |
|
|
(135,982) |
|
筹资活动 |
$ |
176,798 |
|
|
$ |
(92,619) |
|
|
$ |
(84,417) |
|
自由现金流是一种非美国通用会计准则流动性衡量标准,包括来自持续经营业务的经营活动提供的净现金,减去从持续经营业务购买的物业和设备以及资本化软件,我们截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的自由现金流以及与最具可比性的美国通用会计准则财务衡量标准的对账,这些期间由(用于)持续经营业务的经营活动提供的净现金如下(单位:千):
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截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
持续经营业务活动提供(用于)的现金净额 |
$ |
(63,598) |
|
|
$ |
71,283 |
|
|
$ |
190,855 |
|
从持续业务购买财产和设备及资本化软件 |
(48,711) |
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自由现金流 |
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121,160 |
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我们的创收交易主要是这样安排的,即我们在客户赎回相关凭证或固定付款条件(通常每两周支付一次)之后,提前向客户收取现金,并在稍后的日期向第三方商户付款。从历史上看,我们在北美主要是以固定付款条件向商户付款,在国际上主要是以凭证赎回方式向商户付款。在以前的时期,我们开始与我们的北美商户增加赎回支付条款的使用,随着我们的业务受到COVID-19的冲击,我们在2020年加快了这一转型,以改善流动性。我们在2020年第三季度很大程度上完成了向赎回支付条款的过渡。
我们全年的现金结余会因多个变数而大幅波动,包括总帐单增长率、向商户及供应商付款的时间、季节性,以及货物与本地交易的组合。
截至2020年12月31日止年度,我们来自持续经营业务的经营活动使用的净现金为6360万美元,相比之下,我们来自持续经营业务的亏损为2.866亿美元,该差异主要归因于2.956亿美元的非现金项目,包括1.095亿美元的商誉减值、2240万美元的长寿资产减值、2160万美元的重组相关减值、折旧摊销和基于股票的薪酬,部分被营运资金及其他资产及负债变动净减少的7260万美元所抵销,营运资金减少是由于COVID-19的影响,部分被向北美第三方货品市场过渡所抵销。
截至2019年12月31日止年度,我们来自持续经营业务的经营活动提供的净现金为7130万美元,相比之下我们的为1430万美元损失来自持续经营业务。该差额主要归因于2.302亿美元的非现金项目,包括折旧和摊销、基于股票的薪酬、我们对Monster LP投资的公允价值变动产生的6940万美元亏损以及由于有序交易中可观察到的价格变化而对另一项股权投资进行的5140万美元上调。我们由经营活动提供的净现金与我们由非现金项目产生的持续经营业务收入之间的差额为,周转资本及其他资产和负债的变动净减少1.45亿美元,部分抵消了周转资本的影响,主要原因是帐单减少,向库存供应商付款的季节性时间较少。
截至2018年12月31日止年度,我们来自持续经营业务的经营活动提供的净现金为1.909亿美元,而我们来自持续经营业务的收入为200万美元,该差异主要归因于2.068亿美元的非现金项目,包括折旧和摊销,和基于股票的薪酬.运营活动提供的净现金与我们因非现金项目而从持续经营业务中获得的收入之间的差额被营运资金和其他资产与负债变化带来的1790万美元净减少所部分抵消,营运资金影响主要与向库存供应商支付的季节性时间有关,还包括与解决我们专利诉讼有关的向IBM支付的4210万美元。
我们用于持续经营业务的投资活动的净现金为2130万美元止、截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度分别为6760万美元及1.36亿美元。截至2020年12月31日止年度,我们用于持续经营业务投资活动的现金净额包括购买物业及设备以及资本化软件的4870万美元,由出售投资收益3160万美元部分抵消.截至2019年12月31日止年度,我们用于持续经营业务投资活动的现金净额包括购买物业及设备及资本化软件6730万美元,截至2018年12月31日止年度,我们用于持续经营业务投资活动的现金净额包括为业务收购支付的现金净额5810万美元,购置财产和设备以及资本化软件6970万美元,以及为收购无形资产支付的现金净额1830万美元,其中1540万美元与我们IBM专利诉讼的和解有关。
我们通过融资活动提供的净现金在截至2020年12月31日的年度为1.768亿美元。我们在融资活动中使用的净现金在截至2019年和2018年12月31日的年度分别为9260万美元和8440万美元。截至2020年12月31日止年度,融资活动提供的净现金包括我们的循环信贷机制下的2.00亿美元借款,部分被与基于股票的薪酬奖励的净股份结算相关的1060万美元税款和890万美元的融资租赁义务付款所抵消,截至2019年12月31日止年度,融资活动使用的净现金包括根据我们的股份回购计划回购普通股的4560万美元,1970万美元的融资租赁债务付款和1810万美元的与基于股票奖励的净股份结算相关的已支付税款,截至2018年12月31日止年度,用于融资活动的净现金包括3300万美元的融资租赁债务付款、2410万美元的与基于股票奖励的净股份结算相关的已支付税款,960万美元用于根据我们的股票回购计划回购普通股,以及840万美元用于支付与一项业务收购相关的融资义务。
于2016年4月,发行本金总额为2.500亿美元的可换股票据,于2022年4月到期。我们收到票据发行所得款项净额2.432亿美元,我们已将票据所得款项用于一般公司用途,包括回购我们普通股的股份,此外,我们与若干银行对手方订立票据对冲及认股权证交易,旨在抵销于
部分,票据转换产生的潜在稀释,见项目8,注10,融资安排,以获取更多信息。
循环信贷协议的修订(“修订”及经修订的循环信贷协议,“经修订信贷协议”)规定本金借款总额最多为2.250亿美元,截至2020年12月31日,我们根据经修订信贷协议有2.000亿美元借款及2,060万美元信用证未偿还,且符合所有契诺。
于2020年7月,鉴于COVID-19对我们业务的持续影响,我们订立修订我们的信贷协议,以(其中包括)提供美国营运灵活性及直至2021年第一季度末的契诺宽免,我们可能需要根据我们业务从COVID-19复苏的时机及波动性,于未来寻求额外契诺宽免。此外,经修订信贷协议于2024年5月到期。如果我们不在票据到期前至少91天赎回或再融资,我们修订信贷协议的到期日将提前至2022年1月,但有某些例外,我们继续评估我们的长期资本结构,未来可能需要寻求额外融资,见项目1,风险因素和项目8,注10,融资安排,以获取更多信息。
我们认为,我们的现金余额,不包括经修订信贷协议项下的借款,以及运营产生的现金,将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求和资本支出,我们计划继续积极管理和优化我们的现金余额和流动性、营运资金和运营支出,尽管无法保证我们能够做到这一点,2020年,我们采取了若干步骤,如项目8注3所述,在短期内降低成本和保存现金,covid-19大流行.
截至2020年12月31日,我们有2.675亿美元的现金由我们的国际子公司持有,这些现金主要以欧元、英镑、加元计价,并在较小程度上以澳元和日元计价。总体而言,我们的做法和意图是将我们的非美国子公司的收益重新投资于这些业务。我们没有,也预计没有必要,将资金汇回美国,以满足正常经营过程中产生的国内流动性需求。
2018年5月,董事会授权我们根据我们的股份回购计划回购最多300.0百万美元的普通股,截至2020年12月31日,根据我们的计划仍有最多245.0百万美元的普通股可供购买,股份回购的时机和金额(如有)将根据市场状况、经修订信贷协议项下的限制、股价、可用现金及其他因素而定,回购将根据证券交易委员会的规则和其他法律要求进行,部分可能根据第10B5-1条计划进行,该计划允许在我们可能无法进行股票回购的情况下进行股票回购。
合同义务和承付款
下表汇总了我们截至2020年12月31日的未来合同义务和承诺(单位:千)。下表不包括截至2020年12月31日的2560万美元未确认税收优惠的非流动负债,包括利息和罚款。对于归类为非流动负债的税项,我们无法对现金清算期做出合理估计。
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按期间分列的应付款项 |
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共计 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
融资租赁债务(1)
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$ |
5,444 |
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$ |
4,717 |
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$ |
715 |
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$ |
12 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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经营租赁债务(2)
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138,641 |
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38,690 |
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35,451 |
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27,025 |
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19,599 |
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16,175 |
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1,701 |
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可转换优先票据(3)
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266,250 |
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8,125 |
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258,125 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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购买义务(4)
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82,567 |
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27,365 |
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27,452 |
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27,730 |
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20 |
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— |
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— |
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共计 |
$ |
492,902 |
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$ |
78,897 |
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$ |
321,743 |
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$ |
54,767 |
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$ |
19,619 |
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$ |
16,175 |
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$ |
1,701 |
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(1)融资租赁债务包括未来最低融资租赁付款的本金和利息部分。
(2)经营租赁债务主要为办公设施,不可撤销,若干租约载有定期租金上调调整及续期及扩建选项,经营租赁债务于不同日期届满,最迟于2027年到期。
(3)表示我们可换股优先票据的本金额及相关利息。
(4)采购义务主要是与云计算和其他信息技术服务有关的不可撤销的合同义务。
资产负债表外安排
截至2020年12月31日,我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估计数
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析是基于我们按照美国通用会计准则编制的综合财务报表,我们的重要会计政策在项目8附注2中进行了讨论,重要会计政策摘要载于综合财务报表附注。
综合财务报表的编制要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额和分类、收入和支出以及或有负债的相关披露的估计和假设,管理层根据历史经验和在当时情况下认为合理的其他各种假设作出估计,其结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源看出。在不同的假设或条件下,实际结果可能不同于这些估计数。
我们认为,与收入确认、租赁确认及计量、商誉及长寿资产减值评估、所得税及公允价值期权投资有关的估计及假设对我们的综合财务报表有最大的潜在影响,因此,我们认为这些是我们的关键会计政策及估计。
收入确认
见项目8,注2,重要会计政策摘要和项目8,注15,收入确认有关我们的收入确认会计政策的信息,包括我们的退款负债估计数和未收回凭证的可变对价估计数。
租赁
见项目8,注2,重要会计政策摘要有关我们的租赁确认和计量会计政策的信息。
商誉和长寿资产减值评估
见项目8,注2,重要会计政策摘要有关商誉减值及长期资产减值的会计政策资料。有关该等会计政策及估计的补充资料载于以下各段。
在减值测试中确定公允价值时,我们采用以下其中一种公认的估值方法:收益法(包括贴现现金流)、市场法和成本法。我们在这些公允价值计量中的重要估计包括识别规模、增长、盈利能力、风险和投资回报等业务因素,以及评估可比收入和盈利倍数。此外,在根据贴现现金流计量公允价值时,我们对经风险调整的贴现率、收入增长率、收入成本和经营开支、加权平均资本成本、长期增长率和所得税率作出假设。估值工作由管理层或在管理层监督下的第三方估值专家酌情进行。我们认为,减值测试中使用的公允价值估计数是基于市场参与者将使用的合理假设。然而,这些假设本身就不确定,实际结果可能与这些估计数不同。
在2020年第一季度期间,我们确定发生了一个触发事件,要求我们对我们的商誉和长寿资产进行减值评估,我们根据该评估结果记录了减值费用,在2020年第三季度期间,我们退出了在日本和新西兰的业务,这两个国家代表了我们亚太报告部门的大多数国家,因此,我们将亚太报告部门和EMEA报告部门的剩余部分合并为一个单一的国际报告部门,这与管理层审查业务运营结果的方式一致,我们截至2020年10月1日的两个报告部门分别是北美和国际。
我们假设的未来变化或上述假设之间的相互关系可能对未来估值产生负面影响,在未来公允价值计量中,假设的不利变化可能导致商誉或长寿资产减值,这将需要向综合经营报表支付非现金费用,并可能对我们的财务状况和经营成果产生重大影响。
所得税
见项目8,注2,重要会计政策摘要以及附注17,所得税获取有关我们所得税会计政策的信息。
公允价值期权投资
见项目8,注8,投资以获取有关我们的公允价值期权投资的公允价值计量的信息。
估计我们的投资的公允价值,需要对市场参与者在为这些资产定价时所使用的假设作出重大判断。由于公允价值计量涉及重大的不可观察的投入,例如现金流量预测和贴现率,因此在公允价值等级体系内被归类为第三级。未来对相关公允价值投入的判断的变化,包括这些被投资人随后进行的任何融资交易可能产生的变化,可能导致在收益中确认的公允价值大幅增减。我们选择对该等投资采用公允价值会计原则,一直并可能继续导致我们的收益不时出现波动。
最近发布的会计准则
关于最近颁布的会计准则的说明,请见项目8,注2,重要会计政策摘要。
项目7a.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务,我们在正常业务过程中都面临市场风险,包括外币波动、利率变化和通货膨胀的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露信息如下。
外汇兑换风险
我们以美元以外的各种外币进行交易业务,主要是欧元、英镑、加元和澳元,这使我们面临外币风险,截至2020年12月31日止年度,我们的收入约42.2%来自我们的国际分部,我们的国际业务产生的收入及相关开支一般以相应国家的当地货币计价,我们经营或支持这些市场的附属公司的功能货币一般与相应的当地货币相同,但我们的国际业务的经营结果及与之相关的若干公司间结余受外币汇率波动的影响,于合并时随着汇率的变化,我们的收入和其他经营业绩可能与预期大不相同,我们可能会在重新计量公司间结余时录得重大收益或损失。
我们根据假设的汇率变化来评估外汇风险,利用敏感性分析来衡量汇率10%的变化(增减)对营运资本的潜在影响。我们使用当前的市场定价模型来评估美元对外币计价货币资产和负债价值的变化。该模型中使用的主要假设是美元贬值或升值10%与截至12月31日的货币风险相比,2020年和2019年。
截至2020年12月31日,我们来自受外币折算风险影响的子公司的净营运资本盈余(定义为流动资产减去流动负债)为1140万美元,这一营运资本盈余从假设的10%的报价外币汇率不利变化中潜在增加将为110万美元,相比之下截至2019年12月31日受外币敞口影响的营运资本赤字为6920万美元,如有10%的不利变动,可能会导致这690万元的营运资金赤字增加。
利率风险
我们截至2020年12月31日的现金余额由银行存款和政府货币市场基金组成,因此对利率变化的市场风险敞口有限,2016年4月,我们发行了本金总额为2.500亿美元的可转换票据(见附注10第8项,融资安排).可换股票据按固定利率计息,因此我们并无受到利率变动的财务报表影响,但市场利率变动连同我们的信贷息差及我们普通股的市场价格及波动性等其他变数影响可换股票据的公平值,我们于2020年6月订立经修订信贷协议,当中规定本金总额借款最多为2.25亿美元,截至12月31日止。2020年,根据经修订信贷协议,我们有2亿美元未偿还借款及2060万美元未偿还信用证,见项目7,流动性和资本资源,补充资料,由于经修订信贷协议项下的借款按可变利率计息,倘根据经修订信贷协议借款,我们将面临与利率变动有关的市场风险,截至2020年12月31日,我们亦有1.294亿美元的租赁责任。除非对租赁协议作出修改,否则现有租赁的利率通常不会改变,因此,我们认为租赁债务的利率风险并不大。
通货膨胀的影响
我们认为,我们的营运业绩并未受到通胀率温和变动的重大影响,通胀及价格变动对我们截至2020年12月31日止年度的业务、财务状况或营运业绩并无重大影响。
项目8.财务报表和补充数据
目录
Groupon, Inc.
合并财务报表
截至2020年及2019年12月31日止及截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度
独立注册会计师事务所报告
致Groupon公司的股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们审计了所附Groupon,Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度各年的合并资产负债表、相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益及现金流量,以及第15(2)项(统称“财务报表”)指数所列的相关票据及附表。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止三个年度各年的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照公众公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,所依据的标准为内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会保荐机构委员会出具的以及我们日期为2021年2月25日的报告,对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。
会计原则的改变
诚如财务报表附注2及11所讨论,由于采纳ASC Topic842中的指引,公司已于2019年更改租赁的会计核算方法,租赁使用经修改的回顾性方法。
发表意见的依据
这些财务报表是公司管理层的责任,我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见,我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,被要求对公司保持独立。
我们的审计工作是按照PCAOB的标准进行的,这些标准要求我们计划和执行审计工作,以获得合理的保证,确定财务报表是否不存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈,我们的审计工作包括履行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及履行应对这些风险的程序我们的审计工作还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报方式。我们相信,我们的审计工作为我们发表意见提供了合理的基础。
关键审计事项
以下通报的关键审计事项是本期财务报表审计中出现的事项,这些事项已通报或要求通报审计工作委员会,且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断通过以下关键审计事项的沟通,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
所得税--外国税收状况--参见财务报表附注2和17
关键审计事项说明
该公司从一个外国司法管辖区的税务当局收到一份金额为1.264亿美元的拟议所得税评估,其中包括来自最初评估的估计增量利息,该公司认为该评估主要涉及2011年期间发生的交易的转让定价,没有可取之处,它打算大力为自己辩护。
鉴于相关税收法律法规的复杂性,审计管理层对与国外所得税评估相关的税收状况的评估和核算尤其涉及主观和复杂的判断。
在审计中如何处理关键审计事项
我们对与外国所得税评估有关的税收状况进行会计核算的审计程序除其他外包括以下程序:
•我们测试了所得税控制的有效性,包括对不确定税收状况的会计控制。
•在我们的外国和美国所得税专家的协助下,我们根据有关外国税务当局的审查,评估了管理层关于维持其外国税收地位的可能性的分析;我们还评估了管理层对确认的税收优惠数额的估计。
•我们通过以下方式评估了公司分析测算的依据:
◦获取、阅读、评估公司收到的支持其国外税收立场的外部法律意见书
◦作为我们年度法律调查过程的一部分,从代表公司的外部法律顾问那里获得、阅读和评估书面答复
◦获取、阅读和评估管理层支持会计职位的书面分析
◦外国税务机关对代表公司参加本次评估的外部法律顾问进行直接询问
◦通过对公司人员及其外部法律顾问的调查,评估本会计年度内该事项的任何事态发展。
商誉-参见财务报表附注2、3、7
关键审计事项说明
公司每年及定期进行商誉减值评估,涉及公司各报告单位公允价值与其账面价值的比较,公司采用收益法确定其报告单位公允价值(含现金流量折现)。关于收益法,管理层对未来业绩的预测做出重大估计和假设,包括收入、收入成本以及运营支出和风险调整后的贴现率,截至2020年12月31日,需进行减值测试的商誉余额为2.147亿美元。公司于截至2020年12月31日止年度录得商誉减值支出1.095亿美元。
对影响报告单位估值的估计数和假设进行审计特别涉及主观判断,具体涉及对收入和收入成本以及业务费用的预测和风险调整贴现率的选择。
在审计中如何处理关键审计事项
我们与公司对收入、收入成本和运营费用的预测及其风险调整贴现率的选择有关的审计程序包括以下内容,其中包括:
•我们测试了对年度和定期商誉减值评估的控制效果,包括对预测的控制效果。
•我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较,来评估管理层可靠预测的能力。
•我们通过将预测与(1)历史结果和以前的预测进行比较,(2)与管理层和董事会的内部沟通,(3)宏观经济预测,(4)在审计的其他领域使用的预测进行比较,以评估一致性,此外,我们获得并评估了管理层支持预测现金流的书面分析。
•在公允价值专家的协助下,我们通过以下方式评估了1)估值方法和2)风险调整贴现率的合理性:
◦综合考虑公司所认定的情况和估值前提,评估所采用的公允价值模型是否合适
◦测试确定风险调整贴现率所依据的来源信息和计算的数学准确性,并编制一系列独立估计数,与管理层选择的风险调整贴现率进行比较。
长寿资产-参见财务报表附注2、3和6
关键审计事项说明
该公司确定,由于来自COVID-19的营运中断,以及其股价持续下跌需要对其长寿资产进行减值评估,导致其长寿资产于截至2020年12月31日止年度减值2240万美元。公司采用收益法(包括贴现现金流)确定其资产组的公允价值。关于收益法,管理层对包括收入、收入成本、业务费用和风险调整贴现率在内的未来业绩预测作出重大估计和假设。
对影响资产组估值的估计数和假设进行审计特别涉及主观判断,具体涉及对收入、收入成本和业务费用的预测以及风险调整贴现率的选择。
在审计中如何处理关键审计事项
我们与公司对收入、收入成本和运营费用的预测及其风险调整贴现率的选择有关的审计程序包括以下内容,其中包括:
•我们测试了对长期资产减值评估的控制效果,包括对预测的控制效果。
•我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较,来评估管理层可靠预测的能力。
•我们通过将预测与(1)历史结果和以前的预测进行比较,(2)与管理层和董事会的内部沟通,(3)宏观经济预测,(4)在审计的其他领域使用的预测进行比较,以评估一致性,此外,我们获得并评估了管理层支持预测现金流的书面分析。
•在公允价值专家的协助下,我们评估了风险调整贴现率的合理性,测试了来源信息和计算的数学准确性,并制定了一系列独立估计数,并将其与管理层选择的风险调整贴现率进行了比较。
S/Deloitte&Touche LLP
伊利诺斯州芝加哥
2021年2月25日
我们自2017年起担任公司核数师。
Groupon, Inc.
合并资产负债表
(单位:千美元,但份额和每股数额除外)
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12月31日, |
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2020 |
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2019 |
资产
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当前资产: |
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现金及现金等价物 |
$ |
850,587
|
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$ |
750,887
|
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应收帐款净额 |
42,998
|
|
|
54,953
|
|
预付费用及其他流动资产 |
40,441
|
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82,073
|
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流动资产总额 |
934,026
|
|
|
887,913
|
|
财产、设备和软件,净额 |
85,284
|
|
|
124,950
|
|
使用权资产-经营租赁,净额 |
75,349
|
|
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108,390
|
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商誉 |
214,699
|
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325,017
|
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净无形资产 |
30,151
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35,292
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投资 |
37,671
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76,576
|
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其他非流动资产 |
34,327
|
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|
28,605
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总资产
|
$ |
1,411,507
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$ |
1,586,743
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负债和权益
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流动负债: |
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短期借款 |
$ |
200,000
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$ |
—
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应付账款 |
33,026
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|
|
20,415
|
|
应计商户及供应商应付款项 |
410,963
|
|
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540,940
|
|
应计费用和其他流动负债 |
294,999
|
|
|
260,192
|
|
流动负债合计 |
938,988
|
|
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821,547
|
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可转换优先票据,净额 |
229,490
|
|
|
214,869
|
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经营租赁债务 |
90,927
|
|
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110,294
|
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其他非流动负债 |
44,428
|
|
|
44,987
|
|
负债总额
|
1,303,833
|
|
|
1,191,697
|
|
承付款和意外开支(见附注12)
|
|
|
|
股东权益
|
|
|
|
普通股,面值$
0.0001
每股,
100,500,000
核准的股份;
39,142,896
已发行股份及
28,848,779
2020年12月31日的流通股;
38,584,854
已发行股份及
28,290,737
于2019年12月31日在外流通股份(1)
|
4
|
|
|
4
|
|
普通股与额外实收资本(1)
|
2,348,114
|
|
|
2,310,393
|
|
按成本计算的库藏量,
10,294,117
股份于2020年12月31日及2019年12月31日(1)
|
(
922,666
) |
|
|
(
922,666
) |
|
累计赤字 |
(
1,320,886
) |
|
|
(
1,032,876
) |
|
累计其他全面收益(亏损) |
3,109
|
|
|
39,081
|
|
Groupon,Inc.股东权益总计
|
107,675
|
|
|
393,936
|
|
非控股权益 |
(
1
) |
|
|
1,110
|
|
股本总额
|
107,674
|
|
|
395,046
|
|
负债和权益共计
|
$ |
1,411,507
|
|
|
$ |
1,586,743
|
|
(1)
上期股份信息和结余已追溯调整,以反映反向拆股,
股东权益
欲了解更多信息。
见合并财务报表附注。
Groupon, Inc.
综合业务报表
(单位:千美元,但份额和每股数额除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
收入: |
|
|
|
|
|
服务 |
$ |
643,653
|
|
|
$ |
1,126,357
|
|
|
1,205,487
|
|
产品 |
773,215
|
|
|
1,092,558
|
|
|
1,431,259
|
|
收入总额 |
1,416,868
|
|
|
2,218,915
|
|
|
2,636,746
|
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
服务 |
79,296
|
|
|
114,462
|
|
|
120,077
|
|
产品 |
660,278
|
|
|
918,324
|
|
|
1,196,068
|
|
收入成本总额 |
739,574
|
|
|
1,032,786
|
|
|
1,316,145
|
|
毛利 |
677,294
|
|
|
1,186,129
|
|
|
1,320,601
|
|
营业费用: |
|
|
|
|
|
市场营销 |
154,534
|
|
|
339,355
|
|
|
395,737
|
|
销售、一般和行政管理 |
603,185
|
|
|
806,945
|
|
|
870,961
|
|
商誉减值 |
109,486
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
长生生物资产减值 |
22,351
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
重组及相关费用 |
64,836
|
|
|
31
|
|
|
(
136
) |
|
总营业费用 |
954,392
|
|
|
1,146,331
|
|
|
1,266,562
|
|
业务收入(损失) |
(
277,098
) |
|
|
39,798
|
|
|
54,039
|
|
其他收入(支出),净额 |
(
16,968
) |
|
|
(
53,329
) |
|
|
(
53,008
) |
|
所得税拨备(福利)前来自持续经营的收入(损失)
|
(
294,066
) |
|
|
(
13,531
) |
|
|
1,031
|
|
所得税准备金(福利) |
(
7,504
) |
|
|
761
|
|
|
(
957
) |
|
持续经营业务的收入(损失)
|
(
286,562
) |
|
|
(
14,292
) |
|
|
1,988
|
|
已终止业务的收入(亏损),减除税后净额
|
382
|
|
|
2,597
|
|
|
—
|
|
净收入(损失)
|
(
286,180
) |
|
|
(
11,695
) |
|
|
1,988
|
|
归属于非控股权益的净(收入)亏损 |
(
1,751
) |
|
|
(
10,682
) |
|
|
(
13,067
) |
|
归属Groupon,Inc.的净收入(亏损)。
|
$ |
(
287,931
) |
|
|
$ |
(
22,377
) |
|
|
$ |
(
11,079
) |
|
|
|
|
|
|
|
每股基本及摊薄净收益(亏损):(1)
|
|
|
|
|
|
持续经营 |
$ |
(
10.08
) |
|
|
$ |
(
0.88
) |
|
|
$ |
(
0.39
) |
|
中止的业务 |
0.01
|
|
|
0.09
|
|
|
—
|
|
每股基本及摊薄净收益(亏损) |
$ |
(
10.07
) |
|
|
$ |
(
0.79
) |
|
|
$ |
(
0.39
) |
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股数量:(1)
|
|
|
|
|
|
基本 |
28,604,115
|
|
|
28,370,417
|
|
|
28,325,555
|
|
摊薄后 |
28,604,115
|
|
|
28,370,417
|
|
|
28,325,555
|
|
(1)
所有股份及每股资料已追溯调整,以反映反向拆股,见附注13,
股东权益
欲了解更多信息。
见合并财务报表附注。
Groupon, Inc.
综合收益(亏损)综合报表)
(单位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
持续经营业务的收入(损失) |
$ |
(
286,562
) |
|
|
$ |
(
14,292
) |
|
|
$ |
1,988
|
|
持续经营业务的其他全面收入(亏损): |
|
|
|
|
|
外币折算调整数未实现收益(损失)净变动 |
(
35,972
) |
|
|
4,858
|
|
|
3,332
|
|
可供出售证券未实现收益(亏损)净变动(扣除税收影响后为$
0
, $
0
和美元
34
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度)
|
—
|
|
|
(
379
) |
|
|
(
735
) |
|
持续经营业务的其他全面收入(亏损) |
(
35,972
) |
|
|
4,479
|
|
|
2,597
|
|
持续经营业务的综合收入(亏损) |
(
322,534
) |
|
|
(
9,813
) |
|
|
4,585
|
|
|
|
|
|
|
|
终止业务的收入(损失) |
382
|
|
|
2,597
|
|
|
—
|
|
已终止业务的综合收入(亏损) |
382
|
|
|
2,597
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收入(损失) |
(
322,152
) |
|
|
(
7,216
) |
|
|
4,585
|
|
归属于非控股权益的综合收益 |
(
1,751
) |
|
|
(
10,682
) |
|
|
(
13,067
) |
|
归属Groupon,Inc.的综合收益(亏损)。 |
$ |
(
323,903
) |
|
|
$ |
(
17,898
) |
|
|
$ |
(
8,482
) |
|
见合并财务报表附注。
Groupon, Inc.
股东权益合并报表
(单位:千美元,份额除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Groupon,Inc.股东权益 |
|
|
|
|
|
普通股(1)
|
|
普通股与额外实收资本(1)
|
|
库房库存(1)
|
|
累计赤字 |
|
累计其他全面收益(亏损) |
|
Groupon,Inc.股东权益总计 |
|
非控股权益 |
|
股本总额 |
|
股份 |
|
数额 |
股份 |
|
数额 |
|
截至2017年12月31日的余额 |
37,427,093
|
|
|
$ |
4
|
|
|
$ |
2,174,779
|
|
|
(
9,430,112
) |
|
|
$ |
(
867,450
) |
|
|
$ |
(
1,088,204
) |
|
|
$ |
31,844
|
|
|
$ |
250,973
|
|
|
$ |
872
|
|
|
$ |
251,845
|
|
会计原则因采用会计准则第606号(税后净额)而发生变化的累积影响 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
88,945
|
|
|
— |
|
|
88,945
|
|
|
— |
|
|
88,945
|
|
按美国税率变化的影响重新分类 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
161
) |
|
|
161
|
|
|
—
|
|
|
— |
|
|
—
|
|
综合收入(损失) |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
11,079
) |
|
|
2,597
|
|
|
(
8,482
) |
|
|
13,067
|
|
|
4,585
|
|
股票期权的行使 |
33,639
|
|
|
— |
|
|
81
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
81
|
|
|
— |
|
|
81
|
|
受限制股份单位及业绩股份单位的归属 |
713,244
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
根据员工购股计划发行的股份 |
81,053
|
|
|
— |
|
|
5,634
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,634
|
|
|
— |
|
|
5,634
|
|
为清偿负债分类奖励而发行的股份 |
62,018
|
|
|
— |
|
|
6,436
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,436
|
|
|
— |
|
|
6,436
|
|
与股票报酬净份额结算有关的预扣税款 |
(
270,075
) |
|
|
— |
|
|
(
22,709
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
22,709
) |
|
|
— |
|
|
(
22,709
) |
|
股权分类奖励的股票报酬 |
— |
|
|
— |
|
|
70,411
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
70,411
|
|
|
— |
|
|
70,411
|
|
回购普通股 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
162,644
) |
|
|
(
10,041
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
10,041
) |
|
|
— |
|
|
(
10,041
) |
|
对非控股股东的分配 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
12,576
) |
|
|
(
12,576
) |
|
截至2018年12月31日的余额 |
38,046,972
|
|
|
$ |
4
|
|
|
$ |
2,234,632
|
|
|
(
9,592,756
) |
|
|
$ |
(
877,491
) |
|
|
$ |
(
1,010,499
) |
|
|
$ |
34,602
|
|
|
$ |
381,248
|
|
|
$ |
1,363
|
|
|
$ |
382,611
|
|
综合收入(损失) |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
22,377
) |
|
|
4,479
|
|
|
(
17,898
) |
|
|
10,682
|
|
|
(
7,216
) |
|
股票期权的行使 |
3,743
|
|
|
— |
|
|
40
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
40
|
|
|
— |
|
|
40
|
|
受限制股份单位及业绩股份单位的归属 |
720,951
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
根据员工购股计划发行的股份 |
74,299
|
|
|
— |
|
|
4,083
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,083
|
|
|
— |
|
|
4,083
|
|
与股票报酬净份额结算有关的预扣税款 |
(
261,111
) |
|
|
— |
|
|
(
17,413
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
17,413
) |
|
|
— |
|
|
(
17,413
) |
|
股权分类奖励的股票报酬 |
— |
|
|
— |
|
|
89,051
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
89,051
|
|
|
— |
|
|
89,051
|
|
回购普通股 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
701,361
) |
|
|
(
45,175
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
45,175
) |
|
|
— |
|
|
(
45,175
) |
|
对非控股股东的分配 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
10,935
) |
|
|
(
10,935
) |
|
截至2019年12月31日的余额 |
38,584,854
|
|
|
$ |
4
|
|
|
$ |
2,310,393
|
|
|
(
10,294,117
) |
|
|
$ |
(
922,666
) |
|
|
$ |
(
1,032,876
) |
|
|
$ |
39,081
|
|
|
$ |
393,936
|
|
|
$ |
1,110
|
|
|
$ |
395,046
|
|
会计原则因采用会计准则第326号(税后净额)而发生变化的累积影响 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
79
) |
|
|
— |
|
|
(
79
) |
|
|
— |
|
|
(
79
) |
|
综合收入(损失) |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
287,931
) |
|
|
(
35,972
) |
|
|
(
323,903
) |
|
|
1,751
|
|
|
(
322,152
) |
|
受限制股份单位及业绩股份单位的归属 |
784,385
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
根据员工购股计划发行的股份 |
69,371
|
|
|
— |
|
|
1,791
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,791
|
|
|
— |
|
|
1,791
|
|
与股票报酬净份额结算有关的预扣税款 |
(
295,714
) |
|
|
— |
|
|
(
9,754
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
9,754
) |
|
|
— |
|
|
(
9,754
) |
|
股权分类奖励的股票报酬 |
— |
|
|
— |
|
|
45,684
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
45,684
|
|
|
— |
|
|
45,684
|
|
对非控股股东的分配 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
2,862
) |
|
|
(
2,862
) |
|
截至2020年12月31日的余额 |
39,142,896
|
|
|
$ |
4
|
|
|
$ |
2,348,114
|
|
|
(
10,294,117
) |
|
|
$ |
(
922,666
) |
|
|
$ |
(
1,320,886
) |
|
|
$ |
3,109
|
|
|
$ |
107,675
|
|
|
$ |
(
1
) |
|
|
$ |
107,674
|
|
(1)
所有股份资料及结余均已追溯调整,以反映反向拆股。见附注13,
股东权益
,以获取更多信息。
见合并财务报表附注。
Groupon, Inc.
现金流量合并报表
(单位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
业务活动
|
|
|
|
|
|
净收入(损失)
|
$ |
(
286,180
) |
|
|
$ |
(
11,695
) |
|
|
$ |
1,988
|
|
减:已终止业务的收入(亏损),税后净额
|
382
|
|
|
2,597
|
|
|
—
|
|
持续经营业务的收入(损失)
|
(
286,562
) |
|
|
(
14,292
) |
|
|
1,988
|
|
为调节净收入(亏损)与业务活动提供的现金净额而进行的调整:
|
|
|
|
|
|
财产、设备和软件的折旧和摊销
|
77,792
|
|
|
91,410
|
|
|
101,330
|
|
收购无形资产的摊销 |
9,730
|
|
|
14,355
|
|
|
14,498
|
|
商誉减值 |
109,486
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
长寿命资产减值 |
22,351
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
重组相关减值 |
21,622
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
股票补偿
|
39,010
|
|
|
81,615
|
|
|
64,821
|
|
投资减值
|
6,684
|
|
|
9,961
|
|
|
10,156
|
|
对可观察到的投资价格变化进行上调
|
—
|
|
|
(
51,397
) |
|
|
—
|
|
递延所得税
|
(
7,101
) |
|
|
(
1,485
) |
|
|
(
5,000
) |
|
投资公允价值变动(收益)损失
|
1,405
|
|
|
72,497
|
|
|
9,064
|
|
可换股优先票据的债务折让摊销
|
14,621
|
|
|
13,200
|
|
|
11,916
|
|
扣除收购和处置后的资产和负债变动情况:
|
|
|
|
|
|
应收账款
|
13,524
|
|
|
13,577
|
|
|
32,057
|
|
预付费用及其他流动资产
|
42,249
|
|
|
3,176
|
|
|
7,166
|
|
使用权资产-经营租赁
|
22,463
|
|
|
26,226
|
|
|
—
|
|
应付账款
|
11,414
|
|
|
(
17,401
) |
|
|
5,805
|
|
应计商户及供应商应付款项
|
(
142,624
) |
|
|
(
109,176
) |
|
|
(
45,268
) |
|
应计费用和其他流动负债
|
36,159
|
|
|
(
26,071
) |
|
|
(
31,430
) |
|
经营租赁债务 |
(
36,864
) |
|
|
(
28,552
) |
|
|
—
|
|
其他,净额
|
(
18,957
) |
|
|
(
6,360
) |
|
|
13,752
|
|
持续经营业务活动提供(用于)的现金净额
|
(
63,598
) |
|
|
71,283
|
|
|
190,855
|
|
终止业务活动提供(用于)业务活动的现金净额
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
业务活动提供(用于)的现金净额
|
(
63,598
) |
|
|
71,283
|
|
|
190,855
|
|
投资活动
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备及资本化软件
|
(
48,711
) |
|
|
(
67,328
) |
|
|
(
69,695
) |
|
出售无形资产的收益
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,500
|
|
出售收益和投资到期日
|
31,605
|
|
|
3,475
|
|
|
8,594
|
|
业务购置,减去购置的现金
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(
58,119
) |
|
无形资产和其他投资活动的购置
|
(
4,240
) |
|
|
(
3,738
) |
|
|
(
18,262
) |
|
持续经营业务投资活动提供(用于)的现金净额
|
(
21,346
) |
|
|
(
67,591
) |
|
|
(
135,982
) |
|
已终止业务投资活动提供(用于)的现金净额
|
1,224
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
投资活动提供(用于)的现金净额
|
(
20,122
) |
|
|
(
67,591
) |
|
|
(
135,982
) |
|
筹资活动
|
|
|
|
|
|
循环信贷协议项下借款的收益 |
200,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
循环信贷协议的发行费用
|
(
1,686
) |
|
|
(
2,384
) |
|
|
—
|
|
回购普通股的付款
|
—
|
|
|
(
45,631
) |
|
|
(
9,585
) |
|
与股票补偿金净份额结算有关的已缴税款
|
(
10,607
) |
|
|
(
18,105
) |
|
|
(
24,105
) |
|
股票期权行权和员工购股计划的收益
|
1,791
|
|
|
4,123
|
|
|
5,715
|
|
对非控股股东的分配
|
(
2,862
) |
|
|
(
10,935
) |
|
|
(
12,576
) |
|
融资租赁债务的偿付
|
(
8,930
) |
|
|
(
19,687
) |
|
|
(
33,023
) |
|
支付与购置有关的或有代价
|
(
908
) |
|
|
—
|
|
|
(
1,815
) |
|
与购置款有关的融资债务的偿付
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(
8,391
) |
|
其他筹资活动
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(
637
) |
|
筹资活动提供(用于)的现金净额
|
176,798
|
|
|
(
92,619
) |
|
|
(
84,417
) |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响,包括划入已终止业务流动资产的现金
|
6,574
|
|
|
(
3,144
) |
|
|
(
11,209
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少),包括划入已终止业务流动资产的现金
|
99,652
|
|
|
(
92,071
) |
|
|
(
40,753
) |
|
减:归入已结束业务流动资产的现金净增加(减少)额
|
1,224
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
现金,现金等价物和限制现金的净增加(减少)
|
98,428
|
|
|
(
92,071
) |
|
|
(
40,753
) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金(1)
|
752,657
|
|
|
844,728
|
|
|
885,481
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金(1)
|
$ |
851,085
|
|
|
$ |
752,657
|
|
|
$ |
844,728
|
|
见合并财务报表附注。
Groupon, Inc.
现金流量合并报表
(单位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
补充披露现金流信息
|
|
|
|
|
|
持续经营业务的所得税付款(退款)
|
$ |
3,262
|
|
|
$ |
11,898
|
|
|
$ |
2,781
|
|
支付利息的现金
|
12,749
|
|
|
9,145
|
|
|
9,556
|
|
非现金投资和筹资活动
|
|
|
|
|
|
持续业务:
|
|
|
|
|
|
根据资本租赁安排购置的设备 |
$ |
—
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
18,064
|
|
关于我们租赁义务的补充现金流信息 |
|
|
|
|
|
为计量租赁负债而支付的现金: |
|
|
|
|
|
融资租赁产生的业务现金流量 |
$ |
(
522
) |
|
|
$ |
(
1,021
) |
|
|
$ |
—
|
|
经营租赁产生的经营现金流量 |
(
36,864
) |
|
|
(
36,723
) |
|
|
—
|
|
以租赁负债换取的使用权资产: |
|
|
|
|
|
融资租赁 |
—
|
|
|
3,929
|
|
|
—
|
|
经营租赁 |
16,415
|
|
|
27,293
|
|
|
—
|
|
(1)
下表提供了上述所示现金、现金等价物和限制性现金与截至2020年、2019年和2018年12月31日合并资产负债表内报告的金额的对账情况(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
2019年12月31日 |
|
2018年12月31日 |
现金及现金等价物 |
$ |
850,587
|
|
|
$ |
750,887
|
|
|
$ |
841,021
|
|
计入预付费用和其他流动资产的限制性现金 |
498
|
|
|
1,534
|
|
|
3,320
|
|
计入其他非流动资产的限制性现金 |
—
|
|
|
236
|
|
|
387
|
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
851,085
|
|
|
$ |
752,657
|
|
|
$ |
844,728
|
|
见合并财务报表附注。
1.
B.业务说明和列报依据
公司信息
Groupon公司及其子公司于2008年10月开始运营,是一个全球规模的双边市场,通过提供通常打折的商品和服务,将消费者与商家联系起来。消费者通过我们的移动应用程序和网站(主要是许多国家的本地化Groupon.com网站)进入我们的市场。
我们的行动被组织成
两个
部分:北美和国际。见附注21,分段信息
covid-19大流行
截至2020年12月31日止年度,COVID-19大流行对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响,包括我们的长寿资产和商誉减值,见附注3,COVID-19大流行,想知道更多的信息。
反向拆股
2020年6月,我们以1供20的比例对普通股进行了反向拆股,见附注13,股东权益,以作额外资料。因此,本年报通篇以10-K表格披露的股份数目及每股收益(亏损)已作追溯调整,以反映反向拆股。
2.
重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括Groupon公司及其子公司的账目,所有公司间账目和交易均已在合并中剔除,合并财务报表是按照美国通用会计准则编制的,其中包括资产、负债、我们对其行使控制权的所有全资附属公司及多数股权附属公司的收入及开支,以及我们已确定为主要受益人的可变利益实体的收入及开支。附属公司的外部股东权益在综合财务报表中列为非控股权益。对我们并无控股财务权益的实体的投资,则酌情按公平值入账,作为可供出售证券或按经可观察价格变动及减值调整的成本入账。
采用新的会计准则
我们通过了ASU2016-13的指导意见,金融工具-信用损失(专题326)-金融工具信用损失的计量(“CECL”),2020年1月1日。本ASU要求各实体根据资产存续期内的预期亏损而非产生的亏损,以摊余成本计量金融资产的信贷损失,ASU2016-13的采用对合并财务报表并无重大影响。
我们通过了ASU2017-04的指导意见,无形资产--商誉和其他(专题350)--简化商誉减值测试,2020年1月1日。本次ASU剔除商誉减值测试的第2步,要求将商誉减值计量为报告单位账面金额超过其公允价值的金额,不超过其商誉账面金额,在2020年第一季度期间,我们确定发生了一个触发事件,要求我们对商誉进行减值评估,我们根据该评估结果记录了一笔减值支出,见注3,covid-19大流行,以获取更多信息。
我们通过了ASU2018-13中的指导意见,公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变化,2020年1月1日,本ASU修改主题820中的披露要求,公允价值计量通过删除、修改或增加若干披露,采纳ASU2018-13对合并财务报表不构成重大影响。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
我们通过了ASU2016-02的指导意见,租赁 (主题842)于2019年1月1日发行。本次ASU要求确认经营租赁的租赁资产和负债,此外还包括历史上记录在我们合并资产负债表上的融资租赁资产和负债,我们采用了经修订的追溯过渡法,从2019年1月1日开始,我们的合并财务报表按照修订后的政策列报,虽然上期金额不会根据我们的历史政策进行调整和继续报告。有关采用842号议题对我们会计政策的影响的更多信息,请参阅我们在租赁和资产报废义务下面是.
经修订的追溯过渡法规定,如有任何累积效应,则须在采用指引时,首次将指引确认为调整我们截至采用日期的累积赤字。由于采用了第842项议题,我们确认额外租赁资产及负债为$
109.6
截至2019年1月1日。用以计算该调整的贴现率为租约所隐含的利率,除非该利率并不容易厘定。对于利率并不容易厘定的租约,所采用的贴现率为我们截至采纳日期2019年1月1日的增量借贷利率。除了上述对我们的合并资产负债表的影响外,租赁会计政策和在合并业务报表和合并现金流量表中的列报方式与历史处理基本一致。
我们在议题842的过渡指导下选择了一套切实可行的权宜之计,使我们能够就议题842通过之前订立的租约的确定、分类和初始直接费用得出先前的结论。此外,我们决定不把所有租契的租契及非租契部分分开。对于年期为12个月或以下的租契,我们决定给予短期租契豁免,使我们不能就过渡时期现有的合资格租契及日后可能订立的新租契,确认使用权资产或租契负债。
我们通过了ASU2018-07的指导意见,补偿-股票补偿(主题718)-非雇员股份支付会计的改进,2019年1月1日。本次ASU扩大范围,使对非员工的股份支付奖励指引与对员工的股份支付奖励指引一致,ASU2018-07的采纳对合并财务报表不构成实质性影响。
我们通过了ASU2018-15中的指导意见,无形资产--商誉和其他--内部使用软件(分专题350-40)--客户对作为服务合同的云计算安排所产生的实施成本的核算,2019年1月1日,本ASU要求托管安排即服务合同中的实体遵循分主题350-40中的指导,内部使用软件,以确定哪些实施服务合同的成本将资本化为与服务合同相关的资产,哪些成本将被费用化,ASU2018-15的要求已按预期基准应用于2019年1月1日或之后产生的实施成本。由于采用了ASU2018-15,我们将美元资本化
10.5
百万美元和美元
7.4
截至2020年及2019年12月31日止年度的百万实施成本我们认列$
1.7
截至2020年12月31日止年度与这些实施成本相关的摊销百万美元,我们做到了
不是
Don"t确认截至2019年12月31日止年度与该等实施成本有关的任何摊销。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
我们采用了ASC主题606中的指导,与客户签订的合同的收入于2018年1月1日发行。Topic606是一种全面的新收入确认模型,要求公司确认收入,以描述以反映其预期将获得的对价换取该等商品或服务的金额向客户转移商品或服务,我们采用Topic606采用经修改的追溯方法,从2018年1月1日开始,结果是根据修订后的政策列报的。采用课题606并没有显著影响我们以毛额或净额列报的收入。有关采用课题606对我们会计政策的影响的更多资料,请参阅我们在收入确认下面是.
我们的期初累计赤字净减了$
88.9
百万美元,减去一美元
6.7
百万所得税效应,截至2018年1月1日因采用Topic606的累计影响。
下表汇总了因采用专题606而受到累积影响的资产负债表账户(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对期初累计赤字的增加(减少)额 |
预付费用及其他流动资产 |
|
$ |
(
4,007
) |
|
其他非流动资产 |
|
(
10,223
) |
|
应计商户及供应商应付款项 |
|
(
64,970
) |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
(
13,188
) |
|
其他非流动负债 |
|
3,443
|
|
对期初累积赤字的影响 |
|
$ |
(
88,945
) |
|
我们通过了ASU2016-01的指导意见,金融工具(专题825-10)----金融资产和金融负债的确认和计量经修订,于2018年1月1日生效。会计准则股一般要求股票投资以公允价值计量,公允价值变动通过净收入确认,并取消了权益性证券的成本法。但是,对于没有易于确定的公允价值的股票投资,会计准则股允许实体选择以经可观察的价格变动和减值调整的成本计量投资,随着透过净收益确认的计量变动,我们应用该计量替代先前按成本法入账的权益投资,采纳ASU2016-01对合并财务报表并无重大影响。
我们通过了ASU2016-18的指导意见,现金流量表(专题230)-限制性现金于2018年1月1日发行。会计准则股要求各公司在核对合并现金流量表所示期初和期末数额时,列入一般称为限制性现金和限制性现金等价物的数额,以及现金和现金等价物。
我们通过了ASU2017-05的指导意见,其他收入----非金融资产终止确认的损益(分项610-20)----明确资产终止确认指导意见的范围,并对非金融资产的部分出售进行会计核算2018年1月1日,本ASU意在厘清ASC子主题610-20的范围,其他收入----非金融资产不再确认所产生的损益,并增加非金融资产部分出售的指引,采纳ASU2017-05对合并财务报表不构成重大影响。
我们通过了ASU2017-07的指导意见,补偿----退休福利(专题715)----改进养恤金净周期费用和养恤金净周期后福利费用的列报方式于2018年1月1日发行。本次ASU要求用人单位仅将定期养老金净成本中的服务成本部分计入营业外支出,连同其他职工薪酬成本,定期养老金净成本中的其他部分,包括利息成本、计划资产预期收益、前期服务成本摊销以及结算和削减影响,均应计入营业外支出,ASU2017-07的采用对合并财务报表不构成实质性影响。
我们通过了ASU2017-09的指导意见,补偿-股票补偿(专题718)-修改会计的范围于2018年1月1日发行。本ASU澄清以股份为基础的支付奖励条款或条件的变动,要求实体应用修改会计,ASU2017-09的采纳对综合财务报表并无重大影响。
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合并财务报表附注(续)
我们通过了ASU2018-02的指导意见,
损益表----报告综合收入(专题220)----将某些税收影响从累计其他综合收入中重新分类,
截至2018年1月1日。由于减税和就业法(“就业法”)造成的滞留税收影响,这一ASU允许将累积的其他全面收入重新分类为留存收入。由于ASU2018-02的通过,我们重新分类了$
0.2
从累计其他综合收入到累计赤字。
改叙
对以往各期合并财务报表和所附附注作了某些重新分类,以符合本期列报方式。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和所附附注中所报告金额的估计和假设,我们合并财务报表中的估计包括但不限于未收回凭单的可变对价;所得税;租赁;商誉、其他无形资产和长期资产的初始估值和随后的减值测试;投资;应收款;客户退款和其他准备金;或有负债;财产的使用寿命设备、软件和无形资产。实际结果可能与这些估计数大不相同。
现金、现金等价物和限制性现金
我们认为所有由购买日期起计三个月或少于三个月的高流动性投资均为现金等价物。限制性现金是指我们为营运目的而无法取得的金额。这些金额主要与根据雇员购股计划(“购股计划”)从雇员薪金支票中扣除的款项有关。
应收帐款净额
应收账款主要是指信用卡和其他支付处理商以及商家和绩效营销网络因消费者购物赚取的佣金而应支付的净现金。应收账款账面金额减去预期信用损失备抵,该备抵反映了管理层对无法收回的金额的最佳估计。我们根据以下客户风险特征确定应收账款预期信用损失备抵,具有类似风险特征的应收款项分为若干组。就每一组而言,我们在评估预期信贷损失时,会考虑过往的信贷损失经验、现时的经济状况、破产申请、已公布或估计的信贷违约率、应收款项的账龄,以及任何收回款项的情况。
库存
存货,包括为转售而购买的商品,采用先进先出的会计方法记帐,并以成本或可变现净值两者中较低者作估值。我们根据对未来需求及市场情况的假设,将存货减记至成本或可变现净值两者中较低者。如实际市场情况较预测为差,则可能需要额外的存货减记。一经确定,存货的原始成本减去相关存货的减记代表了新的成本基础。
财产和设备
财产和设备按成本列报。财产和设备的折旧和摊销按资产估计使用寿命的直线记账。一般来说,使用寿命为三个到
五年
适用于电脑硬件、办公室设备及家具及固定装置,租期较短者,或
五年
租赁权益改良及融资租赁项下资产。
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合并财务报表附注(续)
内部使用软件
我们产生与内部使用软件和网站开发有关的费用,包括购买的软件和内部开发的软件。在内部开发软件和网站开发的规划和评估阶段发生的费用按发生时的费用列支。在应用程序开发阶段发生和累积的费用资本化,列入资产负债表的财产、设备和软件项下。内部使用软件的摊销按直线法记录在
两年
资产的估计使用寿命。
云计算成本
我们已订立不可撤销的云计算托管安排,并就此承担实施成本。在云计算托管安排的规划及评估阶段所产生的成本按所产生的成本列账。在与实施托管安排有关的应用程式开发阶段所产生的成本已资本化,并计入综合资产负债表的其他流动及非流动资产内。实施成本的摊销在相关托管安排的年期内按直线法入账当相关主机安排的每个模块或组件达到预定用途时,摊销费用主要记录在销售中,综合业务报表的一般费用和行政费用。
商誉
商誉在收购时分配给我们的报告单位。一旦商誉分配给报告单位,它就不再保留对某项收购的识别,而成为对整个报告单位的识别。因此,报告单位作为一个整体的公允价值可以用来支持其商誉的可收回性。
我们每年在10月1日或更频繁地对商誉进行减值评估,如果事件发生或情况发生变化,表明其账面价值可能无法收回。我们可选择先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值,或者如果我们不选择进行初步定性评估的选项,我们对报告单位的公允价值进行定量评估,如果报告单位的公允价值超过其账面价值,相关商誉不减值,如果公允价值低于账面价值,我们确认等于报告单位账面价值与其公允价值差额的减值,不超过商誉的账面价值,在2020年第一季度期间,我们确定发生了一个触发事件,要求我们对我们的商誉进行减值评估,并且我们根据该评估结果记录了一笔减值支出,在2020年第三季度期间,我们退出了在日本和新西兰的业务,这两个国家代表了我们亚太报告部门的大多数国家,因此,我们将亚太报告股和欧洲环境署报告股的其余部分合并为一个单一的国际报告股,这与管理层审查业务经营成果的方式一致。见附注3,covid-19大流行和注7,商誉及其他无形资产,想知道更多的信息。
投资
对没有易于确定的公允价值且我们没有能力对其施加重大影响的权益类股票的投资,按成本核算,按可观察到的价格变化和减值调整,计量的变化通过净收入(损失)确认。这些投资归入合并资产负债表上的投资类别。
我们有普通股或实质普通股的投资,我们有能力对这些投资施加重大影响,我们已作出不可撤销的选择,以公允价值对这些投资进行核算,并将这些投资归类于综合资产负债表上的投资。
可转换债务证券及可转换可赎回优先股的投资作为可供出售证券入账,该等证券分类于综合资产负债表上的投资内,可供出售证券于每个报告期间按公平值入账,而未变现收益及亏损(扣除相关税务影响后)则从盈利中剔除,并于累计其他
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合并财务报表附注(续)
直至实现的综合资产负债表上的综合收入(亏损)。可供出售证券的利息收入在综合业务报表的其他收入(支出)内列报。
临时以外的投资减值
我们每季度对有未实现亏损的可供出售投资进行审查,以评估这些减值是否是暂时性的。已确定为非暂时性未实现亏损的投资减记为公允价值,计入收益;已确定为暂时性未实现亏损减记为可供出售证券的累计其他全面收益(亏损),减除税项。
所得税
我们采用资产负债法计算所得税。根据资产负债法,递延所得税资产和负债是根据财务报表中资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异所导致的预期未来税收后果确认的。我们定期审查递延税项资产,以评估递延税项资产是否更有可能变现,如有必要,为这类资产的一部分设立估值备抵,以减少账面价值。
为了评估递延税收资产是否更有可能变现,我们考虑了每个税收管辖区的下列四个应税收入来源:(a)未来对现有应税临时差额的逆转;(b)预计未来收益;(c)在适用管辖区税法允许结转的范围内,结转年份的应税收入;(d)税收规划战略,这是一间公司通常不会采取,但会采取的审慎而可行的行动,以防止经营亏损或税项抵免结转到期而未使用。如有关一项或多于一项该等应课税入息来源的证据足以支持无须给予估值免税额的结论,则无须考虑其他来源。否则,在就估值免税额的需要及数额作出结论时,会考虑每项应课税入息来源的证据。请参阅附注17,所得税有关我们的估价免税额评估的进一步资料。
我们在美国、各州及外国司法管辖区均须缴税。在厘定世界各地的所得税拨备及记录有关所得税资产及负债时,需要作出重大判断。在正常业务过程中,有很多交易及计算的最终税务厘定并不确定。例如,我们的实际税率可能受到下列因素的不利影响:法定税率较低的国家的收入低于预期,而法定税率较高的国家的收入高于预期,外汇汇率的变化,递延税收资产和负债估值的变化,不确定税收状况计量的变化,或有关法律、条例的变化,原则和解释。我们只有在确定有关税务机关在审计后更有可能维持某一税收状况后,才确认该税收状况的财务报表效益,从而说明所得税的不确定性。对于符合更有可能超过标准的税收状况,综合财务报表中确认的数额是在与有关税务机关最终结算时有50%以上可能实现的最大效益。
租赁和资产报废义务
我们已就我们的办公室及数据中心订立各种不可撤销的经营租赁协议及物业及设备不可撤销的融资租赁协议,在确定一份合同是否为或包含一份租赁时需要作出重大判断,我们审阅合同以确定该语言是否传达在一段时间内控制已识别资产使用的权利,以换取代价。
我们在租约生效时,会把租约分为经营租约或融资租约。我们可能会获得续期或扩建的选择、租期,租赁权益改善或某些租赁协议的其他激励措施。我们在租赁开始时确认所有租赁的使用权资产和租赁负债。租赁负债是根据最低租赁付款额的现值按生效日期确定的比率计算的。使用权资产是根据经调整的任何初始直接成本(预付租金)的租赁负债计算的,经营租赁和融资租赁项下的最低租赁付款在利息支出和减少相关经营租赁和融资租赁债务之间分摊。经营租赁费用,包括经营租赁利息支出列报
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合并财务报表附注(续)
在销售项下,综合业务报表上的一般和管理费用以及相关的经营租赁债务分别列在综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债及经营租赁债务项下;融资租赁的摊销和利息支出分别列在销售项下、一般和管理费用项下以及其他收入(支出)项下,在合并业务报表中,相关融资租赁债务列于合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债及其他非流动负债项下。
正如上文所述,最低租赁付款额的现值是用以厘定我们的经营及融资租赁负债的价值。用以计算租赁付款额现值的贴现率是租约内所隐含的利率,除非该利率不能轻易厘定。至于租约内所隐含的利率不能轻易厘定的租赁,贴现率是我们的递增借款率,这个利率是根据租约生效时所掌握的资料而厘定的,相等于我们在相类的经济环境下,以相类的年期作抵押而借贷所须支付的利率,数额相等于租约付款的数额。
某些租赁协议包括可变租赁费用,这些费用主要与我们对基础资产的使用情况有关,或与租赁开始后指数发生变化时指数所决定的租赁付款有关,这些费用是发生期间的费用。
我们以租期终止或届满时退休的长寿命资产的未来估计成本的现值作为负债。该等成本在租期内资本化及摊销,而记录的负债则累加至退休估计成本的未来价值。有关的摊销及累加开支在综合营运报表的销售、一般及行政开支内列报。
我们亦已根据营运租赁协议转租若干办公设施,并就该等设施按其各自租期以直线方式确认转租收入。转租收入一般于综合营运报表的销售、一般及行政开支内列报。
收入确认
当我们通过向客户转让承诺的商品或服务来满足履约义务时,我们确认收入。基本上,我们所有的履约义务都是在某个时间点而不是在一段时间内得到满足的。我们通过我们的在线市场提供商品和服务,分为三大类:本地、商品和旅游。
服务收入
服务收入主要是代表第三方商户出售货品或服务所得的佣金净额。这些交易一般涉及顾客透过我们的网上市场之一购买代金券,顾客可透过第三方商户兑换货品或服务(或购买货品或服务的折扣)。来自该等交易的服务收入乃按向客户收取的购买价减去应付予第三方商户的购买价部分后的净额列报。我们在赚取佣金后确认该等交易的收入,当通过我们的一个在线市场完成销售并向客户提供相关的凭单时发生。我们认为,我们向商家汇款和提供所售凭单信息的剩余义务是与商家签订的合同中无关紧要的行政活动。酒店预订服务的收入在预订时确认,不包括估计取消预订的备抵。
当客户使用透过我们的网站及流动应用程式接达的数码优惠券与零售商进行购物时,我们亦赚取佣金。我们将该等佣金确认为客户与第三方商户之间的基础交易完成期间的收入。此外,我们赚取广告收入时,广告商的标志或网站链接已包括在我们的网站或指定的电子邮件分发在与广告商的协议规定的必要的时间内。
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合并财务报表附注(续)
产品收入
我们通过销售第一方商品交易产生产品收入,即直接销售商品库存,对于产品收入交易,我们是负责向客户提供商品的第一方,我们有库存风险,我们有制定价格的自由裁量权,因此,产品收入按毛额计报告为从客户收到的采购价格,产品收入,包括关联运输收入,当所有权在产品交付时转移给客户时被承认。
未收回凭单的可变对价
对于有赎回条款的商户协议,在客户赎回相关凭证之前,不会向该商户支付其在通过我们的一个在线市场出售的凭证的销售价格中所占的份额。如果客户没有赎回带有此类商户支付条款的凭证,我们保留该凭证的所有毛账单,而不是只保留我们的净佣金,我们利用我们在发售时的历史凭证赎回经验,从最终不会赎回的凭证中估算可变对价,我们应用一个约束,以确保很可能在未来几个时期不会发生收入的重大逆转,我们增加了对未赎回凭证收入的约束,因为客户赎回因COVID-19的影响而减少,可能不会反映未来的赎回行为,如果实际赎回与我们的估计不同,影响可能对合并财务报表是重大的。
退款
退款记为收入减少额,估计退款的负债列入合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债。
我们使用按类别划分的历史退款经验来估算我们的退款储备,我们在持续的基础上评估可能影响我们估算的趋势,并对退款储备计算做出调整,如果出现情况变化,包括我们退款政策或一般经济状况的变化,可能导致未来的退款与我们最初的估算不同,2020年,我们因COVID-19的影响而出现了退款水平增加的情况。如果实际退款与我们的估计数不同,可能对合并财务报表产生重大影响。
折扣、客户信贷及应付予客户的其他代价
我们提供折扣优惠以鼓励通过我们的在线市场购买商品和服务。我们将折扣记录为收入的减少。
此外,我们还向客户发放信用额度,这些信用额度可以通过我们的在线市场应用于未来的购买。信用额度主要是作为退款的对价发放的。在一定程度上,贷方款项是为客户关系用途而发放的。为满足退款要求而发放的贷方款项被用作退款准备金的减少额,而为客户关系用途而发放的贷方款项则被列为收入减少额。预计不会使用的客户贷方款项的破损收入,会按所使用的客户贷方款项的赎回模式,按比例估计及确认为收入。
客户信用可以通过我们的在线市场兑换由第三方商家提供的商品或服务或我们销售的商品库存。当客户信用兑换由第三方商家提供的商品或服务时,服务收入按净额确认为客户信贷负债取消确认的账面金额与因关联交易而应付予商户的金额之间的差额。当客户信贷就我们出售的商品存货赎回时,产品收入按相等于客户信贷负债取消确认金额的毛额确认。从历史上看,客户信贷主要于发出后一年内使用;然而,使用模式受到了COVID-19导致的客户行为变化的影响。
销售及相关税项
对具体创收交易征收的销售税、使用税、增值税和相关税按净额列报,不计入收入。
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合并财务报表附注(续)
获得合同的费用
与第三方商户签订合同的增量成本,如销售佣金,在商户安排的预期期间(一般为12至18个月)按直线递延和确认,这些成本在合并经营报表中列为销售费用、一般费用和行政费用。
收益成本
收入成本包括产生收入的直接和某些间接成本;产生收入的成本,包括信用卡处理费、编辑费、负责维护我们网站基础设施的技术支持人员的补偿费、与面向客户的应用程序有关的内部使用软件的摊销、网站托管和其他处理费,均归因于服务成本和产品收入与该期间总帐单的比例收入成本还包括库存成本、运输和履约成本以及库存减价。履约成本包括第三方物流供应商成本,以及运营我们履约中心的租金、折旧、人员成本和其他成本。
长寿命资产减值
当事件或情况变化显示某资产或资产组的账面值可能无法收回时,我们会检讨我们的长寿命资产,例如物业、设备及软件、无形资产及使用权资产,以进行减值测试。如情况需要持有及使用长寿命资产或资产组,我们首先将该长寿资产或资产组预计产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较,如果长寿资产或资产组账面金额不能按未贴现现金流法收回,则确认减值,减值幅度为账面金额超过其公允价值。
长寿命资产或被归类为待售资产的处置组,按账面价值或公允价值减去估计销售成本两者中较低者入账。长寿命资产在归类为待售资产时,不作折旧或摊销。
在2020年第一季度期间,我们确定发生了一个触发事件,要求我们对我们的长寿资产进行减值评估,我们根据该评估结果记录了一笔减值支出,见附注3,covid-19大流行,以获取更多资料,于截至2020年12月31日止年度内,我们确认与我们重组计划有关的长寿资产减值费用,详见附注16。重组及相关费用想知道更多的信息。
股票补偿
我们以公允价值计量以股票为基础的薪酬成本。费用一般在预期授予的服务期内以直线方式确认,但同时具备业绩条件和分级授予时间表的奖励除外,这些奖励采用加速法确认。我们根据各自员工的现金薪酬分类,在合并经营报表中列报以股票为基础的薪酬费用。见附注14,补偿安排.
外币
我们在美国境外业务的资产负债表账户按合并资产负债表日期的汇率从外币折算成美元。本期收入和支出按平均汇率折算。具有长期投资性质的公司间结余的外币折算调整数和外币损益计入合并资产负债表累计其他综合收益以实体功能货币以外的货币计价的交易,包括非长期投资性质的公司间结余的外币损益在内的其他收入(支出)列入综合业务报表净额。
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合并财务报表附注(续)
企业合并
所收购业务的业绩于各收购日期起计入综合财务报表,以业务合并方式转让的代价公平值分配予于收购日期所收购的有形及无形资产及承担的负债,余下未分配金额记作商誉,收购商誉代表相对于收购的有形及无形资产净值的公平值所支付的溢价,我们可能会因若干原因而支付溢价,包括扩大我们的商业基础和获得一个组装的劳动力。商誉从企业合并通常是不能扣除的税收目的。
最近发布的会计准则
2019年12月,FASB发布ASU2019-12,所得税(主题740)----简化所得税的核算。本《会计准则》简化了所得税的会计核算,删除了专题740中一般原则的某些例外,并澄清和修订了现有的指导意见,以改进一致性的适用。《会计准则》将在2020年12月15日以后的年度报告期内生效,并允许在这些年度期间内的过渡期内尽早通过。我们认为,本《指导意见》的通过不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布ASU2020-03,改进金融工具的编纂工作.这一会计准则股修正了编纂中的各种专题,包括循环债务安排和与租赁有关的信贷损失备抵。这一会计准则股将在2020年12月15日以后的年度报告期间以及这些年度期间的过渡期间生效,并允许早日采用。我们认为,这一准则的通过不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2020年8月,FASB发布ASU2020-06,债务----有转换和其他选择的债务(分专题470-20)以及衍生工具和套期保值----实体本身权益中的合同(分专题815-40):实体本身权益中的可转换工具和合同的会计核算.本ASU修订有关可转换工具及实体本身权益合约的衍生工具范围例外的指引,并同时改善及修订有关两个子课题的每股盈利指引。本ASU将于2021年12月15日后开始的年度报告期间生效,而该等年度期间内的中期则允许提早采纳。然而,我们相信我们可转换优先票据的会计核算将受ASU2020-06影响,我们仍在评估对我们合并财务报表的影响。
2020年10月,FASB发布ASU2020-10,编纂方面的改进.本次ASU修正了多种主题,包括财务报表的列报和披露、中期报告、会计变更和差错更正,本ASU将于2021年12月15日后开始的年度报告期内生效,并于2022年12月15日后开始的年度期间内允许提前采用,我们仍在评估ASU2020-10对我们合并财务报表的影响。
我们认为,已发布但尚未采用的其他会计准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
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合并财务报表附注(续)
3.
covid-19大流行
自2020年3月以来,COVID-19大流行导致消费者需求大幅减少、客户赎回减少和退款水平提高,原因是消费者行为的变化以及各国政府为控制COVID-19传播而采取的行动,包括隔离、旅行限制以及商业限制和停工,COVID-19大流行对我们的财务状况产生了不利影响,运营和现金流的结果,鉴于形势前所未有且不断演变的性质,从COVID-19大流行中复苏可能会波动和延长,我们继续监测COVID-19对我们业务的影响。
我们计划继续积极管理和优化我们的现金余额和流动性、营运资金和运营支出,尽管不能保证我们能够做到这一点,在2020年,我们采取了几个步骤来降低成本、在近期内保存现金和改善流动性,包括,但不限于:减少我们的员工和休假人员;继续在我们的平台上销售商品而不是快速退出品类;通过大幅缩短回款门槛和推迟品牌营销投资来降低营销费用;将商家过渡到赎回支付条款,取代固定的付款条件;冻结雇用;取消对雇员的广泛的业绩增长;在2020年将我们董事会(“董事会”)所有成员的现金补偿改为股权补偿;以及修订我们的信贷协议(见附注10,筹资安排(筹资安排)除其他事项外,在2021年第一季度之前提供《公约》规定的救济。COVID-19未来对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性的影响是高度不确定的,最终将取决于未来的事态发展,包括大流行的规模和持续时间以及与减少其传播相关的保护措施。
在2020年第一季度期间,我们确定由于COVID-19对我们的运营造成干扰,以及我们的股价持续下跌要求我们对我们的长寿资产和商誉进行减值评估,从而导致我们的长寿资产和商誉减值,见附注6,财产、设备和软件,净额,注7,商誉及其他无形资产,注9,补充合并资产负债表和业务报表资料和附注11,租赁,想知道更多的信息。
2020年4月,董事会批准了一项与我们此前宣布的战略转变相关的多阶段重组计划,并将其作为为应对COVID-19对我们业务的影响而实施的成本削减措施的一部分,根据我们的重组计划所采取的行动改变了我们如何使用某些长寿资产,并要求我们对那些长寿资产进行减值评估,导致我们的长寿资产减值。该等减值已计入重组及合并营运报表的相关费用。见附注16,重组及相关费用,想知道更多的信息。
COVID-19影响了我们被投资企业的财务表现,并导致一项其他股权投资减值,以及计入其他收入(费用)的公允价值期权投资亏损,净额计入综合经营报表,投资,想知道更多的信息。
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合并财务报表附注(续)
4.
中止的业务
2016年10月,我们完成了对我们国际市场的战略回顾,并决定为我们在
12
它们主要分布在亚洲和拉丁美洲。我们在这些地区的业务安排
12
国家在2016年11月至2017年3月期间完成。关于我们在拉丁美洲业务的处置,我们记录了某些税务和其他事项的赔偿责任,承诺与或有事项有关赔偿责任的补充资料。
截至2020年及2019年12月31日止年度,我们认列$
0.4
百万美元和美元
2.6
百万来自已终止经营业务的收入(亏损),除税后主要为与弥偿协议项下若干或有负债到期有关的收益,截至2018年12月31日止年度并无任何与已终止经营业务有关的活动。
5.
企业合并
2018年4月30日,我们收购了
80
Cloud Savings Company,Ltd.(“Cloud Savings”)的流通股的%,该公司是一家总部位于英国的业务,经营在线折扣码和数字礼品卡平台,在收购的同时,我们订立了一项协议,赋予我们收购Cloud Savings剩余流通股的权利,而在2018年12月我们行使了该权利,本次收购的主要目的是扩大我们国际分部的数字优惠券供应,为云储蓄收购转让的对价的合计收购日期公允价值为$
74.6
百万美元。
云储蓄收购事项的结果已于收购日期2018年4月30日开始纳入综合财务报表。我们合并运营报表中包含的云储蓄的收入和净收入为$
12.9
百万美元和美元
1.1
万元,自2018年4月30日至2018年12月31日止期间。未列报云节约采购业务的预计结果,因为该采购业务的预计效果对我们的合并业务结果并不重要。
于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度内,我们并无收购任何其他业务。
6.
财产、设备和软件,净额
以下总结截至2020年和2019年12月31日的物业、设备和软件净额(单位:千):
|
|
|
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|
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|
12月31日, |
|
2020 |
|
2019 |
仓库设备 |
$ |
—
|
|
|
$ |
5,144
|
|
家具和固定装置 |
5,005
|
|
|
9,113
|
|
租赁权益改良 |
24,808
|
|
|
47,927
|
|
办公设备 |
676
|
|
|
1,735
|
|
购买的软件 |
435
|
|
|
7,207
|
|
计算机硬件 |
121,307
|
|
|
143,118
|
|
内部开发的软件(1)
|
264,103
|
|
|
222,140
|
|
财产、设备和软件共计,毛额 |
416,334
|
|
|
436,384
|
|
减:累计折旧和摊销 |
(
331,050
) |
|
|
(
311,434
) |
|
财产、设备和软件,净额 |
$ |
85,284
|
|
|
$ |
124,950
|
|
(1)内部开发软件的净账面值为美元
57.9
百万美元和美元
71.1
百万截至2020年及2019年12月31日止。
由于附注3所述的触发事件及后续对长生生物2020年第一季度资产进行减值审查,covid-19大流行我们确认了财产、设备和软件的长期资产减值,净额为$
15.2
Million在我们的国际部分与我们的EMEA业务有关。
我们认为减值的资产根据使用第三级投入的贴现现金流量法减记为公允价值,贴现现金流量法模型中使用的重大估计是风险-
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调整后的贴现率;预测收入、收入成本和营业支出;预测资本支出和营运资本需求;加权平均资本成本;长期增长率;所得税税率。
下表汇总截至2020年12月31日止年度按资产类别划分的长寿资产减值(单位:千),其中$
9.6
百万美元包括在内
22.4
百万美元的长寿资产减值和$
5.6
百万美元包括在内
21.6
合并经营报表的重组及相关费用百万元:
|
|
|
|
|
|
长寿资产类别 |
减值 |
财产、设备和软件,净额 |
|
家具和固定装置 |
$ |
413
|
|
租赁权益改良 |
8,419
|
|
办公设备 |
198
|
|
购买的软件 |
14
|
|
计算机硬件 |
2,842
|
|
资本化软件 |
304
|
|
内部开发的软件 |
2,988
|
|
共计 |
$ |
15,178
|
|
物业、设备及软件的折旧及摊销开支于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度所附综合营运报表中分类如下(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
收入的服务成本 |
$ |
28,443
|
|
|
$ |
28,917
|
|
|
$ |
28,102
|
|
收入的产品成本 |
9,434
|
|
|
6,466
|
|
|
8,467
|
|
销售、一般和行政管理 |
39,915
|
|
|
56,027
|
|
|
64,761
|
|
共计 |
$ |
77,792
|
|
|
$ |
91,410
|
|
|
$ |
101,330
|
|
上述数额包括内部开发软件的摊销费用$
58.8
百万,美元
56.6
百万美元和美元
53.9
百万美元,以及融资租赁项下资产摊销费用美元
6.7
百万,美元
18.9
百万美元和美元
30.2
百万,截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
7.
商誉及其他无形资产
下表按分部汇总截至2020年和2019年12月31日止年度的商誉活动(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北美洲 |
|
国际组织(1)
|
|
合并 |
截至2018年12月31日的余额 |
|
$ |
178,685
|
|
|
$ |
146,806
|
|
|
$ |
325,491
|
|
外币换算
|
|
—
|
|
|
(
474
) |
|
|
(
474
) |
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
178,685
|
|
|
$ |
146,332
|
|
|
$ |
325,017
|
|
减值 |
|
—
|
|
|
(
109,486
) |
|
|
(
109,486
) |
|
外币换算
|
|
—
|
|
|
(
832
) |
|
|
(
832
) |
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
$ |
178,685
|
|
|
$ |
36,014
|
|
|
$ |
214,699
|
|
(1)截至2020年12月31日,国际报告单位账面价值为负值。
由于触发事件及后续对2020年第一季度商誉进行减值审查,如附注3所述,covid-19大流行,我们确认商誉减值$
109.5
Million在我们的国际分部内与我们的EMEA运营相关,为了评估2020年第一季度的商誉减值,我们对比了我们的公允价值
三个
报告单位(北美、EMEA和亚太地区)的账面价值。在为我们的报告单位确定公允价值时,我们使用了贴现现金流量法和使用第三级投入的市场多重估值方法。贴现现金流模型中使用的重要估计是经风险调整的贴现率;预测收入,收入和业务费用;预测的资本支出和周转资本需要;加权平均资本成本;长期增长率;所得税税率。这些估计数考虑到报告单位最近财务执行情况的恶化以及预期的回收率,及基于我们股权及债务于评估日期的市场价格的隐含风险溢价,市场倍数估值法所采用的重大估计包括识别规模、增长、盈利能力、风险及投资回报等业务因素及评估可比收入及盈利倍数,我们做到了
不是
Don"不要在我们北美或亚太地区的报告单位确认任何商誉减值。
2020年第三季度,我们退出了在日本和新西兰的业务,这是我们重组计划的一部分,该计划代表了我们亚太报告部门的大多数国家,因此,我们将亚太报告部门和EMEA报告部门的剩余部分合并为一个单一的国际报告部门,这与管理层审查业务运营结果的方式一致,由于报告部门的变化,我们对新成立的国际报告单位进行了潜在商誉减值的定性评估,并在变革前夕对我们的亚太和EMEA报告单位进行了单独的潜在商誉减值定性评估。根据这些评估,我们考虑了当前的市场状况和最近的业务表现,确定商誉减值的可能性没有达到“可能性大于不可能性”的阈值。因此,我们的结论是,与这些报告单位相关的商誉没有受到损害,也不需要进行进一步的量化测试,我们没有发现需要我们在2020年剩余时间内评估北美或国际报告单位商誉减值的任何其他触发事件。此外,我们得出结论,由于我们的年度商誉减值分析,我们的任何一家报告单位均不存在商誉减值,因此,我们在截至2020年12月31日的年度内没有对我们的任何报告单位确认额外的商誉减值。
曾经有过
不是
截至2019年及2018年12月31日止年度的商誉减值。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
2019年12月31日 |
|
账面总值 |
|
累计摊销 |
|
净账面价值 |
|
账面总值 |
|
累计摊销 |
|
净账面价值 |
客户关系 |
$ |
—
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
16,200
|
|
|
$ |
16,200
|
|
|
$ |
—
|
|
商人关系 |
20,208
|
|
|
9,236
|
|
|
10,972
|
|
|
22,193
|
|
|
8,268
|
|
|
13,925
|
|
商品名称 |
9,651
|
|
|
7,921
|
|
|
1,730
|
|
|
9,558
|
|
|
7,369
|
|
|
2,189
|
|
开发的技术 |
2,121
|
|
|
1,863
|
|
|
258
|
|
|
3,651
|
|
|
2,685
|
|
|
966
|
|
专利 |
10,813
|
|
|
4,697
|
|
|
6,116
|
|
|
23,021
|
|
|
18,167
|
|
|
4,854
|
|
其他无形资产 |
17,823
|
|
|
6,748
|
|
|
11,075
|
|
|
26,115
|
|
|
12,757
|
|
|
13,358
|
|
共计 |
$ |
60,616
|
|
|
$ |
30,465
|
|
|
$ |
30,151
|
|
|
$ |
100,738
|
|
|
$ |
65,446
|
|
|
$ |
35,292
|
|
无形资产的摊销是在其估计使用寿命内使用直线法计算的,范围从
1
到
10
与无形资产有关的持续经营活动的摊销费用为美元
9.7
百万,美元
14.4
百万美元和美元
14.5
Million截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度。
截至2020年12月31日,我们预计与无形资产相关的未来摊销费用如下(单位:千):
|
|
|
|
|
|
2021 |
$ |
8,551
|
|
2022 |
7,955
|
|
2023 |
6,780
|
|
2024 |
3,065
|
|
2025 |
1,481
|
|
此后 |
2,319
|
|
共计 |
$ |
30,151
|
|
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
8.
投资
下表汇总了截至2020年和2019年12月31日的投资(单位:千美元):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
有表决权的股票的百分比 |
|
2019年12月31日 |
|
有表决权的股票的百分比 |
可供出售证券-可赎回优先股 |
$ |
—
|
|
|
19
% |
到 |
25
% |
|
$ |
—
|
|
|
19
% |
到 |
25
% |
公允价值期权投资 |
—
|
|
|
10
% |
到 |
19
% |
|
1,405
|
|
|
10
% |
到 |
19
% |
其他股权投资 |
37,671
|
|
|
1
% |
到 |
19
% |
|
75,171
|
|
|
1
% |
到 |
19
% |
投资总额 |
$ |
37,671
|
|
|
|
|
|
|
$ |
76,576
|
|
|
|
|
|
可供出售证券
可赎回优先股公允价值为$
0.0
截至2020年和2019年12月31日的百万美元,我们录得
10.0
百万美元和美元
5.6
截至2019年及2018年12月31日止年度的可供出售证券减值百万元,乃由于被投资公司的财务表现下跌所致,该等减值乃分类于综合营运报表净额的其他收入(开支)内。
于2018年9月,我们出售一项可供出售证券,总代价为$
8.6
百万美元,接近其结束日的账面金额和摊余成本。
公允价值期权投资
关于前几个时期对设在大韩民国的实体Ticket Monster和Groupon印度的控股权的处置,我们获得了Monster Holdings LP(“Monster LP”)和Nearbuy Pte Ltd.(“Nearbuy”)的少数股权投资。我们作出不可撤销的选择,将这两项投资以公允价值入账,并在收益中列报公允价值变动。我们选择对这些投资采用公允价值会计,是因为我们认为公允价值是这些投资最相关的计量属性,我们选择对这些投资采用公允价值会计,已经并可能继续造成我们各期间收益的波动。
下表汇总截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度该等投资公平值变动产生的损益(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
怪物lp |
$ |
—
|
|
|
$ |
(
69,408
) |
|
|
$ |
(
9,509
) |
|
nearbuy |
(
1,405
) |
|
|
(
3,089
) |
|
|
445
|
|
共计 |
$ |
(
1,405
) |
|
|
$ |
(
72,497
) |
|
|
$ |
(
9,064
) |
|
怪物lp
2015年,我们完成向一个投资者集团出售Ticket Monster的控股权,据此我们向Monster LP出资Ticket Monster的全部已发行及在外股本,以换取Monster LP的B类单位,一家新成立的有限合伙企业,以及$
285.0
百万现金代价,2017年2月,我们参与了与Monster LP的资本重组交易,据此,它将其所有B类单位换成
16,609,195
新发行的A-1类单位。成交后,我们拥有
57
未交付的A-1类单位的百分比,即
9
未清偿合伙单位总数的%。
紧随2017年2月资本重组交易后,A-1类单位有权收取A元
150.0
百万美元的清算优惠,包括1美元
85.0
归属于美国持有的A-1类单位的百万清盘优先权,须于向A-2类、B类及C类单位持有人进行任何分派前支付,A-1类单位持有人亦有权于$
950.0
百万美元和美元
1,494.0
根据Monster LP的发行瀑布条款和超过$100万的发行
1,494.0
Million基于其按比例拥有Total Excellent Partnership单位,作为2017年2月资本重组交易的结果,我们目前持有Monster LP资本结构中最高级股权单位的投资。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
然而,在提供更多下行保护的同时,那些A-1类单位比我们之前持有的B类单位提供了更少的升值机会。
我们确定我们投资Monster LP的公允价值为$
0.0
截至2020年和2019年12月31日的百万美元,2019年我们确认了A
69.4
我们对Monster LP的投资公允价值变动产生的百万亏损,主要是由于Monster LP提供的经修订的现金流预测以及适用于该等预测的贴现率上升至
26.0
截至2019年3月31日的百分比,与
21.0
截至2018年12月31日的%。对财务预测的修订是由于票贩子的财务状况恶化,而且与以前的预测相比,业绩持续不佳。
nearbuy
2015年,Groupon印度公司完成了与获得该实体多数投票权的第三方投资者的股权融资交易,据此(a)投资者出资$
17.0
向新成立的新加坡实体NearBuy提供100万现金,以换取A轮优先股;(b)我们向NearBuy提供Groupon印度公司的股份,以换取NearBuy的种子优先股。2017年1月,NearBuy向其控股投资者增发A轮优先股,总收益为$
3.0
百万美元。交易完成后,A系列优先股有权获得A
20.0
百万清算优先股,该优先股必须在向其他权益持有人进行任何分配之前支付,2017年12月,NearBuy将其代表其基本所有业务运营的子公司NearBuy India Pte Ltd.出售给第三方投资者,以换取对收购方的少数投资。
我们确定我们在NearBuy的投资公允价值为$
0.0
截至2020年12月31日百万美元和美元
1.4
截至2019年12月31日的百万美元,在2020年第一季度期间,我们确认了$
1.4
我们在NearBuy投资的公允价值变动产生的百万损失,原因是修订了现金流预测以及对这些预测适用的贴现率提高,该贴现率提高到
30
截至2020年3月31日的%,与
20
截至2019年12月31日的%。对财务预测的修订以及截至2020年3月31日适用的贴现率上调,是由于COVID-19导致NearBuy的财务状况恶化,导致与先前预测相比表现不佳,财务预测风险增加,2019年确认了1美元。
3.1
由于修正了现金流预测,我们在NearBuy的投资的公允价值变动产生了百万损失。
其他股权投资
其他股票投资是指没有容易确定的公允价值的股票投资。我们选择记录没有容易确定的公允价值的股票投资,其成本按可观察到的价格变化和减值调整。
下表汇总了截至2020年和2019年12月31日止年度的其他股权投资活动(单位:千):
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
$ |
24,273
|
|
对可观察到的价格变化进行向上调整
|
51,397
|
|
处置
|
(
640
) |
|
外币换算
|
141
|
|
截至2019年12月31日的余额 |
$ |
75,171
|
|
计入收益的投资减值 |
(
6,684
) |
|
处置
|
(
33,843
) |
|
外币换算
|
3,027
|
|
截至2020年12月31日的余额 |
$ |
37,671
|
|
2020年第一季度,我们录得了$
6.7
百万美元的其他权益法投资减值,原因是修订现金流预测,以及COVID-19导致财务状况恶化。此减值分类于其他收入(支出)内,于综合营运报表上净额,我们于截至2020年12月31日止年度并无确认任何其他对其他股本投资的减值。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
2019年第四季度,由于有序交易中可观察到的价格变化,我们调整了一项其他股权投资的账面价值,导致未实现收益为$
51.4
百万.此未实现收益分类于截至2019年12月31日止年度综合营运报表上的其他收入(开支)净额内。2020年第一季度期间,我们卖出
50
我们在这笔投资中所持股份的%,总现金代价为$
34.0
百万,这近似于截至2019年12月31日经可观察价格变化调整后的成本。
截至2018年12月31日止年度,我们录得$
4.6
一项其他股权投资的减值。该项减值归入合并报表上的其他收入(费用)净额。
9.
补充合并资产负债表和业务报表资料
下表汇总了截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的其他收入(费用)净额(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度,
|
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
利息收入 |
$ |
6,351
|
|
|
$ |
7,744
|
|
|
$ |
6,420
|
|
利息支出 |
(
33,192
) |
|
|
(
23,593
) |
|
|
(
21,909
) |
|
投资公允价值变动 |
(
1,405
) |
|
|
(
72,497
) |
|
|
(
9,064
) |
|
外汇收益(损失),净额 |
17,919
|
|
|
(
5,960
) |
|
|
(
20,325
) |
|
投资减值 |
(
6,684
) |
|
|
(
9,961
) |
|
|
(
10,156
) |
|
对可观察到的投资价格变化进行上调 |
—
|
|
|
51,397
|
|
|
—
|
|
其他 |
43
|
|
|
(
459
) |
|
|
2,026
|
|
其他收入(支出),净额 |
$ |
(
16,968
) |
|
|
$ |
(
53,329
) |
|
|
$ |
(
53,008
) |
|
下表汇总了截至2020年和2019年12月31日的预付费用和其他流动资产(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日, |
|
2020 |
|
2019 |
商品库存 |
$ |
1,280
|
|
|
$ |
25,426
|
|
预付费用 |
18,038
|
|
|
27,077
|
|
应收所得税 |
5,437
|
|
|
4,791
|
|
其他 |
15,686
|
|
|
24,779
|
|
预付费用和其他流动资产共计 |
$ |
40,441
|
|
|
$ |
82,073
|
|
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他非流动资产(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日, |
|
2020 |
|
2019 |
递延所得税 |
$ |
11,593
|
|
|
$ |
4,829
|
|
债务发行费用,净额 |
1,852
|
|
|
2,156
|
|
递延合同购置费用 |
5,315
|
|
|
10,133
|
|
推迟的云实施费用(1)
|
10,402
|
|
|
7,372
|
|
其他 |
5,165
|
|
|
4,115
|
|
其他非流动资产共计 |
$ |
34,327
|
|
|
$ |
28,605
|
|
(1)继我们对2020年第一季度计提减值的长寿资产进行回顾后,如附注3所述,covid-19大流行我们认识到了$
0.9
百万美元与我们EMEA业务相关的长期资产减值,计入其他非流动资产,见附注3,covid-19大流行想知道更多的信息。
下表汇总了截至2020年和2019年12月31日的应计商户和供应商应付款(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日, |
|
2020 |
|
2019 |
应计商业应付款 |
$ |
303,260
|
|
|
$ |
366,573
|
|
应计供应商应付款(1)
|
107,703
|
|
|
174,367
|
|
应计商人和供应商应付款共计 |
$ |
410,963
|
|
|
$ |
540,940
|
|
(1)金额包括应付给存货供应商以及运输和履约服务供应商的款项。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
下表汇总了截至2020年和2019年12月31日的应计费用和其他流动负债(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日, |
|
2020 |
|
2019 |
退款准备金 |
$ |
33,173
|
|
|
$ |
22,002
|
|
补偿和福利 |
54,958
|
|
|
49,009
|
|
应计营销 |
15,299
|
|
|
41,110
|
|
与重组有关的负债 |
13,746
|
|
|
—
|
|
客户信贷 |
61,006
|
|
|
13,764
|
|
应付所得税 |
7,862
|
|
|
5,044
|
|
递延收入 |
11,223
|
|
|
17,951
|
|
递延工资税(1)
|
2,922
|
|
|
—
|
|
经营和融资租赁债务 |
37,755
|
|
|
40,768
|
|
递延云计算合同激励 |
3,000
|
|
|
—
|
|
其他 |
54,055
|
|
|
70,544
|
|
应计费用和其他流动负债共计 |
$ |
294,999
|
|
|
$ |
260,192
|
|
(1)我们已选择根据冠状病毒援助、救济和经济安全(“CARES”)法案推迟支付某些工资税,这些款项将于2021年12月31日到期。
下表汇总了截至2020年和2019年12月31日的其他非流动负债(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日, |
|
2020 |
|
2019 |
或有所得税负债 |
$ |
25,593
|
|
|
$ |
30,121
|
|
融资租赁债务 |
730
|
|
|
5,831
|
|
与重组有关的负债 |
385
|
|
|
—
|
|
递延所得税 |
3,170
|
|
|
3,903
|
|
递延工资税(1)
|
2,922
|
|
|
—
|
|
递延云计算合同激励 |
4,250
|
|
|
—
|
|
其他 |
7,378
|
|
|
5,132
|
|
其他非流动负债共计 |
$ |
44,428
|
|
|
$ |
44,987
|
|
(1)我们已选择根据冠状病毒援助、救济和经济安全(“CARES”)法案推迟支付某些工资税,这些款项将于2022年12月31日到期。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
下表汇总截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度除税后累计其他全面收益(亏损)的活动(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整数 |
|
可供出售证券的未实现收益(亏损) |
|
共计 |
截至2017年12月31日的余额 |
$ |
30,962
|
|
|
$ |
882
|
|
|
$ |
31,844
|
|
重新分类调整前的其他全面收入(损失) |
3,332
|
|
|
(
841
) |
|
|
2,491
|
|
列入净收入(损失)的重新分类调整数) |
—
|
|
|
106
|
|
|
106
|
|
其他全面收入(损失) |
3,332
|
|
|
(
735
) |
|
|
2,597
|
|
按美国税率变化的影响重新分类 |
—
|
|
|
161
|
|
|
161
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
34,294
|
|
|
308
|
|
|
34,602
|
|
重新分类调整前的其他全面收入(损失) |
4,858
|
|
|
(
379
) |
|
|
4,479
|
|
列入净收入(损失)的重新分类调整数) |
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
其他全面收入(损失) |
4,858
|
|
|
(
379
) |
|
|
4,479
|
|
截至2019年12月31日的余额 |
39,152
|
|
|
(
71
) |
|
|
39,081
|
|
重新分类调整前的其他全面收入(损失) |
(
35,972
) |
|
|
—
|
|
|
(
35,972
) |
|
列入净收入(损失)的重新分类调整数) |
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
其他全面收入(损失) |
(
35,972
) |
|
|
—
|
|
|
(
35,972
) |
|
截至2020年12月31日的余额 |
$ |
3,180
|
|
|
$ |
(
71
) |
|
|
$ |
3,109
|
|
10.
融资安排
可转换优先票据
2016年4月4日,我们发行了$
250.0
向A-G Holdings,L.P.(“AGH”)进行私人配售的可换股优先票据(“票据”)本金总额百万元。Atairos Group,Inc.(“Atairos”)董事长兼首席执行官Michael Angelakis就票据发行加入我们的董事会(“董事会”),Atairos控制AGH的投票权,本次发行所得款项净额为$
243.2
百万扣除发行费用后票据按
3.25
%年息,自2017年4月1日起每年于每年4月1日支付拖欠款项。票据将于2022年4月1日到期,惟须较早转换或赎回。
每一美元
1,000
的票据本金额初步可换股为
9.25926
普通股的股票,这相当于初始转换价$
108.00
换股后,我们可选择以现金、普通股或现金与普通股的任何组合结算换股价。票据持有人可随时选择转换其票据,直至紧接到期日前的指定交易日收市为止。此外,如指定公司事件发生在到期日前我们可能会被要求提高选择转换的持有人的转换率,该转换率是基于该事件的生效日期以及该事件所导致的适用股票价格,正如有关票据的契约(“契约”)所载的表格所列。基于普通股的收盘价为$
37.99
于2020年12月31日,票据的IF转换值少于本金额。
除若干例外情况外,于发生根本性变动(定义见契约)时,票据持有人可要求我们按相等于本金额另加应计及未付利息的购买价购回其全部或部分票据以换取现金,此外,我们可按我们的选择于2020年4月1日或之后按相等于本金额另加应计及未付利息的购买价赎回票据,如果普通股的收盘出售价格超过
150
的当时转换价格的%
20
或以上的交易日内
30
本赎回权行使前的连续一个交易日。
票据是高级无抵押债务,在受付权上与所有高级无抵押债务相等,并在受付权上优先于契约上从属于票据的任何债务。
契约包括惯常的违约事件。如契约所界定的违约事件发生及持续,则可申报票据本金额及任何应计及未付利息
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
即时到期及应付.在破产或无力偿债的情况下,票据本金额及任何应计及未付利息将自动成为即时到期及应付。
我们已在所附的综合资产负债表中将票据分为负债及股本部分。负债部分的账面值是以一项并无相关转换特征的类似负债的公平值计算。股本部分的账面值,代表转换选择权,通过从票据本金额中扣除负债部分的公允价值确定,票据本金额与负债部分之间的差额(“债务贴现”)按
9.75
%超过票据年期,票据的权益部分计入综合资产负债表中的额外实收资本,只要继续符合权益分类的条件,就不再重新计量。
我们支付的交易费用约为$
6.8
百万元与票据发行有关,该等交易成本按分配票据收益相同的方式分配予负债及股本部分,应占负债部分交易成本为$
4.8
百万美元在综合资产负债表中作为债务贴现入账,并在票据期限内摊销为利息支出
2.0
100万记入股东权益,作为股本部分的减少。
票据的账面值包括以下截至2020年及2019年12月31日止(以千元计):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日, |
|
2020 |
|
2019 |
负债部分: |
|
|
|
本金数额 |
$ |
250,000
|
|
|
$ |
250,000
|
|
减:债务折扣 |
(
20,510
) |
|
|
(
35,131
) |
|
负债构成部分账面净额 |
$ |
229,490
|
|
|
$ |
214,869
|
|
|
|
|
|
权益部分账面净额 |
$ |
67,014
|
|
|
$ |
67,014
|
|
票据于2020年及2019年12月31日的估计公平值为美元
263.3
百万美元和美元
262.7
百万美元,并采用格点模型确定,我们将票据的公允价值分类为3级计量,原因是缺乏有关公允价值投入的可观察市场数据,例如我们在票据期限内的股价波动以及我们的债务成本。
于2020年12月31日,票据余下期限约为1年3个月,于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度内,我们确认票据利息成本如下(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
合同权益(
3.25
年本金额的%(%)
|
$ |
8,128
|
|
|
$ |
8,128
|
|
|
$ |
8,128
|
|
债务贴现的摊销 |
14,621
|
|
|
13,200
|
|
|
11,916
|
|
共计 |
$ |
22,749
|
|
|
$ |
21,328
|
|
|
$ |
20,044
|
|
附注套期保值及认股权证
2016年5月,我们购买了与我们普通股相关的可转换票据对冲,成本为$
59.1
来自若干银行对手方的百万可换股票据对冲为我们提供权利购买最多达
2.3
100万股我们的普通股,初始执行价为$
108.00
每股股份,相当于票据的初步兑换价,于票据兑换时可行使,可换股票据对冲旨在减少票据兑换时的潜在经济摊薄,可换股票据对冲为独立交易,并非票据条款的一部分,票据持有人对可换股票据对冲并无任何权利。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
2016年5月,我们还出售了认股权证,总现金收益为$
35.5
百万予若干银行交易对手认股权证为交易对手提供最多购买权
2.3
百万股我们的普通股,执行价$
170.00
每股,认股权证于2022年7月1日至2022年8月26日期间的多个日期到期,可于其到期日行使,认股权证为独立交易,并不属于票据或可换股票据对冲的条款,票据及可换股票据对冲的持有人对认股权证并无任何权利。
就可换股票据对冲及认股权证而支付及收取的款项已于截至2020年及2019年12月31日的综合资产负债表中以额外实收资本入账。可换股票据对冲及认股权证只要继续符合股权分类的条件,就不会重新计量,就可换股票据对冲支付的金额在票据年期内可予课税扣除,而认股权证收取的收益则无须课税。
根据IF转换方法,票据中转换期权所依据的普通股股份计入摊薄后每股分母,并于分子中加入扣除税项后的票据利息开支。然而,转换后,票据将不会有任何经济摊薄,由于行使可换股票据对冲消除了在我们普通股的价格超过转换价时本应发生的票据的任何摊薄,合起来,购买可换股票据对冲及出售认股权证旨在抵销票据转换所产生的任何实际摊薄,并将整体转换价由$
108.00
到美元
170.00
每股。
循环信贷协议
于2019年5月,我们订立第二份经修订及重列的高级有抵押循环信贷协议,该协议规定本金总额最高为美元
400.0
百万(下文所述修正前),2024年5月到期。
于2020年7月,鉴于COVID-19对我们业务的持续影响,我们订立循环信贷协议(“修订”及经修订的循环信贷协议,“经修订信贷协议”),以向我们提供直至2021年第一季度末(“暂停期”)的营运灵活性及契诺宽免,除下文所述契诺宽免外,该修正案永久性地将我们的高级担保循环信贷机制下的借贷能力从$
400.0
百万美元至美元
225.0
百万美元。
我们推迟了$的债务发行费用
3.2
百万由于订立经修订信贷协议,递延发债成本计入截至2020年12月31日综合资产负债表上的其他非流动资产内,并于各自协议期限内摊销为利息支出。
根据修订,于停牌期间,公司将获豁免若干契诺限制,即要求维持最高注资负债对EBITDA比率、最高高级有抵押负债对EBITDA比率、最低固定押记覆盖率、不少于 $
250.0
百万及最低流动资金结余(包括信贷融通项下任何未提取金额)最少
70
我们应计商户及供应商应付款项余额的%(合共“现有财务契诺”)。此外,修订规定,在停牌期间,我们须维持指定的最低季度EBITDA水平,并维持每月最低流动资金结余(包括信贷融通项下的任何未提取金额)最少
100
占我们当月应计商户及供应商应付帐款余额的%,另加$
50.0
百万元。在停牌一段时间后,我们将受现行财务公约所规限。
此外,根据经修订的信贷协议,我们须遵守多项契诺,包括惯常的限制性契诺,该等契诺限制我们的能力,其中包括:招致额外债务;作出股息及其他有限制的付款,包括限制我们购回股份的金额;订立售后回租交易;作出投资、贷款或垫款;授予或招致资产留置权;出售资产;进行合并、合并,清盘或解散;及与关联方及其他联属公司进行交易,修订进一步限制于停牌期间若干该等负面契诺,包括我们进行股份回购、收购、投资及招致额外债务及留置权的能力。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
不遵守经修订信贷协议下的契诺可能导致终止根据该协议作出的承诺,而任何当时尚未偿还的借款可能被宣布即时到期及须予支付。我们有权随时终止经修订信贷协议或减少可动用的承诺。
修正案还将利率上调至2021年第一季度末,将替代基准利率和加拿大总理利差上调至
1.50
%,固定利率利差至
2.50
%及承担费至
0.4
于经修订信贷协议项下未动用承担额的每日百分比。暂停期过后,适用息差及承担费将回复至修订前水平,当中规定(a)按年息计算,利率相等于(i)经调整荔波利率或(ii)惯常基准利率(以若干货币计值的贷款按该等货币的特定利率计息),另加介乎
0.50
%和
2.00
(b)承担费从
0.25
%to
0.35
的每日未动用承担额的%。经修订信贷协议亦规定发行最多$
75.0
100万美元信用证,前提是未偿借款和信用证总额不超过最高供资承付款
225.0
百万美元。
经修订的信贷协议以我们的实质上所有有形及无形资产作抵押,包括
100
实质上我们所有直接及间接境内附属公司未偿还股本的%及
65
一级外国附属公司及其资产实质上由一间或多间外国附属公司的股本及/或公司间债务组成的各美国实体的股份或股本权益的%,但若干例外情况除外。根据经修订信贷协议,我们的若干境内及境外附属公司为担保人。
我们有钱了
200.0
借款百万美元和美元
20.6
截至2020年12月31日经修订信贷协议项下的未偿还信用证百万张,我们曾
不是
借款和美元
18.1
截至2019年12月31日的信用证协议项下未结清信用证100万张。
11.
租赁
通过ASC主题842,租赁
于2019年1月1日,我们采用经修订追溯过渡法的ASC Topic842,自2019年1月1日起,我们的合并财务报表按照经修订政策列报,而上期金额不按照我们的历史政策调整及继续列报,除附注2所讨论的对我们的合并资产负债表的影响外,重要会计政策摘要合并业务报表和现金流量合并报表中的租赁列报方式与历史处理基本一致。
租约的一般说明
我们的经营租赁主要包括2021年至2027年期间在全球范围内到期的房地产租赁。这些安排通常不会转移基础资产的所有权,因为我们不承担,也不打算承担所有权的风险和回报,我们的融资租赁涉及购买物业和设备,主要是计算机硬件,在2021年至2023年期间到期。我们亦已根据经营租赁协议转租若干办公设施,年期为2023年至2026年。
我们租赁我们位于伊利诺伊州芝加哥的总部(“600West Chicago”),我们关于600West Chicago的租赁协议有效期至2026年1月31日,包括租金上涨幅度从
One
到
两个
年的百分比,以及扩展选项和
五年
续租选项。芝加哥西部600号租约代表$
66.8
下表所示的经营租赁项下的预计未来付款中的百万美元。我们将芝加哥西部600号租赁作为经营租赁入账,并考虑到租金上涨和租赁激励措施,以直线方式确认租金支出。我们将芝加哥西部600号办公空间的一部分转租给Uption,Inc.,作为关联交易的Lightbank LLC投资组合公司。转租是一项市场价格交易,我们认为其条款不低于与非关联方达成的价格。转租有效期延长至2026年1月31日,整个期限内的转租租金总额为美元
18.2
百万美元。
有关我们租赁会计政策的更多信息,包括租赁确认政策以及所使用的重要假设和判断,请参见附注2,重要会计政策摘要.
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
以下汇总截至2020年12月31日和2019年12月31日的使用权资产(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
2019年12月31日 |
使用权资产-经营租赁 |
$ |
107,509
|
|
|
$ |
133,832
|
|
使用权资产-融资租赁(1)
|
21,523
|
|
|
28,193
|
|
使用权资产总额,毛额 |
129,032
|
|
|
162,025
|
|
减:累计折旧和摊销 |
(
44,590
) |
|
|
(
36,380
) |
|
使用权资产,净额 |
$ |
84,442
|
|
|
$ |
125,645
|
|
(1)融资租赁使用权资产净额计入合并资产负债表上的财产、设备和软件。
由于触发事件及后续对长寿资产于2020年第一季度进行减值审查,如附注3所述,covid-19大流行,我们确认了一项长寿资产减值$
10.5
与使用权有关的100万美元----经营租赁和美元
1.3
100万美元涉及使用权资产----我们的国际分部内与我们的EMEA业务有关的融资租赁,在综合业务报表中以长期资产减值列报。
由于根据我们的重组计划采取的行动,我们确认了长期资产减值$
16.0
百万有关使用权资产-截至2020年12月31日止年度的经营租赁,其于重组及综合经营报表的相关收费中列示。
下表汇总了我们截至2020年和2019年12月31日止年度的租赁成本和转租收入(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
融资租赁成本: |
|
|
|
使用权资产摊销 |
$ |
6,737
|
|
|
$ |
18,922
|
|
租赁负债利息 |
522
|
|
|
1,021
|
|
融资租赁费用总额 |
7,259
|
|
|
19,943
|
|
经营租赁费用(1) (2)
|
30,870
|
|
|
34,397
|
|
可变租赁费用(3)
|
8,143
|
|
|
8,551
|
|
短期租赁费用 |
313
|
|
|
365
|
|
转租收入,毛额(4)
|
(
4,693
) |
|
|
(
5,045
) |
|
租赁费用总额 |
$ |
41,892
|
|
|
$ |
58,211
|
|
(1)经营租赁项下租金支出为美元
40.1
截至2018年12月31日止年度百万。
(2)作为销售、一般和行政及重组及相关费用列报的经营租赁费用共计$
23.1
百万美元和美元
7.8
截至2020年12月31日止年度综合营运报表百万。
(3)作为销售、一般和行政及重组及相关费用列报的可变租赁费用共计$
7.0
百万美元和美元
1.1
截至2020年12月31日止年度综合营运报表百万。
(4)
转租收入、作为销售、一般和行政及重组列报的毛额以及相关费用共计$
1.2
百万美元和美元
3.5
截至2020年12月31日止年度综合营运报表中百万转租收入为$
6.5
截至2018年12月31日止年度百万。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
截至2020年12月31日,未来五年及其后各年融资租赁及经营租赁项下的未来付款如下(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁 |
|
经营租赁 |
2021 |
$ |
4,717
|
|
|
$ |
38,690
|
|
2022 |
715
|
|
|
35,451
|
|
2023 |
12
|
|
|
27,025
|
|
2024 |
—
|
|
|
19,599
|
|
2025 |
—
|
|
|
16,175
|
|
此后 |
—
|
|
|
1,701
|
|
最低租赁付款总额 |
5,444
|
|
|
138,641
|
|
减:代表利息的数额 |
(
92
) |
|
|
(
14,581
) |
|
最低租赁付款净额现值 |
5,352
|
|
|
124,060
|
|
减:租赁债务的当期部分 |
(
4,622
) |
|
|
(
33,133
) |
|
长期租赁债务共计 |
$ |
730
|
|
|
$ |
90,927
|
|
截至2020年12月31日,我们没有任何尚未开始的不可撤销的经营租赁承诺。
截至2020年12月31日,未来五年及其后每一年根据转租应付的未来金额如下(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
转租 |
2021 |
$ |
5,065
|
|
2022 |
5,103
|
|
2023 |
4,385
|
|
2024 |
2,333
|
|
2025 |
2,362
|
|
此后 |
197
|
|
未来转租收入共计 |
$ |
19,445
|
|
截至2020年12月31日,我们的融资租赁和经营租赁的加权平均剩余租赁期和加权平均折现率如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁 |
|
经营租赁 |
加权平均租期 |
1
年份 |
|
4
年份 |
加权平均贴现率 |
5.4
|
% |
|
5.4
|
% |
12.
承诺与或有事项
购买义务
我们已与第三方订立不可撤销安排,主要涉及云计算及其他信息技术服务,截至2020年12月31日,该等合约义务项下的未来付款如下(单位:千):
|
|
|
|
|
|
2021 |
$ |
27,365
|
|
2022 |
27,452
|
|
2023 |
27,730
|
|
2024 |
20
|
|
2025 |
—
|
|
此后 |
—
|
|
采购债务共计 |
$ |
82,567
|
|
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
法律事项和其他意外开支
我们不时是各种法律诉讼事件至我们业务运作的一方,例如,我们目前涉及商户提起的诉讼、雇佣及相关事宜、知识产权侵权诉讼、客户诉讼、与美国证券法有关的股东索赔、消费者集体诉讼以及指控(其中包括)违反州消费者保护或隐私法的诉讼。
2020年4月28日,一名个人原告向美国伊利诺伊州北区地方法院提起证券欺诈集体诉讼,并于2020年7月任命另一名个人为首席原告,诉讼期限为2019年7月30日至2020年2月18日。首席原告指控Groupon及其某些高级职员就其业务、运营和前景做出了重大虚假和/或误导性陈述或遗漏,具体原因是其涉及在2019年11月4日重申其全年指引,以及Groupon Select Program就此事提出了驳回申诉的动议,并正在等待法院的裁决,我们打算对这些指控进行有力的辩护,我们认为这些指控没有法律依据。
此外,第三方不时声称,而其他人将来可能会声称,我们侵犯了他们的知识产权,我们受制于知识产权纠纷,包括专利侵权索赔,并预期随着我们的服务范围和复杂性扩大,我们将继续受制于知识产权侵权索赔,过去我们曾就这类索赔提起诉讼,我们目前正涉及数项专利侵权和其他与知识产权有关的索赔包括悬而未决的诉讼或商标纠纷,例如与我们的货品类别有关的诉讼或商标纠纷,其中一些可能涉及潜在的重大损害赔偿申索或强制济助。我们亦可能更容易受到第三者申索的影响,因为法庭会解释《数码新纪元版权法案》等法律,我们亦会受制于有关网上中介人的潜在法律责任不明确或不太有利的司法管辖区的法律。我们相信,更多指称我们违反专利法、版权法或商标法的诉讼可能会针对我们提出。知识产权申索,不论是否有价值,都会耗费时间,而且解决起来往往成本高昂,可能需要改变我们的营商方法或出售货品的成本高昂,或者要求我们签订昂贵的特许权使用费或许可协议。
我们亦会因涉嫌侵犯消费者权益或侵犯私隐权益而提出消费者申索或法律诉讼,其中一些可能涉及潜在的重大损害赔偿申索,包括法定或惩罚性损害赔偿。与消费者及私隐有关的申索或法律诉讼,不论是否有价值,均可能耗费时间,引致昂贵的诉讼、损害赔偿、罚款及惩罚、强制济助或因不利判决或和解而增加营商成本,或者要求我们改变我们的商业行为,有时是以昂贵的方式。
我们还受到或将来可能受到我们开展业务的司法管辖区内的各种监管查询、审计和调查,包括,例如,与消费者保护、就业事项和/或雇用做法、营销做法、税收、无人认领的财产和隐私规则和条例有关的查询。对我们采取的任何监管行动,无论是否有功,都可能耗费时间,导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚,禁制性救济或通过不利判决或和解增加做生意的成本,要求我们以昂贵的方式改变我们的商业惯例,需要大量的管理时间,导致重大运营资源的转移,实质性损害我们的品牌或声誉,或以其他方式损害我们的业务。
我们就与法律及规管事宜有关的可能或有损失而订立应计负债。该等应计负债是管理层对可能损失的最佳估计,而在该等情况下,可能会蒙受超过应计数额的损失。就上文所述的某些事宜而言,除其他因素外,由于法律程序的阶段、适用法律事实的发展,存在固有及重大的不确定性,然而,我们相信合理可能的损失额超过该等事宜的应计损失额,并不会对我们的业务、综合财务状况、营运业绩或现金流量造成重大不利影响。我们就与法律及规管事宜有关的或有损失的应计负债,日后可能会因新的事态发展而有所改变,包括但不限于新法律事宜的发生法律或监管环境的变化、不利或有利的裁决、新发现的与该事项相关的事实、或该事项策略的变化,无论结果如何,诉讼及其他监管事项都会因为抗辩和解费用、管理资源的分流等因素而对我们产生不利影响。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
赔偿
在2017年处置我们在拉丁美洲的业务方面,我们记录了美元
5.4
百万于交易结束时就若干税务及其他事项的弥偿负债,作为按其公平值调整已终止经营业务内出售事项的净亏损,我们采用概率加权预期现金流量法估计弥偿负债,并于2020年及2019年因若干弥偿责任届满而减少弥偿负债,由此产生的收益为$
0.4
百万美元和美元
2.2
百万记入截至2020年及2019年12月31日止年度综合经营报表上来自已终止经营业务的收入(亏损)内,我们余下弥偿负债为$
2.8
截至2020年12月31日的百万。我们估计于弥偿项下合理可能产生的债务总额超过截至2020年12月31日应计金额约为
11.7
百万美元。
在正常业务过程中,为促进与本公司业务有关的交易,本公司就各项事宜向若干人士,包括雇员、出租人、服务供应商、商户及投资协议及资产及股票购买协议的对手方作出赔偿。本公司同意让若干人士免受因违反申述或契诺而引致的损失,或其他针对该等人士提出的申索。该等协议可能会限制可提出弥偿申索的时间及申索的金额。由于我们的资产剥离及收购,我们亦会面对更多申索,此外,我们亦与我们的高级职员、董事及承保人订立弥偿协议,而我们的附例亦载有类似的弥偿责任,包括高级职员、董事及承保人雇员和其他代理人。
除上文所述外,由于先前赔偿申索的历史有限,以及每项特定协议所涉及的独特事实及情况,故无法厘定该等赔偿协议项下的最高潜在金额。从历史上看,我们根据该等协议所作出的任何付款并无对我们的营运业绩、财务状况或现金流量造成重大影响。
13.
股东权益
反向拆股
2020年6月9日,我们的股东批准了对我们重述的公司注册证书的修订,以实施我们普通股股票的反向拆股,我们的董事会批准了最终的反向拆股比例为1比20,并相应减少我们普通股的授权股数,反向拆股于2020年6月10日生效。于生效日期,每20股已发行及发行在外的普通股合并及转换为1股已发行及发行在外的普通股。普通股的法定股份数目按比例减少。零碎股份予以注销,股东以现金代替,每股普通股面值维持不变。Groupon项下可发行普通股的最高数目亦按比例作出调整,Inc.股票计划(下称“计划”),以及Groupon,Inc.2012年员工股票购买计划,经修订(下称“ESPP”)。
因此,本年报通篇就Form10-K所披露的股份数目及每股收益(亏损)进行追溯调整,以反映反向拆股。
优先股
本公司董事会有权在未经股东批准的情况下,发行总额不超过
50,000,000
一个或多个系列的优先股的股份,董事会可订立每个该等系列将包括的股份数目,并可厘定一系列优先股的股份的指定、偏好、权力及其他权利,董事会可授权发行有投票权或转换权的优先股,可摊薄我们普通股股东的投票权或权利,截至2020年及2019年12月31日止,曾经有过
不是
发行在外的优先股。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
普通股
根据我们重述的注册证明书,董事会有权发出最多合共
100,500,000
普通股。每一普通股股东有权对提交股东表决的任何事项进行每股一票表决。此外,我们的普通股股东将对提交股东表决的任何事项作为单一类别的股票进行表决。
股份回购计划
2018年5月,董事会授权我们最多回购美元
300.0
根据我们的股票回购计划回购了100万股我们的普通股,在截至2020年12月31日的年度内,我们没有根据该计划回购任何股票,截至2020年12月31日,高达$
245.0
根据我们的计划仍有一百万普通股可供购买,股份回购的时机和金额(如有)将根据市场状况、经修订信贷协议项下的限制、股价、可用现金及其他因素而定,股份回购计划可能随时终止。
14.
补偿安排
Groupon,Inc.股票计划
2008年1月,我们通过了经修订的2008年股票期权计划(“2008年计划”),根据该计划,直至
3,230,925
已授权向员工、顾问和董事发行普通股,2008年计划于2010年12月被冻结。2010年4月,我们制定了Groupon公司2010年股票计划,并于2011年4月进行了修订(“2010年计划”),根据该计划,期权和限制性股票单位(“RSUs”)的有效期最长为
1,000,000
普通股已获授权日后向员工、顾问及董事发行。继我们于2011年11月首次公开招股后,根据2010年计划,概不授予任何新的奖励。2011年8月,我们制定了Groupon,Inc.2011年股票计划(简称“2011年计划”),该计划于2013年11月、2014年5月、2016年6月和2019年4月进行了修订,根据该计划,期权、RSUs和Performance Stock Unit最多可用于
9,375,000
普通股被授权在未来发行给员工、顾问和董事。
Groupon,Inc.上述股票计划(简称“计划”)由董事会薪酬委员会(简称“薪酬委员会”)管理,截至2020年12月31日,
3,135,422
根据这些计划,普通股可供今后发行。
根据该等计划及收购相关奖励发放的与股票奖励有关的股票奖励开支,于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的综合营运报表下列项目内列报(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
收益成本 |
$ |
662
|
|
|
$ |
1,482
|
|
|
$ |
1,485
|
|
市场营销 |
1,522
|
|
|
5,809
|
|
|
6,948
|
|
销售、一般和行政管理 |
36,826
|
|
|
74,324
|
|
|
56,288
|
|
重组及相关费用 |
1,735
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
其他收入(支出),净额 |
—
|
|
|
—
|
|
|
100
|
|
以库存为基础的报酬费用共计 |
$ |
40,745
|
|
|
$ |
81,615
|
|
|
$ |
64,821
|
|
我们把美元资本化了
4.5
百万,美元
7.1
百万美元和美元
7.4
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的以股票为基础的薪酬百万,与内部开发的软件及云计算安排有关。
员工持股购买计划
Groupon,Inc.2012年员工股票购买计划,经修订后,授权我们授予至多
1,000,000
该计划下的普通股股份.截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,
69,371
,
74,300
而且
81,053
普通股是根据ESPP发行的。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
限制性股票单位
根据该等计划授出的受限制股票单位一般在One而且
四年
并在其所需的服务期内按直线摊销。
下表汇总了截至2020年12月31日止年度计划下的限制性股票单位活动:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票单位 |
|
加权平均授予日公允价值(每股) |
于2019年12月31日未归属 |
$ |
1,527,014
|
|
|
$ |
74.80
|
|
已批准 |
1,836,665
|
|
|
24.92
|
|
既得资源 |
(
679,944
) |
|
|
72.25
|
|
被没收 |
(
830,728
) |
|
|
62.48
|
|
于2020年12月31日未归属 |
$ |
1,853,007
|
|
|
$ |
31.91
|
|
2019年和2018年授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为$
68.80
和美元
91.80
截至2020年、2019年及2018年12月31日止3个年度各年归属的受限制股票单位公平值为$
19.2
百万,美元
43.8
百万美元和美元
64.1
百万美元,截至2020年12月31日,$
38.8
预计与未归属雇员限制性股票单位有关的百万未确认补偿费用将在以下剩余加权平均期间内确认
0.92
几年了。
业绩份额单位
我们根据计划授予绩效股份单位,在实现相应奖励协议中规定的财务和运营目标(“绩效股份单位”)后,授予我们的普通股股份。于截至2019年12月31日止年度内,我们亦根据市况授出业绩份额单位(“按市值计算的业绩份额单位”)。
如果我们的平均每日收盘价等于或大于$,以市场为基础的业绩股票单位将归属
120.00
于2022年12月31日前连续30个交易日内或倘于执行期内按指定股价发生控制权变动(并按授予日价格与指定股价之间控制权变动的比例基准计算)。我们使用MonteCarlo模拟来计算授予日的公平价值和我们确认费用的相关派生服务期。MonteCarlo模拟中使用的关键输入是无风险率、我们的
49.8
%和我们的权益成本
12.8
%.
我们的业绩分成单位和以市场为基础的业绩分成单位,须在薪酬委员会裁定的业绩表现期内继续受聘,并须证明已符合指定的业绩条件。
下表汇总了截至2020年12月31日止年度各计划下的业绩份额单位活动:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业绩份额单位 |
|
加权平均授予日公允价值(单位) |
|
以市场为基础的业绩份额单位 |
|
加权平均授予日公允价值(单位) |
于2019年12月31日未归属 |
203,853
|
|
|
$ |
79.76
|
|
|
341,002
|
|
|
$ |
60.60
|
|
已批准 |
96,598
|
|
|
15.44
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
既得资源 |
(
104,441
) |
|
|
80.77
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
被没收 |
(
71,301
) |
|
|
79.91
|
|
|
(
283,334
) |
|
|
60.60
|
|
于2020年12月31日未归属 |
124,709
|
|
|
$ |
29.73
|
|
|
57,668
|
|
|
$ |
60.60
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于2020年12月31日归属时可发行的最多股份
|
173,008
|
|
|
|
|
57,668
|
|
|
|
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
截至2020年12月31日,$
1.3
与未归属业绩份额单位有关的百万未确认补偿费用预计将在2012年12月31日终了的
1.54
年。我们已确认所有与我们未归属的以市场为基础的业绩分成单位有关的补偿成本
.
15.
收入确认
当我们通过向客户转让承诺的商品或服务来满足履约义务时,我们确认收入。基本上,我们所有的履约义务都是在某个时间点而不是在一段时间内得到满足的。我们通过我们的在线市场提供商品和服务,分为三个主要类别:本地、商品和旅游。参见附注21,分段信息的收入,按可报告分部及类别汇总。
在大部分产品和服务收入交易中,我们在销售后不久从信用卡支付处理商那里收取现金。对于客户使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购物时获得佣金的交易,我们通常从联属网络收取30至150天不等的付款。
合同余额
我们递延收入的很大一部分与产品销售有关,当产品交付给客户时,通常在资产负债表日后一周内确认收入。我们递延收入为$
11.2
Million截至2020年12月31日,截至2019年和2018年12月31日,我们的递延收入为$
18.0
百万美元和美元
25.5
百万,全部分别于截至2020年及2019年12月31日止年度内确认。
客户信贷
我们向客户发放信用额度,这些信用额度可以通过我们的在线市场应用于未来的购买。信用额度主要是作为退款的对价发放的。在较小程度上,信用额度是出于客户关系的目的发放的。
下表汇总了截至2020年和2019年12月31日止年度客户信贷负债中的活动(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
客户信贷 |
截至2018年12月31日的余额 |
$ |
15,118
|
|
发放的贷项 |
115,031
|
|
已赎回的贷项 |
(
102,682
) |
|
已确认的破损收入 |
(
13,699
) |
|
外币换算 |
(
4
) |
|
截至2019年12月31日的余额 |
$ |
13,764
|
|
发放的贷项 |
213,826
|
|
已赎回的贷项 |
(
147,096
) |
|
已确认的破损收入 |
(
21,364
) |
|
外币换算 |
1,876
|
|
截至2020年12月31日的余额 |
$ |
61,006
|
|
获得合同的费用
递延合同收购成本在截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表下列细列项目内列报(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日, |
|
2020 |
|
2019 |
预付费用及其他流动资产 |
$ |
1,009
|
|
|
$ |
2,501
|
|
其他非流动资产 |
5,315
|
|
|
10,133
|
|
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,我们摊销$
15.3
百万,美元
20.4
百万美元和美元
25.2
百万的递延合约收购成本,且并无就递延成本确认任何减值亏损。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
应收帐款预期贷方损失备抵
下表汇总了截至2020年12月31日止年度应收账款预期信用损失备抵中的活动(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
预期信贷损失备抵 |
截至2020年1月1日的余额 |
$ |
3,693
|
|
准备金变动 |
9,631
|
|
注销 |
(
3,315
) |
|
外币换算 |
(
253
) |
|
截至2020年12月31日的余额 |
$ |
9,756
|
|
16.
重组及相关费用
2020年4月,董事会批准了一项高达美元的多阶段重组计划
105.0
百万的税前费用总额与我们之前宣布的战略转变有关,并作为为应对COVID-19对我们业务的影响而实施的成本削减措施的一部分,我们预计将产生税前费用总额$
75.0
百万美元至美元
105.0
百万与直至2021年底的多阶段重组行动有关,重组行动的第一阶段包括整体削减约
1,200
全球的职位以及退出或停止使用某些租赁和其他资产,我们的使用权和其他长寿资产的第一阶段劳动力削减和减值大部分发生在2020年第二季度。2020年第三季度,我们启动了第二阶段的重组计划,其中包括额外的裁员和退出我们在新西兰和日本的业务,我们的大部分重组费用预计将以现金支付,主要涉及员工遣散费和福利费用、设施相关费用和专业咨询费,我们将继续评估我们的成本结构,包括额外的裁员,作为我们重组计划的一部分,与重组计划相关的费用在合并经营报表中被归类为重组及相关费用。
下表汇总了截至2020年12月31日止年度与重组计划有关的分部产生的成本(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|
雇员遣散费及福利费用(1)
|
|
法律和咨询费用 |
|
财产、设备和软件减值(2)
|
|
使用权资产减值及租赁相关费用(3)
|
|
重组费用总额 |
北美洲 |
|
$ |
17,322
|
|
|
$ |
1,308
|
|
|
$ |
5,322
|
|
|
$ |
13,775
|
|
|
$ |
37,727
|
|
国际组织 |
|
20,679
|
|
|
829
|
|
|
291
|
|
|
5,310
|
|
|
27,109
|
|
合并 |
|
$ |
38,001
|
|
|
$ |
2,137
|
|
|
$ |
5,613
|
|
|
$ |
19,085
|
|
|
$ |
64,836
|
|
(1)截至2020年12月31日止年度的员工遣散费及福利费用与终止及计划终止约
1,200
员工,未来期间可能会产生额外的遣散和福利费用,截至2020年12月31日应计成本的基本所有剩余现金付款预计将于2021年底前支付。
(2)包括长期资产减值$
5.6
截至2020年12月31日止年度百万。
(3)
包括长期资产减值$
16.0
截至2020年12月31日止年度百万。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
作为我们重组计划的一部分,我们腾空了我们的几个租赁设施,其中许多设施正在积极地进行转租的市场营销,或者我们正在与业主进行谈判,以潜在地终止或修改那些租赁的租金支出,包括使用权资产的摊销和经营性租赁负债的增加,作为我们重组计划的一部分而腾出的租赁设施的转租收入和其他可变租赁费用列于重组和综合业务报表中的相关费用项下,与这些租赁有关的流动和非流动负债继续列于综合资产负债表中的其他流动负债和经营租赁负债项下。
由于根据我们的重组计划所采取的行动,我们确认
18.1
百万美元和美元
3.5
截至2020年12月31日止年度我们北美及国际分部的长寿资产减值百万。
下表汇总了截至2020年和2019年12月31日止年度的重组负债活动(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员遣散费及福利费用 |
|
其他退出费用 |
|
共计 |
截至2018年12月31日的余额 |
|
$ |
1,119
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
1,119
|
|
以现金支付的费用 |
|
31
|
|
|
—
|
|
|
31
|
|
现金支付 |
|
(
436
) |
|
|
—
|
|
|
(
436
) |
|
外币换算 |
|
(
15
) |
|
|
—
|
|
|
(
15
) |
|
截至2019年12月31日的余额(1)
|
|
$ |
699
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
699
|
|
以现金支付的费用(2)
|
|
36,266
|
|
|
2,137
|
|
|
38,403
|
|
现金支付 |
|
(
25,328
) |
|
|
(
1,289
) |
|
|
(
26,617
) |
|
外币换算 |
|
1,660
|
|
|
(
14
) |
|
|
1,646
|
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
$ |
13,297
|
|
|
$ |
834
|
|
|
$ |
14,131
|
|
(1)截至2019年12月31日止年度所包括的金额与先前重组计划有关,而该等计划项下的负债已大致结清。
(2)不包括按库存计算的报酬 $
1.7
百万与截至2020年12月31日止年度内因我们的重组活动而终止的若干雇员的基于股票的补偿奖励的加速归属有关。
17.
所得税
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度来自持续经营业务的税前收益(亏损)构成如下(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
美国 |
$ |
(
55,699
) |
|
|
$ |
6,758
|
|
|
$ |
23,349
|
|
国际组织 |
(
238,367
) |
|
|
(
20,289
) |
|
|
(
22,318
) |
|
所得税准备金(福利)前的收入(损失) |
$ |
(
294,066
) |
|
|
$ |
(
13,531
) |
|
|
$ |
1,031
|
|
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的所得税拨备(福利)于持续经营业务及已终止经营业务之间分配如下(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
持续经营 |
$ |
(
7,504
) |
|
|
$ |
761
|
|
|
$ |
(
957
) |
|
中止的业务 |
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
共计 |
$ |
(
7,504
) |
|
|
$ |
761
|
|
|
$ |
(
957
) |
|
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度来自持续经营业务的所得税拨备(福利)包括以下组成部分(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
现行税收: |
|
|
|
|
|
美国联邦政府 |
$ |
(
180
) |
|
|
$ |
(
5,901
) |
|
|
$ |
768
|
|
国家 |
1,719
|
|
|
929
|
|
|
57
|
|
国际组织 |
(
1,942
) |
|
|
7,218
|
|
|
3,218
|
|
当期税收总额 |
(
403
) |
|
|
2,246
|
|
|
4,043
|
|
递延税款: |
|
|
|
|
|
美国联邦政府 |
32
|
|
|
32
|
|
|
(
319
) |
|
国家 |
114
|
|
|
(
9
) |
|
|
—
|
|
国际组织 |
(
7,247
) |
|
|
(
1,508
) |
|
|
(
4,681
) |
|
递延税款共计 |
(
7,101
) |
|
|
(
1,485
) |
|
|
(
5,000
) |
|
所得税准备金(福利) |
$ |
(
7,504
) |
|
|
$ |
761
|
|
|
$ |
(
957
) |
|
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度按美国联邦法定利率计算的持续经营业务所得税拨备(福利)与所得税拨备(福利)之间差异的会计项目如下(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018(2)
|
按法定税率计算的美国联邦所得税规定(福利) |
$ |
(
61,805
) |
|
|
$ |
(
2,842
) |
|
|
$ |
216
|
|
按不同税率征税的外国收入和损失(1)
|
8,608
|
|
|
5,529
|
|
|
2,113
|
|
扣除联邦福利和州税收抵免后的州所得税 |
6,487
|
|
|
5,297
|
|
|
720
|
|
估价免税额的变动 |
(
4,474
) |
|
|
(
10,074
) |
|
|
(
7,727
) |
|
所得税税率变动对递延项目的影响 |
618
|
|
|
(
3,443
) |
|
|
1,544
|
|
公司间交易的税务影响 |
—
|
|
|
—
|
|
|
607
|
|
与不确定税收状况有关的调整 |
(
15,518
) |
|
|
(
12,418
) |
|
|
18
|
|
不可抵扣的股票报酬费用 |
3,803
|
|
|
6,355
|
|
|
3,239
|
|
税收(意外之财)/基于股票的赔偿金短缺 |
3,876
|
|
|
2,042
|
|
|
(
335
) |
|
扣除调整数后的联邦研究和发展贷项 |
6,043
|
|
|
3,447
|
|
|
(
8,331
) |
|
公司间债务的免除 |
(
2,863
) |
|
|
67
|
|
|
(
1,340
) |
|
普通股损失 |
—
|
|
|
—
|
|
|
(
11,815
) |
|
经营亏损净额到期 |
19,962
|
|
|
12,537
|
|
|
—
|
|
商誉减值 |
23,202
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
不可抵扣或不可课税项目 |
4,557
|
|
|
(
5,736
) |
|
|
20,134
|
|
所得税准备金(福利) |
$ |
(
7,504
) |
|
|
$ |
761
|
|
|
$ |
(
957
) |
|
(1)截至2020年12月31日,外国管辖区的税率普遍低于美国联邦法定税率。这导致在估值免税额影响前截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的本率调节中所得税拨备(福利)产生不利影响,原因是来自若干税率较低的外国司法管辖区持续经营业务的税前亏损净额。
(2)
于截至2019年12月31日止年度,我们更新我们的经营亏损净额,以剔除因IRC第382条限制而永远无法使用的递延税务资产,截至2018年12月31日止年度扣除联邦福利、州税收抵免、估值免税额变动及不可抵扣或不可课税项目的金额已由$
2.0
百万,美元
3.8
百万美元和美元
7.3
先前报告的百万美元反映了这一变化。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
递延所得税资产和负债截至2020年12月31日和2019年12月31日由以下组成部分组成(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日, |
|
2020 |
|
2019 |
递延税项资产: |
|
|
|
应计费用和其他负债 |
$ |
54,699
|
|
|
$ |
35,565
|
|
经营租赁义务 |
16,279
|
|
|
22,557
|
|
股票补偿 |
5,129
|
|
|
7,657
|
|
净营业亏损和税收抵免结转 |
142,835
|
|
|
157,202
|
|
净无形资产 |
22,974
|
|
|
21,002
|
|
投资 |
24,885
|
|
|
23,012
|
|
未实现的外汇汇兑损失 |
1,244
|
|
|
3,765
|
|
其他 |
985
|
|
|
1,017
|
|
递延税项资产共计 |
269,030
|
|
|
271,777
|
|
减:估值备抵 |
(
212,143
) |
|
|
(
206,394
) |
|
扣除估值备抵后的递延税项资产 |
56,887
|
|
|
65,383
|
|
递延税项负债: |
|
|
|
预付费用和其他资产 |
(
12,288
) |
|
|
(
16,343
) |
|
财产、设备和软件,净额 |
(
8,211
) |
|
|
(
11,994
) |
|
使用权资产 |
(
11,433
) |
|
|
(
20,172
) |
|
可转换优先票据 |
(
1,163
) |
|
|
(
1,883
) |
|
递延收入 |
(
15,369
) |
|
|
(
14,064
) |
|
递延税项负债共计 |
(
48,464
) |
|
|
(
64,456
) |
|
递延税项资产净额(负债) |
$ |
8,423
|
|
|
$ |
927
|
|
我们在最近几个时期遭受了重大损失,累计赤字为$
1,320.9
截至2020年12月31日的百万。因此,我们维持截至2020年12月31日及2019年12月31日的境内递延税项资产及实质上所有境外递延税项资产的估值免税额,以将其账面值减至可透过日后转回现有应课税临时差额或透过适用司法管辖区结转年度的应课税收入变现的金额。
我们有钱了
24.1
截至2020年12月31日的联邦净营业亏损结转将于2027年到期
77.5
截至2020年12月31日的百万状态净运营亏损结转,本期开始到期,截至2020年12月31日,我们有$
465.2
百万美元的国外净经营亏损结转,其中很大一部分无限期结转。
我们须在美国、州司法管辖区及外国司法管辖区缴税。在厘定世界各地的所得税拨备及记录有关所得税资产及负债时,我们需要作出重大判断。我们只有在确定有关税务当局在审计后更有可能维持有关状况后,才会确认有关税务状况的财务报表利益。对于符合更有可能超过不符合准则的税务状况,财务报表中确认的金额是与有关税务机关最终结算时有50%以上可能性实现的最大收益。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
下表汇总了截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度与我们未确认税收优惠毛额(不包括利息和罚款)相关的活动(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
期初余额 |
$ |
64,361
|
|
|
$ |
87,637
|
|
|
$ |
87,359
|
|
与上一年税收状况有关的增加额 |
8,389
|
|
|
3,754
|
|
|
1,500
|
|
与上一年税收状况有关的减少额 |
(
22,541
) |
|
|
(
28,767
) |
|
|
(
21
) |
|
与当年税收状况有关的增加额 |
1,994
|
|
|
6,086
|
|
|
7,533
|
|
根据与税务当局达成的和解而减少的数额 |
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
因时效届满而减少的数额 |
(
5,640
) |
|
|
(
3,875
) |
|
|
(
9,447
) |
|
外币换算 |
2,397
|
|
|
(
474
) |
|
|
713
|
|
期末余额 |
$ |
48,960
|
|
|
$ |
64,361
|
|
|
$ |
87,637
|
|
截至2020年、2019年及2018年12月31日,倘确认将影响有效税率的未确认税收优惠总额为$
19.9
百万,美元
25.1
百万美元和美元
33.3
百万美元。
我们认识到$
1.0
百万,美元
1.4
百万美元和美元
1.6
百万计提截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度我们综合营运报表所得税拨备(福利)内的利息及罚款。截至2020年及2019年12月31日的累计利息及罚息总额为$
4.9
百万美元和美元
4.9
百万美元,并计入我们合并资产负债表中的其他非流动负债。
我们目前正接受多个外国司法管辖区的审计。其中一些审计的审核阶段可能会在未来12个月内完成。有很多因素,包括我们无法控制的因素,会影响这些审计的进度和完成程度。我们确认所得税优惠为
8.9
百万,美元
12.3
百万美元和美元
7.9
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的百万美元,由于新资料影响我们对更有可能--而非于结算相关税务状况时尚未变现的金额的估计,以及由于适用的诉讼时效届满,我们须应付外国司法管辖区的税务评估申索,包括一项建议评估为$
126.4
我们认为,这一评估主要涉及2011年发生的交易的转让定价,是没有价值的,我们打算在这一问题上积极为自己辩护。除了在最终解决这一评估后,我们对不确定的税收状况的负债有可能增加之外,我们认为,合理的可能是,最多减少1.5亿美元
3.4
百万未确认的税收优惠可能发生在2020年12月31日结束所得税审计或适用时效到期后的12个月内。
总的来说,我们的做法和意图是将我们的非美国子公司的收益再投资于这些业务。此外,虽然我们没有承担视为遣返税,但我们的非美国子公司的实际遣返可能需要缴纳外国和美国各州的所得税。除了截至2020年12月31日和2019年12月31日确认的相关递延税项负债无关紧要的有限例外情况外,我们不打算分配外国子公司的收益,因为我们对这些子公司的财务报告基础超出了我们的投资税基,因此没有记录任何与这些金额有关的递延税项。分配产生的实际税收成本将取决于分配时的所得税法律和情况。确定与财务报告基础超出部分有关的未确认递延税项负债的金额由于与计算相关的复杂性,我们外国子公司的税收基础是不实际的,
Groupon采用了一种费用分摊安排,根据这种安排,受控成员同意按照其合理预期的无形资产收益份额分摊开发无形财产的费用和风险,2019年,第九巡回上诉法院在Altera Corp.诉专员一案中作出裁决,要求公司间费用分摊安排中的关联方分摊与股票补偿有关的费用,Altera随后请求美国最高法院审查第九巡回法院的裁决,该裁决于2020年6月生效。最高法院驳回了这一申请,因此,第九巡回法院的Altera裁决仍然有效,Altera裁决并未对我们截至2020年和2019年12月31日止年度的所得税拨备产生实质性影响。
.
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
18.
可变利益实体
我们与一家战略合作伙伴达成了一项安排,提供与现场活动有关的交易,并成立了一家有限责任公司(简称“LLC”)来管理这一安排
50
有限责任公司未偿还权益的%,有限责任公司的收入和现金流量根据相关有限责任公司协议中规定的约定百分比进行分配。
我们与我们在有限责任公司的利益相关的义务主要是管理交易、贡献知识产权、确定交易和促进交易要约的销售、协调交易要约的分配和提供记录。
根据经修订的有限责任公司协议,有限责任公司应在下列任何事件发生时解散:(1)任何一方成为多数股权所有者;(2)2022年7月;(3)根据有限责任公司的经营业绩或协议中某些条款的其他变化,对Groupon或战略合作伙伴进行某些选举;(4)在另一方破产的情况下,对Groupon或战略合作伙伴进行选举;(5)出售有限责任公司;或(6)法院解散有限责任公司有限责任公司,
我们已经确定有限责任公司是一个VIE,我们是它的主要受益者,我们巩固有限责任公司,因为我们有权力指导有限责任公司最显著影响有限责任公司经济业绩的活动,特别是,我们确定和推广交易产品,提供所有的运营和后台支持,介绍有限责任公司的交易产品通过我们的网站和移动应用程序,并提供编辑资源,创建相关交易产品的冗长。
19.
公允价值计量
根据美国公认会计原则,公允价值是指市场参与者在计量日通过有序交易出售资产或转移负债而收到的价格。公允价值是基于市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设而确定的一种基于市场的计量。
为提高公允价值计量的可比性,以下层级对用于计量公允价值的估值方法中的投入进行了优先排序:
一级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的计量。
第二级----包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入的测量。
第三级-来自估值技术的计量,其中一个或多个重大投入或重大价值驱动因素是不可观察的。这些公允价值计量需要重大判断。
在确定公允价值时,我们在公允价值计量框架内采用各种估值方法。我们以公允价值计量的资产和负债的估值方法及其在估值层级中的分类概述如下:
公允价值期权投资及可供出售证券。我们采用现金流折现法(即收益法)估计被投公司的公允价值,根据该方法确定公允价值的关键投入是现金流预测和贴现率,我们还采用市场法估值技术,即基于准则公司的市场倍数来确定每个实体的公允价值。
我们也有可赎回优先股的投资,我们用贴现现金流量法来衡量那些可供出售证券的公允价值。
由于缺乏有关现金流量预测和贴现率等公允价值投入的可观察市场数据,我们将公允价值期权投资和可供出售证券投资归类为第三级,预计现金流量增加和贴现率下降导致公允价值期权投资和可供出售证券的估计公允价值增加,而
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
预计现金流量减少和贴现率上升导致其公允价值下降。我们的公允价值期权投资为
0.0
百万美元和美元
1.4
百万截至2020年及2019年12月31日止。
或有代价。我们受制于一项或有对价安排,以转移最高金额为美元的现金支付
2.5
百万予于2018年4月30日收购的一项业务的前拥有人,见附注5,企业合并,以进一步讨论该收购事项。
下表提供截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度经常性第三级公允价值计量的公允值滚存(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
资产 |
|
|
|
|
|
公允价值期权投资: |
|
|
|
|
|
期初余额 |
$ |
1,405
|
|
|
$ |
73,902
|
|
|
$ |
82,966
|
|
计入收益的收益(损失)总额 |
(
1,405
) |
|
|
(
72,497
) |
|
|
(
9,064
) |
|
期末余额 |
$ |
—
|
|
|
$ |
1,405
|
|
|
$ |
73,902
|
|
仍持有的未实现(亏损)收益(1)
|
$ |
(
1,405
) |
|
|
$ |
(
72,497
) |
|
|
$ |
(
9,064
) |
|
可供出售证券 |
|
|
|
|
|
可转换债券: |
|
|
|
|
|
期初余额 |
$ |
—
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
11,354
|
|
出售可换股债务证券所得款项及到期日 |
—
|
|
|
—
|
|
|
(
8,594
) |
|
可转换债券证券转股后转入其他权益法投资 |
—
|
|
|
—
|
|
|
(
4,008
) |
|
计入其他全面收入(损失)的收益(损失)总额) |
—
|
|
|
—
|
|
|
(
1,148
) |
|
计入收益的收益(损失)总额(2)
|
—
|
|
|
—
|
|
|
2,396
|
|
期末余额 |
$ |
—
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
—
|
|
仍持有的未实现收益(亏损)(1)
|
$ |
—
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
—
|
|
可赎回优先股: |
|
|
|
|
|
期初余额 |
$ |
—
|
|
|
$ |
10,340
|
|
|
$ |
15,431
|
|
计入其他全面收入(损失)的收益(损失)总额) |
—
|
|
|
(
379
) |
|
|
379
|
|
计入收益的减值 |
—
|
|
|
(
9,961
) |
|
|
(
5,470
) |
|
期末余额 |
$ |
—
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
10,340
|
|
仍持有的未实现收益(亏损)(1)
|
$ |
—
|
|
|
$ |
(
10,340
) |
|
|
$ |
(
5,091
) |
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
或有考虑: |
|
|
|
|
|
期初余额 |
$ |
1,298
|
|
|
$ |
1,529
|
|
|
$ |
—
|
|
与购置有关的或有代价的发出 |
—
|
|
|
—
|
|
|
1,589
|
|
或有代价负债的清偿 |
(
908
) |
|
|
(
312
) |
|
|
—
|
|
计入收益的损失(收益)总额 |
6
|
|
|
39
|
|
|
56
|
|
外币换算 |
(
70
) |
|
|
42
|
|
|
(
116
) |
|
期末余额 |
$ |
326
|
|
|
$ |
1,298
|
|
|
$ |
1,529
|
|
仍持有的未实现亏损(收益)(1)
|
$ |
6
|
|
|
$ |
39
|
|
|
$ |
56
|
|
(1)指期末仍持有(或未清)列为第三级的资产和负债在本期收益和(或)其他全面收入(亏损)中记录的未实现收益或亏损。
(2)指先前减值的可换股债务证券到期时的收益、利息收入的增加以及内含衍生工具的公允价值变动。
按非经常性公允价值计量的资产和负债
某些资产和负债按非经常性公允价值计量,包括因减值而减记为公允价值的资产,或因有序交易中可观察到的价格变化而增加的资产。
我们认识到$
109.5
与商誉和美元相关的非现金减值支出百万美元
44.0
百万美元非-
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
截至2020年12月31日止年度与长寿资产有关的现金减值支出,其中$
21.6
百万美元包括在我们的综合业务报表的重组和相关费用中。见附注6,财产、设备和软件、净额,注7,商誉及其他无形资产,注11,租赁和附注16,重组及相关费用,以获取更多信息。
我们认出了一块钱
6.7
截至2020年12月31日止年度与一项其他权益法投资有关的1百万减值,见附注8,投资,以获取更多信息。
截至2019年12月31日止年度,我们针对有序交易中可观察到的价格变化调整了一项其他股权投资的账面价值,导致未实现收益为$
51.4
百万美元。见附注8,投资,以获取更多信息。
截至2018年12月31日止年度,我们录得$
4.6
另一项股本投资的百万减值。为确定该投资的公平值,我们考虑了被投资人的财务状况,并采用市场法。我们已将该另一项股本投资的公平值计量列为第3级,因为它涉及重大不可观察的投入。请参阅附注8,投资,以获取更多信息。
未按公允价值计量的金融资产和负债公允价值估计数
我们不按公允价值列账的金融工具主要包括应收账款、受限制现金、应付账款、应计商户及供应商应付账款及应计费用,由于其短期性质,该等资产及负债的账面值与其各自于2020年及2019年12月31日的公允价值大致相同。
20.
每股收益(亏损)
每股基本净收入(亏损)按期内在外流通普通股的加权平均数目计算。每股摊薄净收入(亏损)按期内在外流通普通股的加权平均数目及潜在摊薄证券的影响计算。潜在摊薄证券包括认股权、受限制股票单位、表现股份单位、表现奖励奖励、ESPP股份、认股权证及可换股优先票据。如属摊薄,这些潜在摊薄证券采用库藏股方法反映在每股摊薄净收益(亏损)中,但可转换优先票据除外,后者采用IF-转换法。
下表列出截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度每股普通股基本及摊薄净收益(亏损)的计算方法(以千元计,股份金额及每股金额除外):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
每股基本及摊薄净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
分子 |
|
|
|
|
|
净收入(损失)----持续业务 |
$ |
(
286,562
) |
|
|
$ |
(
14,292
) |
|
|
$ |
1,988
|
|
减:归属于非控股权益的净收入(亏损) |
1,751
|
|
|
10,682
|
|
|
13,067
|
|
归属于普通股股东的净收入(亏损)-持续经营业务 |
$ |
(
288,313
) |
|
|
$ |
(
24,974
) |
|
|
$ |
(
11,079
) |
|
归属于普通股股东的净收入(亏损)----终止经营业务 |
382
|
|
|
2,597
|
|
|
—
|
|
归属于普通股股东的净收入(亏损) |
$ |
(
287,931
) |
|
|
$ |
(
22,377
) |
|
|
$ |
(
11,079
) |
|
分母 |
|
|
|
|
|
加权平均发行在外普通股 |
28,604,115
|
|
|
28,370,417
|
|
|
28,325,555
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本及摊薄净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
持续经营 |
$ |
(
10.08
) |
|
|
$ |
(
0.88
) |
|
|
$ |
(
0.39
) |
|
中止的业务 |
0.01
|
|
0.09
|
|
|
—
|
|
每股基本及摊薄净收益(亏损) |
$ |
(
10.07
) |
|
|
$ |
(
0.79
) |
|
|
$ |
(
0.39
) |
|
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
以下加权平均潜在摊薄工具不包括在上述摊薄后每股净收益(亏损)计算中,因为它们会对持续经营业务的每股净收益(亏损)产生抗摊薄效应:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
限制性股票单位 |
1,887,322
|
|
|
1,652,002
|
|
|
1,527,601
|
|
其他以股票为基础的报酬 |
199,629
|
|
|
125,562
|
|
|
102,054
|
|
可转换优先票据 |
2,314,815
|
|
|
2,314,815
|
|
|
2,314,815
|
|
认股权证 |
2,314,815
|
|
|
2,314,815
|
|
|
2,314,815
|
|
共计 |
6,716,581
|
|
|
6,407,194
|
|
|
6,259,285
|
|
我们在2020年12月31日拥有以市场为基础的流通股单位,在达到特定业绩或市场条件的情况下有资格归属于普通股。如果根据当期业绩计算,如果报告期末为偶然期期末,该等股份将不能发行,则不包括意外发行的股份。截至2020年12月31日,有至
57,668
截至期末,因业绩或市场条件未得到满足而从上表中剔除的流通在外的以市场为基础的业绩股单位的归属时可发行的普通股。
21.
分段信息
下表所报告的分部信息反映了我们的首席运营决策者定期审查以评估业绩和做出资源配置决定的运营结果,在2020年第三季度期间,我们将分部盈利的衡量标准从营业收入(亏损)改为贡献利润,定义为毛利减去营销费用,这与管理层审查分部经营业绩的方式是一致的。贡献利润衡量产生毛利所需的营销投资金额。由于管理层不按分部审查这些费用,其他运营费用被排除在贡献利润之外。我们的运营被组织成
两个
部分:北美和国际。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
下表汇总截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度按可报告分部及类别划分的收入(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
北美洲 |
|
|
|
|
|
服务收入: |
|
|
|
|
|
地方政府 |
$ |
432,183
|
|
|
$ |
721,038
|
|
|
$ |
752,863
|
|
货物 |
35,276
|
|
|
16,236
|
|
|
18,283
|
|
旅行 |
17,686
|
|
|
57,939
|
|
|
71,856
|
|
服务收入共计 |
485,145
|
|
|
795,213
|
|
|
843,002
|
|
产品收入-货物 |
333,479
|
|
|
563,694
|
|
|
796,393
|
|
北美收入共计(1)
|
$ |
818,624
|
|
|
$ |
1,358,907
|
|
|
$ |
1,639,395
|
|
|
|
|
|
|
|
国际组织 |
|
|
|
|
|
服务收入: |
|
|
|
|
|
地方政府 |
$ |
138,274
|
|
|
$ |
287,611
|
|
|
$ |
306,700
|
|
货物 |
11,757
|
|
|
9,441
|
|
|
14,602
|
|
旅行 |
8,477
|
|
|
34,092
|
|
|
41,183
|
|
服务收入共计 |
158,508
|
|
|
331,144
|
|
|
362,485
|
|
产品收入-货物 |
439,736
|
|
|
528,864
|
|
|
634,866
|
|
国际收入共计(1)
|
$ |
598,244
|
|
|
$ |
860,008
|
|
|
$ |
997,351
|
|
(1)
北美包括来自美国的收入$
808.3
百万,美元
1,333.9
百万美元和美元
1,600.2
Million截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度国际包括来自英国的收入$
216.3
百万,美元
314.3
百万美元和美元
390.4
Million截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度并无其他个别国家占综合总收入超过10%。收入是根据客户的地点分配给各个国家的。
下表汇总截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度按可报告分部及类别划分的毛利(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度,
|
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
北美洲 |
|
|
|
|
|
服务毛利: |
|
|
|
|
|
地方政府 |
$ |
379,040
|
|
|
$ |
643,499
|
|
|
$ |
671,352
|
|
货物 |
28,852
|
|
|
13,165
|
|
|
15,302
|
|
旅行 |
12,907
|
|
|
45,739
|
|
|
57,945
|
|
服务毛利总额 |
420,799
|
|
|
702,403
|
|
|
744,599
|
|
产品毛利-货物 |
54,832
|
|
|
105,342
|
|
|
146,085
|
|
北美毛利总额 |
$ |
475,631
|
|
|
$ |
807,745
|
|
|
$ |
890,684
|
|
|
|
|
|
|
|
国际组织 |
|
|
|
|
|
服务毛利: |
|
|
|
|
|
地方政府 |
$ |
125,912
|
|
|
$ |
269,666
|
|
|
$ |
289,427
|
|
货物 |
10,496
|
|
|
8,509
|
|
|
13,252
|
|
旅行 |
7,150
|
|
|
31,317
|
|
|
38,132
|
|
服务毛利总额 |
143,558
|
|
|
309,492
|
|
|
340,811
|
|
产品毛利-货物 |
58,105
|
|
|
68,892
|
|
|
89,106
|
|
国际毛利总额 |
$ |
201,663
|
|
|
$ |
378,384
|
|
|
$ |
429,917
|
|
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
下表汇总截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度按可报告分部划分的贡献溢利(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
2020 |
|
2019 |
|
2018 |
北美洲 |
|
|
|
|
|
毛利 |
$ |
475,631
|
|
|
$ |
807,745
|
|
|
$ |
890,684
|
|
市场营销 |
96,039
|
|
|
214,069
|
|
|
273,787
|
|
贡献利润 |
379,592
|
|
|
593,676
|
|
|
616,897
|
|
|
|
|
|
|
|
国际组织 |
|
|
|
|
|
毛利 |
201,663
|
|
|
378,384
|
|
|
429,917
|
|
市场营销 |
58,495
|
|
|
125,286
|
|
|
121,950
|
|
贡献利润 |
143,168
|
|
|
253,098
|
|
|
307,967
|
|
|
|
|
|
|
|
合并 |
|
|
|
|
|
毛利 |
677,294
|
|
|
1,186,129
|
|
|
1,320,601
|
|
市场营销 |
154,534
|
|
|
339,355
|
|
|
395,737
|
|
贡献利润 |
522,760
|
|
|
846,774
|
|
|
924,864
|
|
销售、一般和行政管理 |
603,185
|
|
|
806,945
|
|
|
870,961
|
|
商誉减值 |
109,486
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
长生生物资产减值 |
22,351
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
重组及相关费用 |
64,836
|
|
|
31
|
|
|
(
136
) |
|
业务收入(损失) |
$ |
(
277,098
) |
|
|
$ |
39,798
|
|
|
$ |
54,039
|
|
下表按可报告分部汇总截至2020年和2019年12月31日的总资产(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日, |
|
2020 |
|
2019 |
总资产: |
|
|
|
北美洲(1)
|
$ |
971,110
|
|
|
$ |
1,045,500
|
|
国际组织(1)
|
440,397
|
|
|
541,243
|
|
合并总资产 |
$ |
1,411,507
|
|
|
$ |
1,586,743
|
|
(1)
北美包含来自美国的资产$
948.1
百万美元和美元
1,020.0
截至2020年和2019年12月31日的百万美元国际包含来自瑞士的资产
151.7
百万美元和美元
175.2
百万,截至2020年及2019年12月31日,并无其他个别国家于2020年及2019年12月31日占合并总资产超过10%。
下表按截至2020年12月31日和2019年12月31日的可报告分部汇总了扣除累计折旧和摊销后的有形财产和设备(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日, |
|
2020 |
|
2019 |
北美洲(1)
|
$ |
19,427
|
|
|
$ |
35,798
|
|
国际组织(1)
|
7,802
|
|
|
17,719
|
|
合并共计
|
$ |
27,229
|
|
|
$ |
53,517
|
|
(1)北美范围内实质上所有有形财产及设备均位于美国,截至2020年及2019年12月31日止,并无任何位于美国以外的其他个别国家占综合有形财产及设备净值超过10%。
Groupon, Inc.
合并财务报表附注(续)
下表按可报告分部汇总截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度物业、设备及软件及无形资产的折旧及摊销(单位:千):
|
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
北美洲 |
$ |
78,805
|
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$ |
89,083
|
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$ |
101,419
|
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国际组织 |
8,717
|
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16,682
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14,409
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合并共计
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$ |
87,522
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$ |
105,765
|
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$ |
115,828
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下表按可报告分部汇总截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度有形长寿命资产新增支出(单位:千):
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
北美洲 |
$ |
2,000
|
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$ |
6,791
|
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$ |
6,194
|
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国际组织 |
2,707
|
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6,103
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10,393
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合并共计
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$ |
4,707
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$ |
12,894
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$ |
16,587
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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9a.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13A-15(e)条和第15D-15(e)条,在本年度10-K表格报告所涉期间结束时,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
基于这一评估,我们的管理层得出结论认为,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序有效地提供了合理保证,即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告,并且此类信息被积累并传达给我们的管理层,酌情包括我们的首席执行官和首席财务官,以便就所要求的披露及时作出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持《交易法》第13A-15(f)条所界定的对财务报告的充分内部控制,我们的管理层根据内部控制框架--特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架(2013年框架),对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制包括根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证的政策和程序,基于这一评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。管理层与我们的审计委员会审阅了其评估结果,我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计,如下文所述。
财务报告内部控制的变化
截至2020年12月31日止季度内发生的与《交易法》第13A-15(d)条和第15D-15(d)条所要求的评估有关的我们对财务报告的内部控制没有任何已对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化,由于COVID-19大流行,我们的员工一直在远程工作,我们没有发现由于COVID-19或我们工作环境的相关变化,我们对财务报告的内部控制发生了任何重大变化,我们正在持续监测和评估COVID-19大流行和相关限制对我们自身内部控制的影响,以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评价披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论其设计和运作如何良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序相对于其成本的效益。
独立注册会计师事务所报告
致Groupon公司的股东和董事会。
关于财务报告内部控制的意见
我们审计了Groupon,Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2020年12月31日的财务报告的内部控制,根据内部控制-综合框架(2013年)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,公司在所有重大方面对截至2020年12月31日的财务报告保持有效的内部控制,基于在内部控制-综合框架(2013年)COSO发布的。
我们亦已根据公众公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的准则,审核本公司截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表,以及我们日期为2021年2月25日的报告,对该等财务报表发表无保留意见。
发表意见的依据
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,列入随附管理层关于财务报告内部控制的报告,我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见,我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,被要求对公司保持独立。
我们的审计工作是按照PCAOB的标准进行的。这些标准要求我们计划和执行审计工作,以便对是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制有合理的保证。我们的审计工作包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义和限制
1.公司对财务报告的内部控制是指根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况;(2)合理保证按照公认会计原则编制财务报表所必需的交易记录,并保证公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现未经授权的购置、使用提供合理保证,或处置公司可能对财务报表产生重大影响的资产。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报,而且,对今后各期有效性的任何评价的预测都有可能因情况的变化而导致控制措施不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
S/Deloitte&Touche LLP
伊利诺斯州芝加哥
2021年2月25日
项目9b.其他资料
于2021年2月25日,董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)就其年度薪酬审核程序,批准该公司指名执行人员(“近地天体”)的年度薪酬。薪酬委员会没有批准对近地天体的基薪进行任何修改,每个近地天体都将有资格获得相当于年基薪100%的年度绩效奖金。
此外,薪酬委员会批准了Groupon,Inc.2011年激励计划下经修订的限制性股票单位(“RSUS”)和绩效股票单位(“PSUS”)的年度股权奖励,临时首席执行官艾伦·库珀(Aaron Cooper)将获得价值相当于2,520,000美元的RSUS和价值相当于1,680,000美元的PSUS。首席财务官Melissa Thomas将获得价值相当于82.8万美元的RSUS和价值相当于55.2万美元的PSUS。首席行政干事兼总法律顾问Drobny先生将获得价值相当于528000美元的区域服务单位和价值相当于352000美元的方案服务单位。上述员工奖励计划及员工奖励计划为期两年。员工奖励计划的金额,如有的话,可按2021年达到适用的工作表现指标而定,由目标奖励的0%至200%不等。有关上述股权奖励的单位数目将于日后与公司的常规年度薪酬程序有关连的日期厘定。
第三部分
项目10.董事、执行干事和公司治理
有关我们董事的信息以参考方式并入我们2021年年度股东大会的委托书“董事会”和“Groupon公司治理”标题下的信息,该委托书将于2020年12月31日起120天内向SEC提交(“2021年委托书”)。有关我们的审计委员会及其财务专家的资料载于我们2021年委托书标题“董事会委员会”及“审计委员会报告”下的资料。根据有关表格10-K的一般指示G(3),有关我们执行人员的资料载于本年报第I部有关表格10-K的标题“有关我们执行人员的资料”。
Code of Ethics
我们通过了一项行为守则,适用于我们的首席执行官、首席财务官以及其他首席执行官和高级财务官。我们的行为守则可通过我们的网站(www.groupon.com)查阅。有关《行为守则》的信息以引用方式并入我们2021年委托书标题“Groupon的公司治理”下的信息,我们将在我们的投资者关系网站(investor.groupon.com)的标题“公司治理”下张贴对《行为守则》适用于上述高管的条款的任何修正或豁免。
项目11.行政人员报酬
通过引用并入我们2021年委托书中标题“已命名的执行官薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬讨论和分析”、“薪酬委员会联锁和内部人参与”和“薪酬委员会报告”下的信息。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
引自我们2021年委托书标题“关于主要股东、董事及管理层实益拥有权的资料”及“股权补偿计划资料”项下的资料。
项目13.若干关联关系及关联交易、董事独立性
通过引用并入自我们2021年委托书中标题“Groupon的公司治理”、“董事会独立性和专业知识”和“某些关系和关联交易”下的信息。
项目14.首席会计员费用和服务
通过引用结合自我们2021年委托书标题“独立注册公共会计师事务所”下的信息。
第四部分
项目15:证物和财务报表附表
(1)我们提交了以下文件,作为10-K表格年度报告的一部分
Groupon, Inc.
合并财务报表
截至2020年及2019年12月31日止及截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度
(2)财务报表附表-Groupon,Inc.
附表II-估价及合资格帐目
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年初余额
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费用净增加(减少)额(2)
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购置和其他
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年底余额
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(单位:千) |
税务估价免税额: |
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截至2020年12月31日止年度 |
$ |
206,394
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$ |
5,749
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$ |
—
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$ |
212,143
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截至2019年12月31日止年度
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216,468
|
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(
10,074
) |
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—
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206,394
|
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截至2018年12月31日止年度(1)
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238,703
|
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(
7,727
) |
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(
14,508
) |
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216,468
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(1)于截至2019年12月31日止年度,我们更新我们的经营亏损净额,以剔除因IRC第382条限制而永远无法动用的递延税项资产,截至2018年12月31日止年度对开支、收购及其他及结余的净增加(减少)金额已由$
3.8
百万,美元
14.5
百万美元和美元
228.0
先前报告的百万美元反映了这一变化。
(2)截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,净增加(减少)至开支包括外币换算收益(亏损)$
10.2
百万美元(
1.5
百万美元和$(
2.3
(百万)。
所有其他附表都被省略,因为它们要么不适用,要么在综合财务报表或其附注中提供了所需的资料。
(三)展品
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展品
号码
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说明 |
2.1 |
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3.1 |
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3.2 |
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3.3* |
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3.4 |
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3.5 |
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4.1 |
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4.2 |
|
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4.3 |
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4.4 |
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|
4.5 |
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10.1* |
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10.2* |
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10.3* |
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10.4* |
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10.5* |
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10.6* |
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10.7 |
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10.8 |
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10.9 |
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10.10 |
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10.11 |
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10.12 |
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10.13 |
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10.14 |
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10.15 |
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|
10.16 |
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10.17 |
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10.18 |
|
|
|
10.19 |
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|
|
10.20 |
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|
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21.1 |
|
|
|
23.1 |
|
|
|
31.1 |
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|
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31.2 |
|
|
|
32.1 |
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|
|
101.ins |
|
xbrl实例文档
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101.sch |
|
XBRL分类学扩展模式文档
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.cal |
|
XBRL分类学扩展计算LinkBase文档
|
101.def |
|
XBRL分类学扩展定义LinkBase文档
|
101.实验室 |
|
XBRL分类学扩展标签LinkBase文档
|
101.pre |
|
XBRL分类学扩展表示LinkBase文档
|
104*** |
|
封面页交互数据文件
|
_____________________________________
*以参阅公司在表格S-1(注册号333-174661)上的注册声明的方式并入)
管理合同或补偿计划或安排。
*** XBRL实例文档和封面页交互数据文件没有出现在交互数据文件中,因为它们的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
项目16.表格10-K摘要(可选)
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,登记人已正式安排下列签字人代表其签署本报告,并于2021年2月25日正式授权。
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Groupon, Inc. |
通过: |
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S/Aaron Cooper |
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姓名: |
|
亚伦·库珀 |
|
|
标题: |
|
临时首席执行官 |
授权书
以下签名的个人构成并任命AaronCooper和MelissaThomas各自为其真实合法的代理律师,并有权以其名义对其进行充分的替换和重新替换,以任何及所有身分签署本年报的10-K表格的任何及所有修订,并将该等修订连同所有证物及与该等修订有关的其他文件送交证券及交易监察委员会存档,授予该等事实上的律师及代理人全权作出或执行与该等修订有关的每项所需及必须作出的作为及事情,就其本人可能或可能亲自作出的所有意图及目的而言,兹批准及确认上述律师及代理人或其中任何一人,或其代替者,凭借本条例可合法作出的一切安排。根据1934年证券交易法的规定,本报告由以下人士代表登记人并以截至2021年2月25日的身份签署。
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,登记人已正式安排下列签字人代表其签署本报告,并于2021年2月25日正式授权。
|
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签字 |
|
标题 |
|
|
|
S/Aaron Cooper |
|
临时行政总裁兼董事(特等行政总裁) |
亚伦·库珀 |
|
Melissa Thomas |
|
首席财务干事(首席财务干事) |
Melissa Thomas |
|
S/Manju Gangadharan |
|
首席会计干事(特等会计干事) |
曼朱·冈达哈兰 |
|
Theodore J. Leonsis |
|
董事 |
Theodore J. Leonsis |
|
Michael Angelakis |
|
董事 |
Michael Angelakis |
|
Peter J. Barris |
|
董事 |
Peter J. Barris |
|
Robert J. Bass |
|
董事 |
Robert J. Bass |
|
Eric Lefkofsky |
|
董事 |
Eric Lefkofsky |
|
/s/valerie mosley |
|
董事 |
瓦莱丽·莫斯利 |
|
Deborah Wahl |
|
董事 |
Deborah Wahl |
|
/s/helen vaid |
|
董事 |
海伦·维德 |
|