于2025年8月29日向美国证券交易委员会提交
注册声明第333号-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
FORM F-3
注册声明
下
1933年《证券法》
下
1933年《证券法》
ARQIT量子公司。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
（其章程所指明的注册人的确切名称）
| |
开曼群岛
（国家或其他司法
公司或组织） |
| |
不适用
（I.R.S.雇主
识别号码） |
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Arqit Quantum Inc.
果园广场3号1楼
伦敦SW1H 0BF
英国
电话：+ 442039170155
果园广场3号1楼
伦敦SW1H 0BF
英国
电话：+ 442039170155
（注册人主要行政办公室地址及电话）
Arqit公司。
橘子街1209号
Wilmington，DE19801
电话：（302）658-7581
橘子街1209号
Wilmington，DE19801
电话：（302）658-7581
（服务代理人姓名、地址、电话）
所有函件副本：
莫妮卡·霍尔登
丹尼尔·特格尔
White & Case LLP
5老布罗德街
伦敦EC2N 1DW
英国
电话：（+ 44）（0）2075321000
丹尼尔·特格尔
White & Case LLP
5老布罗德街
伦敦EC2N 1DW
英国
电话：（+ 44）（0）2075321000
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。
如果仅根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.C.提交的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交的生效后修正案，应在提交时生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
†
“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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i
关于这个前景
这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，卖出证券持有人可以不时地在一次或多次发行中出售证券。我们就出售证券持有人的任何特定发行提交的任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书，可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或免费编写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，应阅读本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何适用的免费书面招股章程，连同标题“在哪里可以找到更多信息”和“以提述方式将若干文件纳入法团.”
您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、或由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何适用的招股说明书补充文件中所载的信息或陈述除外。您应假设本招股章程或任何招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面页上的日期是准确的，并且通过引用并入上述任何内容的任何信息仅在通过引用并入该文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许根据本招股说明书进行发售或拥有或分发本招股说明书的事情。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关普通股发售及本招股章程在美国境外分发的任何限制。
2023年9月注册直接发行
于2023年9月8日，公司订立证券购买协议，据此，现有股东Heritage Assets SCSP、Ropemaker Nominees Limited及Carlo Calabria购买合共317,408股普通股（“2023年9月普通股”），连同认股权证购买最多317,408股普通股（“2023年9月投资者认股权证”）的注册直接发行。2023年9月普通股和2023年9月投资者认股权证行使时可发行的普通股正在根据本协议进行转售登记。
2024年9月注册直接发行及私募
于2024年9月30日，公司订立证券购买协议，根据该协议，现有股东Heritage Assets SCSP、Ropemaker Nominees Limited、Carlo Calabria及Garth Ritchie购买合共5,440，000股普通股（“2024年9月普通股“）在注册直接发行中，并在同时进行的私募中，购买最多5,440，000股普通股的认股权证（”2024年9月认股权证”).2024年9月的普通股和在行使2024年9月的认股权证时可发行的普通股正在根据本协议进行转售登记。此外，我们将在2024年9月认股权证行使时根据本协议登记发行最多5,440，000股普通股。
1
行业和市场数据
在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中，我们提供有关公司竞争市场的行业数据、信息和统计数据以及公开可获得的信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究和研究。这些信息在必要时辅以公司自己的内部估计和从与客户讨论中获得的信息，同时考虑到有关其他行业参与者的公开信息以及公司管理层在信息不公开的情况下的判断。
行业出版物、研究、研究和预测一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括在题为“风险因素.”这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的结果存在重大差异。
2
经常使用的术语
除非另有说明或文意另有所指，否则“公司”、“注册人”、“我们的公司”、“该公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“Arqit”均指Arqit Quantum Inc.
在本招募说明书中，除非文意另有所指：
“阿尔基特”或“公司”指Arqit Quantum Inc.，一家开曼群岛豁免有限责任公司，注册号为374857，注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
“文章”是指Arqit的组织章程大纲和章程细则。
“业务组合”指2021年9月3日完成的交易，与此相关的是Centricus Acquisition Corp.与Arqit Quantum Inc.合并，Arqit Quantum Inc.为存续实体，随后Arqit Quantum Inc.收购Arqit Limited的全部已发行股本，Arqit Limited成为TERM0的全资子公司Arqit Quantum Inc.
“开曼公司法”指《开曼群岛公司法》（经修订），可能会不时修订。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“2023年2月投资者认股权证”是指Arqit以每股50.00美元的行权价购买其普通股的300002份未行使认股权证，该认股权证于2023年2月22日开始行使。
“2023年2月配售代理认股权证”是指Arqit以每股62.50美元的行权价购买其普通股的22,001份未行使认股权证，该认股权证于2023年2月22日开始行使。
“国税局”的意思是美国国税局。
“就业法案”是指经修订的《2012年JumpStart Our Business Startups Act》。
“纳斯达克”意为纳斯达克资本市场。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0025美元。
“全氟辛烷磺酸”指《守则》第1297条含义内的被动外国投资公司。
“招股说明书”是指向SEC提交的F-3表格（注册号：333-）上的这份注册声明中包含的招股说明书。
“公开认股权证”指由Arqit就完成业务合并承担并在纳斯达克上市、代码为“ARQQW”的13,038，904份未行使认股权证。每份公开认股权证可被行使购买0.04股普通股，不能被行使零碎股份，这意味着公开认股权证持有人必须至少行使25份公开认股权证，才能以每股普通股287.50美元的总行使价获得一整股普通股。
“量化宽松基金选举”是指《守则》第1295条规定的“合格选举基金”选举。
“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。
3
“2023年9月投资者认股权证”是指Arqit以每股19.50美元的行权价购买其普通股的317,408份未行使认股权证，于2023年9月12日开始行使。
“2023年9月配售代理认股权证”是指Arqit以每股24.37美元的行权价购买其普通股的28,207份未行使认股权证，于2023年9月12日开始行使。
“2024年9月认股权证”是指Arqit以每股2.50美元的行权价购买其普通股的5,440，000份未行使认股权证，其中4,720，000份将于2025年9月30日开始行使，其中720,000份将于2025年10月9日开始行使（在每种情况下，日期均为自发行日期起一年）。
“美元”或“$”是指美国的法定货币。
4
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书及其以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述，以及1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假定的业务未来结果、财务状况、运营结果、流动性、计划和目标的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下可以通过诸如“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语来识别，或这些术语的否定或传达未来事件或结果不确定性的其他类似表述。
我们预测经营业绩或各种事件对经营业绩的影响的能力在本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑“风险因素”标题下描述的事项以及本招股说明书中讨论的某些其他事项、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及其他可公开获得的来源。这些因素和我们管理层无法控制的许多其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述。
5
前景摘要
本摘要重点介绍本招股说明书中的选定信息，并不包含对您做出投资决策很重要的所有信息。本概要以本招股说明书所载的较详细资料为准。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读本整份招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分、财务报表及其相关附注、以引用方式并入本招股说明书的文件以及本招股说明书所指的其他文件。
除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”等类似词语均指Arqit Quantum Inc.及我们的合并子公司。
概述
Arqit是一家网络安全公司，提供一种独特的对称密钥协议加密软件服务，该服务使任何联网设备、云端机器或数据的通信链路安全，以抵御当前和未来形式的加密攻击——即使是来自量子计算机的攻击。Arqit SKA-平台TM，使用轻量级软件代理，允许端点设备与任意数量的其他设备合作在本地创建加密密钥。密钥计算安全，方便“零信任网络访问”。它可以创建具有任何组大小和刷新率的无限数量的密钥，并且可以调节组中设备的安全入口和出口。该代理是轻量级的，因此将在最小的端点设备上运行。该产品位于越来越多的授权专利组合中。它还以符合标准的方式工作，不会迫使客户进行颠覆性的撕裂和更换他们的技术。
Arqit主要行政办公室的邮寄地址是1st Floor，3 Orchard Place，London，SW1H 0BF，United Kingdom我们的电话号码是+ 442039170155。
作为新兴成长型公司和外资民营发行人的启示
新兴成长型公司
Arqit是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改。因此，它有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的审计师证明要求。此外，如果Arqit不再成为外国私人发行人，新兴的成长型公司地位将使其能够在定期报告中纳入有关高管薪酬的减少披露义务，并免于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现Arqit的证券吸引力下降，那么Arqit证券的交易市场可能会变得不那么活跃，Arqit证券的价格可能会更加波动。
Arqit将一直是一家新兴成长型公司，直至以下较早者：（1）财政年度的最后一天（a）业务合并结束五周年之后，（b）其年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）其被视为大型加速申报者，这意味着截至上一财年第二财季结束时，非关联公司持有的其普通股市值超过7亿美元；以及（2）其在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有《就业法》中与之相关的含义。
外国私人发行人
根据SEC规则，Arqit是一家“外国私人发行人”。因此，Arqit须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》规定的报告要求。Arqit将被要求以20-F表格提交年度报告，并将就Arqit向其股东分发或要求分发的某些信息向SEC提供6-K表格报告。
6
基于其外国私人发行人身份，Arqit将不会像证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。Arqit也不会被要求遵守FD条例，该条例解决了对选择性披露重要信息的某些限制。此外，除其他事项外，Arqit高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售普通股方面将不受《交易法》第16条和《交易法》规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。
7
提供
出售证券持有人提供的证券
我们正在登记本招股说明书所指的出售证券持有人或其许可受让人回售合共11,514，816股普通股（“转售股份”).
认股权证行使时可发行的普通股
此外，我们正在登记最多5,440，000股普通股，可在行使2024年9月认股权证时发行。
发售条款
出售证券持有人将决定何时以及如何处置转售股份。
发行前已发行普通股
截至2025年8月22日，我们有15,224，775股已发行和流通在外的普通股。
投票权
普通股每股有一票表决权。
收益用途
我们将不会从出售证券持有人出售回售股份中获得任何收益，除非我们因现金行使2023年9月投资者认股权证和2024年9月认股权证而收到的金额。如果每一份未偿还的2023年9月投资者认股权证和2024年9月认股权证以现金形式行使，我们将获得总计约1980万美元的现金收益。我们预计将把行使2023年9月投资者认股权证和2024年9月认股权证（如有）所获得的收益用于一般公司用途。
股息政策
迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息。我们的董事会将考虑是否制定股息政策。目前，我们打算保留我们的收益以用于业务运营，因此，预计我们的董事会不会在可预见的未来宣布股息。
纳斯达克股票代码
我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“ARQQ”和“ARQQW”。除公开认股权证外，我们的未行使认股权证与我们的公开认股权证不同，且不可与之互换。与公开认股权证不同，我们的其他未行使认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算为我们的任何其他未偿认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请上市。没有一个活跃的交易市场，我们除公开认股权证以外的未平仓认股权证的流动性将受到限制。
风险因素
有关您在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素的讨论，请参阅标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书中包含的其他信息。
8
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式并入的文件中列出的所有风险因素，包括我们最近的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的因素或我们当前的6-K表格报告中的任何更新，这些因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告或适用的招股说明书补充文件中的信息所修订、补充或取代。见“以引用方式纳入某些文件。”我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能受到所描述的任何风险以及截至本招股说明书之日我们不知道或我们认为不重要的其他风险的损害。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。
出售证券持有人与本次发行相关的风险
出售证券持有人和/或我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。
根据本招股章程，出售证券持有人可出售最多11,514，816股普通股，按全面摊薄基准（假设并在行使2023年9月投资者认股权证和2024年9月认股权证时发行5,757，408股普通股生效后），约占我们已发行普通股的52.0%。根据价格的不同，其他证券持有人为他们可能根据可变市场价格在公开市场上购买的任何普通股支付的价格可能明显高于出售证券持有人。只要本招募说明书构成其组成部分的登记说明可供使用，本招募说明书中发售的所有转售股份均可转售。出售本招股章程所提的全部或部分转售股份，可能导致我们证券的公开交易价格显著下跌。尽管公开交易价格如此下降，但由于该出售证券持有人最初购买回售股份的价格，部分出售证券持有人购买的回售股份仍可能出现正收益率。
此外，我们在公开市场上大量普通股的转售，或预期或潜在转售，包括在本登记声明中登记的普通股，可能随时发生。例如，公司在F-3表格上的登记声明（档案编号333-259982）代表其中指定的出售证券持有人登记最多可转售2,049，713股普通股，约占我们在完全稀释基础上已发行普通股的9.3%。此外，我们不受不时增发普通股的限制。例如，我们可能会增发普通股，为未来的资本支出或其他目的筹集现金。我们还可能通过使用现金和我们的普通股或仅使用我们的普通股相结合的方式收购其他公司的权益。我们还可能发行可转换为、可交换为或代表有权接收我们普通股的证券。公司在F-3表格上的注册声明（档案编号333-284343）记录了公司在一次或多次发行中不时以最高总发行价150,000，000美元发行我们的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证，以及公司根据日期为2025年1月17日的市场发售协议（由H.C. Wainwright & Co.，LLC作为销售代理）不时发行和出售的注册人普通股的发行、发行和销售最高总发行价75,000，000美元。此类出售，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的持股。此外，我们预计，由于有大量股份根据本招股章程构成部分的登记声明进行登记，出售证券持有人将在相当长的一段时间内继续根据本招股章程或根据规则144提供由此涵盖的此类证券，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行的发售所导致的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。
这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。
9
某些现有证券持有人以低于此类证券当前交易价格的价格购买或可能购买我们的证券，并可能根据当前交易价格获得正收益率。其他投资者可能不会经历类似的回报率。
我们的某些股东，包括一些出售证券持有人，以低于我们普通股当前交易价格的价格收购或可能收购普通股，并可能根据当前交易价格获得正回报率。
本招股章程涉及出售证券持有人不时提出要约及转售最多11,514，816股普通股。根据价格的不同，公共证券持有人在公开市场上根据可变市场价格购买的任何普通股可能比出售证券持有人支付的价格要高得多。
10
资本化
下表列出我们截至2025年3月31日的总资本：
•
一个实际的基础；和
•
经调整后的基础上，假设2023年9月投资者认股权证以每股19.50美元的行权价和2024年9月认股权证以每股2.50美元的行权价全额现金行使，并收到美国约1980万美元的总收益和相应发行的5,757，408股普通股。
本表中的信息应与财务报表及其附注以及本招股说明书、任何招股说明书补充或以引用方式并入本招股说明书的其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。
| | | |
截至2025年3月31日
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（千美元）
|
| |
实际
（未经审计） |
| |
经调整
（未经审计） |
| ||||||
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现金及现金等价物
|
| | | $ | 24,781 | | | | | $ | 44,570 | | |
| 股权： | | | | | | | | | | | | | |
|
股本
|
| | | | 34 | | | | | | 48 | | |
|
股份溢价
|
| | | | 168,234 | | | | | | 188,009 | | |
|
其他储备
|
| | | | 166,804 | | | | | | 166,804 | | |
|
外币折算准备金
|
| | | | (4,919) | | | | | | (4,919) | | |
|
股份支付准备金
|
| | | | 35,105 | | | | | | 35,105 | | |
|
留存收益
|
| | | | (349,280) | | | | | | (349,280) | | |
|
总股本
|
| | | | 15,978 | | | | | | 35,767 | | |
| 非流动债务： | | | | | | | | | | | | | |
|
租赁负债
|
| | | | 577 | | | | | | 577 | | |
|
认股权证负债
|
| | | | 2 | | | | | | 2 | | |
|
资本化总额
|
| | | $ | 16,557 | | | | | $ | 36,346 | | |
11
收益用途
出售证券持有人根据本招股章程提呈的所有转售股份将由出售证券持有人按其各自的金额出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。
假设以现金全额行使所有此类认股权证，我们将从行使未偿还的2023年9月投资者认股权证和2024年9月认股权证中获得总计约1980万美元。我们预计，行使2023年9月投资者认股权证和2024年9月认股权证（如有）的所得款项净额将用于一般公司用途。我们的管理层将对行使2023年9月投资者认股权证和2024年9月认股权证所得款项的用途拥有广泛的酌处权。
概不保证2023年9月投资者认股权证及2024年9月认股权证的持有人将选择行使任何或全部2023年9月投资者认股权证或2024年9月认股权证。2023年9月投资者认股权证可在无现金基础上行使。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将从认股权证行使中获得的现金数量将会减少。
12
股息政策
迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息。我们的董事会将考虑是否制定股息政策。目前，我们打算保留我们的收益以用于业务运营，因此，预计我们的董事会不会在可预见的未来宣布股息。
13
证券说明
以下对公司普通股的重要条款的描述包括条款的具体规定摘要。本说明通过参考条款进行限定。
该公司是一家开曼群岛豁免公司（公司编号374857），其事务受章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖。该公司获准发行37,520，000股普通股，每股面值0.0025美元，以及2,480，000股优先股，每股面值0.0025美元。公司目前仅有一类已发行普通股，在各方面均享有相同权利，彼此地位相同。截至2025年8月22日，共有15,224，775股已发行在外的普通股、521,556股作为我们公开认股权证基础的整股普通股、300,002股作为我们2023年2月投资者认股权证基础的普通股、22,001股作为我们2023年2月配售代理认股权证基础的普通股、317,408股作为我们2023年9月投资者认股权证基础的普通股和28,207份2023年9月配售代理认股权证基础的普通股，目前均可行使，以及5,440，000股作为我们2024年9月认股权证基础的普通股，其中4,720，000股将于2025年9月30日开始行使，其中720,000股将于2025年10月9日开始行使。
普通股
普通股持有人有权就股东将要表决的所有事项，对记录在案的每一股份拥有一票表决权。
董事选举不设累积投票，选举董事的结果为持股50%以上的股东可以选举所有董事。
普通股持有人没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
股息
在符合上述规定的情况下，未来现金股息的支付（如有）将由董事会酌情决定，并将取决于收益水平、资本要求、合同限制、公司的整体财务状况、可供分配储备以及董事会认为相关的任何其他因素等因素。
清算
在清盘或以其他方式返还资本时，受任何其他类别股份所附带的任何特殊权利的约束，普通股持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。
公司法的差异
开曼群岛公司受《开曼公司法》管辖。《开曼公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于公司的《开曼公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并及类似安排
在某些情况下，《开曼公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（提供了这是由该其他司法管辖区的法律促成的）。
如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须得到（a）特别决议（通常是
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在股东大会上投票的有表决权股份的三分之二多数）各公司的股东；及（b）该组成公司的组织章程细则可能指明的其他授权（如有）。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。
必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《开曼公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，开曼群岛公司注册处处长将登记合并或合并计划。
合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他们认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件和该外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何法域将该外国公司清盘或清算；（iii）没有在任何法域委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。
凡存续公司为开曼群岛获豁免公司，则进一步要求开曼群岛获豁免公司的董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他们认为，下述要求已得到满足：（i）外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件获得批准；（c）外国公司有关转让的司法管辖区的法律已经或将得到遵守；（iii）外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在；（iv）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。
在采取上述程序的情况下，《开曼公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提出要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出其反对意向的书面通知，其中除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并后公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司与股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；以及（e）如果公司与股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何异议股东）必须向开曼群岛法院提交申请，以确定公允价值，并且该申请必须附有一份名单，其中列出了开曼群岛法院的名称和地址。
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公司未与其达成股份公允价值协议的异议股东。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司按厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或者该等股份的出资对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。
此外，开曼群岛法律有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排方案通常将更适合涉及广泛持有的公司的复杂合并或其他交易，开曼群岛通常称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并（其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长），则有关安排必须获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人的价值（视情况而定）的四分之三，出席并亲自或委托代理人出席年度股东大会或为此目的召集的临时股东大会并投票的人。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确信：
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我们不是提议违法或超出我们公司权力范围的行为，关于多数投票的法定规定已得到遵守；
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股东在有关会议上得到了公平的代表；
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这种安排是商人会合理批准的；和
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根据《开曼公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。
如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将没有类似于评估权（提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利）的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得这些权利。
挤出条款
当收购要约在四个月内被要约所涉及的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在两个月的期限内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。
此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可能通过股本交换、资产收购或控制等这些法定规定以外的方式实现，或通过经营业务的合同安排实现。
股东诉讼
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。已在开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可采取此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，
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基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：
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公司正在或提议违法或超越其权限范围行事；
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被投诉的行为，虽然不超出授权范围，但如果获得正式授权，其实际获得的票数超过实际获得的票数，则可以生效；或者
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那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。
股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。
民事责任的强制执行
与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
获豁免公司的特别注意事项
根据《开曼公司法》，我们是一家被豁免的有限责任公司。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：
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获豁免公司无须向开曼群岛公司注册处处长提交股东周年申报表；
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豁免公司的会员名册不开放查阅；
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获豁免公司无须举行股东周年大会；
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获豁免公司可发行无面值股份；
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获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；
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获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；
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豁免公司可以注册为有限存续期公司；及
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获豁免公司可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的赔偿责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
董事及执行人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制公司章程可以规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。本条款允许对高级职员和董事以其身份承担的任何责任、诉讼、程序、索赔、要求、费用损害或费用，包括法律费用进行赔偿，除非该等责任（如有）是由于可能附加于该等董事或高级职员的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而产生的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和高级管理人员订立了赔偿协议，为这些人提供超出条款规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
条款中的反收购条款
条款中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。
此类股份可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的行使条款授予他们的权利和权力。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职务谋取私利或利益。这一职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。是否应就某项交易提出此种证据
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董事，董事必须证明交易的程序公正性，并证明交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：
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在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的义务；
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为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；
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董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使；
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股东不同部门之间公平行使权力的义务；
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义务不使自己处于对公司的义务与个人利益发生冲突的地位；以及
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行使独立判断的义务。
除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。这一职责被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识技能和经验。
如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分的披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，也可以通过股东在股东大会上批准的方式进行。
书面同意的股东诉讼
根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。条款规定，股东可通过由本有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
《开曼公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。条款不允许我们的股东要求召开年度股东大会或临时股东大会，或在股东大会上提出提案。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召开年度股东大会。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这
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增加股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事
根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据章程，只有通过特别决议（通常是在股东大会上投票的有表决权股份的三分之二的多数），才能因故罢免董事。如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合，亦将不再是董事；（ii）去世或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）该董事本人缺席董事会连续三次会议（为免生疑问，无须由代理人代表），而无董事特别缺席许可，及董事通过一项决议，认为他或她已因该缺席而腾出职位；或（v）所有其他董事（人数不少于两名）决定，他或她应因“因”（即因涉及不诚实或从事使董事或公司名誉受损或对公司造成重大财务损害的行为的刑事罪行而被定罪）（而非其他原因）而被罢免董事职务，由所有其他董事在根据本章程妥为召开及举行的董事会议上通过的决议或由所有其他董事签署的书面决议作出。
与有关股东的交易
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司根据其公司注册证书明确选择不受此类法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
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根据章程，如公司清盘，我公司的清盘人可根据股东的普通决议及法律规定的任何其他制裁，分配资产。
股份的权利变动
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。
根据章程，如我们的股本被划分为多于一类股份，则任何该等类别所附带的权利，不论公司是否正在清盘，均可在董事认为该等变更不会对该等权利产生重大不利影响的情况下，未经该类别已发行股份持有人同意而予以更改；否则，任何该等更改须经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上所投票数的不少于三分之二的多数票通过的决议批准后方可作出。
管理文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权就该事项投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，只能通过股东的特别决议对条款进行修改。
非居民或外国股东的权利
本条款对非居民或外国股东持有或行使我们股份表决权的权利没有任何限制。此外，章程中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
董事发行股份的权力
根据适用法律，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否有优先、递延或其他权利或限制。
检查书籍
根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律，我们股票的持有者没有一般权利查阅或获得我们的会员名册或公司记录的副本。
董事
任免
董事分为三个职类，分别指定为I类、II类和III类。董事根据董事会通过的一项或多项决议分配到每个类别。在公司2025年年度股东大会上，第一类董事任期届满，选举产生第一类董事，任期满三年。公司2026年年度股东大会将召开的Class II Directors任期届满，选举产生Class II Directors，任期满三年。在公司2027年年度股东大会上，第三类董事任期届满，选举第三类董事，任期满三年。在公司其后的每届股东周年大会上，董事应获选出，任期满三年，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。
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虽有本条前述规定，每名董事的任期至任期届满，直至其继任者经正式选举合格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
关于董事的任命，没有累积投票。
根据开曼群岛法律的普通决议，需要获得出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票，才能选举出一名董事。
如果所有其他董事（人数不少于两名）决定因故（而不是其他原因）（如我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中对该术语的定义），或通过所有其他董事在根据章程细则妥为召集和举行的董事会议上通过的决议或通过由所有其他董事签署的书面决议，则董事的职位应予空缺。
开曼群岛法律规定的民事责任的可执行性
公司已获其开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知，开曼群岛法院不太可能（i）承认或对公司执行美国法院基于美国或任何州证券法民事责任条款的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对公司施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。在纽约破产法院批准的重组计划中，最近有枢密院授权（对开曼群岛法院具有约束力），该授权表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国金钱判决可以在不适用上述原则的情况下得到执行。然而，最近的英国最高法院当局（具有高度说服力，但对开曼群岛法院没有约束力）在破产债务人的接管人针对第三方在纽约破产法院提起的对抗程序中获得的缺席判决的背景下，明确拒绝了这种做法，并且在适用上文概述的传统普通法原则的情况下，这种做法本不会被强制执行，并认为，破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则予以强制执行，而不是通过简单地行使法院的自由裁量权。这些案件现已由开曼群岛法院审理。开曼群岛法院没有被要求考虑破产法院在对抗程序中的判决是否可在开曼群岛执行的具体问题，但它确实认可了积极协助海外破产程序的必要性。我们的理解是，开曼群岛法院在该案件中的裁决已被上诉，关于执行破产/破产相关判决的法律仍处于不确定状态的情况仍然存在。
反洗钱—开曼群岛
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，以及在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中引起他们注意的有关知情或怀疑的信息，则该人将被要求向（i）财务报告报告报告
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开曼群岛当局，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，则根据开曼群岛《犯罪所得法》（2020年修订版），或（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（2018年修订版），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则根据开曼群岛《恐怖主义法》（2018年修订版），由警官或更高级别的警官或财务报告管理局。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。
数据保护—开曼群岛
我们根据《开曼群岛数据保护法（修订版）》（“DPA”）根据国际公认的数据隐私原则承担某些职责。
私隐通告
简介
这份隐私声明让我们的股东注意到，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA含义内的个人数据（“个人数据”）。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。
投资者数据
我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。
在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为出于DPA目的的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。
我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与股东投资活动有关的详情。
这影响了谁
如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，信托或豁免有限合伙等法律安排），因与您在公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。
公司如何使用股东的个人资料
公司作为数据控制者，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：
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如果这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；
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这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）是必要的；和/或
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在这种情况下，为了我们合法利益的目的，这是必要的，并且这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。
如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。
为什么我们可能会转移你的个人资料
在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。
我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合DPA的要求。
我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。
如有合理可能导致您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体面临风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。
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出售证券持有人
出售证券持有人可以不时要约出售本招募说明书所提的任何或全部回售股份。
“卖出证券持有人”一词包括下表所列证券持有人及其许可受让方。
下表提供了截至本招股说明书之日，有关每个出售证券持有人对我们普通股的实益所有权、每个出售证券持有人根据本招股说明书可能出售的转售股份数量以及每个出售证券持有人在本次发行后将实益拥有的信息。实益所有权百分比基于22,124，060股已发行普通股，包括（i）截至2025年8月22日已发行和已发行的15,224，775股普通股，（ii）目前可行使或将在2025年8月22日后60天内行使的6,629，172股已发行认股权证的基础普通股，以及（iii）可行使或将在2025年8月22日后60天内行使的270,113股已发行股权激励的基础股份。
由于每个出售证券持有人可以处置其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发行终止时将实益拥有的证券数量。然而，就下表而言，我们假设在本次发行终止后，本招股说明书所涵盖的证券将不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人将不会在发行期间获得任何额外证券的实益所有权。此外，出售证券持有人可能已在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置我们在表中信息列报之日后豁免《证券法》登记要求的交易中的证券。
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实益所有权前
发行 |
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回售数量
登记的股份 特此出售 |
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实益所有权后
对发售 |
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姓名
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数
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百分比
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数
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百分比
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Heritage Assets SCSP(1)
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| | | | 10,260,613 | | | | | | 46.4% | | | | | | 9,661,540 | | | | | | 599,073 | | | | | | 2.7% | | |
|
RopeMakers Nominees Limited(2)
|
| | | | 1,971,429 | | | | | | 8.9% | | | | | | 1,352,762 | | | | | | 618,667 | | | | | | 2.8% | | |
|
Carlo Calabria(3)
|
| | | | 376,235 | | | | | | 1.7% | | | | | | 260,514 | | | | | | 115,721 | | | | | | * | | |
|
Garth Ritchie(4)
|
| | | | 263,842 | | | | | | 1.2% | | | | | | 240,000 | | | | | | 23,842 | | | | | | * | | |
*
低于1.0%。
(1)
Heritage Assets SCSP的营业地址为c/o Heritage Services SAM ATTn：Cristina Levis，7 Rue Du Gabian，98000，Monaco。此次发行前的实益所有权包括目前可行使的132,952股基础公开认股权证和230,769股基础2023年9月投资者认股权证，以及将于2025年9月30日开始行使的4,600，000份2024年9月认股权证。Arqit董事Manfredi Lefebvre d'Ovidio分享了对Heritage Assets SCSP所持股份的投资和投票权。
(2)
Ropemaker Nominees Limited的营业地址为1st Floor，Royal Chambers，St Julian’s Avenue，St Peter Port，Guernsey GY1 3JX。Notion Capital Managers LLP对Ropemaker Nominees Limited的股份拥有唯一的投资和投票权。Notion Capital Managers LLP的投资决策是由一个投资委员会的多数票做出的，该委员会由5名成员组成，其中包括Arqit董事Stephen Chandler。根据所谓的“三人规则”，如果有关实体证券的投票和决定性决定由三个或更多个人作出，而投票或决定性决定至少需要这些个人的多数同意，那么没有一个个人被视为该实体证券的受益所有人。基于上述分析，Notion Capital Managers LLP的投资委员会没有任何个人成员对其单独投资和拥有投票权的任何证券行使投票或决定性控制。因此，Chandler先生不被视为拥有或分享此类股份的实益所有权。此次发行前的实益所有权包括目前可行使的76,381份共享基础2023年9月投资者认股权证，以及将于2025年10月9日开始行使的600,000份2024年9月认股权证。
(3)
Carlo Calabria的营业地址为3 Orchard Place，London SW1H 0BF，United Kingdom。发售前的实益所有权包括目前可行使的10,256股2023年9月投资者认股权证、将于2025年10月9日开始行使的120,000股2024年9月认股权证以及将于2025年8月22日后60天内归属的限制性股票单位。Carlo Calabria是Arqit的董事。
(4)
Garth Ritchie的营业地址为3 Orchard Place，London SW1H 0BF，United Kingdom。发售前的实益所有权包括将于2025年9月30日开始行使的120000份2024年9月认股权证，以及将于2025年8月22日后60天内归属的受限制股份单位。Garth Ritchie是Arqit的董事。
25
税务考虑
某些重要的美国联邦所得税考虑因素
一般
以下讨论概述了根据本招股说明书以现金购买普通股的美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）一般适用于收购、拥有和处置公司普通股的某些美国联邦所得税考虑因素。这一讨论仅限于对公司普通股实益拥有人的某些美国联邦所得税考虑，这些实益拥有人将持有经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）所指的此类证券。本讨论假设公司就公司普通股作出（或视为作出）的任何分派，以及持有人就出售或以其他方式处置公司普通股的代价而收到（或视为收到）的任何代价，将以美元为单位。
本讨论不涉及美国联邦所得税对公司高级职员或董事的后果。该讨论也不涉及此类认股权证的现有持有人行使公司任何认股权证的美国联邦所得税后果，此类持有人应就其收到与行使此类认股权证相关的普通股对其产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。本讨论仅为摘要，并未描述可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置公司普通股相关的所有税务后果，包括但不限于替代性最低税、对净投资收入征收的医疗保险税以及可能适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的投资者的不同后果，包括但不限于：
•
银行、金融机构或金融服务实体；
•
经纪自营商；
•
适用按市值计价的税收核算规则的纳税人；
•
免税实体；
•
政府或其机构或工具；
•
保险公司；
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托；
•
在美国的外籍人士或前长期居民；
•
实际或建设性地拥有百分之五或以上（通过投票或价值）公司股份的人；
•
根据行使雇员购股权、与雇员股份激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得公司普通股的人士；
•
作为跨式、建设性出售、对冲、洗售、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有公司普通股的人；
•
功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；
•
受控外国公司；
•
被动对外投资公司；以及
•
合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他传递实体的实体或安排）以及此类合伙企业或其他传递实体的任何受益所有人。
26
如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他传递实体的其他实体或安排）是公司普通股的受益所有人，则对该合伙企业或其他传递实体中的合伙人、成员或其他受益所有人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人、成员或其他受益所有人的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。敦促持有公司普通股的合伙企业和其他传递实体，以及此类合伙企业或其他传递实体的合伙人、成员或其他实益拥有人，就公司普通股的收购、所有权和处置的税务后果咨询其自己的税务顾问。
此外，下文的讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均截至本《守则》发布之日，这些规定可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能具有追溯力，这可能会导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。此外，本次讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法，或州、地方或非美国税法。
公司没有就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求，也预计不会寻求美国国税局（“IRS”）的裁决。美国国税局可能会不同意这里的讨论，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。
本次讨论仅是对与收购、拥有和处置公司普通股相关的某些美国联邦所得税考虑的总结。敦促每一普通股潜在投资者就收购、拥有和处置普通股给该投资者带来的特定税务后果，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问。
美国持有者
这一部分适用于“美国持有者”。美国持有人是普通股的实益拥有人，出于美国联邦所得税的目的，他或他：
•
美国公民或居民的个人；
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；
•
无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•
信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（如《守则》所定义）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据财政部条例，它有有效的选举被视为美国人。
分配的税收
根据下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，美国持有人一般将被要求在毛收入中包括美国持有人实际或推定收到的年度的股息，包括在公司普通股上支付的任何现金或其他财产分配（公司股份的某些分配或收购公司股份的权利除外）的金额，只要分配是从公司当期或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。超过此类收益和利润的分配通常将用于抵消和减少美国持有人在其普通股中的基础（但不低于零），并且在超过此类基础的范围内，将被视为出售收益
27
或交换该等普通股（其处理方式在“—出售普通股或其他应课税处置的收益或亏损”下图）。
公司支付的股息将按常规税率向公司美国持有人征税，并且将不符合国内公司就从其他国内公司获得的股息获得的股息扣除通常允许的资格。对于非公司美国持有者，股息一般将按较低的适用长期资本利得率作为“合格股息收入”征税（见“—出售普通股或其他应课税处置的收益或亏损”下文）仅当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易、满足一定的持有期和风险要求、公司在支付股息时或前一年不是PFIC以及满足某些其他要求时。美国持有人应咨询其税务顾问，了解就普通股支付的任何股息是否有这种较低的税率。
出售普通股或其他应课税处置的收益或亏损
根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会确认普通股出售或其他应税处置的资本收益或损失。任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果美国持有人持有此类普通股的期限超过一年。非公司美国持有者实现的长期资本收益可能会以降低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。
美国持有人就普通股的出售或其他应税处置确认的收益或损失金额一般将等于（i）现金金额和在此类处置普通股中收到的任何财产的公平市场价值之和与（ii）美国持有人在其如此处置的普通股中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在其普通股中调整后的税基通常将等于美国持有人的收购成本，减去任何被视为资本回报的先前分配。
被动外商投资公司规则
外国（即非美国）公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其在一个纳税年度的至少75%的毛收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的毛收入中的按比例份额，是被动收入或（ii）其在一个纳税年度的至少50%的资产（通常根据公平市场价值和一年中每季度平均确定），包括其在任何公司的资产中按价值计算至少拥有25%的股份、为生产或产生被动收入而持有的资产的按比例份额。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及产生被动收入的资产处置收益。就PFIC资产测试而言，现金和其他易于转换为现金的资产被视为被动资产，而公开交易的非美国公司资产的合计公允市场价值一般被视为等于该公司已发行股票的总价值和负债总额（“市值”）之和，以及如此确定的该公司资产的公允市场价值超过该资产账面价值的部分通常被视为商誉，在归属于该公司非被动收入的范围内，该商誉属于非被动资产。
截至本报告发布之日，公司尚未确定其最近一个纳税年度或当前纳税年度的PFIC状况。公司作为PFIC的可能地位是根据其在相关纳税年度的资产、收入、活动和市值的构成每年确定的，因此可能会发生变化。例如，由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，而用于资产测试目的的公司资产价值一般将根据公司普通股的市场价格确定，公司的PFIC地位将在很大程度上取决于公司普通股的市场价格（可能会大幅波动）以及公司将现金用于其运营的速度。因此，无法保证公司不是任何纳税年度的PFIC。此外，公司的美国律师对公司在任何纳税年度的PFIC状况不发表意见。
28
尽管公司的PFIC地位是每年确定的，但公司是PFIC的初步确定通常将适用于在公司是PFIC时持有普通股的美国持有人，无论公司在随后几年是否满足PFIC地位的测试。如果公司被确定为任何纳税年度（或其部分）的PFIC，包括在普通股的美国持有人的持有期内，而美国持有人没有及时为公司作为美国持有人持有（或被视为持有）普通股的PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择或合格的选择基金（“QE”）的选择，如下所述，该美国持有人一般将受到特别规则（如特别规则，“默认PFIC制度”）涉及（i）美国持有人就其普通股的出售或其他处置确认的任何收益（其中可能包括因转让普通股而实现的收益，否则将符合美国联邦所得税目的的不承认交易）和（ii）向美国持有人进行的任何“超额分配”（一般而言，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就普通股收到的平均年度分配的125%，或（如果更短）该美国持有人在该分配的纳税年度之前的普通股持有期的部分（如果更短）。
默认PFIC制度下：
•
美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的普通股持有期内按比例分配；
•
分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给公司作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期间的金额，将作为普通收入征税；
•
分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税，而不考虑该美国持有人该年度的其他收入和损失项目；和
•
将就归属于美国持有人这一其他纳税年度的税款向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额。
一般来说，如果公司被确定为PFIC，美国持有人可能能够通过及时和有效的量化基金选择（如果有资格这样做）来避免上述关于普通股的违约PFIC制度，将其在公司纳税年度结束的美国持有人的纳税年度的当期基础上按比例分享的公司净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）计入收入，无论是否分配。美国持有者通常可以单独选择根据量化宽松规则推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。
如果美国持有人在公司作为PFIC的第一个纳税年度之后的一年内就其普通股进行了量化宽松政策选择，而美国持有人在其中持有（或被视为持有）普通股，那么尽管进行了这种量化宽松政策选择，但上述讨论的默认PFIC制度，经调整以考虑到因量化宽松政策选择而产生的当前收入包含，将继续适用于该美国持有人的普通股，除非美国持有人根据PFIC规则进行了清洗选择。根据一种类型的清洗选举，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售了此类普通股，如上所述，在此类视为出售时确认的任何收益将被视为超额分配。由于这种清洗选举，美国持有人将有额外的基础（以视同出售确认的任何收益为限），并且仅为PFIC规则的目的，在普通股中有一个新的持有期。
量化宽松基金的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有者通常通过将填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中，来进行QE选举。追溯量化宽松
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选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得IRS同意的情况下进行。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下可追溯性量化宽松基金选举的可用性和税收后果。
为了遵守QE选举的要求，美国持有者必须从公司收到PFIC年度信息声明。然而，无法保证公司将在未来及时了解其作为PFIC的地位，或公司将及时提供该等年度所需的信息。公司未能按年度提供此类信息可能会阻止美国持有人进行量化宽松基金选举，或导致美国持有人先前的量化宽松基金选举无效或终止。
如果美国持有人已就其普通股进行了量化宽松政策选择，而上述违约的PFIC制度不适用于此类股份（由于美国持有人持有（或被视为持有）此类股份的公司作为PFIC的第一个纳税年度的量化宽松政策选择及时进行，或根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点），则出售普通股确认的任何收益一般将作为资本收益征税，并且不会根据PFIC规则征收额外的利息费用。如上所述，如果公司是任何纳税年度的PFIC，则进行了量化宽松基金选举的美国普通股持有人目前将按其在公司收益和利润中的比例份额征税，无论该年度是否分配。先前计入收入的此类收益和利润的后续分配在分配给此类美国持有人时一般不应征税。根据上述规则，美国持有人在量化宽松基金中的股份的计税基础将增加计入收入的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。此外，如果公司不是任何纳税年度的PFIC，则该美国持有人在该纳税年度的普通股将不受量化宽松纳入制度的约束。
或者，如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有被视为可上市股票的PFIC股票，则美国持有人可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人对美国持有人持有（或被视为持有）普通股且公司被确定为PFIC的美国持有人的第一个纳税年度进行有效的按市值计价选择，则该美国持有人的普通股一般不受上述违约PFIC制度的约束。相反，一般来说，美国持有人将在每个纳税年度将其普通股在其纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后基础的部分（如果有的话）计入普通股，作为普通收入。这些数额的普通收入将不符合适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。美国持有人还将就其普通股的调整后基础超过其普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）的超额部分（如有）确认普通损失。美国持有人在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在出售或其他应税处置其普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入，任何进一步损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额的范围内，任何超过此类先前包括的损失通常将被视为资本损失）。盯市选择仅适用于在美国证券交易委员会（SEC）注册的全国性证券交易所（包括纳斯达克）定期交易的股票，或在美国国税局确定的外汇或市场上具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的股票。如果做出这一选择，按市值计价的选择将在作出该选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非就PFIC规则而言，普通股不再符合“可上市股票”的资格，或者IRS同意撤销该选择。敦促美国持有人在其特定情况下就普通股的按市值计算选举的可用性和税收后果咨询其自己的税务顾问。
该公司是一家控股公司，通过一家非美国子公司开展业务活动。如果公司是一家PFIC，并且在任何时候拥有一家被归类为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，并且如果公司收到来自较低级别PFIC的分配或处置公司的全部或部分权益，则通常可能会根据上述违约PFIC制度承担递延税款和利息费用的责任，或者美国持有人被视为已处置较低级别的权益
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全氟辛烷磺酸。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询其税务顾问。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能需要提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金或按市值计价的选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长诉讼时效，直到向IRS提供此类所需信息。
处理PFIC和量化宽松基金、清洗和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，普通股的美国持有者应就PFIC规则在其特定情况下适用于普通股的问题咨询其自己的税务顾问。
报税
作为个人和某些实体的某些美国持有人将被要求在IRS表格8938（特定外国金融资产报表）上报告有关该美国持有人投资“特定外国金融资产”的信息，但某些例外情况除外。特定外国金融资产一般包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果不是在美国金融机构开立的账户中持有，则还应包括公司的普通股。被要求报告特定外国金融资产但未这样做的人可能会受到重大处罚，在未遵守的情况下，评估和征收美国联邦所得税的时效期限可能会延长。敦促潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其对公司普通股投资的申请咨询其税务顾问。
非美国持有者
该条款适用于“非美国持有者”。如本文所用，“非美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的普通股的实益拥有人：
•
一名非居民外侨个人（不包括某些前美国公民和作为外派人员须缴纳美国税款的美国居民）；
•
外国公司；或
•
非美国持有人的遗产或信托；
但一般不包括在处置普通股的纳税年度在美国停留183天或以上的个人。任何此类个人投资者应就收购、拥有和处置公司普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
就公司普通股向非美国持有人支付或被视为支付的股息一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。此外，非美国持有人一般不会就出售或以其他方式处置普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。
与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于在美国的常设机构或固定基地）一般将按适用于可比美国持有人的相同美国联邦所得税常规税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是为美国联邦所得税目的的公司，还可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。
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非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。
信息报备和备份扣留
与普通股有关的股息支付以及出售、交换或赎回的收益，普通股可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确纳税人识别号码并作出其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并确立此类豁免地位的人。非美国持有人一般会通过提供其外国身份证明、受到伪证罪处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可以抵减持有人的美国联邦所得税负债，持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。
开曼群岛税务考虑
以下是对投资于该公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。
根据现行开曼群岛法律，就我国证券支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向证券的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置证券所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
就发行我们的普通股或就该等股份的转让文书而言，无须缴付印花税。
公司已根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，因此已申请并收到开曼群岛财政司以以下形式作出的承诺：
税收优惠法
关于税收的承诺
优惠
根据税收优惠法的规定，现对Arqit Quantum Inc.（“公司”）作出如下承诺：
1.
该公司或其经营，不得适用于该群岛以后颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税项的法律；及
2.
此外，对利润、收入、收益或升值或属于遗产税或遗产税性质的，不应征收以下税种：
2.1
于或就公司的股份、债权证或其他义务；或
2.2
以全部或部分代扣代缴的方式代缴《税收优惠法》界定的任何相关款项。
这些特许权的期限为自28日起的二十年第2021年4月的一天。
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分配计划
此处所用的出售证券持有人，包括受赠人、质权人、受让人或其他利益承继人出售在本招募说明书日期后从出售证券持有人收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的出售回售股份的股份或权益，可不时在该股份进行交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在非公开交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部出售股份或在该等回售股份中的权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定价格。
卖出证券持有人在处置回售股份或其中权益时，可以采用以下任意一种或多种方式：
•
普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
•
经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为本金定位并转售以促进交易的大宗交易；
•
由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
•
根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
•
私下协商交易；
•
在本招股说明书所包含的登记声明被SEC宣布生效之日后实施的卖空交易；
•
通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•
经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；
•
任何此类销售方法的组合；和
•
适用法律允许的任何其他方法。
出售证券持有人可不时对其拥有的部分或全部回售股份进行质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424（b）（3）条规则的修订或《证券法》修订出售证券持有人名单的其他适用条款，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书项下的出售证券持有人。出售证券持有人也可以在其他情况下转让回售股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。
就出售回售股份或其中权益而言，出售证券持有人可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空回售股份。出售证券持有人还可以卖空转售股份并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将转售股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的转售股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售股份。
每名出售证券持有人保留权利，接受并连同其代理人不时全部或部分拒绝任何拟直接或透过代理人作出的建议购买转售股份。我们将不会从此次发行中获得任何收益。然而，一旦以支付现金的方式行使2023年9月投资者认股权证或2024年9月认股权证，我们将收到认股权证的行权价。
33
出售证券持有人以及参与出售回售股份或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。
根据《证券法》，他们在任何转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券持有人属于《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”，将受《证券法》的招股说明书交付要求约束。
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，通过交付附有分配计划的招股说明书，向其成员、合伙人或股东按比例实物分配证券。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
在规定的范围内，将出售的转售股份、出售证券持有人的姓名、各自的购买价格和公开发售价格、任何代理、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股章程补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股章程的注册声明的生效后修订中列出。
为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售转售股份。此外，在一些州，除非已注册或符合销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售转售股份。
我们已告知出售证券持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于在市场上出售转售股份以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股份的交易的任何经纪自营商进行赔偿。
我们已同意就与本招股章程所提供的转售股份登记有关的责任（包括《证券法》和州证券法规定的责任）向出售证券持有人作出赔偿。
我们已与出售证券持有人达成协议，在本招股说明书构成其组成部分的登记声明已根据登记声明并根据登记声明处置本招股说明书所涵盖的所有股份或证券已撤回之前，保持登记声明的有效性。
34
与发售有关的开支
下文列出了与出售证券持有人要约和出售普通股有关的预计我们将产生的总费用的分项。除SEC注册费外，所有金额均为估算值。
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美元
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SEC注册费
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| | | $ | 77,055.80 | | |
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法律费用和开支
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| | | | 75,000.00 | | |
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会计费用支出
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| | | | 2,000.00 | | |
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印刷费用
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| | | | 10,000.00 | | |
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杂项费用
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| | | | 5,000.00 | | |
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合计
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| | | $ | 169,055.80 | | |
35
专家
Arqit Quantum Inc.截至2024年9月30日止年度、2023年及2022年9月30日止年度的财务报表已依据PKF Littlejohn LLP（一家在本文其他地方出现的独立注册公共会计师事务所）的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用截至2024年9月30日止年度的20-F表格年度报告纳入本招股章程。
37
在哪里可以找到更多信息
我们已根据经修订的1933年《证券法》就本招股说明书所提供的普通股提交了F-3表格登记声明。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和我们的展品。
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息，例如我们。该网站的地址是www.sec.gov.
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的普通股方面豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
我们将向我们的转让代理人发送一份所有股东大会通知和其他向股东普遍提供的报告、通讯和信息的副本。转让代理人已同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理人收到的任何我们股东大会通知中包含的信息（或信息摘要），并将向所有股东提供该通知以及转让代理人收到的所有其他此类报告和通信。
38
按参考文献纳入某些文件
SEC允许公司将我们向SEC提交或提供给SEC的信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着公司可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。本公司特此在本招股章程中以引用方式纳入下列文件以及我们可能对这些文件提交的所有修订或补充：
•
我们的年度报告表格20-F2024年12月5日向SEC提交；
•
我们的报告表格6-K，于2025年4月4日向SEC提交；
•
•
本公司登记声明所载证券的说明表格8-A根据《交易法》第12条于2021年9月1日提交，连同为更新该描述而提交的所有修订和报告。
公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，以及在其中具体指定的范围内，公司向SEC提交的关于表格6-K的外国私人发行人的报告，在每种情况下，在本招股说明书作为其组成部分的初始登记声明日期之后和登记声明生效之前，以及在本招股说明书下的证券发行完成或终止之前，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交或提供此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。
此处或文件中包含的任何声明，其全部或部分已并入或被视为通过引用并入此处，应被视为已为本招股说明书的目的进行了修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入或被视为通过引用并入此处修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
尽管有上述规定，在SEC适用表格和法规下的此类信息不被视为根据《交易法》第18条“提交”或以其他方式受该部分责任约束的情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中均未通过引用并入任何信息，除非包含此类信息的报告或文件表明其中的信息将被视为根据《交易法》“提交”或将通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。
我们将向收到本招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股说明书的任何或所有报告或文件的副本，而请求者应向我们提出书面或口头请求，而无需支付任何费用，地址如下：Arqit Quantum Inc.,1st Floor，3 Orchard Place，London SW1H 0BF，United Kingdom。
39
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目8。董事及高级人员的赔偿
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿。公司的组织章程大纲和章程细则允许在法律允许的最大范围内对高级职员和董事进行赔偿，包括以其身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽的情况除外。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
项目9。展品和财务报表附表
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附件编号
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说明
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| | 3.1 | | | 经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则，通过参考公司于2025年1月17日向SEC提交的F-3表格注册声明中的附件 3.1纳入。 | |
| | 4.1 | | | | |
| | 4.2 | | | 2023年9月根据注册直接发售发行的认股权证表格，通过引用于2023年9月11日向SEC提交的6-K表格注册人报告的附件 4.1并入。 | |
| | 4.3 | | | 根据注册直接发售于2024年9月发行的认股权证表格，通过参考于2024年10月1日向SEC提交的6-K表格注册人报告的附件 4.1并入。 | |
| | 5.1* | | | | |
| | 10.1 | | | 日期为2023年9月8日的证券购买协议表格，该表格通过引用附件 10.1并入注册人于2023年9月11日向SEC提交的表格6-K报告。 | |
| | 10.2 | | | 日期为2024年9月30日的证券购买协议表格，通过引用附件 10.1并入注册人于2024年10月1日向SEC提交的关于表格6-K的报告。 | |
| | 23.1* | | | | |
| | 23.2* | | | | |
| | 24.1* | | | | |
| | 107* | | | |
*
随函提交。
项目10。事业
下列签署人登记人，现承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（一）
包括经修订的1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
二-1
（二）
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和
（三）
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
但前提是，如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。
(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)
以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(4)
提交注册报表的生效后修订，以在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或表格20-F项目8.A要求的财务报表和信息。
(5)
为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据规则424（b）提交的作为与发售有关的登记声明一部分的每份招股说明书，除了依赖规则430B的登记声明或依赖规则430A提交的招股说明书之外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但凡在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将不会取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
(6)
为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券
二-2
通过以下任何通讯方式向该买方提供或出售，以下签名的注册人将是该买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（一）
根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
（二）
任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；
（三）
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和
（四）
以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。
以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
就根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就证券下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
II-3
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人已于2025年8月29日在英国伦敦正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明，并获得正式授权。
ARQIT量子公司。
签名：
/s/Andrew Leaver
姓名：
安德鲁·利弗
职位：
首席执行官兼董事
凡其签名出现在下文的每一个人，均构成并委任Andrew Leaver和Patrick Willcocks（分别而非共同）为其事实上的律师和代理人，各自单独行事，并具有替代和重新替代的权力，以其名义、地点或代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何修订，并将该等修订或补充，连同与此有关的证物和其他文件，提交给证券交易委员会，授予该等事实上的律师和代理人，全权和授权作出和执行在处所内和周围必须和必要作出的每一项行为和事情，尽其可能或可能亲自作出，并批准和确认事实上的律师和代理人，或其替代人或替代人可能作出或促使作出的一切。下列签署人均已于所示日期签署本授权书。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年8月29日由以下人员以所示身份签署如下。
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姓名
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职务
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/s/Andrew Leaver
安德鲁·利弗
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| | 董事兼首席执行官 | |
| |
/s/Carlo Calabria
Carlo Calabria
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| | 董事 | |
| |
/s/Stephen Chandler
Stephen Chandler
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| | 董事 | |
| |
/s/Manfredi Lefebvre d’Ovidio
Manfredi Lefebvre d’Ovidio
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| | 董事 | |
| |
/s/Garth Ritchie
Garth Ritchie
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| | 董事 | |
| |
/s/尼古拉·巴比耶罗
尼古拉·巴比耶罗
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| | 董事 | |
II-4
授权代表
根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下签署人已于2025年8月29日由Arqit Quantum公司在美国的正式授权代表在本登记声明上签名。
ARQIT INC。
签名：
/s/Patrick Willcocks
姓名：
Patrick Willcocks
职位：
授权代表
二-5