注1。组织

组织机构

Healthier Choices Management Corp.（“公司”或“HCMC”）是一家控股公司，专注于通过其全资子公司HCMC Intellectual Property Holdings，LLC将其知识产权货币化。该公司寻求通过开发和生产其专利产品，包括Q-Cup，进一步将其专利套件货币化™技术和仿真剂、许可和版税协议，以及针对侵犯其知识产权的人的执法行动。

该公司管理并打算通过其全资子公司HCMC Intellectual Property Holdings，LLC扩大其知识产权组合。

公司持续推进专利Q-Cup™技术直接面向电子烟市场的消费者。这种尖端设计包括一个小石英杯，用户可以用大麻或CBD浓缩物填充。曾经被放置在一个Q-Cup™Tank或Globe，杯子外部加热，不与浓缩物直接接触。这种创新方法为将vape浓缩液用于医药和娱乐用途的消费者提供了更高的效率和便捷的解决方案。

分拆

华中数控于2022年8月22日宣布，其董事会批准将包括健康业务在内的杂货业务分离为一家独立的公开上市公司（“分拆”或“分离”）。在分拆之前，杂货部门在控股公司Healthy Choice Wellness Corp.（“HCWC”）旗下运营。HCWC是HCMC的子公司，经营Ada的Natural Market、Paradise Health & Nutrition、Mother Earth’s Storehouse、Greens Natural Foods、Ellwood Thompson’s、GreenAcres Market零售品牌，以及特许健康中心和Healthy U Wholesale。

2024年9月13日（“分拆日期”），在纽约证券交易所美国证券（“NYSEAM”）收市后，HCWC业务的分拆完成。2024年9月14日，HCWC成为一家独立的上市公司，并于2024年9月16日开始在NYSEAM交易，股票代码为“HCWC”。

HCWC将其持有的所有已发行普通股按比例分配给HCMC普通股持有人（“分配”）。截至美国东部夏令时间（EDT）下午5：00分拆股权登记日2024年9月9日（“股权登记日”）持有的每208,632股华机股份普通股，一名华机股份股东有权获得一股A类普通股和三股B类普通股。有关分派已于分派日期后尽快由分销代理以记账式形式作出。

由于分拆，HCWC业务截至分拆日期的经营业绩在所有呈报期间的简明综合经营报表中以终止经营业务净亏损列报。此外，相关资产和负债在截至2024年12月31日止年度的简明合并资产负债表中报告为已终止经营业务的资产和负债。除非另有说明，简明综合财务报表附注中包含的所有金额和披露仅反映公司的持续经营业务。更多信息，见简明综合财务报表附注2 ——终止经营。

分部报告

经营分部被确定为企业的组成部分，可供经营决策者或决策小组在就如何分配资源和评估业绩作出决策时对其进行评估的单独的离散财务信息。公司作为一个单一的报告分部运营，作为首席运营决策者（“CODM”，即公司首席执行官Jeffrey Holman）审查财务业绩并在综合基础上做出决策。

注2。停止运营

2024年9月13日，该公司完成了先前宣布的将其杂货部门分离和分配为一家独立的上市公司HCWC。此次分拆的结构是免税分拆，通过向HCMC股东按比例分配的方式发生。截至2024年9月13日收市时，每持有208,632股在册的HCMC普通股，每位HCMC股东将获得一股HCWC A类普通股和三股B类普通股。HCWC现在是一家独立的上市公司，在纽约证券交易所上市，代码为“HCWC”。分立后，公司未保留HCWC的所有权权益。

就分拆事项而言，公司与HCWC订立若干协议，以管理分拆后各方的关系。这些协议包括：

根据过渡服务协议的条款，HCMC将在过渡基础上向HCWC提供某些服务或职能，包括信息技术、会计、人力资源和工资职能。一般来说，这些服务将在分拆后提供长达一年的时间。过渡服务的对价和成本将使用协议中描述的几种计费方法确定，包括习惯计费和传递计费。向HCWC提供过渡服务的成本根据服务的性质记录在综合运营报表中。

终止经营业务的财务资料

简明综合经营报表中终止经营业务的净亏损反映了HCWC的财务业绩，并包括公司一般公司间接费用的分配。

注3。持续关注和管理层的计划

随附的未经审计简明综合财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，其中考虑到公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中变现资产和清偿负债，不包括与我们的持续经营评估相关的任何不确定性的结果可能导致的任何调整。财务报表中列报的资产和负债的账面金额不一定旨在代表可变现或结算价值。

该公司目前和历史上一直报告经营活动产生的净亏损和现金流出。截至2025年9月30日，该公司的现金和现金等价物约为110万美元，负营运资金为350万美元。公司截至2025年9月30日的流动资金需求已通过与私人贷款人的融资协议得到满足。

管理层已制定计划以降低某些成本并筹集所需资金，但无法保证公司能够成功实施这些计划。这些计划的成功取决于各种因素，首先是降低外部咨询费用的能力以及从外部投资者获得额外资本的能力。不能保证这样的计划一定会成功。

该公司认为，其手头现金及其利用500万美元信贷额度的能力将使该公司能够在截至2025年9月30日的至少十二个月内满足其义务和资本要求。因此，没有对财务报表进行调整以说明这种不确定性。

注4。列报依据和重要会计政策

注5。浓度

现金、现金等价物和受限制现金

本公司认为所有原期限为三个月或以下的高流动性工具在购买时均为现金和现金等价物。该公司的大部分现金和现金等价物集中在一家大型金融机构，这超出了联邦存款保险公司（FDIC）的覆盖范围。

现将2025年9月30日和2024年12月31日现金、现金等价物和限制性现金超过FDIC限额250,000美元的金融机构汇总如下：

由于持有的存款超过了联邦保险限额，该公司持续监控其与其投资的金融机构的头寸和信用质量。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。

受限现金

截至2025年9月30日，公司的受限制现金包括根据2022年8月18日证券购买协议对提款或使用进行限制的现金余额，目的是在赎回E系列优先股时为E系列指定证书下的任何到期金额提供资金。2024年12月31日的余额还包括抵押品账户中持有的现金，以支付信贷额度的现金提取。

注6。财产和设备

在截至2025年3月31日的三个月内，公司将45,000美元的内部使用软件成本从财产和设备内的其他固定资产重新分类为无形资产，以符合ASC 350-40，内部使用软件。这一重新分类反映了公司确定内部使用软件的应用程序开发阶段发生的成本符合作为无形资产资本化的标准。重新分类使其他固定资产余额减少45000美元，累计折旧减少4875美元。截至2025年3月31日，重新分类软件的账面净额为40,125美元，现列入无形资产（附注7）。

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，公司分别产生了约2000美元和7000美元的折旧费用，截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，公司分别产生了7000美元和19000美元的折旧费用。

注7。无形资产

在截至2025年3月31日的三个月内，公司将45,000美元的内部使用软件成本从财产和设备（注6）重新分类为无形资产，以符合ASC 350-40，内部使用软件。请参阅附注6财产和设备。

无形资产在其预计可使用年限内按直线法摊销。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的摊销费用分别约为11,000美元和10,000美元，截至2025年9月30日和2024年9月止九个月的摊销费用分别为33,000美元和30,000美元。未来年度预计摊销费用如下：

注8。债务

循环信贷额度

于2021年11月3日，公司与佛罗里达州科勒尔盖布尔斯的Professional Bank就200万美元的循环信贷额度和一个被冻结/受限制的存款账户（“被冻结账户”）订立协议。该协议包括一个浮动利率，该利率基于抵押账户所赚取的4.7%的利率。根据与银行的协议，信贷额度的每次提款请求将以被冻结账户持有的资金100%现金担保。授信额度已于2024年12月到期，公司已于2025年1月3日全额还清授信额度余额。截至2025年9月30日和2024年12月31日，信贷额度的未偿余额分别为0.00美元和453,232美元。

注9。股东权益

E系列可转换优先股

2022年8月18日，公司订立证券购买协议（“E系列优先股”），据此，公司以每股1,000美元或合计认购1,325万美元的价格向机构投资者出售和发行14,722股E系列可赎回可转换优先股。向每位参与者发行的股票数量按照申购金额乘以折算率1.11 11计算。该公司还产生了约410,000美元的发行费用，其中包括法律和咨询费。

华机电子E系列优先股在公司下一次股东大会上享有作为转换基准的表决权。然而，只要有任何已发行的华建集团E系列优先股股份，未经华建集团E系列优先股当时已发行股份的多数持有人投赞成票，公司不得（a）更改或不利地更改赋予华建集团E系列优先股的权力、优先权或权利，或更改或修订指定证书，（b）增加华建集团E系列优先股的授权股份数目，或（c）就上述任何一项订立任何协议。E系列优先股的每一股应可随时根据持有人的选择不时转换为该数量的普通股（受受益所有权限制）。HCMC E系列优先股的初始转换价格应等于0.0001美元。

在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿且不属于基本交易（定义见指定证书），HCMC E系列优先股持有人应有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于每股E系列优先股1,000美元的金额。

除非按下文所述提前转换或延期，否则持有人可要求赎回HCMC E系列优先股的全部或部分规定价值（1）在交易结束后六个月或（2）在发生违约事件时余额到期应付的时间。

2023年3月1日，公司与每一名被确定为参与HCMC E系列优先股的购买者（“购买者”）签订了HCMC E系列优先股的第一次修订，日期为2022年8月18日。各方修订了与转换付款有关的华机优先股，据此，在分拆记录日期之前转换E系列优先股时，公司将向买方支付所转换的E系列优先股规定价值的百分之十（10%）。备案日期为2023年5月1日。

于2023年5月15日，公司与买方订立证券购买协议第二次修订，据此，公司同意将转换付款资格的期限延长至2023年12月1日。公司提交了对指定证书的修订，以使优先股的赎回价格（“赎回价格”）等于规定的价值，无论赎回日期如何。在此修订前，买方选择不赎回的发行日七个月周年之后的每个月，赎回价格均折让1%。

2023年10月30日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者订立证券购买协议的第三次修订。各方同意：（1）将A系列优先股的初始转换价格设定为使用购买A系列优先股前5个交易日计量的5天成交量加权平均价格，（2）在A系列优先股出售后的第40个日历日（“重置日”），如果A类普通股在该日期的收盘价低于初始转换价格，则重置转换价格，（3）使重置转换价格等于使用重置日期前5个交易日计量的5天成交量加权平均价格的10%折扣；但前提是在任何情况下都不会将转换价格重置为低于初始转换价格的30%，并且（4）将获得A系列优先股的义务终止日期修正为2024年3月1日。

2024年2月20日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者签订了证券购买协议的第四次修订，据此，公司与该等方同意将收购A系列优先股的义务终止日期修改为2024年6月1日。

2024年4月8日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者签订了证券购买协议的第五次修订，据此，公司与该等方同意将完成日期修订为2024年8月1日。

2024年7月26日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者签订了证券购买协议的第六次修订，据此，公司与该等方同意将完成日期修订为2024年11月1日。

2024年11月27日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者订立证券购买协议的第七次修订，据此，公司与该等方同意将完成日期修订为2025年5月31日。

于2025年4月11日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者订立证券购买协议的第八次修订，据此，公司与该等方同意将完成日期修订为2025年10月31日。

截至2025年9月30日，由于E系列优先股转换，1,585股E系列优先股已累计转换为15,850，000,000股普通股，12,026股E系列优先股已累计赎回，已为赎回支付约12,004，000美元。截至2025年9月30日，E系列优先股仍有1,111股流通在外。

根据证券购买协议，E系列可转换优先股的购买者还将被要求购买因分拆HCMC的杂货和健康业务而产生的HCWC A系列可转换优先股，购买金额与买方为HCMC E系列优先股支付的认购金额相同。

股票期权与限制性股票

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有股票期权被行使为普通股。

公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月内确认了约1,223，000美元的股票薪酬，在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月内分别确认了约3,368，000美元和3,484，000美元的限制性股票和股票期权摊销。股票薪酬作为总运营费用的一部分包含在随附的未经审计简明综合运营报表中。

每股收益

每股基本收益是使用所示期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益是使用调整后的已发行普通股加权平均数计算的，以包括股票奖励的潜在稀释效应。截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月，稀释后每股收益与基本每股收益相同，因为由于净亏损，所有具有潜在稀释性的证券都具有反稀释性。根据公认会计原则，即使在等于基本每股收益的情况下，也必须披露稀释后的每股收益。所有具有潜在稀释性的证券都被排除在稀释后每股收益计算之外，因为将它们包括在内将具有反稀释性（即减少每股亏损），而这在公认会计原则下是不允许的。

注10。承诺与或有事项

法律程序

有两起诉讼涉及声称的电子烟设备的电池缺陷。其中一项已被法院驳回，其中原告与公司的保险承运人达成和解，对公司没有经济影响。在第二起诉讼中，截至2023年12月31日，公司已与原告达成解决该事项的安排，将潜在风险限制在150万美元，反映在应付账款和应计费用中，这是管理层根据当前讨论状态对可能的和解金额的估计。这一安排于2024年7月1日通过签署的协议正式确定，截至2024年6月30日，公司已累计150万美元。截至2025年9月30日，该公司已经支付了150万美元。

公司于2020年11月30日在美国佐治亚州北区地方法院对菲利普莫里斯 USA，Inc.、菲利普莫里斯 Products S.A.提起专利侵权诉讼。该诉讼称，已知和营销名为“IQOS”的菲利普莫里斯产品侵犯了HCMC拥有的专利®”.菲利普莫里斯称其IQOS用户接近1400万®产品，据报道已在其无烟烟草产品上投资超过30亿美元。2021年12月3日，佐治亚州北区地方法院有效驳回了HCMC对菲利普莫里斯 USA，Inc.、菲利普莫里斯 Products S.A.的专利侵权诉讼。2021年12月14日，公司就佐治亚州北区地方法院驳回公司对菲利普莫里斯 USA，Inc.、TERM3 Products S.A.的专利侵权诉讼提起了上诉。

2021年12月31日，佐治亚州北区地方法院有效驳回了HCMC针对菲利普莫里斯 USA，Inc.和菲利普莫里斯 Products S.A.提起的专利侵权诉讼。就此类解雇而言，被告寻求向原告追回律师费。2022年2月22日，佐治亚州北区地区法院判给被告约57.5万美元的律师费，由公司支付。公司截至2021年12月31日已全额计提该金额。华中数控于2022年6月22日对此裁定提出上诉。

2023年4月12日，美国联邦巡回上诉法院就其在针对菲利普莫里斯 USA，Inc.和菲利普莫里斯 Products S.A.的专利侵权诉讼中分别提起的两项上诉作出了有利于HCMC的裁决，该诉讼正在佐治亚州北区地方法院审理。

在第一次上诉中，华灿就地区法院驳回华灿专利侵权诉讼并驳回华灿修正诉状动议的裁决提出上诉。在第二次上诉中，华灿光电就地区法院判给菲利普莫里斯律师费一事提出上诉。在其裁决中，联邦巡回法院通过推翻这两项裁决，为HCMC做出了裁决，并将案件发回地区法院进一步审理。根据该裁决，该公司在截至2023年3月31日的三个月内冲回了此前全额拨备的57.5万美元。

2023年9月26日，HCMC在美国北卡罗来纳州中区地方法院对R.J. Reynolds Vapor Company（简称“RJR”）提起专利侵权诉讼，涉及HCMC声称RJR的Vuse电子烟侵犯了HCMC的一项专利。

2023年11月17日，RJR提出驳回诉讼的动议。2023年12月22日，中建集团反对。迄今为止，法院尚未对该动议作出裁决。

2024年9月18日，RJR在美国专利商标局（“USPTO”）提交了对该诉讼专利的当事人间审查。美国专利商标局将在2025年1月之后的某个时间就机构做出决定。

2024年11月22日，HCMC收到美国联邦巡回上诉法院（“联邦巡回法院”）的裁决，驳回HCMC就美国专利和商标局专利审判和上诉委员会（“委员会”）有关HCMC专利的当事人间审查的决定提出的上诉。董事会已裁定，先前授予的作为HCMC对菲利普莫里斯 USA，Inc.和菲利普莫里斯 Products S.A.提起专利侵权诉讼依据的HCMC专利不具有专利权，并拒绝了HCMC在专利无效得到确认的情况下修改权利要求的请求。

2024年12月31日，HCMC在不影响佐治亚州北区的诉讼中主动驳回，案件终止。

公司不时涉及在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。我们认为，截至2025年9月30日，没有任何其他未决诉讼可能单独或总体上对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。关于法律费用，我们将这些费用记录为已发生的费用。

注11。关联方交易

分拆前，慧康医疗是慧康医疗的附属公司。分拆后，HCWC作为一家独立的独立公司运营，因此与HCMC存在各种关系，据此，HCMC向HCWC提供如下所述服务。关联交易包括华建股份与HCWC之间的一般企业费用分摊和现金垫款。

一般公司费用的分配

公司在分拆前向HCWC提供人力资源、会计、工资处理、法律和其他管理服务。随附的截至2024年9月30日止三个月和九个月的简明综合财务报表包括这些费用的分配。分拆后，HCWC和HCMC签订了过渡服务协议（“TSA”），根据该协议，两家公司同意相互提供某些过渡服务，以确保顺利分离。这些服务是在过渡基础上提供的，并将在分拆后持续长达一年的时间。

管理层采取按比例分摊费用的方式，将分摊的费用分摊给慧康医疗。该分配方法根据管理层的估计，即管理HCWC所花费的管理时间和资源之和约等于管理HCMC及其子公司所花费的时间和资源的数量，计算适当分担给HCWC的间接费用。因此，基于管理层花费同等时间管理两家公司，按加权平均基准将50%的华建集团间接费用分配给华建集团。公司认为所使用的分配方法是合理的，并得到了一致的应用，并导致了所产生的成本的适当分配。然而，如果HCWC是一个独立的实体或未来的服务，这些分配可能并不代表成本。截至2025年9月30日止九个月，慧康医疗建立了独立的发薪系统，但继续与慧康医疗共享某些员工。HCMC和HCWC继续根据TSA相互提供人力资源、会计、工资单处理和其他管理服务。管理层继续采用50%比例成本分配法对分摊成本进行拆分。HCWC直接为其50%的份额提供资金，并在财务报表中将其50%的份额记录为运营费用。

对子公司投资

截至2024年9月30日的三个月和九个月，HCMC代表HCWC产生的净运营费用分别为0.4百万美元和1.7百万美元，计入对子公司的投资。分拆后，公司将子公司净投资余额核销至留存收益。

应付关联方款项

分拆前，公司与HCWC并无公司间协议。管理层已确定，这些公司间应收账款和应付账款将在资产负债表日后的十二个月内结算。因此，公司的公司间余额在合并资产负债表中反映为“应收款项”或“应收款项”账户。在分拆时，公司有来自HCWC的应收账款净余额120万美元，HCWC全额支付余额以在分拆日2024年9月13日结算。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司应付关联方款项净额分别为320万美元和20万美元。应付关联方款项余额的增加是由于HCWC根据与HCWC的协议继续向HCMC提供资金以支持HCMC在过渡期间的运营。慧聪科技向慧聪科技提供的现金垫款属过渡性、短期、12个月内须偿还。

与HCWC的协议

公司与HCWC订立若干协议，其中包括影响分立及规管分拆后各方的关系。这些协议包括：

根据过渡服务协议的条款，HCMC将在过渡基础上向HCWC提供某些服务或职能，包括信息技术、会计、人力资源和工资职能。一般来说，这些服务将在分拆后提供长达一年的时间。过渡服务的对价和成本将使用协议中描述的几种计费方法确定，包括习惯计费和传递计费。前母公司提供的过渡服务的成本根据服务的性质记录在综合运营报表中。

注12。随后发生的事件

根据FASB ASC 855-10，公司评估了在资产负债表日之后直至简明综合财务报表可供出具之日发生的后续事件和交易。根据这一审查，公司确定了以下需要在合并财务报表中披露的后续事件。

2025年10月30日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者签订了证券购买协议的第九次修订，据此，公司与该等方同意将完成日期修订为2027年4月1日。