美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13d

根据1934年证券交易法

（第6号修订）*

 

 

Invacare控股公司

（发行人名称）

普通股，每股面值0.00 1美元

（证券类别名称）

46124A101

（CUSIP号码）

多夫·格祖林

DG资本管理有限责任公司

公园大道460号，22楼

纽约，NY 10022

(646) 942-5700

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2024年10月29日

（需要提交本声明的事件发生日期）

 

 

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐

 

 

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则13d-7。

 

 

*	本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。

 

 

 

附表13d

CUSIP编号46124A101

 

1.		报告人姓名   DG资本管理有限责任公司
2.		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明） （a）☐（b）
3.		仅使用SEC
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框   ☐
6.		公民身份或组织地   特拉华州

数量 有利的股份 拥有 每个 报告 人 与				7.		唯一投票权    0
				8.		共享投票权    6,319,518
				9.		唯一处理能力    0
				10.		共享处置权力    6,319,518

11.		每个报告人实益拥有的合计金额    6,319,518
12.		检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份（见说明）   ☐
13.		ROW中以金额表示的班级百分比（11）    31.0% (1)
14.		举报人类型（见说明）   IA

 

(1)	基于Invacare Holdings Corporation（“发行人”）截至2024年10月29日已发行的20,407，725股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），由发行人在A & R交换协议中代表（定义见下文，并作为证据提交）。

 

第2页

附表13d

CUSIP编号46124A101

 

1.		报告人姓名   多夫·格祖林
2.		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明） （a）☐（b）
3.		仅使用SEC
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框   ☐
6.		公民身份或组织地   美利坚合众国

数量 有利的股份 拥有 每个 报告 人 与				7.		唯一投票权    0
				8.		共享投票权    6,319,518
				9.		唯一处理能力    0
				10.		共享处置权力    6,319,518

11.		每个报告人实益拥有的合计金额    6,319,518
12.		检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份（见说明）   ☐
13.		ROW中以金额表示的班级百分比（11）    31.0% (1)
14.		举报人类型（见说明）   在，慧聪

 

(1)	基于A & R交换协议中由发行人代表的截至2024年10月29日已发行普通股的20,407，725股。

 

第3页

附表13d

CUSIP编号46124A101

 

1.		报告人姓名   DG Value Partners II Master Fund，LP
2.		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明） （a）☐（b）
3.		仅使用SEC
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框   ☐
6.		公民身份或组织地   开曼群岛

数量 有利的股份 拥有 每个 报告 人 与				7.		唯一投票权    0
				8.		共享投票权    5,323,209
				9.		唯一处理能力    0
				10.		共享处置权力    5,323,209

11.		每个报告人实益拥有的合计金额    5,323,209
12.		检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份（见说明）   ☐
13.		ROW中以金额表示的班级百分比（11）    26.1% (1)
14.		举报人类型（见说明）   PN

 

(1)	基于A & R交换协议中由发行人代表的截至2024年10月29日已发行普通股的20,407，725股。

 

第4页

附表13d

CUSIP编号46124A101

 

1.		报告人姓名   DG Value Partners，LP
2.		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明） （a）☐（b）
3.		仅使用SEC
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框   ☐
6.		公民身份或组织地   特拉华州

数量 有利的股份 拥有 每个 报告 人 与				7.		唯一投票权    0
				8.		共享投票权    550,609
				9.		唯一处理能力    0
				10.		共享处置权力    550,609

11.		每个报告人实益拥有的合计金额    550,609
12.		检查第（11）行中的总量是否不包括某些股份（见说明）   ☐
13.		ROW中以金额表示的班级百分比（11）    2.7% (1)
14.		举报人类型（见说明）   PN

 

(1)	基于A & R交换协议中由发行人代表的截至2024年10月29日已发行普通股的20,407，725股。

 

第5页

解释性说明

于2023年5月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D的第6号修正案（此“附表13D修正案”），经2023年9月11日第1号修正案、2024年2月2日第2号修正案、2024年2月15日第3号修正案、2024年3月15日第4号修正案和2024年4月10日第5号修正案（经此附表13D修正案修正，“附表13D”）代表特拉华州有限责任公司DG Capital Management，LLC（“DG Capital”）提交，美利坚合众国公民、DG Value Partners II Master Fund，LP，一家开曼群岛有限合伙企业（“DG Value II”）和DG Value Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“DG Value”，连同DG Capital、Gertzulin先生和DG Value II，“报告人”），就特拉华州公司Invacare Holdings Corporation（“发行人”）每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）。

除下文所述外，附表13D内的所有项目均实质上保持不变。本附表13D修正案中使用的未在此定义的大写术语具有附表13D中赋予它们的含义。

项目3。资金来源和金额或其他考虑。

本附表13D修正案第4项所载的资料，现以引用方式并入。

项目4。交易目的。

现对附表13D项目4进行修正和补充，以包括以下内容：

正如本附表13D的第5号修正案所述，发行人和报告人，连同本协议第5项表格所列股东（“指名股东”）和/或其各自的关联公司，先前订立了贷款协议、主股权协议和交换协议的第三次修订，这些条款在上述第5号修订中定义。就（其中包括）有关该等协议拟进行的交易以及向公司提供和提供进一步资金的持续讨论而言，报告人连同指名股东和/或其各自的关联公司与发行人（以及（如适用）其某些子公司）订立，（a）日期为2024年10月29日的暂缓协议和贷款和担保协议的第四次修订（“第四次修订”；经如此修订的“经修订的贷款协议”），（b）日期为2024年10月29日的主股权协议终止协议（“主股权终止协议”），（c）日期为2024年10月29日的经修订和重述的交换协议（“A & R交换协议”）和日期为2024年10月29日的董事会观察员协议第一修正案（“BOA修正案”）。

除其他外，第四修正案在遵守其中规定的条款和条件的前提下，规定并允许：（a）由报告人和/或其关联公司，连同指定的股东及其各自的关联公司提供额外资金，最高不超过其在总额不超过448万美元中的比例份额，（b）容忍某些现有和可能的违约和违约事件，以及修改发行人及其子公司的某些契约，（c）经修订贷款协议项下未偿还本金的增加，以反映与报告人和指名股东的交换交易，总额不超过下述A & R交换协议所设想的总额约1.5685亿美元，以及（d）额外本金金额的应计PIK（实物支付）利息以及由此产生的应计利息，可归因于该等交换经修订贷款协议项下报告人或其关联公司垫款的资金来源一直是并预计将继续是其营运资金。BOA修正案修订了DG Capital与发行人之间的董事会观察员协议的终止条款，日期为2023年5月5日。董事会观察员协议进行了修订，主要是为了反映归属于新的B系列优先股（定义见下文）的投票权。

根据截至2024年10月29日的暂缓协议和信贷协议和贷款文件的第一次综合修订（“定期贷款修订”，以及经如此修订的“定期贷款协议”），报告人与指定的股东和/或其各自的关联公司还同意作为额外贷款人成为公司日期为2023年5月5日的经修订和重述的信贷协议的一方。根据定期贷款修正案，并在遵守其条款和条件的情况下，报告人和指定的股东和/或其各自的关联公司已同意根据定期贷款协议将其在总额不超过750万美元的按比例份额作为定期贷款提供贷款。截至本报告日期，并无根据定期贷款协议向报告人及/或其各自的联属公司支付的未偿还款项。

主股权终止协议终止了主股权协议，A & R交换协议修改了先前根据主股权协议和交换协议拟进行的资本重组。根据A & R交换协议，自2024年10月29日起生效，报告人连同指名股东将发行人当时持有的9.00% A系列可转换参与优先股（“A系列优先股”）的每股股份交换为（i）发行人的一股不可转换的B系列可赎回优先股（“B系列优先股”），以及（ii）根据经修订的贷款协议应付报告人和/或其某些关联公司的本金增加约26.41美元，这是截至交易所收盘之日应计的清算优先权加上赎回股息金额（定义见当时有效的9.00% A系列可转换参与优先股的指定证书）之和的92.5%的金额。因此，报告人将总计1,408，002股A系列优先股交换为1,408，002股B系列优先股，根据经修订的贷款协议应付报告人和/或其关联公司的本金总额增加了总计约3720万美元。交换后，报告人不再拥有任何A系列优先股的股份。

2024年10月29日，报告人连同代表发行人已发行和流通的A系列优先股投票权超过多数的持有人以书面同意代替A系列优先股股东特别会议的方式行事，其中包括（i）批准B系列优先股的指定证书（“B系列指定证书”）和（ii）批准A系列优先股的经修订和重述的指定证书（“A & R A系列指定证书”）。

以下是B系列指定证书某些条款的摘要。

投票。在法律允许的最大范围内，B系列优先股的每一股股票使持有人有权（i）就提交给A系列优先股持有人批准的任何事项与作为单一类别的A系列优先股持有人一起投票，以及（ii）就提交给发行人股东批准的事项与作为单一类别的普通股和A系列优先股持有人一起投票。假设A系列优先股的持有人可以就此事项进行投票，则B系列优先股的每一股股份赋予持有人以A系列优先股的每一股股份将有权获得的每股票数，前提是持有人在任何时候都不会拥有低于B系列优先股每股一票的投票权。B系列优先股还保留作为单独类别对B系列指定证书中规定的某些事项的投票权。

转换。B系列优先股不可转换为普通股或任何其他证券。

股息。B系列优先股没有分红权。

清算优先。在发行人进行任何清算、解散或清盘时，B系列优先股有权获得与其面值相等的金额，或每股0.00 1美元。B系列优先股持有人在发行人清算、解散或清盘时没有其他分配权利。

报告人已经并将继续就附表13D中先前规定的事项与发行人的管理层、董事会和其他股东进行讨论，并可能在未来就其在发行人的投资采取相关行动。

上述对第四次修订、A & R交换协议、主股权终止协议、A & R系列A指定证书、B系列指定证书、BOA修订和定期贷款修订的描述通过参考这些协议和文件的全文而获得完整的限定，这些协议和文件分别作为附件 6、附件 7、附件 8、附件 9、附件 10、附件 11和附件 12附于本协议和文件中，并通过引用方式并入本文。

项目5。发行人的证券权益。

现将附表13D第5项修订及重述如下：

（a）–（b）本附表13D修订的封面第7至11及13行所载的资料以引用方式并入本文。

本文报告的普通股股份由DG Capital担任投资管理人的私人投资基金和单独管理的账户（“DG实体”）持有。Dov Gertzulin担任DG Capital的管理成员。凭借这些关系，报告人可能被视为对DG实体直接拥有的普通股拥有共同的投票权和决定权。根据经修订的1934年《证券交易法》第13条的规定，或出于任何其他目的，本报告不应被视为承认报告人是普通股的实益拥有人。每个报告人都否认对此处报告的普通股的实益所有权，但报告人在其中的金钱利益除外。

（c）报告人在过去六十（60）天内没有进行普通股交易。

（d）除报告人外，已知没有任何人有权收取或有权指示收取此处报告的普通股的股息或出售所得收益。

（e）不适用。

每个报告人作为根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条与其他报告人组成的“集团”的成员，可被视为其他报告人直接拥有的普通股的受益所有人。每个报告人放弃对此类普通股的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。

除上述“团体”外，由于报告人参与了本附表13D修正案第4项所述的行动，就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条而言，报告人可被视为“团体”的成员。此类“集团”可构成以下一个或多个实体（包括每个实体管理的基金和账户）：

 

姓名		普通股								B系列优先股
		股票数量 实益拥有(1)(2)				类的百分比(3)				股票数量 实益拥有(1)(2)				类的百分比(4)
DG资本管理有限责任公司			6,319,518				31.0	%			1,408,002				23.7	%
Davidson Kempner Capital Management LP			2,122,386				10.4	%			472,865				8.0	%
Endurant Capital Management LP			2,986,528				14.6	%			2,431,075				40.9	%
银背资产管理有限责任公司			4,052,547				19.9	%			912,980				15.4	%
特诺资本管理有限公司。			3,167,931				15.5	%			713,698				12.0	%
合计			18,648,910				91.4	%			5,938,620				100.0	%

 

(1)	根据每个实体提交给SEC的文件。

(2)	受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权或在60天内获得此类权力的权利，则该人拥有该证券的受益所有权。

(3)	基于A & R交换协议中由发行人代表的截至2024年10月29日已发行普通股的20,407，725股。

(4)	基于A & R交换协议中由发行人代表的截至2024年10月29日已发行的5,938，620股B系列优先股。

“集团”可被视为已获得“集团”各成员实益拥有的全部股份的实益所有权。因此，“集团”可被视为实益拥有合计18,648，910股普通股。除此处的报告人外，已通知本项目5表中所列实体，这些实体以及每个实体管理的资金和账户可能实益拥有某些普通股，需要向SEC提交与此相关的单独实益所有权报告。然而，提交本附表13D修正案或其任何内容均不应被视为构成报告人承认他们是为该法案第13（d）条的目的或为任何其他目的而由“集团”其他成员合计实益拥有的任何普通股的实益拥有人，并且明确拒绝这种实益所有权。

项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现对附表13D项目6进行修正和补充，以包括以下内容：

本附表13D修正案第4项所载的资料，现以引用方式并入。

项目7。作为展品备案的材料。

 

附件编号		说明
6		暂缓协议和贷款和担保协议第四修正案，日期为2024年10月29日。
7		经修订及重订的交换协议，日期为2024年10月29日。
8		主股权协议终止协议，日期为2024年10月29日。
9		经修订和重述的9.00% A系列可转换参与优先股的指定证书，日期为2024年10月29日。
10		B系列可赎回优先股的指定证书，日期为2024年10月29日。
11		董事会观察员协议第一修正案表格，日期为2024年10月29日。
12		截至2024年10月29日的宽容协议和第一次综合修订信贷协议和贷款文件。

 

第7页

签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月30日

 

 

 

 

 

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