联合备案协议

根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则13d-1（k），以下签署人特此同意与其他报告人（该术语在下文所指的附表13D中定义）代表他们各自就附表13D（定义见附表13D）就开曼群岛公司第一高中教育集团的普通股（定义见每股面值0.00001美元）联合提交一份声明（包括对其的修订），并且本协议可作为此类联合提交的附件。

本协议可在任意数目的对应方中执行，所有这些对应方合在一起构成一份相同的文书。

日期：2024年11月26日

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起执行和交付。

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起执行和交付。

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起执行和交付。

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起执行和交付。

展期和缴款协议

本展期及缴款协议（本“协议”）由（1）One Education Holding Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）、（2）One Education Merger Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”），及（3）于本协议附表A所列的根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）的特定股东第一高中教育集团（“公司”）（“展期股东”）于2024年11月22日订立。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

然而，于2024年8月2日，张韶维先生、Yu Wu女士及春江大中华基金（统称“买方集团”）向公司董事会特别委员会联合提交了一份不具约束力的提议函，以收购尚未由买方集团实益拥有的所有普通股（包括ADS所代表的A类普通股）或以现金对价展期的方式每股ADS现金0.15美元，或每股普通股现金0.05美元；

然而，截至本协议之日，展期股东是本协议附表A展期股东名称对面标题为“展期股份”栏中所列普通股数量（“展期股份”）的合法和实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的定义）。展期股份，连同展期股东在本协议日期后及合并生效时间（“生效时间”）终止其在本协议项下的所有义务（以较早者为准）之前可能收购的任何其他公司普通股和证券（无论是实益收购还是记录在案），包括但不限于可能通过股息或分配方式收购的任何公司普通股或证券，或在行使任何激励奖励、认股权证或转换任何可转换证券或其他方式时发行的任何公司普通股或证券，在此统称为其“证券”；

然而，在执行本协议的同时，母公司、合并子公司与公司订立了一份合并协议及计划（可不时修订、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司及母公司的全资子公司（“合并”）；

然而，就合并的完成而言，展期股东同意将其展期股份贡献给Merger Sub，以换取新发行的母公司普通股（“母公司股份”），金额为根据此处规定的条款和条件在本协议附表A中与展期股东名称相对的标题为“母公司股份”一栏中规定的金额；

然而，为促使母公司及合并子公司订立合并协议并完成由此设想的交易，包括合并，展期股东正在订立本协议；及

然而，展期股东承认，母公司及合并子公司正依据本协议所载展期股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议。

现据此，考虑到前述情况、本协议所载的相互契诺和约定，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方约定如下：

第一条

定义和解释s

第1.01节定义。本协议中使用了本协议中具体定义的某些术语。

“诉讼”是指任何诉讼、听证、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、程序或调查。

“ADS”是指公司的美国存托股票，每股代表三股A类普通股。

“关联”是指，就任何人而言，任何直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。就本定义而言，对某人的“控制”系指直接或间接通过表决权股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力；但前提是，该权力须在拥有实益所有权或在该人的成员或股东会议上指挥超过有权投的选票的百分之五十（50%）的投票权或控制该人董事会过半数的组成的权力时，最终推定该权力存在，而术语“受控”和“控制”具有与上述相关的含义。

「营业日」指纽约市、开曼群岛、香港特别行政区或中国的银行获法律或行政命令授权关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

“A类普通股”是指公司股本中的A类普通股，每股面值0.00001美元，每股拥有一（1）票表决权。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00001美元，每股有二十（20）票表决权。

“公司法”是指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“创始人”是指张韶维先生。

“政府当局”是指任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构（无论是外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自律、准政府机构或国家或国际证券交易所。

“法律”是指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、相关证券交易所上市的规则、命令、条例或任何政府当局的其他声明。

“留置权”是指任何留置权、质押、质押、抵押、担保权益、产权负担、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对任何资产的任何其他所有权属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“命令”是指任何仲裁员或有管辖权的政府当局作出、发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股的统称。

第二条

对转让的限制；保持不变

第2.01节对转让的限制。除第三条规定或依据合并协议的规定外，展期股东特此同意，自本协议之日起至到期时间（定义见下文）止，展期股东不得直接或间接：

任何违反本条2.01的所谓转让均为无效，展期股东同意采取任何和所有必要或可取的行动（包括但不限于在必要时投票表决其普通股以促使公司采取行动），以确保任何此类违反本条2.01的所谓转让不生效。

第2.02节停止。除下文第2.03节另有规定外，在自本协议之日起至期满之日止的一段期间内，展期股东或其任何关联公司均不得直接或间接：（i）通过购买或其他方式直接或间接获得、要约获得或同意获得任何实益所有权，或直接或间接获得任何实益所有权的权利，本公司或其任何附属公司的证券；（ii）就涉及本公司或其任何附属公司的任何要约或交换要约、合并、资本重组、重组、企业合并或其他非常交易作出任何公开公告（附表13D或13G的任何披露除外，范围为美国联邦或州证券法或为进行合并而根据其颁布的规则和条例所要求的范围），或提交建议或要约（附条件或无条件）；（iii）寻求或提议影响或控制本公司的管理层或政策，作出或以任何方式直接或间接参与任何“征集”的“代理人”（这些术语在美国证券交易委员会规则中使用），以投票表决公司或其任何附属公司的任何有表决权的证券，或寻求就公司或其任何附属公司的任何有表决权的证券的投票向任何人提供建议或影响任何人；（iv）组建、加入、成为成员或以任何方式参与或以其他方式鼓励组建，与上述任何一项有关的《交易法》第13（d）（3）条所指的“集团”（与其他展期股东（定义见下文）除外）；或（v）公开要求其他展期股东修改或放弃本款的任何规定，或采取任何对本款的可执行性或有效性提出质疑的行动（包括本句）。为免生疑问，本第2.02条或本协议的任何其他条款均不得禁止（a）展期股东因公司证券的任何股份分割、合并、资本重组或其他类似交易而取得公司证券，如果该等股份分割、合并、资本重组或其他类似交易已获公司正式批准，或（b）母公司和合并子公司订立合并协议并完成合并。

第2.03节展期股东收购股份。

（a）各方承认，在生效时间之前，展期股东可以获得额外的普通股或ADS。只要此类收购不受适用法律禁止，否则不会对合并协议项下拟进行的交易产生不利影响，则此类新收购的普通股或ADS应被视为展期股东、母公司和合并子公司之间的展期和出资协议项下的“展期股份”。

（b）在根据上文第2.03（a）节进行收购的情况下，应立即更新本协议附表A或其他展期股东、母公司和合并子公司（如适用）之间的展期和出资协议，以反映该收购人所获得的此类普通股（或ADS）的展期，本协议及其附表B应立即更新，以反映相应的预期向该收购人发行母公司股份，作为该收购人所获得的此类普通股展期的对价。

第三条

捐款

第3.01节不可撤销的选举。展期股东执行本协议证明，在符合第六条的情况下，展期股东不可撤销地选择和同意其展期股份的出资、转让、转让和交付，以换取无现金对价，以及在合并协议项下拟进行的交易（“交割”）完成之前由其或其指定的关联公司认购新发行的母公司股份，并受本协议规定的条款和条件的约束。

第3.02节展期股东向合并子公司提供展期股份。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在出资结束时（定义见下文），展期股东应采取任何和所有必要的行动，向Merger Sub出资、转让、转让和交付展期股东在展期股份中和对展期股份的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权（Merger Sub设定或明确允许或因合并协议或本协议而产生的任何留置权除外）的限制。

第3.03节母公司股份的发行。作为根据本协议第3.02节向Merger Sub贡献、转让、转让和交付展期股份的对价，母公司应以展期股东的名义（或，如果由展期股东书面指定，则以展期股东的关联公司的名义）发行母公司股份，发行数量与展期股东名称相对的金额在本协议附表A标题为“母公司股份”一栏下。在交割时向展期股东发行母公司股份时，母公司应向展期股东交付一份更新的母公司成员名册的完整副本，并由母公司的注册办事处提供者认证，证明展期股东对向展期股东和母公司其他股东发行的母公司股份的所有权。紧随交易结束后的母公司资本化表显示在随附的附表B中。展期股东特此确认并同意：（a）向展期股东发行的母公司股份的价值等于（x）展期股东贡献的展期股份总数乘以（y）合并协议项下的每股合并对价，（b）向展期股东发行该等母公司股份应构成母公司就展期股份完全清偿对展期股东的所有义务或应付给展期股东的款项，以及（c）在收到该等母公司股份时，展期股东无权就展期股份获得合并对价。与合并相关的任何发行的母公司股份不得以低于根据本协议发行的母公司股份的每股价格发行（据了解，根据本协议发行的母公司股份被视为以每股价值等于每股合并对价的每股展期股份的价格发行）。

第3.04节贡献截止。在完全满足（或在允许的情况下放弃）合并协议中规定的所有条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外）的情况下，本协议所设想的展期股份出资的交割（“出资交割”）应在交割前的营业日进行，而母公司股份的发行应在交割时进行。出资完成后，Merger Sub将成为20,050，436股A类普通股和32,261，530股B类普通股的登记持有人，合计代表至少90%的公司股东大会可行使的投票权。合并将根据《公司法》第233（7）条通过法定简式合并进行。

第3.05节展期股份的存放。不迟于出资结束前三（3）个营业日，展期股东及持有证明任何展期股份的凭证的展期股东的任何代理人应向合并子公司交付或安排交付，以根据本条第三款的条款进行处置，（a）以合并子公司合理接受的形式将展期股份转让给合并子公司的正式签署的文书，以及（b）代表展期股份的凭证（如有）（“展期股份文件”）。展期股份文件应由Merger Sub或Merger Sub授权的任何代理人持有，直至出资结束。如果展期股东的任何展期股份以街道名称持有或以其他方式由ADS代表，则展期股东应在每种情况下签署母公司合理要求的文书并采取其他行动，以便在出资结束前将其ADS转换为A类普通股，并支付公司存托人因将其ADS转换为A类普通股而应承担或招致的公司存托人和政府费用的任何适用费用、收费和开支。

第3.06节合并对展期股份的影响。Merger Sub同意，其无权就其在紧接生效时间之前持有的任何展期股份收取与合并有关的每股合并对价（或每股ADS合并对价，如适用），并且，在生效时间，其持有的每股展期股份应被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配。

第四条

轮值股东的代表、认股权证及盟约

第4.01节陈述和保证。展期股东向母公司和合并子公司表示并保证截至本协议日期和出资结束时：

（a）（i）展期股东拥有执行和交付本协议、履行展期股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的完全合法权利、权力、能力和授权；（ii）如果展期股东不是自然人，则展期股东在其成立的司法管辖区的法律下是适当组织的、有效存在的和具有良好信誉的；

（b）本协议已由展期股东妥为签立及交付，且展期股东签立、交付及履行本协议及完成本协议所设想的交易已获展期股东方面所有必要行动的妥为授权，且展期股东方面无须采取其他行动或进行任何程序以授权本协议或完成本协议所设想的交易；

（c）假定由母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，本协议构成展期股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对展期股东强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在股权程序中还是在法律中考虑）；

（d）（i）展期股东（a）是且将在紧接出资结束前，是其证券的合法和实益拥有人，并拥有并将拥有其证券的良好和有效所有权，不受本协议设定的其他留置权的限制，以及（b）拥有并将拥有单独或共享（连同展期股东控制的关联公司）的投票权、处分权和控制异议人权利的权力，在每种情况下，就其所有证券而言，不存在对这些权利的限制、资格或限制，根据适用的美国联邦证券法、开曼群岛法律和本协议的条款，（ii）展期股东的证券不受任何有表决权的信托协议或其他合同的约束，展期股东是限制或以其他方式与本协议以外的此类证券的投票或转让有关的一方，（iii）展期股东没有转让其任何证券的任何权益，以及（iv）根据第2.03条，截至本协议之日，除展期股份外，展期股东没有实益拥有或记录在案，本公司的任何股份或其他证券，或任何该等证券的任何直接或间接权益（包括衍生证券的方式）；

（e）除特此设想外，没有任何期权、认股权证或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，而展期股东是与其任何展期股份的质押、处分或投票有关的一方，且其展期股份不受其作为一方所遵守的与本协议以外的该等证券的投票或转让有关的任何合同的约束，或将在出资交割时或之前解除的任何留置权；

（f）除《交易法》和任何其他美国联邦证券法的适用要求外，（i）展期股东方面无需向任何政府当局提交备案，也无需获得任何许可、授权、同意或批准，以供展期股东执行、交付和履行本协议或展期股东完成在此设想的交易，以及（ii）既无需展期股东执行、交付或履行本协议，也无需展期股东完成在此设想的交易，展期股东遵守本协议的任何规定也不得（a）根据对展期股东或其财产或资产具有约束力的任何协议、义务或文书要求任何其他人的同意或批准，（b）与作为实体的任何展期股东的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正的权利，加速或取消，或导致根据展期股东为一方当事人或展期股东或展期股东的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对展期股东的财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于展期股东或展期股东的任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例；

（g）没有针对展期股东的未决诉讼，或据展期股东所知，任何其他人，或据展期股东所知，威胁展期股东或任何其他人限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）展期股东履行其在本协议下的义务；

（h）展期股东理解并承认，母公司和合并子公司将依赖展期股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。

第4.02条盟约。展期股东特此：

（a）同意在到期时间之前，不明知而采取任何行动，使本协议所载的展期股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或不利影响展期股东履行其在本协议下的义务的效果；

（b）不可撤销地放弃且同意不行使其就其证券可能拥有的任何评估权利或合并异议权（包括但不限于《公司法》第238条规定的任何权利）；

（c）同意与母公司合理合作，以编制适用法律所要求的向任何政府当局提交的文件或通知，只要这些文件与其（或其任何关联公司）相关，并允许公司在附表13E-3中公布和披露（包括根据这些文件向SEC提交的所有文件）、展期股东的身份和对公司展期股份或其他股本证券的实益所有权以及展期股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质；

（d）同意并承诺，展期股东须承担及缴付适用法律规定由展期股东因本协议所设想的交易而须缴付的任何性质的税项；

（e）同意并承诺，展期股东应迅速（无论如何应在四十八（48）小时内）通知母公司有关实益所有权（《交易法》第13d-3条规则所指）所涉及的公司任何新普通股、证券和/或其他证券，包括但不限于由于股票股息、股票分割、资本重组、合并、重新分类、交换或变更这些股份，或在本协议日期之后行使或转换公司任何证券时；和

（f）进一步同意，根据母公司的要求，展期股东应签署和交付任何额外的文件、同意书或文书，并采取母公司和展期股东合理和相互认为为执行本协议规定所必需或可取的进一步行动。

第五条

母公司和合并子公司的代表、授权书和盟约

第5.01节母公司和合并子公司各自向展期股东声明并保证，截至本协议之日和出资结束时：

（a）母公司和合并子公司各自按照开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉，并拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已获得母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，母公司和合并子公司方面无需采取其他公司行动或程序来授权本协议或完成本协议所设想的交易。假设展期股东适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在权益程序中还是在法律中考虑）；

（b）（i）除《交易法》的适用要求外，对于母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，母公司或合并子公司方面无需向任何政府当局备案，也无需获得任何许可、授权、同意或批准，以及（ii）母公司和合并子公司既不执行、交付或履行本协议，也不由母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，母公司和合并子公司遵守本协议的任何规定，也不应（a）根据对母公司或合并子公司或其任何财产或资产具有约束力的任何协议、义务或文书，要求任何其他人的同意或批准，（b）与母公司或合并子公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约），或给予他人任何终止、修正的权利，加速或取消，或导致根据母公司或合并子公司为一方的任何合同或母公司或合并子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对母公司或合并子公司的此类财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于母公司或合并子公司或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例；

（c）没有针对母公司或合并子公司的未决诉讼，或据母公司或合并子公司所知，任何其他人，或据母公司或合并子公司所知，威胁母公司或合并子公司或任何其他人限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）母公司或合并子公司履行其在本协议下各自的义务；

（d）母公司和合并子公司各自仅为参与合并的目的而成立，并且在出资交割前没有进行也不会进行除与其成立或与合并有关之外的任何业务。除因成立或与合并有关而招致的义务或负债外，母公司及合并子公司各自在出资交割前并无亦不会透过任何附属公司或附属公司（公司及其附属公司除外）直接或间接招致任何类型或种类的任何义务或负债，或与任何人订立任何协议或安排。除Merger Sub外，不存在母公司通过其开展业务的其他公司、合伙企业、合资企业、协会或实体，或母公司控制或实益拥有的其他实体的任何直接或间接股权或其他权益；

（e）在生效时，根据本协议将发行的母公司股份应已获得正式授权，当按照本协议的条款发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估、免于和清除所有留置权，但适用的证券法或母公司组织文件所产生的限制除外；

（f）（i）截至本协议日期，母公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1.00美元，其中一股已发行及流通在外，由方正正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税及实益拥有，（ii）紧随交割后，母公司的已发行及流通股本将如本协议所附附表B所述，（iii）并无（a）购股权、认股权证或其他收购母公司股本的权利，（b）可交换或可转换为母公司股本的已发行证券或（c）尚未行使的收购权利或发行任何期权、认股权证或证券的义务，（iv）截至本协议日期，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股股份，每股面值0.00001美元，其中一股已发行和未发行的股份，由母公司正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估和实益拥有，以及（v）Merger Sub的所有已发行和未发行股本将在收盘时由母公司直接拥有；和

（g）在紧接交割后，母公司的股东之间没有任何股东协议或类似合同来管辖母公司的股东之间的关系或该股东就其在母公司的持股所享有的权利。

第5.02条盟约。

（a）母公司特此声明、保证及契诺，表示其未同意（亦不会同意）（i）向公司任何已同意将其普通股转让给合并子公司以换取与完成合并有关的母公司股份的任何其他股东（“其他展期股东”）授予比该权利、优先权、特权或利益更有利于该其他展期股东的任何权利、优先权、特权或利益，适用于展期股东的特权或利益或（ii）对任何其他展期股东施加任何限制性低于适用于展期股份的此类限制或义务的限制或义务，在每种情况下，除非在本协议日期之前向展期股东披露的范围内。本协议各方同意，在违反本第5.02（a）节的情况下，本协议应被视为自动修订，以有利于展期股东，以纳入对该等其他展期股东更有利（或限制性较小）的条款。

（b）未经展期股东的事先书面同意，母公司不得且应促使合并子公司不修订合并协议，前提是该等修订将对展期股东产生与对任何其他展期股东的影响不成比例的不利影响。

（c）母公司和合并子公司各自同意，在到期时间之前，不明知而采取任何行动，使第5.01节中规定的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或对母公司或合并子公司履行其在本协议下的义务产生不利影响的效果。

第六条

终止

本协议以及展期股东在本协议项下的义务应于（a）生效时间、（b）合并协议根据其条款终止、（c）展期股东和母公司的书面协议（该最早时间，“到期时间”）最早发生时立即终止，且不再具有任何效力或效力；但本第六条和第七条在本协议的任何终止后仍然有效。本第六条不得解除或以其他方式限制任何一方在本协议终止前违反本协议的责任。如果由于任何原因合并未能发生，但第三条所设想的出资交割已经发生，则母公司和合并子公司应在合并协议终止时，迅速采取所有必要的行动，将展期股东恢复到其在出资交割前对展期股份的所有权所处的位置。

第七条

杂项

第7.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以亲自送达、电子邮件或国际隔夜快递的方式（或在按照本条第7.01条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）向各自当事人发出（并应视为在收到时已妥为发出）：

if至展期股东，至附表A所列展期股东姓名旁边的地址；

if to parent and/or merger sub：

c/o One Education Holding Limited

西山区体园路1-1号，

云南省昆明市650228，

中华人民共和国

关注：张韶维先生

第7.02节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在此设想的交易尽可能按原设想完成。

第7.03节全部协议。本协议连同有限担保（如适用）、合并协议和股权承诺函（如适用）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。

第7.04节具体表现。每一方均承认并同意，如果本协议中的任何契诺或协议未按照其条款履行，则金钱损失将不是适当的补救措施，因此同意，如果本协议的一方违反本协议中规定的其、其各自的任何契诺或协议，则非违约方各自有权具体履行本协议的条款，包括防止任何一方违反本协议的强制令或强制令，除了法律或公平方面的任何其他补救措施。每一方当事人均放弃（i）在针对强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的任何诉讼中的任何抗辩，包括关于法律上的补救措施将是充分的抗辩，以及（ii）任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的先决条件的任何要求。根据本协议规定的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积的，而不是替代的，一方当事人行使或开始行使其中任何一项权利、权力或补救办法不排除一方当事人同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。

第7.05条修订；豁免。在到期时间之前的任何时间，本协议的任何条款均可被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃是书面形式的，并且在修改的情况下，由本协议的各方签署，或在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方签署。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不应排除任何单独或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

关于法律的第7.06节。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定，这些规则或规定会导致适用除纽约州以外的任何法域的法律，但因本协议所设想的股份（包括ADS所代表的股份）的注销而产生或与之有关的事项应予解释，由开曼群岛法律解释和管辖，并根据开曼群岛法律，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。

第7.07节争议解决。

（a）针对任何一方或因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼及法律程序，须提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据在有关时间有效并经本条第7.07条（“规则”）修订的HKIAC仲裁规则解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭由三名仲裁员（每名仲裁员一名）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或诉讼地不便而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（b）尽管有上述规定，各方当事人在此同意并同意，除本条第7.07条所规定的任何诉诸仲裁的权利外，任何一方当事人均可在提出申请的司法管辖区法律允许的范围内，向具有主管司法管辖权的法院或其他当局寻求临时强制令，尽管本协议受纽约州法律管辖，审理禁令救济申请的法院或者主管机关，可以适用法院或者其他主管机关所在辖区的程序法决定是否准予临时禁令。为免生疑问，本条7.07（b）只适用于寻求临时强制令，并不以任何方式限制第7.07（a）条的适用。

（c）此处的每一方在此不可撤销和无条件地放弃就直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免中的任何一种，（b）其理解并考虑了此类豁免的影响，（c）其自愿作出此类豁免，以及（d

第7.08节无第三方受益人。本协议不存在第三方受益人，且本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方（及其各自的继承人、继承人和许可受让人）以外的任何人任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中具体规定的除外；前提是，公司是根据本协议第2.02节和第三条规定的展期股东义务的明确第三方受益人，并有权具体履行其条款，包括一项或多项禁令，以防止协议各方违反本协议，此外还有任何其他法律或公平补救措施。

第7.09节转让；约束效力。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让（无论是通过法律运作还是其他方式）。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

第7.10节不对起草方作出推定。本协议的每一方均承认，就本协议和本协议所设想的交易而言，其已由独立律师代理。因此，任何需要对本协议中针对起草方声称的任何模糊性进行解释的法治或任何法律决定均不适用，并被明确放弃。

第7.11节进一步保证。展期股东在此承诺，其将不时根据本协议的条款作出、执行、承认及交付，或促使作出、执行、承认及交付该等进一步作为、转易、转让、转让、转让、授权书及保证，以根据本协议的条款将所有展期股份转让、转让予合并子公司及归属合并子公司所必需的授权书及保证。

第7.12节对应方。本协议可以连续两个或两个以上的对应方签署（包括以传真或电子邮件pdf格式），每份协议应为原件，其效力与其与本协议的签署在同一文书上相同，并应在双方各自签署一份或多份对应方并交付（以电传、电子邮件pdf格式或其他方式）给其他方时生效。

第7.13节保密。本协议应被视为机密，不得在任何文件中使用、分发、引用或以其他方式提及，除非事先征得本协议各方的书面同意；但本协议各方可在未经此类书面同意的情况下，在法律要求的范围内，向其高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、投资者、融资来源、顾问（包括财务和法律顾问）和任何前述代表披露本协议的存在和内容，任何国家证券交易所的适用规则或与任何SEC文件有关的与本协议或合并协议所设想的交易有关的适用规则。

第7.14节解释。当本协议中提及某一节或条款时，除非另有说明，该提述应为本协议的某一节或条款。本协议中包含的标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将视情况需要被解释为性别或数量。本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语，除另有说明外，均为“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一个人的提述也指其允许的继任者和受让人。对没有交叉引用某一节或分节的条款的引用是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对分节内的条款的引用。除另有指明外，凡提述自或至任何日期，分别指自及包括或至及包括。符号“US $”指的是美元。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除另有“营业日”说明外，“日”是指一个日历日。

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作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份正式签署并交付本协议。

作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份正式签署并交付本协议。

附表a

附表b

立即关闭后的母公司资本化表

展期和缴款协议

本展期及缴款协议（本“协议”）由（1）One Education Holding Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）、（2）One Education Merger Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”），及（3）于本协议附表A所列的根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）的特定股东第一高中教育集团（“公司”）（“展期股东”）于2024年11月22日订立。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

然而，于2024年8月2日，张韶维先生、Yu Wu女士及春江大中华基金（统称“买方集团”）向公司董事会特别委员会联合提交了一份不具约束力的提议函，以收购尚未由买方集团实益拥有的所有普通股（包括ADS所代表的A类普通股）或以现金对价展期的方式每股ADS现金0.15美元，或每股普通股现金0.05美元；

然而，截至本协议之日，展期股东是本协议附表A展期股东名称对面标题为“展期股份”栏中所列普通股数量（“展期股份”）的合法和实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的定义）。展期股份，连同展期股东在本协议日期后及合并生效时间（“生效时间”）终止其在本协议项下的所有义务（以较早者为准）之前可能收购的任何其他公司普通股和证券（无论是实益收购还是记录在案），包括但不限于可能通过股息或分配方式收购的任何公司普通股或证券，或在行使任何激励奖励、认股权证或转换任何可转换证券或其他方式时发行的任何公司普通股或证券，在此统称为其“证券”；

然而，在执行本协议的同时，母公司、合并子公司与公司订立了一份合并协议及计划（可不时修订、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司及母公司的全资子公司（“合并”）；

然而，就合并的完成而言，展期股东同意将其展期股份贡献给Merger Sub，以换取新发行的母公司普通股（“母公司股份”），金额为根据此处规定的条款和条件在本协议附表A中与展期股东名称相对的标题为“母公司股份”一栏中规定的金额；

然而，为促使母公司及合并子公司订立合并协议并完成由此设想的交易，包括合并，展期股东正在订立本协议；及

然而，展期股东承认，母公司及合并子公司正依据本协议所载展期股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议。

现据此，考虑到前述情况、本协议所载的相互契诺和约定，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方约定如下：

第一条

定义和解释s

第1.01节定义。本协议中使用了本协议中具体定义的某些术语。

“诉讼”是指任何诉讼、听证、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、程序或调查。

“ADS”是指公司的美国存托股票，每股代表三股A类普通股。

“关联”是指，就任何人而言，任何直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。就本定义而言，对某人的“控制”系指直接或间接通过表决权股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力；但前提是，该权力须在拥有实益所有权或在该人的成员或股东会议上指挥超过有权投的选票的百分之五十（50%）的投票权或控制该人董事会过半数的组成的权力时，最终推定该权力存在，而术语“受控”和“控制”具有与上述相关的含义。

「营业日」指纽约市、开曼群岛、香港特别行政区或中国的银行获法律或行政命令授权关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

“A类普通股”是指公司股本中的A类普通股，每股面值0.00001美元，每股拥有一（1）票表决权。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00001美元，每股有二十（20）票表决权。

“公司法”是指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“创始人”是指张韶维先生。

“政府当局”是指任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构（无论是外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自律、准政府机构或国家或国际证券交易所。

“法律”是指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、相关证券交易所上市的规则、命令、条例或任何政府当局的其他声明。

“留置权”是指任何留置权、质押、质押、抵押、担保权益、产权负担、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对任何资产的任何其他所有权属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“命令”是指任何仲裁员或有管辖权的政府当局作出、发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股的统称。

第二条

对转让的限制；保持不变

第2.01节对转让的限制。除第三条规定或依据合并协议的规定外，展期股东特此同意，自本协议之日起至到期时间（定义见下文）止，展期股东不得直接或间接：

任何违反本条2.01的所谓转让均为无效，展期股东同意采取任何和所有必要或可取的行动（包括但不限于在必要时投票表决其普通股以促使公司采取行动），以确保任何此类违反本条2.01的所谓转让不生效。

第2.02节停止。除下文第2.03节另有规定外，在自本协议之日起至期满之日止的一段期间内，展期股东或其任何关联公司均不得直接或间接：（i）通过购买或其他方式直接或间接获得、要约获得或同意获得任何实益所有权，或直接或间接获得任何实益所有权的权利，本公司或其任何附属公司的证券；（ii）就涉及本公司或其任何附属公司的任何要约或交换要约、合并、资本重组、重组、企业合并或其他非常交易作出任何公开公告（附表13D或13G的任何披露除外，范围为美国联邦或州证券法或为进行合并而根据其颁布的规则和条例所要求的范围），或提交建议或要约（附条件或无条件）；（iii）寻求或提议影响或控制本公司的管理层或政策，作出或以任何方式直接或间接参与任何“征集”的“代理人”（这些术语在美国证券交易委员会规则中使用），以投票表决公司或其任何附属公司的任何有表决权的证券，或寻求就公司或其任何附属公司的任何有表决权的证券的投票向任何人提供建议或影响任何人；（iv）组建、加入、成为成员或以任何方式参与或以其他方式鼓励组建，与上述任何一项有关的《交易法》第13（d）（3）条所指的“集团”（与其他展期股东（定义见下文）除外）；或（v）公开要求其他展期股东修改或放弃本款的任何规定，或采取任何对本款的可执行性或有效性提出质疑的行动（包括本句）。为免生疑问，本第2.02条或本协议的任何其他条款均不得禁止（a）展期股东因公司证券的任何股份分割、合并、资本重组或其他类似交易而取得公司证券，如果该等股份分割、合并、资本重组或其他类似交易已获公司正式批准，或（b）母公司和合并子公司订立合并协议并完成合并。

第2.03节展期股东收购股份。

（a）各方承认，在生效时间之前，展期股东可以获得额外的普通股或ADS。只要此类收购不受适用法律禁止，否则不会对合并协议项下拟进行的交易产生不利影响，则此类新收购的普通股或ADS应被视为展期股东、母公司和合并子公司之间的展期和出资协议项下的“展期股份”。

（b）在根据上文第2.03（a）节进行收购的情况下，应立即更新本协议附表A或其他展期股东、母公司和合并子公司（如适用）之间的展期和出资协议，以反映该收购人所获得的此类普通股（或ADS）的展期，本协议及其附表B应立即更新，以反映相应的预期向该收购人发行母公司股份，作为该收购人所获得的此类普通股展期的对价。

第三条

捐款

第3.01节不可撤销的选举。展期股东执行本协议证明，在符合第六条的情况下，展期股东不可撤销地选择和同意其展期股份的出资、转让、转让和交付，以换取无现金对价，以及在合并协议项下拟进行的交易（“交割”）完成之前由其或其指定的关联公司认购新发行的母公司股份，并受本协议规定的条款和条件的约束。

第3.02节展期股东向合并子公司提供展期股份。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在出资结束时（定义见下文），展期股东应采取任何和所有必要的行动，向Merger Sub出资、转让、转让和交付展期股东在展期股份中和对展期股份的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权（Merger Sub设定或明确允许或因合并协议或本协议而产生的任何留置权除外）的限制。

第3.03节母公司股份的发行。作为根据本协议第3.02节向Merger Sub贡献、转让、转让和交付展期股份的对价，母公司应以展期股东的名义（或，如果由展期股东书面指定，则以展期股东的关联公司的名义）发行母公司股份，发行数量与展期股东名称相对的金额在本协议附表A标题为“母公司股份”一栏下。在交割时向展期股东发行母公司股份时，母公司应向展期股东交付一份更新的母公司成员名册的完整副本，并由母公司的注册办事处提供者认证，证明展期股东对向展期股东和母公司其他股东发行的母公司股份的所有权。紧随交易结束后的母公司资本化表显示在随附的附表B中。展期股东特此确认并同意：（a）向展期股东发行的母公司股份的价值等于（x）展期股东贡献的展期股份总数乘以（y）合并协议项下的每股合并对价，（b）向展期股东发行该等母公司股份应构成母公司就展期股份完全清偿对展期股东的所有义务或应付给展期股东的款项，以及（c）在收到该等母公司股份时，展期股东无权就展期股份获得合并对价。与合并相关的任何发行的母公司股份不得以低于根据本协议发行的母公司股份的每股价格发行（据了解，根据本协议发行的母公司股份被视为以每股价值等于每股合并对价的每股展期股份的价格发行）。

第3.04节贡献截止。在完全满足（或在允许的情况下放弃）合并协议中规定的所有条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外）的情况下，本协议所设想的展期股份出资的交割（“出资交割”）应在交割前的营业日进行，而母公司股份的发行应在交割时进行。出资完成后，Merger Sub将成为20,050，436股A类普通股和32,261，530股B类普通股的登记持有人，合计代表至少90%的公司股东大会可行使的投票权。合并将根据《公司法》第233（7）条通过法定简式合并进行。

第3.05节展期股份的存放。不迟于出资结束前三（3）个营业日，展期股东及持有证明任何展期股份的凭证的展期股东的任何代理人应向合并子公司交付或安排交付，以根据本条第三款的条款进行处置，（a）以合并子公司合理接受的形式将展期股份转让给合并子公司的正式签署的文书，以及（b）代表展期股份的凭证（如有）（“展期股份文件”）。展期股份文件应由Merger Sub或Merger Sub授权的任何代理人持有，直至出资结束。如果展期股东的任何展期股份以街道名称持有或以其他方式由ADS代表，则展期股东应在每种情况下签署母公司合理要求的文书并采取其他行动，以便在出资结束前将其ADS转换为A类普通股，并支付公司存托人因将其ADS转换为A类普通股而应承担或招致的公司存托人和政府费用的任何适用费用、收费和开支。

第3.06节合并对展期股份的影响。Merger Sub同意，其无权就其在紧接生效时间之前持有的任何展期股份收取与合并有关的每股合并对价（或每股ADS合并对价，如适用），并且，在生效时间，其持有的每股展期股份应被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配。

第四条

轮值股东的代表、认股权证及盟约

第4.01节陈述和保证。展期股东向母公司和合并子公司表示并保证截至本协议日期和出资结束时：

（a）（i）展期股东拥有执行和交付本协议、履行展期股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的完全合法权利、权力、能力和授权；（ii）如果展期股东不是自然人，则展期股东在其成立的司法管辖区的法律下是适当组织的、有效存在的和具有良好信誉的；

（b）本协议已由展期股东妥为签立及交付，且展期股东签立、交付及履行本协议及完成本协议所设想的交易已获展期股东方面所有必要行动的妥为授权，且展期股东方面无须采取其他行动或进行任何程序以授权本协议或完成本协议所设想的交易；

（c）假定由母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，本协议构成展期股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对展期股东强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在股权程序中还是在法律中考虑）；

（d）（i）展期股东（a）是且将在紧接出资结束前，是其证券的合法和实益拥有人，并拥有并将拥有其证券的良好和有效所有权，不受本协议设定的其他留置权的限制，以及（b）拥有并将拥有单独或共享（连同展期股东控制的关联公司）的投票权、处分权和控制异议人权利的权力，在每种情况下，就其所有证券而言，不存在对这些权利的限制、资格或限制，根据适用的美国联邦证券法、开曼群岛法律和本协议的条款，（ii）展期股东的证券不受任何有表决权的信托协议或其他合同的约束，展期股东是限制或以其他方式与本协议以外的此类证券的投票或转让有关的一方，（iii）展期股东没有转让其任何证券的任何权益，以及（iv）根据第2.03条，截至本协议之日，除展期股份外，展期股东没有实益拥有或记录在案，本公司的任何股份或其他证券，或任何该等证券的任何直接或间接权益（包括衍生证券的方式）；

（e）除特此设想外，没有任何期权、认股权证或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，而展期股东是与其任何展期股份的质押、处分或投票有关的一方，且其展期股份不受其作为一方所遵守的与本协议以外的该等证券的投票或转让有关的任何合同的约束，或将在出资交割时或之前解除的任何留置权；

（f）除《交易法》和任何其他美国联邦证券法的适用要求外，（i）展期股东方面无需向任何政府当局提交备案，也无需获得任何许可、授权、同意或批准，以供展期股东执行、交付和履行本协议或展期股东完成在此设想的交易，以及（ii）既无需展期股东执行、交付或履行本协议，也无需展期股东完成在此设想的交易，展期股东遵守本协议的任何规定也不得（a）根据对展期股东或其财产或资产具有约束力的任何协议、义务或文书要求任何其他人的同意或批准，（b）与作为实体的任何展期股东的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正的权利，加速或取消，或导致根据展期股东为一方当事人或展期股东或展期股东的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对展期股东的财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于展期股东或展期股东的任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例；

（g）没有针对展期股东的未决诉讼，或据展期股东所知，任何其他人，或据展期股东所知，威胁展期股东或任何其他人限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）展期股东履行其在本协议下的义务；

（h）展期股东理解并承认，母公司和合并子公司将依赖展期股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。

第4.02条盟约。展期股东特此：

（a）同意在到期时间之前，不明知而采取任何行动，使本协议所载的展期股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或不利影响展期股东履行其在本协议下的义务的效果；

（b）不可撤销地放弃且同意不行使其就其证券可能拥有的任何评估权利或合并异议权（包括但不限于《公司法》第238条规定的任何权利）；

（c）同意与母公司合理合作，以编制适用法律所要求的向任何政府当局提交的文件或通知，只要这些文件与其（或其任何关联公司）相关，并允许公司在附表13E-3中公布和披露（包括根据这些文件向SEC提交的所有文件）、展期股东的身份和对公司展期股份或其他股本证券的实益所有权以及展期股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质；

（d）同意并承诺，展期股东须承担及缴付适用法律规定由展期股东因本协议所设想的交易而须缴付的任何性质的税项；

（e）同意并承诺，展期股东应迅速（无论如何应在四十八（48）小时内）通知母公司有关实益所有权（《交易法》第13d-3条规则所指）所涉及的公司任何新普通股、证券和/或其他证券，包括但不限于由于股票股息、股票分割、资本重组、合并、重新分类、交换或变更这些股份，或在本协议日期之后行使或转换公司任何证券时；和

（f）进一步同意，根据母公司的要求，展期股东应签署和交付任何额外的文件、同意书或文书，并采取母公司和展期股东合理和相互认为为执行本协议规定所必需或可取的进一步行动。

第五条

母公司和合并子公司的代表、授权书和盟约

第5.01节母公司和合并子公司各自向展期股东声明并保证，截至本协议之日和出资结束时：

（a）母公司和合并子公司各自按照开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉，并拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已获得母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，母公司和合并子公司方面无需采取其他公司行动或程序来授权本协议或完成本协议所设想的交易。假设展期股东适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在权益程序中还是在法律中考虑）；

（b）（i）除《交易法》的适用要求外，对于母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，母公司或合并子公司方面无需向任何政府当局备案，也无需获得任何许可、授权、同意或批准，以及（ii）母公司和合并子公司既不执行、交付或履行本协议，也不由母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，母公司和合并子公司遵守本协议的任何规定，也不应（a）根据对母公司或合并子公司或其任何财产或资产具有约束力的任何协议、义务或文书，要求任何其他人的同意或批准，（b）与母公司或合并子公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约），或给予他人任何终止、修正的权利，加速或取消，或导致根据母公司或合并子公司为一方的任何合同或母公司或合并子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对母公司或合并子公司的此类财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于母公司或合并子公司或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例；

（c）没有针对母公司或合并子公司的未决诉讼，或据母公司或合并子公司所知，任何其他人，或据母公司或合并子公司所知，威胁母公司或合并子公司或任何其他人限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）母公司或合并子公司履行其在本协议下各自的义务；

（d）母公司和合并子公司各自仅为参与合并的目的而成立，并且在出资交割前没有进行也不会进行除与其成立或与合并有关之外的任何业务。除因成立或与合并有关而招致的义务或负债外，母公司及合并子公司各自在出资交割前并无亦不会透过任何附属公司或附属公司（公司及其附属公司除外）直接或间接招致任何类型或种类的任何义务或负债，或与任何人订立任何协议或安排。除Merger Sub外，不存在母公司通过其开展业务的其他公司、合伙企业、合资企业、协会或实体，或母公司控制或实益拥有的其他实体的任何直接或间接股权或其他权益；

（e）在生效时，根据本协议将发行的母公司股份应已获得正式授权，当按照本协议的条款发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估、免于和清除所有留置权，但适用的证券法或母公司组织文件所产生的限制除外；

（f）（i）截至本协议日期，母公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1.00美元，其中一股已发行及流通在外，由方正正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税及实益拥有，（ii）紧随交割后，母公司的已发行及流通股本将如本协议所附附表B所述，（iii）并无（a）购股权、认股权证或其他收购母公司股本的权利，（b）可交换或可转换为母公司股本的已发行证券或（c）尚未行使的收购权利或发行任何期权、认股权证或证券的义务，（iv）截至本协议日期，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股股份，每股面值0.00001美元，其中一股已发行和未发行的股份，由母公司正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估和实益拥有，以及（v）Merger Sub的所有已发行和未发行股本将在收盘时由母公司直接拥有；和

（g）在紧接交割后，母公司的股东之间没有任何股东协议或类似合同来管辖母公司的股东之间的关系或该股东就其在母公司的持股所享有的权利。

第5.02条盟约。

（a）母公司特此声明、保证及契诺，表示其未同意（亦不会同意）（i）向公司任何已同意将其普通股转让给合并子公司以换取与完成合并有关的母公司股份的任何其他股东（“其他展期股东”）授予比该权利、优先权、特权或利益更有利于该其他展期股东的任何权利、优先权、特权或利益，适用于展期股东的特权或利益或（ii）对任何其他展期股东施加任何限制性低于适用于展期股份的此类限制或义务的限制或义务，在每种情况下，除非在本协议日期之前向展期股东披露的范围内。本协议各方同意，在违反本第5.02（a）节的情况下，本协议应被视为自动修订，以有利于展期股东，以纳入对该等其他展期股东更有利（或限制性较小）的条款。

（b）未经展期股东的事先书面同意，母公司不得且应促使合并子公司不修订合并协议，前提是该等修订将对展期股东产生与对任何其他展期股东的影响不成比例的不利影响。

（c）母公司和合并子公司各自同意，在到期时间之前，不明知而采取任何行动，使第5.01节中规定的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或对母公司或合并子公司履行其在本协议下的义务产生不利影响的效果。

第六条

终止

本协议以及展期股东在本协议项下的义务应于（a）生效时间、（b）合并协议根据其条款终止、（c）展期股东和母公司的书面协议（该最早时间，“到期时间”）最早发生时立即终止，且不再具有任何效力或效力；但本第六条和第七条在本协议的任何终止后仍然有效。本第六条不得解除或以其他方式限制任何一方在本协议终止前违反本协议的责任。如果由于任何原因合并未能发生，但第三条所设想的出资交割已经发生，则母公司和合并子公司应在合并协议终止时，迅速采取所有必要的行动，将展期股东恢复到其在出资交割前对展期股份的所有权所处的位置。

第七条

杂项

第7.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以亲自送达、电子邮件或国际隔夜快递的方式（或在按照本条第7.01条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）向各自当事人发出（并应视为在收到时已妥为发出）：

if至展期股东，至附表A所列展期股东姓名旁边的地址；

if to parent and/or merger sub：

c/o One Education Holding Limited

西山区体园路1-1号，

云南省昆明市650228，

中华人民共和国

关注：张韶维先生

第7.02节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在此设想的交易尽可能按原设想完成。

第7.03节全部协议。本协议连同有限担保（如适用）、合并协议和股权承诺函（如适用）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。

第7.04节具体表现。每一方均承认并同意，如果本协议中的任何契诺或协议未按照其条款履行，则金钱损失将不是适当的补救措施，因此同意，如果本协议的一方违反本协议中规定的其、其各自的任何契诺或协议，则非违约方各自有权具体履行本协议的条款，包括防止任何一方违反本协议的强制令或强制令，除了法律或公平方面的任何其他补救措施。每一方当事人均放弃（i）在针对强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的任何诉讼中的任何抗辩，包括关于法律上的补救措施将是充分的抗辩，以及（ii）任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的先决条件的任何要求。根据本协议规定的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积的，而不是替代的，一方当事人行使或开始行使其中任何一项权利、权力或补救办法不排除一方当事人同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。

第7.05条修订；豁免。在到期时间之前的任何时间，本协议的任何条款均可被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃是书面形式的，并且在修改的情况下，由本协议的各方签署，或在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方签署。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不应排除任何单独或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

关于法律的第7.06节。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定，这些规则或规定会导致适用除纽约州以外的任何法域的法律，但因本协议所设想的股份（包括ADS所代表的股份）的注销而产生或与之有关的事项应予解释，由开曼群岛法律解释和管辖，并根据开曼群岛法律，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。

第7.07节争议解决。

（a）针对任何一方或因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼及法律程序，须提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据在有关时间有效并经本条第7.07条（“规则”）修订的HKIAC仲裁规则解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭由三名仲裁员（每名仲裁员一名）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或诉讼地不便而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（b）尽管有上述规定，各方当事人在此同意并同意，除本条第7.07条所规定的任何诉诸仲裁的权利外，任何一方当事人均可在提出申请的司法管辖区法律允许的范围内，向具有主管司法管辖权的法院或其他当局寻求临时强制令，尽管本协议受纽约州法律管辖，审理禁令救济申请的法院或者主管机关，可以适用法院或者其他主管机关所在辖区的程序法决定是否准予临时禁令。为免生疑问，本条7.07（b）只适用于寻求临时强制令，并不以任何方式限制第7.07（a）条的适用。

（c）此处的每一方在此不可撤销和无条件地放弃就直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免中的任何一种，（b）其理解并考虑了此类豁免的影响，（c）其自愿作出此类豁免，以及（d

第7.08节无第三方受益人。本协议不存在第三方受益人，且本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方（及其各自的继承人、继承人和许可受让人）以外的任何人任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中具体规定的除外；前提是，公司是根据本协议第2.02节和第三条规定的展期股东义务的明确第三方受益人，并有权具体履行其条款，包括一项或多项禁令，以防止协议各方违反本协议，此外还有任何其他法律或公平补救措施。

第7.09节转让；约束效力。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让（无论是通过法律运作还是其他方式）。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

第7.10节不对起草方作出推定。本协议的每一方均承认，就本协议和本协议所设想的交易而言，其已由独立律师代理。因此，任何需要对本协议中针对起草方声称的任何模糊性进行解释的法治或任何法律决定均不适用，并被明确放弃。

第7.11节进一步保证。展期股东在此承诺，其将不时根据本协议的条款作出、执行、承认及交付，或促使作出、执行、承认及交付该等进一步作为、转易、转让、转让、转让、授权书及保证，以根据本协议的条款将所有展期股份转让、转让予合并子公司及归属合并子公司所必需的授权书及保证。

第7.12节对应方。本协议可以连续两个或两个以上的对应方签署（包括以传真或电子邮件pdf格式），每份协议应为原件，其效力与其与本协议的签署在同一文书上相同，并应在双方各自签署一份或多份对应方并交付（以电传、电子邮件pdf格式或其他方式）给其他方时生效。

第7.13节保密。本协议应被视为机密，不得在任何文件中使用、分发、引用或以其他方式提及，除非事先征得本协议各方的书面同意；但本协议各方可在未经此类书面同意的情况下，在法律要求的范围内，向其高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、投资者、融资来源、顾问（包括财务和法律顾问）和任何前述代表披露本协议的存在和内容，任何国家证券交易所的适用规则或与任何SEC文件有关的与本协议或合并协议所设想的交易有关的适用规则。

第7.14节解释。当本协议中提及某一节或条款时，除非另有说明，该提述应为本协议的某一节或条款。本协议中包含的标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将视情况需要被解释为性别或数量。本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语，除另有说明外，均为“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一个人的提述也指其允许的继任者和受让人。对没有交叉引用某一节或分节的条款的引用是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对分节内的条款的引用。除另有指明外，凡提述自或至任何日期，分别指自及包括或至及包括。符号“US $”指的是美元。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除另有“营业日”说明外，“日”是指一个日历日。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份正式签署并交付本协议。

作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份正式签署并交付本协议。

附表a

附表b

立即关闭后的母公司资本化表

展期和缴款协议

本展期及缴款协议（本“协议”）由（1）One Education Holding Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）、（2）One Education Merger Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”），及（3）于本协议附表A所列的根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）的特定股东第一高中教育集团（“公司”）（“展期股东”）于2024年11月22日订立。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

然而，于2024年8月2日，张韶维先生、Yu Wu女士及春江大中华基金（统称“买方集团”）向公司董事会特别委员会联合提交了一份不具约束力的提议函，以收购尚未由买方集团实益拥有的所有普通股（包括ADS所代表的A类普通股）或以现金对价展期的方式每股ADS现金0.15美元，或每股普通股现金0.05美元；

然而，截至本协议之日，展期股东是本协议附表A展期股东名称对面标题为“展期股份”栏中所列普通股数量（“展期股份”）的合法和实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的定义）。展期股份，连同展期股东在本协议日期后及合并生效时间（“生效时间”）终止其在本协议项下的所有义务（以较早者为准）之前可能收购的任何其他公司普通股和证券（无论是实益收购还是记录在案），包括但不限于可能通过股息或分配方式收购的任何公司普通股或证券，或在行使任何激励奖励、认股权证或转换任何可转换证券或其他方式时发行的任何公司普通股或证券，在此统称为其“证券”；

然而，在执行本协议的同时，母公司、合并子公司与公司订立了一份合并协议及计划（可不时修订、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司及母公司的全资子公司（“合并”）；

然而，就合并的完成而言，展期股东同意将其展期股份贡献给Merger Sub，以换取新发行的母公司普通股（“母公司股份”），金额为根据此处规定的条款和条件在本协议附表A中与展期股东名称相对的标题为“母公司股份”一栏中规定的金额；

然而，为促使母公司及合并子公司订立合并协议并完成由此设想的交易，包括合并，展期股东正在订立本协议；及

然而，展期股东承认，母公司及合并子公司正依据本协议所载展期股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议。

现据此，考虑到前述情况、本协议所载的相互契诺和约定，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方约定如下：

第一条

定义和解释s

第1.01节定义。本协议中使用了本协议中具体定义的某些术语。

“诉讼”是指任何诉讼、听证、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、程序或调查。

“ADS”是指公司的美国存托股票，每股代表三股A类普通股。

“关联”是指，就任何人而言，任何直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。就本定义而言，对某人的“控制”系指直接或间接通过表决权股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力；但前提是，该权力须在拥有实益所有权或在该人的成员或股东会议上指挥超过有权投的选票的百分之五十（50%）的投票权或控制该人董事会过半数的组成的权力时，最终推定该权力存在，而术语“受控”和“控制”具有与上述相关的含义。

「营业日」指纽约市、开曼群岛、香港特别行政区或中国的银行获法律或行政命令授权关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

“A类普通股”是指公司股本中的A类普通股，每股面值0.00001美元，每股拥有一（1）票表决权。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00001美元，每股有二十（20）票表决权。

“公司法”是指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“创始人”是指张韶维先生。

“政府当局”是指任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构（无论是外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自律、准政府机构或国家或国际证券交易所。

“法律”是指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、相关证券交易所上市的规则、命令、条例或任何政府当局的其他声明。

“留置权”是指任何留置权、质押、质押、抵押、担保权益、产权负担、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对任何资产的任何其他所有权属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“命令”是指任何仲裁员或有管辖权的政府当局作出、发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股的统称。

第二条

对转让的限制；保持不变

第2.01节对转让的限制。除第三条规定或依据合并协议的规定外，展期股东特此同意，自本协议之日起至到期时间（定义见下文）止，展期股东不得直接或间接：

任何违反本条2.01的所谓转让均为无效，展期股东同意采取任何和所有必要或可取的行动（包括但不限于在必要时投票表决其普通股以促使公司采取行动），以确保任何此类违反本条2.01的所谓转让不生效。

第2.02节停止。除下文第2.03节另有规定外，在自本协议之日起至期满之日止的一段期间内，展期股东或其任何关联公司均不得直接或间接：（i）通过购买或其他方式直接或间接获得、要约获得或同意获得任何实益所有权，或直接或间接获得任何实益所有权的权利，本公司或其任何附属公司的证券；（ii）就涉及本公司或其任何附属公司的任何要约或交换要约、合并、资本重组、重组、企业合并或其他非常交易作出任何公开公告（附表13D或13G的任何披露除外，范围为美国联邦或州证券法或为进行合并而根据其颁布的规则和条例所要求的范围），或提交建议或要约（附条件或无条件）；（iii）寻求或提议影响或控制本公司的管理层或政策，作出或以任何方式直接或间接参与任何“征集”的“代理人”（这些术语在美国证券交易委员会规则中使用），以投票表决公司或其任何附属公司的任何有表决权的证券，或寻求就公司或其任何附属公司的任何有表决权的证券的投票向任何人提供建议或影响任何人；（iv）组建、加入、成为成员或以任何方式参与或以其他方式鼓励组建，与上述任何一项有关的《交易法》第13（d）（3）条所指的“集团”（与其他展期股东（定义见下文）除外）；或（v）公开要求其他展期股东修改或放弃本款的任何规定，或采取任何对本款的可执行性或有效性提出质疑的行动（包括本句）。为免生疑问，本第2.02条或本协议的任何其他条款均不得禁止（a）展期股东因公司证券的任何股份分割、合并、资本重组或其他类似交易而取得公司证券，如果该等股份分割、合并、资本重组或其他类似交易已获公司正式批准，或（b）母公司和合并子公司订立合并协议并完成合并。

第2.03节展期股东收购股份。

（a）各方承认，在生效时间之前，展期股东可以获得额外的普通股或ADS。只要此类收购不受适用法律禁止，否则不会对合并协议项下拟进行的交易产生不利影响，则此类新收购的普通股或ADS应被视为展期股东、母公司和合并子公司之间的展期和出资协议项下的“展期股份”。

（b）在根据上文第2.03（a）节进行收购的情况下，应立即更新本协议附表A或其他展期股东、母公司和合并子公司（如适用）之间的展期和出资协议，以反映该收购人所获得的此类普通股（或ADS）的展期，本协议及其附表B应立即更新，以反映相应的预期向该收购人发行母公司股份，作为该收购人所获得的此类普通股展期的对价。

第三条

捐款

第3.01节不可撤销的选举。展期股东执行本协议证明，在符合第六条的情况下，展期股东不可撤销地选择和同意其展期股份的出资、转让、转让和交付，以换取无现金对价，以及在合并协议项下拟进行的交易（“交割”）完成之前由其或其指定的关联公司认购新发行的母公司股份，并受本协议规定的条款和条件的约束。

第3.02节展期股东向合并子公司提供展期股份。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在出资结束时（定义见下文），展期股东应采取任何和所有必要的行动，向Merger Sub出资、转让、转让和交付展期股东在展期股份中和对展期股份的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权（Merger Sub设定或明确允许或因合并协议或本协议而产生的任何留置权除外）的限制。

第3.03节母公司股份的发行。作为根据本协议第3.02节向Merger Sub贡献、转让、转让和交付展期股份的对价，母公司应以展期股东的名义（或，如果由展期股东书面指定，则以展期股东的关联公司的名义）发行母公司股份，发行数量与展期股东名称相对的金额在本协议附表A标题为“母公司股份”一栏下。在交割时向展期股东发行母公司股份时，母公司应向展期股东交付一份更新的母公司成员名册的完整副本，并由母公司的注册办事处提供者认证，证明展期股东对向展期股东和母公司其他股东发行的母公司股份的所有权。紧随交易结束后的母公司资本化表显示在随附的附表B中。展期股东特此确认并同意：（a）向展期股东发行的母公司股份的价值等于（x）展期股东贡献的展期股份总数乘以（y）合并协议项下的每股合并对价，（b）向展期股东发行该等母公司股份应构成母公司就展期股份完全清偿对展期股东的所有义务或应付给展期股东的款项，以及（c）在收到该等母公司股份时，展期股东无权就展期股份获得合并对价。与合并相关的任何发行的母公司股份不得以低于根据本协议发行的母公司股份的每股价格发行（据了解，根据本协议发行的母公司股份被视为以每股价值等于每股合并对价的每股展期股份的价格发行）。

第3.04节贡献截止。在完全满足（或在允许的情况下放弃）合并协议中规定的所有条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外）的情况下，本协议所设想的展期股份出资的交割（“出资交割”）应在交割前的营业日进行，而母公司股份的发行应在交割时进行。出资完成后，Merger Sub将成为20,050，436股A类普通股和32,261，530股B类普通股的登记持有人，合计代表至少90%的公司股东大会可行使的投票权。合并将根据《公司法》第233（7）条通过法定简式合并进行。

第3.05节展期股份的存放。不迟于出资结束前三（3）个营业日，展期股东及持有证明任何展期股份的凭证的展期股东的任何代理人应向合并子公司交付或安排交付，以根据本条第三款的条款进行处置，（a）以合并子公司合理接受的形式将展期股份转让给合并子公司的正式签署的文书，以及（b）代表展期股份的凭证（如有）（“展期股份文件”）。展期股份文件应由Merger Sub或Merger Sub授权的任何代理人持有，直至出资结束。如果展期股东的任何展期股份以街道名称持有或以其他方式由ADS代表，则展期股东应在每种情况下签署母公司合理要求的文书并采取其他行动，以便在出资结束前将其ADS转换为A类普通股，并支付公司存托人因将其ADS转换为A类普通股而应承担或招致的公司存托人和政府费用的任何适用费用、收费和开支。

第3.06节合并对展期股份的影响。Merger Sub同意，其无权就其在紧接生效时间之前持有的任何展期股份收取与合并有关的每股合并对价（或每股ADS合并对价，如适用），并且，在生效时间，其持有的每股展期股份应被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配。

第四条

轮值股东的代表、认股权证及盟约

第4.01节陈述和保证。展期股东向母公司和合并子公司表示并保证截至本协议日期和出资结束时：

（a）（i）展期股东拥有执行和交付本协议、履行展期股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的完全合法权利、权力、能力和授权；（ii）如果展期股东不是自然人，则展期股东在其成立的司法管辖区的法律下是适当组织的、有效存在的和具有良好信誉的；

（b）本协议已由展期股东妥为签立及交付，且展期股东签立、交付及履行本协议及完成本协议所设想的交易已获展期股东方面所有必要行动的妥为授权，且展期股东方面无须采取其他行动或进行任何程序以授权本协议或完成本协议所设想的交易；

（c）假定由母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，本协议构成展期股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对展期股东强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在股权程序中还是在法律中考虑）；

（d）（i）展期股东（a）是且将在紧接出资结束前，是其证券的合法和实益拥有人，并拥有并将拥有其证券的良好和有效所有权，不受本协议设定的其他留置权的限制，以及（b）拥有并将拥有单独或共享（连同展期股东控制的关联公司）的投票权、处分权和控制异议人权利的权力，在每种情况下，就其所有证券而言，不存在对这些权利的限制、资格或限制，根据适用的美国联邦证券法、开曼群岛法律和本协议的条款，（ii）展期股东的证券不受任何有表决权的信托协议或其他合同的约束，展期股东是限制或以其他方式与本协议以外的此类证券的投票或转让有关的一方，（iii）展期股东没有转让其任何证券的任何权益，以及（iv）根据第2.03条，截至本协议之日，除展期股份外，展期股东没有实益拥有或记录在案，本公司的任何股份或其他证券，或任何该等证券的任何直接或间接权益（包括衍生证券的方式）；

（e）除特此设想外，没有任何期权、认股权证或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，而展期股东是与其任何展期股份的质押、处分或投票有关的一方，且其展期股份不受其作为一方所遵守的与本协议以外的该等证券的投票或转让有关的任何合同的约束，或将在出资交割时或之前解除的任何留置权；

（f）除《交易法》和任何其他美国联邦证券法的适用要求外，（i）展期股东方面无需向任何政府当局提交备案，也无需获得任何许可、授权、同意或批准，以供展期股东执行、交付和履行本协议或展期股东完成在此设想的交易，以及（ii）既无需展期股东执行、交付或履行本协议，也无需展期股东完成在此设想的交易，展期股东遵守本协议的任何规定也不得（a）根据对展期股东或其财产或资产具有约束力的任何协议、义务或文书要求任何其他人的同意或批准，（b）与作为实体的任何展期股东的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正的权利，加速或取消，或导致根据展期股东为一方当事人或展期股东或展期股东的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对展期股东的财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于展期股东或展期股东的任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例；

（g）没有针对展期股东的未决诉讼，或据展期股东所知，任何其他人，或据展期股东所知，威胁展期股东或任何其他人限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）展期股东履行其在本协议下的义务；

（h）展期股东理解并承认，母公司和合并子公司将依赖展期股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。

第4.02条盟约。展期股东特此：

（a）同意在到期时间之前，不明知而采取任何行动，使本协议所载的展期股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或不利影响展期股东履行其在本协议下的义务的效果；

（b）不可撤销地放弃且同意不行使其就其证券可能拥有的任何评估权利或合并异议权（包括但不限于《公司法》第238条规定的任何权利）；

（c）同意与母公司合理合作，以编制适用法律所要求的向任何政府当局提交的文件或通知，只要这些文件与其（或其任何关联公司）相关，并允许公司在附表13E-3中公布和披露（包括根据这些文件向SEC提交的所有文件）、展期股东的身份和对公司展期股份或其他股本证券的实益所有权以及展期股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质；

（d）同意并承诺，展期股东须承担及缴付适用法律规定由展期股东因本协议所设想的交易而须缴付的任何性质的税项；

（e）同意并承诺，展期股东应迅速（无论如何应在四十八（48）小时内）通知母公司有关实益所有权（《交易法》第13d-3条规则所指）所涉及的公司任何新普通股、证券和/或其他证券，包括但不限于由于股票股息、股票分割、资本重组、合并、重新分类、交换或变更这些股份，或在本协议日期之后行使或转换公司任何证券时；和

（f）进一步同意，根据母公司的要求，展期股东应签署和交付任何额外的文件、同意书或文书，并采取母公司和展期股东合理和相互认为为执行本协议规定所必需或可取的进一步行动。

第五条

母公司和合并子公司的代表、授权书和盟约

第5.01节母公司和合并子公司各自向展期股东声明并保证，截至本协议之日和出资结束时：

（a）母公司和合并子公司各自按照开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉，并拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已获得母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，母公司和合并子公司方面无需采取其他公司行动或程序来授权本协议或完成本协议所设想的交易。假设展期股东适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在权益程序中还是在法律中考虑）；

（b）（i）除《交易法》的适用要求外，对于母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，母公司或合并子公司方面无需向任何政府当局备案，也无需获得任何许可、授权、同意或批准，以及（ii）母公司和合并子公司既不执行、交付或履行本协议，也不由母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，母公司和合并子公司遵守本协议的任何规定，也不应（a）根据对母公司或合并子公司或其任何财产或资产具有约束力的任何协议、义务或文书，要求任何其他人的同意或批准，（b）与母公司或合并子公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约），或给予他人任何终止、修正的权利，加速或取消，或导致根据母公司或合并子公司为一方的任何合同或母公司或合并子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对母公司或合并子公司的此类财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于母公司或合并子公司或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例；

（c）没有针对母公司或合并子公司的未决诉讼，或据母公司或合并子公司所知，任何其他人，或据母公司或合并子公司所知，威胁母公司或合并子公司或任何其他人限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）母公司或合并子公司履行其在本协议下各自的义务；

（d）母公司和合并子公司各自仅为参与合并的目的而成立，并且在出资交割前没有进行也不会进行除与其成立或与合并有关之外的任何业务。除因成立或与合并有关而招致的义务或负债外，母公司及合并子公司各自在出资交割前并无亦不会透过任何附属公司或附属公司（公司及其附属公司除外）直接或间接招致任何类型或种类的任何义务或负债，或与任何人订立任何协议或安排。除Merger Sub外，不存在母公司通过其开展业务的其他公司、合伙企业、合资企业、协会或实体，或母公司控制或实益拥有的其他实体的任何直接或间接股权或其他权益；

（e）在生效时，根据本协议将发行的母公司股份应已获得正式授权，当按照本协议的条款发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估、免于和清除所有留置权，但适用的证券法或母公司组织文件所产生的限制除外；

（f）（i）截至本协议日期，母公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1.00美元，其中一股已发行及流通在外，由方正正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税及实益拥有，（ii）紧随交割后，母公司的已发行及流通股本将如本协议所附附表B所述，（iii）并无（a）购股权、认股权证或其他收购母公司股本的权利，（b）可交换或可转换为母公司股本的已发行证券或（c）尚未行使的收购权利或发行任何期权、认股权证或证券的义务，（iv）截至本协议日期，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股股份，每股面值0.00001美元，其中一股已发行和未发行的股份，由母公司正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估和实益拥有，以及（v）Merger Sub的所有已发行和未发行股本将在收盘时由母公司直接拥有；和

（g）在紧接交割后，母公司的股东之间没有任何股东协议或类似合同来管辖母公司的股东之间的关系或该股东就其在母公司的持股所享有的权利。

第5.02条盟约。

（a）母公司特此声明、保证及契诺，表示其未同意（亦不会同意）（i）向公司任何已同意将其普通股转让给合并子公司以换取与完成合并有关的母公司股份的任何其他股东（“其他展期股东”）授予比该权利、优先权、特权或利益更有利于该其他展期股东的任何权利、优先权、特权或利益，适用于展期股东的特权或利益或（ii）对任何其他展期股东施加任何限制性低于适用于展期股份的此类限制或义务的限制或义务，在每种情况下，除非在本协议日期之前向展期股东披露的范围内。本协议各方同意，在违反本第5.02（a）节的情况下，本协议应被视为自动修订，以有利于展期股东，以纳入对该等其他展期股东更有利（或限制性较小）的条款。

（b）未经展期股东的事先书面同意，母公司不得且应促使合并子公司不修订合并协议，前提是该等修订将对展期股东产生与对任何其他展期股东的影响不成比例的不利影响。

（c）母公司和合并子公司各自同意，在到期时间之前，不明知而采取任何行动，使第5.01节中规定的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或对母公司或合并子公司履行其在本协议下的义务产生不利影响的效果。

第六条

终止

本协议以及展期股东在本协议项下的义务应于（a）生效时间、（b）合并协议根据其条款终止、（c）展期股东和母公司的书面协议（该最早时间，“到期时间”）最早发生时立即终止，且不再具有任何效力或效力；但本第六条和第七条在本协议的任何终止后仍然有效。本第六条不得解除或以其他方式限制任何一方在本协议终止前违反本协议的责任。如果由于任何原因合并未能发生，但第三条所设想的出资交割已经发生，则母公司和合并子公司应在合并协议终止时，迅速采取所有必要的行动，将展期股东恢复到其在出资交割前对展期股份的所有权所处的位置。

第七条

杂项

第7.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以亲自送达、电子邮件或国际隔夜快递的方式（或在按照本条第7.01条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）向各自当事人发出（并应视为在收到时已妥为发出）：

if至展期股东，至附表A所列展期股东姓名旁边的地址；

if to parent and/or merger sub：

c/o One Education Holding Limited

西山区体园路1-1号，

云南省昆明市650228，

中华人民共和国

关注：张韶维先生

第7.02节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在此设想的交易尽可能按原设想完成。

第7.03节全部协议。本协议连同有限担保（如适用）、合并协议和股权承诺函（如适用）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。

第7.04节具体表现。每一方均承认并同意，如果本协议中的任何契诺或协议未按照其条款履行，则金钱损失将不是适当的补救措施，因此同意，如果本协议的一方违反本协议中规定的其、其各自的任何契诺或协议，则非违约方各自有权具体履行本协议的条款，包括防止任何一方违反本协议的强制令或强制令，除了法律或公平方面的任何其他补救措施。每一方当事人均放弃（i）在针对强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的任何诉讼中的任何抗辩，包括关于法律上的补救措施将是充分的抗辩，以及（ii）任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的先决条件的任何要求。根据本协议规定的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积的，而不是替代的，一方当事人行使或开始行使其中任何一项权利、权力或补救办法不排除一方当事人同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。

第7.05条修订；豁免。在到期时间之前的任何时间，本协议的任何条款均可被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃是书面形式的，并且在修改的情况下，由本协议的各方签署，或在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方签署。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不应排除任何单独或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

关于法律的第7.06节。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定，这些规则或规定会导致适用除纽约州以外的任何法域的法律，但因本协议所设想的股份（包括ADS所代表的股份）的注销而产生或与之有关的事项应予解释，由开曼群岛法律解释和管辖，并根据开曼群岛法律，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。

第7.07节争议解决。

（a）针对任何一方或因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼及法律程序，须提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据在有关时间有效并经本条第7.07条（“规则”）修订的HKIAC仲裁规则解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭由三名仲裁员（每名仲裁员一名）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或诉讼地不便而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（b）尽管有上述规定，各方当事人在此同意并同意，除本条第7.07条所规定的任何诉诸仲裁的权利外，任何一方当事人均可在提出申请的司法管辖区法律允许的范围内，向具有主管司法管辖权的法院或其他当局寻求临时强制令，尽管本协议受纽约州法律管辖，审理禁令救济申请的法院或者主管机关，可以适用法院或者其他主管机关所在辖区的程序法决定是否准予临时禁令。为免生疑问，本条7.07（b）只适用于寻求临时强制令，并不以任何方式限制第7.07（a）条的适用。

（c）此处的每一方在此不可撤销和无条件地放弃就直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免中的任何一种，（b）其理解并考虑了此类豁免的影响，（c）其自愿作出此类豁免，以及（d

第7.08节无第三方受益人。本协议不存在第三方受益人，且本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方（及其各自的继承人、继承人和许可受让人）以外的任何人任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中具体规定的除外；前提是，公司是根据本协议第2.02节和第三条规定的展期股东义务的明确第三方受益人，并有权具体履行其条款，包括一项或多项禁令，以防止协议各方违反本协议，此外还有任何其他法律或公平补救措施。

第7.09节转让；约束效力。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让（无论是通过法律运作还是其他方式）。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

第7.10节不对起草方作出推定。本协议的每一方均承认，就本协议和本协议所设想的交易而言，其已由独立律师代理。因此，任何需要对本协议中针对起草方声称的任何模糊性进行解释的法治或任何法律决定均不适用，并被明确放弃。

第7.11节进一步保证。展期股东在此承诺，其将不时根据本协议的条款作出、执行、承认及交付，或促使作出、执行、承认及交付该等进一步作为、转易、转让、转让、转让、授权书及保证，以根据本协议的条款将所有展期股份转让、转让予合并子公司及归属合并子公司所必需的授权书及保证。

第7.12节对应方。本协议可以连续两个或两个以上的对应方签署（包括以传真或电子邮件pdf格式），每份协议应为原件，其效力与其与本协议的签署在同一文书上相同，并应在双方各自签署一份或多份对应方并交付（以电传、电子邮件pdf格式或其他方式）给其他方时生效。

第7.13节保密。本协议应被视为机密，不得在任何文件中使用、分发、引用或以其他方式提及，除非事先征得本协议各方的书面同意；但本协议各方可在未经此类书面同意的情况下，在法律要求的范围内，向其高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、投资者、融资来源、顾问（包括财务和法律顾问）和任何前述代表披露本协议的存在和内容，任何国家证券交易所的适用规则或与任何SEC文件有关的与本协议或合并协议所设想的交易有关的适用规则。

第7.14节解释。当本协议中提及某一节或条款时，除非另有说明，该提述应为本协议的某一节或条款。本协议中包含的标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将视情况需要被解释为性别或数量。本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语，除另有说明外，均为“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一个人的提述也指其允许的继任者和受让人。对没有交叉引用某一节或分节的条款的引用是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对分节内的条款的引用。除另有指明外，凡提述自或至任何日期，分别指自及包括或至及包括。符号“US $”指的是美元。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除另有“营业日”说明外，“日”是指一个日历日。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份正式签署并交付本协议。

作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份正式签署并交付本协议。

附表a

附表b

立即关闭后的母公司资本化表

展期和缴款协议

本展期及缴款协议（本“协议”）由（1）One Education Holding Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）、（2）One Education Merger Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”），及（3）于本协议附表A所列的根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）的特定股东第一高中教育集团（“公司”）（“展期股东”）于2024年11月22日订立。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

然而，于2024年8月2日，张韶维先生、Yu Wu女士及春江大中华基金（统称“买方集团”）向公司董事会特别委员会联合提交了一份不具约束力的提议函，以收购尚未由买方集团实益拥有的所有普通股（包括ADS所代表的A类普通股）或以现金对价展期的方式每股ADS现金0.15美元，或每股普通股现金0.05美元；

然而，截至本协议之日，展期股东是本协议附表A展期股东名称对面标题为“展期股份”栏中所列普通股数量（“展期股份”）的合法和实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的定义）。展期股份，连同展期股东在本协议日期后及合并生效时间（“生效时间”）终止其在本协议项下的所有义务（以较早者为准）之前可能收购的任何其他公司普通股和证券（无论是实益收购还是记录在案），包括但不限于可能通过股息或分配方式收购的任何公司普通股或证券，或在行使任何激励奖励、认股权证或转换任何可转换证券或其他方式时发行的任何公司普通股或证券，在此统称为其“证券”；

然而，在执行本协议的同时，母公司、合并子公司与公司订立了一份合并协议及计划（可不时修订、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司及母公司的全资子公司（“合并”）；

然而，就合并的完成而言，展期股东同意将其展期股份贡献给Merger Sub，以换取新发行的母公司普通股（“母公司股份”），金额为根据此处规定的条款和条件在本协议附表A中与展期股东名称相对的标题为“母公司股份”一栏中规定的金额；

然而，为促使母公司及合并子公司订立合并协议并完成由此设想的交易，包括合并，展期股东正在订立本协议；及

然而，展期股东承认，母公司及合并子公司正依据本协议所载展期股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议。

现据此，考虑到前述情况、本协议所载的相互契诺和约定，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方约定如下：

第一条

定义和解释s

第1.01节定义。本协议中使用了本协议中具体定义的某些术语。

“诉讼”是指任何诉讼、听证、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、程序或调查。

“ADS”是指公司的美国存托股票，每股代表三股A类普通股。

“关联”是指，就任何人而言，任何直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。就本定义而言，对某人的“控制”系指直接或间接通过表决权股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力；但前提是，该权力须在拥有实益所有权或在该人的成员或股东会议上指挥超过有权投的选票的百分之五十（50%）的投票权或控制该人董事会过半数的组成的权力时，最终推定该权力存在，而术语“受控”和“控制”具有与上述相关的含义。

「营业日」指纽约市、开曼群岛、香港特别行政区或中国的银行获法律或行政命令授权关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

“A类普通股”是指公司股本中的A类普通股，每股面值0.00001美元，每股拥有一（1）票表决权。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00001美元，每股有二十（20）票表决权。

“公司法”是指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“创始人”是指张韶维先生。

“政府当局”是指任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构（无论是外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自律、准政府机构或国家或国际证券交易所。

“法律”是指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、相关证券交易所上市的规则、命令、条例或任何政府当局的其他声明。

“留置权”是指任何留置权、质押、质押、抵押、担保权益、产权负担、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对任何资产的任何其他所有权属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“命令”是指任何仲裁员或有管辖权的政府当局作出、发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股的统称。

第二条

对转让的限制；保持不变

第2.01节对转让的限制。除第三条规定或依据合并协议的规定外，展期股东特此同意，自本协议之日起至到期时间（定义见下文）止，展期股东不得直接或间接：

任何违反本条2.01的所谓转让均为无效，展期股东同意采取任何和所有必要或可取的行动（包括但不限于在必要时投票表决其普通股以促使公司采取行动），以确保任何此类违反本条2.01的所谓转让不生效。

第2.02节停止。除下文第2.03节另有规定外，在自本协议之日起至期满之日止的一段期间内，展期股东或其任何关联公司均不得直接或间接：（i）通过购买或其他方式直接或间接获得、要约获得或同意获得任何实益所有权，或直接或间接获得任何实益所有权的权利，本公司或其任何附属公司的证券；（ii）就涉及本公司或其任何附属公司的任何要约或交换要约、合并、资本重组、重组、企业合并或其他非常交易作出任何公开公告（附表13D或13G的任何披露除外，范围为美国联邦或州证券法或为进行合并而根据其颁布的规则和条例所要求的范围），或提交建议或要约（附条件或无条件）；（iii）寻求或提议影响或控制本公司的管理层或政策，作出或以任何方式直接或间接参与任何“征集”的“代理人”（这些术语在美国证券交易委员会规则中使用），以投票表决公司或其任何附属公司的任何有表决权的证券，或寻求就公司或其任何附属公司的任何有表决权的证券的投票向任何人提供建议或影响任何人；（iv）组建、加入、成为成员或以任何方式参与或以其他方式鼓励组建，与上述任何一项有关的《交易法》第13（d）（3）条所指的“集团”（与其他展期股东（定义见下文）除外）；或（v）公开要求其他展期股东修改或放弃本款的任何规定，或采取任何对本款的可执行性或有效性提出质疑的行动（包括本句）。为免生疑问，本第2.02条或本协议的任何其他条款均不得禁止（a）展期股东因公司证券的任何股份分割、合并、资本重组或其他类似交易而取得公司证券，如果该等股份分割、合并、资本重组或其他类似交易已获公司正式批准，或（b）母公司和合并子公司订立合并协议并完成合并。

第2.03节展期股东收购股份。

（a）各方承认，在生效时间之前，展期股东可以获得额外的普通股或ADS。只要此类收购不受适用法律禁止，否则不会对合并协议项下拟进行的交易产生不利影响，则此类新收购的普通股或ADS应被视为展期股东、母公司和合并子公司之间的展期和出资协议项下的“展期股份”。

（b）在根据上文第2.03（a）节进行收购的情况下，应立即更新本协议附表A或其他展期股东、母公司和合并子公司（如适用）之间的展期和出资协议，以反映该收购人所获得的此类普通股（或ADS）的展期，本协议及其附表B应立即更新，以反映相应的预期向该收购人发行母公司股份，作为该收购人所获得的此类普通股展期的对价。

第三条

捐款

第3.01节不可撤销的选举。展期股东执行本协议证明，在符合第六条的情况下，展期股东不可撤销地选择和同意其展期股份的出资、转让、转让和交付，以换取无现金对价，以及在合并协议项下拟进行的交易（“交割”）完成之前由其或其指定的关联公司认购新发行的母公司股份，并受本协议规定的条款和条件的约束。

第3.02节展期股东向合并子公司提供展期股份。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在出资结束时（定义见下文），展期股东应采取任何和所有必要的行动，向Merger Sub出资、转让、转让和交付展期股东在展期股份中和对展期股份的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权（Merger Sub设定或明确允许或因合并协议或本协议而产生的任何留置权除外）的限制。

第3.03节母公司股份的发行。作为根据本协议第3.02节向Merger Sub贡献、转让、转让和交付展期股份的对价，母公司应以展期股东的名义（或，如果由展期股东书面指定，则以展期股东的关联公司的名义）发行母公司股份，发行数量与展期股东名称相对的金额在本协议附表A标题为“母公司股份”一栏下。在交割时向展期股东发行母公司股份时，母公司应向展期股东交付一份更新的母公司成员名册的完整副本，并由母公司的注册办事处提供者认证，证明展期股东对向展期股东和母公司其他股东发行的母公司股份的所有权。紧随交易结束后的母公司资本化表显示在随附的附表B中。展期股东特此确认并同意：（a）向展期股东发行的母公司股份的价值等于（x）展期股东贡献的展期股份总数乘以（y）合并协议项下的每股合并对价，（b）向展期股东发行该等母公司股份应构成母公司就展期股份完全清偿对展期股东的所有义务或应付给展期股东的款项，以及（c）在收到该等母公司股份时，展期股东无权就展期股份获得合并对价。与合并相关的任何发行的母公司股份不得以低于根据本协议发行的母公司股份的每股价格发行（据了解，根据本协议发行的母公司股份被视为以每股价值等于每股合并对价的每股展期股份的价格发行）。

第3.04节贡献截止。在完全满足（或在允许的情况下放弃）合并协议中规定的所有条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外）的情况下，本协议所设想的展期股份出资的交割（“出资交割”）应在交割前的营业日进行，而母公司股份的发行应在交割时进行。出资完成后，Merger Sub将成为20,050，436股A类普通股和32,261，530股B类普通股的登记持有人，合计代表至少90%的公司股东大会可行使的投票权。合并将根据《公司法》第233（7）条通过法定简式合并进行。

第3.05节展期股份的存放。不迟于出资结束前三（3）个营业日，展期股东及持有证明任何展期股份的凭证的展期股东的任何代理人应向合并子公司交付或安排交付，以根据本条第三款的条款进行处置，（a）以合并子公司合理接受的形式将展期股份转让给合并子公司的正式签署的文书，以及（b）代表展期股份的凭证（如有）（“展期股份文件”）。展期股份文件应由Merger Sub或Merger Sub授权的任何代理人持有，直至出资结束。如果展期股东的任何展期股份以街道名称持有或以其他方式由ADS代表，则展期股东应在每种情况下签署母公司合理要求的文书并采取其他行动，以便在出资结束前将其ADS转换为A类普通股，并支付公司存托人因将其ADS转换为A类普通股而应承担或招致的公司存托人和政府费用的任何适用费用、收费和开支。

第3.06节合并对展期股份的影响。Merger Sub同意，其无权就其在紧接生效时间之前持有的任何展期股份收取与合并有关的每股合并对价（或每股ADS合并对价，如适用），并且，在生效时间，其持有的每股展期股份应被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配。

第四条

轮值股东的代表、认股权证及盟约

第4.01节陈述和保证。展期股东向母公司和合并子公司表示并保证截至本协议日期和出资结束时：

（a）（i）展期股东拥有执行和交付本协议、履行展期股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的完全合法权利、权力、能力和授权；（ii）如果展期股东不是自然人，则展期股东在其成立的司法管辖区的法律下是适当组织的、有效存在的和具有良好信誉的；

（b）本协议已由展期股东妥为签立及交付，且展期股东签立、交付及履行本协议及完成本协议所设想的交易已获展期股东方面所有必要行动的妥为授权，且展期股东方面无须采取其他行动或进行任何程序以授权本协议或完成本协议所设想的交易；

（c）假定由母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，本协议构成展期股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对展期股东强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在股权程序中还是在法律中考虑）；

（d）（i）展期股东（a）是且将在紧接出资结束前，是其证券的合法和实益拥有人，并拥有并将拥有其证券的良好和有效所有权，不受本协议设定的其他留置权的限制，以及（b）拥有并将拥有单独或共享（连同展期股东控制的关联公司）的投票权、处分权和控制异议人权利的权力，在每种情况下，就其所有证券而言，不存在对这些权利的限制、资格或限制，根据适用的美国联邦证券法、开曼群岛法律和本协议的条款，（ii）展期股东的证券不受任何有表决权的信托协议或其他合同的约束，展期股东是限制或以其他方式与本协议以外的此类证券的投票或转让有关的一方，（iii）展期股东没有转让其任何证券的任何权益，以及（iv）根据第2.03条，截至本协议之日，除展期股份外，展期股东没有实益拥有或记录在案，本公司的任何股份或其他证券，或任何该等证券的任何直接或间接权益（包括衍生证券的方式）；

（e）除特此设想外，没有任何期权、认股权证或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，而展期股东是与其任何展期股份的质押、处分或投票有关的一方，且其展期股份不受其作为一方所遵守的与本协议以外的该等证券的投票或转让有关的任何合同的约束，或将在出资交割时或之前解除的任何留置权；

（f）除《交易法》和任何其他美国联邦证券法的适用要求外，（i）展期股东方面无需向任何政府当局提交备案，也无需获得任何许可、授权、同意或批准，以供展期股东执行、交付和履行本协议或展期股东完成在此设想的交易，以及（ii）既无需展期股东执行、交付或履行本协议，也无需展期股东完成在此设想的交易，展期股东遵守本协议的任何规定也不得（a）根据对展期股东或其财产或资产具有约束力的任何协议、义务或文书要求任何其他人的同意或批准，（b）与作为实体的任何展期股东的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正的权利，加速或取消，或导致根据展期股东为一方当事人或展期股东或展期股东的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对展期股东的财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于展期股东或展期股东的任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例；

（g）没有针对展期股东的未决诉讼，或据展期股东所知，任何其他人，或据展期股东所知，威胁展期股东或任何其他人限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）展期股东履行其在本协议下的义务；

（h）展期股东理解并承认，母公司和合并子公司将依赖展期股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。

第4.02条盟约。展期股东特此：

（a）同意在到期时间之前，不明知而采取任何行动，使本协议所载的展期股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或不利影响展期股东履行其在本协议下的义务的效果；

（b）不可撤销地放弃且同意不行使其就其证券可能拥有的任何评估权利或合并异议权（包括但不限于《公司法》第238条规定的任何权利）；

（c）同意与母公司合理合作，以编制适用法律所要求的向任何政府当局提交的文件或通知，只要这些文件与其（或其任何关联公司）相关，并允许公司在附表13E-3中公布和披露（包括根据这些文件向SEC提交的所有文件）、展期股东的身份和对公司展期股份或其他股本证券的实益所有权以及展期股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质；

（d）同意并承诺，展期股东须承担及缴付适用法律规定由展期股东因本协议所设想的交易而须缴付的任何性质的税项；

（e）同意并承诺，展期股东应迅速（无论如何应在四十八（48）小时内）通知母公司有关实益所有权（《交易法》第13d-3条规则所指）所涉及的公司任何新普通股、证券和/或其他证券，包括但不限于由于股票股息、股票分割、资本重组、合并、重新分类、交换或变更这些股份，或在本协议日期之后行使或转换公司任何证券时；和

（f）进一步同意，根据母公司的要求，展期股东应签署和交付任何额外的文件、同意书或文书，并采取母公司和展期股东合理和相互认为为执行本协议规定所必需或可取的进一步行动。

第五条

母公司和合并子公司的代表、授权书和盟约

第5.01节母公司和合并子公司各自向展期股东声明并保证，截至本协议之日和出资结束时：

（a）母公司和合并子公司各自按照开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉，并拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已获得母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，母公司和合并子公司方面无需采取其他公司行动或程序来授权本协议或完成本协议所设想的交易。假设展期股东适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在权益程序中还是在法律中考虑）；

（b）（i）除《交易法》的适用要求外，对于母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，母公司或合并子公司方面无需向任何政府当局备案，也无需获得任何许可、授权、同意或批准，以及（ii）母公司和合并子公司既不执行、交付或履行本协议，也不由母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，母公司和合并子公司遵守本协议的任何规定，也不应（a）根据对母公司或合并子公司或其任何财产或资产具有约束力的任何协议、义务或文书，要求任何其他人的同意或批准，（b）与母公司或合并子公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约），或给予他人任何终止、修正的权利，加速或取消，或导致根据母公司或合并子公司为一方的任何合同或母公司或合并子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对母公司或合并子公司的此类财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于母公司或合并子公司或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例；

（c）没有针对母公司或合并子公司的未决诉讼，或据母公司或合并子公司所知，任何其他人，或据母公司或合并子公司所知，威胁母公司或合并子公司或任何其他人限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）母公司或合并子公司履行其在本协议下各自的义务；

（d）母公司和合并子公司各自仅为参与合并的目的而成立，并且在出资交割前没有进行也不会进行除与其成立或与合并有关之外的任何业务。除因成立或与合并有关而招致的义务或负债外，母公司及合并子公司各自在出资交割前并无亦不会透过任何附属公司或附属公司（公司及其附属公司除外）直接或间接招致任何类型或种类的任何义务或负债，或与任何人订立任何协议或安排。除Merger Sub外，不存在母公司通过其开展业务的其他公司、合伙企业、合资企业、协会或实体，或母公司控制或实益拥有的其他实体的任何直接或间接股权或其他权益；

（e）在生效时，根据本协议将发行的母公司股份应已获得正式授权，当按照本协议的条款发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估、免于和清除所有留置权，但适用的证券法或母公司组织文件所产生的限制除外；

（f）（i）截至本协议日期，母公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1.00美元，其中一股已发行及流通在外，由方正正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税及实益拥有，（ii）紧随交割后，母公司的已发行及流通股本将如本协议所附附表B所述，（iii）并无（a）购股权、认股权证或其他收购母公司股本的权利，（b）可交换或可转换为母公司股本的已发行证券或（c）尚未行使的收购权利或发行任何期权、认股权证或证券的义务，（iv）截至本协议日期，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股股份，每股面值0.00001美元，其中一股已发行和未发行的股份，由母公司正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估和实益拥有，以及（v）Merger Sub的所有已发行和未发行股本将在收盘时由母公司直接拥有；和

（g）在紧接交割后，母公司的股东之间没有任何股东协议或类似合同来管辖母公司的股东之间的关系或该股东就其在母公司的持股所享有的权利。

第5.02条盟约。

（a）母公司特此声明、保证及契诺，表示其未同意（亦不会同意）（i）向公司任何已同意将其普通股转让给合并子公司以换取与完成合并有关的母公司股份的任何其他股东（“其他展期股东”）授予比该权利、优先权、特权或利益更有利于该其他展期股东的任何权利、优先权、特权或利益，适用于展期股东的特权或利益或（ii）对任何其他展期股东施加任何限制性低于适用于展期股份的此类限制或义务的限制或义务，在每种情况下，除非在本协议日期之前向展期股东披露的范围内。本协议各方同意，在违反本第5.02（a）节的情况下，本协议应被视为自动修订，以有利于展期股东，以纳入对该等其他展期股东更有利（或限制性较小）的条款。

（b）未经展期股东的事先书面同意，母公司不得且应促使合并子公司不修订合并协议，前提是该等修订将对展期股东产生与对任何其他展期股东的影响不成比例的不利影响。

（c）母公司和合并子公司各自同意，在到期时间之前，不明知而采取任何行动，使第5.01节中规定的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或对母公司或合并子公司履行其在本协议下的义务产生不利影响的效果。

第六条

终止

本协议以及展期股东在本协议项下的义务应于（a）生效时间、（b）合并协议根据其条款终止、（c）展期股东和母公司的书面协议（该最早时间，“到期时间”）最早发生时立即终止，且不再具有任何效力或效力；但本第六条和第七条在本协议的任何终止后仍然有效。本第六条不得解除或以其他方式限制任何一方在本协议终止前违反本协议的责任。如果由于任何原因合并未能发生，但第三条所设想的出资交割已经发生，则母公司和合并子公司应在合并协议终止时，迅速采取所有必要的行动，将展期股东恢复到其在出资交割前对展期股份的所有权所处的位置。

第七条

杂项

第7.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以亲自送达、电子邮件或国际隔夜快递的方式（或在按照本条第7.01条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）向各自当事人发出（并应视为在收到时已妥为发出）：

if至展期股东，至附表A所列展期股东姓名旁边的地址；

if to parent and/or merger sub：

c/o One Education Holding Limited

西山区体园路1-1号，

云南省昆明市650228，

中华人民共和国

关注：张韶维先生

第7.02节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在此设想的交易尽可能按原设想完成。

第7.03节全部协议。本协议连同有限担保（如适用）、合并协议和股权承诺函（如适用）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。

第7.04节具体表现。每一方均承认并同意，如果本协议中的任何契诺或协议未按照其条款履行，则金钱损失将不是适当的补救措施，因此同意，如果本协议的一方违反本协议中规定的其、其各自的任何契诺或协议，则非违约方各自有权具体履行本协议的条款，包括防止任何一方违反本协议的强制令或强制令，除了法律或公平方面的任何其他补救措施。每一方当事人均放弃（i）在针对强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的任何诉讼中的任何抗辩，包括关于法律上的补救措施将是充分的抗辩，以及（ii）任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的先决条件的任何要求。根据本协议规定的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积的，而不是替代的，一方当事人行使或开始行使其中任何一项权利、权力或补救办法不排除一方当事人同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。

第7.05条修订；豁免。在到期时间之前的任何时间，本协议的任何条款均可被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃是书面形式的，并且在修改的情况下，由本协议的各方签署，或在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方签署。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不应排除任何单独或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

关于法律的第7.06节。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定，这些规则或规定会导致适用除纽约州以外的任何法域的法律，但因本协议所设想的股份（包括ADS所代表的股份）的注销而产生或与之有关的事项应予解释，由开曼群岛法律解释和管辖，并根据开曼群岛法律，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。

第7.07节争议解决。

（a）针对任何一方或因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼及法律程序，须提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据在有关时间有效并经本条第7.07条（“规则”）修订的HKIAC仲裁规则解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭由三名仲裁员（每名仲裁员一名）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或诉讼地不便而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（b）尽管有上述规定，各方当事人在此同意并同意，除本条第7.07条所规定的任何诉诸仲裁的权利外，任何一方当事人均可在提出申请的司法管辖区法律允许的范围内，向具有主管司法管辖权的法院或其他当局寻求临时强制令，尽管本协议受纽约州法律管辖，审理禁令救济申请的法院或者主管机关，可以适用法院或者其他主管机关所在辖区的程序法决定是否准予临时禁令。为免生疑问，本条7.07（b）只适用于寻求临时强制令，并不以任何方式限制第7.07（a）条的适用。

（c）此处的每一方在此不可撤销和无条件地放弃就直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免中的任何一种，（b）其理解并考虑了此类豁免的影响，（c）其自愿作出此类豁免，以及（d

第7.08节无第三方受益人。本协议不存在第三方受益人，且本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方（及其各自的继承人、继承人和许可受让人）以外的任何人任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中具体规定的除外；前提是，公司是根据本协议第2.02节和第三条规定的展期股东义务的明确第三方受益人，并有权具体履行其条款，包括一项或多项禁令，以防止协议各方违反本协议，此外还有任何其他法律或公平补救措施。

第7.09节转让；约束效力。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让（无论是通过法律运作还是其他方式）。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

第7.10节不对起草方作出推定。本协议的每一方均承认，就本协议和本协议所设想的交易而言，其已由独立律师代理。因此，任何需要对本协议中针对起草方声称的任何模糊性进行解释的法治或任何法律决定均不适用，并被明确放弃。

第7.11节进一步保证。展期股东在此承诺，其将不时根据本协议的条款作出、执行、承认及交付，或促使作出、执行、承认及交付该等进一步作为、转易、转让、转让、转让、授权书及保证，以根据本协议的条款将所有展期股份转让、转让予合并子公司及归属合并子公司所必需的授权书及保证。

第7.12节对应方。本协议可以连续两个或两个以上的对应方签署（包括以传真或电子邮件pdf格式），每份协议应为原件，其效力与其与本协议的签署在同一文书上相同，并应在双方各自签署一份或多份对应方并交付（以电传、电子邮件pdf格式或其他方式）给其他方时生效。

第7.13节保密。本协议应被视为机密，不得在任何文件中使用、分发、引用或以其他方式提及，除非事先征得本协议各方的书面同意；但本协议各方可在未经此类书面同意的情况下，在法律要求的范围内，向其高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、投资者、融资来源、顾问（包括财务和法律顾问）和任何前述代表披露本协议的存在和内容，任何国家证券交易所的适用规则或与任何SEC文件有关的与本协议或合并协议所设想的交易有关的适用规则。

第7.14节解释。当本协议中提及某一节或条款时，除非另有说明，该提述应为本协议的某一节或条款。本协议中包含的标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将视情况需要被解释为性别或数量。本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语，除另有说明外，均为“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一个人的提述也指其允许的继任者和受让人。对没有交叉引用某一节或分节的条款的引用是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对分节内的条款的引用。除另有指明外，凡提述自或至任何日期，分别指自及包括或至及包括。符号“US $”指的是美元。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除另有“营业日”说明外，“日”是指一个日历日。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份正式签署并交付本协议。

作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份正式签署并交付本协议。

附表a

附表b

立即关闭后的母公司资本化表

展期和缴款协议

本展期及缴款协议（本“协议”）由（1）One Education Holding Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）、（2）One Education Merger Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”），及（3）于本协议附表A所列的根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）的特定股东第一高中教育集团（“公司”）（“展期股东”）于2024年11月22日订立。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

然而，于2024年8月2日，张韶维先生、Yu Wu女士及春江大中华基金（统称“买方集团”）向公司董事会特别委员会联合提交了一份不具约束力的提议函，以收购尚未由买方集团实益拥有的所有普通股（包括ADS所代表的A类普通股）或以现金对价展期的方式每股ADS现金0.15美元，或每股普通股现金0.05美元；

然而，截至本协议之日，展期股东是本协议附表A展期股东名称对面标题为“展期股份”栏中所列普通股数量（“展期股份”）的合法和实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的定义）。展期股份，连同展期股东在本协议日期后及合并生效时间（“生效时间”）终止其在本协议项下的所有义务（以较早者为准）之前可能收购的任何其他公司普通股和证券（无论是实益收购还是记录在案），包括但不限于可能通过股息或分配方式收购的任何公司普通股或证券，或在行使任何激励奖励、认股权证或转换任何可转换证券或其他方式时发行的任何公司普通股或证券，在此统称为其“证券”；

然而，在执行本协议的同时，母公司、合并子公司与公司订立了一份合并协议及计划（可不时修订、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司及母公司的全资子公司（“合并”）；

然而，就合并的完成而言，展期股东同意将其展期股份贡献给Merger Sub，以换取新发行的母公司普通股（“母公司股份”），金额为根据此处规定的条款和条件在本协议附表A中与展期股东名称相对的标题为“母公司股份”一栏中规定的金额；

然而，为促使母公司及合并子公司订立合并协议并完成由此设想的交易，包括合并，展期股东正在订立本协议；及

然而，展期股东承认，母公司及合并子公司正依据本协议所载展期股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议。

现据此，考虑到前述情况、本协议所载的相互契诺和约定，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方约定如下：

第一条

定义和解释s

第1.01节定义。本协议中使用了本协议中具体定义的某些术语。

“诉讼”是指任何诉讼、听证、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、程序或调查。

“ADS”是指公司的美国存托股票，每股代表三股A类普通股。

“关联”是指，就任何人而言，任何直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。就本定义而言，对某人的“控制”系指直接或间接通过表决权股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力；但前提是，该权力须在拥有实益所有权或在该人的成员或股东会议上指挥超过有权投的选票的百分之五十（50%）的投票权或控制该人董事会过半数的组成的权力时，最终推定该权力存在，而术语“受控”和“控制”具有与上述相关的含义。

「营业日」指纽约市、开曼群岛、香港特别行政区或中国的银行获法律或行政命令授权关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

“A类普通股”是指公司股本中的A类普通股，每股面值0.00001美元，每股拥有一（1）票表决权。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00001美元，每股有二十（20）票表决权。

“公司法”是指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“创始人”是指张韶维先生。

“政府当局”是指任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构（无论是外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自律、准政府机构或国家或国际证券交易所。

“法律”是指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、相关证券交易所上市的规则、命令、条例或任何政府当局的其他声明。

“留置权”是指任何留置权、质押、质押、抵押、担保权益、产权负担、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对任何资产的任何其他所有权属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“命令”是指任何仲裁员或有管辖权的政府当局作出、发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股的统称。

第二条

对转让的限制；保持不变

第2.01节对转让的限制。除第三条规定或依据合并协议的规定外，展期股东特此同意，自本协议之日起至到期时间（定义见下文）止，展期股东不得直接或间接：

任何违反本条2.01的所谓转让均为无效，展期股东同意采取任何和所有必要或可取的行动（包括但不限于在必要时投票表决其普通股以促使公司采取行动），以确保任何此类违反本条2.01的所谓转让不生效。

第2.02节停止。除下文第2.03节另有规定外，在自本协议之日起至期满之日止的一段期间内，展期股东或其任何关联公司均不得直接或间接：（i）通过购买或其他方式直接或间接获得、要约获得或同意获得任何实益所有权，或直接或间接获得任何实益所有权的权利，本公司或其任何附属公司的证券；（ii）就涉及本公司或其任何附属公司的任何要约或交换要约、合并、资本重组、重组、企业合并或其他非常交易作出任何公开公告（附表13D或13G的任何披露除外，范围为美国联邦或州证券法或为进行合并而根据其颁布的规则和条例所要求的范围），或提交建议或要约（附条件或无条件）；（iii）寻求或提议影响或控制本公司的管理层或政策，作出或以任何方式直接或间接参与任何“征集”的“代理人”（这些术语在美国证券交易委员会规则中使用），以投票表决公司或其任何附属公司的任何有表决权的证券，或寻求就公司或其任何附属公司的任何有表决权的证券的投票向任何人提供建议或影响任何人；（iv）组建、加入、成为成员或以任何方式参与或以其他方式鼓励组建，与上述任何一项有关的《交易法》第13（d）（3）条所指的“集团”（与其他展期股东（定义见下文）除外）；或（v）公开要求其他展期股东修改或放弃本款的任何规定，或采取任何对本款的可执行性或有效性提出质疑的行动（包括本句）。为免生疑问，本第2.02条或本协议的任何其他条款均不得禁止（a）展期股东因公司证券的任何股份分割、合并、资本重组或其他类似交易而取得公司证券，如果该等股份分割、合并、资本重组或其他类似交易已获公司正式批准，或（b）母公司和合并子公司订立合并协议并完成合并。

第2.03节展期股东收购股份。

（a）各方承认，在生效时间之前，展期股东可以获得额外的普通股或ADS。只要此类收购不受适用法律禁止，否则不会对合并协议项下拟进行的交易产生不利影响，则此类新收购的普通股或ADS应被视为展期股东、母公司和合并子公司之间的展期和出资协议项下的“展期股份”。

（b）在根据上文第2.03（a）节进行收购的情况下，应立即更新本协议附表A或其他展期股东、母公司和合并子公司（如适用）之间的展期和出资协议，以反映该收购人所获得的此类普通股（或ADS）的展期，本协议及其附表B应立即更新，以反映相应的预期向该收购人发行母公司股份，作为该收购人所获得的此类普通股展期的对价。

第三条

捐款

第3.01节不可撤销的选举。展期股东执行本协议证明，在符合第六条的情况下，展期股东不可撤销地选择和同意其展期股份的出资、转让、转让和交付，以换取无现金对价，以及在合并协议项下拟进行的交易（“交割”）完成之前由其或其指定的关联公司认购新发行的母公司股份，并受本协议规定的条款和条件的约束。

第3.02节展期股东向合并子公司提供展期股份。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在出资结束时（定义见下文），展期股东应采取任何和所有必要的行动，向Merger Sub出资、转让、转让和交付展期股东在展期股份中和对展期股份的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权（Merger Sub设定或明确允许或因合并协议或本协议而产生的任何留置权除外）的限制。

第3.03节母公司股份的发行。作为根据本协议第3.02节向Merger Sub贡献、转让、转让和交付展期股份的对价，母公司应以展期股东的名义（或，如果由展期股东书面指定，则以展期股东的关联公司的名义）发行母公司股份，发行数量与展期股东名称相对的金额在本协议附表A标题为“母公司股份”一栏下。在交割时向展期股东发行母公司股份时，母公司应向展期股东交付一份更新的母公司成员名册的完整副本，并由母公司的注册办事处提供者认证，证明展期股东对向展期股东和母公司其他股东发行的母公司股份的所有权。紧随交易结束后的母公司资本化表显示在随附的附表B中。展期股东特此确认并同意：（a）向展期股东发行的母公司股份的价值等于（x）展期股东贡献的展期股份总数乘以（y）合并协议项下的每股合并对价，（b）向展期股东发行该等母公司股份应构成母公司就展期股份完全清偿对展期股东的所有义务或应付给展期股东的款项，以及（c）在收到该等母公司股份时，展期股东无权就展期股份获得合并对价。与合并相关的任何发行的母公司股份不得以低于根据本协议发行的母公司股份的每股价格发行（据了解，根据本协议发行的母公司股份被视为以每股价值等于每股合并对价的每股展期股份的价格发行）。

第3.04节贡献截止。在完全满足（或在允许的情况下放弃）合并协议中规定的所有条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外）的情况下，本协议所设想的展期股份出资的交割（“出资交割”）应在交割前的营业日进行，而母公司股份的发行应在交割时进行。出资完成后，Merger Sub将成为20,050，436股A类普通股和32,261，530股B类普通股的登记持有人，合计代表至少90%的公司股东大会可行使的投票权。合并将根据《公司法》第233（7）条通过法定简式合并进行。

第3.05节展期股份的存放。不迟于出资结束前三（3）个营业日，展期股东及持有证明任何展期股份的凭证的展期股东的任何代理人应向合并子公司交付或安排交付，以根据本条第三款的条款进行处置，（a）以合并子公司合理接受的形式将展期股份转让给合并子公司的正式签署的文书，以及（b）代表展期股份的凭证（如有）（“展期股份文件”）。展期股份文件应由Merger Sub或Merger Sub授权的任何代理人持有，直至出资结束。如果展期股东的任何展期股份以街道名称持有或以其他方式由ADS代表，则展期股东应在每种情况下签署母公司合理要求的文书并采取其他行动，以便在出资结束前将其ADS转换为A类普通股，并支付公司存托人因将其ADS转换为A类普通股而应承担或招致的公司存托人和政府费用的任何适用费用、收费和开支。

第3.06节合并对展期股份的影响。Merger Sub同意，其无权就其在紧接生效时间之前持有的任何展期股份收取与合并有关的每股合并对价（或每股ADS合并对价，如适用），并且，在生效时间，其持有的每股展期股份应被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配。

第四条

轮值股东的代表、认股权证及盟约

第4.01节陈述和保证。展期股东向母公司和合并子公司表示并保证截至本协议日期和出资结束时：

（a）（i）展期股东拥有执行和交付本协议、履行展期股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的完全合法权利、权力、能力和授权；（ii）如果展期股东不是自然人，则展期股东在其成立的司法管辖区的法律下是适当组织的、有效存在的和具有良好信誉的；

（b）本协议已由展期股东妥为签立及交付，且展期股东签立、交付及履行本协议及完成本协议所设想的交易已获展期股东方面所有必要行动的妥为授权，且展期股东方面无须采取其他行动或进行任何程序以授权本协议或完成本协议所设想的交易；

（c）假定由母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，本协议构成展期股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对展期股东强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在股权程序中还是在法律中考虑）；

（d）（i）展期股东（a）是且将在紧接出资结束前，是其证券的合法和实益拥有人，并拥有并将拥有其证券的良好和有效所有权，不受本协议设定的其他留置权的限制，以及（b）拥有并将拥有单独或共享（连同展期股东控制的关联公司）的投票权、处分权和控制异议人权利的权力，在每种情况下，就其所有证券而言，不存在对这些权利的限制、资格或限制，根据适用的美国联邦证券法、开曼群岛法律和本协议的条款，（ii）展期股东的证券不受任何有表决权的信托协议或其他合同的约束，展期股东是限制或以其他方式与本协议以外的此类证券的投票或转让有关的一方，（iii）展期股东没有转让其任何证券的任何权益，以及（iv）根据第2.03条，截至本协议之日，除展期股份外，展期股东没有实益拥有或记录在案，本公司的任何股份或其他证券，或任何该等证券的任何直接或间接权益（包括衍生证券的方式）；

（e）除特此设想外，没有任何期权、认股权证或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，而展期股东是与其任何展期股份的质押、处分或投票有关的一方，且其展期股份不受其作为一方所遵守的与本协议以外的该等证券的投票或转让有关的任何合同的约束，或将在出资交割时或之前解除的任何留置权；

（f）除《交易法》和任何其他美国联邦证券法的适用要求外，（i）展期股东方面无需向任何政府当局提交备案，也无需获得任何许可、授权、同意或批准，以供展期股东执行、交付和履行本协议或展期股东完成在此设想的交易，以及（ii）既无需展期股东执行、交付或履行本协议，也无需展期股东完成在此设想的交易，展期股东遵守本协议的任何规定也不得（a）根据对展期股东或其财产或资产具有约束力的任何协议、义务或文书要求任何其他人的同意或批准，（b）与作为实体的任何展期股东的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正的权利，加速或取消，或导致根据展期股东为一方当事人或展期股东或展期股东的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对展期股东的财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于展期股东或展期股东的任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例；

（g）没有针对展期股东的未决诉讼，或据展期股东所知，任何其他人，或据展期股东所知，威胁展期股东或任何其他人限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）展期股东履行其在本协议下的义务；

（h）展期股东理解并承认，母公司和合并子公司将依赖展期股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。

第4.02条盟约。展期股东特此：

（a）同意在到期时间之前，不明知而采取任何行动，使本协议所载的展期股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或不利影响展期股东履行其在本协议下的义务的效果；

（b）不可撤销地放弃且同意不行使其就其证券可能拥有的任何评估权利或合并异议权（包括但不限于《公司法》第238条规定的任何权利）；

（c）同意与母公司合理合作，以编制适用法律所要求的向任何政府当局提交的文件或通知，只要这些文件与其（或其任何关联公司）相关，并允许公司在附表13E-3中公布和披露（包括根据这些文件向SEC提交的所有文件）、展期股东的身份和对公司展期股份或其他股本证券的实益所有权以及展期股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质；

（d）同意并承诺，展期股东须承担及缴付适用法律规定由展期股东因本协议所设想的交易而须缴付的任何性质的税项；

（e）同意并承诺，展期股东应迅速（无论如何应在四十八（48）小时内）通知母公司有关实益所有权（《交易法》第13d-3条规则所指）所涉及的公司任何新普通股、证券和/或其他证券，包括但不限于由于股票股息、股票分割、资本重组、合并、重新分类、交换或变更这些股份，或在本协议日期之后行使或转换公司任何证券时；和

（f）进一步同意，根据母公司的要求，展期股东应签署和交付任何额外的文件、同意书或文书，并采取母公司和展期股东合理和相互认为为执行本协议规定所必需或可取的进一步行动。

第五条

母公司和合并子公司的代表、授权书和盟约

第5.01节母公司和合并子公司各自向展期股东声明并保证，截至本协议之日和出资结束时：

（a）母公司和合并子公司各自按照开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉，并拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已获得母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，母公司和合并子公司方面无需采取其他公司行动或程序来授权本协议或完成本协议所设想的交易。假设展期股东适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在权益程序中还是在法律中考虑）；

（b）（i）除《交易法》的适用要求外，对于母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，母公司或合并子公司方面无需向任何政府当局备案，也无需获得任何许可、授权、同意或批准，以及（ii）母公司和合并子公司既不执行、交付或履行本协议，也不由母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，母公司和合并子公司遵守本协议的任何规定，也不应（a）根据对母公司或合并子公司或其任何财产或资产具有约束力的任何协议、义务或文书，要求任何其他人的同意或批准，（b）与母公司或合并子公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约），或给予他人任何终止、修正的权利，加速或取消，或导致根据母公司或合并子公司为一方的任何合同或母公司或合并子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对母公司或合并子公司的此类财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于母公司或合并子公司或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例；

（c）没有针对母公司或合并子公司的未决诉讼，或据母公司或合并子公司所知，任何其他人，或据母公司或合并子公司所知，威胁母公司或合并子公司或任何其他人限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）母公司或合并子公司履行其在本协议下各自的义务；

（d）母公司和合并子公司各自仅为参与合并的目的而成立，并且在出资交割前没有进行也不会进行除与其成立或与合并有关之外的任何业务。除因成立或与合并有关而招致的义务或负债外，母公司及合并子公司各自在出资交割前并无亦不会透过任何附属公司或附属公司（公司及其附属公司除外）直接或间接招致任何类型或种类的任何义务或负债，或与任何人订立任何协议或安排。除Merger Sub外，不存在母公司通过其开展业务的其他公司、合伙企业、合资企业、协会或实体，或母公司控制或实益拥有的其他实体的任何直接或间接股权或其他权益；

（e）在生效时，根据本协议将发行的母公司股份应已获得正式授权，当按照本协议的条款发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估、免于和清除所有留置权，但适用的证券法或母公司组织文件所产生的限制除外；

（f）（i）截至本协议日期，母公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1.00美元，其中一股已发行及流通在外，由方正正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税及实益拥有，（ii）紧随交割后，母公司的已发行及流通股本将如本协议所附附表B所述，（iii）并无（a）购股权、认股权证或其他收购母公司股本的权利，（b）可交换或可转换为母公司股本的已发行证券或（c）尚未行使的收购权利或发行任何期权、认股权证或证券的义务，（iv）截至本协议日期，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股股份，每股面值0.00001美元，其中一股已发行和未发行的股份，由母公司正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估和实益拥有，以及（v）Merger Sub的所有已发行和未发行股本将在收盘时由母公司直接拥有；和

（g）在紧接交割后，母公司的股东之间没有任何股东协议或类似合同来管辖母公司的股东之间的关系或该股东就其在母公司的持股所享有的权利。

第5.02条盟约。

（a）母公司特此声明、保证及契诺，表示其未同意（亦不会同意）（i）向公司任何已同意将其普通股转让给合并子公司以换取与完成合并有关的母公司股份的任何其他股东（“其他展期股东”）授予比该权利、优先权、特权或利益更有利于该其他展期股东的任何权利、优先权、特权或利益，适用于展期股东的特权或利益或（ii）对任何其他展期股东施加任何限制性低于适用于展期股份的此类限制或义务的限制或义务，在每种情况下，除非在本协议日期之前向展期股东披露的范围内。本协议各方同意，在违反本第5.02（a）节的情况下，本协议应被视为自动修订，以有利于展期股东，以纳入对该等其他展期股东更有利（或限制性较小）的条款。

（b）未经展期股东的事先书面同意，母公司不得且应促使合并子公司不修订合并协议，前提是该等修订将对展期股东产生与对任何其他展期股东的影响不成比例的不利影响。

（c）母公司和合并子公司各自同意，在到期时间之前，不明知而采取任何行动，使第5.01节中规定的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或对母公司或合并子公司履行其在本协议下的义务产生不利影响的效果。

第六条

终止

本协议以及展期股东在本协议项下的义务应于（a）生效时间、（b）合并协议根据其条款终止、（c）展期股东和母公司的书面协议（该最早时间，“到期时间”）最早发生时立即终止，且不再具有任何效力或效力；但本第六条和第七条在本协议的任何终止后仍然有效。本第六条不得解除或以其他方式限制任何一方在本协议终止前违反本协议的责任。如果由于任何原因合并未能发生，但第三条所设想的出资交割已经发生，则母公司和合并子公司应在合并协议终止时，迅速采取所有必要的行动，将展期股东恢复到其在出资交割前对展期股份的所有权所处的位置。

第七条

杂项

第7.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以亲自送达、电子邮件或国际隔夜快递的方式（或在按照本条第7.01条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）向各自当事人发出（并应视为在收到时已妥为发出）：

if至展期股东，至附表A所列展期股东姓名旁边的地址；

if to parent and/or merger sub：

c/o One Education Holding Limited

西山区体园路1-1号，

云南省昆明市650228，

中华人民共和国

关注：张韶维先生

第7.02节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在此设想的交易尽可能按原设想完成。

第7.03节全部协议。本协议连同有限担保（如适用）、合并协议和股权承诺函（如适用）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。

第7.04节具体表现。每一方均承认并同意，如果本协议中的任何契诺或协议未按照其条款履行，则金钱损失将不是适当的补救措施，因此同意，如果本协议的一方违反本协议中规定的其、其各自的任何契诺或协议，则非违约方各自有权具体履行本协议的条款，包括防止任何一方违反本协议的强制令或强制令，除了法律或公平方面的任何其他补救措施。每一方当事人均放弃（i）在针对强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的任何诉讼中的任何抗辩，包括关于法律上的补救措施将是充分的抗辩，以及（ii）任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的先决条件的任何要求。根据本协议规定的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积的，而不是替代的，一方当事人行使或开始行使其中任何一项权利、权力或补救办法不排除一方当事人同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。

第7.05条修订；豁免。在到期时间之前的任何时间，本协议的任何条款均可被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃是书面形式的，并且在修改的情况下，由本协议的各方签署，或在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方签署。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不应排除任何单独或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

关于法律的第7.06节。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定，这些规则或规定会导致适用除纽约州以外的任何法域的法律，但因本协议所设想的股份（包括ADS所代表的股份）的注销而产生或与之有关的事项应予解释，由开曼群岛法律解释和管辖，并根据开曼群岛法律，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。

第7.07节争议解决。

（a）针对任何一方或因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼及法律程序，须提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据在有关时间有效并经本条第7.07条（“规则”）修订的HKIAC仲裁规则解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭由三名仲裁员（每名仲裁员一名）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或诉讼地不便而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（b）尽管有上述规定，各方当事人在此同意并同意，除本条第7.07条所规定的任何诉诸仲裁的权利外，任何一方当事人均可在提出申请的司法管辖区法律允许的范围内，向具有主管司法管辖权的法院或其他当局寻求临时强制令，尽管本协议受纽约州法律管辖，审理禁令救济申请的法院或者主管机关，可以适用法院或者其他主管机关所在辖区的程序法决定是否准予临时禁令。为免生疑问，本条7.07（b）只适用于寻求临时强制令，并不以任何方式限制第7.07（a）条的适用。

（c）此处的每一方在此不可撤销和无条件地放弃就直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免中的任何一种，（b）其理解并考虑了此类豁免的影响，（c）其自愿作出此类豁免，以及（d

第7.08节无第三方受益人。本协议不存在第三方受益人，且本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方（及其各自的继承人、继承人和许可受让人）以外的任何人任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中具体规定的除外；前提是，公司是根据本协议第2.02节和第三条规定的展期股东义务的明确第三方受益人，并有权具体履行其条款，包括一项或多项禁令，以防止协议各方违反本协议，此外还有任何其他法律或公平补救措施。

第7.09节转让；约束效力。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让（无论是通过法律运作还是其他方式）。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

第7.10节不对起草方作出推定。本协议的每一方均承认，就本协议和本协议所设想的交易而言，其已由独立律师代理。因此，任何需要对本协议中针对起草方声称的任何模糊性进行解释的法治或任何法律决定均不适用，并被明确放弃。

第7.11节进一步保证。展期股东在此承诺，其将不时根据本协议的条款作出、执行、承认及交付，或促使作出、执行、承认及交付该等进一步作为、转易、转让、转让、转让、授权书及保证，以根据本协议的条款将所有展期股份转让、转让予合并子公司及归属合并子公司所必需的授权书及保证。

第7.12节对应方。本协议可以连续两个或两个以上的对应方签署（包括以传真或电子邮件pdf格式），每份协议应为原件，其效力与其与本协议的签署在同一文书上相同，并应在双方各自签署一份或多份对应方并交付（以电传、电子邮件pdf格式或其他方式）给其他方时生效。

第7.13节保密。本协议应被视为机密，不得在任何文件中使用、分发、引用或以其他方式提及，除非事先征得本协议各方的书面同意；但本协议各方可在未经此类书面同意的情况下，在法律要求的范围内，向其高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、投资者、融资来源、顾问（包括财务和法律顾问）和任何前述代表披露本协议的存在和内容，任何国家证券交易所的适用规则或与任何SEC文件有关的与本协议或合并协议所设想的交易有关的适用规则。

第7.14节解释。当本协议中提及某一节或条款时，除非另有说明，该提述应为本协议的某一节或条款。本协议中包含的标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将视情况需要被解释为性别或数量。本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语，除另有说明外，均为“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一个人的提述也指其允许的继任者和受让人。对没有交叉引用某一节或分节的条款的引用是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对分节内的条款的引用。除另有指明外，凡提述自或至任何日期，分别指自及包括或至及包括。符号“US $”指的是美元。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除另有“营业日”说明外，“日”是指一个日历日。

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作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份正式签署并交付本协议。

作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份正式签署并交付本协议。

附表a

附表b

立即关闭后的母公司资本化表

展期和缴款协议

本展期及缴款协议（本“协议”）由（1）One Education Holding Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）、（2）One Education Merger Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”），及（3）于本协议附表A所列的根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）的特定股东第一高中教育集团（“公司”）（“展期股东”）于2024年11月22日订立。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

然而，于2024年8月2日，张韶维先生、Yu Wu女士及春江大中华基金（统称“买方集团”）向公司董事会特别委员会联合提交了一份不具约束力的提议函，以收购尚未由买方集团实益拥有的所有普通股（包括ADS所代表的A类普通股）或以现金对价展期的方式每股ADS现金0.15美元，或每股普通股现金0.05美元；

然而，截至本协议之日，展期股东是本协议附表A展期股东名称对面标题为“展期股份”栏中所列普通股数量（“展期股份”）的合法和实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的定义）。展期股份，连同展期股东在本协议日期后及合并生效时间（“生效时间”）终止其在本协议项下的所有义务（以较早者为准）之前可能收购的任何其他公司普通股和证券（无论是实益收购还是记录在案），包括但不限于可能通过股息或分配方式收购的任何公司普通股或证券，或在行使任何激励奖励、认股权证或转换任何可转换证券或其他方式时发行的任何公司普通股或证券，在此统称为其“证券”；

然而，在执行本协议的同时，母公司、合并子公司与公司订立了一份合并协议及计划（可不时修订、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司及母公司的全资子公司（“合并”）；

然而，就合并的完成而言，展期股东同意将其展期股份贡献给Merger Sub，以换取新发行的母公司普通股（“母公司股份”），金额为根据此处规定的条款和条件在本协议附表A中与展期股东名称相对的标题为“母公司股份”一栏中规定的金额；

然而，为促使母公司及合并子公司订立合并协议并完成由此设想的交易，包括合并，展期股东正在订立本协议；及

然而，展期股东承认，母公司及合并子公司正依据本协议所载展期股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议。

现据此，考虑到前述情况、本协议所载的相互契诺和约定，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方约定如下：

第一条

定义和解释s

第1.01节定义。本协议中使用了本协议中具体定义的某些术语。

“诉讼”是指任何诉讼、听证、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、程序或调查。

“ADS”是指公司的美国存托股票，每股代表三股A类普通股。

“关联”是指，就任何人而言，任何直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。就本定义而言，对某人的“控制”系指直接或间接通过表决权股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力；但前提是，该权力须在拥有实益所有权或在该人的成员或股东会议上指挥超过有权投的选票的百分之五十（50%）的投票权或控制该人董事会过半数的组成的权力时，最终推定该权力存在，而术语“受控”和“控制”具有与上述相关的含义。

「营业日」指纽约市、开曼群岛、香港特别行政区或中国的银行获法律或行政命令授权关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

“A类普通股”是指公司股本中的A类普通股，每股面值0.00001美元，每股拥有一（1）票表决权。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00001美元，每股有二十（20）票表决权。

“公司法”是指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“创始人”是指张韶维先生。

“政府当局”是指任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构（无论是外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自律、准政府机构或国家或国际证券交易所。

“法律”是指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、相关证券交易所上市的规则、命令、条例或任何政府当局的其他声明。

“留置权”是指任何留置权、质押、质押、抵押、担保权益、产权负担、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对任何资产的任何其他所有权属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“命令”是指任何仲裁员或有管辖权的政府当局作出、发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股的统称。

第二条

对转让的限制；保持不变

第2.01节对转让的限制。除第三条规定或依据合并协议的规定外，展期股东特此同意，自本协议之日起至到期时间（定义见下文）止，展期股东不得直接或间接：

任何违反本条2.01的所谓转让均为无效，展期股东同意采取任何和所有必要或可取的行动（包括但不限于在必要时投票表决其普通股以促使公司采取行动），以确保任何此类违反本条2.01的所谓转让不生效。

第2.02节停止。除下文第2.03节另有规定外，在自本协议之日起至期满之日止的一段期间内，展期股东或其任何关联公司均不得直接或间接：（i）通过购买或其他方式直接或间接获得、要约获得或同意获得任何实益所有权，或直接或间接获得任何实益所有权的权利，本公司或其任何附属公司的证券；（ii）就涉及本公司或其任何附属公司的任何要约或交换要约、合并、资本重组、重组、企业合并或其他非常交易作出任何公开公告（附表13D或13G的任何披露除外，范围为美国联邦或州证券法或为进行合并而根据其颁布的规则和条例所要求的范围），或提交建议或要约（附条件或无条件）；（iii）寻求或提议影响或控制本公司的管理层或政策，作出或以任何方式直接或间接参与任何“征集”的“代理人”（这些术语在美国证券交易委员会规则中使用），以投票表决公司或其任何附属公司的任何有表决权的证券，或寻求就公司或其任何附属公司的任何有表决权的证券的投票向任何人提供建议或影响任何人；（iv）组建、加入、成为成员或以任何方式参与或以其他方式鼓励组建，与上述任何一项有关的《交易法》第13（d）（3）条所指的“集团”（与其他展期股东（定义见下文）除外）；或（v）公开要求其他展期股东修改或放弃本款的任何规定，或采取任何对本款的可执行性或有效性提出质疑的行动（包括本句）。为免生疑问，本第2.02条或本协议的任何其他条款均不得禁止（a）展期股东因公司证券的任何股份分割、合并、资本重组或其他类似交易而取得公司证券，如果该等股份分割、合并、资本重组或其他类似交易已获公司正式批准，或（b）母公司和合并子公司订立合并协议并完成合并。

第2.03节展期股东收购股份。

（a）各方承认，在生效时间之前，展期股东可以获得额外的普通股或ADS。只要此类收购不受适用法律禁止，否则不会对合并协议项下拟进行的交易产生不利影响，则此类新收购的普通股或ADS应被视为展期股东、母公司和合并子公司之间的展期和出资协议项下的“展期股份”。

（b）在根据上文第2.03（a）节进行收购的情况下，应立即更新本协议附表A或其他展期股东、母公司和合并子公司（如适用）之间的展期和出资协议，以反映该收购人所获得的此类普通股（或ADS）的展期，本协议及其附表B应立即更新，以反映相应的预期向该收购人发行母公司股份，作为该收购人所获得的此类普通股展期的对价。

第三条

捐款

第3.01节不可撤销的选举。展期股东执行本协议证明，在符合第六条的情况下，展期股东不可撤销地选择和同意其展期股份的出资、转让、转让和交付，以换取无现金对价，以及在合并协议项下拟进行的交易（“交割”）完成之前由其或其指定的关联公司认购新发行的母公司股份，并受本协议规定的条款和条件的约束。

第3.02节展期股东向合并子公司提供展期股份。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在出资结束时（定义见下文），展期股东应采取任何和所有必要的行动，向Merger Sub出资、转让、转让和交付展期股东在展期股份中和对展期股份的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权（Merger Sub设定或明确允许或因合并协议或本协议而产生的任何留置权除外）的限制。

第3.03节母公司股份的发行。作为根据本协议第3.02节向Merger Sub贡献、转让、转让和交付展期股份的对价，母公司应以展期股东的名义（或，如果由展期股东书面指定，则以展期股东的关联公司的名义）发行母公司股份，发行数量与展期股东名称相对的金额在本协议附表A标题为“母公司股份”一栏下。在交割时向展期股东发行母公司股份时，母公司应向展期股东交付一份更新的母公司成员名册的完整副本，并由母公司的注册办事处提供者认证，证明展期股东对向展期股东和母公司其他股东发行的母公司股份的所有权。紧随交易结束后的母公司资本化表显示在随附的附表B中。展期股东特此确认并同意：（a）向展期股东发行的母公司股份的价值等于（x）展期股东贡献的展期股份总数乘以（y）合并协议项下的每股合并对价，（b）向展期股东发行该等母公司股份应构成母公司就展期股份完全清偿对展期股东的所有义务或应付给展期股东的款项，以及（c）在收到该等母公司股份时，展期股东无权就展期股份获得合并对价。与合并相关的任何发行的母公司股份不得以低于根据本协议发行的母公司股份的每股价格发行（据了解，根据本协议发行的母公司股份被视为以每股价值等于每股合并对价的每股展期股份的价格发行）。

第3.04节贡献截止。在完全满足（或在允许的情况下放弃）合并协议中规定的所有条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外）的情况下，本协议所设想的展期股份出资的交割（“出资交割”）应在交割前的营业日进行，而母公司股份的发行应在交割时进行。出资完成后，Merger Sub将成为20,050，436股A类普通股和32,261，530股B类普通股的登记持有人，合计代表至少90%的公司股东大会可行使的投票权。合并将根据《公司法》第233（7）条通过法定简式合并进行。

第3.05节展期股份的存放。不迟于出资结束前三（3）个营业日，展期股东及持有证明任何展期股份的凭证的展期股东的任何代理人应向合并子公司交付或安排交付，以根据本条第三款的条款进行处置，（a）以合并子公司合理接受的形式将展期股份转让给合并子公司的正式签署的文书，以及（b）代表展期股份的凭证（如有）（“展期股份文件”）。展期股份文件应由Merger Sub或Merger Sub授权的任何代理人持有，直至出资结束。如果展期股东的任何展期股份以街道名称持有或以其他方式由ADS代表，则展期股东应在每种情况下签署母公司合理要求的文书并采取其他行动，以便在出资结束前将其ADS转换为A类普通股，并支付公司存托人因将其ADS转换为A类普通股而应承担或招致的公司存托人和政府费用的任何适用费用、收费和开支。

第3.06节合并对展期股份的影响。Merger Sub同意，其无权就其在紧接生效时间之前持有的任何展期股份收取与合并有关的每股合并对价（或每股ADS合并对价，如适用），并且，在生效时间，其持有的每股展期股份应被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配。

第四条

轮值股东的代表、认股权证及盟约

第4.01节陈述和保证。展期股东向母公司和合并子公司表示并保证截至本协议日期和出资结束时：

（a）（i）展期股东拥有执行和交付本协议、履行展期股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的完全合法权利、权力、能力和授权；（ii）如果展期股东不是自然人，则展期股东在其成立的司法管辖区的法律下是适当组织的、有效存在的和具有良好信誉的；

（b）本协议已由展期股东妥为签立及交付，且展期股东签立、交付及履行本协议及完成本协议所设想的交易已获展期股东方面所有必要行动的妥为授权，且展期股东方面无须采取其他行动或进行任何程序以授权本协议或完成本协议所设想的交易；

（c）假定由母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，本协议构成展期股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对展期股东强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在股权程序中还是在法律中考虑）；

（d）（i）展期股东（a）是且将在紧接出资结束前，是其证券的合法和实益拥有人，并拥有并将拥有其证券的良好和有效所有权，不受本协议设定的其他留置权的限制，以及（b）拥有并将拥有单独或共享（连同展期股东控制的关联公司）的投票权、处分权和控制异议人权利的权力，在每种情况下，就其所有证券而言，不存在对这些权利的限制、资格或限制，根据适用的美国联邦证券法、开曼群岛法律和本协议的条款，（ii）展期股东的证券不受任何有表决权的信托协议或其他合同的约束，展期股东是限制或以其他方式与本协议以外的此类证券的投票或转让有关的一方，（iii）展期股东没有转让其任何证券的任何权益，以及（iv）根据第2.03条，截至本协议之日，除展期股份外，展期股东没有实益拥有或记录在案，本公司的任何股份或其他证券，或任何该等证券的任何直接或间接权益（包括衍生证券的方式）；

（e）除特此设想外，没有任何期权、认股权证或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，而展期股东是与其任何展期股份的质押、处分或投票有关的一方，且其展期股份不受其作为一方所遵守的与本协议以外的该等证券的投票或转让有关的任何合同的约束，或将在出资交割时或之前解除的任何留置权；

（f）除《交易法》和任何其他美国联邦证券法的适用要求外，（i）展期股东方面无需向任何政府当局提交备案，也无需获得任何许可、授权、同意或批准，以供展期股东执行、交付和履行本协议或展期股东完成在此设想的交易，以及（ii）既无需展期股东执行、交付或履行本协议，也无需展期股东完成在此设想的交易，展期股东遵守本协议的任何规定也不得（a）根据对展期股东或其财产或资产具有约束力的任何协议、义务或文书要求任何其他人的同意或批准，（b）与作为实体的任何展期股东的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正的权利，加速或取消，或导致根据展期股东为一方当事人或展期股东或展期股东的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对展期股东的财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于展期股东或展期股东的任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例；

（g）没有针对展期股东的未决诉讼，或据展期股东所知，任何其他人，或据展期股东所知，威胁展期股东或任何其他人限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）展期股东履行其在本协议下的义务；

（h）展期股东理解并承认，母公司和合并子公司将依赖展期股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。

第4.02条盟约。展期股东特此：

（a）同意在到期时间之前，不明知而采取任何行动，使本协议所载的展期股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或不利影响展期股东履行其在本协议下的义务的效果；

（b）不可撤销地放弃且同意不行使其就其证券可能拥有的任何评估权利或合并异议权（包括但不限于《公司法》第238条规定的任何权利）；

（c）同意与母公司合理合作，以编制适用法律所要求的向任何政府当局提交的文件或通知，只要这些文件与其（或其任何关联公司）相关，并允许公司在附表13E-3中公布和披露（包括根据这些文件向SEC提交的所有文件）、展期股东的身份和对公司展期股份或其他股本证券的实益所有权以及展期股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质；

（d）同意并承诺，展期股东须承担及缴付适用法律规定由展期股东因本协议所设想的交易而须缴付的任何性质的税项；

（e）同意并承诺，展期股东应迅速（无论如何应在四十八（48）小时内）通知母公司有关实益所有权（《交易法》第13d-3条规则所指）所涉及的公司任何新普通股、证券和/或其他证券，包括但不限于由于股票股息、股票分割、资本重组、合并、重新分类、交换或变更这些股份，或在本协议日期之后行使或转换公司任何证券时；和

（f）进一步同意，根据母公司的要求，展期股东应签署和交付任何额外的文件、同意书或文书，并采取母公司和展期股东合理和相互认为为执行本协议规定所必需或可取的进一步行动。

第五条

母公司和合并子公司的代表、授权书和盟约

第5.01节母公司和合并子公司各自向展期股东声明并保证，截至本协议之日和出资结束时：

（a）母公司和合并子公司各自按照开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉，并拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已获得母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，母公司和合并子公司方面无需采取其他公司行动或程序来授权本协议或完成本协议所设想的交易。假设展期股东适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在权益程序中还是在法律中考虑）；

（b）（i）除《交易法》的适用要求外，对于母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，母公司或合并子公司方面无需向任何政府当局备案，也无需获得任何许可、授权、同意或批准，以及（ii）母公司和合并子公司既不执行、交付或履行本协议，也不由母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，母公司和合并子公司遵守本协议的任何规定，也不应（a）根据对母公司或合并子公司或其任何财产或资产具有约束力的任何协议、义务或文书，要求任何其他人的同意或批准，（b）与母公司或合并子公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约），或给予他人任何终止、修正的权利，加速或取消，或导致根据母公司或合并子公司为一方的任何合同或母公司或合并子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对母公司或合并子公司的此类财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于母公司或合并子公司或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例；

（c）没有针对母公司或合并子公司的未决诉讼，或据母公司或合并子公司所知，任何其他人，或据母公司或合并子公司所知，威胁母公司或合并子公司或任何其他人限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）母公司或合并子公司履行其在本协议下各自的义务；

（d）母公司和合并子公司各自仅为参与合并的目的而成立，并且在出资交割前没有进行也不会进行除与其成立或与合并有关之外的任何业务。除因成立或与合并有关而招致的义务或负债外，母公司及合并子公司各自在出资交割前并无亦不会透过任何附属公司或附属公司（公司及其附属公司除外）直接或间接招致任何类型或种类的任何义务或负债，或与任何人订立任何协议或安排。除Merger Sub外，不存在母公司通过其开展业务的其他公司、合伙企业、合资企业、协会或实体，或母公司控制或实益拥有的其他实体的任何直接或间接股权或其他权益；

（e）在生效时，根据本协议将发行的母公司股份应已获得正式授权，当按照本协议的条款发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估、免于和清除所有留置权，但适用的证券法或母公司组织文件所产生的限制除外；

（f）（i）截至本协议日期，母公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1.00美元，其中一股已发行及流通在外，由方正正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税及实益拥有，（ii）紧随交割后，母公司的已发行及流通股本将如本协议所附附表B所述，（iii）并无（a）购股权、认股权证或其他收购母公司股本的权利，（b）可交换或可转换为母公司股本的已发行证券或（c）尚未行使的收购权利或发行任何期权、认股权证或证券的义务，（iv）截至本协议日期，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股股份，每股面值0.00001美元，其中一股已发行和未发行的股份，由母公司正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估和实益拥有，以及（v）Merger Sub的所有已发行和未发行股本将在收盘时由母公司直接拥有；和

（g）在紧接交割后，母公司的股东之间没有任何股东协议或类似合同来管辖母公司的股东之间的关系或该股东就其在母公司的持股所享有的权利。

第5.02条盟约。

（a）母公司特此声明、保证及契诺，表示其未同意（亦不会同意）（i）向公司任何已同意将其普通股转让给合并子公司以换取与完成合并有关的母公司股份的任何其他股东（“其他展期股东”）授予比该权利、优先权、特权或利益更有利于该其他展期股东的任何权利、优先权、特权或利益，适用于展期股东的特权或利益或（ii）对任何其他展期股东施加任何限制性低于适用于展期股份的此类限制或义务的限制或义务，在每种情况下，除非在本协议日期之前向展期股东披露的范围内。本协议各方同意，在违反本第5.02（a）节的情况下，本协议应被视为自动修订，以有利于展期股东，以纳入对该等其他展期股东更有利（或限制性较小）的条款。

（b）未经展期股东的事先书面同意，母公司不得且应促使合并子公司不修订合并协议，前提是该等修订将对展期股东产生与对任何其他展期股东的影响不成比例的不利影响。

（c）母公司和合并子公司各自同意，在到期时间之前，不明知而采取任何行动，使第5.01节中规定的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或对母公司或合并子公司履行其在本协议下的义务产生不利影响的效果。

第六条

终止

本协议以及展期股东在本协议项下的义务应于（a）生效时间、（b）合并协议根据其条款终止、（c）展期股东和母公司的书面协议（该最早时间，“到期时间”）最早发生时立即终止，且不再具有任何效力或效力；但本第六条和第七条在本协议的任何终止后仍然有效。本第六条不得解除或以其他方式限制任何一方在本协议终止前违反本协议的责任。如果由于任何原因合并未能发生，但第三条所设想的出资交割已经发生，则母公司和合并子公司应在合并协议终止时，迅速采取所有必要的行动，将展期股东恢复到其在出资交割前对展期股份的所有权所处的位置。

第七条

杂项

第7.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以亲自送达、电子邮件或国际隔夜快递的方式（或在按照本条第7.01条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）向各自当事人发出（并应视为在收到时已妥为发出）：

if至展期股东，至附表A所列展期股东姓名旁边的地址；

if to parent and/or merger sub：

c/o One Education Holding Limited

西山区体园路1-1号，

云南省昆明市650228，

中华人民共和国

关注：张韶维先生

第7.02节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在此设想的交易尽可能按原设想完成。

第7.03节全部协议。本协议连同有限担保（如适用）、合并协议和股权承诺函（如适用）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。

第7.04节具体表现。每一方均承认并同意，如果本协议中的任何契诺或协议未按照其条款履行，则金钱损失将不是适当的补救措施，因此同意，如果本协议的一方违反本协议中规定的其、其各自的任何契诺或协议，则非违约方各自有权具体履行本协议的条款，包括防止任何一方违反本协议的强制令或强制令，除了法律或公平方面的任何其他补救措施。每一方当事人均放弃（i）在针对强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的任何诉讼中的任何抗辩，包括关于法律上的补救措施将是充分的抗辩，以及（ii）任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的先决条件的任何要求。根据本协议规定的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积的，而不是替代的，一方当事人行使或开始行使其中任何一项权利、权力或补救办法不排除一方当事人同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。

第7.05条修订；豁免。在到期时间之前的任何时间，本协议的任何条款均可被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃是书面形式的，并且在修改的情况下，由本协议的各方签署，或在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方签署。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不应排除任何单独或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

关于法律的第7.06节。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定，这些规则或规定会导致适用除纽约州以外的任何法域的法律，但因本协议所设想的股份（包括ADS所代表的股份）的注销而产生或与之有关的事项应予解释，由开曼群岛法律解释和管辖，并根据开曼群岛法律，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。

第7.07节争议解决。

（a）针对任何一方或因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼及法律程序，须提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据在有关时间有效并经本条第7.07条（“规则”）修订的HKIAC仲裁规则解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭由三名仲裁员（每名仲裁员一名）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或诉讼地不便而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（b）尽管有上述规定，各方当事人在此同意并同意，除本条第7.07条所规定的任何诉诸仲裁的权利外，任何一方当事人均可在提出申请的司法管辖区法律允许的范围内，向具有主管司法管辖权的法院或其他当局寻求临时强制令，尽管本协议受纽约州法律管辖，审理禁令救济申请的法院或者主管机关，可以适用法院或者其他主管机关所在辖区的程序法决定是否准予临时禁令。为免生疑问，本条7.07（b）只适用于寻求临时强制令，并不以任何方式限制第7.07（a）条的适用。

（c）此处的每一方在此不可撤销和无条件地放弃就直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免中的任何一种，（b）其理解并考虑了此类豁免的影响，（c）其自愿作出此类豁免，以及（d

第7.08节无第三方受益人。本协议不存在第三方受益人，且本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方（及其各自的继承人、继承人和许可受让人）以外的任何人任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中具体规定的除外；前提是，公司是根据本协议第2.02节和第三条规定的展期股东义务的明确第三方受益人，并有权具体履行其条款，包括一项或多项禁令，以防止协议各方违反本协议，此外还有任何其他法律或公平补救措施。

第7.09节转让；约束效力。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让（无论是通过法律运作还是其他方式）。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

第7.10节不对起草方作出推定。本协议的每一方均承认，就本协议和本协议所设想的交易而言，其已由独立律师代理。因此，任何需要对本协议中针对起草方声称的任何模糊性进行解释的法治或任何法律决定均不适用，并被明确放弃。

第7.11节进一步保证。展期股东在此承诺，其将不时根据本协议的条款作出、执行、承认及交付，或促使作出、执行、承认及交付该等进一步作为、转易、转让、转让、转让、授权书及保证，以根据本协议的条款将所有展期股份转让、转让予合并子公司及归属合并子公司所必需的授权书及保证。

第7.12节对应方。本协议可以连续两个或两个以上的对应方签署（包括以传真或电子邮件pdf格式），每份协议应为原件，其效力与其与本协议的签署在同一文书上相同，并应在双方各自签署一份或多份对应方并交付（以电传、电子邮件pdf格式或其他方式）给其他方时生效。

第7.13节保密。本协议应被视为机密，不得在任何文件中使用、分发、引用或以其他方式提及，除非事先征得本协议各方的书面同意；但本协议各方可在未经此类书面同意的情况下，在法律要求的范围内，向其高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、投资者、融资来源、顾问（包括财务和法律顾问）和任何前述代表披露本协议的存在和内容，任何国家证券交易所的适用规则或与任何SEC文件有关的与本协议或合并协议所设想的交易有关的适用规则。

第7.14节解释。当本协议中提及某一节或条款时，除非另有说明，该提述应为本协议的某一节或条款。本协议中包含的标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将视情况需要被解释为性别或数量。本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语，除另有说明外，均为“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一个人的提述也指其允许的继任者和受让人。对没有交叉引用某一节或分节的条款的引用是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对分节内的条款的引用。除另有指明外，凡提述自或至任何日期，分别指自及包括或至及包括。符号“US $”指的是美元。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除另有“营业日”说明外，“日”是指一个日历日。

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作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份正式签署并交付本协议。

作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份正式签署并交付本协议。

附表a

附表b

立即关闭后的母公司资本化表

展期和缴款协议

本展期及缴款协议（本“协议”）由（1）One Education Holding Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）、（2）One Education Merger Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”），及（3）于本协议附表A所列的根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）的特定股东第一高中教育集团（“公司”）（“展期股东”）于2024年11月22日订立。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

然而，于2024年8月2日，张韶维先生、Yu Wu女士及春江大中华基金（统称“买方集团”）向公司董事会特别委员会联合提交了一份不具约束力的提议函，以收购尚未由买方集团实益拥有的所有普通股（包括ADS所代表的A类普通股）或以现金对价展期的方式每股ADS现金0.15美元，或每股普通股现金0.05美元；

然而，截至本协议之日，展期股东是本协议附表A展期股东名称对面标题为“展期股份”栏中所列普通股数量（“展期股份”）的合法和实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的定义）。展期股份，连同展期股东在本协议日期后及合并生效时间（“生效时间”）终止其在本协议项下的所有义务（以较早者为准）之前可能收购的任何其他公司普通股和证券（无论是实益收购还是记录在案），包括但不限于可能通过股息或分配方式收购的任何公司普通股或证券，或在行使任何激励奖励、认股权证或转换任何可转换证券或其他方式时发行的任何公司普通股或证券，在此统称为其“证券”；

然而，在执行本协议的同时，母公司、合并子公司与公司订立了一份合并协议及计划（可不时修订、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司及母公司的全资子公司（“合并”）；

然而，就合并的完成而言，展期股东同意将其展期股份贡献给Merger Sub，以换取新发行的母公司普通股（“母公司股份”），金额为根据此处规定的条款和条件在本协议附表A中与展期股东名称相对的标题为“母公司股份”一栏中规定的金额；

然而，为促使母公司及合并子公司订立合并协议并完成由此设想的交易，包括合并，展期股东正在订立本协议；及

然而，展期股东承认，母公司及合并子公司正依据本协议所载展期股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议。

现据此，考虑到前述情况、本协议所载的相互契诺和约定，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方约定如下：

第一条

定义和解释s

第1.01节定义。本协议中使用了本协议中具体定义的某些术语。

“诉讼”是指任何诉讼、听证、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、程序或调查。

“ADS”是指公司的美国存托股票，每股代表三股A类普通股。

“关联”是指，就任何人而言，任何直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。就本定义而言，对某人的“控制”系指直接或间接通过表决权股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力；但前提是，该权力须在拥有实益所有权或在该人的成员或股东会议上指挥超过有权投的选票的百分之五十（50%）的投票权或控制该人董事会过半数的组成的权力时，最终推定该权力存在，而术语“受控”和“控制”具有与上述相关的含义。

「营业日」指纽约市、开曼群岛、香港特别行政区或中国的银行获法律或行政命令授权关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

“A类普通股”是指公司股本中的A类普通股，每股面值0.00001美元，每股拥有一（1）票表决权。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00001美元，每股有二十（20）票表决权。

“公司法”是指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“创始人”是指张韶维先生。

“政府当局”是指任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构（无论是外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自律、准政府机构或国家或国际证券交易所。

“法律”是指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、相关证券交易所上市的规则、命令、条例或任何政府当局的其他声明。

“留置权”是指任何留置权、质押、质押、抵押、担保权益、产权负担、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对任何资产的任何其他所有权属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“命令”是指任何仲裁员或有管辖权的政府当局作出、发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股的统称。

第二条

对转让的限制；保持不变

第2.01节对转让的限制。除第三条规定或依据合并协议的规定外，展期股东特此同意，自本协议之日起至到期时间（定义见下文）止，展期股东不得直接或间接：

任何违反本条2.01的所谓转让均为无效，展期股东同意采取任何和所有必要或可取的行动（包括但不限于在必要时投票表决其普通股以促使公司采取行动），以确保任何此类违反本条2.01的所谓转让不生效。

第2.02节停止。除下文第2.03节另有规定外，在自本协议之日起至期满之日止的一段期间内，展期股东或其任何关联公司均不得直接或间接：（i）通过购买或其他方式直接或间接获得、要约获得或同意获得任何实益所有权，或直接或间接获得任何实益所有权的权利，本公司或其任何附属公司的证券；（ii）就涉及本公司或其任何附属公司的任何要约或交换要约、合并、资本重组、重组、企业合并或其他非常交易作出任何公开公告（附表13D或13G的任何披露除外，范围为美国联邦或州证券法或为进行合并而根据其颁布的规则和条例所要求的范围），或提交建议或要约（附条件或无条件）；（iii）寻求或提议影响或控制本公司的管理层或政策，作出或以任何方式直接或间接参与任何“征集”的“代理人”（这些术语在美国证券交易委员会规则中使用），以投票表决公司或其任何附属公司的任何有表决权的证券，或寻求就公司或其任何附属公司的任何有表决权的证券的投票向任何人提供建议或影响任何人；（iv）组建、加入、成为成员或以任何方式参与或以其他方式鼓励组建，与上述任何一项有关的《交易法》第13（d）（3）条所指的“集团”（与其他展期股东（定义见下文）除外）；或（v）公开要求其他展期股东修改或放弃本款的任何规定，或采取任何对本款的可执行性或有效性提出质疑的行动（包括本句）。为免生疑问，本第2.02条或本协议的任何其他条款均不得禁止（a）展期股东因公司证券的任何股份分割、合并、资本重组或其他类似交易而取得公司证券，如果该等股份分割、合并、资本重组或其他类似交易已获公司正式批准，或（b）母公司和合并子公司订立合并协议并完成合并。

第2.03节展期股东收购股份。

（a）各方承认，在生效时间之前，展期股东可以获得额外的普通股或ADS。只要此类收购不受适用法律禁止，否则不会对合并协议项下拟进行的交易产生不利影响，则此类新收购的普通股或ADS应被视为展期股东、母公司和合并子公司之间的展期和出资协议项下的“展期股份”。

（b）在根据上文第2.03（a）节进行收购的情况下，应立即更新本协议附表A或其他展期股东、母公司和合并子公司（如适用）之间的展期和出资协议，以反映该收购人所获得的此类普通股（或ADS）的展期，本协议及其附表B应立即更新，以反映相应的预期向该收购人发行母公司股份，作为该收购人所获得的此类普通股展期的对价。

第三条

捐款

第3.01节不可撤销的选举。展期股东执行本协议证明，在符合第六条的情况下，展期股东不可撤销地选择和同意其展期股份的出资、转让、转让和交付，以换取无现金对价，以及在合并协议项下拟进行的交易（“交割”）完成之前由其或其指定的关联公司认购新发行的母公司股份，并受本协议规定的条款和条件的约束。

第3.02节展期股东向合并子公司提供展期股份。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在出资结束时（定义见下文），展期股东应采取任何和所有必要的行动，向Merger Sub出资、转让、转让和交付展期股东在展期股份中和对展期股份的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权（Merger Sub设定或明确允许或因合并协议或本协议而产生的任何留置权除外）的限制。

第3.03节母公司股份的发行。作为根据本协议第3.02节向Merger Sub贡献、转让、转让和交付展期股份的对价，母公司应以展期股东的名义（或，如果由展期股东书面指定，则以展期股东的关联公司的名义）发行母公司股份，发行数量与展期股东名称相对的金额在本协议附表A标题为“母公司股份”一栏下。在交割时向展期股东发行母公司股份时，母公司应向展期股东交付一份更新的母公司成员名册的完整副本，并由母公司的注册办事处提供者认证，证明展期股东对向展期股东和母公司其他股东发行的母公司股份的所有权。紧随交易结束后的母公司资本化表显示在随附的附表B中。展期股东特此确认并同意：（a）向展期股东发行的母公司股份的价值等于（x）展期股东贡献的展期股份总数乘以（y）合并协议项下的每股合并对价，（b）向展期股东发行该等母公司股份应构成母公司就展期股份完全清偿对展期股东的所有义务或应付给展期股东的款项，以及（c）在收到该等母公司股份时，展期股东无权就展期股份获得合并对价。与合并相关的任何发行的母公司股份不得以低于根据本协议发行的母公司股份的每股价格发行（据了解，根据本协议发行的母公司股份被视为以每股价值等于每股合并对价的每股展期股份的价格发行）。

第3.04节贡献截止。在完全满足（或在允许的情况下放弃）合并协议中规定的所有条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外）的情况下，本协议所设想的展期股份出资的交割（“出资交割”）应在交割前的营业日进行，而母公司股份的发行应在交割时进行。出资完成后，Merger Sub将成为20,050，436股A类普通股和32,261，530股B类普通股的登记持有人，合计代表至少90%的公司股东大会可行使的投票权。合并将根据《公司法》第233（7）条通过法定简式合并进行。

第3.05节展期股份的存放。不迟于出资结束前三（3）个营业日，展期股东及持有证明任何展期股份的凭证的展期股东的任何代理人应向合并子公司交付或安排交付，以根据本条第三款的条款进行处置，（a）以合并子公司合理接受的形式将展期股份转让给合并子公司的正式签署的文书，以及（b）代表展期股份的凭证（如有）（“展期股份文件”）。展期股份文件应由Merger Sub或Merger Sub授权的任何代理人持有，直至出资结束。如果展期股东的任何展期股份以街道名称持有或以其他方式由ADS代表，则展期股东应在每种情况下签署母公司合理要求的文书并采取其他行动，以便在出资结束前将其ADS转换为A类普通股，并支付公司存托人因将其ADS转换为A类普通股而应承担或招致的公司存托人和政府费用的任何适用费用、收费和开支。

第3.06节合并对展期股份的影响。Merger Sub同意，其无权就其在紧接生效时间之前持有的任何展期股份收取与合并有关的每股合并对价（或每股ADS合并对价，如适用），并且，在生效时间，其持有的每股展期股份应被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配。

第四条

轮值股东的代表、认股权证及盟约

第4.01节陈述和保证。展期股东向母公司和合并子公司表示并保证截至本协议日期和出资结束时：

（a）（i）展期股东拥有执行和交付本协议、履行展期股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的完全合法权利、权力、能力和授权；（ii）如果展期股东不是自然人，则展期股东在其成立的司法管辖区的法律下是适当组织的、有效存在的和具有良好信誉的；

（b）本协议已由展期股东妥为签立及交付，且展期股东签立、交付及履行本协议及完成本协议所设想的交易已获展期股东方面所有必要行动的妥为授权，且展期股东方面无须采取其他行动或进行任何程序以授权本协议或完成本协议所设想的交易；

（c）假定由母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，本协议构成展期股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对展期股东强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在股权程序中还是在法律中考虑）；

（d）（i）展期股东（a）是且将在紧接出资结束前，是其证券的合法和实益拥有人，并拥有并将拥有其证券的良好和有效所有权，不受本协议设定的其他留置权的限制，以及（b）拥有并将拥有单独或共享（连同展期股东控制的关联公司）的投票权、处分权和控制异议人权利的权力，在每种情况下，就其所有证券而言，不存在对这些权利的限制、资格或限制，根据适用的美国联邦证券法、开曼群岛法律和本协议的条款，（ii）展期股东的证券不受任何有表决权的信托协议或其他合同的约束，展期股东是限制或以其他方式与本协议以外的此类证券的投票或转让有关的一方，（iii）展期股东没有转让其任何证券的任何权益，以及（iv）根据第2.03条，截至本协议之日，除展期股份外，展期股东没有实益拥有或记录在案，本公司的任何股份或其他证券，或任何该等证券的任何直接或间接权益（包括衍生证券的方式）；

（e）除特此设想外，没有任何期权、认股权证或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，而展期股东是与其任何展期股份的质押、处分或投票有关的一方，且其展期股份不受其作为一方所遵守的与本协议以外的该等证券的投票或转让有关的任何合同的约束，或将在出资交割时或之前解除的任何留置权；

（f）除《交易法》和任何其他美国联邦证券法的适用要求外，（i）展期股东方面无需向任何政府当局提交备案，也无需获得任何许可、授权、同意或批准，以供展期股东执行、交付和履行本协议或展期股东完成在此设想的交易，以及（ii）既无需展期股东执行、交付或履行本协议，也无需展期股东完成在此设想的交易，展期股东遵守本协议的任何规定也不得（a）根据对展期股东或其财产或资产具有约束力的任何协议、义务或文书要求任何其他人的同意或批准，（b）与作为实体的任何展期股东的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正的权利，加速或取消，或导致根据展期股东为一方当事人或展期股东或展期股东的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对展期股东的财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于展期股东或展期股东的任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例；

（g）没有针对展期股东的未决诉讼，或据展期股东所知，任何其他人，或据展期股东所知，威胁展期股东或任何其他人限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）展期股东履行其在本协议下的义务；

（h）展期股东理解并承认，母公司和合并子公司将依赖展期股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。

第4.02条盟约。展期股东特此：

（a）同意在到期时间之前，不明知而采取任何行动，使本协议所载的展期股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或不利影响展期股东履行其在本协议下的义务的效果；

（b）不可撤销地放弃且同意不行使其就其证券可能拥有的任何评估权利或合并异议权（包括但不限于《公司法》第238条规定的任何权利）；

（c）同意与母公司合理合作，以编制适用法律所要求的向任何政府当局提交的文件或通知，只要这些文件与其（或其任何关联公司）相关，并允许公司在附表13E-3中公布和披露（包括根据这些文件向SEC提交的所有文件）、展期股东的身份和对公司展期股份或其他股本证券的实益所有权以及展期股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质；

（d）同意并承诺，展期股东须承担及缴付适用法律规定由展期股东因本协议所设想的交易而须缴付的任何性质的税项；

（e）同意并承诺，展期股东应迅速（无论如何应在四十八（48）小时内）通知母公司有关实益所有权（《交易法》第13d-3条规则所指）所涉及的公司任何新普通股、证券和/或其他证券，包括但不限于由于股票股息、股票分割、资本重组、合并、重新分类、交换或变更这些股份，或在本协议日期之后行使或转换公司任何证券时；和

（f）进一步同意，根据母公司的要求，展期股东应签署和交付任何额外的文件、同意书或文书，并采取母公司和展期股东合理和相互认为为执行本协议规定所必需或可取的进一步行动。

第五条

母公司和合并子公司的代表、授权书和盟约

第5.01节母公司和合并子公司各自向展期股东声明并保证，截至本协议之日和出资结束时：

（a）母公司和合并子公司各自按照开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉，并拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已获得母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，母公司和合并子公司方面无需采取其他公司行动或程序来授权本协议或完成本协议所设想的交易。假设展期股东适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在权益程序中还是在法律中考虑）；

（b）（i）除《交易法》的适用要求外，对于母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，母公司或合并子公司方面无需向任何政府当局备案，也无需获得任何许可、授权、同意或批准，以及（ii）母公司和合并子公司既不执行、交付或履行本协议，也不由母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，母公司和合并子公司遵守本协议的任何规定，也不应（a）根据对母公司或合并子公司或其任何财产或资产具有约束力的任何协议、义务或文书，要求任何其他人的同意或批准，（b）与母公司或合并子公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约），或给予他人任何终止、修正的权利，加速或取消，或导致根据母公司或合并子公司为一方的任何合同或母公司或合并子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同对母公司或合并子公司的此类财产或资产设定留置权，或（d）违反适用于母公司或合并子公司或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例；

（c）没有针对母公司或合并子公司的未决诉讼，或据母公司或合并子公司所知，任何其他人，或据母公司或合并子公司所知，威胁母公司或合并子公司或任何其他人限制或禁止（或，如果成功，将限制或禁止）母公司或合并子公司履行其在本协议下各自的义务；

（d）母公司和合并子公司各自仅为参与合并的目的而成立，并且在出资交割前没有进行也不会进行除与其成立或与合并有关之外的任何业务。除因成立或与合并有关而招致的义务或负债外，母公司及合并子公司各自在出资交割前并无亦不会透过任何附属公司或附属公司（公司及其附属公司除外）直接或间接招致任何类型或种类的任何义务或负债，或与任何人订立任何协议或安排。除Merger Sub外，不存在母公司通过其开展业务的其他公司、合伙企业、合资企业、协会或实体，或母公司控制或实益拥有的其他实体的任何直接或间接股权或其他权益；

（e）在生效时，根据本协议将发行的母公司股份应已获得正式授权，当按照本协议的条款发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估、免于和清除所有留置权，但适用的证券法或母公司组织文件所产生的限制除外；

（f）（i）截至本协议日期，母公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1.00美元，其中一股已发行及流通在外，由方正正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税及实益拥有，（ii）紧随交割后，母公司的已发行及流通股本将如本协议所附附表B所述，（iii）并无（a）购股权、认股权证或其他收购母公司股本的权利，（b）可交换或可转换为母公司股本的已发行证券或（c）尚未行使的收购权利或发行任何期权、认股权证或证券的义务，（iv）截至本协议日期，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股股份，每股面值0.00001美元，其中一股已发行和未发行的股份，由母公司正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估和实益拥有，以及（v）Merger Sub的所有已发行和未发行股本将在收盘时由母公司直接拥有；和

（g）在紧接交割后，母公司的股东之间没有任何股东协议或类似合同来管辖母公司的股东之间的关系或该股东就其在母公司的持股所享有的权利。

第5.02条盟约。

（a）母公司特此声明、保证及契诺，表示其未同意（亦不会同意）（i）向公司任何已同意将其普通股转让给合并子公司以换取与完成合并有关的母公司股份的任何其他股东（“其他展期股东”）授予比该权利、优先权、特权或利益更有利于该其他展期股东的任何权利、优先权、特权或利益，适用于展期股东的特权或利益或（ii）对任何其他展期股东施加任何限制性低于适用于展期股份的此类限制或义务的限制或义务，在每种情况下，除非在本协议日期之前向展期股东披露的范围内。本协议各方同意，在违反本第5.02（a）节的情况下，本协议应被视为自动修订，以有利于展期股东，以纳入对该等其他展期股东更有利（或限制性较小）的条款。

（b）未经展期股东的事先书面同意，母公司不得且应促使合并子公司不修订合并协议，前提是该等修订将对展期股东产生与对任何其他展期股东的影响不成比例的不利影响。

（c）母公司和合并子公司各自同意，在到期时间之前，不明知而采取任何行动，使第5.01节中规定的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或对母公司或合并子公司履行其在本协议下的义务产生不利影响的效果。

第六条

终止

本协议以及展期股东在本协议项下的义务应于（a）生效时间、（b）合并协议根据其条款终止、（c）展期股东和母公司的书面协议（该最早时间，“到期时间”）最早发生时立即终止，且不再具有任何效力或效力；但本第六条和第七条在本协议的任何终止后仍然有效。本第六条不得解除或以其他方式限制任何一方在本协议终止前违反本协议的责任。如果由于任何原因合并未能发生，但第三条所设想的出资交割已经发生，则母公司和合并子公司应在合并协议终止时，迅速采取所有必要的行动，将展期股东恢复到其在出资交割前对展期股份的所有权所处的位置。

第七条

杂项

第7.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以亲自送达、电子邮件或国际隔夜快递的方式（或在按照本条第7.01条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）向各自当事人发出（并应视为在收到时已妥为发出）：

if至展期股东，至附表A所列展期股东姓名旁边的地址；

if to parent and/or merger sub：

c/o One Education Holding Limited

西山区体园路1-1号，

云南省昆明市650228，

中华人民共和国

关注：张韶维先生

第7.02节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在此设想的交易尽可能按原设想完成。

第7.03节全部协议。本协议连同有限担保（如适用）、合并协议和股权承诺函（如适用）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。

第7.04节具体表现。每一方均承认并同意，如果本协议中的任何契诺或协议未按照其条款履行，则金钱损失将不是适当的补救措施，因此同意，如果本协议的一方违反本协议中规定的其、其各自的任何契诺或协议，则非违约方各自有权具体履行本协议的条款，包括防止任何一方违反本协议的强制令或强制令，除了法律或公平方面的任何其他补救措施。每一方当事人均放弃（i）在针对强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的任何诉讼中的任何抗辩，包括关于法律上的补救措施将是充分的抗辩，以及（ii）任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的先决条件的任何要求。根据本协议规定的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积的，而不是替代的，一方当事人行使或开始行使其中任何一项权利、权力或补救办法不排除一方当事人同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。

第7.05条修订；豁免。在到期时间之前的任何时间，本协议的任何条款均可被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃是书面形式的，并且在修改的情况下，由本协议的各方签署，或在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方签署。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不应排除任何单独或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

关于法律的第7.06节。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定，这些规则或规定会导致适用除纽约州以外的任何法域的法律，但因本协议所设想的股份（包括ADS所代表的股份）的注销而产生或与之有关的事项应予解释，由开曼群岛法律解释和管辖，并根据开曼群岛法律，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。

第7.07节争议解决。

（a）针对任何一方或因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼及法律程序，须提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据在有关时间有效并经本条第7.07条（“规则”）修订的HKIAC仲裁规则解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭由三名仲裁员（每名仲裁员一名）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或诉讼地不便而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（b）尽管有上述规定，各方当事人在此同意并同意，除本条第7.07条所规定的任何诉诸仲裁的权利外，任何一方当事人均可在提出申请的司法管辖区法律允许的范围内，向具有主管司法管辖权的法院或其他当局寻求临时强制令，尽管本协议受纽约州法律管辖，审理禁令救济申请的法院或者主管机关，可以适用法院或者其他主管机关所在辖区的程序法决定是否准予临时禁令。为免生疑问，本条7.07（b）只适用于寻求临时强制令，并不以任何方式限制第7.07（a）条的适用。

（c）此处的每一方在此不可撤销和无条件地放弃就直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免中的任何一种，（b）其理解并考虑了此类豁免的影响，（c）其自愿作出此类豁免，以及（d

第7.08节无第三方受益人。本协议不存在第三方受益人，且本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方（及其各自的继承人、继承人和许可受让人）以外的任何人任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中具体规定的除外；前提是，公司是根据本协议第2.02节和第三条规定的展期股东义务的明确第三方受益人，并有权具体履行其条款，包括一项或多项禁令，以防止协议各方违反本协议，此外还有任何其他法律或公平补救措施。

第7.09节转让；约束效力。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让（无论是通过法律运作还是其他方式）。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

第7.10节不对起草方作出推定。本协议的每一方均承认，就本协议和本协议所设想的交易而言，其已由独立律师代理。因此，任何需要对本协议中针对起草方声称的任何模糊性进行解释的法治或任何法律决定均不适用，并被明确放弃。

第7.11节进一步保证。展期股东在此承诺，其将不时根据本协议的条款作出、执行、承认及交付，或促使作出、执行、承认及交付该等进一步作为、转易、转让、转让、转让、授权书及保证，以根据本协议的条款将所有展期股份转让、转让予合并子公司及归属合并子公司所必需的授权书及保证。

第7.12节对应方。本协议可以连续两个或两个以上的对应方签署（包括以传真或电子邮件pdf格式），每份协议应为原件，其效力与其与本协议的签署在同一文书上相同，并应在双方各自签署一份或多份对应方并交付（以电传、电子邮件pdf格式或其他方式）给其他方时生效。

第7.13节保密。本协议应被视为机密，不得在任何文件中使用、分发、引用或以其他方式提及，除非事先征得本协议各方的书面同意；但本协议各方可在未经此类书面同意的情况下，在法律要求的范围内，向其高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、投资者、融资来源、顾问（包括财务和法律顾问）和任何前述代表披露本协议的存在和内容，任何国家证券交易所的适用规则或与任何SEC文件有关的与本协议或合并协议所设想的交易有关的适用规则。

第7.14节解释。当本协议中提及某一节或条款时，除非另有说明，该提述应为本协议的某一节或条款。本协议中包含的标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将视情况需要被解释为性别或数量。本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语，除另有说明外，均为“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一个人的提述也指其允许的继任者和受让人。对没有交叉引用某一节或分节的条款的引用是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对分节内的条款的引用。除另有指明外，凡提述自或至任何日期，分别指自及包括或至及包括。符号“US $”指的是美元。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除另有“营业日”说明外，“日”是指一个日历日。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份正式签署并交付本协议。

作为证明，本协议双方已于上述第一个日期和年份正式签署并交付本协议。

附表a

附表b

立即关闭后的母公司资本化表

执行版本

有限担保

本有限担保（本“有限担保”）的日期为2024年11月22日，由本协议附表A所列人士（各自为“担保人”，统称为“担保人”）作出有利于根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司第一高中教育集团（“被担保人”）的担保。此处使用且未定义的每个大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予它的含义，除非此处另有规定。

1.有限担保。促使被担保方在One Education Holding Limited、一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）、One Education Merger Limited、一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司以及母公司的全资子公司（“Merger Sub”）与被担保方之间订立日期为本协议之日的某些合并协议和计划（可不时修订、重述、修改或补充，“合并协议”），据此，根据其中规定的条款和条件（其中包括），合并子公司将与被担保方合并并入，被担保方继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“交易”），各担保人，拟受法律约束，在此绝对、不可撤销和无条件地向被担保方提供保证，在符合本协议条款和条件的前提下，单独而非共同，根据合并协议第9.02（c）节到期支付母公司终止费方面的母公司付款义务（“担保义务”）的到期和准时履行和解除；但本有限担保可仅针对金钱损害强制执行，且在任何情况下，担保人在本有限担保下的总负债不得超过本协议附表A中与其名称相对的该担保人各自的百分比（“担保百分比”），的最高金额（定义见下文）；进一步规定担保人在本协议项下的最高总负债不得超过303,935美元（“最高金额”），被担保人特此同意（a）各担保人在任何情况下均不得被要求支付超过本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下或就本有限保证项下与本有限担保或合并协议有关、产生于或与之有关的被担保人集团（定义见下文），但本协议中明确规定的除外。被担保人通过执行本有限担保，进一步确认，在母公司有任何未被履行的付款义务的情况下，各担保人根据并在遵守本协议条款和条件的情况下支付所担保义务的适用的担保百分比，应构成对该担保人与此相关的义务的全部履行。

担保人在此同意支付被担保人因强制执行其在本协议项下的权利而发生的一切合理的、有文件证明的自付费用（包括律师的合理费用和开支）。本协议项下的所有付款应以美国的合法货币或双方另有约定的其他货币，以立即可用的资金支付。担保人根据本有限保证支付的所有款项应免于任何扣除、抵销、抗辩、索赔或任何种类的反索赔。

2.担保性质。

（a）本有限保证为无条件持续的付款保证，而非收款保证，可对任何担保人提起或起诉单独诉讼，以强制执行本有限保证，不论是否对母公司或任何其他人提起任何诉讼，也不论母公司或任何其他人是否加入任何此类诉讼或行动；前提是此类诉讼或行动也已根据本有限担保同时对彼此的不良担保人提起（除非任何适用的法律或命令禁止或中止对任何其他担保人提起此类诉讼或行动）。被担保方不得解除任何担保人在本协议项下的任何义务或延长付款时间或修改或放弃本协议的任何条款，除非被担保方提出按相同比例解除本有限担保项下的每一担保人、按适用于该其他担保人的相同条款和条件延长付款时间或以相同方式修改或放弃本有限担保的条款。尽管本有限保证或任何其他文件有任何相反的规定，担保人在本有限保证项下的义务应为若干项而非连带。

（b）在适用法律允许的最大范围内，每一担保人在本有限担保项下的责任应是绝对、不可撤销和无条件的，无论：

（i）因母公司的公司存在、结构或所有权的任何变化或影响母公司或其任何各自资产的任何破产、破产、重组、清算或其他类似程序而导致的母公司与合并协议有关的任何义务的任何解除或解除，但如第2（a）条要求的除外；

（ii）合并协议的任何修订或修改，或付款或履行的方式、地点或条款的任何变更，任何担保债务、任何代管安排或其他担保的付款或履行时间的任何变更或延长，或任何续期或变更，或直接或间接就此招致的任何法律责任，但以上述任何一项不具有增加最高金额的效力为限；

（iii）被担保方未就任何担保义务对父母或任何其他负有主要或次要责任的人主张任何债权或要求或强制执行任何权利或补救措施，但如第2（a）条所要求的除外（包括在任何人成为破产、重组、无力偿债、清算或类似程序的主体的情况下）；

（iv）被担保方为获得任何担保义务的偿还而可能拥有的任何其他手段的充分性；

（v）任何其他作为或不作为，而该作为或不作为可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人的风险，或以其他方式作为该担保人作为法律或股权事项的解除（根据其条款支付担保义务的结果除外）；或

（vi）合并协议或本文或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、非法性或可执行性。

各担保人同意，该担保人在本协议项下的义务不得全部或部分解除或解除，或因担保人在任何时候可能对母公司、合并子公司或被担保方拥有的任何索赔、抵销或其他权利的存在而受到其他影响，无论是与任何担保义务或其他有关，但下一款允许的抗辩除外。

尽管有本有限担保的任何其他规定，被担保方在此代表其自身并代表其关联公司、董事和高级职员同意：（i）每一担保人可主张，作为对该担保人根据本有限担保的任何付款或履行的抗辩（x）母公司根据合并协议的条款可对被担保方主张的任何抗辩，（y）被担保方未能遵守有限担保的条款或被担保方在本协议项下的不当行为或欺诈行为；及（ii）在母公司将被解除其在合并协议项下的义务的范围内，担保人应同样按比例解除其在本有限担保项下的义务。

（c）本协议各方承认并同意，在本有限担保的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反的情况下，将会发生无法弥补的损害，并进一步同意被担保方有权从有管辖权的法院或当局获得针对相关担保人的命令、强制令、特定履行和其他衡平法上的救济，以防止违反本有限担保并具体执行本协议的条款和规定，除了其在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施外，不得被要求就任何此类命令或强制令提供任何债券或其他担保。各担保人还同意不反对授予任何此类命令、强制令、特定履行和其他衡平法救济，理由是（i）被担保方在法律上拥有充分的补救措施，或（ii）由于法律上或衡平法上的任何原因，裁定命令、强制令、特定履行或其他衡平法救济不是适当的补救措施。各担保人特此放弃关于任何担保义务的设定、续期、延期或应计的任何及所有通知，以及被担保方对本有限担保或接受本有限担保的依赖的通知或证明。在不扩大担保人在本协议项下的义务的情况下，被担保的义务以及其中任何一项义务，最终均应被视为依赖于本有限担保而设定、订立或发生，而母公司和/或担保人与被担保人之间的所有交易，另一方面，也应同样被最终推定已经依赖于本有限担保而产生或完成。除第2（a）节另有规定外，在向担保人寻求其根据本协议所享有的任何权利和补救办法时，被担保方没有义务就所担保的义务或与此有关的任何抵销权利向父母或任何其他人追求（或在其中选择）其可能拥有的该等权利和补救办法，以及被担保方未能追求（或在其中选择）该等其他权利或补救办法，或未能向父母或任何该等其他人收取任何款项，或未能实现或行使该等抵销权利，而父母的被担保方或任何该等其他人的任何解除或任何抵消权，均不得解除担保人在本协议项下的任何责任，且不得损害或影响被担保方的权利和补救措施，无论是明示的、默示的或作为法律事项可获得的，但须遵守第2（a）节的规定。

（d）在法律允许的最大范围内，担保人不可撤销地放弃迅速、勤勉、宽限、接受本协议、陈述、要求、不履行通知、违约、拒付和抗诉以及任何其他通知，在每种情况下，在本协议未规定的范围内（根据合并协议的条款向母公司及其律师提供的通知除外）。

（e）在母公司成为破产、无力偿债、重组或类似程序的主体时，被担保方没有义务提出与任何担保义务有关的任何债权，被担保方未能提出不影响担保人在本协议项下的义务。如就任何担保义务向被担保人支付的任何款项因任何原因被撤销或必须以其他方式退还给母公司、担保人或任何其他人（由于或由于任何被担保方集团的欺诈或故意不当行为而导致的任何撤销或退回的款项除外），则担保人仍须根据本协议条款就该等担保义务承担责任，犹如该等款项尚未支付一样，只要本次有限担保未按照其条款终止。

（f）尽管本有限保证中有任何相反的规定，被担保方在此同意，就任何被担保方集团的欺诈或故意不当行为或被担保方违反本协议的任何条款，担保人应拥有一切抗辩。

（g）被担保方特此同意，在母公司或合并子公司被解除其在合并协议项下的全部或任何部分付款义务的范围内，担保人应自动解除其在本有限担保项下按比例承担的与该等付款义务有关的义务，而无需相关各方采取任何进一步行动。

3.唯一补救办法；无追索权。尽管本有限保证或就此交付的任何文件或文书中可能明示或暗示的任何内容，以及尽管被担保方集团可能获得的任何衡平法、普通法或法定权利或债权，被担保方通过接受本有限保证的利益，代表其和被担保方集团承诺、同意并承认，除担保人（或其任何继承人和允许的受让人）之外，没有任何人在本协议项下承担任何义务，并且，尽管担保人或其各自的任何继承人或许可受让人可能是合伙企业、有限责任公司或公司，但被担保方在本有限担保项下或除保留的债权（定义见下文）外，在与本协议有关的任何交付的文件或文书中，或在基于、关于或由于此类义务或责任或其设定的任何债权中，均无权向任何股权的前、当前或未来持有人追索，也不附带任何个人责任，普通或有限合伙或有限责任公司权益、管理公司、投资组合公司、入主者、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、律师、代表、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、股东、继承人、受让人或担保人或母公司的关联公司（第11条下的任何允许受让人除外），或任何股权、普通或有限合伙或有限责任公司权益的任何前、当前或未来持有人、控制人、管理公司、投资组合公司、入主人、董事、高级职员、雇员、律师、普通或有限合伙人、股东、股东、成员、经理、关联公司（第11条下的任何允许受让人除外）、代理人、顾问或代表，上述任何一项的继承人或受让人（各自为“无追索权一方”），通过母公司或其他方式，无论是通过或通过试图刺穿公司面纱，通过或通过母公司或代表母公司向任何无追索权一方提出的索赔，通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，凭借任何法规、条例或适用法律，或其他方式。被担保方进一步承诺、同意并承认，被担保方、其任何关联公司、其任何直接或间接股东或子公司、或任何关联公司、直接或间接、前、当前或未来的股权持有人、管理公司、投资组合公司、纳入人、控制人、董事、高级职员、雇员、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、股东、股东、代表、顾问、律师、代理人、继任者或受让人（统称“被担保方集团”）就合并协议、本次有限担保、根据上述交易文件（“交易文件”）交付的任何其他协议或文书或在此或由此拟进行的任何交易，或就就与此或与此相关的任何书面或口头陈述作出或声称已作出的任何书面或口头陈述，无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权行为或其他方面，其均有权（包括通过行使第三方受益权）向（a）母公司或合并子公司及其各自的继承人和受让人根据合并协议明确规定并在合并协议明确规定的范围内进行追偿和主张债权，（b）每一担保人（但不是任何无追索权的一方）及其根据本有限保证并在本有限保证中明确规定的范围内的继承人和受让人（受本有限保证中规定的最高金额的适用担保百分比和本文所述的其他限制）（针对（a）和（b）的债权统称为“保留债权”）。被担保方承认并同意，除某些合同权利外，母公司没有任何资产，除非且直到交割发生，否则预计不会向母公司提供额外资金。本有限保证中所述的任何内容均不得授予或给予或应被解释为授予或给予除本协议各方以外的任何人针对包括担保人在内的任何人的任何权利或补救措施，除非本协议中明确规定的针对担保人的被担保人。为免生疑问，担保人、母公司、合并子公司或其各自在合并协议项下的继任者和受让人，或本次有限担保均不得为无追索权的一方。

4.没有代位权。各担保人将不会因该担保人根据本协议第1节的规定支付任何款项而对母公司行使任何代位权或分担权，无论是因合同或法律运作（包括但不限于根据破产法或破产法产生的任何此类权利）或其他原因，除非且直至已全额支付担保义务（以最高金额为准）。

5.终止。本有限担保应于（a）生效时间最早发生时终止（且担保人不再承担本协议项下义务），（b）全额支付所担保义务（以最高金额为准），（c）根据合并协议的条款有效终止合并协议，在此情况下，母公司和合并子公司将无义务根据合并协议第9.02（c）节支付母公司终止费，以及（d）在合并协议终止的情况下，导致母公司和/或合并子公司有义务支付母公司终止费，或履行任何担保义务，或在该终止时有任何其他未履行的担保义务，该终止后120天的日期（除非被担保方已提出书面索赔，要求在该日期之前支付母公司终止费或本协议项下的担保义务，在这种情况下，本有限担保应在该索赔最终解决并全额支付就该最终解决方案所需支付的任何金额之日终止）。如果根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由，母公司、任何担保人或其任何部分作出的任何付款或付款随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他人，则在该等付款或付款的范围内，本协议项下的担保义务或其部分应被恢复并继续具有完全效力和效力，犹如所述付款或付款尚未作出一样。如任何被担保方集团在与本有限担保有关的任何诉讼或其他合法程序中明确主张（i）本协议的规定（包括但不限于将担保人的合计责任限制在最高金额的第1节或本协议有关被担保方集团对担保人或任何无追索权一方的唯一和排他性补救措施的第3节）全部或部分非法、无效或不可执行，或（ii）对担保人、除任何保留债权之外的任何无追索权一方的任何赔偿责任理论，则（x）担保人在本有限担保项下的义务自始终止并无效，（y）如任何担保人先前已根据本有限担保作出任何付款，则有权向被担保方追回该等付款，及（z）担保人、母公司或无追索权各方均不对被担保方集团就交易文件、交易文件所拟进行的交易或其他方面承担任何责任（无论是在法律上还是在权益上，无论是在合同、侵权、雕像或其他方面）。

6.持续担保。除非依据本协议第五节的规定终止，本有限担保为持续性担保，在不可撤销的清偿和全额清偿被担保义务（以最高额为准）之前一直保持完全有效，对担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合被担保方及其继承人、准许受让人和准许受让人的利益，并可由其强制执行；但尽管本有限担保有任何相反的规定，为任何无追索权一方的利益而作出的本有限保证的规定（包括第3、5及15条的规定），在为担保人及任何该等无追索权一方的利益而终止本有限保证的任何情况下，均无限期有效。本有限担保根据本协议条款适用或可能适用的所有义务，应最终推定为依赖本协议设定。

7.全部协议。本有限担保、合并协议（包括任何附表、附件及其下提及的任何其他文件和文书）以及任何前述项下提及的其他协议或文件构成关于本协议标的的全部协议，并取代母公司、担保人或其各自的任何关联公司以及被担保方或其任何关联公司之间的所有其他事先书面和口头协议和谅解。

8.义务的变更；某些豁免。担保人同意，在符合第2（a）节规定的情况下，被担保方可全权酌情在不通知担保人或不经担保人进一步同意的情况下，随时并不时延长所担保义务的支付时间（以最高金额为准），也可与母公司就全部或部分延期、展期、付款、妥协、解除或解除该义务达成任何协议，或就被担保方与母公司或任何其他人之间的任何协议的任何修改达成任何协议，在不以任何方式损害或影响担保人在本有限担保项下的义务的情况下；但任何此类关于任何延期、展期、付款、妥协、解除或解除的协议应在相同的条款和条件下并在担保人之间按比例作出。

9.致谢。各担保人承认，其将从合并协议所设想的交易中获得大量间接利益，并且本有限担保中规定的豁免是在考虑这些利益时明知而作出的。各担保人在此承诺并同意，其不得提起且应促使其关联公司不提起任何声称本有限担保根据其条款是非法、无效或不可执行的程序。

10.保证人的陈述和保证。各担保人在此声明并保证：

（a）根据其组织的司法管辖区的法律，该组织是妥为组织和有效存在的；

（b）具有执行、交付和履行本有限保证的完整民事权利和法律行为能力，且本有限保证的执行、交付和履行已获得担保人方面所有必要的有限合伙或公司行动（如适用）的正式授权；

（c）假定合并协议和本次有限担保由被担保方适当执行和交付，则本次有限担保已由担保人适当有效地执行和交付，并构成担保人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或暂停执行法律、影响债权人权利的其他类似法律和影响特定履约和其他衡平法补救的可获得性的一般股权原则的限制；和

（d）担保人具有支付和履行本有限担保项下义务的经济能力。该担保人具有清偿能力，不因其执行和交付本有限担保或履行其在本协议项下的义务而导致其资不抵债。该担保人履行其在本有限担保项下义务所需的全部资金，只要本有限担保按照本协议的条款保持有效，该担保人即可获得。

11.没有分配。未经被担保方（如属担保人转让或转授）或担保人（如属被担保方转让或转授）事先书面同意，本协议任何一方不得将其在本协议项下的权利、利益或义务全部或部分转让或转授给任何其他人（法律实施情况除外）；但有关担保人在本有限担保项下的权利、利益或义务可由担保人全部或部分转让和/或转让给（a）该担保人的任何关联公司，或（b）该担保人已就其向被担保方提供信息的任何其他受让人，以令被担保方合理满意的方式核实该受让人的身份、良好信誉和信誉；但该等转让和/或转让不得在该受让人或受让人未履行的范围内解除该担保人在本协议项下的义务。任何违反本条第11款的转让企图均为无效。

12.通知。根据本协议发出的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信，应按合并协议第10.04节规定的方式发出（并应视为按其中规定的方式发出），具体如下：

如果对保证人：

if to Visionsky Group Limited，Brightenwit Group Limited，

西山区体园路1-1号

中华人民共和国云南省昆明市邮编：650228

if to春江大中华基金，

12A1，officePlus @旺角

香港旺角广东道998号

If to the guaranteed party，as provided in the Merger Agreement第10.04节. If to the guaranteed party，as provided in the Merger Agreement。

13.管辖法律；争议解决。

（a）本有限担保，以及可能基于、产生于或与本有限担保或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼因由（无论是在法律上或股权上、合同上或侵权上），将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑将使此事项受另一法域法律管辖的法律原则冲突。

（b）因本有限保证而产生或以任何方式与本有限保证有关的任何法律程序，须呈交HKIAC，并根据在有关时间有效并经本条修订的HKIAC规则予以解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭由三名仲裁员组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁委员会规则规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由香港国际仲裁委员会迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销地无条件服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（c）尽管有上述规定，本协议各方在此同意并同意，除本第13条所列的任何诉诸仲裁的权利外，本协议任何一方可在香港国际咨询委员会规则和程序许可的范围内，根据香港国际咨询委员会规则的规定，向香港国际咨询委员会寻求临时强制令或其他形式的救济。此种申请还应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释。

（d）放弃在因本有限保证或此处设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的任何和所有权利。每一方自愿作出此项豁免，且该方已被（其中包括）本第13（d）条所载的相互豁免诱使订立此项有限保证。

14.同行。本有限保函在本协议各方签署并交付后方可生效。本有限保函可采用pdf格式的传真或电子传输方式，并在一个或多个对应方中执行，并由合同的不同当事人在不同的对应方中执行，每一份在执行时应视为正本，但所有这些合并起来应构成同一份协议。

15.没有第三方受益人。本有限保证对本协议各方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，且仅对其有利，本有限保证或任何其他协议中的任何明示或暗示均无意或不应授予任何其他人任何根据本协议规定的义务或因其原因而产生的利益、权利或补救办法，或任何强制执行或促使被担保方强制执行本协议规定的义务的权利；但，无追索权当事人和被担保党组成员为本条款明示为其利益的第三方受益人。

16.保密。本次有限担保作为保密处理，仅就交易向被担保人提供。本有限担保不得在任何文件中使用、分发、引用或以其他方式提及（合并协议及其中提及的任何协议或文件除外），除非获得本协议各方的书面同意；但各方可在法律（或根据监管请求）、任何国家证券交易所的适用规则要求的范围内，就与该交易有关的任何SEC文件以及与该交易有关的任何诉讼披露本有限担保的存在和内容，合并协议或合并协议中允许或规定的交易以及担保人可以向任何无追索权的一方或其任何需要知道本有限担保的存在并受本协议规定的保密义务约束的代表披露。

17.杂项。

（a）除非获得被担保方和担保人的书面批准，否则本有限保证或本协议任何条款的任何修改、补充、变更或放弃均不得强制执行。被担保人及其关联公司不依赖由或代表担保人或任何无追索权的一方就本有限担保作出的任何事先或同时作出的书面或口头声明、承诺、谅解、协议、陈述或保证，除非担保人在此明确规定。除被担保人在此明确规定外，担保人及其关联公司不依赖被担保人或其代表就本有限担保作出的任何事先或同时作出的书面或口头声明、承诺、谅解、协议、陈述或保证。

（b）本有限保证的任何条款或规定在任何司法管辖区无效或不可执行，就该司法管辖区而言，仅在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余规定无效，而任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不应使该等规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行；但条件是，本有限担保不得违反本保证人根据本协议应支付的金额限制为本协议第1节规定的最高金额以及本协议第3、5节的规定强制执行。本协议每一方承诺并同意，其不得断言，并应促使其各自的关联公司和代表不断言，本有限保证或本协议的任何部分根据其条款是无效、非法或不可执行的。

（c）此处插入的描述性标题仅为便于参考，并非旨在成为本有限保证的一部分或影响本有限保证的含义或解释。

（d）所有各方均承认，每一方及其律师均已审查了本有限担保，并且不得在本有限担保的解释中采用大意为解决对起草方有任何歧义的任何解释规则。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，担保人已促使本有限担保自其各自的高级人员或代表正式授权的上述首次书面日期起签立和交付。

作为证明，担保人已促使本有限担保自其各自的高级人员或代表正式授权的上述首次书面日期起签立和交付。

作为证明，担保人已促使本有限担保自其各自的高级人员或代表正式授权的上述首次书面日期起签立和交付。

作为证明，被担保方已促使其高级职员或正式授权的代表自上述首次写入的日期起签署并交付本有限担保。

附表a

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