alb-20240311

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

______________________________________________________________________________________

附表14a资料

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法


由注册人提交			X

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：


X						初步代理声明

						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

						最终代理声明

						确定的附加材料

						根据规则14a-12征集材料

Albemarle Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


X						无需任何费用。

						用前期材料支付的费用。

						根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品上的表格上计算的费用。

年度股东大会通知

Albemarle Corporation 2024年年度股东大会（“年度会议”）将于2024年5月7日（星期二）美国东部时间上午7：00在28209的北卡罗来纳州夏洛特市国会街4250号Albemarle Corporation举行，会议用途如下：

1.选举the十个n随附的向董事会提交的代理声明中指定的在随后一年任职或直至其继任者被正式选出并符合资格的代理人；

2.在不具约束力的咨询基础上批准随附的代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬；

3.批准对美国雅保经修订和重述的公司章程的修订，以增加普通股的授权股数；

4.批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

5.处理在年会前妥善提出的任何其他事务或其任何休会或延期。

只有在2024年3月12日（星期二）营业结束时（“记录日期”）我们普通股的记录持有人才有权收到年会通知并在年会上投票。

为确保您的投票被计算在内，请您立即投票您的股份，无论您是否期望参加年会。网络或电话投票快捷方便，您的投票立即制表。此外，通过使用互联网或电话，您帮助降低我们的邮费和代理制表成本。如您要求提供材料纸质副本，您也可以通过填写、签名、约会，并在2024年5月6日（星期一）之前返回所提供的已付邮资信封中的代理进行投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）批准的“通知和访问”规则，我们正在以电子方式向我们的股东传播年度会议材料。向其申请Notice and Access的股东将收到一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问年会材料的说明。该通知还提供了有关如何在需要时获得纸质副本的说明。

如果你出席了年会，即使你已经通过网络、电话或邮件投票给你的代理人，你也可以亲自投票。年会座位先到先得。


			由董事会命令

			Kristin M. Coleman
			执行副总裁、总法律顾问
			和公司秘书

邮寄代理材料的大致日期或
互联网可用性通知：

2024年3月26日


代理声明摘要			1
Proposal 1 – Election of Directors			6
董事提名人的技能、经验、背景总结			7
董事提名人			8
公司g 奥弗南克 E			14
甄选董事的程序			14
董事候选人推荐及股东提名			1 5
董事独立性			15
董事会会议			16
出席年会			16
非雇员董事会议			16
领导层Structure；风险监督；可持续发展监督；和ESG事项			16
董事退休政策			18
持续教育总监			19
董事会各委员会；任务和会议			19
某些关系和相关交易			23
董事薪酬			24
年度报酬			24
递延补偿			24
2023年董事计划			25
其他福利和额外津贴			25
董事薪酬表			26
股票所有权			27
持股指引			27
主要股东			28
董事和执行官			29
延迟第16（a）节报告			29
薪酬讨论与分析			31
2023年任命的执行官			31
2023 密钥补偿Hi ghlights			31
执行摘要			32
导航CD & A			38
高管薪酬框架			39
高管薪酬管理			42
202 3 赔偿决定和结果			48
附加信息			59
赔偿委员会报告			62
补偿表和其他信息			63
补偿汇总表			63
基于计划的奖励的赠款			67
杰出股权奖励和财政年终			70
期权行使和股票归属			72
退休福利			73
终止时的潜在付款			74
股权补偿方案信息			80
CEO薪酬比例			80
SEC关于薪酬与业绩的披露			82


建议2 –批准行政补偿的谘询决议			86
建议3 –批准修订公司经修订及重述的公司章程以增加普通股的授权股份数目			87
审计和财务委员会事项			90
审计及财务委员会报告			90
审计及财务委员会预先批准政策			92
普华永道收费			92
建议4 –批准委任独立注册会计师事务所			93
关于本次代理声明和年度会议的问答			94
股东提案			101
其他事项			102
关于代理材料互联网可获得性的重要通知			104
代理投票			1 05

二、

代理声明摘要

本摘要提供了一个概述，并重点介绍了本代理声明（“代理声明”）中其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。在整个代理声明中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“美国雅保”指的是弗吉尼亚州的一家公司Albemarle Corporation。

年会


日期和时间			地方
2024年5月7日星期二			Albemarle Corporation
美国东部时间上午7：00			国会街4250号
			北卡罗来纳州夏洛特28209

表决事项

下表汇总了将在年度会议上审议的提案以及我们的董事会（“董事会”或“董事会”）就每项提案提出的投票建议。


投票事项		董事会投票推荐
提案1：	选举董事	为每个被提名人
提案2：	谘询投票，以批准指定行政人员的薪酬（按薪酬说话）	为
提案3：	批准修订公司经修订及重述的公司章程，增加普通股的授权股数	为
提案4：	批准聘任独立注册会计师事务所	为

2023年财务摘要

我们的全年业绩显示，销量持续强劲增长，2023年的净销售额和每股收益分别是美国雅保历史上最高和第二高的。这凸显了我们全球团队在仍然充满挑战的宏观环境中取得成功的专注力和能力。截至年底，我们的净销售额为96亿美元，与2022年相比增长31%，其中21%与销量增长有关。我们的储能全球业务部门在2023年实现了35%的体积增长。运营纪律是我们运营模式的关键组成部分。2023年，我们实现了超过3亿美元的生产力效益；远远超过了1.7亿美元的初始目标。

我们的宗旨、战略和转型影响领域

我们致力于建设一个更具韧性的世界：

美国雅保是将锂和溴等必要资源转化为现代生活关键成分的全球领先企业。凭借我们世界一流的资源、技术和工艺知识以及安全和可持续性能，我们与客户合作，开创移动、供电、连接和保护的新方式。

我们有一个明确的战略来实现盈利增长和增强可持续性：


成长有利可图						•扩大产能，满足客户需求，创造价值 •与战略客户和利益相关者合作，促进创新和共同成长


最大限度地提高生产力						•部署运营模式，构建可扩展的增长平台 •培育具有一流能力的高绩效文化 •优化收益、现金流、成本结构


投资有纪律						•分配资本和管理投资组合以产生长期价值 •维持投资级信用评级，支持我们的股息


推进可持续发展						•通过行业领先的ESG绩效建立竞争优势 •支持客户和社区的可持续发展雄心

我们在围绕四个转型影响领域将必要资源转化为关键成分方面处于世界领先地位：


流动性						•通过成为使移动更好、更清洁的材料的领先供应商，推进移动的未来 •从电动汽车中的电池，到安全气囊的始作俑者，美国雅保是移动出行产品和解决方案开发的基础


能源						•为能源转型提供动力，以满足不断增长的需求，这样我们就可以确保世界在未来几年拥有关键资源 •从能源电网存储到材料节能建筑所需的LA，没有美国雅保都不可能


连通性						•赋能一个永远在线的世界，让技术更加一致和可靠，这样我们才能不断创新more高效 •从工业布线中的消防安全解决方案到手机上的防护玻璃，美国雅保让连接更安全可靠


健康						•通过makin提高生活质量g健康更安全和今天更容易实现，这样地球和子孙后代才能继续茁壮成长 •从用药的原料到消毒，美国雅保帮助确保我们食用的食物安全、丰富，我们喝的水干净，我们生活的环境在这里留下

治理和公司亮点


董事会独立性						•独立董事会，CEO除外 •牵头独立董事 •董事会常务委员会的所有成员都是独立的 •独立董事常务例会 •董事会和委员会有权保留独立顾问


董事选举						•每年选举每位董事 •董事自年满72岁当年起不具备连任资格 •未获得多数同意的董事辞职政策


会议出席情况						•全体董事至少出席2023年我们董事会会议总数的90% •每位董事出席2023年董事任职的委员会会议总数的100%


评估和提高董事会绩效						•年度董事会和委员会评估流程 •持续董事教育


使我们的利益与股东的利益保持一致						•董事和执行官持股指引 •禁止董事、高级职员和员工对冲、卖空和质押我们股票的政策 •无股东权益计划（毒丸）


环境和社会						•长期致力于可持续发展和企业责任 •符合SASB和GRI标准的年度可持续发展报告 •发布美国雅保的首份多元化、公平与包容报告 •根据气候相关财务披露工作组发布首份报告 •CDP报告：气候（B-）和水（B-）的第二年评分 •在Salar de Atacama完成IRMA（Initiative for Responsible Mining Assurance）独立第三方审计 • 2023年的其他成就包括水指标的初步有限保证


其他						•年度薪酬投票 •由全体董事会和委员会进行风险监督 •稳健的股东参与计划 •适用于年度和长期激励补偿的回拨政策 •每季度对全体员工进行强制性信息安全培训

我们的董事会

我们的董事提名人


姓名和主要职业	年龄	董事自	常务委员会成员	独立	其他上市公司董事会
M·劳伦·布拉斯纽蒙特矿业公司前执行副总裁兼首席财务官	66	2017	审计与财务（主席）资本投资	有	3
Ralf H. Cramer 大陆集团前总裁兼首席执行官，中国大陆	58	2022	审计与财务可持续发展、安全与公共政策	有	0
JR. J. Kent Masters（主席）董事长兼首席执行官， Albemarle Corporation	63	2015; 自2020年起担任主席	无	无	0
Glenda J. Minor 前高级副总裁兼首席财务官，Evraz North America	67	2019	审计与财务提名与治理	有	2
James J. O’Brien （牵头独立董事）前董事长兼首席执行官，亚什兰公司。	69	2012; 2020年至今担任首席独立董事	提名与治理（主席）审计与财务	有	1
Diarmuid B. O’Connell 前副总裁，corporate & bus. dev.，特斯拉汽车公司。	60	2018	高管薪酬&人才发展可持续发展、安全与公共政策	有	2
Dean L. Seavers 前总统，国家网格美国	63	2018	资本投资（主席）高管薪酬&人才发展	有	1
Gerald A. Steiner 孟山都可持续发展与公司事务前执行副总裁	63	2013	可持续发展、安全与公共政策（主席）审计与财务	有	0
Holly A. Van Deursen 英国石油公司石油化工前集团副总裁	65	2019	资本投资高管薪酬&人才发展	有	2
Alejandro D. Wolff 美国前驻智利大使	67	2015	高管薪酬与人才发展（主席）提名与治理	有	1

独立：10中9

平均年龄：64.1

多样化：10之5

平均任期：6.2年

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管，激励我们的高管实现我们的整体业务目标，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬理念奖励高管，因为他们实现了我们的财务和管理指标，并为我们的股东和其他利益相关者建立了长期价值。我们在设计高管薪酬方案时遵循其他几项原则，包括：1）按绩效付费，2）薪酬基准，3）与我们的利益相关者保持利益一致，以及4）避免糟糕的治理政策。欲了解更多信息，请参阅“高管薪酬理念与原则”在页面上39.

根据我们的薪酬原则，我们的NEO主要通过基于绩效的现金和股权激励奖励获得奖励。此举意在鼓励和认可强劲的公司业绩和股价增长，进一步推动shareholder值。2023年，90我们首席执行官的目标薪酬的百分比和平均78% of我们其他近地天体的目标补偿是可变的，取决于性能因素。

美国雅保的激励计划在增长、效率和管理之间传递了平衡的关注点。t他的2023年高管薪酬计划提供了旨在推动调整后EBITDA和调整后运营现金流的短期年度现金奖金，以及旨在推动股东总回报和投资资本回报率的长期基于绩效的股权奖励，所有这些都在下文“薪酬讨论与分析”开始页面 31.


Proposal 1 – Election of Directors

董事会根据提名与治理委员会的一致推荐，在年度会议上一致批准以下人士为董事会成员的候选人。每一位被提名人目前都是董事会成员。每一位被提名人（i）已被提名在年度会议上进行选举，任期至2025年年度股东大会，或（如果更早）选举或任命其继任者，以及（ii）已同意被提名为该候选人并在当选后担任该候选人。为年会提交的代理人投票不能超过十nominees。

代理人将被投票“为”选举下列人士（或如因任何原因该等人士不能出任董事会可能指定的替代人选）为下一年度的董事。董事会没有理由认为任何被提名人都将无法获得提名。每位当选的被提名人将担任董事，直至其继任者在我们的2025年年度股东大会上当选，或直至其先前的辞职、更换或免职。

下文列出各被提名人截至记录日期（2024年3月12日）的有关年龄、主要职业、受雇情况、过去五年内担任的董事职务和在公司担任的职务（如适用）以及他们首次成为公司董事的年份的信息。下文还结合公司的业务和治理结构，简要讨论了导致其被提名为董事的具体经验、资历、属性或技能。

下表重点介绍了我们董事会每位成员的资历和经验，这些资历和经验促使董事会确定每个人都具有在董事会任职的独特资格。虽然本表上的指定表明了相关领域的能力或经验，但这份高级别摘要并不是每个被提名人的技能或贡献的详尽清单。

董事提名人任职资格、经验、背景汇总

布拉斯

克莱默

大师

未成年人

奥布赖恩

奥康奈尔

西弗斯

施泰纳

范德尔森

沃尔夫

关键能力

现任/前任上市公司CEO或COO

损益经验

相关行业经验

研发/创新经验

制造/运营经验

全球/新兴市场经验

供应链和物流经验

IT/网络安全/技术能力

金融知识

并购经验

风险管理

上市公司合规/治理

策略发展

上市公司高管薪酬

领导力发展/继任规划

公共/政府事务

多元化、公平与包容

自然资源管理/环境

安全/健康

地缘政治

合规

独立董事

审计委员会财务专家

当前上市公司董事会（包括ALB）

现任公众公司审计委员会（包括ALB）

—

人口统计

年龄

任期

多样性

性别（Female，M啤酒）

种族（B缺乏，H西班牙裔，W海特）

董事会常务委员会（C头发，M余烬）

审计与财务

资本投资

高管薪酬&人才开发。

可持续发展、安全与公共政策

提名与治理

牵头独立董事

董事提名人


独立年龄: 66 董事自: 2017 委员会: •审计与财务（主席） •资本投资						M·劳伦·布拉斯 Brlas女士于2016年12月从全球黄金公司、铜、银、锌和铅的生产商纽蒙特矿业公司（“纽蒙特”）退休。Brlas女士于2013年加入纽蒙特，曾担任执行副总裁兼首席财务官至2016年10月。从2006年到2013年，Brlas女士在北美铁矿石和钢铁生产商Cleveland-Cliffs Inc.担任过多个职位，责任越来越大，最近她在该公司担任首席财务官，然后担任执行副总裁兼全球运营总裁。属性和技能： Brlas女士为我们的董事会带来了重要的运营和财务主管领导经验，包括在自然资源行业的经验。这种行政领导经验以及Brlas女士在财务和治理事务方面的广泛背景支持她连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •Constellation Energy Corporation（能源供应商），2022 –当前 •Autoliv, Inc.（安全气囊、安全带和方向盘的开发商、制造商和营销商），2020 –当前 •Graphic Packaging International，LLC（纸基包装解决方案生产商），2019年–当前 •爱克斯龙公司（能源供应商），2018 – 2022 •Perrigo Company PLC（自我保健健康解决方案生产商），2003 – 2019

独立年龄: 58 董事自: 2022 委员会: •审计与财务 •可持续发展、安全与公共政策						拉尔夫·克莱默 Cramer先生自2018年起担任汽车和工业咨询公司Knowledge Experienced的行业顾问/顾问。自2018年以来，Cramer先生还在跨境并购咨询和投资公司深圳市深投投资有限公司担任高级顾问。Cramer先生自2018年12月起担任制动系统制造商Knorr-Bremse A.G.的子公司Knorr-Bremse Truck的董事会成员，自2019年5月起担任汽车解决方案提供商Metalsa S.A.的董事会成员，自2024年1月起担任塑料行业技术提供商Hillenbrand Group的子公司Coperion GmbH的董事会成员。Cramer先生于2018年5月至2023年10月担任自动化解决方案提供商BBS Automation GmbH的董事会成员，2009年至2017年担任大陆集团的执行董事会成员，该集团开发人员和货物流动性的技术和服务，2008年至2013年担任全球部门底盘与安全总裁。在此期间，克莱默先生还曾于2013年至2017年担任汽车零部件制造商大陆集团的总裁兼首席执行官。属性和技能：克莱默先生在汽车行业和制造业务的跨国公司的执行经验为我们的董事会带来了国际商业视角。克莱默先生对全球汽车行业的广泛了解以及运营、财务和国际领导经验支持他连任我们的董事会。


年龄: 63 董事自: 2015 董事长自: 2020						J·肯特·马斯特斯，JR。马斯特斯先生自2020年起担任美国雅保董事长兼首席执行官。2015年加入美国雅保董事会，曾于2018年-2020年4月担任首席独立董事。在加入美国雅保之前，Masters先生曾于2011年至2014年担任Foster Wheeler AG的首席执行官，该公司是一家全球工程和建筑承包商以及电力设备供应商，当时Foster Wheeler AG被AMEC PLC收购，组建了Amec Foster Wheeler PLC。属性和技能： Mr. Masters brought important global business experience in key industries related to our large capital projects，such as engineering and construction，power equipment，and industrial gas，to our board。Masters先生的全球商业经验以及他以前在锂行业的经验（包括他之前曾在罗克伍德控股公司的董事会任职）支持他连任我们的董事会成员。

独立年龄: 67 董事自: 2019 委员会: •审计与财务 •提名与治理						Glenda J. Minor 自2016年以来，Minor女士一直担任Silket Advisory Services的首席执行官和负责人，该公司是一家私营咨询公司，为公司提供财务、战略和运营举措方面的建议。在加入Silket之前，Minor女士于2010年至2016年在北美钢铁制造商Evraz North America有限公司担任高级副总裁兼首席财务官。Minor女士还曾于2000年至2010年在设计、设计和制造座舱电子产品和联网汽车解决方案的全球技术公司Visteon Corporation担任副总裁、财务总监、首席财务官和总审计师。属性和技能： Minor女士为我们的董事会带来了跨越不同行业和不同大洲的广泛金融和国际领导经验。Minor女士的财务和国际领导经验以及她对财务报表编制和分析的深入理解以及她在资本市场交易、会计、财务、投资者关系、财务和战略规划以及业务扩展方面的经验支持她连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •Radius Recycling（f/k/a 史尼泽钢铁公司）（金属回收行业的全球供应商和钢铁成品制造商），2020 –当前 •Curtiss-Wright Corporation（航空航天与国防及工业市场产品和服务的全球供应商），2019 –当前


独立年龄: 69 董事自: 2012 首席独立董事自: 2020 委员会: •提名与治理（主席） •审计与财务						James J. O'Brien O’Brien先生曾于2002年至2014年担任董事会主席和首席执行官，担任总裁和C2002年担任高级运营官，2001-2002年担任多元化能源公司Ashland Inc.的高级副总裁兼集团运营官。O’Brien先生曾于1995年至2001年担任Valvoline的总裁，Valvoline是一家优质品牌润滑油和汽车服务的全球营销商和供应商。奥布赖恩在2014年12月退休前在亚什兰工作了38年。属性和技能： O’Brien先生为我们的董事会带来了化工行业的广泛知识和在其他上市公司董事会任职所获得的重要经验。O’Brien先生的行业知识和上市公司董事会经验以及他在财务、会计、国际业务运营、风险监督和公司治理领域的重要管理经验和知识支持他连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •伊士曼化工公司（一家特种化学品公司），2016 –当前 •哈门那公司（一家管理式医疗保健公司），2006 – 2023

独立年龄: 60 董事自: 2018 委员会: •高管薪酬&人才发展 •可持续发展、安全与公共政策						Diarmuid B. O'Connell 奥康奈尔先生于2018年至2019年担任汽车租赁金融科技公司Fair Financial Corp.的首席战略官。在加入Fair Financial之前，O'Connell先生曾于2010年至2017年在美国电动汽车制造商、储能公司和太阳能电池板制造商特斯拉汽车公司担任公司与业务发展副总裁，并于2006年至2010年担任业务发展副总裁。奥康奈尔先生曾于2003年至2006年担任美国国务院政治军事事务局参谋长。属性和技能：奥康奈尔先生带来了电动汽车和储能行业的经验，以及替代能源全球应用的宝贵观点，这些观点为我们的董事会提供了对我们产品最终用途的见解。这些行业知识以及奥康奈尔先生在市场营销、政府关系、运营和制造方面的背景支持他连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •Dana Incorporated（动力传动系统和电子推进系统的全球制造商），2018 –当前 •Volvo Car AB（一家设计、制造、供应汽车的公司），2021 –当前 •Tech and Energy Transition Corporation（一家特殊目的收购公司），2021 – 2023


独立年龄: 63 董事自: 2018 委员会: •资本投资（主席） •高管薪酬&人才发展						Dean L. Seavers Seavers先生自2020年起在提供全方位服务的金融服务公司Stifel Financial Corp.担任高级顾问。在加入Stifel金融之前，Seavers先生于2014年至2019年担任美国消费能源供应商英国电力美国公司总裁，并于2015年至2019年担任跨国电力和燃气公用事业公司英国电力 PLC执行董事。Seavers先生于2012年至2018年创立并担任生命安全和安保解决方案提供商Red Hawk Fire & Security的首席执行官、总裁和董事，并于2010年至2011年担任航空航天和国防公司联合技术公司消防和安保业务的全球服务总裁。属性和技能： Seavers先生为我们的董事会带来了来自代表我们产品最终用途的各种行业的运营视角和愿景。Seavers先生广泛的行政领导能力以及深厚的精力、消防安全和技术行业经验支持他连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •阿美特克集团公司（全球电子仪器和机电装置制造商），2022 –当前 •太平洋煤气和电力公司/Pacific Gas & Electric Company（一家天然气/电力能源公用事业公司的控股公司），2020 – 2022年；Pacific Gas & Electric Company董事长，2020 – 2022年 •詹姆斯哈迪 PLC（纤维水泥壁板和背板以及纤维石膏产品的生产商和营销商），2021 – 2022 •Environmental Impact Acquisition Corporation（一家特殊目的收购公司），2021 – 2022

独立年龄: 63 董事自: 2013 委员会: •可持续发展、安全与公共政策（主席） •审计与财务						Gerald A. Steiner 施泰纳先生于2015年至2021年共同创立并担任首席执行官，并于2021年至2022年被收购之前担任CoverCress，Inc.的执行董事长，该公司是一家开发可再生燃料新作物的公司。施泰纳先生成立于2014年，并继续在商业咨询公司Alta Grow Consulting LLC任职。自2023年2月以来，施泰纳先生还担任农业微生物公司Pluton BioSciences的执行主席。在加入Alta Grow Consulting之前，他曾于2003年至2014年在全球领先的农民农产品供应商孟山都公司担任可持续发展和公司事务执行副总裁，在此之前担任公司战略主管。除其他职务外，施泰纳先生还曾在以下组织任职： •主席，2012 – 2014，董事会成员，2003 – 2014，BIO（生物技术行业组织）食品和农业部门 •主席，2012 – 2013年，董事会成员，2014年，名誉受托人，2015年–现任，Keystone中心（农业、幼儿教育和农村社区能源政策中心） •Field to Market（农业可持续发展组织）联合创始人；自2021年3月起担任Stony Creek Colors（植物性染料公司）执行主席属性和技能： Steiner先生为我们的董事会带来了可再生燃料和农业行业的丰富经验。这种行业经验以及施泰纳先生在政府事务、全球业务和战略方面的丰富经验支持他连任我们的董事会。


独立年龄: 65 董事自: 2019 委员会: •资本投资 •高管薪酬&人才发展						Holly A. Van Deursen Van Deursen女士曾在全球热、光和移动产品及服务提供商BP plc担任集团石油化工副总裁，她于1989年开始在那里工作，并担任过各种高级行政管理职务，之后于2000年至2005年作为前四十名行政管理团队的成员退休。Van Deursen女士在化工、石油和能源行业拥有24年的经验，曾在陶氏康宁公司（一家化工和塑料制造商和供应商）担任过各种工程、制造和产品开发职务。属性和技能： Van Deursen女士为我们的董事会带来了在化学、工业和合同制造领域的丰富经验，包括她之前担任油田服务、多元化工业和包装领域公司的董事。Van Deursen女士的跨行业经验以及她在美国和全球的业务管理、业务发展和并购领域担任高管职务的服务支持她连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •金博尔电子 Inc.（一家服务于各行各业的全球耐用品电子产品合同制造商），2019 –当前 •Synthomer PLC（丙烯酸和乙烯基乳液及特种聚合物的全球供应商），2018 –当前 •Capstone Green Energy Corporation（高效、低排放、有弹性的微型涡轮能源系统的全球生产商），主席2017 – 2020年；董事2007 – 2021 •Enerpac Tool集团（原Actuant Corporation）（一家多元化的产业公司），2008 – 2020 •Bemis Company（a packaging company），2008 – 2019

独立年龄: 67 董事自: 2015 委员会: •高管薪酬与人才发展（主席） •提名与治理						Alejandro D. Wolff Wolff先生曾于2014年至2016年担任Gryphon Partners LLC的董事总经理，该公司是一家专注于前沿市场的全球咨询公司。在Gryphon之前，他曾于2010年至2013年担任美国驻智利大使，并于2005年至2010年担任美国驻联合国大使。沃尔夫先生在美国国务院服务了三十三年，包括在阿尔及利亚、摩洛哥、智利、塞浦路斯服务，在布鲁塞尔担任美国驻欧盟使团，并在法国担任使团副团长和临时代办。属性和技能： Wolff先生为我们的董事会带来了国际政治、经济和商业事务方面的专业知识。这种专长以及Wolff先生在锂行业的经验（包括他之前曾在罗克伍德控股公司的董事会中服务）支持他连任我们的董事会成员。其他上市公司董事职务： •Frontier Group Holdings, Inc.（Frontier Airlines，一家超低成本航空公司的控股公司），2019 –当前 •太平洋煤气和电力公司/Pacific Gas & Electric Company（一家天然气/电力能源公用事业公司的控股公司），2019 – 2020 •Versum Materials, Inc.（电子材料公司），2016 – 2019

选举每位董事需要获得出席年度会议并有权投票的股份持有人所投多数票的赞成票（这意味着投票的股份数“为”董事必须超过投票的股份数“反对”a董事）。在无争议的选举中，任何未获得过半数票的董事必须向董事会提出辞呈。提名与治理委员会将就是否接受提交的辞呈向董事会提出建议。

董事会建议股东投票“支持”上述所有被提名人。

企业管治

公司致力于良好的公司治理，这有助于我们更有效地竞争，维持我们的成功，并建立长期的股东价值。公司由董事会和董事会各委员会管理，这些委员会全年开会。董事在董事会和委员会会议上以及通过与彼此和管理层的持续沟通履行其职责。

治理是公司持续关注的重点，从董事会开始，延伸到管理层和所有员工。因此，董事会审查公司的政策、财务业绩和业务战略，并向管理公司业务的首席执行官和其他执行官提供建议和咨询，包括至少每年积极监督和审查公司的战略计划。

我们的董事会通过了公司治理准则，为公司的有效治理提供了框架。公司治理准则及其他公司治理政策、原则和程序定期审查并酌情更新。我们的公司治理准则全文，其中包括董事会采用的独立性定义、我们的行为准则，以及我们的审计与财务、高管薪酬与人才发展、提名与治理、资本投资以及可持续发展、安全与公共政策委员会的章程，可在我们的网站www.albemarle.com上查阅（见投资者/治理/公司治理），并可根据要求通过联系我们的投资者关系部门向任何股东提供印刷版。

甄选董事的程序

提名与治理委员会确定合格候选人，由全体董事会提名。该公司的章程规定，董事会的规模可能在7至13名成员之间，反映了董事会目前对其最佳规模的看法。提名和治理委员会通过董事会成员、管理层、股东和其他方面（包括专业猎头公司）对符合董事会标准的候选人提出的建议，协助其招聘工作。

提名与治理委员会根据公司治理准则中描述的董事资格标准确定和评估所有董事候选人。董事会整体受益于其成员的多样性及其在会计和财务方面的集体知识；管理和领导；愿景和战略；业务运营；商业判断；危机管理；风险评估和管理；行业知识；公司治理；环境、社会影响和可持续性；以及全球市场。提名与治理委员会旨在通过其对董事和被提名人的持续审议以及年度自我评估过程来平衡这些考虑。

提名和治理委员会根据候选人的背景和专长以及整个董事会的背景和专长，评估候选人担任董事会成员的资格。提名和治理委员会考虑其认为适当的相关因素，包括董事会目前的组成；管理层和独立董事的平衡；性别、种族、民族、背景和经验的多样性；对金融专业知识的需求；对其他潜在提名人的评估；以及候选人的道德标准、问责制、过去的成就、专业精神和合作精神，以及根据其他承诺任职的可用性。提名和治理委员会还可以确定应在董事候选人背景下考虑的新技能、素质和/或经验。提名和治理委员会致力于将反映背景多样性的合格候选人包括在每位董事搜索中，包括性别和种族的多样性。当

确定了特定的需求，启动了搜索，有足够的时间进行充分的研究和审议。

在考虑竞选连任的董事时，除了上述属性外，提名与治理委员会还会考虑该个人过去对公司的贡献和未来承诺。提名和治理委员会评估其考虑的每个潜在被提名人的整体优点，不通过建立最低资格或属性来限制自己。提名和治理委员会致力于为我们的董事会进行有效的继任规划和更新，包括与现有董事进行可能被认为必要的诚实和艰难的对话。

在完成对潜在董事提名人的评估后，提名与治理委员会就应由董事会提名的人员向全体董事会提出建议，董事会在考虑提名与治理委员会的建议后确定被提名人。提名与治理委员会根据最初确定个人的来源（包括候选人是否由股东推荐）评估潜在董事提名人的方式没有任何区别。

董事候选人推荐及股东提名

我们的章程规定了代理访问。任何股东，或最多20名股东的集团，如连续拥有至少三年的美国雅保股票，合计占我们已发行股份的至少3%，可提名并在公司的代理材料董事提名人中包括最多占董事会20%的成员，前提是该股东（和被提名人）满足我们章程中的要求。

希望根据“股东提案”中所述的我们的章程中的程序提名董事以纳入我们的代理声明的股东。在第页101.此外，任何有权投票选举董事的股东，如果该股东遵守我们的章程中规定并在“股东提案”中概述的程序，则可提名候选人参加董事会选举。公司向美国证券交易委员会提交的公开文件或公司秘书提供的公司经修订和重述的章程副本可免费获得。

希望推荐候选人以供考虑的股东应将其建议提请提名与治理委员会主席、公司秘书c/o，Albemarle Corporation的注意，地址为4250 Congress Street，Charlotte，NC 28209。提名与治理委员会将根据我们的公司治理准则中描述的董事选择标准，考虑股东推荐的董事候选人。

提名与治理委员会没有收到任何股东就年度会议提出的任何董事会候选人建议。

董事独立性

董事会已肯定地确定，董事Brlas、Cramer、Minor、O‘Brien、O’Connell、Seavers、Steiner、Van Deursen和Wolff各自“独立”，因为该术语在纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和我们的公司治理准则中定义。

为了让董事或被提名人被董事会视为“独立”，他们必须（i）没有任何关系，适用纽约证券交易所的规则，将排除独立性的发现，并且（ii）与我们或我们的任何关联公司，或我们的任何执行官或我们的任何关联公司没有任何实质性关系（直接或作为合作伙伴、股东或组织的高级管理人员）

执行官。在评估任何此类关系的重要性时，董事会会考虑《交易法》下的代理规则是否要求披露该关系。如果需要披露这种关系，董事会必须确定这种关系并不重要，以此作为认定董事或被提名人“独立”的先决条件。

董事会会议

董事会于年内举行会议，以审查影响我们的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动，并可酌情在预定会议之间举行特别会议。2023年期间，董事会共召开了十次会议，每位董事至少出席了2023年召开的90%的董事会会议。

出席年会

我们预计所有董事都将参加每年的年度股东大会。所有在任董事都出席了我们的2023年年度股东大会。

非雇员董事会议

董事会非雇员成员的执行会议在2023年期间与董事会预定会议定期举行。我们的首席独立董事奥布赖恩先生主持了年内举行的非雇员董事的执行会议。股东和其他利害关系人可以通过从第页开始的“关于本委托书和年度会议的问答”中“我如何与董事会沟通？”中所述的方法，作为一个群体联系提名与治理委员会主席或董事会的非雇员成员94.

领导层Structure；风险监督；可持续发展监督；和ESG事项

领导Structure

作为我们年度公司治理和继任计划审查的一部分，提名与治理委员会和董事会评估我们的董事会领导结构，以确保现有结构适合当时的公司。目前，我们的董事会领导结构由一名首席独立董事（“LID”）、一名董事长（同时也是我们的首席执行官）和委员会主席组成。

在考虑了独立董事的观点、我们重要股东的观点、在同行公司的实践经验以及对标和业绩数据后，董事会于2023年确定，拥有与董事会主席和首席执行官相同的个人符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，这一结构提供了独立的董事会领导和参与，同时带来的好处是，在讨论关键业务和战略问题时，让我们的首席执行官——对管理公司日常运营负有主要责任的个人——主持定期董事会会议。奥布赖恩先生担任我们的LID，董事会认为公司继续受益于我们的LID奥布赖恩先生的领导经验以及我们的董事长、总裁兼首席执行官马斯特斯先生的战略远见。

我们的公司治理准则提供了两种结构选择：（1）我们目前使用的具有LID的联合董事会主席和首席执行官，或（2）与首席执行官分开的非执行（独立）董事会主席。我们的公司治理准则包括分别在附件B和附件A中描述董事会非执行（独立）主席和LID的职责。我们目前的董事会领导结构由董事会联合主席和

首席执行官，我们的LID负责主持独立董事和非管理董事的执行会议，促进董事和主席/首席执行官之间的信息流动和沟通，并协调其他独立董事的活动，包括与提名与治理委员会和主席/首席执行官就各个董事会委员会和委员会主席的成员资格进行协商。

风险监督

我们的董事会在美国雅保进行全面的风险治理，由委员会在其职责范围内牵头进行离散的风险监督领域。我们的董事会评估我们的主要风险，并监督适当的风险管理和控制程序已经到位，管理层在适用委员会的协助和管理层的支持下采取适当步骤管理我们的主要风险。各委员会定期向联委会报告风险管理事项：

•审计和财务委员会主要负责与财务报表完整性、企业风险管理以及我们公司内部的重大风险相关的风险监督，包括但不限于与财务控制、气候变化、供应链中断、法律和监管合规以及网络安全相关的业务和财务弹性以及威胁。

•高管薪酬与人才发展委员会主要负责与人力资源相关的风险监督以及与我们的员工（包括高管）薪酬和福利政策和计划相关的潜在风险。见“赔偿风险评估" page开头47.

•提名与治理委员会主要负责与公司治理相关的风险监督。

•可持续发展、安全与公共政策委员会主要负责与我们的健康、安全和环保计划的有效性、可持续性、产品管理和负责任的采购计划以及慈善和政治捐款相关的风险监督。

•资本投资委员会主要负责与重大资本支出项目相关的风险监督。

该公司的企业风险管理（“ERM”）计划识别和定义可能对股东价值产生持续或永久重大影响的风险。ERM计划有助于评估关键风险、识别差距以及制定和实施风险缓解工作。这些信息被整合到我们的年度和长期规划过程中。定量和定性因素被认为是对每个已识别风险的严重性和可能性进行评级，以确定哪些风险应该被优先考虑。风险缓解和管理活动与广泛的相关利益相关者群体进行测试。ERM计划由副总裁-ERM领导，在总法律顾问的领导下，涉及与世界各地的公司高级领导的广泛接触。副总裁-ERM定期向审计与财务委员会报告，通常会强调那些被确定为最重大的风险，审查公司的风险评估方法和风险缓解策略。此外，每个全球业务部门都在定期向董事会更新战略时解决其最重大的风险。

我们认为，董事会目前的领导结构支持上述风险监督职能，在委员会层面提供独立领导，最终由董事会监督。这种风险监督方法符合公司的披露控制和程序，这些控制和程序旨在确保收集相关信息并酌情向董事会及其委员会报告。

可持续发展监督和ESG事项

我们的董事会对我们的可持续发展计划进行全面治理以及它与美国雅保卓越之道（运营模式）和我们的可持续发展框架的一致性。板c被裁决者在其职责范围内的离散监督领域发挥主导作用，可持续发展、安全和公共政策委员会每季度监测可持续发展举措的进展情况。下文所示的每个董事会委员会定期向董事会报告可持续发展事项。

可持续发展、安全与公共政策

审计与财务

高管薪酬&人才发展

能源和温室气体

自然资源管理

水

资源管理

废物

安全

人、工作场所和社区

多元化、公平与包容

人才投资

社区和利益相关者参与

卓越价值链

可持续的股东价值

产品&工艺创新

业务&财务弹性

商业道德与监管合规

网络安全监督

审计和财务委员会对信息安全事项和公司的网络安全计划进行监督。公司实施了基于国家标准与技术研究院网络安全框架（“CSF”）的全面网络安全计划。我们的首席信息官和首席信息安全官定期并根据需要向审计和财务委员会报告网络安全相关事项，包括正在进行的举措、事件报告、遵守监管要求和行业标准的情况，以及全球网络安全中新出现的威胁。审计与财务委员会就某些事项和重大举措的批准提供指导。此外，根据网络安全事项的性质和重要性，根据需要更新全体董事会关于网络安全事项的信息。

我们的网络安全计划应用了专注于特权、功能和网络分割的零信任架构，并利用特定的团队功能不断扫描和监控威胁和漏洞。我们运营一个安全监控计划和一个安全运营中心，内部设有事件响应团队。我们也聘请第三方全球公司进行年度网络评估，使用CSF和外部供应商，通过定期渗透测试验证我们的安全控制和程序.信息安全培训作为我们合规计划的一部分进行，为新员工提供强制性培训计划，对全体工作人员进行年度强制性安全培训，定期进行钓鱼测试，提高认识和应对行动.此外，该公司还采购了一份信息安全保单。

董事退休政策

我们的企业管治指引规定，一般来说，非雇员董事不应在其年满72岁的那一年竞选连任，尽管董事会有权根据具体情况授予这一限制的例外情况。我们的现任董事都没有达到或将在2024年达到72岁。

持续教育总监

我们鼓励董事参加定期的董事继续教育课程。通常，董事教育计划侧重于影响上市公司董事的问题和趋势。我们向董事报销与参加这些项目相关的学费和费用。

董事会各委员会；任务和会议

董事会维持五项“长期承诺三通：”金库IT & Finance；高管薪酬与人才发展；提名与治理；可持续发展、安全与公共政策；和资本投资。此外，董事会还设有一个执行委员会，由奥布莱恩先生和马斯特斯先生组成。董事会已确定，常务委员会的所有成员在纽交所上市标准和我们的公司治理准则的独立性标准的含义内都是“独立的”。见"董事独立性”在页面上15.

下表列出了截至2024年3月12日记录日期的每位现任董事的委员会任务以及每个委员会在2023年期间开会的次数。每位董事出席2023年董事任职的董事会各委员会会议总数的100%。

审计&
金融
委员会

行政人员
Compensation
&人才
发展
委员会

提名&
治理
委员会

可持续性，
安全&
公共政策
委员会

资本投资委员会

管理总监

小J. Kent Masters。

非雇员董事

M·劳伦·布拉斯

☐

Ralf H. Cramer

☐

Glenda J. Minor

☐

James J. O’Brien

☐

Diarmuid B. O'Connell

☐

Dean L. Seavers

☐

Gerald A. Steiner

☐

Holly A. Van Deursen

☐

Alejandro D. Wolff

☐

2023年会议次数


			椅子			☐			成员

审计与财务委员会

审计与财务委员会的职责载于其章程，可在公司网站www.albemarle.com上查阅（请参阅投资者/治理/公司治理/治理文件）。

根据《交易法》第3（a）（58）（a）节，审计和财务委员会是一个单独指定的常设委员会。

根据SEC法规和NYSE规则的要求，董事会已确定所有审计与财务委员会成员都具备财务知识，董事会已确定每位MS。Brlas and Minor和O’Brien先生是“审计委员会财务专家”，这个词在美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》制定的规则中被定义。还请您查看“审计与财务委员会报告，”在页面上90.

审计与财务委员会评估公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，并任命其为独立注册会计师事务所，批准其和内部审计人员执行的审计范围，并对这些审计结果进行审查。审计与财务委员会还与管理层、公司独立注册会计师事务所、内部审计人员举行会议，审查审计和非审计结果，以及财务、会计、合规和内部控制事项。此外，董事会已将对公司ERM计划以及合规和道德计划的监督授权给审计与财务委员会。

高管薪酬与人才发展委员会

高管薪酬和人才发展委员会的职责载于其章程，可在公司网站www.albemarle.com上查阅（请参阅Investors/Governance/Corporate Governance/Governance Documents）。

高管薪酬和人才发展委员会的主要作用是发展和监督我们的理念的实施，涉及我们的高管和其他关键员工的薪酬，包括本代理声明中列出的指定高管。高管薪酬&人才发展委员会全面负责评估CEO的绩效（并确定薪酬），并批准高级管理层和其他关键员工的薪酬结构。

高管薪酬与人才发展委员会还批准某些高管级人员的现金激励奖励和薪酬包，并可能根据《Albemarle Corporation 2017年激励计划》（“2017年激励计划”）授予股票期权、股票增值权、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位和现金激励奖励。此外，首席人力资源官每年向委员会报告公司劳动力分析的结果，包括员工人数、更替率、劳动力多样性和薪酬公平。

高管薪酬和人才发展委员会定期向董事会报告与委员会职责相关的事项。此外，委员会还关注监管和立法发展，并在履行职责时考虑公司治理的最佳做法。有关高管薪酬与人才发展委员会确定高管薪酬的流程的更多信息，请参见页面开头的“薪酬讨论与分析”31.

在履行与高管薪酬决策相关的职责时，高管薪酬与人才发展委员会接受公司人力资源部的信息和支持，并保留Farient Advisors LLC（“Farient”）作为其外部独立薪酬咨询公司。Farient是全国公认的高管薪酬顾问

委员会保留了这些信息，以提供有关竞争对手和我们的薪酬同行组成员支付的薪酬的信息，并协助设计高管薪酬计划。有关高管薪酬与人才发展委员会和薪酬顾问的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析" page开头31.

行政长官的独立性中国薪酬顾问

高管薪酬与人才发展委员会基于对SEC规则和纽交所上市标准中规定的因素的考虑，得出结论，其薪酬顾问Farient是独立的，在高管薪酬与人才发展委员会的聘用中不存在利益冲突。

在作出这一结论时法里恩特，高管薪酬与人才发展委员会收到了Farient的书面确认，涉及这些因素并支持这一决定。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

高管薪酬与人才发展委员会成员在任何时候都不是公司的高级职员或雇员，高管薪酬与人才发展委员会的任何成员也不与高管薪酬与人才发展委员会的任何其他成员、董事会的任何其他成员或公司的任何高管有关，或与下文披露的"若干关系及关联交易."公司没有任何执行官担任另一实体的董事或薪酬委员会成员，其中一名执行官是高管薪酬与人才发展委员会成员，或公司董事会成员。

提名与治理委员会

提名与治理委员会的职责载于其章程，可在公司网站www.albemarle.com上查阅（请参阅投资者/治理/公司治理/治理文件）。

提名与治理委员会协助董事会处理与董事会成员的遴选、资格、职责和薪酬有关的所有事项，以及对董事会绩效和流程的年度评估。提名与治理委员会还协助董事会监督董事会和公司的公司治理。

可持续发展、安全和公共政策委员会

可持续发展、安全和公共政策委员会的职责载于其章程，可在公司网站www.albemarle.com上查阅（请参阅投资者/治理/公司治理/治理文件）.

可持续发展、安全和公共政策委员会协助董事会履行其监督职责，评估公司可持续发展和安全计划和举措的有效性，监督与保护和提高公司负责任的企业管理的全球声誉有关的事项，并监督社区和利益相关者的参与。

除其他事项外，可持续发展、安全和公共政策委员会负责审查和监督：

•获取创造长期利益相关者价值所需资源的影响，包括矿产、能源和水；

•产品管理计划和做法以及负责任的采购举措；

•公司安全计划的年度和长期目标和指标；

•公司应急预案和危机沟通预案；

•与健康、安全、环境和可持续性问题相关的全球公共政策和倡导发展战略；

•关于人权和土着人民权利的政策和做法；以及

•公司的慈善和政治捐款。

此外，董事会还授权对公司的健康、环境、安全和排放目标以及可持续发展举措的年度和长期目标进行监督，包括向委员会提交关于实现这些目标的努力的季度状态报告。

资本投资委员会

资本投资委员会履行董事会有关监督管理层执行重大资本支出项目的职责。资本投资委员会的职责载于其章程，可在公司网站www.albemarle.com上查阅（见投资者/治理/公司治理/治理文件）。

资本投资委员会协助董事会监督管理层执行重大资本支出项目，以支持公司的战略计划。除其他事项外，资本投资委员会负责就资本项目的关键路径和成本向董事会提供建议和通知，以及风险监督和就新的重大资本支出向董事会提出建议。

某些关系和相关交易

公司已采纳书面关联人交易政策，适用于：

•本公司或附属公司作为参与者的任何交易或系列交易；

•当涉及金额超过120,000美元时；和

•当关联方（公司的董事或执行官、董事提名人，或我们5%以上普通股的持有人以及任何该等人的任何直系亲属）拥有直接或间接的重大权益（但仅因担任董事或受托人或担任任何类似职位或另一实体的实益拥有人少于10%的情况除外）。

该政策由审计与财务委员会或董事会的无私成员管理，他们将根据该政策的指导方针在决定是否批准或批准此类交易时考虑相关事实和情况。审计与财务委员会将仅批准或批准其认为符合公司及其股东最佳利益的交易，且该交易的公平交易条款与与非关联第三方可以获得的交易条款相当，或者该交易涉及我们的高管薪酬与人才发展委员会批准的薪酬。为确定某项交易是否为关联人交易，审计与财务委员会可依赖条例S-K第404项。

审计与财务委员会自2023年初以来未向其提出，且公司未参与任何关联人交易，目前未提出此类关联人交易。

董事薪酬

年度报酬

我们的非雇员董事获得以下报酬：


Compensation			每年
年度现金保留人			$120,000
限制性普通股的年度权益授予			$170,000
额外现金费用：
首席独立董事或董事会非执行主席（如适用）			$50,000
审计与财务委员会主席			$25,000
高管薪酬与人才发展委员会主席			$20,000
提名和治理委员会主席			$15,000
可持续发展、安全和公共政策委员会主席			$15,000
资本投资委员会主席			$15,000

我们的提名和治理委员会主要负责审查支付给非雇员董事的薪酬，并酌情向全体董事会提出调整建议。提名与治理委员会对支付给我们的非雇员董事的薪酬类型和形式进行定期审查，其中包括由其独立薪酬顾问Farient进行的市场评估和分析。作为分析的一部分，Farient审查了非雇员董事薪酬趋势和来自与审查高管薪酬相关的相同薪酬同行组的公司的数据。董事会认为，我们的非雇员董事的2023财年薪酬计划吸引、保留和奖励了合格的非雇员董事，符合市场惯例和对我们董事会提出的要求。

我们按季度等额分期向非雇员董事支付年度现金保留费和任何适用的额外现金费用。非雇员董事的部分服务季度（由于加入董事会，或在该季度开始担任董事会领导角色）的现金薪酬部分按比例分配。我们不为特别会议向董事支付会议费或额外报酬。

我们根据《Albemarle Corporation 2023年股票薪酬和非职工董事延期选举计划》（“2023年董事计划”）向非职工董事进行年度股权授予限制性普通股。授予的普通股数量的计算方法是，每年17万美元的股权保留额除以公司普通股在授予日的收盘价，并四舍五入到下一个25股的增量。限制性普通股的年度股权授予于7月的第一个交易日进行，并授予（i）于授予日之后的下一个7月1日授予已完成任期的董事，或（ii）在年度股东大会上授予不具备连任资格的董事的任期届满时授予。有部分服务年限（由于年内加入董事会）的非雇员董事的股权授予金额按比例分配。

我们的非雇员董事薪酬计划包括以下治理特征：由提名和治理委员会的独立薪酬顾问进行定期市场评估和分析；股权构成非雇员董事整体薪酬组合的重要部分，以使利益与股东保持一致；不卖空、对冲或质押股票所有权头寸和涉及我们普通股衍生品的交易。

递延补偿

根据2023年董事计划，非雇员董事可将其全部或部分现金保留费和/或主席费以10%的增量递延至递延现金账户，并可将其全部或部分股票薪酬以10%的增量递延至递延虚拟股票账户。递延现金补偿根据2023年董事计划下投资选择的经验计入损益。全部或部分递延至虚拟股票账户的股票补偿由公司记录为虚拟股票。递延现金账户和虚拟股票账户没有资金，仅用于记录目的。

2023年董事计划下的分配通常将一次性支付，除非参与者指定最长十年的分期付款。递延现金账户金额以现金形式支付，递延虚拟股票账户金额以普通股整股支付。根据2023年董事计划，参与者可选择于（a）参与者年满65岁或终止担任非雇员董事的服务中较早者，（b）终止服务，（c）终止服务或指明年龄中较晚者，或（d）指明年龄不少于自延迟日期起计两年的董事年龄后的历年2月15日开始领取分派。

2023年度，Minor女士、Steiner先生和Van Deursen女士各自选择将其所有股票薪酬递延至其各自的递延虚拟股票账户，Steiner先生和Van Deursen女士各自选择将其100%的现金薪酬递延至其递延现金账户。

2023年董事计划

2023年董事计划规定向公司每位非雇员董事授予普通股股份。如果发生资本变化、股本份额变化或向我们的股东进行任何特别分配，计划管理人将对已经或之后可能授予参与者的普通股股份数量进行公平调整。根据2023年董事计划可发行的普通股的最高股份总数为500,000股。

根据2023年董事计划的条款，任何参与者不得因在单一薪酬年度担任董事的服务而获得超过750,000美元的总薪酬（包括任何现金保留金或费用以及根据会计规则基于其授予日公允价值的股权结算奖励，但为免生疑问，不包括支付任何先前递延的薪酬）。

我们的董事会可能会修订、暂停或终止2023年董事计划，但任何此类修订都不能（i）增加可授予任何参与者的普通股股份数量（上述情况除外）或（ii）增加根据该计划可授予的普通股股份总数。2023年董事计划的任何修订都必须遵守纽交所的适用规则。

其他福利和额外津贴

非雇员董事有资格获得某些其他福利：

•配套礼品计划：美国雅保基金会将为任何非雇员董事的合格慈善捐款进行匹配捐赠，总额不超过oF $ 3,000 per年。

•医疗计划准入：非职工董事可按与在职员工相同的费率参加公司发起的医疗保险计划。这项福利不延伸到其他健康和福利福利。

•培训和发展：我们向非雇员董事报销与董事培训和发展相关的费用。

•差旅费报销：我们向非职工董事报销出席董事会和委员会会议的合理费用。

董事薪酬表

下表列出了与我们在截至2023年12月31日的财政年度（“2023财年”）任职的非雇员董事获得的薪酬相关的信息。Masters先生，作为雇员董事，不以董事身份从公司领取薪酬。


董事薪酬表
姓名	以现金赚取或支付的费用（美元）(1)		股票奖励（美元）(2)		所有其他报酬（美元）(3)		共计（美元）
M·劳伦·布拉斯	$	135,000	$	171,945	$	—	$	306,945
Ralf H. Cramer	$	110,000	$	171,945	$	—	$	281,945
Glenda J. Minor	$	110,000	$	171,945	$	3,000	$	284,945
James J. O'Brien	$	175,000	$	171,945	$	3,000	$	349,945
Diarmuid B. O'Connell	$	110,000	$	171,945	$	—	$	281,945
Dean L. Seavers	$	125,000	$	171,945	$	—	$	296,945
Gerald A. Steiner	$	125,000	$	171,945	$	—	$	296,945
Holly A. Van Deursen	$	110,000	$	171,945	$	3,000	$	284,945
Alejandro D. Wolff	$	130,000	$	171,945	$	—	$	301,945

___________________________________________________

(1)显示的金额包括在选举中被推迟的费用on the non-employee director under 2023年董事计划。

(2)所示金额代表根据FASB ASC主题718在2023财年授予的股票奖励的总授予日公允价值。2023年7月3日，每位当时在职的非雇员董事因担任董事而获得750股普通股（其中部分被某些董事延期）。根据2023年董事计划，非雇员董事获得的普通股股份等于170,000美元除以2023年7月3日的每股普通股收盘价，即229.26美元，四舍五入到下一个25股的增量。上述金额反映了这些奖励的会计指引下的授予日公允价值，可能与每位非雇员董事将确认的实际价值不同。没有董事持有任何其他未归属的股权或有未行使的期权。

(3)代表通过美国雅保基金会配对礼品计划为符合条件的慈善捐款进行配对捐赠。

股票所有权

持股指引

我们维持持股准则，以进一步使我们的董事和高级管理人员的利益与我们的股东保持一致。董事和高级管理人员预计将在被任命担任相关职务后的五年内实现下表所列金额的所有权。截至记录日期2024年3月12日，每位非雇员董事和NEO均遵守了这些要求（以五年分阶段实施期为准）。


职务			目标值
非雇员董事			5倍年度现金保留金
首席执行官			6倍基本工资
首席财务官			4倍基本工资
其他执行干事			3倍基本工资

为了帮助确保稳健的股票所有权，董事和高级管理人员必须至少持有其在任何十二个月期间归属的净股份的50%（在考虑任何预扣税款后），直到他们达到目标值，如果他们出售不超过t，则被视为符合指引帽子数量。既得股票和幻影股票在计算目标值时按全值计算，未归属股票、股票单位、幻影股票按60%计算。股票期权在计算目标价值时不计入拥有的价值。

我们的内幕交易政策禁止（其中包括）公司董事、高级职员和雇员从事卖空、看跌期权或看涨期权；以保证金购买或在保证金账户中持有；质押、质押或以其他方式担保作为债务的抵押品；或对冲、卖空或质押公司股份。此外，为了进一步使我们的董事和NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，我们的内幕交易政策将董事和包括NEO在内的某些员工购买和出售我们的股票的期限限制为自收益公告后的第三个交易日（公告当天构成第一天）开始的30天期间，并且只有在我们的总法律顾问或其指定人员批准交易后，或根据符合适用的SEC要求的先前现有规则10b5-1交易计划。

主要股东

下表提供了有关我们已知的每个人或实体的某些信息，这些人或实体是我们普通股已发行和流通股5%以上的实益拥有人。


实益拥有人的姓名及地址	数量股份		班级百分比*
领航集团
100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355	14,083,522	(1)	[•]
贝莱德，公司。
50 Hudson Yards，New York，NY 10001	10,187,246	(2)	[•]
资本研究全球投资者
南希望街333号，55楼，洛杉矶，加利福尼亚州 90071	7,076,357	(3)	[•]
Capital International Investors
南希望街333号，55楼，洛杉矶，加利福尼亚州 90071	5,942,956	(4)	[•]

___________________________________________________

*本栏列出的所有权百分比是基于假设每个主要股东继续拥有，截至记录日期，表中反映的股份数量。根据截至记录日期2024年3月12日的[ • ]股已发行普通股计算。

(1)仅基于Vanguard Group（“Vanguard”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G修正案中包含的信息。报告指出，Vanguard拥有总计14,083，522股普通股的实益所有权，包括对148,789股普通股的共有投票权、对13,586，522股普通股的唯一决定权以及对496,970股普通股的共有决定权。

(2)仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月25日向SEC提交的附表13G修正案中包含的信息。报告称，贝莱德总共拥有10,187，246股普通股的实益所有权，其中包括对9,342，176股普通股的唯一投票权和对10,187，246股普通股的唯一决定权。

(3)仅基于Capital Research Global Investors（“CRGI”）于2024年2月9日向SEC提交的附表13G中包含的信息。报告指出，CRGI总共拥有7,076，357股普通股的实益所有权，包括超过7,070，855股普通股的唯一投票权和超过7,076，357股普通股的唯一决定权。

(4)仅基于Capital International Investors（“CII”）于2024年2月9日向SEC提交的附表13G修正案中包含的信息。报告称，CII总共拥有5,942，956股普通股的实益所有权，其中包括对5,916，696股普通股的唯一投票权和对5,942，956股普通股的唯一决定权。

董事和执行官

下表列出了截至2024年3月12日，公司每位董事、薪酬汇总表中所列NEO以及公司全体董事和执行官作为一个整体对普通股的实益所有权。

集团实益拥有人名称或人数

实益股数

拥有(1)

班级百分比

Phantom Shares Without

投票或投资力量(2)

M·劳伦·布拉斯

—

Kristin M. Coleman

—

Ralf H. Cramer

—

Raphael Crawford

—

Netha N. Johnson

—

J. Kent Masters

—

Glenda J. Minor

—

Eric W. Norris

—

James J. O’Brien

—

Diarmuid B. O'Connell

—

肖恩·奥霍拉伦

—

Dean L. Seavers

—

Neal R. Sheorey

—

(3)

Gerald A. Steiner

—

Scott A. Tozier

—

(4)

Holly A. Van Deursen

—

Alejandro D. Wolff

—

全体董事和执行官为一组（21人）

—

___________________________________________________

*表示少于1%普通股的实益所有权。根据截至2024年3月12日已发行普通股的[ • ]股计算，并假设归属或行使此类持有人的股票奖励和期权，这些奖励和期权在2024年3月12日（视情况而定）后60天内归属或正在或成为可行使，用于计算已发行股份总数，但不包括第三方持有的证券的转换或行使。

(1)本栏中的金额包括某些人有权在2024年3月12日后60天内获得实益所有权的普通股股份：Masters先生[ • ]股；Coleman女士[ • ]股；Johnson先生[ • ]股；Norris先生[ • ]股；Tozier先生：[ • ]股。

(2)本栏中的金额反映了持有的phantom股票in每个人的递延股票账户，并代表相当数量的普通股。尽管此类股份并非SEC规则所定义的“实益拥有”，但我们认为，纳入此类股份为我们的股东提供了有关董事持股的重要额外信息。

(3)Sheorey先生于2023年11月加入公司。

(4)包括[•]在美国雅保储蓄计划中持有的股份。

延迟第16（a）节报告

仅根据我们对提供给我们的《交易法》第16（a）条要求的表格的审查，我们认为我们的董事、高级职员和有益拥有超过10%普通股的所有者在2023年遵守了适用的申报要求，但以下报告未及时提交：（i）Norris先生于2023年5月10日购买普通股的表格4，于2023年5月15日提交；（ii）Sean O’Hollaren的表格3，于2023年5月15日提交；（iii）Jacobus G. Fourie的表格3，于2023年5月15日提交；（iv）Michael J. Simmons的表格3，于2023年6月30日提交.

薪酬讨论与分析

在本节中，我们将描述2023年近地天体补偿计划的重要组成部分，其补偿在补偿汇总表和本代理声明中包含的其他补偿表中列出。我们还概述了我们的高管薪酬理念。此外，我们解释了董事会高管薪酬与人才发展委员会（“委员会”）如何以及为何达成涉及我们NEO的薪酬决定。

2023年任命的执行干事

就本CD & A、薪酬汇总表和本委托书中列出的其他表格而言，我们指定的2023财年执行官（“NEO”）为：


姓名			主要职位
小J. Kent Masters。			董事长兼首席执行官
Neal R. Sheorey			执行副总裁兼首席财务官
Kristin M. Coleman			执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
小Netha N. Johnson。			总裁，特长
Eric W. Norris			总裁，储能
Raphael G. Crawford			前总统，Ketjen
肖恩·奥霍拉伦			前首席对外事务官
Scott A. Tozier			原执行副总裁兼首席财务官

注：谢雷先生于2023年11月6日加入公司。

Tozier先生从执行副总裁兼首席财务官的角色过渡到首席执行官的战略顾问，自2023年11月6日起生效。Tozier先生仍然是美国雅保的非执行雇员。

O'Hollaren先生与美国雅保分居，自2023年9月1日起生效。

Crawford先生与美国雅保分居，自2023年6月30日起生效。

2023年关键薪酬亮点

顾问股东按薪酬投票


在我们的2023年年度股东大会上，95%的投票股东批准了我们指定的执行官2022年的薪酬。						95% 按薪酬说批准

股东参与

我们重视股东的意见和见解，并致力于继续与投资者进行有意义的接触。2023年，我们继续与股东就对他们很重要的问题进行年度接触的做法。这些讨论为我们持续评估高管薪酬和公司治理实践提供了基础。这一举措是由公司的一群高级管理人员牵头的，他们代表并应委员会的要求，与代表我们已发行股份约65%的61名股东进行了接触。共有10名股东选择与我们接触（约占我们流通股的14%）。

我们从投资者那里收到了积极的反馈，表明对我们的高管薪酬计划的总体结构和运作的支持。这些讨论还侧重于可持续性和治理主题，以及我们如何监督我们的计划和衡量结果。

委员会行动

该委员会每年评估公司高管薪酬和福利计划的有效性。它还考虑了可能影响我们未来项目有效性的不断变化的市场条件。值得注意的是，美国雅保的储能业务部门在2022年经历了前所未有的增长，尽管难以预测市场定价，但预计这种增长将在2023年继续。鉴于锂市场定价对美国雅保整体财务业绩的财务影响越来越大，委员会与其高管薪酬顾问合作，评估最能认可管理层在其控制范围内的行动的机制，同时仍使管理层的薪酬与财务业绩保持一致。委员会确定，应用价格调整来考虑重大的锂市场定价波动，以下在2023年年度激励计划部分中概述，最能实现这些目标。

对于美国雅保的Ketjen业务部门（“Ketjen”），委员会审查并批准了将适用于所有符合条件的Ketjen员工的激励计划。这些激励计划的重点是Ketjen的短期和长期成功。年度激励计划侧重于短期财务成功以及将推动Ketjen业务长期价值的短期里程碑。Ketjen长期激励计划侧重于2023-2028年期间累计自由现金流的产生以及在Ketjen剥离的情况下优化未来交易价值。

委员会批准了两项激励薪酬回收政策，自2023年12月1日起生效。为遵守《多德-弗兰克法案》基于激励的薪酬回收条款和纽约证券交易所上市标准而采用的一项政策规定，在发生会计重述时，强制收回根据我们的执行官实现财务业绩计量而支付的某些基于现金和股权的薪酬。另一项政策扩大了公司现有的强制性补偿政策，概述了在何种情况下，根据任何公司激励计划作出的基于现金和股权的奖励可以从任何员工（包括NEO）处获得补偿，前提是该员工的故意不当行为对公司造成或合理可能造成“财务上”、“声誉上”或“其他方面”的重大损害，或该员工严重违反了美国雅保政策、行为准则，或公司与该员工之间的协议或安排（例如，保密、不招揽和不贬低义务）。

2023年，该委员会将其名称从高管薪酬委员会更名为高管薪酬与人才发展委员会，以更好地反映该委员会更广泛的治理职责。

执行摘要

2023年，美国雅保继续采用强劲的按绩效付费和基于价值观的方法。下面的摘要重点介绍了我们的业务成果，我们的计划如何支持这些成果，以及我们如何调整高管薪酬和绩效。

2023年业绩

财务业绩

通过增加新投资和增加锂收费能力，美国雅保 2023年的销量增长了21%。美国雅保实现了有史以来最高的收入和2nd2023年调整后EBITDA表现最高。净收入和稀释后每股收益均受到6.04亿美元不利成本调整的影响，稀释后每股收益进一步受到2.23亿美元税收估值减免的影响。这两次调整都是由于年底锂价明显走低。尽管受到价格走低的影响，

美国雅保产生了1.3B美元的经营现金流，年底的债务杠杆（定义为合并净融资债务与合并EBITDA）比率约为1.2X。


百万美元（稀释EPS除外）	2023		2022		2021		方差（2023年对比2022年）		方差（2023年对比2021年）
净销售额	$	9,617	$	7,320	$	3,328	$	2,297	$	6,289
归属于美国雅保的净利润	$	1,573	$	2,690	$	124	$	(1,117)	$	1,449
营业利润	$	252	$	2,470	$	798	$	(2,218)	$	(546)
稀释EPS	$	13.36	$	22.84	$	1.06	$	(9.48)	$	12.30
经营现金流	$	1,325	$	1,908	$	344	$	(583)	$	981

投资和融资活动

•盐田丰产提升项目按时建成投产。

•在眉山设施实现机械完工；提前一个月且> 16m小时零可记录伤害

•与福特谈判战略协议，2026-2030年交付10万公吨电池级锂

•与卡特彼勒签署支持全循环电池价值链和可持续采矿运营的合作协议

•因Kings Mountain矿的采矿设备获得国防部9000万美元关键材料奖，总赠款达到2.4亿美元

可持续性

•成为首家完成独立审计并发布IRMA报告的锂生产商

•发布了我们第一份独立的多样性、公平和包容性报告，其中包括我们的年度平等就业机会（EEO-1）数据

•完成了我们首个气候相关财务披露（TCFD）评估工作组，并将已识别的风险整合到我们的ERM流程中

•标志着我们开始执行一项长期战略，以越来越多地利用可再生能源形式为我们的运营提供动力

◦为我们在智利和北卡罗来纳州金斯山的工厂获得100%可再生电力。

◦为我们位于内华达州的Silver Peak工厂获得了83%的可再生电力，并计划在2024年将这一比例提高到100%。

◦为我们在中国新余的工厂收购了48%的可再生电力。

奖项&表彰

•MercLok ™ P-640被评为2023年R & D100获奖者

•入选《时代》杂志100家最具影响力公司榜单

•获美国化学委员会10项责任关怀奖认可

我们的人才战略和行动如何支持我们的业绩

人推动组织成功

我们的人力资源使命是创建有能力、有灵感、包容各方的团队，协同工作。我们的员工价值主张是为我们的员工提供职业生涯最佳的员工体验。

我们的员工队伍遍布30多个国家，2023年从6,938名员工扩大到8,567名员工，增长23.5%。

员工敬业度

员工赋权调查

作为我们倾听战略的一部分，我们的年度全球员工赋权调查有74%的强劲回复率（比去年增加了9%）。我们82%的员工报告了高水平的敬业度（基准：制造业为73%）。被评为最强的领域是我们的文化、道德与合规实践、技术工具以及工作自主性和灵活性。作为我们持续改进的企业行动计划的一部分，我们正在积极致力于团队合作、职业发展机会以及沟通公司目标和优先事项。

员工自愿离职

鉴于专业知识和经验的潜在损失，管理自愿更替是员工敬业度的领先指标，也是我们人才战略的关键部分。2023年，我们设定了理想的自愿离职目标，即低于5.3%。我们以4.5%的价格结束了这一年，超过了我们的理想目标。

多元化、公平和包容

我们对多样性、公平和包容性（“DEE & I”）的整体方法帮助我们营造一个所有员工和申请人都有平等机会的工作环境。2023年，我们发表了首份DE & I报告。我们还举办了首届员工资源集团（ERG）峰会，这是一场面向ERG领导者和美国雅保高管的DE & I赞助连线活动。

我们的DEE & I资源帮助领导者理解和制定战略，以支持整个组织内不同群体的公平代表性、发展和进步。我们继续采用各种策略来吸引和留住高素质的员工队伍，这反映了我们经营所在的多元化社区。

自2022年以来，我们的全球女性劳动力增加了1.1%。在同一时期，我们还看到，在主管级别及更高级别上，我们种族多样化的美国劳动力的构成增加了0.4%。

2022年实际

2023年实际

全球劳动力中女性所占百分比

24.0%

25.1%

美国在局长级别及以上的劳动力中种族多样化的百分比

21.3%

21.7%

员工敬业度

工作场所平等计划将美国雅保纳入其2023-2024年企业平等指数。

《新闻周刊》将美国雅保评为美国最大的多元化工作场所之一，我们也被加入了2023年彭博性别平等指数。

军事友好认定美国雅保既是铜级军事友好型雇主，也是军事友好型配偶型雇主。我们被公认为Vets Indexes雇主，我们是Hiring Our Heroes（HOH）的骄傲合作伙伴，这是一个为期12周的美国过渡服务成员研究金计划。

员工资源组

我们称我们的员工资源组为CONNECT组，因为它们促进了包容和归属感的氛围。这些由行政人员赞助、员工领导的团体的成立，是为了促进更好的工作场所，与我们的核心价值观保持一致。

CONNECT团体专注于遗产月活动、职业发展、人才吸引、社区外联。他们为企业的其余部分提供文化教育和意识，与我们的DEE & I战略保持一致。

作为参与CONNECT团体的一部分，员工可以获得外部和内部演讲嘉宾的可见性，并有机会为我们生活和工作的社区做出贡献。

我们现有的6个CONNECT团体（庆祝黑人员工、女性、信仰、退伍军人、LatinX和Pride），激发了我们的员工在2023年为美国雅保女性制造业（AWiM）、Abilities Beyond Limits（ABLE）以及亚洲和中东文化创建了3个新团体。

学习与领导力发展

发展领导能力

美国雅保致力于培养领导者和领导力。领导力发展之旅培养技能领导者需要有效地领导自己、他人和组织。

2023年，366名现有和有抱负的领导者（54%的与会者位于美国境外）参加了正式的内部领导力发展计划。我们的项目包括评估、虚拟辅导应用程序、行动学习项目以及高层领导的可见性。

2023年，我们实施了一项新的全球高管发展计划，重点是推进战略目标、提升企业领导力以及倡导整个组织的协作。我们的领导团队，即执行领导团队（“ELT”）和美国雅保领导团队（“ALT”），100%参与了这个基于队列的计划。

学习与领导力发展

学习经历

我们继续投资于提高能力，以支持大规模的员工发展和创新解决方案——全球、区域和虚拟的。为了实现这一承诺，我们的CEO和ELT在2023年设定了一个目标，即提高追求基于技能的学习的员工百分比。

2023年，我们：

•将我们关于安全、隐私和道德的精选课程库扩大了2,100 +，通过帮助员工维护我们以价值观为基础的文化来加强美国雅保。

•实施了沉浸式和引人入胜的、建立基础的入职体验，旨在无缝吸收新员工。

•通过我们的制造业卓越学习与发展实践，制定了制造业学习计划。该计划建设世界一流的制造业劳动力队伍，不断推进特定岗位的知识和技能。

我们还引入了新的学习技术：

•我们位于智利的La Negra化工厂的增强现实安全高效地为新操作员提供了现场的交互式导览，作为他们入职流程的一部分。

•我们位于阿姆斯特丹的Hydro Processing Catalysts工厂的混合现实数字复制品和过程模拟技术对操作员进行安全高效的标准操作程序和工作流程培训。

• 3D打印技术为新设备制作原型，并为实践培训创建备件。

与我们的归属感和包容性文化相一致，我们为确保我们的学习和领导力发展以当地语言为大多数员工提供而感到自豪。

人才管理战略

企业人才战略

2023年是转型和增长的一年，因此我们必须优先考虑我们的人才足迹。

我们相信，通过高级领导者培养其他领导者、一致的人才实践、数字化以及为所有员工提供持续职业机会的能力，为我们最关键的角色建立了一个强大的人才库。2023年引入组织有效性合作伙伴，为企业领导者提供管理咨询、辅导和推动人才计划的支持。

2023年，我们加强了人才审查流程，以不断确定支持我们的业务增长目标所需的关键技能。通过促进与以人才为重点的领导层的讨论，我们为美国雅保的最高领导角色构建了人才管道。这些审查是有效继任规划的基础。全企业引入职业简介，助力员工职业发展。

卓越表现

2023年，我们的执行团队定期对目标和关键结果（OKR）追究其领导团队的责任。

我们继续加强我们的流程和系统，使领导者能够有效地管理绩效。在全球范围内，管理人员被引导以成长心态、全年反馈和发展来支持员工。

为了支持人才晋升，鼓励领导者支持内部流动性，同时还为在美国雅保专注于职业成长和发展的员工举办了研讨会。

高管薪酬与绩效的一致性


基于绩效的薪酬			2023年，我们CEO目标薪酬的90%和平均78%我们目前其他近地天体的目标补偿是可变的，并受性能因素的影响。在确定奖励金额时，我们对PSU和RSU使用授予日的股票收盘价，对股票期权使用Black Scholes。
年度奖金计划			根据我们的2023年企业年度激励计划，业绩包括实现调整后EBITDA为目标的95%，调整后经营现金流为目标的108%。鉴于公司2023年的整体业绩，委员会决定采用负面酌处权，以确保每个NEO个人（约翰逊先生除外）的支出不超过目标的100%，同时继续根据个人表现区分支出。
长期激励组合			我们的NEO根据绩效份额（50%）、股票期权（25%）和限制性股票单位（25%）的组合获得LTIP，如下文进一步详细描述。
业绩股			我们在2021-2023年业绩周期的业绩份额按rTSR业绩份额目标的0%和调整后ROIC业绩份额目标的200%支付。我们在该期间调整后的ROIC业绩为24.8%，远高于该期间11.3%的目标水平。
按绩效付费			我们致力于确保公司业绩与高管薪酬的一致性。“按绩效付费”是我们的四大薪酬原则之一。我们薪酬计划的总体目标是制定激励并与创造持续的股东价值相一致的高管薪酬计划。

导航CD & A

在这份CD & A的余额中，我们提供了有关前几页所述项目的更多详细信息，以及有关我们的高管薪酬设计、管理和结果的信息。


高管薪酬框架			我们高管薪酬方案的宗旨\|高管薪酬理念与原则\|注重绩效\|我们高管薪酬方案的关键要素\|绩效指标
高管薪酬管理			确定高管薪酬的角色\|使用独立薪酬顾问\|使用市场数据\|指标选择和目标Setting \|赔偿风险评估
2023年赔偿决定和结果			2023基薪\| 2023年度激励方案\|长期激励\| 2023 LTIP授予
附加信息			高管福利\|附加条件\|离职后薪酬\|追回款\|高管薪酬的可抵扣\|“降落伞”支付和递延薪酬的征税\|股票薪酬的会计处理

行政补偿框架

我们的高管薪酬计划的目的

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管，激励我们的高管实现我们的整体业务目标，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们通过一套基本原则来实现这一点，这些原则为我们的高管薪酬计划的设计和运作提供了信息。我们相信，我们2023年的薪酬实践表明，面对充满挑战的环境，我们对这些原则的承诺。

高管薪酬理念与原则

我们高管薪酬计划的基本理念是提供一个有吸引力、灵活且基于市场的总薪酬计划，该计划与业绩挂钩，并与我们股东的利益保持一致。我们的薪酬理念旨在奖励实现财务、管理和其他指标的高管，并为我们的股东和其他利益相关者建立长期价值。我们在设计高管薪酬计划时遵循其他几项原则，包括：


按绩效付费			•将大部分赔偿设定为可变和有风险 •确保年度激励和长期激励与岗位决策时间跨度相适应的适当平衡 •将激励措施与业绩与财务、运营、战略和个人目标挂钩 •使用明确披露的可量化和可衡量的绩效指标 •为业绩优劣提供显著的上行潜力和下行风险
薪酬基准			•我们将我们的薪酬做法与同行公司进行比较，以使我们能够吸引、留住和激励高绩效的高管 •我们使用补偿对等组中的中位数作为确定目标补偿的一个因素 •其他因素包括绩效、责任范围、对公司业绩的影响以及内部公平


与我们的利益相关者保持利益一致			•设计阻止不必要或过度冒险的程序 •激励计划下的上限支付机会 •设定股权奖励的最低归属期 •通过均衡的股权组合奖励推动财务价值创造的长期财务成果 •操作有意义的股份所有权准则 •维持薪酬回拨政策，涵盖根据我们的激励计划作出的基于时间和绩效的奖励
避免糟糕的治理做法			•无税gross-ups（除非根据我们的标准搬迁计划提供） •控制权发生变更时无需单次触发加速归属 •未经股东批准不得对购股权进行折现、重装或重新定价 •没有保证赔偿或增加 •没有过多的额外津贴 •在此类奖励归属之前，不会就未归属的受限制股份单位或业绩股份单位赚取或支付股息 •没有将薪酬严格定向到我们薪酬同行群体的特定百分位 •不得对公司股票进行套期保值、质押或卖空

注重绩效

符合我们的赔偿原则，我们的NEO主要通过基于绩效的现金和股权激励奖励获得奖励。此举意在鼓励和认可强劲的公司业绩和股价增长，进一步推动股东价值。

长期股权激励通过基于业绩的股票（“PSU”）、股票期权和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）相结合的方式授予，以将高管薪酬与公司业绩更紧密地联系起来。dep下面的图表ICT目标薪酬的每个要素占2023年我们首席执行官和其他现任NEO（Sheorey、Johnson和Norris先生，以及Coleman女士）的总目标直接薪酬的百分比，以平均值表示。在确定目标值时，我们对PSU和RSU使用授予日的股票收盘价，对股票期权使用Black Scholes。

我们高管薪酬计划的关键要素

我们的近地天体补偿的关键要素，以及这些要素如何与绩效挂钩，总结在下面的图表中。对于每一个近地天体，委员会每年审查和批准赔偿的每个组成部分以及由此产生的赔偿总额。委员会将我们的高管薪酬水平和做法与我们的薪酬同行群体和一般市场数据进行比较，以确定每个NEO是否处于高于或低于中位数的适当位置，以适当反映各种因素，例如业绩、NEO职位的范围和复杂性、业绩水平、技能和经验、对公司整体成功的贡献、适用的继任和保留考虑，以及内部公平。


	补偿要素	目的	性能对齐
固定	基本工资	提供有竞争力的固定薪酬水平，以吸引和留住高管确认角色范围、所需技能、绩效、贡献、领导力和潜力	考虑变更时考虑的个人绩效
风险中	短期现金激励	激励和奖励成功执行我们的运营计划和战略目标以及业务部门和个人绩效	基于业绩的目标0%-200 %的机会根据竞争数据将激励目标设定为工资的百分比
	长期激励奖励	吸引、留住和激励高管人才；使利益与我们的股东保持一致，价值实现与股价保持一致；推动对长期业绩的问责	PSU（50%）、股票期权（25%）、RSU（25%）在确定目标值时，我们对PSU和RSU使用授予日的股票收盘价，对股票期权使用Black Scholes 3年后的2023年颁奖悬崖马甲。

性能指标

我们的激励计划平衡了短期和长期业绩目标，以确保我们高管的利益与我们股东的利益在短期和长期业绩方面保持一致。以下提供了短期和长期目标的概要概述(1)为我们的近地天体。


	公制	理由	重量
短期指标	经调整EBITDA	激励管理层达到并超过目标收益。与注重增长和效率保持一致	50%
	调整后的经营现金流	激励管理层达标超额目标现金流支持增长提效	25%
	管理	管理目标激励管理层，与我们的价值观一致，成为好管家，对我们的经营许可至关重要。管理目标包括职业和过程安全以及环境目标	10%
	个人	强调个人问责。个人目标与我们的运营模式保持一致，其中包括：运营纪律、竞争能力、高绩效文化和可持续方法	15%

长期指标	相对股东总回报（“rTSR”）	将薪酬与长期股东价值挂钩	50%
	调整后的投资资本回报率（“ROIC”）	强调我们致力于高效投资并产生长期回报	50%

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(1)See页面49和54以更详细地了解每个绩效目标的短期和长期激励计划和定义。

行政薪酬管理

我们的薪酬治理流程要求组成委员会的四名独立董事负责监督和批准各种薪酬活动和决定。这些活动和决定以各种投入为指导，包括我们的年度薪酬发言权投票结果、股东的反馈、委员会独立薪酬顾问根据市场惯例提供的建议，以及董事长和首席执行官的投入。

在确定高管薪酬方面的作用

总薪酬行动、年度和长期绩效目标和目标、合同协议和福利由委员会评估和确定，并与董事会讨论。


高管薪酬与人才发展委员会
•制定、修订和批准高管薪酬方案，以与我们的价值观和理念保持一致，支持招聘和保留高管人才，并帮助实现业务目标
•确定并批准所有执行干事的适当薪酬水平
•确定并批准所有执行官的短期和长期激励计划目标
•评估CEO和其他NEO的个人表现，确定CEO和其他NEO的薪酬
•选择独立薪酬顾问并确定其聘用范围
董事会独立董事
•审查和批准近地天体的人才发展和继任计划
•任命执行官
首席执行官
•评估除他本人以外的执行干事的业绩，并向委员会提出薪酬建议
独立薪酬顾问
•就市场趋势和高管薪酬的更广泛发展提供专家意见，并评估公司的薪酬计划、政策和实践与我们的业务和人才战略以及投资者期望保持一致的程度


•分析当前流行的高管薪酬结构和计划设计，帮助委员会在使高管利益与股东利益保持一致的背景下评估我们的薪酬计划的竞争力

使用独立薪酬顾问

委员会聘请了独立薪酬顾问Farient Advisors，就最佳做法和市场发展提供咨询意见，并向委员会提供独立咨询意见。

委员会在管理层不在场的情况下定期会见独立薪酬顾问。独立薪酬顾问全年参加委员会会议，在每次会议之前审查委员会材料，与委员会主席协商，向委员会提供有关市场趋势和薪酬设计的数据，评估基本工资、年度激励目标和对我们近地天体的长期激励奖励的建议，并定期与管理层会面。经委员会批准，独立薪酬顾问可在高管薪酬范围之外向管理层提供咨询意见。2023年，Farient没有向管理层提供任何咨询建议或服务。委员会没有将权力下放给其独立薪酬顾问。

独立薪酬顾问在委员会的指导下收集和分析市场数据，就薪酬标准和趋势向委员会提供建议，并协助制定政策和方案。委员会保留聘请独立薪酬顾问、批准其薪酬、确定其服务的性质和范围、评估其绩效以及随时终止和替换（或补充）其与替代顾问的聘用的唯一权力。委员会认为Farient独立于我们的管理层

根据SEC标准。请看页首“高管薪酬顾问的独立性”21.

对于评估业绩与薪酬之间的一致性，委员会依赖其独立薪酬顾问的建议。独立薪酬顾问评估绩效和薪酬之间的关系，然后委员会在做出与近地天体有关的薪酬决定时考虑这种关系。

市场数据的使用

委员会聘请独立薪酬顾问对用于深入了解具有市场竞争力的薪酬水平和做法的薪酬同行进行年度审查。与我们的独立薪酬顾问合作，建立了一个稳健的流程，在进行薪酬比较的背景下适当评估不同公司的相关性。我们的同行集团中用于选择同行公司的标准总结在下面的图表中。


上市公司的大自然药业			•在美国主要交易所交易 •注册地在或具有与美国一致的薪酬/披露做法的独立公司
工业			•化学品 •多元化金属&矿业 •贵金属& Minerals •电动汽车和锂相关 •全球锂与电池ETF公司
尺寸			•收入在2023年预计收入的0.4x-2.5x内，作为高管角色复杂性和范围的指标
商业模式（量化）			•高增长轨迹（收入增长3年CAGR） •强劲的营业利润率（EBITDA利润率） •市场对资本的溢价 •重大投资模式（资本支出/折旧）
商业模式（定性）			•全球业务（国际收入占总额的百分比） •增值提取/加工 •企业对企业销售模式 •人才的直接竞争对手（如果公司符合这一标准，则加入同行组）

在设定2023年基本工资、年度现金激励薪酬和目标长期股权激励薪酬时，委员会普遍考虑了我们2023年同行集团的数据（如下所述）。委员会还参考了来自国家认可的薪酬调查的调查信息。实际薪酬相对于市场中位数的变化取决于执行官的表现、经验、知识、技能、责任水平、影响我们业绩和未来成功的潜力、留住和激励战略人才的需要，以及内部股权考虑。

对于2023年，与前几年相比，我们在同行群体中做出了重大改变。这是由应用上述标准推动的，包括公司收入预期的变化。2023年同业组由下表所列公司组成。


2023年同行集团
空气化工，Inc.（APD）			FMC公司（FMC）
塞拉尼斯公司（CE）			麦克莫兰銅金公司（FCX）
Chemours公司，The（CC）			Huntsman Corporation（HUN）
Corteva, Inc.（CTVA）			马赛克公司（MOS）
Dow Inc.（DOW）			纽蒙特公司（NEM）
Dupont De Nemours, Inc.（DD）			Olin Corporation（OLN）
伊士曼化工（EMN）			Westlake Chemical Corporation（WLK）

对于2023年，以下公司不再包含在我们的薪酬同行集团中：Ashland Global Holdings Inc.、Avient Corporation（f/k/a Polyone Corporation）、Axalta Coating Systems Ltd.、Cabot Corporation、CF实业 Holdings，Inc.、H.B. Fuller Company、TERM5、国际香料香精公司、Minerals Technologies Inc.、TERM7、TERM7、纽马克特公司、TERMRPM International RPM国际 Inc.、The Scotts Miracle-Gro Company、Trinseo PLC Trinseo Plc。

指标选择和目标设定

平衡关注增长和效率

为了在我们的激励薪酬机会与我们的短期和长期目标之间建立强有力的联系，我们使用了两个具体的计划：我们的年度激励计划和我们的长期激励计划。每年，我们都会审查这两个项目的指标和设计，以确保它们与我们不断发展的业务战略密切相关，便于员工理解，并与股东利益保持一致。美国雅保的激励计划旨在在增长、效率和管理之间建立一个平衡的焦点。以下概述显示了我们针对企业、储能和专业部门的每个短期和长期指标的总体一致性。

年度奖励计划

重量

对齐

指标

增长

效率

管理

财务业绩

经调整EBITDA

50%

调整后的经营现金流

25%

管理

职业安全

过程安全

环境安全

个人表现

15%

长期激励计划

重量

对齐

归属

车辆

指标

增长

效率

业绩股票单位

相对于2023年同业组的TSR

25%

3年后的悬崖背心

（10年期期权到期期限）

调整后的ROIC

25%

限制性股票单位

25%

股票期权

25%

年度激励计划

我们的年度激励计划（“AIP”）旨在奖励促进我们短期战略目标的强劲财务和运营业绩。对于2023年，委员会建立了AIP指标，包括每个指标的权重以及在阈值、目标以及财务和个人绩效的优越绩效水平上的支付机会，如第页所示49.门槛绩效按目标水平的50%支付，但管理除外。低于目标的管理绩效不会导致任何支出。对于上级级别的绩效，支付翻倍至200%，而在目标绩效级别的支付为100%。线性插值用于确定在确定的绩效水平之间的绩效奖励。

我们的年度激励计划是为我们的全球业务部门（“GBU”）定制的，并非常强调财务指标。对于企业和储能、Specialties和Ketjen GBU，委员会选择调整后的EBITDA和调整后的经营活动现金流作为2023年AIP指标，因为它们被视为公司2023年年度经营计划中财务业绩的关键衡量标准。调整后的EBITDA是衡量我们产生收益的能力的指标，而调整后的运营现金流是与我们为减少债务和增长产生现金的目标相一致的绩效指标。

•“调整后EBITDA”定义为公司扣除利息、税项、折旧及摊销前的总收益，按非经常性、非经营性和特殊项目进行调整。

•“调整后的运营现金流”定义为我们的现金流量表中报告的运营现金，并根据养老金缴款、合资企业收益分配时间、非经常性或不寻常项目进行了调整。

•下文披露的这两个指标的优越绩效水平是由委员会设定的，这些水平虽然被认为是现实的，但只有通过卓越的绩效才能实现。

委员会在批准2023年企业和储能GBU的AIP调整后EBITDA和调整后经营现金流绩效目标时，使用了当时适用的市场锂价65美元/公斤，预计全年价格可能会有很大差异。认识到年内锂市场价格大幅波动的潜在影响，委员会与其独立薪酬顾问合作，将2023年锂市场平均价格相对于65美元/公斤之间的差额纳入三分之二的价格调整。

这种做法使委员会能够淡化锂价的上行和下行影响，同时也使管理层的年度激励薪酬与管理层可以在一年内合理采取的行动保持一致，以最大限度地提高年度财务业绩。这种方法的预期影响是奖励管理层的业绩，而不是奖励锂价的极端波动。我们使用的调整机制是从面临类似显着价格波动影响的行业中的公司实施的最佳做法中了解到的。2023年全年市场平均售价为43.16美元/公斤。储能结果随后被纳入企业AIP结果。

之所以列入管理指标，是因为它们对我们的经营许可至关重要，符合我们的可持续发展目标，也符合我们的价值观。我们的管理指标包括三个因素：职业安全、过程安全和环境责任。对于三个管理指标中的每一个，我们都设定了一个目标和优越的性能水平。业绩低于目标不派息。职业安全衡量标准为我们的OSHA可记录率，计算方法为OSHA可记录伤害数x20万小时除以实际总工时；过程安全衡量标准为严重程度评分；环境责任衡量标准为2级环境事件数量。“2级环境事件”是指可报告数量的环境事件，包括溢出和释放；与气味、噪音或其他设施问题有关的邻居投诉；以及监管机构的行政行为或引用。

个人绩效包括为企业、储能和专业，强调对每个高管实现特定目标的个人问责。绩效目标通常包括领导目标和战略业务目标。

Ketjen的AIP包括关键绩效目标的里程碑式周转记分卡，不包括单个绩效部分。

委员会在决定调整用于确定AIP目标是否已达到的结果时，可能会考虑到非常事件或不经常发生的事件，或重大的公司交易。委员会保留在确定所支付赔偿金的最终水平时行使酌处权的权利，以确保AIP与其既定目标保持一致。在确定2023年的实际结果时，委员会行使了否定的酌处权，以限制对某些高管的支付。

长期激励计划

我们的长期激励计划将大多数高管的目标总薪酬与我们多年财务业绩的实现以及与长期价值创造相关的其他目标联系起来。我们为NEO制定的2023年LTIP由50%的PSU、25%的基于时间的RSU和25%的股票期权组成。我们的PSU授予有一个三年的业绩期，股东总回报绩效根据我们的同行组衡量，调整后的ROIC根据预先设定的绩效目标衡量，每个目标具有相同的权重。请见下文第54 有关我们如何定义调整后的ROIC的更多详细信息。rTSR绩效指标强调了我们按绩效付费的理念与使NEO的利益与股东利益保持一致之间的联系。调整后的ROIC绩效指标强调了我们对高效投资和产生长期回报的持续承诺，并确保我们的预期资本回报率与高管的长期派息机会之间保持一致。

赔偿风险评估

作为对公司高管薪酬计划监督的一部分，委员会考虑了公司高管薪酬计划和该计划产生的激励措施对公司风险状况的影响。此外，委员会审查所有员工薪酬政策和程序，包括它们创造的激励措施和可能导致过度冒险的因素，以确定它们是否鼓励合理可能对公司产生重大不利影响的冒险行为。在委员会的指导下，我们的首席人事官和我们的Total Rewards团队成员，连同我们的内部审计团队，对我们的薪酬计划进行了风险评估。这项评估包括但不限于评估我们的补偿方案特征，其中最重要的特征概述如下。


业绩计量和期间			我们的年度奖金和长期激励计划中规定的绩效目标是基于委员会审查和批准的预算水平。我们认为，这些目标具有挑战性，但可以在其目标水平上实现，而无需承担不适当的风险，采取违反我们的行为准则的行动，或对我们的长期业务战略或运营做出重大改变。两种激励计划下的支出上限均为目标的200%，以降低高管以牺牲长期为代价追求超额短期成就的可能性。我们的长期激励计划奖励基于三年的业绩期，这鼓励我们的高管专注于我们公司的持续增长，而不是寻求潜在的不可持续的短期收益。
目标设定和杠杆作用			所有业务目标本质上都是量化的，具有预先定义的门槛、目标以及优越的绩效和支出水平。业绩和派息幅度与市场保持一致。
薪酬组合			我们的高管薪酬计划的三个主要要素是基本工资、年度奖金和长期激励薪酬。我们以市场的中位数作为总薪酬管理的参考点。为了确保我们的NEO专注于长期，他们的总薪酬在很大程度上偏重于他们的长期激励。这种方法减少了高管为赚取平均有竞争力的薪酬而承担重大风险的需要，也确保了我们高管的利益与我们股东的利益密切一致。
资金			这些计划的资金都包含在我们的年度运营计划中，并根据实际和预计的绩效在全年进行调整。
控制和流程			业绩和支出目标由委员会制定。委员会在业绩期结束时，根据计划对公司绩效相对于目标的评估，确定计划下的支出。根据我们的年度奖金或长期激励薪酬计划支付给任何高级管理人员的金额将根据我们的回拨政策进行追偿。
其他风险缓释因素			我们对所有高级职员都有持股要求，以确保我们的领导和股东的利益一致。我们还禁止高级职员从事涉及在我们的证券中建立空头头寸的对冲或货币化交易形式，并禁止订立任何直接或间接涉及使用我们的证券作为贷款抵押品的安排。
不寻常项目的排除			如果在最初确定目标时没有预料到这类事件，委员会有权酌情调整反映重大交易或其他不寻常项目的业绩结果。我们认为，允许这些排除可确保我们的高管将重点放在为美国雅保提议的交易的优点上，而不是提议的行动可能对激励薪酬产生的影响。

委员会审查了评估结果并得出结论，我们的薪酬计划在设计时考虑到了与我们的整体业务战略相关的风险和回报的适当平衡，并且我们的薪酬计划不会为我们的员工承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险创造不成比例的激励。

2023年赔偿决定和结果

2023年基薪

每个近地天体的基薪都经过审查，生效日期为2023年3月27日，如下表所示。委员会在考虑对我们的薪酬同行集团的市场数据进行竞争性分析后得出结论认为，这些变化是合理和适当的

委员会的独立薪酬顾问，我们首席执行官的建议，除了关于他自己的基本工资，以及本代理声明中描述的其他因素。因此，委员会在2023年第一季度审查了当时5个近地天体的基薪，以评估与每个人的责任和业绩的一致性。这项审查导致对当时的4个近地天体进行了调整，以将其基本工资提高到更具市场竞争力的水平。没有包括科尔曼女士和奥霍拉伦先生的加薪，他们最近才加入公司，当时做出了绩效决定。


执行干事	2022年终基薪		2023年年化基薪增加		2023年年化基薪
小J. Kent Masters。
董事长兼首席执行官	$	1,155,000	$	245,000	$	1,400,000
Neal R. Sheorey
执行副总裁兼首席财务官	$	—	$	—	$	600,000
Kristin M. Coleman
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	$	653,000	$	—	$	653,000
小Netha N. Johnson。
总裁，特长	$	584,010	$	52,561	$	636,571
Eric W. Norris
总裁，储能	$	609,696	$	30,484	$	640,180
Raphael G. Crawford
前总统，Ketjen	$	562,275	$	—	$	562,275
肖恩·奥霍拉伦
前首席对外事务官	$	550,000	$	—	$	550,000
Scott A. Tozier
原执行副总裁兼首席财务官	$	660,344	$	33,017	$	693,361

注：谢雷先生于2023年11月6日加入公司。

2023年度激励计划（AIP）

该委员会建立了2023年AIP指标，包括每个指标的权重以及在阈值、目标和优越绩效水平上的支付机会，如下表所示。所有指标的门槛绩效按目标水平的50%支付，但管理除外。低于目标的管理绩效不会导致任何支出。对于处于优势水平的表现，与按目标支付相比，支付翻了一番。线性插值用于确定已识别点之间的绩效奖励。

企业角色-首席执行官、首席财务官、执行副总裁、总法律顾问和公司秘书、首席对外事务官


指标和加权	经调整EBITDA	调整后的经营现金流	管理	个人表现
	企业	企业	企业
企业角色	50.0%	25.0%	10.0%	15.0%

加权支付机会	经调整EBITDA	调整后的经营现金流	管理	个人表现
	企业	企业	企业
门槛	25.0%	12.5%	不适用	0%-30%
目标	50.0%	25.0%	10.0%	0%-30%
优越	100.0%	50.0%	20.0%	0%-30%

GBU Presidents-Energy Storage and Specialties


指标和加权	经调整EBITDA		调整后的经营现金流		管理		个人表现
	企业	GBU	企业	GBU	企业	GBU
GBU总裁	20.0%	30.0%	10.0%	15.0%	4.0%	6.0%	15.0%

加权支付机会	经调整EBITDA		调整后的经营现金流		管理		个人表现
	企业	GBU	企业	GBU	企业	GBU
门槛	10%	15%	5%	7.5%	不适用	不适用	0%-30%
目标	20%	30%	10%	15%	4.0%	6.0%	0%-30%
优越	40%	60%	20%	30%	8.0%	12.0%	0%-30%

GBU总裁-Ketjen

指标和加权

经调整EBITDA

调整后的经营现金流

管理

里程碑

Ketjen

企业

Ketjen

企业角色

40.0%

20.0%

10.0%

30.0%

加权支付机会

经调整EBITDA

调整后的经营现金流

管理

里程碑

Ketjen

门槛

20.0%

10.0%

不适用

15.0%

目标

40.0%

20.0%

10.0%

30.0%

优越

80.0%

40.0%

20.0%

60.0%

与我们的2023年AIP指标对比的2023年业绩

基于NEO的Enterprise或GBU责任，不同的计划适用于NEO：

•企业计划适用于Masters、Sheorey、Tozier和Coleman女士。

•储能计划适用于诺里斯先生。

•专科计划适用于约翰逊先生。

•Ketjen计划适用于克劳福德先生。

下表汇总了委员会为2023年设定的门槛、目标和优越绩效水平，以及在适用于我们近地天体的每个计划下的调整后EBITDA和调整后运营现金流指标在2023年取得的实际结果。在确定2023年相对于为2023年设定的业务目标的实际结果时，委员会没有行使酌处权。

Crawford先生在业绩期结束前与公司离职，导致他没有资格根据2023 Ketjen AIP获得派息。

企业计划


企业			性能范围			锂价调整后表现
财务业绩（百万美元）		重量	门槛85%	目标100%	优越115%	百万美元	相对于目标的表现

经调整EBITDA		50%	$4,119	$4,846	$5,573	$4,593	95%
调整后的经营现金流		25%	$2,069	$2,434	$2,799	$2,639	108%

管理		重量	不适用	目标	优越	在数量上	相对于目标的表现

职业安全	OSHA可记录率	4.0%	不适用	≤0.26	≤0.15	0.14	209.1%
过程安全	严重程度评分	3.0%	不适用	≤16	≤8	9.00	187.5%
环境	2级环境事件	3.0%	不适用	≤12	≤4	7.00	162.5%

支付机会			50%	100%	200%	业务绩效支出总额*		96.3%

*0-30 %之间的额外个别表现机会。公司总支出总额不超过计算的公司业绩加上个人业绩的平均15%。

储能计划


储能			性能范围			锂价调整后表现
财务业绩（百万美元）		重量	门槛85%	目标100%	优越115%	百万美元	相对于目标的表现

经调整EBITDA		30%	$3,664	$4,310	$4,957	$4,262	99%
调整后的经营现金流		15%	$2,495	$2,935	$3,375	$3,113	106%

管理		重量	不适用	目标	优越	在数量上	相对于目标的表现

职业安全	OSHA可记录率	2.4%	不适用	≤0.26	≤0.15	0.11	236.4%
过程安全	严重程度评分	1.8%	不适用	≤4	≤2	6.00	0.0%
环境	2级环境事件	1.8%	不适用	≤2	≤1	2.00	100.0%

支付机会			50%	100%	200%	业务绩效支出总额*		94.4%

*0-30 %之间的额外个别表现机会。公司总支出总额不超过计算的公司业绩加上个人业绩的平均15%。

专科计划


特产			性能范围			业绩
财务业绩（百万美元）		重量	门槛85%	目标100%	优越115%	百万美元	相对于目标的表现

经调整EBITDA		30%	$503	$592	$681	$314	53%
调整后的经营现金流		15%	$400	$471	$542	$367	78%

管理		重量	不适用	目标	优越	在数量上	相对于目标的表现

职业安全	OSHA可记录率	2.4%	不适用	≤0.34	≤0.19	0.36	0.0%
过程安全	严重程度评分	1.8%	不适用	≤10	≤5	1.00	200.0%
环境	2级环境事件	1.8%	不适用	≤6	≤2	3.00	175.0%

支付机会			50%	100%	200%	业务绩效支出总额*		43.6%

*0-30 %之间的额外个别表现机会。公司总支出总额不超过计算的公司业绩加上个人业绩的平均15%。

AIP支付历史记录

下图根据过去几年的支付水平说明了企业计划的2023年AIP支付，支付代表了公司和个人绩效的组合ce在反映委员会的酌处权之前。WWe相信派息的波动证明了美国雅保绩效薪酬的相关性。在此期间，我们的财务业绩平均远高于目标，调整后的EBITDA与目标相比平均为134%，调整后的运营现金流与目标相比平均为144%。

请注意，对于近地天体，2023年的最高赔付额设定为100%，适用了13.8%的负面酌处权。

为我们的NEO提供AIP赚钱机会

在AIP下，我们现在的每一个NEO都可以获得一笔奖金，目标是他们基本工资的一定比例。2023年，我们NEO的目标奖金百分比分别为150%（Mr. Masters）和80%（Messrs. Sheorey、Johnson、Norris、Tozier和Ms. Coleman），用于实现公司和个人绩效总和的目标绩效水平。除Masters先生外，委员会在考虑了Farient提供的对我们薪酬同行群体的市场数据的竞争性分析、我们首席执行官的建议（而不是关于他自己的目标水平）以及本代理声明中描述的其他因素后得出结论，奖金目标水平是合理和适当的。对于马斯特斯先生，委员会将首席执行官的奖金目标水平从135%提高到150%，以反映他增加的责任和表现，并与具有市场竞争力的水平保持一致。

根据2023年AIP为我们的NEO提供的实际收益

在公司2023年财务业绩的年度审计结束后，委员会审查了公司2023年的业绩，并确定为近地天体提供的奖励资金与2023年第一季度设定的每个计划指标一致。做出这一决定后，Masters先生让委员会进一步讨论了公司的业绩以及每个NEO与其目标相比的个人业绩。鉴于Masters先生向委员会引用的每个NEO的成就，Masters先生建议并经委员会批准，将每个NEO的个人绩效相关支出设定如下：Sheorey先生17.5%，Johnson先生15.0%，Norris先生15.0%，Tozier先生10.0%，Coleman女士17.5%。

就马斯特斯先生而言，在2024年初，董事会根据他2023年的目标评估了他的表现，其中包括：加速成长，星球的领航管家，我们客户的首选合作伙伴，通过有纪律的方法交付卓越，发展人才和文化成长，与董事会合作。委员会决定第鉴于与这些措施相对照的绩效，在个人绩效支付15%是适当的。

鉴于公司2023年的整体业绩，委员会决定对除Johnson先生之外的NEO的实际奖金支出采用13.8%的负面酌处权。选择这个百分比是为了确保任何NEO的支出不超过目标的100%，同时继续根据个人表现区分支出。

当应用于并结合公司评分时，这产生了下表所示的每个NEO的实际奖金支出。


2023年度AIP支出
姓名	符合条件的收益		X	目标奖金 %	=	目标奖金金额		X	基于（公司业绩+个人业绩-负自由裁量权）的支付					=	实际奖金金额
小J. Kent Masters。	$	1,342,947	x	147%	=	$	1,971,195	x	96.3%	+	15.0%	-	13.8%	=	$	1,921,915
Neal R. Sheorey	$	92,054	x	80%	=	$	73,644	x	96.3%	+	17.5%	-	13.8%	=	$	73,644
Kristin M. Coleman	$	653,000	x	80%	=	$	522,400	x	96.3%	+	17.5%	-	13.8%	=	$	522,400
小Netha N. Johnson。	$	624,331	x	80%	=	$	499,465	x	43.6%	+	15.0%	-	—%	=	$	292,898
Eric W. Norris	$	633,081	x	80%	=	$	506,465	x	94.4%	+	15.0%	-	13.8%	=	$	484,376
Scott A. Tozier	$	685,672	x	80%	=	$	548,538	x	96.3%	+	10.0%	-	13.8%	=	$	507,397

注：Sheorey先生于2023年11月6日加入公司，因此其奖金按年度按比例分配。

马斯特斯先生的目标奖金是反映自2023年4月1日起从135%增加到150%的加权平均数。

克劳福德和奥霍拉伦各自的奖金目标是2023年符合条件的收入的80%。然而，由于Crawford和O'Hollaren在2023财年结束前与公司离职，因此他们没有资格根据2023年AIP获得付款。

实际奖金数额可能因表内四舍五入的原因与计算公式不符。

长期激励

2021-2023年业绩期间的PSU业绩

2021-2023年相对总股东回报奖励。对于2021年的PSU赠款，50%的业绩是基于在三年业绩期内相对于我们的2021年同行集团实现的TSR业绩。最初的2021 Peer GRADP包括16家公司。有一家公司（W.R. Grace）在该期间被收购，因此未被纳入rTSR计算。我们在该期间的rTSR将我们置于20第相对于我们2021年同行组的百分位。

下表说明了门槛、目标和优越的绩效水平以及每个绩效水平获得的目标赠款百分比。阈值和目标之间的结果，以及目标和优越的性能，被插值。该表还包括委员会在2024年第一季度确定的相对绩效结果和获得的赠款百分比。

2021年rTSR PSU赠款指标

门槛

目标

优越

实际结果

相对于2021年同行组的百分位表现

30日

第50届

第75届

第20届

获得的赠款百分比

30%

100%

200%

鉴于业绩期间的实际rTSR结果低于阈值业绩水平，没有赚取PSU，也没有根据这些奖励向NEO支付股份。

2021-2023年调整后投资资本奖励回报率。对于2021年的PSU授予，剩余50%的业绩是基于相对于目标实现调整后的ROIC

设定在三年履约期开始时。调整后的ROIC定义为：（EBT（税前利润）+折旧/摊销-资本支出维持）/平均。总投资（总PP & E +营运资本（WC）–未产生收入的主要在建工程（CIP））。该分子不包括一年收入不足6个月的项目的EBT利润和CAPEX维护的长周期维护资本。

调整后的ROIC业绩在三年业绩期内的每个自然年度计算，并在三年业绩期内取平均值。的目标水平11.3%是根据计划在该期间进行的重大投资以及预期某些投资的回报将落在业绩期间之外而设定的。

下表说明了门槛、目标和上级调整后的ROIC绩效水平以及每个绩效水平获得的目标授予的百分比。阈值和目标之间的结果，以及目标和优越的性能，被插值。该表格还包括调整后的ROIC绩效结果以及委员会确定的所获得赠款的百分比。


	2021年调整后的ROIC PSU赠款指标
	门槛	目标	优越	实际结果
调整后的ROIC	9.0%	11.3%	12.4%	24.8%
获得的赠款百分比	30%	100%	200%	200%

下表显示了委员会于2021年2月为近地天体批准的调整后ROIC PSU赠款以及委员会在确定2021-2023年业绩结果后于2023年2月批准的调整后ROIC PSU赠款价值。


	2021年调整后的ROIC PSU赠款
	单位数	单位数	单位数	2021年已赚
	在阈值	在目标	在高级	PSU
	30%	100%	200%
小J. Kent Masters。	2,625	8,748	17,496	17,496
Neal R. Sheorey	—	—	—	—
Kristin M. Coleman	—	—	—	—
小Netha N. Johnson。	525	1,750	3,500	3,500
Eric W. Norris	525	1,750	3,500	3,500
Raphael G. Crawford	525	1,750	3,500	见注
肖恩·奥霍拉伦	—	—	—	—
Scott A. Tozier	525	1,750	3,500	3,500

注：Sheorey先生和O'Hollaren先生以及Coleman女士在这些赠款发放后加入公司。

根据授标协议的条款，Crawford先生收到了2,918份2021年的PSU，这些都是在离职时按比例分配的。

2023年LTIP赠款

2023年2月，委员会批准了LTIP下近地天体的总目标赠款价值。下文列出了为每个NEO批准的目标值，以及以PSU、RSU和股票期权形式分配的百分比。


	2023年赠款
	授予价值	股票期权	RSU	PSU
小J. Kent Masters。	$10,000,000	25%	25%	50%
Neal R. Sheorey	—	—%	—%	—%
Kristin M. Coleman	$1,100,000	25%	25%	50%
小Netha N. Johnson。	$2,000,000	25%	25%	50%
Eric W. Norris	$2,000,000	25%	25%	50%
肖恩·奥霍拉伦	$1,100,000	25%	25%	50%
Scott A. Tozier	$1,800,000	25%	25%	50%

授予的PSU和RSU数量基于授予日的股票收盘价。股票期权的数量是使用期权的Black Scholes值确定的。PSU的数量假定每个绩效指标的目标实现情况。

由于招聘时间安排在2023年第四季度，Sheorey先生没有根据2023年长期投资计划获得奖励。然而，他提供的就业机会包括授予5860个RSU（以抵消其前公司的股权损失）。受限制股份单位在授予日的第三个周年日归属100%，但须视Sheorey先生是否继续受雇而定。

2023年3月，委员会为Ketjen设立了两个新的基于现金的长期激励计划。首先，一项现金流计划侧重于Ketjen产生2023-2028年期间的累计自由现金流。第二，一项交易计划侧重于在Ketjen剥离的情况下优化未来的交易价值。

在现金流计划下，一旦累计自由现金流为正，该计划将开始将Ketjen累计自由现金流的5.75%资金注入给定年度的现金流池。根据交易计划，以0美元的价值创造了100万个单位。在未来剥离Ketjen时，每高于阈值100,000，000美元的销售价格（2022年12月31日的账面价值：1,001，000,000美元），这些单位的价值就会增加2.00美元。如果交易发生在目标（1,801，000,000美元）之上，则每高于目标100,000，000美元，单位价值就会增加5.00美元。如果到2029年底没有发生资产剥离，单位价值将根据Ketjen使用6倍调整后EBITDA的估值确定。提供给Ketjen的净投资现金流将调整阈值和目标。

克劳福德先生没有根据2023年LTIP获得奖励，但确实参与了这两个新的Ketjen计划。克劳福德先生获得了现金流计划池的18%和交易计划中的343,750个单位。如果业绩条件得到满足，克劳福德先生有资格在未来获得每个人的按比例分配的部分。

PSU赠款

基于绩效的PSU授予基于50%的公司相对于我们在三年期间衡量的2023年同行集团的TSR，以及50%基于公司调整后的ROIC业绩（按三年业绩期间每个日历年计算并在该期间内平均）与委员会在2023年第一季度设定的调整后的ROIC业绩目标相比的50%。

rTSR PSU赠款

下表列出了为我们的近地天体提供的2023年rTSR PSU赠款，在阈值、目标和上级级别上授予性能的单位数量。


	2023年RTSR PSU赠款
	门槛单位数	目标单位数	Superior的单位数
小J. Kent Masters。	3,006	10,020	20,040
Neal R. Sheorey	—	—	—
Kristin M. Coleman	331	1,103	2,206
小Netha N. Johnson。	601	2,004	4,008
Eric W. Norris	601	2,004	4,008
肖恩·奥霍拉伦	331	1,103	2,206
Scott A. Tozier	541	1,804	3,608

下表列出了rTSR PSU的阈值、目标和优越的相对绩效水平，以及每个绩效水平所获得的目标赠款的绩效。结果介于阈值和目标之间，目标和优越性能将被插值。如果绝对TSR为负，则支付上限为100%。


	2023年RTSR PSU赠款
	门槛	目标	优越
相对于2023年同行组的百分位表现	30日	第50届	第75届
获得的赠款百分比	30%	100%	200%

调整后的ROIC PSU赠款

下表列示了调整后的ROIC PSU授予的阈值、目标和上级绩效授予单位数量。


	2023年调整后的ROIC PSU赠款
	门槛单位数	目标单位数	Superior的单位数
小J. Kent Masters。	3,006	10,020	20,040
Neal R. Sheorey	—	—	—
Kristin M. Coleman	331	1,103	2,206
小Netha N. Johnson。	601	2,004	4,008
Eric W. Norris	601	2,004	4,008
肖恩·奥霍拉伦	331	1,103	2,206
Scott A. Tozier	541	1,804	3,608

2023年调整后的ROIC PSU授予是根据委员会设定的调整后的ROIC绩效水平来衡量的。调整后的ROIC是根据三年业绩期内每个自然年度计算并在该期间取平均值，并使用以下公式确定：


年度调整后ROIC	=	税前利润+折旧/摊销-CAPEX维持
		平均总投资（总PP & E +营运资本-未产生收入的主要在建工程）

资本支出	=	资本支出
PP & E	=	物业厂房及设备

对于在日历年度中产生收入的时间少于6个月的资产，我们从分母中减去CAPEX，同时从分子中减去这些资产的相关EBITDA。

下表说明了每个绩效级别获得的目标调整后ROIC授予的百分比。结果介于阈值和目标之间，目标和优越性能将被插值。


	2023年调整后的ROIC PSU赠款
	门槛	目标	优越
获得的赠款百分比	30%	100%	200%

业绩和派息机会体现了rTSR和调整后ROIC PSU授予的双重特征：

•这些赠款是基于绩效的，以确保支付机会与股东利益保持一致。

•这些赠款在性质上也具有竞争性，因此反映了与我们的薪酬同行群体和我们竞争人才的更广阔市场相一致的绩效和支付机会。

一旦委员会证明了rTSR和调整后ROIC的实际业绩，所有获得的股票将在2026年第一季度归属。对于Masters先生而言，如果他在2025年12月31日和公司任命新首席执行官之日（以较早者为准）继续受雇，他的PSU将保持出色，并根据实际业绩水平在业绩期结束时全额归属。

受限制股份单位赠款

2023年2月，委员会批准向我们的近地天体授予RSU奖励，具体如下。


			2023年RSU赠款
小J. Kent Masters。			10,020
Neal R. Sheorey			—
Kristin M. Coleman			1,103
小Netha N. Johnson。			2,004
Eric W. Norris			2,004
肖恩·奥霍拉伦			1,103
Scott A. Tozier			1,804

所有RSU将于2026年授予日的第三个周年归属，但须视每个人是否继续受雇而定。对Masters先生而言，RSU将在2025年12月31日或公司任命新首席执行官之日（以较早者为准）归属且不可没收。

股票期权授予

2023年2月，委员会批准向我们的近地天体授予股票期权，具体如下：


			2023年股票期权授予
小J. Kent Masters。			25,340
Neal R. Sheorey			—
Kristin M. Coleman			2,788
小Netha N. Johnson。			5,068
Eric W. Norris			5,068
肖恩·奥霍拉伦			2,788
Scott A. Tozier			4,562

股票期权于授予日2026年第三个周年日归属和可行权，自授予日起满十年。对Masters先生而言，股票期权将在2025年12月31日或公司任命新首席执行官之日（以较早者为准）成为不可没收的，但将在授予日的第三个周年纪念日之前行使。

补充资料

高管福利

我们的NEO参加了向所有其他非工会美国雇员提供的相同的员工福利，包括：

•健康和牙科保险（公司支付一部分费用）；

•基本人寿保险；

•长期伤残保险；

•参与Albemarle Corporation储蓄计划（“储蓄计划”）*，包括公司匹配和固定缴款养老金福利（“DCPB”）*供款；

•参与高管递延薪酬计划（“EDCP”）*；以及

•匹配的慈善捐款。

___________________________________________________

*见页面73 有关储蓄计划、DCPB和EDCP的更多信息。

附加条件

额外津贴和其他个人福利不是我们高管薪酬计划的重要组成部分。这些好处在性质上是有限的，并侧重于与业务目的直接相关的领域，或有助于促进我们的高管人员（包括我们的NEO）的健康、安全和福祉，以造福于公司。

当NEO为了加入公司而被要求在地理上搬迁，或者在加入公司后因工作地点发生变化而被要求搬迁时，我们向他们提供与提供给管理层和高级专业员工的相同的搬迁包。一定的搬迁

费用加起来是为了税收，我们同行集团内的竞争做法，更广泛地说，在一般市场上，也是如此。

我们还为高管提供体检和有限的财务规划报销。我们不向近地天体提供此类金额的税收总额。

终止后付款

为了使我们能够向我们的执行官提供具有竞争力的总薪酬方案，并在考虑控制权交易的潜在变化时促进这些个人的持续保留，这可能会对他们未来在我们的就业产生不确定性，我们向我们的执行官提供某些离职后付款和福利，包括我们的NEO。

公司已与我们的每一个NEO签订了控制权变更协议，规定了与公司控制权变更有关的终止时的遣散费。控制协议的变化都不包括消费税总额。

委员会考虑到最佳做法，定期审查我们的离职后薪酬安排，并认为这些安排与我们的同行集团目前提供的安排大体一致。委员会已确定条款和支出水平都适合实现我们的既定目标。委员会还审议了我们将从NEO获得的不竞争协议，以换取任何离职后解雇福利。基于这些考虑，委员会认为这种安排是适当和合理的。

有关控制安排变更的更多信息，请参阅“终止时的潜在付款”开始上页面74.

回扣

公司已制定两项激励薪酬回收政策。为了遵守《交易法》第10D条和纽约证券交易所上市标准，我们采用了基于激励的薪酬回收政策，自2023年12月1日起生效，并规定在发生会计重述时，根据财务业绩计量的实现情况，强制收回支付给执行官的某些基于现金和股权的薪酬。

2023年，我们还修订了最初于2017年采用的补偿和没收政策，以概述在何种情况下，根据公司维持的任何激励薪酬安排（包括基于时间的股权奖励）向任何员工作出的基于股份和基于现金的奖励可由公司以符合适用法律的任何方式收回。就本政策而言，“不当行为”是指：

•参与者与参与者对公司的职责有关的任何故意不当行为，包括挪用、欺诈、挪用公款、不道德行为或盗窃，对公司造成或合理可能造成财务、声誉或其他方面的重大损害；或者

•明知和重大违反公司政策、行为准则或公司与参与者之间的协议或安排（包括保密、招揽和离职后义务）中的特定禁令或要求。

根据这项政策，公司可以追回一名参与者在不当行为发生期间及之后收到的奖励补偿，条件是该行为在其发生后三年内被公司发现。公司将确定激励额度

根据参与人的相对过错和参与程度、该行为对公司的影响、造成的任何损失的大小以及其他相关事实和情况酌情追偿。

高管薪酬的可扣除性

美国《国内税收法》第162（m）条一般对支付给“受保员工”的补偿规定了每年100万美元的扣除限额，其中包括我们的NEO。委员会根据我们的指导性赔偿原则和股东利益作出赔偿决定，即使这种赔偿是公司不可扣除的。

“降落伞”付款和递延补偿的征税

我们不向我们的NEO提供“总额”或其他补偿付款，以支付他们可能因适用《国内税收法》第280G、4999或409A条而欠下的任何税务责任。《国内税收法》第280G和4999节规定，持有我们公司重大股权的执行官、董事和某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳消费税，并且公司或继任者可能会丧失对需缴纳此额外税款的金额的扣除。《国内税收法》第409A条还对公司的执行官、董事或其他服务提供商征收额外的重大税款，如果他们收到的“递延补偿”不符合《国内税收法》第409A条的某些要求。

赔偿委员会报告

我们董事会的高管薪酬与人才发展委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析部分。根据其审查和这些讨论，高管薪酬与人才发展委员会已向我们的董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。


			高管薪酬与人才发展委员会

			Alejandro D. Wolff，主席
			Diarmuid B. O'Connell
			Dean L. Seavers
			Holly A. Van Deursen

补偿表和其他信息

汇总赔偿表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度与我们的NEO总薪酬相关的信息。


补偿汇总表
姓名和主要职务	年份(1)	工资 ($)(2)		奖金 ($)(3)		股票奖励 ($)(4)(5)		期权奖励 ($)(4)(6)		非股权激励计划薪酬 ($)(7)		养老金价值变动和不合格递延薪酬收益 ($)		所有其他补偿 ($)(8)		合计 ($)
小J. Kent Masters。	2023	$	1,334,038	$	—	$	8,232,532	$	2,500,044	$	1,921,915	$	—	$	483,585	$	14,472,114
董事长兼首席执行官	2022	$	1,139,346	$	—	$	5,044,043	$	1,625,022	$	2,929,916	$	—	$	379,829	$	11,118,156
董事长兼首席执行官	2021	$	1,071,923	$	—	$	4,177,432	$	1,375,013	$	2,181,372	$	—	$	235,013	$	9,040,753
Neal R. Sheorey	2023	$	23,077	$	300,000	$	673,959	$	—	$	73,644	$	—	$	18,937	$	1,089,617
执行副总裁兼首席财务官
执行副总裁兼首席财务官
Kristin M. Coleman	2023	$	653,000	$	—	$	906,236	$	275,064	$	522,400	$	—	$	193,368	$	2,550,068
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	2022	$	37,673	$	427,625	$	2,458,484	$	—	$	88,875	$	—	$	5,159	$	3,017,816
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
小Netha N. Johnson。	2023	$	622,420	$	—	$	1,646,506	$	500,009	$	292,898	$	—	$	171,936	$	3,233,769
总裁，特长	2022	$	576,095	$	—	$	1,048,012	$	337,554	$	808,365	$	—	$	124,458	$	2,894,484
总裁，特长	2021	$	551,652	$	150,000	$	835,678	$	275,022	$	470,645	$	—	$	106,677	$	2,389,674
Eric W. Norris	2023	$	631,973	$	—	$	1,646,506	$	500,009	$	484,376	$	—	$	183,781	$	3,465,340
总裁，储能	2022	$	601,432	$	—	$	1,048,012	$	337,554	$	879,222	$	—	$	169,947	$	3,036,167
总裁，储能	2021	$	575,914	$	—	$	835,678	$	275,022	$	755,588	$	—	$	140,828	$	2,583,030
Raphael G. Crawford	2023	$	308,170	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	4,871,591	$	5,179,761
前总统，Ketjen
前总统，Ketjen
肖恩·奥霍拉伦	2023	$	416,154	$	—	$	906,236	$	275,064	$	—	$	—	$	1,606,127	$	3,203,581
前首席对外事务官
前首席对外事务官
Scott A. Tozier	2023	$	684,472	$	—	$	1,482,184	$	450,087	$	507,397	$	—	$	194,727	$	3,360,008
原执行副总裁兼首席财务官	2022	$	651,394	$	—	$	853,781	$	275,058	$	953,502	$	—	$	175,024	$	2,908,759
原执行副总裁兼首席财务官	2021	$	624,997	$	—	$	835,678	$	275,022	$	787,008	$	—	$	139,617	$	2,662,322

___________________________________________________

(1)Sheorey先生于2023年加入公司。科尔曼女士于2022年加入公司。克劳福德和奥霍拉伦先生在2022年和2021年都不是近地天体。

(2)薪资金额包括每位近地天体干事在适用的财政年度赚取的现金补偿，以及在适用的财政年度赚取但在节约计划中贡献和/或在选举近地天体进入EDCP时递延的任何金额。有关2023年NEO递延的EDCP和金额的讨论，包括递延金额的收益，请参阅“不合格递延补偿”在页面上73.Sheorey先生于2023年加入公司，其薪酬按比例分配。

(3)Sheorey先生的奖金金额代表他在2023年加入公司时的30万美元新员工奖金。

(4)这些金额代表根据财务会计准则委员会的会计编纂主题718（“FASB ASC主题718”）在该财政年度授予的股票或期权奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。该金额不反映我们在该年度对这些奖励的会计费用，可能与NEO收到时将确认的实际价值不同。有关这些奖励假设的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注19，基于股票的补偿费用。个人股权奖励信息

2023年授予每一个近地天体的授权载于题为“授予基于计划的奖励”从页面开始67.

(5)此栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2023年授予我们NEO的奖励的总授予日公允价值，其中包括（i）2023年的RTSR PSU奖励（根据使用蒙特卡洛估值法确定的每股公允价值33 1.51美元计算），（ii）2023年调整后的ROIC PSU奖励（基于基于业绩目标可能结果的每股公允价值价格245.05美元），以及（iii）2023年的RSU（根据授予日每股公允价值价格245.05美元计算）。在我们的2023年PSU奖励中，上级绩效的最高应付款为目标水平的200%。2023年度RTSR PSU奖励的总授予日公允价值为：Masters先生6,643，460美元；Coleman女士和O'Hollaren先生各731,311美元；Johnson和Norris先生各1,328，692美元；Tozier先生1,196，088美元。每个NEO按目标的200%的较高水平获得的2023年调整后ROIC PSU奖励的总授予日公允价值为：Masters先生4,910，802美元；Coleman女士和O'Hollaren先生每人540,580美元；Johnson和Norris先生每人982,160美元；Tozier先生884,140美元。金额还包括2023年RSU，Masters先生的总授予日公允价值为2455401美元；Coleman女士和O'Hollaren先生各为270290美元；Johnson先生和Norris先生各为491080美元。授予Sheorey先生的2023年RSU基于授予日每股公允价值价格为115.01美元，授予日公允价值总额为673,959美元。Sheorey先生于2023年加入公司，于2023年没有收到任何PSU。鉴于Crawford先生即将离开公司，他没有参加2023年LTIP。

(6)2023年股票期权奖励报告的金额是根据每股公允价值98.66美元使用Black-Scholes估值法计算得出的。

(7)报告的金额反映了2024年3月支付的根据2023年AIP赚取的年度奖励支出。2023年AIP支出的50%以现金结算，50%以立即归属的普通股股份结算。向每个NEO发行的股票数量如下：Masters先生获得7,908股；Sheorey先生获得304股；Coleman女士获得1,763股；Johnson先生获得1,206股；Norris先生获得1,993股；Tozier先生获得2,088股。有关AIP的更多信息，请参阅“2023年度激励计划（AIP）”从页面开始49.

(8)2023年报告的所有其他赔偿金额包括：


所有其他补偿
姓名	公司对储蓄计划的贡献		公司对DCPB的贡献		公司对EDCP的贡献		附加条件(a)		合计
小J. Kent Masters。	$	16,200	$	16,500	$	436,335	$	14,550	$	483,585
Neal R. Sheorey	$	1,154	$	3,462	$	—	$	14,321	$	18,937
Kristin M. Coleman	$	16,200	$	16,500	$	48,906	$	111,762	$	193,368
小Netha N. Johnson。	$	16,200	$	16,500	$	124,686	$	14,550	$	171,936
Eric W. Norris	$	16,200	$	16,500	$	133,531	$	17,550	$	183,781
Raphael G. Crawford	$	16,200	$	16,500	$	38,331	$	4,800,560	$	4,871,591
肖恩·奥霍拉伦	$	13,200	$	16,500	$	15,032	$	1,561,395	$	1,606,127
Scott A. Tozier	$	16,200	$	16,500	$	147,477	$	14,550	$	194,727

___________________________________________________

（a）包括：公司代表Messrs支付的金额为14000美元的个人财务咨询费用。马斯特斯、谢奥里、约翰逊、诺里斯、托齐尔和科尔曼女士，克劳福德先生获得22410美元；公司代表Messrs支付的信用卡年费550美元 Masters、Johnson、Norris、O‘Hollaren、Tozier和Coleman女士以及代表Sheorey先生的321美元；为符合条件的慈善捐款匹配捐款，金额为Norris和Crawford先生，金额为3,000美元；为Coleman女士和O’Hollaren先生，金额为75,223美元和28,970美元的搬迁费用；为Coleman女士和O'Hollaren先生，搬迁税毛额增加了21,990美元和9,927美元。Crawford先生和O‘Hollaren先生因解雇而收到以下付款：Crawford先生的遣散费为2,391，075美元，O’Hollaren先生的遣散费为1,485，000美元；Crawford先生的加速股权为2,384，075美元，O'Hollaren先生为36,947美元。

CEO雇佣协议

2023年3月15日，公司与Mr. Masters订立经修订及重述的高管雇佣协议，自2023年4月1日至2025年12月31日生效（或先前委任继任CEO）（“2023年雇佣协议”）。2023年就业

协议取代公司与Masters先生于2020年4月20日签署的《高管雇佣协议》，并规定，自2023年4月1日起，Masters先生有权（i）年基本工资为1,400，000美元，（ii）有资格根据公司的AIP获得年度奖金，目标比率为其年基本工资的150%，最高为其目标比率的200%，（iii）有资格根据LTIP获得截至2025年的长期激励奖励的年度授予，这些授予将在12月31日（以较早者为准）归属，2025年或任命继任CEO（基于绩效的奖励除外，该奖励将继续保持卓越并根据实际绩效水平在业绩期结束时全额归属），但以Masters先生在该较早日期继续受雇为前提，以及（iv）参加公司标准员工福利计划的资格。有关Masters先生赔偿的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析" page开头31.

此外，2023年就业协议包括（i）永久保密契约和（ii）三年离职后不竞争以及雇员和客户不招揽契约。

倘Mr. Masters的雇佣被无故终止，或Mr. Masters因“正当理由”在控制权变更期（每一项，定义见2023年雇佣协议）之外辞职，则在执行及不撤销一般释放及遵守上述限制性契诺的情况下，他将有权（i）根据终止年度获得相当于其基本工资和目标AIP机会之和的两倍的现金付款，（ii）根据实际表现在终止年度获得代表按比例年度奖金的现金付款，（iii）为期两年的财务辅导服务，金额每年不超过12,500美元，（iv）COBRA项下的两年公司付费持续保险，以及（v）偿还与他从北卡罗来纳州搬迁有关的费用。如果因死亡或完全残疾（如2023年就业协议中所定义）而被解雇，Masters先生将有资格获得当时有效的公司福利和保险计划下的福利。另见“终止时的潜在付款”从页面开始74.

CEO变更控制权解除协议

于2023年3月15日，公司与Mr. Masters订立经修订及重述的遣散费补偿协议（“2023中投协议”），该协议取代公司与Mr. Masters于2020年4月20日签署的遣散费补偿协议。2023中投协议规定，在无故或“正当理由”终止的情况下，（定义见2023中投协议）在控制权发生变更后的两年内（定义见2023中投协议），Masters先生将有权（i）获得相当于其年基本工资和目标年度奖金之和三倍的现金支付，（ii）根据公司的实际业绩水平，获得相当于终止年度按比例分配的AIP机会的现金支付，（iii）加速归属养老金福利抵免额和递延补偿金额（包括此类金额的应计收益），（iv）COBRA下两年的公司付费持续承保，（v）两年的财务咨询福利（每年最高价值12,500美元），（vi）两年的公司覆盖的新职介绍辅导，金额不超过25,000美元，以及（vii）偿还与他从北卡罗来纳州搬迁有关的费用。

此外，如果根据他的2023年中投协议规定的任何付款或福利，或以其他方式支付给Masters先生的任何付款或福利构成《国内税收法》第4999节含义内的“降落伞付款”，Masters先生将有权获得福利的全额付款或导致福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以导致Masters先生的税后福利金额较大者为准。雇佣协议没有赋予Masters先生从公司获得任何形式的总付款或消费税报销的权利。

2023年中投协议包括永久保密契约和三年离职后不竞争和不招揽契约。另见“终止时的潜在付款" page开头74.

其他近地天体协定

有限使用个人高管雇佣协议

公司没有与我们的NEO（我们的CEO除外）签订个人雇佣协议。相反，每个NEO的初始薪酬条款由委员会根据首席执行官的建议和Farient提供的市场数据竞争性分析在雇用或晋升时确定。所有随后的年度薪酬决定均由委员会根据本委托书中讨论的各种考虑因素全权酌情决定。

NEO变更控制权解除协议

公司与各NEO（CEO除外）已订立控制权变更协议（“执行中投协议”），其中规定，如果在控制权变更（定义见中投协议）后两年内发生无“因”或“正当理由”的终止（每一项定义见中投协议），NEO将有权（i）获得相当于其年基本工资和目标年度奖金之和两倍的现金支付，（ii）根据公司的实际业绩水平支付相当于终止年度按比例分配的AIP机会的现金，（iii）加速归属养老金福利贷记和递延补偿金额（包括此类金额应计收益），（iv）COBRA下两年的公司付费持续承保，（v）两年的财务辅导福利（每年最高价值为12,500美元），（vi）两年的公司覆盖的新职介绍辅导，金额不超过25,000美元，以及（vii）在特定情况下偿还与搬迁相关的费用。

此外，如果根据NEO执行CIC协议规定的任何付款或福利，或以其他方式支付给NEO的任何付款或福利构成《国内税收法》第4999节含义内的“降落伞付款”，NEO将有权获得全部福利付款或导致福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以导致NEO获得的税后福利金额较大者为准。雇佣协议没有赋予NEO从公司获得任何形式的总付款或消费税补偿的权利。

中投协议包括永久保密契约和两年离职后不竞争和不招揽契约。另见“终止时的潜在付款" page开头74.

基于计划的奖励的赠款

公司利用Albemarle Corporation 2017年激励计划（“2017年激励计划”）作为我们NEO总薪酬中基于绩效的薪酬部分的主要载体。2017年激励计划：

•界定符合条件的参与者的激励安排；

•授权授予年度和长期现金激励奖励、股票期权、股票增值权、绩效股份（“PSU”）、限制性股票单位（“RSU”）以及其他激励奖励，所有这些奖励均可在实现管理层建议的绩效目标并经委员会批准的情况下进行；

•规定列举业绩目标所依据的业务标准；以及

•确定根据2017年激励计划可支付给参与者的最高股份授予或奖励。

除重大晋升和新的高管聘用外，年度股权授予是在获得上一年财务业绩后，在委员会每年的第一次预定会议上确定的。根据2017年激励计划，2023年LTIP奖于2023年2月24日授予我们的NEO。这些奖励包括PSU、RSU和股票期权。受制于上述某些加速条款：

•在三年执行期结束后，委员会确定相对于目标的绩效时，私营部门服务单位全部归属。

•受限制股份单位于授出日期三周年时全数归属。

•股票期权于授予日的第三个周年日全额归属，并于授予日的第十个周年日届满。

有关这些奖项的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析" page开头31.

下表提供了关于在截至2023年12月31日的财政年度内授予我们的近地天体的股权和非股权奖励的信息。


2023年基于计划的奖励的赠款(1)
姓名	奖励类型	授予日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖励(2)						预计未来支出股权激励下计划奖励(3)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目(4)(#)	所有其他期权奖励：证券标的期权数量(5)(#)	每份期权奖励的基本价格（$/SH）		授予日股票和期权奖励的合计公允价值（美元）(6)
			门槛		目标		最大值		股份门槛#	股份的目标#	最大股数#
小J. Kent Masters。	AIP		$	739,198	$	1,971,195	$	3,942,390
	期权	2/24/2023											25,340	$	249.52	$	2,500,044
	RSU	2/24/2023										10,020				$	2,455,401
	PSU RTSR	2/24/2023							3,006	10,020	20,040					$	3,321,730
	PSU Adj. ROIC	2/24/2023							3,006	10,020	20,040					$	2,455,401
Neal R. Sheorey	AIP		$	27,617	$	73,644	$	147,288
	期权
	RSU	11/6/2023										5,860				$	673,959
	PSU RTSR								—		—
	PSU Adj. ROIC								—		—


2023年基于计划的奖励的赠款(1)
姓名	奖励类型	授予日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖励(2)						预计未来支出股权激励下计划奖励(3)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目(4)(#)	所有其他期权奖励：证券标的期权数量(5)(#)	每份期权奖励的基本价格（$/SH）		授予日股票和期权奖励的合计公允价值（美元）(6)
			门槛		目标		最大值		股份门槛#	股份的目标#	最大股数#
Kristin M. Coleman	AIP		$	195,900	$	522,400	$	1,044,800
	期权	2/24/2023											2,788	$	249.52	$	275,064
	RSU	2/24/2023										1,103				$	270,290
	PSU RTSR	2/24/2023							331	1,103	2,206					$	365,656
	PSU Adj. ROIC	2/24/2023							331	1,103	2,206					$	270,290
小Netha N. Johnson。	AIP		$	187,299	$	499,465	$	998,930
	期权	2/24/2023											5,068	$	249.52	$	500,009
	RSU	2/24/2023										2,004				$	491,080
	PSU RTSR	2/24/2023							601	2,004	4,008					$	664,346
	PSU Adj. ROIC	2/24/2023							601	2,004	4,008					$	491,080
Eric W. Norris	AIP		$	189,924	$	506,465	$	1,012,930
	期权	2/24/2023											5,068	$	249.52	$	500,009
	RSU	2/24/2023										2,004				$	491,080
	PSU RTSR	2/24/2023							601	2,004	4,008					$	664,346
	PSU Adj. ROIC	2/24/2023							601	2,004	4,008					$	491,080
Raphael G. Crawford	AIP		$	168,683	$	449,820	$	899,640
	期权	2/24/2023
	RSU	2/24/2023
	PSU RTSR	2/24/2023
	PSU Adj. ROIC	2/24/2023
肖恩·奥霍拉伦	AIP		$	165,000	$	440,000	$	880,000
	期权	2/24/2023											2,788	$	249.52	$	275,064
	RSU	2/24/2023										1,103				$	270,290
	PSU RTSR	2/24/2023							331	1,103	2,206					$	365,656
	PSU Adj. ROIC	2/24/2023							331	1,103	2,206					$	270,290
Scott A. Tozier	AIP		$	205,702	$	548,538	$	1,097,076
	期权	2/24/2023											4,562	$	249.52	$	450,087
	RSU	2/24/2023										1,804				$	442,070
	PSU RTSR	2/24/2023							541	1,804	3,608					$	598,044
	PSU Adj. ROIC	2/24/2023							541	1,804	3,608					$	442,070

______________________________________________

(1)奖项一般在委员会批准奖项后的下一个营业日颁发。有关本表所述基于计划的奖励的更多信息，包括指标和归属时间表，

请看“薪酬讨论与分析”下表标题为“财政年度末杰出股权奖”。根据2017年激励计划授予全部股权和现金奖励。

(2)这些栏中报告的金额代表2023年AIP下的潜在金额。Sheorey先生的金额是根据他2023年11月的聘用日期按比例分配的。支付给我国近地天体的实际数额载于《补偿汇总表”上面。

(3)我们的PSU有一个三年的业绩期，在业绩期结束时根据我们的RSR和调整后的ROIC相对于预先设定目标的表现确定支出，详见第页54.

(4)本栏的奖励在授予日的第三个周年纪念日全部归属，但须视是否继续受雇而定。

(5)本栏奖项为期10年，于授予日第三周年全数归属。

(6)本栏报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2023年授予我们NEO的奖励的总授予日公允价值，不包括估计的没收。在计算这些金额时使用的假设载于附注19-我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的基于股票的补偿费用。

财政年度末未偿付的股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日终了财政年度结束时未行使的期权、非既得股票（包括RSU和PSU）以及未兑现的NEO激励计划奖励的数量和价值信息。


		期权奖励					股票奖励
姓名	授出授标日期	证券标的未行权期权数量（#）可行权	证券标的未行权期权数量（#）不可行权(1)	期权运动价格（$）		期权到期日期	未归属的股份或股票单位数（#）(2)		未归属股票或股票单位市值（美元）(4)		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利数量（#）(5)		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$）(8)
小J. Kent Masters。	2/24/2023		25,340	$	249.52	2/24/2033	10,020		$	1,447,690	10,020	(6)	$	1,447,690
	2/24/2023										10,020	(7)	$	1,447,690
	2/25/2022		25,794	$	191.95	2/25/2032	434		$	62,704	8,466	(6)	$	1,223,168
	2/25/2022										8,466	(7)	$	1,223,168
	2/26/2021		27,823	$	157.21	2/25/2031					8,748	(6)	$	1,263,911
	2/26/2021										17,496	(7)	$	2,527,822
Neal R. Sheorey	11/6/2023						5,860	(3)	$	846,653
Kristin M. Coleman	2/24/2023		2,788	$	249.52	2/24/2033	1,103		$	159,361	1,103	(6)	$	159,361
	2/24/2023										1,103	(7)	$	159,361
	11/28/2022						9,395	(3)	$	1,357,390
小Netha N. Johnson。	2/24/2023		5,068	$	249.52	2/24/2033	2,004		$	289,538	2,004	(6)	$	289,538
	2/24/2023										2,004	(7)	$	289,538
	2/25/2022		5,358	$	191.95	2/25/2032	1,759		$	254,140	1,759	(6)	$	254,140
	2/25/2022										1,759	(7)	$	254,140
	2/26/2021		5,565	$	157.21	2/25/2031	1,750		$	252,840	1,750	(6)	$	252,840
	2/26/2021										3,500	(7)	$	505,680
	2/28/2020	12,421		$	81.85	2/27/2030	8,400		$	1,213,632			$	—
	2/26/2019	7,218		$	91.00	2/25/2029
Eric W. Norris	2/24/2023		5,068	$	249.52	2/24/2033	2,004		$	289,538	2,004	(6)	$	289,538
	2/24/2023										2,004	(7)	$	289,538
	2/25/2022		5,358	$	191.95	2/25/2032	1,759		$	254,140	1,759	(6)	$	254,140
	2/25/2022										1,759	(7)	$	254,140
	2/26/2021		5,565	$	157.21	2/25/2031	1,750		$	252,840	1,750	(6)	$	252,840
	2/26/2021										3,500	(7)	$	505,680
	2/28/2020	12,421		$	81.85	2/27/2030	8,400		$	1,213,632			$	—
	2/26/2019	7,669		$	91.00	2/25/2029
Raphael G. Crawford	2/25/2022		1,941	$	191.95	2/25/2032					717	(6)	$	103,592
	2/25/2022										717	(7)	$	103,592
	2/26/2021		4,329	$	157.21	2/25/2031					1,459	(6)	$	210,796
	2/26/2021										2,918	(7)	$	421,593
	2/28/2020	12,421		$	81.85	2/27/2030
肖恩·奥霍拉伦	2/24/2023		465	$	249.52	2/24/2033					246	(6)	$	35,542
	2/24/2023										246	(7)	$	35,542
Scott A. Tozier	2/24/2023		4,562	$	249.52	2/24/2033	1,804		$	260,642	1,804	(6)	$	260,642
	2/24/2023										1,804	(7)	$	260,642
	2/25/2022		4,366	$	191.95	2/25/2032	1,433		$	207,040	1,433	(6)	$	207,040
	2/25/2022										1,433	(7)	$	207,040
	2/26/2021		5,565	$	157.21	2/25/2031	1,750		$	252,840	1,750	(6)	$	252,840
	2/26/2021										3,500	(7)	$	505,680
	2/28/2020	12,421		$	81.85	2/27/2030	8,400		$	1,213,632			$	—
	2/26/2019	9,925		$	91.00	2/25/2029
	2/23/2018	7,029		118.75		2/22/2028
	2/24/2017	8,935		$	92.93	2/23/2027

___________________________________________________

(1)不包括Mr. Masters，股票期权的期限为10年，在授予日的3周年时为100%的悬崖马甲。Mr. Masters的2021年股票期权于2023年12月31日归属100%，它们在授予的第3个周年日成为可行权。Mr. Masters的2022年股票期权于2023年12月31日归属95%，剩余5%将于2024年12月31日归属，期权于授予3周年日开始可行使。马斯特斯先生的2023年股票期权归属日期为2025年12月31日或任命继任CEO的日期，以较早者为准。

(2)根据下文脚注（3）的规定，不包括Masters先生，2020年和2021年授予的受限制股份单位在授予日的第3个周年日归属50%，在授予日的第4个周年日归属50%。2022年和2023年授予的RSU悬崖背心100%在授予日期的3周年。Mr. Masters的2022年RSU归属于2024年12月31日的100%。马斯特斯先生2023年的RSU归属于2025年12月31日或任命继任CEO的日期中较早的日期。

(3)2023年11月6日，Sheorey先生获得了将于2026年11月6日100%归属的RSU新雇员授予。2022年11月28日，Coleman女士获得了将于2025年11月28日100%归属的RSU的新雇员授予。

(4)该估值基于已满足业绩条件的未归属RSU和PSU乘以公司普通股在2023年12月29日的收盘价，即144.48美元。

(5)不包括Mr. Masters，在满足绩效指标的情况下，2020年和2021年授予的PSU在授予日的3周年归属50%，剩余的50%在接下来的1月1日归属。2022年和2023年授予的PSU在授予日的3周年归属100%。在业绩指标实现的情况下，Masters先生的2021年PSU于2023年12月31日归属100%；Masters先生的2022年PSU于2023年12月31日归属95%，剩余5%于2024年12月31日归属；Masters先生的2023年PSU归属于2025年12月31日或任命继任CEO之日（以较早者为准）。

(6)2023、2022和2021年rTSR PSU的金额基于目标。

(7)2023和2022年调整后ROIC PSU的金额基于目标，2021年调整后ROIC PSU的金额基于最大值。2020年调整后的ROIC PSU基于200%的性能修正因素进行支付。

(8)该估值基于未归属的PSU乘以公司普通股在2023年12月29日的收盘价，即144.48美元。

期权行使和股票归属

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度内近地天体股票期权的行使和股票归属（包括RSU和PSU）的信息。


	期权奖励			股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目（#）	行权实现价值（美元）		归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值（美元）(1)(2)
小J. Kent Masters。	—	$	—	71,255	$	13,525,290
小Netha N. Johnson。	—	$	—	22,326	$	5,535,282
Eric W. Norris	—	$	—	16,516	$	4,048,796
Raphael G. Crawford	—	$	—	32,725	$	7,919,356
肖恩·奥霍拉伦	—	$	—	184	$	36,947
Scott A. Tozier	—	$	—	27,166	$	6,712,712

___________________________________________________

(1)RSU归属时实现的价值是通过将归属单位的数量乘以归属日美国雅保普通股的收盘价确定的，如果归属日纽约证券交易所未开盘，则乘以纽约证券交易所开市的归属日之前最后一个日期的收盘价确定。

（2）归属PSU时实现的价值通过乘以业绩修饰符授予的股份数量确定。在归属时获得的由此产生的股份乘以归属日美国雅保普通股的收盘价，如果在归属日纽约证券交易所没有开盘，则乘以在纽约证券交易所开盘的归属日之前最后一个日期的收盘价。

退休福利

所有NEO都有资格获得与其他美国雇员相同的退休福利。美国的退休福利有三个组成部分：

•储蓄计划.albemarle为该计划提供最多6%的员工合格收入的匹配供款；

•固定缴款养老金福利（DCPB）.美国雅保向该计划贡献员工符合条件的收入的5%；

•高管递延薪酬计划（EDCP）.前两个计划对雇员和雇主的缴款有法定上限。EDCP有助于确保所有员工都有相同的机会，使其符合条件的收入的最高11%由美国雅保贡献。

不合格递延补偿

EDCP涵盖包括NEO在内的高管，他们可以为符合税收条件的递延补偿计划（例如储蓄计划）贡献多少资金是有限的。我们维持这一计划是为了保持竞争力，也是因为我们希望鼓励高管为退休储蓄。参加EDCP的人可以推迟最多50%的基本工资和/或最多100%的现金奖励奖励（扣除应付的FICA和医疗保险税）。我们还在EDCP中规定了雇主供款，以便为高管提供与向所有其他雇员提供的相同比例的福利，但由于该计划适用的法定限制，这些福利不能根据我们的税务合格计划提供。EDCP还规定了一项补充福利，即超过根据符合税收资格的储蓄计划可能确认的金额的补偿的5%以及年内支付的现金奖励奖金奖励。

自2013年1月1日起生效，我们所有的NEO，无论租用日期如何，都参与相同的税务合格储蓄计划和EDCP。这种固定缴款计划设计为所有参与的员工提供了一个机会，如果他们向储蓄计划和EDCP贡献了至少9%的基本和奖金收入，他们将有机会获得该日历年度基本和奖金收入的11%的公司贡献。此类公司捐款将进入符合税收条件的储蓄计划，直至达到《国内税收法》（“法典”）规定的薪酬和福利限制，然后记入EDCP账户。

根据EDCP记入贷方的金额每天记入投资损益，就好像这些金额投资于计划的一个或多个投资选项一样。账户一般在参与者进行延期选举时，或在参与者较早死亡或残疾时，按参与者指定的时间和形式支付。

下表列出了有关我们的近地天体在EDCP下的好处的信息。


2023年不合格递延补偿(1)
姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)		注册人贡献在上一财年 ($)(2)		聚合收益在上一财年 ($)(3)		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额上一财年 ($)(4)
小J. Kent Masters。	$	—	$	436,335	$	37,202	$	—	$	1,052,552
Neal R. Sheorey	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
Kristin M. Coleman	$	42,947	$	48,906	$	7,871	$	—	$	99,601
小Netha N. Johnson。	$	—	$	124,686	$	49,966	$	—	$	505,991
Eric W. Norris	$	—	$	133,531	$	52,527	$	—	$	556,072
Raphael G. Crawford	$	17,517	$	38,331	$	494,531	$	—	$	2,390,502
肖恩·奥霍拉伦	$	—	$	15,032	$	—	$	—	$	15,032
Scott A. Tozier	$	—	$	147,477	$	80,539	$	—	$	1,347,685

___________________________________________________

(1)反映的金额基于该计划的记录保管人美林证券截至2023年12月31日记录的活动，其中包括对EDCP that于2023年被推迟。

(2)所有金额在2023年补偿汇总表中报告为对近地天体的补偿。

(3)反映的金额基于2023财年的总收益和损益。

(4)EDCP的期末余额包括已在薪酬汇总表中报告为上一财政年度薪酬的金额：Masters先生，561,918美元；Johnson先生，299,169美元；Norris先生，237,077美元；Crawford先生，130,939美元；Tozier先生，822,632美元。

终止时的潜在付款

控制权变更之外终止时的付款

遣散安排

我们的首席执行官，马斯特斯先生，根据他的2023年就业协议，有资格获得遣散费。如果Masters先生的雇佣关系在控制权变动期之外被无故终止或因正当理由辞职，那么他将有权（i）获得相当于其终止年度的基本工资和目标AIP机会之和的两倍的现金付款，（ii）根据实际业绩按比例支付的现金付款，即终止年度的AIP下的年度奖金，（iii）最高25,000美元的财务辅导服务，（iv）COBRA下的两年公司付费持续保险，以及（v）报销与他从北卡罗来纳州搬迁相关的费用。如果因死亡或完全残疾而终止合同，Masters先生将有资格获得当时有效的公司福利和保险计划下的福利。欲了解更多信息，请参阅页面开头的“CEO雇佣协议”64.

虽然我们没有与我们的其他NEO签订雇佣协议，但根据我们的遣散计划和我们股权奖励的标准条款，这些高管也有资格在终止雇佣的情况下获得某些付款和福利，包括在公司控制权发生变化之后。对于我们的NEO（我们的CEO除外），如果我们无故终止他们的雇佣，我们会提供遣散费，原因是（i）NEO的职位被取消或（ii）我们的组织结构发生变化，导致工作流程和个人责任的重新设计影响到两（2）个或更多个人。这些离职福利包括（i）相当于终止时有效的NEO基本工资（x）和（y）NEO在终止发生当年的目标AIP机会之和的1.5倍的现金付款，以及（ii）由我们选择的公司提供的为期一年的新职介绍援助福利。在终止的情况下，由于

死亡或残疾，我们的其他NEO将有资格获得公司福利和保险计划下的福利，届时生效。

我们的NEO，包括Mr. Masters，只有在“控制权变更”后的两年期限之外发生终止，才有资格获得上述付款。如果他们的雇佣在控制权变更后的两年期间（“控制权保护期变更”）被终止，他们只有根据各自的执行中投协议（或Mr. Masters的2023年中投协议）的条款才有资格获得遣散费。更多信息见“CEO变更控制权解除协议”和“其他NEO变更控制权协议”页首64.

2023年，Crawford先生和O’Hollaren先生在非自愿终止的情况下与公司分离，并非出于某种原因。与上述遣散费一致，Crawford先生收到的遣散费按第页薪酬汇总表中的价值计算63其中包括（i）相当于其2023年基本工资和AIP目标机会之和的1.5倍的现金支付和（ii）加速3,679个时间归属RSU、已满足业绩条件的6,720个PSU、加速6,270个股票期权（剩余的可根据每项授予的原始条款行使），以及仅在实现适用的业绩条件时才继续归属4,352个PSU，但须视未来的支付情况而定（这些股权金额根据他在每项奖励下的服务时间按比例分配）。克劳福德先生也有资格获得为期一年的新就业援助福利。O’Hollaren先生同样收到了按第页薪酬汇总表中的价值计算的遣散费63其中包括（i）相当于其2023年基本工资和AIP目标机会之和的1.5倍的现金支付和（ii）184个时间归属RSU的加速、465个股票期权（剩余的可根据每项授予的原始条款行使）的加速，以及仅在实现适用的业绩条件时才继续归属492个PSU，但须视未来的支付情况而定（这些股权金额根据他在每项奖励下的服务时间按比例分配）。 O’Hollaren先生也有资格获得为期一年的新就业援助福利。

控制权变更后终止时的付款

公司与各NEO（CEO除外）已订立执行中投协议。于2023年3月15日，公司与Mr. Masters订立2023年中投协议。控制权变更（“CIC”）后终止后的遣散费受这些协议管辖。见“其他NEO控制权协议变更”和“CEO控制权解除协议变更”页首64有关NEO在中投公司有资格获得的现金和其他非股权相关福利的描述。

根据上述协议条款，下表说明了中投公司对未偿股权奖励的影响。


情况	RSU	期权	PSU
1.中投+终止雇佣（不含因或因正当理由辞职或死亡）	全额加速归属	全额加速归属	按比例分配和加速归属，以2023年之前发放的赠款的实际或目标的更高者为准。从2023年开始，PSU完全归属于目标。
2.中投+续聘及美国雅保不再公开交易	•以价值相同但允许完全和加速归属的奖励取代，如果不转换为相同的价值和条件。 •高管在中投两年内被“无故”终止或“正当理由”终止的，发生加速归属。		根据实际或目标业绩较高者按比例加速归属中投。
3.中投+续聘与美国雅保继续公开交易	•现有归属时间表不变。 •中投两年内高管无“因”被终止或“正当理由”被终止的，发生分时股权加速归属。PSU将根据实际或目标业绩中的较高者按比例归属，除非在计量期之后发生终止，在这种情况下发生完全加速归属。

每份离职补偿协议都规定，如果高管的雇佣因死亡而终止，高管的福利将根据当时有效的公司福利和保险计划确定，但如果死亡发生在最终协议执行后导致控制权变更，那么高管的受益人将有权获得离职补偿协议下的福利，就好像公司在控制权变更30天后向高管发出终止通知一样。如果在控制权发生变更后，高管因“原因”或非“辞职的正当理由”（这些条款在协议中定义）而自愿离职，则该高管有权仅获得一笔相当于其截至终止日期累积的工资和福利的一次性付款。如果高管因符合条件的残疾而无法履行全职职责，该高管将继续获得基本工资以及根据公司福利和残疾计划提供的所有其他补偿和福利。如果一名高管因残疾被解雇，他们有权获得根据我们的退休和保险计划以及紧接控制权变更之前有效的其他适用计划确定的福利或在他们获得报酬时有效的计划（以较高者为准）。

每份离职补偿协议都会自动延期一年，除非高管或委员会通知对方其不想延期，但Masters先生的2023年中投协议除外，该协议一直有效到2025年12月31日。若控制权发生变更，遣散补偿协议将一直有效至控制权变更两周年。为了获得离职补偿协议项下的福利，在控制权发生变更后被终止的每名高管必须同意自终止与公司的雇佣关系之日起至其两周年之前不与公司竞争。考虑到本协议不竞争，执行人员将收到一笔不竞争付款，该款项相当于由公司聘请的从事不竞争付款估值业务的非关联第三方确定的不竞争协议的价值，意图是该不竞争付款应符合相关税法目的的合理补偿。任何联邦、州或地方税务机关是否应质疑不竞争支付的待遇为

合理的补偿，公司应聘请必要的法律和其他专业人员，以应对任何此类挑战。

就离职补偿协议而言，“控制权变更”是指发生以下任何事件：

•任何个人或团体（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）节）成为我们当时已发行的有表决权证券20%或更多合并投票权的直接或间接实益拥有人（不包括因发行由持续董事批准的证券（定义见2017年激励计划和适用的控制权变更协议）或由持续董事在购买时批准的公开市场购买），除非（在实益拥有权不超过此类有表决权证券的30%的情况下）至少三分之二的持续董事确定该事件不构成“控制权变更；”

•由于重组、合并、换股或合并（各自称为“业务合并”）、有争议的董事选举或其组合，持续董事在该等交易的最后一次后两年内不再构成我们或任何继任董事会的多数；或者

•除非（a）紧接业务合并前我们所有或几乎所有已发行有表决权证券的实益拥有人拥有当时有权在业务合并产生的董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的60%以上，其比例与紧接业务合并前基本相同，且（b）至少大多数业务合并后的董事为持续董事。

就离职补偿协议而言，“原因”是指以下任何一种情况：

•故意不履行职责（因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此类不履行职责除外）；

•故意不遵守董事会的任何有效和合法指令、从事不诚实、非法行为或其他不当行为，这在每种情况下都对公司或其任何关联公司造成损害；

•贪污、挪用或欺诈，不论是否与受雇于公司有关；

•对构成重罪（或等同州法律）的犯罪或构成涉及道德败坏的轻罪的犯罪定罪或认罪或nolo抗辩；

•故意违反公司行为准则或公司的一项重大政策；或

•违反本协议项下的任何义务或高管与公司之间的任何其他书面协议。

就离职补偿协议而言，“正当理由”是指以下任何一种情况：

•经合理判断并不代表在紧接控制权变更前的现职或职位晋升或任何经合理判断与紧接控制权变更前在公司有效的现职不一致的职责或责任或削减的公司职位变动，但据了解，上述任何与因故终止雇佣或完全残疾有关的情况均不构成正当理由；

•公司在紧接控制权变更日期前降低基薪年率；

•公司要求最靠近行政人员主要住所的办公室位于与紧接控制权变更前该办公室所在地相距超过三十五（35）英里的不同地点；

•公司未能继续实施高管参与的薪酬或福利计划，这些计划提供的薪酬和福利总额与控制权变更前基本相当；

•公司未能从任何继任人取得令人满意的协议以承担并同意履行该协议；或

•未根据终止通知生效的任何声称终止雇用；就协议而言，除非构成充分理由，否则此类声称终止雇用不得为任何目的有效。

终止或控制权变更时的付款

下表列出了每一个近地天体在终止雇用（退休或无故非自愿）或因其他原因离职（控制权变更、残疾或死亡）时截至2023年底应支付的估计付款和福利。自愿终止或因故终止不符合任何付款或福利的资格。

根据SEC的要求，这些估计金额的计算就好像NEO的雇佣在2023年12月29日，即2023年的最后一个工作日被终止，截至该日期，我们普通股的收盘市价为每股144.48美元。


终止或控制权变更时的潜在付款
姓名	付款或福利类型	合格终止事件-非自愿无故终止任期		合资格终止活动-退休	排位赛终止赛事-伤残/死亡		控制权变更(1)
小J. Kent Masters。	遣散费	$	7,000,000				$	12,471,195
	年度激励计划	$	1,971,195		$	1,971,195
	业绩股票单位	$	2,979,178		$	2,979,178	$	10,356,615
	限制性股票单位	$	1,488,289		$	1,488,289	$	1,510,394
	股票期权	$	—		$	—	$	—
	福利(2)	$	64,045				$	460,931
	合计	$	13,502,707		$	6,438,662	$	24,799,135
Neal R. Sheorey	遣散费	$	1,620,000				$	2,234,603
	年度激励计划				$	73,644
	业绩股票单位
	限制性股票单位	$	23,550		$	846,653	$	846,653
	股票期权
	福利(2)	$	12,500				$	66,695
	合计	$	1,656,050		$	920,297	$	3,147,951


终止或控制权变更时的潜在付款
姓名	付款或福利类型	合格终止事件-非自愿无故终止任期		合资格终止活动-退休		排位赛终止赛事-伤残/死亡		控制权变更(1)
Kristin M. Coleman	遣散费	$	1,763,100					$	2,880,004
	年度激励计划					$	522,400
	业绩股票单位	$	106,337			$	106,337	$	106,241
	限制性股票单位	$	534,576			$	649,582	$	1,516,751
	股票期权	$	—			$	—	$	—
	福利(2)	$	12,500					$	83,441
	合计	$	2,416,513			$	1,278,319	$	4,586,437
小Netha N. Johnson。	遣散费	$	1,718,741					$	2,574,956
	年度激励计划					$	499,465
	业绩股票单位	$	2,008,561			$	2,008,561	$	2,430,732
	限制性股票单位	$	717,342			$	926,406	$	1,039,245
	股票期权	$	—			$	—	$	—
	福利(2)	$	12,500					$	106,222
	合计	$	4,457,144			$	3,434,432	$	6,151,155
Eric W. Norris	遣散费	$	1,728,487					$	2,843,715
	年度激励计划					$	506,465
	业绩股票单位	$	2,008,561			$	2,008,561	$	2,430,732
	限制性股票单位	$	717,342			$	926,406	$	1,039,245
	股票期权	$	—			$	—	$	—
	福利(2)	$	12,500					$	105,033
	合计	$	4,466,890			$	3,441,432	$	6,418,725
Scott A. Tozier	遣散费	$	1,872,075					$	3,051,782
	年度激励计划			$	548,538	$	548,538
	业绩股票单位	$	1,926,785	$	1,926,785	$	1,926,785	$	2,317,267
	限制性股票单位	$	680,644	$	680,644	$	868,758	$	963,248
	股票期权	$	—	$	—	$	—	$	—
	福利(2)	$	12,500					$	105,188
	合计	$	4,492,004	$	3,155,967	$	3,344,081	$	6,437,485

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(1)如上所述，在控制权发生变更后终止时，NEO将有权获得一笔总付的遣散费，通常相当于两倍（CEO为三倍）年度基本薪酬和目标年度可变薪酬，在所有情况下均减去第三方在评估非竞争付款业务中确定的非竞争付款金额，以换取终止后两年（CEO为三年）期间不竞争的协议。由于竞业禁止付款目前无法确定，表中仅反映未减少的总遣散费金额。2023年AIP奖金也包括在内，并基于计算出的公司评分和15%的个人业绩修饰语。

(2)如上所述，在控制权变更后终止时，NEO将有权（i）职业介绍咨询和财务咨询，在每种情况下不超过25,000美元，（ii）如果高管在控制权变更前两年内已搬迁，正在搬迁回其原址（或Masters先生在任何时候搬迁回弗吉尼亚州），并反映其当前住所的原价，以及（iii）终止后24个月的医疗、牙科和视力福利延续价值，则估计搬迁福利。

股权补偿计划信息

下表列出截至12月3日的资料2023年1月1日，以r尤其是根据补偿计划，我们的普通股股份被授权发行。


股权补偿方案信息
股权补偿计划股东批准(1)	待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目		未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量
2008年激励计划	94,509	(2)	$77.99	—	(3)
2017年激励计划	750,138	(4)	$174.95	3,072,368
2013年非职工董事股票计划	32,195	(5)	—	—	(6)
2023年非职工董事股票预案	6,766	(7)		493,234
合计	883,608			3,565,602

___________________________________________________

(1)我们没有未经股东批准的股权补偿计划。

(2)金额包括未行使的股票期权。

(3)自2017年激励计划起生效，根据2008年激励计划，奖励不再可供发放。

(4)金额包括332,635股受股票期权规限股份、193,647股受限制股份单位规限股份及223,856股受限制股份单位规限股份。

(5)金额反映了根据2013年董事计划投资于幻影股份的递延单位，这些单位将根据2013年董事计划的条款在未来时间以股份支付。

(6)随着2023年非雇员董事股票计划生效，根据2013年非雇员董事股票计划，新的奖励不再可用于发行。

(7)金额包括受RSU约束的4,511股。金额还包括根据2023年董事计划投资于幻影股份的2,255个递延单位，这些单位将根据2023年董事计划的条款在未来时间以股份支付。

CEO薪酬比

指导我们执行高管薪酬计划的原则与整个组织没有什么不同：

•我们使用市场中位数作为我们的薪酬和福利计划的参考点。

•市场中位数具体针对我们竞争人才的国家。

•市场中位数具体到我们每个员工的工作级别。

•市场中位数决定了基本工资、短期激励工资、长期股权、福利之间的组合。随着职位级别的增加，我们通常会看到总薪酬的增加以及总薪酬中基于股权的部分和基于绩效的部分的增加。

我们披露低于我们的CE比率O的年度总薪酬相对于截至2023年12月31日止年度公司雇员（不包括首席执行官）的年度总薪酬的中位数。根据S-K条例第402（u）项的许可或要求，我们对d确定员工总人数和员工年度总薪酬中位数包括以下因素：

•员工人数

◦我们为全球所有员工使用了我们的全球记录系统。

◦我们包括了所有员工，无论是受薪员工还是小时工员工，以及是否全职、兼职或季节性受雇员工。

◦我们以2023年11月15日作为确定日期。

◦为了允许跨国际司法管辖区进行比较，我们使用在确定日期有效的汇率将任何以非美元货币计价的基本现金补偿金额转换为美元。

◦我们没有针对全球生活成本差异进行调整。

•一贯适用的补偿措施

◦我们通过使用一致适用的薪酬衡量标准，即基本工资或工资（“基本现金薪酬”），确定了所有个人的员工年度总薪酬中位数，不包括我们的CEO，他们于2023年11月15日受雇于我们。

◦对于兼职人员，我们没有将基础现金薪酬调整为全职员工的等值。

◦我们将2023年全年未受雇于我们的所有长期雇员（全职或兼职）的薪酬进行了年化。

◦对于小时工，基本现金薪酬是根据他们的小时费率结合他们的标准工作时间计算的。

应用这些和其他相关因素，我们确定了一名中位数员工。然后，我们确定该员工截至2023年12月31日止年度的总薪酬水平为57,103美元（根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算）。在同样的基础上，截至2023年12月31日止年度，我们CEO的年化薪酬总额为14,472，114美元。因此，截至2023年12月31日止年度，我们CEO的总薪酬与员工中位数薪酬的比率为253：1。这一比例高于往年，原因是CEO总薪酬高于往年，员工中位数总薪酬低于往年。

薪酬比率是按照经修订的1933年《证券法》下的S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计，并基于我们的合理判断和假设。美国证券交易委员会的规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比例的单一方法，其他公司在计算其薪酬比例时可能会使用与我们所使用的不同的假设和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与我们上文披露的薪酬比率进行比较。鉴于不同上市公司将使用不同的方法来确定其CEO薪酬比率的估计，上述报告的比率不应被用作公司之间比较的基础。

SEC披露薪酬与业绩对比

美国雅保和高管薪酬与人才发展委员会很高兴公布这份薪酬与业绩披露，因为我们致力于确保公司业绩和高管薪酬之间的一致性。“按绩效付费”是我们的核心薪酬原则之一，如上文薪酬讨论与分析中所述。

股东利益和CEO薪酬的一致性体现在我们的CEO在过去完成的四个财政年度实际支付的薪酬（如下计算）与相同四个财政年度相对于我们的同行集团（定义见下文）的总股东回报之间的强相关性。

SEC要求的薪酬与绩效披露如下所示，为我们的薪酬和绩效调整提供了额外的视角。它使用一种补偿措施，实际支付的补偿，并选择市场和财务绩效的措施。

薪酬与绩效表

下表显示（1）我们的主要执行官（“PEO”）以及平均我们的其他NEO的总薪酬，在每种情况下，如我们的薪酬汇总表中所述，在过去四个已完成的财政年度中的每一年；（2）对于每个此类财政年度，向我们的PEO以及平均我们的其他指定执行官（根据SEC规则确定）实际支付的薪酬（“CAP”）；（3）对于每个此类财政年度，我们的净收入和调整后EBITDA；以及（4）2020财年、2020-2021财年、2020-2022财年和2020-2023财年的（x）公司和（y）标普 1500特种化学品指数成分股（“Peer Group”）的累计股东总回报（“TSR”）。


2023年薪酬与绩效表
年份	第一PEO薪酬汇总表合计(1)		第二次PEO薪酬汇总表合计(1)		实际支付给第一PEO的补偿(1)(3)		实际支付给第二PEO的补偿(1)(3)		非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(2)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)(3)		初始固定100美元投资的价值基于：				净收入（$ mm）		调整后EBITDA（百万美元）(5)
年份	第一PEO薪酬汇总表合计(1)		第二次PEO薪酬汇总表合计(1)		实际支付给第一PEO的补偿(1)(3)		实际支付给第二PEO的补偿(1)(3)		非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(2)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)(3)		股东总回报(4)		Peer Group股东总回报(4)		净收入（$ mm）		调整后EBITDA（百万美元）(5)
2023	$	14,472,115	不适用		$	( 4,776,615 )	不适用		$	3,154,592	$	1,224,527	$	206	$	128	$	1,573	$	2,779
2022	$	11,118,156	不适用		$	13,714,085	不适用		$	2,964,307	$	3,084,017	$	306	$	112	$	2,474	$	3,403
2021	$	9,040,753	不适用		$	20,335,113	不适用		$	2,516,658	$	8,987,310	$	328	$	149	$	199.9	$	871.0
2020	$	4,939,369	$	3,828,474	$	9,726,632	$	5,585,398	$	2,891,776	$	7,130,736	$	205	$	116	$	446.6	$	819.0

___________________________________________________

(1) “第一PEO”代表小J. Kent Masters。，于2020年4月20日被任命为CEO。“第二个PEO”代表 Luther C. Kissam, IV ，曾担任CEO至2020年4月20日

(2) 每个适用年度的非PEO近地天体如下：

a.2023赛季：Neal R. Sheorey、Kristin M. Coleman、Netha N. Johnson，Jr.、Eric W. Norris、拉斐尔G.克劳福德、肖恩奥霍拉伦和Scott A. Tozier

b.2022赛季：Scott A. Tozier、Kristin M. Coleman、Netha N. Johnson，Jr.和Eric W. Norris

c.2021年：Scott A. Tozier、Netha N. Johnson，Jr.、Karen G. Narwold、Eric W. Norris

d.2020年：Scott A. Tozier、拉斐尔G.克劳福德、小Netha N. Johnson、Eric W. Norris

(3) SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定上述薪酬与绩效表中报告的CAP。下表详细列出了对薪酬汇总表总额所做的适用调整，以确定扣除养老金计划价值总变动的薪酬汇总表价值以及股票奖励和期权奖励的授予日公允价值后的CAP。股票奖励和期权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是通过参考（x）对于RSU奖励、我们普通股在适用计量日的收盘价、（y）对于PSU奖励（不包括市场条件（相对TSR为基础）的PSU奖励）、我们普通股在适用计量日的收盘价确定的

乘以截至该日期的实现概率和（z）市场条件PSU奖励，截至适用的计量日期的蒙特卡洛模拟。对于股票期权，公允价值或公允价值变动（如适用）采用Black-Scholes估值模型确定。该模型参考了股票期权的收盘价，此外还参考了股票期权的执行价、预期寿命、波动率、预期股息率、截至计量日期的无风险率。


年份	养老金	股权奖励
年份	养老金服务成本	股权奖励年终公允价值		未偿及未归属股权奖励的公允价值同比变动		截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的公允价值		于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值同比变动		当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值		就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中		总股权奖励调整
第一PEO
2023	不适用	$	3,701,055	$	( 5,050,689 )	$	—	$	( 4,361,385 )	$	( 2,805,134 )	$	—	$	( 8,516,153 )
Non-PEO NEO平均
2023	不适用	$	485,820	$	( 1,656,886 )	$	24,881	$	539,242	$	—	$	—	$	( 606,943 )

(4) 这些列代表累积的公司TSR和同业组TSR。TSR的计算方法是，假设股息再投资，每个计量期（2020、2020-2021、2020-2022、2020-2023）的累计股息金额之和，与公司或同业集团（如适用）在计量期结束和开始时的股价之差除以公司或同业集团（如适用）在计量期开始时的股价之和。为此，我们的同行组别为标普 1500特种化工指数。

(5)“净收入”是指公司在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。 " 经调整EBITDA "的定义是经调整非经常性、非经营性和特殊项目后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的美国雅保利润总额。

CAP与业绩计量的关系；公司TSR与同行集团TSR的关系

我们的薪酬计划旨在使支付机会与公司的长期业绩保持一致。我们高管薪酬的很大一部分取决于具体企业、业务部门和个人绩效目标的实现情况，以及我们的股价表现。当超过目标、股价在增长时，我们支付更高的报酬，当目标没有达到、股价在下降时，我们支付更低的报酬。总体而言，我们CEO和NEO的薪酬与我们公司的业绩是长期一致的。

具体而言，上面的薪酬与绩效表和下面的图表说明了以下几点：

•CEO和NEO薪酬与我们的TSR表现高度一致。CEO和NEO CAP每年通常会随着我们的TSR表现而变化，尽管不是每年都因为CEO或NEO的变化

•净收入和调整后EBITDA与我们的股东总回报长期一致，但不一定在任何一年。这是因为我们的期末股东总回报反映了投资者对我们估值的评估，其中考虑了向前看和向后看的因素，而收入指标衡量的是1年内的表现，当业务状况可能不同时，向后看的时间框架

•由于我们的高管薪酬计划在很大程度上是由我们的绝对和相对TSR驱动的，因此我们的CAP与我们的TSR的相关性比我们在任何一年的其他财务业绩指标都更密切

•在截至2023年的四年期间，我们公司的TSR表现优于同行集团TSR，显示出强劲的相对表现

下面的图表进一步说明了CAP与我们过去四个完成财年的TSR表现之间的一致性，以及公司相对于同行集团TSR的强劲相对TSR表现。

___________________________________________________

(1)考虑到2020财年有多位首席执行官，并且为了本图形表示的目的，我们的前任首席执行官Luther C. Kissam, IV的薪酬与我们现任首席执行官J. Kent Masters Jr.的薪酬合并在一起。

(2)美国雅保和同业组的累计TSR如上文脚注4所述进行测量。

2023年业绩计量

对于2023财年，我们的高管薪酬和人才发展委员会确定了以下列出的财务绩效衡量标准，这是其为近地天体制定薪酬过程中最重要的。

该委员会将调整后的EBITDA、调整后的ROIC、调整后的运营现金流和RTSR确定为我们与高管薪酬结果相关的最重要的财务业绩衡量标准，因为它们在我们的激励奖励中占很大比重。这些措施被视为公司2023年年度经营计划中财务业绩的关键衡量标准，调整后的ROIC反映了公司对高效投资和产生长期回报的承诺。

绩效衡量的表格清单：


经调整EBITDA
调整后的ROIC
调整后的经营现金流
RTSR


建议2 –批准行政补偿的谘询决议

股东有机会就本代理声明中披露的我们的NEO的补偿进行咨询投票。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会批准、不批准或放弃对本委托书中披露的NEO薪酬计划的投票。我们目前每年都举行薪酬发言权投票。

我们的赔偿理念和政策在“薪酬讨论与分析”一节和随附的表格（包括所有脚注）和说明，从第页开始31本代理声明。高管薪酬和人才发展委员会为NEO设计我们的薪酬政策，以创建与创造长期增长、持续股东价值、个人和年度公司业绩相关的高管薪酬安排，并与规模、价值和复杂性相似的同行公司竞争，并鼓励我们的高级管理层持股。根据对2023财年NEO总薪酬的审查，高管薪酬与人才发展委员会认为，每个NEO的总薪酬是合理的，有效地实现了设计目标，即推动卓越的业务和财务业绩；吸引、留住和激励我们的员工；使我们的高管与股东的长期利益保持一致；着眼于长期；并创建平衡的计划要素，以阻止过度冒险。

在2023年年度股东大会上，我们就2022年高管薪酬计划进行了薪酬投票。约伊利95%我们在2023年年度股东大会上投票的股票被投给了我们关于NEO补偿的咨询投票。高管薪酬与人才发展委员会认为，这一结果既反映了我们持续的股东参与努力，也反映了股东对我们高管薪酬计划整体结构的积极回应。与往年一样，2023年，我们与最大的股东进行了年度外联活动。我们要求就我们的治理实践、高管薪酬计划及其关注的问题提供反馈，我们在对我们的高管薪酬计划进行更改时会考虑到这些反馈，我们认为这些更改进一步使我们的薪酬计划与我们的业务战略和股东利益保持一致。见"高管薪酬理念与原则" page开头39本代理声明，以获取更多信息。

高管薪酬与人才发展委员会重视我们股东的意见，并将在做出其认为适当的未来高管薪酬决定时考虑投票结果。批准对我国近地天体进行赔偿的不具约束力的决议的批准要求赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。然而，本决议的批准或不批准将不会对董事会或公司具有约束力，亦不会被解释为推翻董事会或公司的决定。本决议的批准或不批准均不会对我们的受托责任造成或暗示任何改变，或对董事会或公司造成或暗示任何额外的受托责任。

董事会建议股东投票“赞成”批准公司NEO补偿的无约束力咨询决议：

“决议，公司股东根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准支付给本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”


建议3 –批准修订公司经修订及重述的公司章程，以增加普通股的授权股份数目

2024年3月，我们的董事会批准并通过了一项修订，但须经公司股东批准，公司经修订和重述的公司章程（“章程”）将普通股的授权股份数量（每股面值0.01美元）从150,000，000股增加到275,000，000股（“章程修订”）。董事会要求股东批准章程修正案。

背景：当前大写

在记录日期，[ • ]股普通股已发行和流通，[ • ]股普通股可供未来发行。此外，董事会已预留合计[ • ]股普通股，用于公司根据股权计划授予的股权行权时发行，其中包括Albemarle Corporation 2008年激励计划、Albemarle Corporation 2017年激励计划、2013年股票薪酬和非职工董事延期选举计划（经修订）、2023年股票薪酬和非职工董事延期选举计划。

章程还授权发行15,000，000股优先股。我们不要求增加优先股的授权数量。于记录日期，2,300，000股7.25% A系列强制性可转换优先股已发行及流通。

拟议宪章修正案的文本

我们要求股东批准以下决议，寻求授权和批准修改章程如下：

决议，特此批准对Albemarle Corporation经修订和重述的公司章程的拟议修订，以将普通股的授权股份数量从150,000，000股增加到275,000，000股。

如股东批准上述决议，《章程》第四条第一句修改如下：

“公司有权发行275,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000，000股优先股。”

增加我们的普通股授权股份的原因

公司在过去30多年中没有增加普通股的授权股数。该公司的业务属于资本密集型业务，需要大量资源为运营费用、资本项目支出、预定债务到期和利息支付以及普通股股息支付提供资金。该公司最近完成了23亿美元的存托股票公开发行，代表公司A系列强制性可转换优先股（“A系列优先股”）的股份权益。除非提前转换，A系列优先股股份将在2027年3月1日或前后自动转换为数量可变的普通股（相应地，存托股份将自动转换为数量可变的普通股），但须按惯例进行反稀释调整。A系列优先股的股息将在董事会宣布时累积支付。公司可以以现金支付已宣布的股息，或在某些限制下以普通股股份或现金和普通股的任何组合支付。

董事会认为，额外的普通股授权股份符合公司和我们股东的最佳利益，因为这将使公司在考虑和规划未来业务目的以及一般公司和营运资金用途方面具有必要的灵活性，包括通过发行股本证券、可转换债务证券或其他与股票挂钩的证券筹集资金；潜在的战略交易，包括合并、收购和其他业务合并；股票股息；股票分割；以及向员工授予股权激励（取决于未来股东根据股权计划的批准），并使公司能够及时利用市场条件和机会，而不会因日后安排召开特别股东大会而产生费用和延误。

在向公司股东提出批准章程修正案的建议时，董事会考虑了（其中包括）：我们的历史股票发行率；预期的未来股票要求；第三方代理咨询服务的指引和潜在投票建议；其他上市公司的近期做法；以及我们管理层的建议。

如建议的修订获采纳，除法律另有规定外，公司将酌情获准由当时普通股上市的证券交易所或《章程》发行普通股的授权股份，而无须股东进一步批准。该公司普通股现已上市的纽交所目前要求股东批准，作为在某些情况下上市股票的先决条件，包括发行可能使流通股数量增加20%或更多的收购交易。除上述情况以及根据员工股票计划和员工股权激励奖励发行股票的常规做法外，公司目前没有与发行任何额外普通股股份有关的计划、协议、提案或安排，这些股份在拟议的章程修订获得批准后获得授权。

建议章程修订及反收购考虑的潜在影响

将通过章程修正案授权的额外普通股股份将拥有与公司目前已发行普通股相同的权利、优先权、投票权以及资格、限制和限制。当前普通股持有人没有优先购买权，这意味着当前股东没有优先购买公司可能发行的任何额外普通股股份（或其他证券）的权利，以维持他们的比例所有权和投票权，我们的董事会也没有计划就任何此类股份授予此类权利。因此，虽然章程修正案的通过不会立即对现有股东在公司的所有权权益产生稀释影响，但任何额外普通股或未来可转换为普通股的其他证券的发行可能会稀释现有股东各自的所有权权益百分比和投票权，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

虽然董事会没有受到任何特定、威胁或感知到的收购努力的提示，也没有提出章程修正案，意图利用额外股份来阻止或阻止任何此类收购努力，但此类股份可能具有反收购效果或在某些情况下延迟或阻止公司控制权的变更。例如，增发普通股可以稀释寻求获得公司控制权的人的股票所有权或投票权，寻求替代交易或以其他方式增加获得公司控制权的潜在成本。因此，如果章程修正案获得批准，授权普通股的额外股份可能会增加收购难度或阻碍收购努力。

批准拟议章程修正案所需的投票

拟议的章程修正案要求至少获得有权投票的股东多数票的赞成票。如果公司未获得批准经修订和重述的章程所需的投票，则该章程将不会生效。弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。我们预计不会有任何券商对该提案进行不投票，因为我们认为，根据纽交所的规则，该提案被视为将在年会上审议的“例行”事项，如果没有提供投票指示，券商可以代表其客户酌情投票。因此，如果您未交回您的投票指示表，您的银行、经纪商或其代名人可以就此提案对您的股份进行投票。

如果章程修正案获得股东批准，我们打算向弗吉尼亚州联邦公司委员会（“SCC”）提交章程修正案，以实施章程修正案，该修正案将在SCC签发修正证书后生效。

董事会建议股东投票“赞成”批准对公司经修订和重述的公司章程进行修订，以增加普通股的授权股份数量。

审计和财务委员会事项

董事会审计与财务委员会组成of五进附属董事，并根据董事会通过的书面章程运作。此外，董事会已确定，审计与财务委员会的所有成员均满足纽交所的财务专业知识要求，且每一位MS。Brlas and Minor和O’Brien先生拥有被指定为审计委员会财务专家的必要经验，因为该术语由SEC规则定义。

审计及财务委员会报告

管理层负责本公司财务报表的编制、列报、完整性及维持适当披露控制、内部控制和财务报告流程，并用于评估财务报告内部控制的有效性旨在确保遵守会计准则和适用的法律法规.公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）负责根据美国上市公司会计监督委员会（“美国上市公司会计监督委员会”）的标准对美国雅保的合并财务报表进行独立审计并对其是否符合公认会计原则发表意见，并根据美国上市公司会计监督委员会的要求对财务报告内部控制的有效性发表意见。审计和财务委员会的主要职责是监督和监督这些过程，并就此向董事会提出报告。

在履行其监督职能时，审计与财务委员会与公司内部审计师和普华永道讨论了其审计的总体范围和计划，包括其评估财务报告内部控制有效性的范围和计划，并定期收到其状态报告。审计与财务委员会已与内部审计师和普华永道私下会面，无论管理层是否在场，除了根据需要与首席财务官、总法律顾问和首席合规官、副总裁–内部审计以及副总裁–道德与合规举行非公开会议外，还将讨论各自的审计结果。

审计与财务委员会已与普华永道讨论了PCAOB和SEC通过的规则所要求的事项，包括独立审计师将其审计报告传达给审计与财务委员会。该报告包含关键审计事项，这些审计事项是已告知或要求其告知审计与财务委员会的与对美国雅保财务报表具有重要意义的账户或披露相关的审计事项，并且涉及特别具有挑战性、主观或复杂的审计人判断。

审计与财务委员会还从普华永道收到了PCAOB适用要求要求的关于独立审计师与审计与财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了该公司与公司的独立性。

审计与财务委员会已与管理层和普华永道审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表。基于这项审查和这些讨论、普华永道的报告和报告中描述的讨论，以及管理层表示合并财务报表是根据公认会计原则编制的，但须遵守上述审计与财务委员会及其章程中对其角色和职责的限制，审计与财务委员会建议董事会将美国雅保的经审计合并财务报表纳入截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。


			审计和财务委员会

			M. Lauren Brlas，主席
			Ralf H. Cramer
			Glenda J. Minor
			James J. O’Brien
			Gerald A. Steiner

审计及财务委员会预先批准政策

审计与财务委员会通过了我们的独立注册会计师事务所提供审计服务和允许非审计服务的政策。我们的CFO对审计和财务委员会负有主要责任，负责管理和执行这项政策，并报告不合规情况。根据该政策，首席财务官负责向审计与财务委员会提交审计服务的年度预算和计划，以及由独立注册公共会计师事务所提供的任何拟议审计相关、税务或其他非审计服务。演示必须足够详细，以明确定义所包含的服务。审计和财务委员会批准的预算和计划中包含的任何服务都不需要该预算年度的进一步批准。独立注册会计师事务所的所有其他审计和允许的非审计业务必须事先获得审计和财务委员会的批准。预先批准要求并不禁止提供在聘用时未被确认为非审计服务的允许的非审计服务，只要（i）所有此类服务低于支付给独立注册会计师事务所的财政年度费用的5%，以及（ii）这些服务在审计完成前获得审计和财务委员会的批准。

普华永道收费

在截至2022年和2023年的财政年度，我们聘请了我们的独立注册公共会计师事务所普华永道，以提供以下类别和大致费用的服务：


	2023		2022
审计费用(1)	$	4,900,050	$	4,583,550
审计相关费用(2)	$	282,500	$	770,000
税费	$	—	$	—
所有其他费用(3)	$	276,325	$	155,900
总费用	$	5,458,875	$	5,509,450

___________________________________________________

(1)已计费或预计将计费的审计服务费用涉及（a）对我们年度财务报表的审计，包括对财务报告内部控制的评估，（b）对我们季度财务报表的审查，以及（c）就通常只有首席审计员才能合理地向客户提供的法定备案、监管审计和服务提供的审计。2022年，审计费用中还包括与并购重组、资产剥离相关的审计工作。

(2)审计相关服务的费用包括对我们的员工福利计划的审计和剥离审计程序。2022年，审计相关费用还包括与SEC评论信和矿业披露相关的财务会计和报告标准咨询、关于股权和债务发行的安慰函和发行备忘录程序，以及德国税务重组审计程序。

(3)所有其他服务的费用包括会计软件的许可费，该软件提供有关财务报告规则的权威指南、ESG有限保证报告，以及法规规定环境合规要求和评估政府能源认证和合资企业材料定价的费用。


建议4 –批准委任独立注册会计师事务所

董事会审计与财务委员会已任命普华永道为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC据此颁布的规则，审计与财务委员会全权负责我们独立注册公共会计师事务所的任命、薪酬和监督工作。现行法律、规则或条例并不要求提交该事项以供股东批准；然而，董事会认为，这种提交符合公司治理的最佳做法，是股东就公司治理的一个重要问题向董事会提供直接反馈的机会。如果选择未获批准，审计与财务委员会将考虑是否合适再选择一家独立的注册会计师事务所。即使有关选择获得批准，审计与财务委员会可酌情在年内任何时间选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是它认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发言，并可以回答适当的问题。

批准这项提案需要赞成批准的票数超过反对批准的票数。

董事会建议股东投票“赞成”批准任命PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计公司。

关于本次代理声明和年度会议的问答

代理材料

Q1：我为什么收到这些材料？

答：由于董事会在定于2024年5月7日举行的年度会议上以及在其任何休会或延期举行的年度会议上通过代理方式征求您的投票，公司正在向您邮寄或提供这些材料。截至2024年3月12日营业时间结束时登记在册的股东可出席年度会议，并有权并被要求就本委托书中所述的提案进行投票。请在投票前仔细考虑所有代理材料，因为它们包含做出知情决定所必需的重要信息。

Q2：为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

答：SEC规则允许我们通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料（包括本代理声明和我们的年度报告）。一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），已邮寄给我们的大多数股东，有助于降低打印和邮寄这些材料的成本和对环境的影响，它指示您如何访问和审查代理材料，并通过互联网提交您的代理。

如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应遵循通知中关于索取此类材料的说明。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您撤销它。

Q3：谁为征集代理买单？

答：这些代理材料的准备、组装、印刷、邮寄、分发和征集投票的费用由公司支付。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您将负责您可能产生的互联网接入费用。如果选择电话投票，您将对可能产生的电话费负责。除邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或通过电子通讯进行代理或投票的征集，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。Alliance Advisors，LLC（“Alliance”）已受聘协助征集代理s来自经纪人、被提名人、受托人和其他托管人。我们将向Alliance支付约1.3万美元r其服务并补偿其自付费用如邮寄、复印、电话、传真等相关事项并将代我们赔偿Alliance因Alliance代理征集服务而产生的任何损失。

年会

Q4：开年会必须出席多少股？

答：为了举行年度会议，有权投票的普通股股份的大多数必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议。这是指

至法定人数。根据签署的代理或投票指示表格就任何事项进行投票（包括弃权或经纪人股份拒绝投票）的银行、经纪人或其代名人所持有的记录在案的股份（“经纪人股份”）均包括在确定出席的股份数量中。未就任何事项进行投票的经纪人股份将不包括在确定是否达到法定人数的范围内。

Q5：年会将对哪些提案进行表决？

答：年会上，拟表决的议案如下：

•选举本委托书中指定的十名董事会提名人，任期至2025年年度股东大会，或（如更早）至其继任者正式当选并符合资格为止；

•在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬；

•批准修订公司经修订及重述的公司章程，以增加普通股的授权股份数目（「章程修订」）；及

•批准任命普华永道为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

我们还将根据弗吉尼亚州法律和我们的章程考虑在年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他业务。

Q6：董事会的投票建议有哪些？

A：董事会建议股东投票：

•“为”所有提议的董事提名人；

•“为”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

•“为”批准对公司经修订和重述的公司章程的修订，以增加普通股的授权股数；和

•“为”批准对普华永道的任命。

Q7：年会如何进行？

答：年会主席（根据我们的章程确定）将主持年会，并就年会的举行作出任何和所有决定。请注意，座位有限，先到先得。年会不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。任何可能对与会人员的安全造成担忧的项目将不被允许进入年会。此外，若要出席年会，您需要向我们提交足够的身份证明和证明，证明您在记录日期是登记在册的股东，或者您是截至记录日期登记在册的股东的正式授权代表。

投票和法定人数

Q8：谁有权投票？

答：您可以投票表决截至2024年3月12日（“记录日期”）收盘时您拥有的我们普通股的所有股份。在记录日期，公司有[ • ]股已发行普通股。每股普通股有权投一票。我们的强制性可转换优先股的股票无权对年会上将审议的任何提案进行投票。

如果您的普通股股份在我们的转让代理EQ ShareOwner Services的记录中以您的名义登记，则就年度会议而言，您是这些股份的“记录股东”。如果您的普通股股份是通过经纪人、银行或其代名人持有，您不是记录股东，而是以“街道名称”持有您的股份，并且您的股份的记录所有者是您的经纪人、银行或其代名人，他们应向您发送投票指示表（见下文Q10）。

Q9：什么是代理？

答：代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。J. Kent Masters先生，Jr.和Kristin M. Coleman女士已被指定为年度会议的代理人或代理持有人。我们的秘书在年会之前正确执行并收到且未被撤销的代理将由代理持有人根据所提供的指示进行投票。

Q10：什么是投票指示表？

答：如果您以街道名称持有您的普通股股份，则您是这些股份的实益拥有人，您应该从您的银行、经纪人或其作为这些股份记录持有人的代名人那里收到一份“投票指示表”。投票指示表提供了有关您如何指示您的银行、经纪人或其代理人（作为记录持有人）对您的普通股股份进行投票的信息。

Q11：如何投票？

答：如果您是记录在案的股东，您可以使用以下任何替代方案对您的股份进行投票：

•通过互联网网址：http://www.ProxyVote.com。使用互联网传输您的代理指令，并在2024年5月6日（星期一）美国东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。

•通过电话通过拨打1.80 0.69 0.6903。您可以通过电话传送您的代理指示，直到美国东部时间2024年5月6日星期一晚上11：59。

•通过邮件在2024年5月6日（星期一）或之前填写、签署、注明日期并将随附的代理寄回所提供的已付邮资信封（如果您选择通过邮寄方式接收代理材料）以供接收。

•亲自在年会上。

如果您以街道名义持有您的股份，您应该会收到持有这些股份的银行、经纪人或其代名人的投票指示。

如果你出席年会，你也可以亲自提交投票，你之前提交的任何投票将被你在年会上投的票所取代。如果您的代理被正确填写和提交，并且如果您没有在年会之前撤销它，您的股份将在年会上根据您在代理卡上提供的投票指示进行投票。要在年会上投票，以街道名义持有股份的股东需要联系持有其股份的银行、经纪人或其代名人，以获得“法定代理人”带到年会上。

Q12：如果我签署、注明日期并返回我的代理人或投票指示表，但没有就每项提案提供完整的投票指示，我的股份将如何投票？

答：股东应在其提交的委托书上指明其对每一事项的选择，无论是通过网络、电话、邮件还是投票指示表。如果没有给出具体指示，将打算根据我们的董事会的建议（上述Q6中提出了这些建议）以及根据代理持有人的酌处权，就可能适当地在年度会议之前提出的任何其他业务提案（董事会目前不知道任何其他此类业务）或其任何休会或延期进行投票。

Q13：如果我不交回我的代理人或我的投票指示表，我的股份将如何投票？

答：如果您是在册股东，只有在EQ ShareOwner Services收到您的具体投票指示时，您的股份才会被投票。否则，您未投票的股份将不会在年度会议上获得代表，也不会计入法定人数要求，除非您亲自出席年度会议对其进行投票。

如果您以街道名义持有您的股份，如果您没有向银行、经纪人或其代名人提供投票指示，您的银行、经纪人或其代名人可能会或可能不会酌情对您的股份进行投票。他们是否可以投票你的股份取决于年会前的提案。根据纽交所的规定，券商可以在“日常事务”上自行决定对你的股票进行投票。基于纽交所的规则，我们认为批准章程修正案以增加普通股的授权股数以及批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所是常规事项，如果没有提供投票指示，券商可以代表其客户酌情投票。因此，如果您未交回您的投票指示表，您的银行、经纪人或其代名人可以就《章程修正案》批准增加普通股的授权股份数量以及批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所对您的股份进行投票。至于将在年会上审议的其他“非常规”提案，如果贵银行、经纪商或其代名人未收到您对该提案的投票指示，贵银行、经纪商或其代名人无法就该提案对您的股份进行投票。这被称为“经纪人不投票”。

Q14：我可以更改或撤销我的投票吗？

答：任何股东委托代理人，在年度会议表决前，可随时变更或撤销。可以通过以下方式更改或撤销代理：

•在本委托书顶部列出的地址向我们的秘书交付一份较后日期的委托书或书面撤销通知；或

•出席年会并亲自投票。

如果您通过电话或互联网投票，您也可以通过上述任何一种方式撤销您的投票或者您可以通过再次通过电话或互联网投票来更改您的投票。如果你

通过填写、签署、约会和邮寄退回随附的代理决定投票，您应保留一份在代理上找到的选民控制号码的副本，以防您稍后决定通过电话或互联网更改或撤销您的代理。你出席年会本身不会撤销先前提交的代理。

如果您在银行、经纪人或其代名人处以街道名义持有您的股份，您必须遵循投票指示表上的指示或联系您的银行、经纪人或其代名人，以便更改或撤销您之前在该投票指示表上提供的任何投票指示。

Q15：选举董事需要什么投票？

答：每名董事提名人的选举要求对该被提名人的选举所投的票数超过对该被提名人的选举所投的票数；但条件是，如截至公司首次向公司股东邮寄该次会议的会议通知之日的第10天，董事提名人数超过待选董事人数（有争议的选举），则董事应由在任何股东大会上所投的多数票选出。如果要以所投票数的复数选举董事，股东不得对某一被提名人投反对票。在无竞争的选举中，任何未获得过半数投票的董事，即投票的股份数“为“一名董事超过投票的股份数”反对”一名董事，必须向董事会递交辞呈。提名与治理委员会将就是否接受提交的辞呈向董事会提出建议。

Q16：批准我们指定的执行官薪酬的非约束性决议需要什么投票？

答：这项批准不具约束力的决议，批准我们指定的执行官的薪酬，要求赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。因为你对这个提案的投票是建议性的，所以对董事会或公司都没有约束力。然而，董事会将审查对该决议的投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

Q17：通过修改经修订和重述的公司章程需要什么表决？

答：批准《章程修正案》以增加普通股的授权股数，需要至少获得有权投票的股东多数票的赞成票。

Q18：批准普华永道会计师事务所的任命需要什么表决？

答：批准普华永道的任命要求赞成批准的票数超过反对批准的票数。

Q19：弃权和券商不投票如何计算？

答：经纪人不投票将不计入投票总数，对上述Q13中描述的“非常规”提案没有影响。我们预计不会有任何券商对有关批准《章程修正案》以增加普通股授权股份数量和批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所的“例行”提案进行不投票。弃权票对任何提案均不产生影响，但弃权票

将与投票反对增加普通股授权股数的章程修订提案具有同等效力。

Q20：如果在年会上提出额外的事项会发生什么？

答：除本委托书所述的业务项目外，我们不知道有任何其他业务将在年会上采取行动。如果您授予代理，代理持有人将有酌情权就根据弗吉尼亚州法律和我们的章程适当提交给年度会议或任何延期或延期投票的任何其他事项对您的股份进行投票。

Q21：年会结果在哪里找？

答：我们打算在年会上宣布初步投票结果，并通过目前的8-K表格报告公布最终结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。

一般

Q22：我如何与董事会沟通？

答：股东和其他有关人士可通过邮寄方式与全体董事会、董事会特定委员会或董事会特定个人成员进行书面沟通，地址为：Albemarle Corporation，地址为4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina，28209，收件人：提名与治理委员会主席或发送电子邮件至governance@albemarle.com。提名与治理委员会主席及其正式授权的代理人负责收集和组织股东通讯。在没有利益冲突的情况下，提名和治理委员会主席负责评估每份股东通讯的重要性，并确定进一步分配是否合适，如果合适，是否（i）全体董事会，（ii）一名或多名委员会成员，（iii）一名或多名董事会成员，和/或（iv）其他个人或实体。

Q23：如何获取委托书和年度报告的电子副本？

答：本委托书和2023年年度报告的副本可在我们的互联网网站www.albemarle.com上查阅（请参阅Investors/Financials/Annual Reports）。股东可以选择通过互联网访问未来的代理报表和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本。我们将在这些文件可用时通知同意通过互联网访问这些文件的股东。一旦给予，股东的同意将一直有效，直到该股东通过在ATTN：Corporate Secretary，Albemarle Corporation,4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina 28209另行通知我们将其撤销。请致电Investor Relations，Albemarle Corporation,4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina 28209或致电980.299.5700索取这些文件的纸质副本。

Q24：什么是代持材料和年报？

答：SEC规则允许我们在获得您的许可后，将通知的单一副本以及（如适用）代理声明和年度报告交付给两个或多个在册股东居住在同一地址的任何家庭。每位股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。这一程序被称为“householding”，减少了您收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。

一旦选择此选项，股东的同意将一直有效，直到该股东通过通知我们的秘书将其撤销，如上文Q23中所述。如果您撤销您的同意，我们将在收到您的撤销通知后的30天内开始向您发送这些文件的未来邮寄的个人副本。如上文所述，选择参与家庭控股的在册股东也可以通过与我们的投资者关系部门联系索取未来代理声明和年度报告的单独副本。

允许为地址相同的两个或多个实益拥有人以街道名称持有股份的机构向该地址交付一份通知副本以及（如适用）委托书和年度报告。任何该等实益拥有人可致电投资者关系部索取通知（如适用，本委托书或2023年年度报告）的单独副本，如上文Q23所述。地址相同的实益拥有人如收到多于一份通知（或（如适用）本委托书及2023年年度报告），可要求交付一份通知（或（如适用）本委托书及2023年年度报告）的单一副本，以供未来会议通过与我们的投资者关系部门联系，如上文Q23所述。

100

股东提案

根据SEC的适用法规，为了考虑将提案纳入我们在2025年年度股东大会上的代理声明，任何希望提出该提案的股东必须在2024年11月26日（即3月26日前120个日历天）之前，在我们位于北卡罗来纳州夏洛特Congress Street 4250，Suite 900,28209的主要执行办公室向我们的秘书提交该提案，2025年（除非2025年年度股东大会召开日期较年度股东大会召开一周年之日变更超过30天，在此情况下，截止日期为公司开始打印和发送代理材料前的合理时间）。如某股东提名一名人士参选董事会，以列入我们2025年年度股东大会的代理声明，则该股东必须在不迟于2024年11月26日营业时间结束前及不早于2024年10月27日营业时间结束前提供通知，该日期分别为2025年3月26日前的120和150个日历日。此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在上一句所披露的相同截止日期前及时发出通知，并在通知中包含《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。

我们的附例规定，股东若要将提名或其他业务适当地提交股东年会，该股东必须已及时以书面通知公司秘书，而除董事会选举人选的提名外，任何该等拟议业务必须构成股东行动的适当事项。

为及时起见，股东的通知须不迟于上一年度股东周年大会一周年的第90天营业时间结束前或不早于上一年度股东周年大会一周年的第120天营业时间结束前的第90天营业时间结束前在公司主要行政办公室送达秘书，就2025年年度股东大会而言，该通知将不迟于2月6日营业时间结束前，2025年也不早于2025年1月7日营业时间结束；但条件是，如股东周年大会的日期在该周年日之前超过30天或在该周年日之后超过70天，则该股东的通知必须不早于该周年股东大会之前的第120天营业时间结束，且不迟于该周年股东大会之前的第90天营业时间结束时，如此送达，或公司首次就该等会议日期作出公告之日的翌日的第10天。年度股东大会休会或延期的公告不会为发出上述股东通知开始新的时间段，或延长任何时间段。

任何股东或最多20名股东的集团，如连续拥有至少三年的美国雅保股票，合计占我们已发行股票的至少3%，可提名并将构成董事会20%的董事提名人包括在公司的代理材料中，前提是该股东和被提名人满足我们章程中的要求。代理存取董事提名人的通知须由秘书于公司主要行政办公室接获，不得迟于紧接前一邮寄股东年会通知的周年日的第120天营业时间结束前或第150天营业时间结束前。

为采用适当形式，股东向秘书发出的通知必须就发出通知的股东载列根据我们的章程所要求的资料。此外，对于任何代理访问董事提名人，股东必须按照我们的章程要求提供遵守规则14a-19的通知。公司还可能要求股东提供额外信息。我们章程中的要求与SEC的要求是分开的，此外，股东必须满足SEC的要求，才能将提案包含在我们的代理声明中。

101

其他事项

除本委托书所述事项外，董事会不知道有任何事项需提交年度会议采取行动。但是，如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，或任何延期或延期，投票代理人将根据其最佳判断对其进行投票。

102

关于将于2024年5月7日（星期二）举行的年会代理材料互联网可用性的重要通知。

本委托书和2023年年度报告均可在我们的互联网网站www.albemarle.com免费获取（请参阅投资者/财务/年度报告）.根据要求，我们将免费向股东提供本委托书和2023年年度报告的纸质副本。请求应直接联系我们的投资者关系部门，如下所述：

Albemarle Corporation

国会街4250号

900套房

夏洛特，NC 28209

关注：投资者关系

我们通过我们的互联网网站www.albemarle.com免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，以及根据《交易法》第16条提交的表格3、4和5的报告，在这些文件以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。我们的互联网网站上的信息不是，也不应被视为，本代理声明的一部分，或纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

103


独立年龄: 66 董事自: 2017 委员会: •审计与财务（主席） •资本投资						M·劳伦·布拉斯 Brlas女士于2016年12月从全球黄金公司、铜、银、锌和铅的生产商纽蒙特矿业公司（“纽蒙特”）退休。Brlas女士于2013年加入纽蒙特，曾担任执行副总裁兼首席财务官至2016年10月。从2006年到2013年，Brlas女士在北美铁矿石和钢铁生产商Cleveland-Cliffs Inc.担任过多个职位，责任越来越大，最近她在该公司担任首席财务官，然后担任执行副总裁兼全球运营总裁。属性和技能： Brlas女士为我们的董事会带来了重要的运营和财务主管领导经验，包括在自然资源行业的经验。这种行政领导经验以及Brlas女士在财务和治理事务方面的广泛背景支持她连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •Constellation Energy Corporation（能源供应商），2022 –当前 •Autoliv, Inc.（安全气囊、安全带和方向盘的开发商、制造商和营销商），2020 –当前 •Graphic Packaging International，LLC（纸基包装解决方案生产商），2019年–当前 •爱克斯龙公司（能源供应商），2018 – 2022 •Perrigo Company PLC（自我保健健康解决方案生产商），2003 – 2019

独立年龄: 58 董事自: 2022 委员会: •审计与财务 •可持续发展、安全与公共政策						拉尔夫·克莱默 Cramer先生自2018年起担任汽车和工业咨询公司Knowledge Experienced的行业顾问/顾问。自2018年以来，Cramer先生还在跨境并购咨询和投资公司深圳市深投投资有限公司担任高级顾问。Cramer先生自2018年12月起担任制动系统制造商Knorr-Bremse A.G.的子公司Knorr-Bremse Truck的董事会成员，自2019年5月起担任汽车解决方案提供商Metalsa S.A.的董事会成员，自2024年1月起担任塑料行业技术提供商Hillenbrand Group的子公司Coperion GmbH的董事会成员。Cramer先生于2018年5月至2023年10月担任自动化解决方案提供商BBS Automation GmbH的董事会成员，2009年至2017年担任大陆集团的执行董事会成员，该集团开发人员和货物流动性的技术和服务，2008年至2013年担任全球部门底盘与安全总裁。在此期间，克莱默先生还曾于2013年至2017年担任汽车零部件制造商大陆集团的总裁兼首席执行官。属性和技能：克莱默先生在汽车行业和制造业务的跨国公司的执行经验为我们的董事会带来了国际商业视角。克莱默先生对全球汽车行业的广泛了解以及运营、财务和国际领导经验支持他连任我们的董事会。


年龄: 63 董事自: 2015 董事长自: 2020						J·肯特·马斯特斯，JR。马斯特斯先生自2020年起担任美国雅保董事长兼首席执行官。2015年加入美国雅保董事会，曾于2018年-2020年4月担任首席独立董事。在加入美国雅保之前，Masters先生曾于2011年至2014年担任Foster Wheeler AG的首席执行官，该公司是一家全球工程和建筑承包商以及电力设备供应商，当时Foster Wheeler AG被AMEC PLC收购，组建了Amec Foster Wheeler PLC。属性和技能： Mr. Masters brought important global business experience in key industries related to our large capital projects，such as engineering and construction，power equipment，and industrial gas，to our board。Masters先生的全球商业经验以及他以前在锂行业的经验（包括他之前曾在罗克伍德控股公司的董事会任职）支持他连任我们的董事会成员。

独立年龄: 67 董事自: 2019 委员会: •审计与财务 •提名与治理						Glenda J. Minor 自2016年以来，Minor女士一直担任Silket Advisory Services的首席执行官和负责人，该公司是一家私营咨询公司，为公司提供财务、战略和运营举措方面的建议。在加入Silket之前，Minor女士于2010年至2016年在北美钢铁制造商Evraz North America有限公司担任高级副总裁兼首席财务官。Minor女士还曾于2000年至2010年在设计、设计和制造座舱电子产品和联网汽车解决方案的全球技术公司Visteon Corporation担任副总裁、财务总监、首席财务官和总审计师。属性和技能： Minor女士为我们的董事会带来了跨越不同行业和不同大洲的广泛金融和国际领导经验。Minor女士的财务和国际领导经验以及她对财务报表编制和分析的深入理解以及她在资本市场交易、会计、财务、投资者关系、财务和战略规划以及业务扩展方面的经验支持她连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •Radius Recycling（f/k/a 史尼泽钢铁公司）（金属回收行业的全球供应商和钢铁成品制造商），2020 –当前 •Curtiss-Wright Corporation（航空航天与国防及工业市场产品和服务的全球供应商），2019 –当前


独立年龄: 69 董事自: 2012 首席独立董事自: 2020 委员会: •提名与治理（主席） •审计与财务						James J. O'Brien O’Brien先生曾于2002年至2014年担任董事会主席和首席执行官，担任总裁和C2002年担任高级运营官，2001-2002年担任多元化能源公司Ashland Inc.的高级副总裁兼集团运营官。O’Brien先生曾于1995年至2001年担任Valvoline的总裁，Valvoline是一家优质品牌润滑油和汽车服务的全球营销商和供应商。奥布赖恩在2014年12月退休前在亚什兰工作了38年。属性和技能： O’Brien先生为我们的董事会带来了化工行业的广泛知识和在其他上市公司董事会任职所获得的重要经验。O’Brien先生的行业知识和上市公司董事会经验以及他在财务、会计、国际业务运营、风险监督和公司治理领域的重要管理经验和知识支持他连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •伊士曼化工公司（一家特种化学品公司），2016 –当前 •哈门那公司（一家管理式医疗保健公司），2006 – 2023

独立年龄: 60 董事自: 2018 委员会: •高管薪酬&人才发展 •可持续发展、安全与公共政策						Diarmuid B. O'Connell 奥康奈尔先生于2018年至2019年担任汽车租赁金融科技公司Fair Financial Corp.的首席战略官。在加入Fair Financial之前，O'Connell先生曾于2010年至2017年在美国电动汽车制造商、储能公司和太阳能电池板制造商特斯拉汽车公司担任公司与业务发展副总裁，并于2006年至2010年担任业务发展副总裁。奥康奈尔先生曾于2003年至2006年担任美国国务院政治军事事务局参谋长。属性和技能：奥康奈尔先生带来了电动汽车和储能行业的经验，以及替代能源全球应用的宝贵观点，这些观点为我们的董事会提供了对我们产品最终用途的见解。这些行业知识以及奥康奈尔先生在市场营销、政府关系、运营和制造方面的背景支持他连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •Dana Incorporated（动力传动系统和电子推进系统的全球制造商），2018 –当前 •Volvo Car AB（一家设计、制造、供应汽车的公司），2021 –当前 •Tech and Energy Transition Corporation（一家特殊目的收购公司），2021 – 2023


独立年龄: 63 董事自: 2018 委员会: •资本投资（主席） •高管薪酬&人才发展						Dean L. Seavers Seavers先生自2020年起在提供全方位服务的金融服务公司Stifel Financial Corp.担任高级顾问。在加入Stifel金融之前，Seavers先生于2014年至2019年担任美国消费能源供应商英国电力美国公司总裁，并于2015年至2019年担任跨国电力和燃气公用事业公司英国电力 PLC执行董事。Seavers先生于2012年至2018年创立并担任生命安全和安保解决方案提供商Red Hawk Fire & Security的首席执行官、总裁和董事，并于2010年至2011年担任航空航天和国防公司联合技术公司消防和安保业务的全球服务总裁。属性和技能： Seavers先生为我们的董事会带来了来自代表我们产品最终用途的各种行业的运营视角和愿景。Seavers先生广泛的行政领导能力以及深厚的精力、消防安全和技术行业经验支持他连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •阿美特克集团公司（全球电子仪器和机电装置制造商），2022 –当前 •太平洋煤气和电力公司/Pacific Gas & Electric Company（一家天然气/电力能源公用事业公司的控股公司），2020 – 2022年；Pacific Gas & Electric Company董事长，2020 – 2022年 •詹姆斯哈迪 PLC（纤维水泥壁板和背板以及纤维石膏产品的生产商和营销商），2021 – 2022 •Environmental Impact Acquisition Corporation（一家特殊目的收购公司），2021 – 2022

独立年龄: 63 董事自: 2013 委员会: •可持续发展、安全与公共政策（主席） •审计与财务						Gerald A. Steiner 施泰纳先生于2015年至2021年共同创立并担任首席执行官，并于2021年至2022年被收购之前担任CoverCress，Inc.的执行董事长，该公司是一家开发可再生燃料新作物的公司。施泰纳先生成立于2014年，并继续在商业咨询公司Alta Grow Consulting LLC任职。自2023年2月以来，施泰纳先生还担任农业微生物公司Pluton BioSciences的执行主席。在加入Alta Grow Consulting之前，他曾于2003年至2014年在全球领先的农民农产品供应商孟山都公司担任可持续发展和公司事务执行副总裁，在此之前担任公司战略主管。除其他职务外，施泰纳先生还曾在以下组织任职： •主席，2012 – 2014，董事会成员，2003 – 2014，BIO（生物技术行业组织）食品和农业部门 •主席，2012 – 2013年，董事会成员，2014年，名誉受托人，2015年–现任，Keystone中心（农业、幼儿教育和农村社区能源政策中心） •Field to Market（农业可持续发展组织）联合创始人；自2021年3月起担任Stony Creek Colors（植物性染料公司）执行主席属性和技能： Steiner先生为我们的董事会带来了可再生燃料和农业行业的丰富经验。这种行业经验以及施泰纳先生在政府事务、全球业务和战略方面的丰富经验支持他连任我们的董事会。


独立年龄: 65 董事自: 2019 委员会: •资本投资 •高管薪酬&人才发展						Holly A. Van Deursen Van Deursen女士曾在全球热、光和移动产品及服务提供商BP plc担任集团石油化工副总裁，她于1989年开始在那里工作，并担任过各种高级行政管理职务，之后于2000年至2005年作为前四十名行政管理团队的成员退休。Van Deursen女士在化工、石油和能源行业拥有24年的经验，曾在陶氏康宁公司（一家化工和塑料制造商和供应商）担任过各种工程、制造和产品开发职务。属性和技能： Van Deursen女士为我们的董事会带来了在化学、工业和合同制造领域的丰富经验，包括她之前担任油田服务、多元化工业和包装领域公司的董事。Van Deursen女士的跨行业经验以及她在美国和全球的业务管理、业务发展和并购领域担任高管职务的服务支持她连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •金博尔电子 Inc.（一家服务于各行各业的全球耐用品电子产品合同制造商），2019 –当前 •Synthomer PLC（丙烯酸和乙烯基乳液及特种聚合物的全球供应商），2018 –当前 •Capstone Green Energy Corporation（高效、低排放、有弹性的微型涡轮能源系统的全球生产商），主席2017 – 2020年；董事2007 – 2021 •Enerpac Tool集团（原Actuant Corporation）（一家多元化的产业公司），2008 – 2020 •Bemis Company（a packaging company），2008 – 2019

独立年龄: 67 董事自: 2015 委员会: •高管薪酬与人才发展（主席） •提名与治理						Alejandro D. Wolff Wolff先生曾于2014年至2016年担任Gryphon Partners LLC的董事总经理，该公司是一家专注于前沿市场的全球咨询公司。在Gryphon之前，他曾于2010年至2013年担任美国驻智利大使，并于2005年至2010年担任美国驻联合国大使。沃尔夫先生在美国国务院服务了三十三年，包括在阿尔及利亚、摩洛哥、智利、塞浦路斯服务，在布鲁塞尔担任美国驻欧盟使团，并在法国担任使团副团长和临时代办。属性和技能： Wolff先生为我们的董事会带来了国际政治、经济和商业事务方面的专业知识。这种专长以及Wolff先生在锂行业的经验（包括他之前曾在罗克伍德控股公司的董事会中服务）支持他连任我们的董事会成员。其他上市公司董事职务： •Frontier Group Holdings, Inc.（Frontier Airlines，一家超低成本航空公司的控股公司），2019 –当前 •太平洋煤气和电力公司/Pacific Gas & Electric Company（一家天然气/电力能源公用事业公司的控股公司），2019 – 2020 •Versum Materials, Inc.（电子材料公司），2016 – 2019