美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
（第1号修订）
（标记一）
x 根据1934年证券交易法第13或15（d）条的年度报告
截至2019年12月31日的财政年度
或者
o 根据1934年证券交易法第13或15（d）条的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-37926
Ra Pharmaceuticals, Inc.
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
| 特拉华州 |
|
2834 |
|
26-2908274 |
剑桥公园大道87号
马萨诸塞州剑桥02140
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）：(617) 401-4060
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.00 1美元 |
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拉克斯 |
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纳斯达克全球市场 |
根据该法案第12（g）条注册的证券：无
用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条定义的知名资深发行人。是的x无o
如果注册人不需要根据法案第13节或第15（d）节提交报告，请用复选标记表示。是的o无x
用复选标记表明注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是的x无o
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）以电子方式提交了根据ST条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件此类文件。）是x无o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司x |
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加速披露公司o |
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| 非加速披露公司o |
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较小的报告公司o |
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新兴成长型公司o |
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是的o无x
根据2019年6月28日纳斯达克全球市场报告的普通股收盘价，注册人的非关联方持有的普通股总市值约为9.358亿美元，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日。截至2020年2月18日，注册人的已发行普通股为47,328，875股，每股面值0.00 1美元。
以引用方式并入的文件
没有任何。
解释性说明
本次修订第1号表格10-K/A（本“修订”）修订了Ra Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）截至2019年12月31日止年度的表格10-K年度报告，该报告最初于2020年2月27日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）（“原始文件”）。
正在提交此修正案用于提供10-K表格年度报告第III部分第10至14项要求的信息。之前根据10-K表格年度报告的一般说明G（3）从原始文件中省略了此信息，如果最终委托书是在2019年12月31日之后的120天内提交的，则允许通过引用最终委托书将上述项目纳入10-K表格的年度报告中。目前，公司正在提交此修订，以在其10-K表格的年度报告中包含第三部分信息，因为公司不打算在2019年12月31日的120天内提交最终委托书。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，特此对原始文件第三部分第10至14项进行修订并全文重述。此外，根据《交易法》第12b-15条，公司将第IV部分第15项与本修正案一起包括在内，仅用于提交2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条要求的证明。
除上述或本修订条款另有明确规定外，未对原始文件进行其他更改。除非本文另有说明，本修订自原始提交之日起继续有效，公司尚未更新其中包含的披露以反映原始提交日期之后发生的任何事件。
与UCB合并并预期提交表格15
2020年4月2日，本公司完成了与特拉华州公司Franq Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）的合并，该公司是UCB S.A.的间接全资子公司。匿名社会根据比利时（“UCB”）法律成立，Merger Sub与本公司合并，本公司继续作为UCB的存续公司和间接全资子公司（“合并”）。合并是根据本公司、UCB和合并子公司于2019年10月9日签署的合并协议和计划（“合并协议”）进行的。
根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”），公司每股普通股，每股面值0.00 1美元（“公司普通股”），紧接生效前已发行在外时间（不包括公司、UCB拥有的股份（i），合并子公司或UCB或本公司的任何全资子公司，或由有权获得的股东持有，但没有投票赞成合并（或书面同意），并且有权根据特拉华州法律要求并适当要求对此类股票进行评估）自动转换为每股48.00美元现金的权利，不计利息。
此外，就合并而言，我于2020年4月2日在生效时间之前，每份未行使的未归属和未行使的股票期权立即完全归属和可行使，并且在生效时间，每份未行使的股票期权，无论是否归属，在紧接生效时间之前仍未行使且未行使的股票（包括如上所述已归属和可行使的每份股票期权）被取消并转换为收取现金金额的权利，不计利息且减去任何税款预扣，等于超过该期权的行使价48.00美元与该期权相关的公司普通股股份数量的乘积（如有）。此外，在生效时间，每个限制性股票立即归属，这些限制性股票单位被取消以换取并转换为收取现金的权利，不计利息，减去任何预扣税款，等于 受此类限制性股票单位约束的公司普通股股份数量和48.00美元。
由于合并，公司打算在提交本修正案后就其所有注册证券类别提交表格15，以根据《交易法》第12（g）条终止此类证券的注册并暂停公司根据《交易法》第13条和第15（d）条提交报告的义务。由于此类终止和暂停，公司将不再需要根据《交易法》第13条和第15（d）条提交报告。在提交此类表格15之前，SEC规则和法规要求公司首先提交本修正案，以完成公司的原始文件并及时履行其交易法报告义务。
Ra Pharmaceuticals, Inc.
截至2019年12月31日的财政年度的10-K/A表格年度报告
| 项目 |
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页 |
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| 4 |
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| 7 |
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第四部分 |
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18 |
董事会
作为合并的结果，根据合并协议，本公司于2020年4月2日与合并子公司合并，本公司作为存续公司和UCB的全资子公司。就合并而言，截至当时，本公司董事会的每位成员均已向董事会及其所服务的所有委员会提交辞呈。紧随生效时间后，紧接生效时间前合并子公司的董事Dhavalkumar Patel、Charl Van Zyl、Abhinav Kumar和Denelle Waynick被任命为本公司董事。下表列示截至2020年4月1日本公司董事、各自在董事会的任期、年龄及职务：
| 姓名 |
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年龄 |
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职务 |
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自担任董事以来 |
| Douglas A. Treco博士 |
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62 |
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总裁、首席执行官兼董事 |
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2008年6月 |
| Edward T. Mathers（3） |
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59 |
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Shlomo Kramer和董事 |
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2010年2月 |
| Aoife M. Brennan，M.B.，B.Ch.（1） |
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44 |
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董事 |
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2018年9月 |
| 亚历山大“博”坎博（1）（2） |
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49 |
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董事 |
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2018年11月 |
| Robert Heft，博士（2） |
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65 |
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董事 |
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2016年3月 |
| Timothy R. Pearson（1）（2） |
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52 |
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董事 |
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2016年5月 |
| Rajeev Shah（2）（3） |
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42 |
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董事 |
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2015年7月 |
(1) 审计委员会成员。
(2) 薪酬委员会成员。
(3) 提名和公司治理委员会成员。
Douglas A. Treco博士自2008年成立以来，一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会董事。Treco博士在2008年1月至2014年5月期间是Morgenthaler Ventures的常驻企业家。1988年，他与他人共同创立了Transkaryotic Therapies Inc.，这是一家开发蛋白质和基因治疗产品的多平台生物制药公司，该公司于2005年被Shire Pharmaceuticals Group plc收购。Treco博士是马萨诸塞州总医院分子生物学系的访问科学家，并于2004年至2007年在哈佛医学院担任遗传学讲师。Treco博士获得了博士学位。在纽约州立大学石溪分校获得生物化学和分子生物学博士学位，并在索尔克生物研究所和马萨诸塞州总医院进行博士后研究。我们相信Treco博士有资格在我们的董事会任职，因为他通过担任我们的总裁对我们公司有深入的了解 和首席执行官，他在商业和医疗保健产品开发方面拥有广泛而广泛的经验，包括他在生物制药行业共同创立和发展一家公司的经验。
爱德华T.马瑟斯自2010年2月以来一直担任我们的董事会成员。自2008年8月以来，Mathers先生一直是New Enterprise Associates，Inc.的合伙人，这是一家专注于技术和医疗保健投资的私人风险投资公司。Mathers先生是Rhythm制药公司、Synlogic, Inc.、Trevi Therapeutics公司、Mirum制药公司和ObsEva公司的董事。Mathers先生还在多家私营公司的董事会任职。Mathers先生获得了学士学位。北卡罗来纳州立大学化学博士。我们相信Mathers先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业担任风险投资家和高级管理人员的丰富经验，以及他在众多公司的董事会任职。
Aoife M. Brennan，M.B.，B.Ch。自2018年9月以来一直在我们的董事会任职。Brennan博士目前担任Synlogic, Inc.的总裁兼首席执行官，该公司专注于开发基于合成生物学工具和原理的创新产品，以对有益细菌进行基因重新编程。Brennan博士于2016年从制药公司Biogen加入Synlogic担任首席医疗官，她最近担任该公司的Vice President兼罕见病创新部门负责人，该部门包括从临床前到商业的项目。Brennan博士还领导了多个治疗领域的项目，包括用于脊髓性肌萎缩症和ALPROLIX ™和ELOCTATE ™的nusinersen的后期开发、血友病B和血友病A的治疗。在加入百健之前，她是Tolerx的临床开发总监，一家专注于1型糖尿病免疫疗法的生物技术公司。Brennan博士拥有都柏林三一学院的医学学位， 爱尔兰，并完成了内科、内分泌学和代谢方面的研究生培训。在加入生物技术行业之前，她是波士顿贝斯以色列女执事医疗中心和乔斯林糖尿病中心内分泌学、糖尿病和代谢部的临床研究员，以及哈佛医学院的临床科学学者。我们相信Brennan博士有资格在我们的董事会任职，因为她在生物技术行业和医疗保健产品开发方面拥有广泛而广泛的经验。
亚历山大“博”坎博自2018年11月以来一直担任我们的董事会成员。自2017年6月以来，Cumbo先生一直担任Sarepta Therapeutics, Inc.的执行Vice President兼首席商务官，该公司是罕见疾病精准基因医学的领导者。从2014年到2017年5月，Cumbo先生在Sarepta医疗担任了各种角色，职责不断增加，
2010年至2013年，Cumbo先生担任福泰制药销售和治疗教育Vice President，推出丙型肝炎治疗药物INCIVEK。在加入Vertex之前，Cumbo先生曾在吉利德科学担任多个商业角色，支持HIV、HBV和心血管特许经营权。Cumbo先生在建立全球商业基础设施前后拥有丰富的经验，在他的整个职业生涯中，他为跨多个组织推出11种专业产品做出了贡献。Cumbo先生在奥本大学获得医学技术理学学士学位。我们相信Cumbo先生有资格在我们的董事会任职，因为他在多家生物制药公司担任商业和罕见疾病产品商业化角色方面拥有丰富的行业经验。
Robert Heft博士自2016年3月以来一直在我们的董事会任职。从2005年到2012年退休，Heft博士一直担任Enobia Pharma Inc.的首席执行官和董事会成员。Heft博士还在多家私营公司的董事会任职。他还在部门资产管理艾瑞博德任职。此前，赫夫特博士是Clementia Pharmaceuticals Inc.、Visiongate公司和IBEX技术公司的董事会成员。赫夫特博士在麻省理工学院获得遗传工程和放射科学博士学位，以及康奈尔大学工程硕士学位和麦吉尔大学工程学士学位。我们相信Heft博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物制药行业的多家公司担任高级管理职务的丰富领导经验以及他在多家公司的董事会任职的经验。 行业相关公司。
Timothy R. Pearson自2016年5月以来一直担任我们的董事会成员。Pearson先生目前担任Carrick Therapeutics的首席执行官，这是一家专注于变革性肿瘤药物创新研发的生物制药公司。在2019年7月加入Carrick之前，Pearson先生最近于2014年5月至2019年1月担任专注于肿瘤学的生物制药公司Tesaro, Inc.的执行Vice President兼首席财务官。在加入Tesaro之前，2011年8月至2012年7月，Pearson先生担任触媒保险解决方案公司的执行Vice President兼首席财务官，领导财务和战略规划职能。在加入Catalyst之前，他在MedImmune工作了13年，最近担任阿斯利康部门的执行Vice President兼首席财务官。Pearson先生是Glycomimetics, Inc.的董事长。Pearson先生拥有哥伦比亚大学工商管理学士学位。 特拉华州，硕士洛约拉学院金融学学士和理学学士马里兰大学学院会计学博士。彼亦为注册会计师。我们相信Pearson先生有资格在我们的董事会任职，因为他在众多公司的高级财务职位上拥有丰富的经验、他在生物制药公司的经验以及他的行政领导经验。
Rajeev Shah自2015年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2004年以来，Shah先生一直担任RA Capital Management，LLC的投资组合经理和董事总经理，该公司是一家投资于医疗保健和生命科学公司的投资咨询公司。Shah先生还是Eidos Therapeutics, Inc.、Kala制药公司和Solid Biosciences Inc.的董事会成员。Shah先生曾于2015年至2018年4月担任KalVista制药的董事会成员。Shah先生获得了学士学位。康奈尔大学化学博士。我们相信Shah先生有资格在我们的董事会任职，因为他在RA Capital Management的领导和财务经验、他在生物制药行业的经验以及他在风险投资方面的经验。
关于我们执行官的信息
下表列出并列出了截至2020年4月1日我们执行官的某些履历和其他信息。紧接合并前的本公司每位执行官在合并完成后仍担任各自的本公司执行官职位。
| 姓名 |
|
年龄 |
|
职务 |
|
在目前的位置，因为 |
| Douglas A. Treco博士 |
|
62 |
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董事、总裁兼首席执行官 |
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2008年6月 |
| David C. Lubner |
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55 |
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执行Vice President兼首席财务官 |
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2016年1月 |
| Simon Read博士 |
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49 |
|
首席科学官 |
|
2016年4月 |
| John C. King |
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45 |
|
首席商务官 |
|
2018年4月 |
| Ramin Farzaneh-Far，医学博士 |
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43 |
|
首席医疗官 |
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2016年7月 |
| 阿隆索·里卡多博士 |
|
42 |
|
首席技术和创新官兼研究主管 |
|
2019年2月 |
有关我们的总裁兼首席执行官Douglas A. Treco博士的信息，请参见上文标题为“董事会”的部分。
David C. Lubner自2016年1月起担任我们的执行Vice President兼首席财务官。在加入我们公司之前，Lubner先生从2006年到2015年担任生物技术公司Tetraphase Pharmaceuticals, Inc.（“Tetraphase”）的高级管理团队成员。2010年至2015年，Lubner先生担任Tetraphase的高级Vice President兼首席财务官，领导财务运营并负责企业财务活动。从1999年到2005年，他担任Pharmetrics Inc.的首席财务官，Pharmetrics Inc.是一家药房和医疗索赔数据信息公司，该公司于2015年被Ims Health收购。在加入Pharmetrics之前，Lubner先生于1996年至1999年担任ProScript，Inc.的Vice President兼首席财务官。Lubner先生之前是Nightstar Therapeutics Plc的董事会成员。Lubner先生是美国注册会计师协会的会员，也是美国注册会计师协会的注册会计师。 英联邦
马萨诸塞州。Lubner先生获得了学士学位。东北大学工商管理学士和硕士本特利大学税务博士。
Simon Read博士自2016年4月以来一直担任我们的首席科学官。在加入我们公司之前，Read博士于2011年至2016年3月担任总部位于德国亚琛的制药公司Grunenthal GmbH的Vice President、创新药物部门负责人和全球生物医学科学负责人。在加入Grunenthal之前，Read博士于2008年至2011年担任Roche Products/Genentech Inc.的实验医学和生物标志物免疫学总监。自2012年以来，Read博士一直是英国免疫学联盟的医学研究委员会和英国制药工业协会指导委员会的成员。Read博士自2017年起成为英国皇家医学会和皇家生物学学会的当选会员，自2016年起成为波士顿儿童医院技术发展基金指导小组的成员。Read博士获得了学士学位。曼彻斯特大学生理学硕士，理学硕士来自南安普敦大学和博士学位。从 赫特福德大学。
John C. King自2018年4月起担任我们的首席商务官。在加入我们公司之前，King先生于2009年至2018年3月担任全球生物制药公司亚力兄制药公司（“Alexion”）的高级管理团队成员。2017年至2018年，金先生担任美国神经病学业务部Vice President。在此职位上，他负责建立和领导在美国推出用于gMG的Soliris ®（依库珠单抗）的团队。在Alexion，他还曾于2015年至2017年担任Vice President、全球LAL-D特许经营负责人，2014年至2015年担任Vice President、全球PNH特许经营负责人，并于2012年至2013年担任全球血液学营销执行董事。在加入Alexion之前，King先生在Wyeth Pharmaceuticals担任商业职务，职责越来越大。他的职业生涯始于Ernst & Young LLP。金先生获得了学士学位在宾夕法尼亚州立大学获得商业物流和劳资关系学士学位以及金融和管理工商管理硕士学位。
Ramin Farzaneh-Far，医学博士于2016年7月加入我们公司，担任我们的首席医疗官。在加入我们公司之前，从2015年到2016年，他在生物技术公司Akebia Therapeutics, Inc.担任医学研究Vice President，从2012年到加入Akebia，Farzaneh-Far博士在生物技术公司吉利德科学公司担任临床研究总监，在那里，他领导了心血管治疗领域多项资产的临床开发。2009年至2012年，Farzaneh-Far博士在加州大学旧金山分校或加州大学旧金山分校以及德克萨斯大学西南医学中心担任过各种学术职务。他在波士顿布莱根妇女医院完成了内科住院医师培训，并在加州大学旧金山分校接受了心血管医学培训。Farzaneh-Far博士获得了学士学位。和剑桥大学免疫学硕士学位，伦敦大学学院医学博士，以及加州大学旧金山分校临床研究硕士学位。
阿隆索·里卡多博士自2019年2月起担任我们的首席技术和创新官兼研究主管。Ricardo博士于2010年加入我们公司，在担任现职之前，他担任过各种职务，职责越来越大，包括Scientist II、副总监、研发高级总监和研究高级副总裁。他获得了博士学位。佛罗里达大学化学博士，在Steven A. Benner教授的监督下工作。毕业后，阿隆索进入哥伦比亚波哥大安第斯大学任教，从事肽大环化和生物有机化学研究。2006年，他与Jack W. Szostak教授一起成为HHMI研究助理，在哈佛大学和马萨诸塞州总医院从事合成生物学工作。
家庭关系
我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
商业行为和道德准则
我们致力于在开展业务的方式中遵循最高的诚信和道德标准。我们的董事会采用了商业行为和道德准则，该准则适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官以及我们的其他执行官和高级管理人员。我们的商业行为和道德准则确立了我们对广泛商业行为的政策和期望，包括准备和维护我们的财务和会计信息、我们遵守法律以及可能的利益冲突。
根据我们的商业行为和道德准则，我们的每位董事和员工都必须在法律允许的范围内报告涉嫌或实际的违规行为。此外，我们在接收和调查与会计或审计事项有关的投诉方面采用了单独的程序。这些程序已被董事会采纳并由我们的审计委员会管理。
我们的商业行为和道德准则的最新副本发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于www.rapharma.com。我们打算在我们的网站上披露对适用于董事和执行官的商业行为和道德准则条款的任何修订或豁免，这些条款需要根据SEC和纳斯达克的规则进行披露。
审计委员会和审计委员会财务专家
我们有一个单独指定的常设审计委员会（“审计委员会”）。截至2020年4月1日，审计委员会成员为Aoife M. Brennan、M.B.、B.Ch.、Alexander“Bo”Cumbo和Timothy R. Pearson。皮尔逊先生担任
委员会主席。我们的审计委员会成员符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则对金融知识的要求。我们的董事会已确定Pearson先生是S-K条例第407（d）（5）条所定义的“审计委员会财务专家”。
薪酬概览
以下薪酬讨论应与下面列出的薪酬表一起阅读，提供有关我们指定执行官的高管薪酬计划的信息。2019年，我们任命的执行官是我们的总裁兼首席执行官Douglas A. Treco博士、我们的执行Vice President兼首席财务官David C. Lubner和我们的首席医疗官Ramin Farzaneh-Far博士。
补偿要素
基本工资
我们的薪酬委员会或董事会不时审查我们的执行官（包括我们指定的执行官）的基本工资，并在其认为合理和必要时进行调整，以反映执行官的表现、贡献、责任、经验、之前的工资水平、职位（在晋升的情况下）和市场条件。2019年，Treco博士、Lubner先生和Farzaneh-Far博士的年度基本工资分别为540,000美元、410,000美元和430,000美元，自2019年1月1日起比2018年生效的年度基本工资500,000美元、377,000美元和分别为400,000美元。
年度绩效奖金
我们认为，高管现金薪酬的很大一部分应基于董事会或薪酬委员会制定的业务目标的实现。2019年，我们的每位指定执行官都参与了我们的高级管理人员现金激励奖金计划（“奖金计划”）。奖金计划根据董事会和薪酬委员会分别批准的某些公司和个人绩效目标和目标的实现情况，提供基于公式的奖励付款。在确定奖金计划下的奖金支付时，公司业绩的权重为70%，个人业绩的权重为30%。我们通常为我们指定的执行官制定奖金目标，并进行年度绩效评估流程，作为确定任何此类奖金资格的基础。奖金的目标是年内执行官基本工资的一定百分比，并且是 预计将在次年第一季度支付。2019年，Treco博士的奖金目标占工资的百分比为50%，Lubner先生和Farzaneh-Far博士的奖金目标为40%。
2019年，每位指定执行官的个人绩效目标与其影响实现公司绩效目标的能力有关，而公司绩效目标通常与：推进我们的研发计划，专注于开发治疗补体介导的新疗法疾病，包括启动我们的主要产品候选药物zilucoplan治疗全身性重症肌无力的3期临床试验和启动zilucoplan治疗免疫介导坏死性肌病的2期临床试验，为zilucoplan的另一个潜在适应症确定并提交研究性新药申请，并完成关键的临床前研究以支持zilucoplan的缓释制剂；推进我们其他早期补体介导的发现计划；以及通过后续发行为我们公司融资 我们的普通股和其他公司计划的股份。在评估管理层在2019年的表现时，我们的薪酬委员会考虑了这些目标的成就水平。
向我们指定的执行官支付的所有最终奖金（如有）均由我们的薪酬委员会决定，该委员会保留根据公司和个人绩效目标的实现情况调整个人实际奖金奖励的全权酌情决定权，也可能根据其他情况调整奖金奖励。由他们酌情决定的因素。个人绩效目标通常与每位指定执行官在其职责范围内的表现及其对公司的贡献有关。
基于股权的薪酬
基于股权的薪酬是我们整体薪酬计划的一个组成部分。为指定执行官提供通过持股创造可观财富的机会是吸引和留住高素质执行官、实现强劲的长期股价表现、使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并提供一种在公司建立真正所有权的方法。此外，我们股权授予的归属特征有助于保留高管。我们历来以购买普通股或限制性股票奖励的期权的形式向我们的员工（包括我们指定的执行官）授予股权奖励。2019年，我们没有向我们指定的执行官授予限制性股票单位。
2019年2月，根据我们的2016年股票奖励和激励计划，或2016年计划我们以股票期权的形式向Treco博士、Lubner先生和Farzaneh-Far博士各自授予年度股权奖励。授予Treco博士的期权奖励。
Lubner和Farzaneh-Far博士分别持有我们311,000、133,000和133,000股普通股，并在授予日后分48次等额分期授予，前提是高管在每个适用的授予日继续为公司服务。
401（k）计划
我们维持401（k）退休计划，该计划旨在成为《国内税收法》第401（k）条规定的符合税收条件的固定缴款计划。所有参与者在其贡献中的利益在贡献时100%归属。税前供款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。一般而言，我们所有在美国工作的员工都有资格参加401（k）计划，从他们入职后的第一天开始。401（k）计划包括工资延期安排，根据该安排，参与者可以选择在2019年将其当前的薪酬减少至法定限额，相当于19,000美元（50岁及以上的参与者允许额外缴纳6,000美元），并将减少的金额贡献给401（k）计划。2019年，我们匹配员工供款最高可达50% 每个支付期内员工现金薪酬的前6%，受法定限额限制。
2019年汇总薪酬表
下表提供了有关我们指定的执行官在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度中以所有身份提供的服务的总薪酬的信息。
| 姓名和校长 |
|
财政 |
|
薪水 |
|
库存 |
|
选项 |
|
非股权 |
|
所有其他 |
|
合计 |
|
| Douglas A. Treco博士 |
|
2019 |
|
540,000 |
|
— |
|
4,476,814 |
|
385,000 |
|
8,400 |
|
5,410,214 |
|
| 总裁兼首席执行官 |
|
2018 |
|
500,000 |
|
458,125 |
|
682,275 |
|
330,000 |
|
8,250 |
|
1,978,650 |
|
| David C. Lubner |
|
2019 |
|
410,000 |
|
— |
|
1,914,522 |
|
236,000 |
|
8,400 |
|
2,568,922 |
|
| 执行Vice President兼首席财务官 |
|
2018 |
|
377,000 |
|
229,063 |
|
314,138 |
|
200,000 |
|
8,250 |
|
1,128,451 |
|
| Ramin Farzaneh-Far，医学博士 |
|
2019 |
|
430,000 |
|
— |
|
1,914,522 |
|
247,000 |
|
— |
|
2,591,522 |
|
| 首席医疗官 |
|
2018 |
|
400,000 |
|
229,063 |
|
314,138 |
|
210,000 |
|
— |
|
1,153,201 |
|
(1) 金额反映了2019年和2018年授予的股票和期权奖励的授予日公允价值，根据ASC主题718计算。有关股权奖励估值所依据的假设的信息，请参阅我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注9。这些金额与指定执行官在授予适用奖励时可能确认的实际价值不符。
(2) 2019年报告的金额代表根据我们的奖金计划在2019年底支付的激励奖金，该奖金计划根据公司绩效目标的实现情况和截至2019年12月31日止年度的个人绩效确定。
(3) 金额反映401（k）匹配捐款。
与我们指定的执行官的雇佣安排
我们已与每位指定的执行官签订了雇佣协议，该协议于2016年10月首次公开募股结束时生效。这些雇佣协议规定了“随意”雇佣，并规定了初始基本工资和目标奖金以及参与标准福利计划，但须遵守计划条款。此外，雇佣协议规定了控制权和遣散费的某些变化，如下所述。
Douglas Treco博士
Treco博士的雇佣协议规定，如果他的雇佣被我们无故终止或他因“正当理由”（均在雇佣协议中定义）辞职，但须遵守离职协议的执行和有效性，包括对我们有利的一般索赔，他将有权：（i）相当于他的年基本工资加上他在最近完成的财政年度支付的年度激励补偿的金额，在十二个月内以大致相等的分期付款；如果Treco博士在其终止前立即参加我们的团体健康计划，则每月现金
如果Treco博士继续受雇于我们，我们将为他的健康保险支付的每月供款，支付至终止后12个月或Treco博士的COBRA健康延续期结束后的较早日期；如果Treco博士继续受雇12个月，本应授予的所有基于时间的股权奖励将加速。
如果Treco博士的雇佣被我们无故终止或他有充分理由辞职，在任何一种情况下，在“控制权变更”（定义见雇佣协议）后的12个月内，以离职协议的执行和有效性为前提，包括全面解除对我们有利的索赔，他将有权获得以下权利，代替前款所述的付款和福利：（i）一次性现金付款，等于其当时基本工资（或紧接控制权变更前有效的基本工资）总和的1.5倍，如果更高）和他的目标年度激励薪酬，如果Treco博士在其终止前立即参加我们的团体健康计划，则每月现金支付等于我们为Treco博士的健康保险提供的每月供款如果他继续受雇于我们，支付至终止后18个月或Treco博士的任期结束后的较早日期 COBRA健康延续期；全面加速Treco博士持有的所有基于时间的股权奖励。
此外，Treco博士已签订员工保密和转让协议，其中包括：（1）在他受雇期间和终止雇佣后的12个月内不与我们竞争，（2）在受雇期间和终止雇佣后的12个月内不得招揽我们的员工，（3）保护我们的机密和专有信息，以及（4）将在其受雇期间开发的相关知识产权转让给我们。
David C. Lubner
Lubner先生的雇佣协议规定，如果他的雇佣被我们无故终止或他因“正当理由”（均定义为雇佣协议）辞职，但须遵守离职协议的执行和有效性，包括全面解除对我们有利的索赔，他将有权获得：（i）相当于其年基本工资的六个月加上按比例分配的目标奖金，在六个月内分期支付，并且如果Lubner先生在其终止前立即参加我们的团体健康计划，每月现金付款等于我们为Lubner先生的健康保险提供资金的每月供款，如果他继续受雇于我们，则支付至Lubner先生的COBRA健康延续终止后六个月或结束日期中的较早者时期。
如果Lubner先生的雇佣被我们无故终止或他有充分理由辞职，在任何一种情况下，在“控制权变更”（定义见雇佣协议）后的12个月内，以离职协议的执行和有效性为前提，包括全面解除对我们有利的索赔，他将有权获得以下权利，代替上一段所述的付款和福利：（i）一次性现金付款，等于他当时的基本工资（或他在控制权变更之前立即生效的基本工资，如果更高）和他的目标年度激励补偿，如果Lubner先生在其终止前立即参加我们的团体健康计划，则每月现金支付等于如果Lubner先生继续受雇于我们，我们本应为其健康保险提供的每月供款，支付至Lubner先生的COBRA健康终止后12个月或结束后的较早日期 持续期；全面加速Lubner先生持有的所有基于时间的股权奖励。
此外，Lubner先生已签订员工保密和转让协议，其中包括：（1）在他受雇期间和终止雇佣后的12个月内不与我们竞争，（2）在受雇期间和终止雇佣后的12个月内不得招揽我们的员工，（3）保护我们的机密和专有信息，以及（4）将在其受雇期间开发的相关知识产权转让给我们。
Ramin Farzaneh-Far博士
Farzaneh-Far博士的雇佣协议规定，如果他的雇佣被我们无故终止或他因“正当理由”（均定义为雇佣协议）辞职，但须遵守离职协议的执行和有效性，包括全面解除对我们有利的索赔，他将有权获得：（i）相当于其年基本工资的六个月加上按比例分配的目标奖金，在六个月内分期支付，并且如果Farzaneh-Far博士在其终止前立即参加我们的团体健康计划，每月现金付款等于我们为Farzaneh-Far博士的健康保险提供资金的每月供款，如果他继续受雇于我们，则支付至Farzaneh-Far博士终止后六个月或结束后的较早日期FAR的COBRA健康延续期。
如果Farzaneh-Far博士的雇佣被我们无故终止或他有充分理由辞职，在任何一种情况下，在“控制权变更”（定义见雇佣协议）后的12个月内，受制于分居协议，包括全面解除对我们有利的索赔，他将有权获得以下权利，代替上一段所述的付款和福利：（i）一次性现金付款，等于他当时的基本工资（或他在控制权变更之前立即生效的基本工资，如果更高）和他的目标年度激励补偿，如果Farzaneh-Far博士在其终止前立即参加我们的团体健康计划，则每月现金支付等于我们为Farzaneh-Far博士继续受雇于我们的健康保险提供的每月供款，支付到
Farzaneh-Far博士的COBRA健康延续期终止或结束后12个月的较早日期；全面加速Farzaneh-Far博士持有的所有基于时间的股权奖励。
此外，Farzaneh-Far博士已签订员工保密和转让协议，其中包括：（1）在他受雇期间和终止雇佣后的12个月内不与我们竞争，（2）在受雇期间和终止雇佣后的12个月内不得招揽我们的员工，（3）保护我们的机密和专有信息，以及（4）将在其受雇期间开发的相关知识产权转让给我们。
2019财年末杰出股票奖
下表提供了截至2019年12月31日我们每位指定执行官持有的未行使股票期权的信息。
|
|
|
期权奖励 |
|
股票奖励 |
|
||||||||||
| 姓名 |
|
授予日期 |
|
数量 |
|
数量 |
|
选项 |
|
选项 |
|
数量 |
|
市场价值 |
|
| Douglas A. Treco博士 |
|
2/1/2019 |
(2) |
64,791 |
|
246,209 |
|
21.00 |
|
2/1/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2/1/2018 |
(2) |
57,291 |
|
67,709 |
|
7.33 |
|
2/1/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2/1/2018 |
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
41,666 |
|
1,955,385 |
|
|
|
|
2/1/2017 |
(2) |
164,062 |
|
60,938 |
|
16.64 |
|
2/1/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
8/16/16 |
(4) |
136,904 |
|
27,381 |
|
5.60 |
|
8/16/26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12/10/15 |
(5) |
380,831 |
|
— |
|
2.87 |
|
12/10/25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| David C. Lubner |
|
2/1/2019 |
(2) |
27,708 |
|
105,292 |
|
21.00 |
|
2/1/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2/1/2018 |
(2) |
28,645 |
|
33,855 |
|
7.33 |
|
2/1/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2/1/2018 |
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
20,833 |
|
977,693 |
|
|
|
|
2/1/2017 |
(2) |
82,031 |
|
30,469 |
|
16.64 |
|
2/1/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
8/16/16 |
(6) |
23,809 |
|
4,762 |
|
5.60 |
|
8/16/26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2/29/16 |
(7) |
23,184 |
|
6,101 |
|
2.87 |
|
2/28/26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2/29/16 |
(8) |
174,849 |
|
3,721 |
|
2.87 |
|
2/28/26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Ramin Farzaneh-Far，医学博士 |
|
2/1/2019 |
(2) |
27,708 |
|
105,292 |
|
21.00 |
|
2/1/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2/1/2018 |
(2) |
28,645 |
|
33,855 |
|
7.33 |
|
2/1/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2/1/2018 |
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
20,833 |
|
977,693 |
|
|
|
|
2/1/2017 |
(9) |
65,625 |
|
24,375 |
|
16.64 |
|
2/1/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
8/16/16 |
(10) |
11,110 |
|
4,167 |
|
5.60 |
|
8/16/26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
8/16/16 |
(11) |
77,105 |
|
24,167 |
|
5.60 |
|
8/16/26 |
|
|
|
|
|
(1)基于我们在2019年12月31日的收盘价46.93美元。
(2)该股票期权的相关股份在授予日后分48次等额分期授予，并在每个适用的授予日继续提供服务。根据上文标题“与我们指定的执行官—— Douglas Treco博士的雇佣安排”、“与我们指定的执行官—— Ramin Farzaneh-Far博士的雇佣安排”和“与我们指定的执行官—— David Lubner的雇佣安排”下的描述，该股票期权将加速归属。”
(3)这些限制性股票单位每年分三期归属，并在每个适用的归属日期继续提供服务。限制性股票单位将按照上述标题“与我们指定的执行官—— Douglas Treco博士的雇佣安排”、“与我们指定的执行官—— Ramin Farzaneh-Far博士的雇佣安排”和“与我们指定的执行官—— David Lubner的雇佣安排”下的标题加速归属。”
(4)该股票期权的相关股份在2016年9月开始的每个月末分48次等额归属，并在每个适用的归属日期继续提供服务。该股票期权将按照上文“与我们指定的执行官—— Douglas Treco博士的雇佣安排”标题下的描述加速归属。”
(5)该股票期权的相关股份在2015年12月开始的每个月末分48次等额归属，并在每个适用的归属日期继续提供服务。该股票期权可加速归属，因为
上面在“与我们指定的执行官—— Douglas Treco博士的雇佣安排”标题下进行了描述。”
(6)该股票期权的相关股份自2016年8月16日起在四年内归属，2017年1月31日以2,976股的比率归属，此后按月分43次等额分期付款，并在每个适用的归属日期继续提供服务。如上文“与我们指定的执行官—— David Lubner的雇佣安排”标题下所述，该股票期权将加速归属。”
(7)自2016年11月开始的每个月末，该股票期权的相关股份将分48次等额归属，并在每个适用的归属日期继续提供服务。该股票期权将按照上文“与我们指定的执行官—— David Lubner的雇佣安排”标题下的描述加速归属。”
(8)该股票期权的相关股份自2016年1月11日起四年内归属，2017年1月11日为25%，2017年2月28日为3,721股，此后分35次等额分期授予，但须通过每个适用的归属日期。该股票期权将按照上文“与我们指定的执行官—— David Lubner的雇佣安排”标题下的描述加速归属。”
(9)该股票期权的相关股份自2017年7月1日起在四年内归属，2017年7月31日为11,250股，此后按月分42次等额分期授予，并在每个适用的归属日期继续提供服务。如上文“与我们指定的执行官的雇佣安排—— Dr. Ramin Farzaneh-Far。”
(10)该股票期权的相关股份自2016年8月16日起在四年内归属，于2017年7月31日以5,731股的比率归属，此后按月分37次等额分期付款，并在每个适用的归属日期继续提供服务。如上文“与我们指定的执行官的雇佣安排—— Dr. Ramin Farzaneh-Far。”
(11)该股票期权的相关股份自2016年7月11日起在四年内归属，比例为2017年7月11日股份的百分之二十五（25%）、2017年8月31日股份的3,453股和35此后每月等额分期付款，在每个适用的归属日期继续提供服务。如上文“与我们指定的执行官的雇佣安排—— Dr. Ramin Farzaneh-Far。”
2019年非员工董事薪酬
下表提供了截至2019年12月31日止年度的信息，涉及在该年度任何部分担任我们董事会非员工成员的每个人获得、赚取或支付的所有薪酬。除了表中所列和下文更详细的描述外，我们没有向董事会的任何非员工成员支付任何薪酬、给予任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他薪酬在2019年。Treco博士也是我们的总裁兼首席执行官，他作为董事的服务没有获得任何报酬，Treco博士在2019年作为员工获得的报酬列于下面的2019年薪酬汇总表中。
| 姓名 |
|
赚取的费用 |
|
期权奖励 |
|
总计（$） |
|
| Peter Tuxen Bisgaard（3） |
|
24,438 |
|
— |
|
24,438 |
|
| Robert Heft博士 |
|
43,750 |
|
196,437 |
|
240,187 |
|
| Edward T. Mathers |
|
71,625 |
|
196,437 |
|
268,062 |
|
| Timothy R. Pearson |
|
58,750 |
|
196,437 |
|
255,187 |
|
| Rajeev Shah |
|
52,688 |
|
196,437 |
|
249,125 |
|
| Aoife M. Brennan，M.B.，B.Ch。 |
|
46,250 |
|
196,437 |
|
242,687 |
|
| Alexander G.“Bo”Cumbo |
|
47,917 |
|
196,437 |
|
244,354 |
|
(1) 包括根据我们的非员工董事薪酬政策赚取和支付的金额，如下所述。
(2) 报告的金额代表2019年授予董事的股票期权的授予日公允价值总额，根据财务会计准则委员会、会计准则编纂主题718或ASC主题718计算。有关股权奖励估值所依据的假设的信息，请参阅我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注9。该金额与指定董事在授予适用奖励时可能确认的实际价值不符。截至2019年12月31日，我们的非雇员董事持有以下未偿还股权奖励：
| 姓名 |
|
股份受制于 |
|
| Peter Tuxen Bisgaard |
|
— |
|
| Robert Heft博士 |
|
67,857 |
|
| Edward T. Mathers |
|
45,000 |
|
| Timothy R. Pearson |
|
67,857 |
|
| Rajeev Shah |
|
45,000 |
|
| Aoife M. Brennan，M.B.，B.Ch。 |
|
40,000 |
|
| Alexander G.“Bo”Cumbo |
|
40,000 |
|
(3) Bisgaard先生未在2019年6月11日举行的年度会议上被提名重选为董事。Bisgaard先生在2019年6月11日任期结束后未因担任董事而获得报酬。
就我们2016年10月的首次公开募股而言，在审查了由我们的独立薪酬顾问对同行公司董事薪酬计划进行的分析后，我们的董事会采用了非员工董事薪酬政策。2019年4月，在审查了由我们的独立薪酬顾问对我们同行公司的董事薪酬计划进行的分析后，我们的董事会批准修改我们的非员工董事薪酬政策，以增加支付给我们的非员工董事的年度现金保留金董事（非执行主席除外），提名和公司治理委员会主席，以及提名和公司治理委员会的其他成员。此类补偿增加适用于下表。我们的非员工董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬方案，使我们能够长期吸引和留住高 优秀的非雇员董事。根据该政策，所有非雇员董事均按如下规定获得现金补偿。
|
|
|
年度固定器 |
|
|
| 董事会： |
|
|
|
|
| 非执行主席 |
|
$ |
65,000 |
|
| 其他非雇员董事 |
|
$ |
40,000 |
|
| 审计委员会： |
|
|
|
|
| 委员会主席 |
|
$ |
15,000 |
|
| 其他委员会成员 |
|
$ |
7,500 |
|
| 薪酬委员会： |
|
|
|
|
| 委员会主席 |
|
$ |
10,000 |
|
| 其他委员会成员 |
|
$ |
5,000 |
|
| 提名和公司治理委员会： |
|
|
|
|
| 委员会主席 |
|
$ |
8,000 |
|
| 其他委员会成员 |
|
$ |
4,000 |
|
每位新的非员工董事将获得25,000股的初始一次性股权奖励，该奖励在三年内以相等的年度分期付款，但须继续担任董事会成员。此外，在年度股东大会召开之日，每位在过去三个月内在董事会任职的持续非员工董事都有资格获得15,000股的年度股权奖励，在授予日期的一周年或下一次年度股东大会的日期中较早者发生时全额归属。如果上述任何股权奖励采用股票期权的形式，则此类期权的行权价格为授予日的公允市场价值。2019年，根据我们的非员工董事薪酬政策作出的所有股权奖励均以股票期权的形式授予。
股权补偿计划信息
下表列出了截至2019年12月31日根据我们的股权激励计划可能发行的普通股股份的信息，包括我们的2010年股票激励计划或2010年计划、2016年计划和2016年员工股票购买计划，或2016年ESPP。在我们于2016年10月完成首次公开募股后，我们没有根据2010年计划进行额外的股权奖励。我们没有任何非股东批准的股权薪酬计划。
| 计划类别 |
|
股数 |
|
加权平均 |
|
股数 |
|
|
| 股东批准的股权激励计划（1） |
|
5,598,359 |
(2) |
$ |
14.05 |
(3) |
1,542,788 |
(4) |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
| 合计 |
|
5,598,359 |
|
$ |
14.05 |
|
1,542,788 |
|
(1) 2016年计划包含“常青”条款，根据该条款，计划下预留供发行的普通股股份数量将于1月1日增加，2017年及其后的每个1月1日至2016年计划生效之日起十周年，发行的股份数量至少等于（i）公司在前一个12月31日已发行和流通的普通股的4%，2,000，000股和计划管理人确定的较低金额。2016年ESPP还包含一项常青条款，根据该条款，计划下预留供发行的普通股数量将于1月1日增加，2017年及其后的每个1月1日至2016年ESPP生效之日起十周年，发行的股份数量至少等于（i）公司在前一个12月31日已发行和流通的普通股的1%，300,000股和计划确定的较低金额 管理员。
(2) 包括5,403，985股普通股相关的未行使期权和194,374股普通股相关的已发行限制性股票单位。
(3) 代表未行使期权的加权平均行使价，计算时不考虑194,374股受已发行限制性股票单位约束的普通股。
(4) 包括根据2016年ESPP可获得的898,078股股票。
某些实益拥有人和管理层的证券所有权
下表列出了我们已知的有关截至2020年3月18日我们普通股的实益所有权的某些信息，用于：
·我们知道的每个人都是我们普通股5%以上的实益拥有人；
·我们指定的执行官；
·我们的每一位董事和董事提名人；和
·所有执行官和董事作为一个整体。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除非脚注注明，并受适用的共同财产法的约束，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，每位受益所有人的地址是c/o Ra Pharmaceuticals, Inc.,87 Cambridgepark Drive，Cambridge，MA 02140。
该表列出了基于截至2020年3月18日已发行普通股47,388，544股的适用所有权百分比。购买我们目前可行使或将成为可行使的普通股的期权，以及购买我们普通股的其他权利，这些权利将在2020年3月18日的60天内归属，被视为由持有这些期权或权利的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。
| 实益拥有人的姓名和地址 |
|
数量 |
|
百分比 |
|
| 5%股东： |
|
|
|
|
|
| 与New Enterprise Associates 13，L.P.（1）相关的实体 |
|
6,135,234 |
|
12.9 |
% |
| 与RA Capital Management，LLC（2）相关的实体 |
|
4,858,260 |
|
10.3 |
% |
| 贝莱德集团公司（3） |
|
4,488,324 |
|
9.5 |
% |
| 指定执行官和董事： |
|
|
|
|
|
| Douglas A. Treco，博士（4） |
|
1,116,443 |
|
2.4 |
% |
| David C. Lubner（5） |
|
414,170 |
|
|
* |
| Ramin Farzaneh-Far，医学博士（6） |
|
240,110 |
|
|
* |
| Robert Heft，博士（7） |
|
52,857 |
|
|
* |
| Edward T. Mathers（8） |
|
30,000 |
|
|
* |
| Timothy R. Pearson（7） |
|
52,857 |
|
|
* |
| Rajeev Shah（7） |
|
30,000 |
|
|
* |
| Aoife M. Brennan，M.B.，B.Ch.（7） |
|
8,333 |
|
|
* |
| Alexander G.（“Bo”）Cumbo（7） |
|
8,333 |
|
|
* |
| 所有执行官和董事作为一个整体（12人）（9） |
|
2,515,110 |
|
5.3 |
% |
*代表少于百分之一的实益拥有权。
(1) 报告的信息基于2019年10月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。New Enterprise Associates 13，L.P.或NEA 13直接持有的股份由NEA合伙公司13，L.P.或NEA合伙公司13（NEA 13的唯一普通合伙人）间接持有。NEA 13 GP有限公司，或NEA 13有限公司，是NEA合伙人13的唯一普通合伙人。附表13D/A中的每个报告人对全部6,135，234股共享投票权和处置权。NEA 13有限公司的董事是Peter J. Barris、Forest Baskett、Patrick J. Kerins、David M. Mott和Scott D. Sandell。董事和上述每个实体分享对股份的投票权和处置权。NEA 13的地址是New Enterprise Associates，1954 Greenspring Drive，Suite 600，Timonium，MD 21093。
(2) 报告的信息基于2019年10月11日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。包括RA Capital Healthcare Fund，L.P.持有的3,971，750股股份和单独管理账户（“账户”）中持有的886,510股股份。Peter Kolchinsky作为RA Capital Management，LLC的成员，RA Capital Healthcare Fund，L.P.的普通合伙人和账户的投资顾问，对RA Capital Healthcare Fund，L.P.和账户持有的股份拥有投票权和投资权。RA Capital Management，LLC和Kolchinsky先生可能被视为对RA Capital Healthcare Fund，L.P.和账户直接拥有的股份拥有共同的投票权和处置权。Kolchinsky先生放弃对RA Capital Healthcare Fund，LP和账户持有的所有股份的实益拥有权，但此类股份的任何金钱利益除外。RA Capital Management，LLC的通知地址。是200 Berkeley Street，18第楼层，波士顿，马萨诸塞州02116。该帐户的通知地址是280 S. Mangum Street，Suite 210，Durham，NC 27701。
(3) 报告的信息基于2020年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。BlackRock，Inc.报告拥有超过4,408，097股普通股的唯一投票权和超过4,488，324股普通股的唯一处置权。BlackRock，Inc.的地址是55 East 52nd Street，New York，NY 10055。
(4) 包括购买34,386股普通股的期权，可在2020年3月18日起60天内行使。
(5) 包括购买15,245股普通股的期权，可在2020年3月18日起60天内行使。
(6) 包括购买19,842股普通股的期权，可在2020年3月18日起60天内行使。
(7) 仅包括购买可在2020年3月18日起60天内行使的普通股的期权。
(8) 仅包括购买可在2020年3月18日起60天内行使的普通股的期权。Mathers先生是New Enterprise Associates，Inc.的合伙人。Mathers先生对上文脚注（2）中提及的NEA 13直接持有的任何股份没有投票权或处置权。Mathers先生的营业地址是5425 Wisconsin Ave，Suite 800，Chevy Chase，MD 20815。
(9) 包括购买107,768股可在2020年3月18日后60天内行使的普通股的期权和15,329股将在2020年3月18日后60天内归属的限制性股票单位。
与董事、执行官和重要股东的关系和交易
以下是与我们的董事、执行官和拥有5%或更多已发行普通股的股东的某些交易、安排和关系。
包销公开后续发行。2019年7月，我们在承销的公开后续发行中以每股32.50美元的购买价格出售了总计4,600，000股普通股（包括全面行使承销商购买额外600,000股的选择权）。截至2020年3月18日，持有我们约9.5%普通股的贝莱德集团公司在此次发行中购买了225,00股普通股，总购买价格约为730万美元。有关BlackRock，Inc.及其股权的更多详细信息，请参见本10-K表格年度报告，标题为“某些实益拥有人和管理层及相关股东事项的证券所有权”。”
雇佣协议和其他交易。我们已与指定的执行官签订了雇佣协议。我们还向我们的执行官和董事授予股票期权。有关这些安排的更多信息，请参阅第11项。“高管薪酬。”
董事及高级职员赔偿协议和保险。 我们已签订协议以赔偿我们的董事和执行官。除其他外，这些协议要求我们赔偿这些人在任何诉讼或程序中合理产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括我们有权采取的任何行动，在特拉华州法律允许的最大范围内，由于该人代表我们公司提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份。我们还为每位董事和执行官购买了董事和高级职员的责任保险。
关联交易审批政策及程序
我们的董事会审查和批准我们与任何董事、执行官、董事提名人、持有我们5%或更多股本的持有人及其附属公司之间的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系或他们的直系亲属，我们将他们每个人称为关联方。我们已采用书面关联方交易批准政策来管理关联方交易的审查。根据该政策，公司保留一份所有关联人及其关联公司的名单，该名单至少每年更新一次，以帮助公司识别关联人交易。我们的审计委员会负责审查所有关联方交易的重要事实。审核委员会应考虑（其中包括其认为适当的其他因素）关联方交易对我们有利的条款是否不低于 在相同或类似情况下与非关联第三方的交易以及关联方在关联交易中的利益程度。
董事会的独立性
根据我们的公司治理指南和纳斯达克股票市场有限责任公司的规则（“纳斯达克规则”），我们的董事会已确定Aoife M. Brennan、MB、B.Ch.、Alexander G.（“Bo”）Cumbo、Robert Heft、博士、Edward T. Mathers、Timothy R. Pearson、根据纳斯达克的规定，Rajeev Shah是“独立董事”。此外，我们的董事会已确定Peter Tuxen Bisgaard在2019年期间在我们的董事会任职期间是独立的。Douglas A. Treco博士不是独立的，因为他是我们的总裁兼首席执行官。此外，审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的独立性标准。
下表列出了Deloitte & Touche LLP在过去两个财政年度中每年向我们收取的审计服务费用以及在过去两个财政年度中每年向我们收取的其他服务费用：
| 费用类别 |
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2019 |
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2018 |
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| 审计费用 |
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$ |
649,189 |
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$ |
432,000 |
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| 审计相关费用 |
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20,499 |
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— |
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| 税费 |
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70,617 |
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42,500 |
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| 所有其他费用 |
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1,895 |
|
1,895 |
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| 总费用 |
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$ |
742,200 |
|
$ |
476,395 |
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审计费用。审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表和我们对财务报告的内部控制、审查中期合并财务报表以及通常与注册报表相关的相关服务而收取的费用，包括我们后续公开发售和“市场发售”计划的注册声明。
审计相关费用。审计相关费用包括审查与UCB S.A.收购公司相关的各种SEC文件所收取的费用。
税费。税费包括税务合规和税务建议的总费用，包括审查和准备我们各个司法管辖区的所得税申报表。
所有其他费用。所有其他费用包括会计研究工具的费用。
审计委员会预先批准政策和程序
审计委员会已采纳一项政策（“预先批准政策”），其中规定了可预先批准独立审计师拟执行的审计和非审计服务的程序和条件。预先批准政策通常规定，我们不会聘请Deloitte & Touche LLP进行任何审计、审计相关、税收或允许的非审计服务，除非该服务（i）由审计委员会明确批准（“特定预先批准”）或根据预先批准中描述的预先批准政策和程序订立政策（“一般预先批准”）。除非一种类型
Deloitte & Touche LLP提供的服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，需要审计委员会或委员会已授权的审计委员会指定成员的特定预先批准授予预先批准。任何超出预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其熟悉公司业务、人员、文化、会计制度、风险状况等因素，以及该服务是否可以提高公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都将被视为一个整体， 没有一个因素一定是决定性的。审计委员会每年都会审查并预先批准Deloitte & Touche LLP可能提供的服务（以及相关费用水平或预算金额），而无需事先获得审计委员会的特定预先批准。审核委员会可根据随后的决定不时修订一般预先批准的服务清单。
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引用合并 |
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| 附件编号 |
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附件索引 |
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形式 |
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文件 |
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附件 |
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归档 |
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归档 |
| 31.1 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条（根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过）对首席执行官的认证。 |
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| 31.2 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条（根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过）对首席财务官的认证。 |
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* 在此提交。
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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Ra Pharmaceuticals, Inc. |
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签名： |
/s/Douglas A. Treco |
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Douglas A. Treco博士 |
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总裁兼首席执行官 |
日期：2020年4月3日