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诚邀您出席股东特别大会（连同任何延期、延期或其他延期的“特别会议”）的特拉华州公司Innovid Corp.（“Innovid”).特别会议将于2025年[ • ]东部时间[ • ]举行。您可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/CTV2025SM上的现场互动网络直播参加特别会议。您将可以现场收听特别会议并在线提交代理。我们认为，虚拟会议为我们的股东提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。

在特别会议上，你会被要求考虑并表决一项建议，以采纳截至2024年11月21日的《合并协议及计划》（可能会不时修订、补充或修订）合并协议“），在Mediaocean LLC中，特拉华州有限责任公司（”家长”），Ignite Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（“合并子公司”，并与家长共同提出“买方当事人”）和Innovid。根据合并协议，Merger Sub将与Innovid合并，而Innovid将作为母公司的全资附属公司（“合并”).

如果合并完成，则在合并生效时，截至合并生效时间之前已发行的每股Innovid普通股（每股面值0.0001美元）（“Innovid普通股"），除合并协议中规定的某些例外情况外，将被取消和消灭，并自动转换为收取现金的权利，金额等于每股3.15美元，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税，除非您已适当行使您的评估权。这一金额较2024年11月20日（即合并协议及其拟进行的交易公告前的最后一个交易日）Innovid普通股每股1.62美元的收盘价溢价约94%，较2024年11月20日每股1.84美元的90天成交量加权平均交易价格溢价约72%。

Innovid董事会（“Innovid董事会”）一致（i）认定合并及合并协议所拟进行的其他交易对Innovid普通股的Innovid和股份持有人（“Innovid股东”）而言是可取的、公平的，且符合其最佳利益；（ii）批准合并协议及Innovid签署及交付合并协议、Innovid履行其契诺及根据该协议承担的其他义务，及根据合并协议所载的条款及条件完成合并协议所拟进行的交易；（iii）决议将合并协议提交给Innovid股东，以供其在一次特别的Innovid股东大会上审议；及（iv）根据其就其向TERM3股东的推荐而订立的契诺，决议建议TERM3股东在该特别会议上采纳合并协议。

Innovid董事会一致建议您投票：（1）“赞成”通过合并协议，及（2）“赞成”特别会议休会，如在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议，则不时在更后的一个或多个日期（如有必要或适当）征集额外代理人。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。根据合并协议的条款，批准采纳合并协议的提案需要获得根据DGCL有权投票的Innovid普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。每一名Innovid普通股的记录持有人均有权对截至【•】日营业结束时登记在册的每股丨因诺维丨普通股股份拥有一票表决权（“记录日期”).如果未能就采纳合并协议的提案进行投票，其效果将与对该提案投反对票相同。

随附的代理声明提供了有关特别会议、合并协议和合并的详细信息，以及将在特别会议上审议的其他提案。合并协议的副本作为附件a到代理声明。随附的代理声明还描述了Innovid董事会在评估（其中包括）合并协议和合并方面的行动和决定。请仔细完整阅读代理声明及其附件，包括合并协议，因为它们包含重要信息。

即使你计划出席特别会议，也请透过互联网或电话（使用代理卡上的指示）或邮寄方式，以电子方式授予你的代理权，并尽快寄出随附的代理卡（为方便起见，提供预付回信信封）。如果你出席特别会议并在特别会议上投票，你的投票将撤销你之前提交的任何代理。如果你未能授予你的代理权或未能出席特别会议，你的股份将不会被计算在内，以确定出席特别会议的法定人数，并将与投票反对通过合并协议具有同等效力，但不会对休会提案的投票结果产生任何影响（假设出席的法定人数）。你可以在特别会议上投票表决你的代理人之前的任何时候撤销你的代理人或改变你的投票。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有，你将被视为以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果您以“街道名称”持有您的股份，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示，并在特别会议上清点您的股份。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得对特别会议上审议的任何提案进行投票。因此，如果你没有向你的银行、经纪人或其他代名人提供任何投票指示，你的股份将不会被计算为法定人数，也不会在特别会议上投票，这将与投票反对通过合并协议具有同等效力。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请联系Sodali & Co（“苏达利”），我们的代理律师，可致电（800）662-5200，或银行及经纪商可致电（203）658-9400致电对方付费，或发送电邮至CTV@info.sodali.com。

感谢您的支持。

真诚的，

兹维卡·内特

首席执行官兼董事

美国证券交易委员会和任何国家证券监管机构均未批准或不批准本次合并，也未传递合并的优点或公平性或传递本文件披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的代理声明日期为2025年[ • ]，连同随附的代理卡表格，将于2025年[ • ]或前后首次邮寄。

 

通知，股东特别大会（连同任何延期、延期或其他延迟，“特别会议”）的特拉华州公司Innovid Corp.（“Innovid”），将于2025年[ • ]东部时间[ • ]举行，目的如下：

上述事项在随附的代理声明中有更全面的描述。代理声明以及随附的合并协议特此以引用方式并入本通知。

根据合并协议的条款，批准合并提案需要获得根据特拉华州一般公司法（“DGCL”).批准休会提案需要获得就该事项所投选票的多数投票权持有人的赞成票。

特别会议将在www.virtualshareholdermeeting.com/CTV2025SM以互联网现场互动网络直播的方式举行。我们认为，这是实现股东出席和参与的最有效方法。特别会议将于东部时间[ • ]迅速开始。东部时间【•】开始网上报到，应留出充足时间办理报到手续。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便参加特别会议（包括投票您的股份）。

截至【•】日营业结束时止，仅有Innovid的股东（以“记录日期"）有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何延期或休会时投票。有权在特别会议上投票的在册股东名单将在特别会议召开前不少于10天的正常营业时间内，在Innovid位于30 Irving Place，12th Floor，New York，New York 10003的公司办公室提供。

Innovid董事会一致建议您投票：（1）“赞成”合并提案，以及（2）“赞成”延期提案。

Innovid普通股（每股面值0.0001美元）的记录持有人和实益拥有人，该普通股截至合并生效时间之前已发行（“Innovid普通股"）凡未对采用合并协议的提议投赞成票且符合DGCL第262条规定的其他要求的人，将有权寻求对其所持Innovid普通股股份的“公允价值”（不包括因完成合并或预期合并而产生的任何价值要素以及与之相关的利息，如随附的代理声明中所述）进行评估，以代替在合并完成后以现金方式获得每股3.15美元的Innovid普通股，根据DGCL第262条确定。为此，记录持有人或实益拥有人必须在特别会议上对合并协议进行表决之前适当要求进行评估，并遵守所有

DGCL的其他要求，包括DGCL的第262节，这些要求在随附的代理声明中概述，以及DGCL第262（g）节中规定的某些条件必须得到满足。DGCL第262节可在以下公开网站无需订阅或付费即可访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，并以引用方式并入本通知。

即使您计划出席特别会议，请通过互联网或电话（使用代理卡上的指示）以电子方式授予您的代理权，或在随附的代理卡上签名、注明日期并尽快交还。如果你出席特别会议并在特别会议上投票，你的投票将撤销你之前提交的任何代理。如果你未能交还你的代理人或未能出席特别会议，你的股份将不会被计算在内，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，并将与对合并提案投反对票具有同等效力，但不会对延期提案的投票结果产生任何影响（假设出席人数达到法定人数）。你可以在特别会议上投票表决你的代理人之前随时撤销你的代理人或更改你的投票。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果您以“街道名称”持有您的股份，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示，并在特别会议上清点您的股份。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得对特别会议上审议的任何提案进行投票。因此，如果你没有向你的银行、经纪人或其他代名人提供任何投票指示，你的股份将不会被计算为法定人数，也不会在特别会议上投票，这将与对合并提案投反对票具有同等效力。

根据董事会的命令，

兹维卡·内特

首席执行官兼董事

纽约，纽约

[•]

 

本代理声明的日期为[ • ]，连同随附的代理卡表格，

是在[ • ]或大约[ • ]时首先发送给股东的。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准合并，也未传递合并的优点或公平性或传递本文件中披露的充分性或准确性

文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非另有说明，无论何时在本代理声明中使用，以下术语具有以下所述含义：

休会提案指在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议的情况下，不时批准特别会议休会至一个或多个较后日期（如有必要或适当）以征集额外代理人的提议。

附属公司就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词（包括，具有相关含义的术语“控制、“受控”和“与其共同控制下”），就任何人而言，是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理层或政策方向的权力，无论是通过对有表决权的证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权；但在任何情况下，均不得（i）母公司或合并子公司被视为CVC网络任何成员的“关联公司”，或（ii）CVC网络的任何成员被视为母公司或合并子公司的“关联公司”，合并协议中“母关联方”定义和终止部分的影响除外。

附属协议指交易所设想的各方之间的文件、证书和文书及其他协议，包括保密协议和融资承诺；前提是，附属协议不包括支持协议或出资及交换协议。

买方当事人是指，一起，母公司和合并子公司。

合并证明书指形式与合并协议所附附件 A大致相同的合并证书。

中投遣散计划指Innovid公司高管变更控制权高管离职计划。

代码指经修订的1986年美国国内税收法典。

保密协议指母公司与Innovid签订的日期为2024年7月23日的特定保密协议。

捐款和交换协议指TOPCO与展期股东之间日期为2024年11月21日的某些出资和交换协议。

CVC网络指（i）CVC Capital Partners PLC、Clear Vision Capital Fund SICAV FIS S.A.，（ii）其各自的继任者或受让人以及不时由CVC Capital Partners PLC或Clear Vision Capital Fund SICAV FIS S.A.控制或受其共同控制的任何形式的实体，连同由上述任一人建议或管理的任何投资基金或工具；（iii）任何该等投资基金或工具的任何现有或潜在投资者或有限合伙人；及（iv）任何该等投资基金或工具的任何投资组合公司（统称“投资组合公司”）；但为这些目的，仅“控制”包括（直接或间接以及无论是单独或与他人）任命或罢免实体董事或其普通合伙人、经理、顾问、受托人、创始人、监护人、受益人或其他管理官员的多数以及控制和控制的权力，应作相应解释；此外，前提是母公司和合并子公司不应被视为投资组合公司或CVC网络的一部分。

债务融资指债务融资承诺中规定金额的债务融资，用于为合并及合并协议所设想的其他交易提供融资及相关费用和开支。

债务融资承诺指统称为债务承诺函和每一份已修订的费用函。

DGCL指特拉华州的一般公司法。

异议股份指截至紧接合并生效时间之前已发行和流通的、由既未对合并投赞成票也未书面同意且已根据DGCL第262条适当有效地行使且未撤回其就该等股份的Innovid普通股的法定评估权的Innovid股东持有的全部Innovid普通股股份。

司法部指美国司法部反垄断部门。

生效时间指合并生效时间。

股权奖励代价指将Innovid期权对价和Innovid受限制股份单位对价合称为。

股权融资指投资者作出的承诺（定义分别在各股权承诺函中），仅在遵守各股权承诺函的条款和条件的情况下，为完成合并而分别直接或间接向母公司投资其中所载的现金金额。

交易法指经修订的1934年《证券交易法》。

融资指的是，债务融资和股权融资一起。

融资承诺指债务融资承诺和股权承诺函的合称。

融资来源指以各自身份承诺提供、安排、包销或配售与合并有关的全部或任何部分债务融资的人士（不包括母公司、合并子公司及其各自的关联公司）（如有的话），包括债务承诺函项下的承诺方和根据该承诺书订立或与之相关的任何合并协议或信贷协议项下的承诺方，连同其代表、关联公司及其关联公司代表（以其身份）及其各自的继任者和受让人，但在任何情况下，不得将任何母公司或其任何关联公司视为合并协议下的融资来源。

FTC指联邦贸易委员会。

公认会计原则指在美国一贯适用的公认会计原则。

高铁法案意指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

Innovid指Innovid Corp.此外，术语“我们,” “我们”和“我们的”指Innovid Corp.

Innovid棋盘指Innovid Corp.的董事会

Innovid章程指Innovid Corp.经修订及重列的章程，日期为2024年2月1日。

Innovid普通股指Innovid的普通股，每股面值0.0001美元。

Innovid股权奖励指Innovid期权和Innovid RSU。

Innovid股权计划指Innovid Corp. 2021年综合激励计划、Innovid.，Inc.全球股份激励计划（2008）和任何其他补偿性股权补偿计划的统称，根据该计划，任何尚未授予的Innovid期权或Innovid RSU均已被授予。

Innovid知识产权指由Innovid或其子公司的任何成员全部或部分拥有（或声称拥有）的任何和所有知识产权（定义见合并协议）。

Innovid期权指购买根据任何Innovid股权计划授予的Innovid普通股股份的选择权。

Innovid期权对价指一笔过的现金支付，不计利息，等于（a）每股价格超过受该Innovid选择权约束的每股Innovid普通股适用行权价格的部分（如有）的乘积乘以（b）受该TERM3选择权约束的TERM3普通股的股份数量。

Innovid私募认股权证指ION Holdings 2，LP（“ION”）根据ION与Innovid的前身实体ION Acquisition Corp 2 Ltd.（其前身实体）于2021年2月10日签署的《私人场所认股权证购买协议》购买的认股权证。

Innovid公开认股权证指根据认股权证协议在Innovid的前身实体ION Acquisition Corp 2 Ltd.首次公开发行股本证券单位中向公众投资者发行和交付的认股权证。

Innovid关联方指任何Innovid、其关联公司、任何股权的前任、现任和未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、Innovid及其关联公司各自的股东和受让人，以及任何股权的持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东和受让人，以及上述任何一项的股东、管理人、董事、高级职员、员工、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东和受让人。

Innovid RSU指根据任何Innovid股权计划授予的限制性股票单位奖励。

Innovid RSU对价指一次现金支付，不计利息，扣除适用的预扣款，等于（a）每股价格乘以（b）受此类Innovid RSU约束的Innovid普通股股份数量的乘积。

Innovid股东指Innovid普通股股份的持有人。

Innovid认股权证指，统称为Innovid私募认股权证和Innovid公开认股权证。

国税局意思是美国国税局。

法律指由任何政府当局（如适用）或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何立法、法规、宪法、法律（包括普通法）、条例、命令、规则、条例、守则、指令、裁定、裁定或证券交易所上市规定。

租赁指与租赁不动产（定义见合并协议）有关的每项租赁、转租、许可、分许可或其他类似协议，包括其修订及其担保。

留置权指任何押记、债权、留置权（法定或其他）、表决权信托协议、优先购买权、抵押、产权负担、质押、担保权益、信托契据、侵占、路权或其他任何种类的类似限制（根据适用证券法设定的除外）。

物资合同具有合并协议中规定的含义。

合并指根据DGCL的适用条文，根据合并协议将Merger Sub与Innovid合并，而Innovid作为母公司的直接全资附属公司在合并中幸存。

合并协议指Innovid、母公司和合并子公司于2024年11月21日签署的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修订、补充或修改。

合并提案指采纳合并协议的建议。

合并子公司指Ignite Merger Sub，Inc，一家特拉华州公司，是母公司的全资子公司。

纽约证券交易所指纽约证券交易所和任何后续证券交易所。

拥有Innovid份额指（1）由Innovid或其任何子公司持有，（2）由买方各方或其任何直接或间接全资子公司在紧接生效时间之前拥有的每一股Innovid普通股，或（3）展期股份。

家长指MediaOcean LLC，一家特拉华州有限责任公司。

母关联方指任何买方方、任何股权的前任、现任和未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、融资来源、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、每个买方方及其关联公司的股东和受让人以及任何股权的任何持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、上述任何一方的股东和受让人。

党指Innovid、母公司和合并子公司中的每一个。

每股价格意味着每股Innovid普通股3.15美元现金，不计利息。

记录日期指[ • ]。

展期股份指展期股东根据出资和交换协议向TopCo出资的合计Innovid普通股股份。

展期股东意思是Zvika Netter。

SEC指美国证券交易委员会。

证券法指经修订的1933年《证券法》。

特别措施指任何政府当局，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下，与任何流行病或大流行有关或为应对任何流行病或大流行而颁布的任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或类似法律、指令、协议或指南，包括可能修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和可能修订的《家庭首次冠状病毒应对法》。

特别会议指将于东部时间[ • ] [ • ] [ • ]举行的Innovid股东特别会议及其任何休会或延期，会议方式为互联网上的现场互动网络直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CTV2025SM。

子公司指证券或其他所有权权益（i）拥有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，或（ii）在每种情况下代表该第一人已发行证券或所有权权益总数的50%以上的任何其他人（自然人除外）由该第一人直接或间接拥有。

存续公司指Innovid，作为合并后的存续公司。

终止日期指2025年5月21日（根据合并协议可延长）。

托普科指OceanKey TopCo LLP。

TOPCO RSU指TOPCO的受限制股份单位。

交易指本协议及附属协议拟进行的交易，包括合并。

认股权证协议指ION Acquisition Corp 2 Ltd.与纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年2月10日签署的特定认股权证协议。

任性和实质性违约指（x）由于违约方在实际知悉采取或不采取该行为将构成或合理预期将构成对合并协议的重大违反的情况下所承担或不采取的作为或不作为而导致的对合并协议的重大违反，或（y）就买方各方而言，未能完成股权融资（i）根据股权承诺函和合并协议的条款何时并按要求完成，以及（ii）当每项股权融资情况（定义见本代理声明中标题为“合并协议—具体表现”）已满足。

以下问答针对有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能不会解决所有对你来说很重要的问题。Innovid鼓励您仔细阅读本代理声明其他部分包含的更详细的信息，包括本代理声明的附件以及本代理声明中Innovid所指的其他文件。您可以按照本代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息.”

你应该仔细阅读这份代理声明，其中包含有关合并、合并协议、特别会议以及特别会议将表决的事项的重要信息。随附的材料允许您在不出席特别会议的情况下提交代理人以投票表决您所持有的Innovid普通股股份，并确保您持有的Innovid普通股股份在特别会议上获得代表和投票。

你的投票很重要。即使您计划参加特别会议，Innovid也鼓励您尽快提交代理申请。

在生效时，Innovid作为合并中的存续公司，将拥有Innovid和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权，而Innovid和合并子公司的所有债务、负债、义务和义务将成为存续公司的债务、负债、义务和义务。

关于合并提案，如果你投弃权票，为确定是否达到法定人数，你的股份将被视为出席，但这种弃权将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。关于休会提案，如果你投弃权票，为确定是否存在法定人数，你的股份将被视为出席，而该弃权将不会对休会提案的投票结果产生任何影响（假设出席的法定人数）。

你应该阅读这份代理声明中标题为“吸收合并— Innovid董事会推荐及吸收合并原因”，以讨论Innovid董事会在决定推荐和/或批准（如适用）批准采纳合并协议时所考虑的因素。

在合并协议终止的特定情况下，Innovid已同意向母公司支付终止费。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议—公司终止费.”

如果您的股份是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的Innovid普通股股份的“实益拥有人”。如果您是以“街道名称”持有的Innovid普通股股份的实益拥有人，则本委托书已由您的银行、经纪人或其他被认为是这些股份的在册股东的代名人转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何按照他们的投票指示对您的股份进行投票。还邀请您参加特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您提供来自您的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”，让您有权在特别会议上投票您的股份，否则您不得在特别会议上投票。

如果你不向你的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，你的股份将不会对任何提案进行投票，这将与你对合并提案投“反对票”具有相同的效力，但对延期提案的投票结果没有影响，除非影响在会议上获得法定人数。

位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您对您所持有的Innovid普通股股份进行投票，并确认在通过互联网或电话以电子方式提交代理投票时，您的投票指示已被正确记录。虽然提交代理人投票你的股份是不收费的，但如果你通过互联网或电话提交代理人以电子方式投票，你可能会产生互联网接入和电话费等费用，你将对此负责。

即使您计划参加特别会议，我们也强烈鼓励您提交代理人，以投票表决您所持有的Innovid普通股股份。如果你是登记在册的股东，或者你提供了“合法代理人”来投票

您实益拥有的股份，即使您之前已通过代理投票，您也可以在特别会议上投票表决您在Innovid普通股中的股份。如果你出席特别会议并在特别会议上投票，你的投票将撤销任何先前提交的代理。你可以在特别会议上投票表决你的代理人之前的任何时候撤销你的代理人或改变你的投票。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有的，你可以通过你的银行、经纪人或其他代名人填写并返回你的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表，或者，如果此类服务是由你的银行、经纪人或其他代名人提供的，则通过互联网或电话以电子方式投票。要通过您的银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话提交投票代理人，您应遵循您的银行、经纪人或代名人提供的投票指示表上的说明。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您提供来自您的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”，让您有权在特别会议上投票您的股份，否则您不得在特别会议上投票。

即使您计划参加特别会议，为确保您的股份将在特别会议上获得代表，Innovid鼓励您及时在随附的代理卡上签名、注明日期并交回，或通过互联网或电话（使用代理卡上的说明）以电子方式授予您的代理权。如果你出席特别会议并在特别会议上投票，你的投票将撤销之前提交的任何代理。你可以在特别会议上投票表决你的代理人之前的任何时候撤销你的代理人或改变你的投票。

如果截至记录日期，您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，除非您提供来自您的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”，让您有权在特别会议上对您的股份进行投票，否则您不得在特别会议上对您的股份进行投票。否则，应根据您的银行、券商或其他代名人提供的投票指示表，指导您的银行、券商或其他代名人如何对您的股份进行投票。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得对特别会议上审议的任何提案进行投票。

如果您以“街道名称”持有您的Innovid普通股股份，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关如何更改您的投票的指示。如果您从您的银行、经纪人或其他代名人处获得“法定代理人”，给予您在特别会议上投票您的股份的权利，您也可以在特别会议上投票。

如果您在您的代理卡上签名并注明日期，但未在显示您的股份应如何就某事项进行投票的方框中做标记，则您正确签名的代理人所代表的股份将按照Innovid董事会就每项提案所推荐的方式进行投票。这意味着他们将被投票：（1）“为“合并建议及（2）”为”的休会提案，并由代理持有人酌情决定可能适当提交特别会议的任何其他事务。

如果您的股份登记方式不同或在多个账户中持有，您可能会收到不止一套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示表格。例如，如果您在一个以上的券商账户中持有股票，您将收到针对您持股的每个券商账户的单独投票指示表。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您将收到一张以上的代理卡。请将收到的投票材料全部投上。

有关合并的美国联邦所得税考虑因素的更完整描述，请参阅这份代理声明中标题为“合并——合并的重大美国联邦所得税考虑.”

他们的要求或以其他方式失去评估权，将有权根据DGCL第262条寻求评估他们与合并有关的股份。这意味着，这些记录在案的持有人和实益拥有人将有权让特拉华州衡平法院对其股份进行评估，并有权获得其所持Innovid普通股股份“公允价值”的现金支付，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及将就特拉华州衡平法院确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因显示的正当理由另有决定，从合并生效之日至判决支付之日的利息应按季度复利，并应按合并生效之日至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%的利率累计。在进入诉讼程序的判决之前的任何时间，存续公司可向每一寻求评估的人自愿支付现金，在这种情况下，利息此后将仅在（1）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（2）在此之前应计利息的总和上产生，除非当时已支付。存续公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。如未能适当要求评估或放弃评估权，将收到合并协议中规定的合并对价。由于评估过程的复杂性，鼓励希望寻求评估其股份的人就行使评估权寻求法律顾问的建议。DGCL完善和行使评估权的要求在这份委托书标题为“评估权，”该描述完全符合DGCL关于评估权的第262条的规定，可在以下公开网站无需订阅或费用即可访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

苏达利公司

勒德洛街333号

南塔5楼

Stamford，CT06902

电话：（800）662-5200

（银行、券商可拨打（203）658-9400拨打对方付费电话）

邮箱：CTV@info.sodali.com

Innovid是一个企业云软件平台，用于跨联网电视CTV、移动和桌面环境创建、交付、测量和优化广告。Innovid为许多世界上最大的品牌、代理商和出版商提供关键的技术基础设施，使他们能够创造人们喜爱的广告支持的电视体验。Innovid的愿景是，电视应该对所有人开放，不受任何人控制，这是该公司如何将其业务作为一个独立平台以及作为客户可信赖的战略合作伙伴进行运营的核心。

见这份代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息.”

Innovid普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“CTV”。Innovid的公司办公室位于30 Irving Place，12th Floor，New York，New York 10003。

Mediaocean LLC是一家特拉华州有限责任公司，是一家向支持其广告需求的品牌和机构提供综合媒体采购技术的供应商，包括通过用于媒体管理和财务的Prisma应用程序、Flashtalking的广告服务器和个性化平台，并受到Mediaocean的广告验证解决方案的保护。

家长地址为120 Broadway，Floor 8，New York，NY 10271，电话号码为+ 1（212）633-8100。

Ignite Merger Sub，Inc.是母公司的全资子公司，成立于2024年11月20日，完全是为了参与合并。Merger Sub并无从事除合并协议所设想的业务活动外的任何业务活动。Merger Sub的地址是120 Broadway，Floor 8，New York，NY 10271，电话号码是+ 1（212）633-8100。

Innovid将于美东时间[ • ] [ • ]举行特别会议。您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/CTV2025SM上的现场互动网络直播参加特别会议。您将可以现场收听特别会议并在线投票。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便参加特别会议（包括投票您的股份）。Innovid认为，虚拟会议为其股东提供了扩大的访问权限、改进的沟通并节省了成本。

如果您在访问特别会议或特别会议期间遇到技术困难，将在特别会议网站的登录页面上提供支持热线。

特别会议将于东部时间[ • ]开始。在线报到将在特别会议前几分钟开始。Innovid鼓励您在开始时间之前访问会议。

由于特别会议是虚拟的，因此不会有实体会议地点。欲参加特别会议，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/CTV2025SM。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便参加特别会议（包括投票您的股份）。如果您在访问特别会议或特别会议期间遇到技术困难，将在特别会议网站的登录页面上提供支持热线。

一旦特别会议的在线访问开放，股东可以通过特别会议网站提交与会议事项相关的问题（如有）。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便提交问题。与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，受时间限制。

在特别会议上，Innovid将要求股东对合并提案和延期提案进行投票。

Innovid的股东必须批准合并建议，才能完成合并。批准延期提议不是完成合并的条件。合并协议的副本作为附件a至本代理声明，并以引用方式并入本代理声明全文。Innovid鼓励您仔细阅读合并协议的全文。

只有截至记录日期营业结束时Innovid的股东才有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。有权在特别会议上投票的在册股东名单将在特别会议召开前不少于10天的正常营业时间内，在Innovid位于30 Irving Place，12th Floor，New York，New York 10003的公司办公室提供。截至【•】日，共有【•】股Innovid普通股流通在外，有权在特别会议上投票。对于截至记录日期营业结束时您拥有的每一股Innovid普通股，您将对提交给特别会议投票的每个事项拥有一票表决权。

以远程通讯方式出席或由代理人代表出席特别会议并拥有已发行在外并有权在特别会议上投票的Innovid普通股股份的多数表决权的持有人将构成特别会议的法定人数。

根据合并协议的条款，要批准合并提案，需要获得根据DGCL有权投票的Innovid普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。

批准休会提案需要获得对该提案所投的Innovid普通股选票的多数投票权持有人的赞成票（不包括弃权票和经纪人无票）。

为确定是否存在法定人数，弃权将被视为存在。如果股东对合并提案投了弃权票，该弃权将具有与该股东对该提案投“反对票”相同的效力。如果股东对休会提案投弃权票，该弃权将不会对休会提案的投票结果产生任何影响（假设出席的法定人数）。

每个“经纪人不投票”，如果有的话，将具有与对合并提案投“反对票”相同的效力，但对延期提案没有影响（假设出席的人数达到法定人数）。经纪人无投票权是指经纪人代表以远程通讯或委托代理人方式出席特别会议的此类Innovid普通股股份的实益拥有人持有的Innovid普通股股份，但对此，Innovid普通股股份的适用实益拥有人未指示经纪人如何对特定提案进行投票，并且该经纪人对该提案没有酌情投票权。由于券商对这份委托书所述的任何提案都没有酌情投票权，如果以“街道名称”持有的Innovid普通股股份的实益拥有人没有向该券商发出投票指示，那么那些持有的Innovid普通股股份将不会以远程通讯或委托代理人的方式出席特别会议，因此，将不计入特别会议的法定人数，并将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。对于以“街道名称”持有的Innovid普通股股份，只有对合并提案投了“赞成”票的Innovid普通股股份将被算作对该提案投了赞成票。批准休会提案需要获得对该提案所投的Innovid普通股选票的多数投票权持有人的赞成票（不包括弃权票和经纪人无票），因此，任何经纪人无票将对休会提案的批准没有影响（假设出席的人数达到法定人数）。

截至2024年[ • ]日，Innovid的董事和执行官合计实益拥有[ • ]股Innovid普通股，合计占截至2024年[ • ]日已发行Innovid普通股股份投票权的约[ •]%。根据支持协议，Innovid董事会的每位成员同意对其实益拥有的Innovid普通股的所有股份进行投票，以支持（其中包括）授予必要的股东批准、批准合并和采纳合并协议。Innovid的每位执行官均已通知Innovid，他们打算对其持有的Innovid普通股的所有股份进行投票：（1）“支持”合并提案，（2）“支持”延期提案。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“支持协议.”

如果您是登记在册的股东（即您的股份已在Innovid的转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company以您的名义登记），您可以通过退回一张签名并注明日期的代理卡来投票您的股份，或者您可以使用随附代理卡上的控制号码在特别会议上投票。此外，您可以按照代理卡上的说明，通过互联网或电话以电子方式授予代理。您必须拥有随附的代理卡，并遵循代理卡上的说明，以便通过互联网或电话以电子方式授予代理权。根据您的代理卡或互联网和电话代理，代理持有人将根据您的指示投票您的股份。

如果你出席特别会议并希望在特别会议上投票，你将需要位于随附代理卡上的控制号码。以“街道名称”持有的股份的实益拥有人还必须提供其银行或经纪人的“法定代理人”，才能在特别会议上投票。即使你计划参加特别会议，我们也鼓励你通过代理投票。如果你出席特别会议并在特别会议上投票，你的投票将撤销任何先前提交的代理。你可以在特别会议上投票表决你的代理人之前的任何时候撤销你的代理人或改变你的投票。

经适当签署并注明日期的代理人（或通过互联网或电话以电子方式授予的代理人）所代表的所有股份，如果在特别会议之前收到，将按照股东的指示在特别会议上进行投票。适当签署并注明日期的代理人（或通过互联网或电话以电子方式授予的代理人）将被投票：（1）“支持”合并提案，（2）“支持”休会提案。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有的，你可以通过你的银行、经纪人或其他代名人，填写并返回你的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表进行投票。如果您有来自您的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”给予您在特别会议上投票您的股份的权利，您也可以参加特别会议并在特别会议上投票。如果可以从您的银行、经纪人或其他代名人处获得，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表上的指示，通过您的银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话提交投票代理人。如果您没有（1）退回您的银行、经纪人或其他代名人的投票指示表，（2）通过您的银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话投票，或（3）与您的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”一起出席特别会议并在特别会议上投票，将具有与您对合并提案投“反对票”相同的效力。然而，这不会对休会提案产生任何影响（假设出席的人数达到法定人数）。

如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议上通过以下方式投票之前随时更改您的投票或撤销您的代理：

如果您已提交代理，您出席特别会议，在没有在特别会议上投票或提交额外代理或撤销的情况下，将不会产生撤销您之前的代理的效果。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的Innovid普通股股份，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，以获取有关如何更改您的投票的指示。如果您从您的银行、经纪人或其他代名人处获得“法定代理人”，给予您在特别会议上投票您的股份的权利，您也可以在特别会议上投票。

特别会议的任何休会或延期，包括为征集额外代理人的目的，将允许已经发送其代理人的Innovid的股东在特别会议上使用这些代理人之前的任何时间将其作为延期或延期使用而撤销。

除了合并提议外，现在还要求Innovid的股东批准延期提议。如未能达到法定人数，特别会议的主席或有权在特别会议上投票的股东（亲自出席或由代理人代表）可不时休会特别会议，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数出席或代表出席为止，但须遵守合并协议的条款。主席也可以根据合并协议的条款将会议延期至其他地点、日期或时间，即使达到法定人数。此外，根据合并协议的条款，特别会议可能会在开始前推迟。如果特别会议延期或延期，在特别会议上进行投票之前，已提交代理的Innovid的股东将能够随时撤销这些代理。

Innovid董事会，在考虑了标题为“吸收合并— Innovid董事会推荐及吸收合并原因”的这份委托书，一致（i）认定合并及合并协议所拟进行的其他交易对Innovid和Innovid股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（ii）批准合并协议及Innovid签署及交付合并协议、Innovid履行其在其项下的契诺及其他义务，以及根据其中所载条款及条件完成合并协议所拟进行的交易；（iii）决议提交合并

协议予Innovid股东以供特别会议考虑；及（iv）在遵守其就其向Innovid股东推荐而订立的契诺的情况下，决议建议Innovid股东于特别会议上采纳合并协议

Innovid，代表Innovid董事会，正在为特别会议向Innovid的股东征集代理。根据适用的SEC规则和规定，Innovid董事会成员是与特别会议有关的代理征集的“参与者”。

征集代理的费用由Innovid承担。Innovid聘请了专业的代理征集公司Sodali & Co.来协助征集代理，并在征集过程中提供相关的建议和信息支持，费用最高为3.5万美元。Innovid将代其赔偿该公司因提供这些服务而引起的损失。此外，Innovid可以向银行、经纪人和代表Innovid普通股股份受益所有人的其他代名人补偿他们向这些受益所有人转发征集材料的费用。Innovid的董事、管理人员和员工也可以亲自或通过电话、电子邮件、传真或互联网征集代理人。不会为这类服务支付额外补偿。

Innovid目前预计将在2025年第二季度完成合并。然而，如果有的话，无法预测合并完成的确切时间，因为合并受制于合并协议中规定的完成条件，其中许多条件不在Innovid的控制范围内。

如果合并完成，（1）未对合并提案投赞成票（无论是对合并提案投反对票，还是对合并提案投弃权票或以其他方式未投票），（2）在合并生效日期之前持续持有（如果是记录持有人）或持续拥有（如果是受益拥有人）其在Innovid普通股中的适用股份，（3）在特别会议上对合并提案进行投票之前适当要求对其适用股份进行评估，（4）符合本代理声明所述的若干法定规定，及（5）如不撤回其要求或以其他方式失去其评估权利，则如符合DGCL第262（g）条所列的某些条件，则将有权根据DGCL第262条就合并寻求对其股份进行评估。DGCL第262节中关于完善和行使评估权的要求在附件B中有更详细的描述，该描述由DGCL第262节（DGCL中关于评估权的相关章节）中的全部限定，其副本可在以下公开网站上免费获取，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

有权让其股份获得特拉华州衡平法院评估的Innovid普通股的记录持有人和实益拥有人可能会收到其所持有的Innovid普通股股份的“公允价值”的现金付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及将就特拉华州衡平法院确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因显示的正当理由另有决定，从合并生效之日至判决支付之日的利息应按季度复利，并应按合并生效之日至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的百分之五的利率累计。在进入诉讼程序的判决之前的任何时间，存续公司可向有权获得评估的人自愿支付现金，在这种情况下，利息此后将仅在（1）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（2）在此之前应计利息的总和上产生，除非当时已支付。存续公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。如未能适当要求评估或放弃评估权，将收到合并协议中规定的合并对价。由于评估程序的复杂性，鼓励任何希望寻求评估其股份的人士就行使评估权寻求法律顾问的意见。考虑的人

寻求评估应注意，如果他们不寻求对其股份进行评估，则根据DGCL第262条确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将获得的对价价值。更多信息，见附件B。

为行使评估权，Innovid普通股的记录持有人或实益拥有人必须（1）在特别会议上对合并提案进行投票之前向Innovid提交要求对该持有人或实益拥有人的Innovid普通股股份进行评估的书面要求，（2）不得亲自或通过代理人对合并提案投赞成票（无论是对合并提案投反对票，还是对合并提案投弃权票或以其他方式不投票），（3）在合并生效日期之前持续持有（如为记录持有人）或持续拥有（如为受益所有人）Innovid普通股标的股份，（4）严格遵守DGCL项下行使评估权的所有其他程序，以及（5）不撤回评估要求或以其他方式丧失其评估权利。如果您是Innovid普通股股份的实益拥有人，并且您希望以该身份行使评估权，除上述要求外，您的评估要求还必须（1）合理地识别提出要求的Innovid普通股股份的记录持有人，（2）附有您对股票实益拥有权的书面证据，以及此类书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，及（3）提供一个地址，供您同意接收存续公司根据本协议发出的通知，并在DGCL第262（f）条规定的经核实名单上列出。未完全按照DGCL规定的程序办理，可能导致评估权的丧失。DGCL第262节中关于完善和行使评估权的要求在附件B中有更详细的描述，该描述由DGCL第262节（DGCL中关于评估权的相关章节）中的全部限定，其副本可在以下公开网站上获得，无需订阅或费用：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

目前，Innovid未知有任何其他事项需要在该特别会议上表决。如果任何其他事项适当地在特别会议之前提出，并且您向Innovid交付了代理，您所持有的Innovid普通股股份将根据指定的代理持有人的酌情决定权进行投票，并具有完全的替代权和重新替代权。

这份委托书可在Innovid网站的“投资者关系”部分查阅，网址为https://investors.Innovid.com/home/default.aspx。

Innovid采用了美国证券交易委员会（SEC）批准的一项名为“持屋”的程序。在此程序下，地址相同的股东将只收到一份代理材料，除非这些股东中的一名或多名通知Innovid他们希望继续收到单独的副本。这一程序减少了印刷成本、邮费和自然资源的使用。如果您希望收到另一套Innovid的代理材料，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，地址为Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家中未来的代理材料，请通过上述地址或邮箱与Innovid联系。

如果您对合并、特别会议或本代理声明有任何疑问，想要本代理声明的额外副本或需要帮助提交您的代理或投票您所持有的Innovid普通股股份，请联系Innovid的代理律师，电话：

苏达利公司

勒德洛街333号

南塔5楼

Stamford，CT06902

电话：（800）662-5200

（银行、券商可拨打（203）658-9400拨打对方付费电话）

邮箱：CTV@info.sodali.com

本代理声明包含前瞻性声明。这些前瞻性陈述包括但不限于与合并有关的陈述。这些陈述是基于Innovid管理层的信念和假设。尽管Innovid认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但它无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或预期。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。当在这份代理声明中使用时，诸如“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份声明不具有前瞻性。如果若干已知和未知风险和不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于：

这些风险，以及与合并相关的其他风险，被视为具有代表性，没有这样的清单应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。这些前瞻性陈述基于截至本代理声明之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何更新的义务

前瞻性陈述，以反映作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，适用证券法可能要求的除外。

由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

您应该阅读这份代理声明以及我们引用并作为证据提交给这份代理声明的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本代理声明中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。建议Innovid的股东查阅Innovid未来就相关主题所做的任何披露，该披露可能会在其不时向SEC提交的其他文件中详述。

自2021年12月1日起，Innovid的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CTV”。在此之前，我们的股票没有公开市场。下表列出了在所示期间内，纽约证券交易所报告的Innovid普通股每股收盘价的高低区间。

截至记录日期，已发行的Innovid普通股有[ • ]股，由大约[ • ]名在册股东持有。

2024年11月20日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，Innovid普通股在纽交所的收盘价为每股1.62美元。2025年[ • ]日，即本委托书印制前最后一个实际可行交易日，Innovid普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股[ • ]美元。我们鼓励您获取Innovid普通股的当前市场报价。

Innovid普通股目前根据《交易法》进行注册。如果合并完成，该公司将不再是一家上市公司，将成为母公司的全资子公司，并且Innovid普通股将根据《交易法》从纽约证券交易所退市并注销登记。

如果获得必要的股东批准，并且完成合并的所有其他条件均得到满足或豁免，则根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，（1）合并子公司将与Innovid合并，（2）合并子公司的单独存在将终止，以及（3）Innovid将继续作为合并中的存续公司和母公司的全资子公司。由于合并，Innovid将不再是一家上市公司，Innovid普通股和Innovid公开认股权证将从纽约证券交易所退市并根据《交易法》注销注册，并且Innovid将不再向SEC提交定期报告。如果合并完成，您将不会拥有存续公司的任何股本份额。

该生效时间将发生在向特拉华州州务卿提交合并证书并接受记录后（或母公司与Innovid可能书面同意并在合并证书中规定的其他时间）。

合并后，存续公司的所有股权将由母公司拥有。如果合并完成，母公司（以及通过其在母公司的间接股权间接获得的展期股东）将是Innovid未来收益和增长（如果有的话）的唯一受益者，并且将有权在合并后对影响Innovid的公司事项拥有投票权。同样，母公司（以及间接的展期股东）也将承担持续经营的风险，包括合并后Innovid价值下降的风险。

就合并而言，Innovid管理层的某些成员将获得福利，并须承担与Innovid股东的福利和义务一般不同或除此之外的义务，详见“— Innovid的执行官和董事在合并中的利益。”

如果由于未能获得必要的股东批准而未采用合并协议，或如果合并因任何其他原因未完成，Innovid的股东将不会收到任何与合并有关的Innovid型普通股股份的付款。相反，（1）Innovid将仍然是一家独立的公众公司，（2）Innovid普通股股票和Innovid公开认股权证将继续在纽约证券交易所上市交易并根据《交易法》注册，以及（3）Innovid将继续向SEC提交定期报告。此外，如果合并未完成，Innovid预计：（x）我们的管理层将继续按目前正在运营的业务运营，并且（y）Innovid的股东将继续受到他们目前面临的相同风险和机会，包括与Innovid经营所在的竞争激烈的行业以及不利的经济条件相关的风险。

此外，如果合并没有完成，并且取决于导致合并没有完成的情况，Innovid普通股的价格可能会大幅下滑。如果发生这种情况，则不确定Innovid普通股的价格何时（如果有的话）会恢复到截至本委托书发布之日Innovid普通股的交易价格。因此，无法保证合并未完成对贵公司所持Innovid普通股未来价值的影响。如果合并未能完成，除其他事项外，Innovid董事会将继续评估和审查Innovid的业务、运营、战略方向和资本化情况，并将做出其认为适当的任何变更。如果由于未能获得必要的股东批准而未采纳合并协议，或由于任何其他原因未完成合并，Innovid的业务、前景或经营业绩可能会受到不利影响。

此外，在合并协议终止的特定情况下，Innovid已同意向母公司支付17,000，000美元的终止费，详见“合并协议—合并协议的终止”和“合并协议——公司终止费。”

在生效时间，截至紧接生效时间之前已发行的每股Innovid普通股（不包括拥有的Innovid股份或异议股份，如适用）将被注销和消灭，并自动转换为在根据合并协议交付宣誓书（以及债券，如有要求）后，获得每股价格为每股3.15美元现金的权利，不计利息（或在证书丢失、被盗或销毁的情况下）。

在生效时间，每股拥有的Innovid股份将自动注销和消灭，而无需进行任何转换或为此支付对价。展期股份无权收取每股价格，并将在紧接交割前根据出资及交换协议的条款向TopCo出资，并将被视为拥有Innovid股份。

合并完成后，Innovid普通股持有人将有权获得每股价格，但这些Innovid股东将不再拥有作为Innovid股东的任何权利（除非适当行使其评估权的Innovid普通股的记录持有人和实益拥有人可能有权根据DGCL的设想，获得根据评估程序确定的其股份“公允价值”的付款）。更多信息请见附件B。

合并协议规定了在生效时间对Innovid期权的以下处理方式：

每份未行使的Innovid期权，无论截至生效时间已归属或未归属，其行权价格低于每股价格，将被全部归属、注销并转换为收取一笔过的现金付款的权利，不计利息，等于每股价格超过适用于该Innovid期权的适用的每股行权价格的Innovid普通股的股份数量乘积，该价格不计利息。这笔款项（减去任何必要的预扣税和其他税款）将不迟于截止日期后至少三个工作日的第一个定期发薪日期支付给适用的持有人。行权价格等于或高于每股价格的尚未行使的任何Innovid期权将被注销，无需支付任何款项。

合并协议规定了在生效时间对Innovid RSU的以下处理：

合并协议规定，Innovid ESPP将被终止，并且不会根据该协议发行或成为可发行的任何股份的Innovid普通股。

合并协议规定了在生效时间对Innovid认股权证的以下处理方式：

每份尚未行使的Innovid认股权证将根据其在认股权证协议下的条款，在其持有人无需采取任何必要行动的情况下，自动停止代表有关Innovid普通股的Innovid认股权证，并将成为可按每股价格行使的Innovid认股权证。如果持有人在根据向SEC提交的8-K表格的当前报告公开披露合并完成后的三十（30）天内适当行使Innovid认股权证，则与此种行使有关的认股权证价格（定义见认股权证协议）应减去等于（a）该等减少前有效的认股权证价格与（b）（i）每股价格减去（ii）Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）之间的差额的金额（以美元为单位，在任何情况下均不得低于零）。

以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。这一年表并不旨在对Innovid董事会成员、Innovid的管理层、Innovid的顾问和代表，或其他各方及其各自的关联公司、顾问或代表之间的每一次对话进行分类。

继2021年11月Innovid去SPAC合并后，Innovid董事会和管理团队在财务和法律顾问的协助下，定期考虑和评估Innovid的业务和运营、竞争地位、业绩、前景、行业和股票市场动态、客户格局、长期目标和战略方向。这些审查除其他事项外，还包括对Innovid进行收购、业务合并和其他战略选择的潜在机会，包括继续执行Innovid作为一家独立上市公司的战略。

2023年4月11日，Innovid普通股的收盘价首次跌破1美元，收盘价为0.92美元/股。

2023年5月4日，Innovid董事会定期召开季度会议，Innovid管理层成员和Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）出席。在会议期间，Evercore审阅了Innovid要求其进行的初步财务分析（“2023年5月财务分析”），并讨论了股东积极行动的潜力及其可能的应对措施。考虑到Innovid普通股最近的收盘价，Innovid董事会随后讨论了Innovid遵守纽约证券交易所上市标准的能力。

随后在2023年5月，时任Parent首席运营官的Ben Kartzman先生向时任Innovid首席技术官Tal Chalozin先生表示，Parent有兴趣与Innovid一起探索潜在的业务发展机会，当时两人都在出席Needham & Company主办的行业活动。尽管Parent和Innovid讨论了安排与Kartzman先生、Chalozin先生、Innovid首席执行官Zvika Netter先生和Parent首席执行官William Wise先生举行会议以进一步探索这种可能性，但当时并未举行会议。

2023年6月8日，Messrs. Wise、Kartzman、Netter、Chalozin和Innovid的首席战略官Guy Kuperman先生举行了介绍性电话会议，期间各方讨论了在Innovid与母公司之间探索潜在业务发展机会的可能性。

2023年6月21日，Kartzman和Netter在法国戛纳出席行业活动时会面。Kartzman先生向Netter先生提供了有关Parent核心业务活动的更多信息，并讨论了Parent在Innovid和Parent之间对潜在业务发展机会的愿景。

2023年8月9日，Innovid董事会定期召开季度会议，Innovid管理层成员和瑞生国际的代表出席了会议。在会议期间，瑞生咨询审查了股东积极性的状态、如果收到主动收购提议或面临股东积极性时Innovid可能采取的潜在行动以及在此类情况下Innovid董事会根据特拉华州法律承担的受托责任。

当天晚些时候，Wise先生给Netter先生发了电子邮件，在没有招揽或不知道当天早些时候的Innovid董事会会议的情况下，要求继续他们当年早些时候关于商业发展机会的讨论。内特先生证实，他可以在8月晚些时候接通电话，并定于2023年8月17日进行通话。

2023年8月17日，Messrs. Netter和Wise举行了一次非正式电话会议，其间Wise先生向Netter先生表示，Parent有兴趣探索Parent与Innovid之间的潜在战略交易，但没有提供这一潜在交易的任何具体条款或时间表。Netter先生在这次电话会议上通知Wise先生，Innovid目前没有兴趣与Parent进行战略交易。

2023年9月18日，Wise先生代表Parent向Netter先生提交了一份主动提出的初步非约束性兴趣表示，代表Innovid董事会（“2023年9月IOI”），提议以每股1.70美元现金收购Innovid普通股的所有流通股。Parent要求Innovid在2023年9月25日之前做出回复。2023年9月18日，Innovid普通股的收盘价为1.21美元/股。

Netter先生在2023年9月18日和19日的个别讨论中告知Innovid董事会的其他成员，Innovid已收到2023年9月的IOI，随后与Innovid董事会共享了2023年9月的IOI。

2023年9月20日，Innovid董事会召开会议，讨论了2023年9月的IOI，Innovid管理层成员和瑞生国际的代表出席了会议。在会议期间，Innovid董事会将2023年9月IOI中提议的每股价格与2023年5月财务分析的结果进行了比较，并根据近期总体业务动态和Innovid所在行业的改善，审查了Innovid最近的财务业绩和未来前景。瑞生随后审查了Innovid董事会根据特拉华州法律承担的受托责任。经过这样的讨论，Innovid董事会决定拒绝2023年9月的IOI，因为Innovid对与母公司进行潜在的战略交易不感兴趣，并且无论如何，2023年9月IOI中提供的每股价格是不够的。Innovid董事会指示Netter先生通知Wise先生，Innovid对与Parent进行战略交易不感兴趣。

2023年9月22日，Wise先生联系了Netter先生，讨论了2023年9月的IOI。Wise和Netter随后讨论了Parent和Innovid之间潜在交易的商业原理。

2023年9月28日，Netter先生向Wise先生重申，Innovid对与Parent进行战略交易不感兴趣。

2023年10月20日，Wise先生代表Parent向Netter先生提交了经修订的非约束性利益表示书，代表Innovid（the“2023年10月IOI”）提议以每股1.80美元现金收购Innovid普通股的所有流通股。Parent要求Innovid在2023年10月26日之前做出回复。2023年10月20日，Innovid普通股的收盘价为1.08美元/股。

2023年10月25日，Netter先生通知Wise先生，Innovid将在其下一次定期安排的董事会会议后对2023年10月的IOI作出回应。Innovid董事会成员非正式讨论了2023年10月的IOI，并注意到2023年10月IOI中提议的每股价格并未比2023年9月IOI有意义地增加。因此，Innovid董事会成员各自同意，Netter先生将向Wise先生传达与他就2023年9月的IOI所传达的相同信息。

2023年11月13日，Netter先生向Wise先生重申，Innovid仍然没有兴趣与Parent进行战略交易。

2023年11月23日，Wise先生未经邀请致电Netter先生，告知Netter先生，他想将Netter先生介绍给CVC Capital Partners的管理合伙人Chris Stadler先生（“CVC”).与CVC关联的实体管理的某些基金间接控制，并拥有母公司的多数投票权。

Netter先生在2023年12月至2024年11月期间Netter先生与Parent和CVC的代表举行的每次会议之前，都将情况告知Innovid的首席独立董事Gilad Shany先生。Shany先生在Innovid董事会正式会议之间定期向Innovid董事会的其他成员提供有关这些讨论的最新信息。

2023年12月18日，怀斯先生通过电子邮件，未经内特先生的邀请，向斯塔德勒先生介绍了内特先生，并鼓励他们接通非正式的介绍性电话。Netter先生同意参加这次电话会议，以了解有关Innovid行业另一位成员的更多信息。

2023年12月28日，Netter和Stadler先生举行了介绍性电话会议，讨论了CVC收购Parent背后的投资论点、Stadler先生对Parent业务的愿景以及Parent业务战略的各个方面。Netter先生没有分享有关Innovid的任何信息，也没有表示有兴趣与Parent进行战略交易。

2024年1月18日，怀斯给内特先生发了一封电子邮件，要求安排下周在迈阿密举行一次会议，内特先生告诉斯塔德勒先生，他将参加一个Innovid的公司活动。Netter、Wise和Stadler先生随后于2024年1月22日在迈阿密会面。在这次会议上，Wise和Stadler先生分享了他们对Parent所处行业的看法以及Parent的潜在商业机会，并指出了他们对Innovid及其业务的高度重视。Netter先生没有分享有关Innovid的任何信息，也没有表示有兴趣与Parent进行战略交易。

2024年2月6日，怀斯先生再次给内特先生发邮件，要求安排一次会议，斯塔德勒先生也将出席。Netter先生同意参加此次会议，以了解有关Innovid行业另一位成员的更多信息。Netter、Wise和Stadler先生随后于2024年2月19日在纽约聚餐，Wise和Stadler先生再次分享了他们对Parent的行业和Parent潜在商业机会的看法。Netter先生没有表示有兴趣进行一项潜在的战略交易，在该交易中，Innovid将被Parent收购，但他注意到Innovid可能有兴趣收购Parent的一个部门Flashtalking（“Flashtalking”).Wise和Stadler先生回应称，他们没有兴趣讨论或追求这样的交易。

2024年3月5日，Wise先生未经邀请向Netter先生发送了电子邮件，要求与Parent的首席开发官Ramsey McGrory先生建立一个电话会议，讨论Parent的广告基础设施业务，并展示将Innovid业务与Parent的广告基础设施业务相结合可能带来的机会。Netter先生同意参加这次电话会议，以了解有关Innovid行业另一位成员的更多信息。

2024年3月20日，Messrs. Wise和McGrory与Netter先生以及Innovid聘请的产品顾问一起进行了Parent广告基础设施产品的演示。产品演示结束后，Messrs. Wise和McGrory与Netter先生和Innovid顾问讨论了Parent的广告基础设施业务。Netter先生没有分享有关Innovid的任何信息，也没有表示有兴趣与Parent进行战略交易。

2024年5月30日，Wise先生致电Netter先生，再次表示有兴趣在Parent和Innovid之间进行一项潜在的战略交易。在谈话中，怀斯先生建议，母公司可以从2023年10月IOI中提议的每股价格大幅提高其每股报价。虽然Netter先生没有分享任何关于Innovid的信息，也没有表示有兴趣与Parent进行战略交易，但他确实同意与Wise和Stadler先生在纽约会面，以了解有关Parent潜在价格上涨的更多信息。

2024年6月5日和2024年6月6日，内特先生分别与怀斯先生和斯塔德勒先生举行了非正式会晤。在这些讨论中，Wise先生和Stadler先生各自概述了他们对Parent业务的愿景，包括Parent收购Innovid的场景。Wise先生和Stadler先生均未具体说明Parent为收购Innovid可能提出的修订后的每股价格，双方也未讨论Parent与Innovid之间潜在战略交易的任何其他细节。

2024年6月14日，Wise先生代表Parent向Netter先生提交了更新的主动初步非约束性兴趣表示，代表Innovid董事会（“2024年6月IOI”），提议以每股3.00美元-3.50美元现金收购Innovid普通股的所有流通股。2024年6月的IOI表示，其每股价格，使用截至2024年4月30日已发行基本股份数量的公开信息和截至2024年3月31日的其他资本化信息计算，包括租赁负债和认股权证取出价值，意味着Innovid的企业总价值在4.69亿美元至5.53亿美元之间。母公司确认，准备迅速采取行动，同时完成尽职调查和谈判最终协议。Parent要求Innovid在2024年6月25日之前做出回复。2024年6月14日，Innovid普通股的收盘价为1.89美元。

Netter先生在随后几天的个别讨论中告知Innovid董事会的其他成员，Innovid已收到2024年6月的IOI。Innovid的管理层随后与Innovid董事会分享了2024年6月的IOI。

收到2024年6月的IOI后，怀斯和内特通过电子邮件协调会面，当时两人都在当月晚些时候参加在法国戛纳举行的行业活动。2024年6月20日，Messrs. Netter和Wise在活动中短暂打招呼，但没有如期举行会面，也没有讨论2024年6月的IOI或母公司与Innovid之间潜在战略交易的任何具体条款。

2024年6月24日，Innovid董事会召开会议，讨论除其他事项外的2024年6月IOI，Innovid管理层成员和瑞生国际的代表出席了会议。在会议期间，Innovid董事会讨论了2024年6月IOI的条款，并考虑了完成2024年6月IOI中描述的潜在交易的说明性时间表，如果Innovid董事会决定进一步参与的话。经过这样的讨论，Innovid董事会确定，2024年6月IOI中规定的价格范围足以让Innovid董事会进一步考虑潜在交易，并且Innovid应寻求聘请一名财务顾问，以协助考虑和评估2024年6月IOI以及与其他感兴趣的交易对手的潜在战略交易。随后，Innovid董事会指示Innovid的管理层考虑潜在的财务顾问候选人，并向Innovid董事会提供他们的推荐。瑞生随后再次与Innovid董事会一起审查了其根据特拉华州法律承担的受托责任。

当天晚些时候，Innovid的管理层讨论了几家潜在的投行，以担任Innovid的财务顾问。经过该次讨论，Innovid确定，由于Evercore熟悉Innovid（包括与Innovid的去SPAC交易和2023年5月财务分析有关的交易）、其作为国际公认的投资银行公司的声誉以及在类似于2024年6月IOI中描述的交易的交易方面的丰富经验，其将就可能聘请Evercore担任财务顾问一事与Evercore的代表进行联系。当天下午，Netter和Kuperman先生与Evercore的代表会面。

2024年6月25日，Netter先生通知Wise先生，2024年6月IOI中规定的价格范围足以让Innovid董事会进一步考虑潜在交易，并且Innovid将寻求聘请一名财务顾问，以协助考虑和评估2024年6月IOI以及与其他感兴趣的交易对手的潜在战略交易。

2024年6月26日，Evercore的代表再次与Innovid的管理层会面，以审查Innovid与Parent的讨论。在此次会议之后，Innovid的管理层要求Evercore在下次会议上向Innovid董事会介绍其对2024年6月IOI以及其他潜在战略交易的初步看法。

2024年6月28日，Innovid董事会召开会议，Innovid管理层成员和瑞生国际的代表出席了会议。在会议期间，Innovid的管理层更新了Innovid董事会自6月24日会议以来的活动情况，并建议聘请Evercore担任与2024年6月IOI以及与其他交易对手的潜在战略交易有关的财务顾问，原因包括：TERM3熟悉Innovid（包括与Innovid的去SPAC交易和2023年5月财务分析有关的交易）、其作为国际公认投资银行公司的声誉以及其在与2024年6月IOI中描述的交易类似的交易方面的丰富经验。随后，Innovid董事会讨论了与Evercore的拟议聘用条款。经此类讨论后，Innovid董事会确定无需接触额外的潜在财务顾问候选人，并一致批准聘用Evercore。

Evercore的代表随后参加了会议，并介绍了与2024年6月IOI中描述的交易以及与其他交易对手的潜在战略交易相关的各种考虑因素，包括完成战略交易过程的一般概述、关键工作流程和下一步步骤，以及Innovid潜在收购方的说明性名单。在本次演示之后，Innovid董事会授权（i）Innovid的管理层与Evercore进行磋商并确定战略方法，以便与母公司沟通2024年6月设定的价格范围足以继续进一步考虑潜在交易，以及Innovid正在聘请Evercore担任与潜在交易有关的财务顾问并考虑其他潜在战略交易，以及（ii）Evercore与母公司的财务顾问进行介绍性电话会议以提供此类回应并讨论2024年6月的IOI。

2024年7月3日，Evercore和德意志银行证券公司（“德意志银行”）的财务顾问，就母公司与Innovid之间的潜在战略交易进行了讨论。他们的谈话涵盖了2024年6月IOI的条款，以及母公司预期的尽职调查要求、融资以及执行最终文件的预期时间表。

2024年7月11日，Innovid的管理层提供了10年期预测（如本委托书中标题为“合并——某些财务预测”至Evercore）。

在2024年7月11日至2024年9月27日期间，Innovid的管理层成员每周与Shany先生和Innovid的另一位董事Brian Hughes先生举行几次会议，代表Innovid董事会向Shany先生和Hughes先生介绍有关TERM3与母公司和其他潜在收购方的讨论情况的最新情况。

2024年7月12日，Innovid董事会召开会议，Innovid管理层成员以及Evercore和Latham的代表出席了会议。在会议期间，Innovid的管理层更新了Innovid董事会关于Evercore与德意志银行的讨论于2024年7月3日，管理层已提供了10年的预测以供Evercore进行初步财务分析。Innovid的管理层注意到，管理层、Shany先生和Hughes先生已于前一天召开状态更新电话会议，讨论潜在交易的状态，而Innovid董事会指示Shany先生和Hughes先生继续定期与Innovid的管理层成员会面，以随时了解出售过程的进展以及与母公司和德意志银行的讨论。Innovid的管理层还为Innovid和母公司之间的潜在交易总结了一个说明性的时间表。随后，Evercore的代表（i）审查了Evercore基于10年预测对Innovid的初步财务分析，（ii）概述了2024年6月IOI的财务条款，以及（iii）讨论了Innovid其他潜在收购方的说明性名单。随后，Innovid董事会和Evercore讨论了Evercore的初步财务分析、对2024年6月IOI的潜在回应以及与其他潜在收购方进行外联的流程。经过此类讨论，Innovid董事会确定，Evercore应向德意志银行转达，2024年6月IOI中确定的价格范围不足以让Innovid继续进行2024年6月IOI中描述的交易并就潜在交易达成最终协议，但如果母公司愿意执行保密协议，Innovid愿意提供商业尽职调查材料并进行初步的管理层陈述以促进修订后的价格范围。Innovid董事会进一步确定，Evercore应与美国证券交易委员会（SEC）的特定团队进行初步外联

Evercore根据Innovid的管理层和Evercore根据各自在TERM4经营所在行业的经验和知识向Innovid董事会推荐的潜在收购方确定的潜在收购方。Innovid董事会进一步（i）授权Innovid向母公司和Evercore在外联过程中联系的任何其他感兴趣的潜在收购方提供格式保密协议（由Latham编制并由Innovid的管理层在会议前进行审查），并在与每一此类方签署保密协议后，（ii）授权TERM4的管理层和Evercore向此类各方及其各自的代表提供尽职调查材料，包括机密信息，并进行管理层的初步介绍。

当天晚些时候，Evercore的代表与德意志银行沟通，母公司需要提高其提议的每股价格，以便Innovid为2024年6月IOI中描述的交易执行最终文件。Evercore提议母公司与Innovid签署一份保密协议，以获取2024年6月IOI中要求的机密尽职调查信息。Evercore指出，这些信息将展示Innovid业务中源于新产品的潜在增长机会，而Innovid普通股当时的价格中并未反映出Innovid认为新产品业务的潜在增长机会。在德意志银行确认母公司有兴趣签订保密协议后，Evercore的代表在当天提供了该保密协议的格式。

2024年7月14日，Evercore的代表和Innovid管理层成员讨论了（i）Evercore在7月12日的董事会会议上确定的任何潜在收购方有兴趣、有动力和资源以足够的每股价格执行提供潜在战略交易的最终文件的可能性，以及（ii）额外外联可能对保密性和Innovid与母公司现有讨论产生的潜在风险（及其对Innovid的影响）。随后，Evercore的代表和Innovid管理层成员讨论了Innovid另外两家潜在战略收购方的外联战略（“甲方”和“乙方”).

2024年7月15日，Evercore代表与控制甲方的财务主办人代表（“甲方保荐机构”）和乙方代表。

当天晚些时候，Evercore的代表和甲方保荐机构的代表就潜在的交易进行了讨论。在甲方保荐机构确认甲方有兴趣订立保密协议后，Evercore的代表于当日提供了格式保密协议。

2024年7月16日，Evercore的代表与乙方代表就乙方与Innovid之间的潜在交易进行了讨论。

2024年7月18日，Evercore与Innovid的管理层成员会面，以审查Innovid计划交付给母公司、甲方和乙方的管理演示文稿。

2024年7月19日，Innovid与甲方签订了惯常的保密协议，包括不再有效的停顿限制，以便利甲方对Innovid进行尽职调查。

2024年7月23日，Innovid向甲方代表进行了管理演示，其中包括投标人预测（如本代理声明中标题为“合并——某些财务预测”).

2024年7月23日，Innovid和Parent订立了惯常的保密协议，以便利Parent对Innovid进行尽职调查。当天晚些时候，Innovid授予Parent及其代表访问包含Innovid机密信息的虚拟数据室（“数据室”).

2024年7月24日，Evercore的代表与乙方再次就乙方与Innovid之间的潜在交易进行了讨论。在讨论过程中，Evercore的代表告知乙方代表，Innovid收到了另一份潜在战略交易的要约。

2024年7月25日，Innovid授予甲方及其代表进入数据室的权限。

2024年7月29日，乙方代表联系了Evercore，进一步表示有兴趣探索与Innovid的潜在战略交易，并进行了相关的尽职调查。Evercore的代表于当日向乙方提供了格式保密协议。

2024年7月30日，Evercore与德意志银行的代表讨论了Parent对Parent的尽职调查情况。德意志银行还告知Evercore，母公司正在准备一份修订后的感兴趣的指示，并希望与Innovid进行短暂的排他性谈判。

2024年7月31日，Netter和Stadler在纽约举行了一次非正式会议，讨论了将Innovid和Flashtalking潜在结合的商业原理。

当天，在Innovid董事会的指示下，Evercore与Parent的代表和顾问进行了财务模型尽职调查电话会议。

2024年8月1日，Innovid董事会定期召开季度会议，Innovid管理层成员出席了会议。在会议期间，Innovid管理层成员向Innovid董事会更新了关于母公司、甲方和乙方正在进行的尽职调查的最新情况，Innovid董事会还讨论了与每个潜在交易对手进行的交易相关的潜在协同效应，以及TERM3剩余出售过程的预期时间表。

整个8月，Innovid及其管理层（i）与母公司、甲方、乙方（继其于2024年8月7日签署惯常的保密协议后）及其各自的代表和顾问进行了一系列尽职调查会议，以及（ii）分别回应了母公司、甲方和乙方的尽职调查请求。在此期间，母公司、甲方和乙方各自收到了基本相似的尽职调查材料，包括投标人预测。Evercore的代表还参与了8月份期间与母公司、德意志银行、甲方、乙方进行的一系列状态更新电话。

2024年8月5日，Innovid与Evercore签署了一份订约书。

2024年8月7日，Innovid与乙方签订了一份惯常的保密协议，其中不包含停顿限制，以便利乙方对Innovid进行尽职调查。当天晚些时候，Innovid（i）允许乙方及其代表进入数据室，并且（ii）与乙方的代表进行了管理层介绍。

2024年8月9日，Innovid与母公司订立“干净的团队”协议，以便利母公司对Innovid业务的某些竞争敏感信息进行尽职调查。

在Netter先生的建议下，在2024年8月12日至2024年10月28日期间，Messrs. Netter、Wise和Stadler举行了一系列视频会议，通常是在周一和周四，讨论Innovid和母公司之间潜在交易的状态。这些会议还涵盖了关键的工作流程，包括母公司尽职调查的最新情况。

2024年8月12日，Netter、Wise和Stadler先生讨论了母公司尽职调查的时间表以及母公司提交更新的感兴趣的指示的预期时间。

2024年8月19日，Evercore的代表与甲方讨论了Innovid的客户留存指标。2024年8月19日后，直到2024年9月25日，Innovid及其任何代表或顾问均未与甲方进行任何商谈。

2024年8月26日，Evercore和乙方各自的代表举行了状态更新电话会议，期间乙方代表表示，将在2024年8月30日（星期五）之前提供更多详细信息，涉及提交感兴趣的指示的预期时间。

2024年8月27日和2024年8月28日，Netter先生与乙方举行了额外的状态更新电话会议，更多的Innovid管理层成员出席了会议。

2024年8月29日，Wise和Stadler先生在定期状态更新电话会议上预览了Parent与Netter先生修改后的感兴趣的指示的价格。Wise和Stadler先生证实，Parent打算在当天晚些时候提交修改后的感兴趣的指示。

当天晚些时候，Parent向Innovid提交了一份修订后的非约束性兴趣指示（“2024年8月IOI”），随后与Innovid董事会分享，提议以每股3.11美元现金收购Innovid普通股的所有流通股。2024年8月的IOI表示，其每股价格是使用截至2024年7月30日已发行基本股份数量的公开信息和截至2024年6月30日的资本化信息计算得出的，并假设（i）3060万美元的现金和现金等价物，（ii）1140万美元的租赁负债和（iii）按其外卖价值计算的认股权证，这意味着Innovid的企业总价值为5.08亿美元，

这大约是2024年6月IOI中每股价格区间隐含的股权价值的中点。母公司确认，预计将在30天内完成其惯常的尽职调查，签署并宣布潜在交易，但需获得适当的管理层访问权限和所需的尽职调查材料（列出六个说明性类别的剩余尽职调查），但未具体说明母公司预计如何为潜在交易融资。Parent要求Innovid在2024年9月5日之前做出回应，并与Parent进入为期30天的排他期。2024年8月29日，Innovid普通股的收盘价为1.81美元/股。

2024年8月30日，Evercore和乙方各自的代表举行了状态更新电话会议，期间乙方告知Evercore，其目标是在2024年9月6日之前完成尽职调查并递交口头感兴趣的指示。

2024年9月1日，Innovid董事会召开了会议，Innovid管理层成员出席了会议。在会议期间，Innovid的管理层告知Innovid董事会，Innovid第三季度和第四季度的财务业绩可能低于Innovid此前发布的市场指引和分析师对Innovid第三季度和2024财年的一致预期。Evercore和瑞生的代表随后加入了会议，Evercore的代表分别向Innovid董事会更新了Innovid与母公司、甲方和乙方各自之间潜在交易的状态。注意到，甲方最近一次尽职调查是在2024年8月13日，甲方未表明其向Innovid提供感兴趣的指示的预期时间。随后，Evercore的代表概述了2024年8月IOI的条款和条件，随后，与会人员讨论了（i）每股价格、签署最终协议的时间表以及2024年8月IOI中指明的成交条件，以及（ii）母公司要求Innovid在2024年9月5日之前做出回应并与母公司进入30天排他期的要求等项目。Evercore的代表进一步告知Innovid董事会，乙方预计将在大约一周的时间内提供战略交易的初步每股价格。经讨论，Innovid董事会决定等到乙方提供其每股初步价格并决议在该时间重新召开会议，或者，如果乙方未能及时提供其每股初步价格，则在Innovid董事会决定就潜在战略交易采取进一步行动时，再对2024年8月的IOI作出回应。与会者随后讨论了（a）与Evercore确定的其他潜在收购方进行初步外联的可取性和潜在流程（“其他潜在收购方”）和（b）任何其他潜在收购方有兴趣、有动力和有资源以足够的每股价格执行规定潜在战略交易的最终文件的可能性。随后，Innovid董事会将这种可能性与额外外联在保密方面可能产生的潜在风险以及Innovid与母公司、甲方和乙方现有的讨论（及其对Innovid的影响）进行了比较，Innovid董事会讨论了母公司提供的Innovid近期股价的显着溢价。经过如此讨论，Innovid董事会认定：（x）其认为其他潜在收购方愿意并能够迅速采取行动以提交收购Innovid的提议并支付相似或更高溢价收购InnovidTERM1的可能性非常低（除尚未提交提议的乙方外）；（y）在Innovid董事会看来，额外外联的风险，包括战略交易过程“泄密”的风险，得不偿失；以及（z）Innovid目前不应将其外联范围扩大至任何其他潜在收购方。Innovid董事会进一步决议，将在日后视需要或适当重新考虑与其他潜在收购方联系。在这些决议之后，瑞生的代表进一步审查了2024年8月IOI中提出的关键条款和条件，以及如果Innovid董事会决定推进与母公司的拟议战略交易，则可能的时间和过程。Latham的代表指出，Latham已经准备了一份合并协议的初始草案，其中规定了出售Innovid，该草案正在由Innovid的管理层进行审查。最后，瑞生律师事务所的代表再次回顾了Innovid董事会在特拉华州法律下的受托责任。

2024年9月3日，Netter先生与乙方代表讨论了乙方的意向意向状态。

2024年9月5日，德意志银行通知Evercore，母公司（未经Innovid请求）已将2024年8月IOI中的回复截止日期延长至2024年9月9日。

2024年9月6日，乙方代表与Evercore代表口头沟通，乙方愿意以每股2.25美元现金（以下简称“乙方要约”）收购Innovid普通股的所有流通股。Evercore告知乙方，Innovid有收到的要约每股价格明显高于乙方提议的价格。乙方向Evercore确认，不能给出高于2.25美元/股的报价。Evercore随后将乙方要约传达给Innovid管理层成员，后者进而将乙方要约传达给Innovid董事会。

2024年9月8日，Innovid董事会召开会议，Innovid管理层成员以及Evercore和Latham的代表出席了会议。会议期间，Evercore的代表向Innovid董事会更新了Innovid与母公司、甲方和乙方之间的潜在交易的状态，并对乙方的报价进行了总结。Innovid董事会（i）讨论了（其中包括）乙方要约中标明的每股价格、与乙方签署最终协议的时间表以及其要求Innovid与乙方订立30天排他期的请求，以及（ii）将乙方要约的条款与2024年8月IOI的条款进行了比较。随后，Evercore的代表审查了Evercore对Innovid的初步财务分析以及乙方要约中的每股价格。注意到，甲方最近一次尽职调查是在2024年8月13日，甲方未表明其向Innovid提供感兴趣的指示的预期时间。与会者随后讨论了关于是否以及如何最好地与母公司和乙方进行接触的各种战略方法。在这样的讨论之后，Innovid董事会决定与母公司进行进一步的谈判，以改进2024年8月IOI中提议的每股价格和其他条款。为此，Innovid董事会授权Netter先生与Parent和CVC的代表进行讨论，并指示Netter先生（a）要求Parent提交反映其每股最佳价格的经修订的感兴趣的表示，（b）在与Parent的讨论中强调Parent和Innovid之间战略交易的潜在协同效益，（c）确定与Innovid某些可比的非媒体、以数量为基础的同行公司，（d）重申此前由Innovid向母公司提供的估值指导，以及（e）告知Parent Innovid已与一组选定的潜在收购方进行了接触，其中一家提交了正式报价。Innovid董事会进一步指示Evercore与德意志银行进行进一步谈判，并在必要或适当的情况下提供进一步的估值指导。随后，Innovid董事会决定等到母公司有合理机会提供Netter先生要求的经修订的感兴趣的表示之后再对乙方的要约作出回应，而Innovid董事会将在母公司提供经修订的感兴趣的表示之后重新召开会议，或者，如果母公司未能及时提供经修订的感兴趣的表示，则在Innovid董事会决定就潜在战略交易采取进一步行动的时候。Innovid董事会随后再次讨论并考虑了与其他潜在收购方进行初步外联的可取性和潜在过程，以及任何其他潜在收购方有兴趣、有动力和有资源以足够的每股价格执行规定潜在战略交易的最终文件的可能性。随后，Innovid董事会将这种可能性与额外外联可能对保密以及Innovid与母公司、甲方和乙方现有讨论产生的潜在风险进行了比较，而Innovid的董事会则讨论了母公司提供的较TERM3近期股价的显着溢价。经过这样的讨论，Innovid董事会再次认定，（x）其认为其他潜在收购方愿意并能够迅速采取行动以提交收购Innovid的提议并支付类似或更高的溢价收购Innovid的可能性非常低；（y）因此，在Innovid董事会看来，额外外联的风险，包括战略交易过程“泄密”的风险，所带来的好处超过了；以及（z）Innovid此时不应扩大其与任何其他潜在收购方的外联。Innovid董事会进一步决议，将在日后视需要或适当重新考虑与其他潜在收购方联系。

2024年9月9日，Messrs. Netter、Wise和Stadler召开了状态更新电话会议，其间Netter先生通知Messrs. Wise和Stadler，Innovid已收到另一家潜在收购方的正式要约，并要求Parent提交反映其每股最佳价格的修订后的感兴趣的指示。

2024年9月9日和2024年9月10日，Evercore和德意志银行各自的代表讨论了2024年8月的IOI以及Netter先生代表Innovid董事会要求的修订后的兴趣表示。他们的讨论包括为什么在2024年8月的IOI中提供的每股价格处于2024年6月IOI中指示的范围的下限，尽管假设Innovid的企业价值处于2024年6月IOI中每股价格范围所暗示的股权价值的中点。

当天晚些时候，有乙方代表给Evercore代表发了邮件，询问对于Innovid考虑乙方要约的情况。Evercore代表回应称，乙方要约中的每股价格明显低于Innovid此前预期的每股价格。

2024年9月11日，Innovid董事会上会。在举行了执行会议之后，Innovid的管理层成员以及Evercore和瑞生的代表加入了会议。在会议期间，Evercore的代表向Innovid董事会更新了Innovid与母公司、甲方和乙方之间潜在交易的状态，指出母公司已提交2024年8月的IOI，乙方已提交乙方要约，甲方继续进行初步尽职调查，但未表示是否预计会提交与Innovid战略交易的正式提案。Evercore代表在最近一次更新Innovid盘面

与德意志银行进行了讨论，包括讨论与Innovid第三季度和2024财年每个季度的已发行在外股票数量和预期财务业绩有关的某些后续调查请求。随后，Innovid董事会讨论了向母公司提供还价是否可取，该还价反映了Innovid对拟议每股价格的看法。随后，Evercore的代表回顾了Evercore对Innovid的初步财务分析以及2024年8月IOI。在这样的讨论之后，Innovid董事会授权Netter先生和Evercore分别向Parent以及CVC和德意志银行提出，由Parent以每股3.50美元至3.55美元的现金收购Innovid普通股的所有流通股（“公司还盘”).与会人员讨论了传达公司还价的各种战略方法，据此讨论后，Innovid董事会指示Evercore要求母公司在合理可行的情况下尽快回复公司还价。Evercore的代表注意到，乙方已要求提供有关Innovid考虑乙方要约的最新情况，并且Innovid董事会讨论了乙方要约以及对乙方的各种回应。经此类讨论后，TERM3董事会确定将继续等待母公司有合理机会对公司还价作出回应之前作出回应，并且如果乙方提示，授权Evercore告知乙方，Innovid对乙方要约的正式回应即将到来。最后，Innovid董事会再次讨论并考虑了（i）与其他潜在收购方进行初步外联的可取性和潜在过程，以及（ii）任何其他潜在收购方有兴趣、有动力和资源以足够的每股价格执行规定潜在战略交易的最终文件的可能性。在这样的讨论之后，Innovid董事会就额外的外联做出了与其在9月1日和9月8日会议上所做的相同决定。

2024年9月12日，Evercore向德意志银行提交了公司还价，并要求母公司在合理可行的情况下尽快提供修订后的意向表示。

2024年9月12日，Netter、Wise和Stadler先生在定期状态更新电话会议上讨论了公司还价。Wise和Stadler先生在2024年8月的IOI中重新解释了每股3.11美元报价的理由。Wise和Stadler先生还要求提供有关Innovid第三季度财务业绩预期的最新信息。

2024年9月18日，乙方代表向Evercore发送电子邮件，询问关于Innovid考虑乙方要约的情况。Evercore的一位代表作出了回应并要求进行电话会议，电话会议于第二天举行。

2024年9月19日，Wise和Stadler先生在定期状态更新电话会议上向Netter先生预览了母公司修订后的兴趣表示的重要条款，包括价格和对Innovid未归属的限制性股票单位的拟议处理。Wise和Stadler先生证实，Parent打算在当天晚些时候提交修改后的感兴趣的指示。

当天晚些时候，Parent向Innovid提交了一份修订后的非约束性兴趣指示（“9月19日IOI”），随后与Innovid董事会分享，提议以每股3.20美元现金收购Innovid普通股的所有流通股。Parent要求Innovid在2024年9月26日之前做出回复，并与Parent进入为期30天的排他期。9月19日的IOI还表示，这取决于Innovid的未归属限制性股票单位在潜在交易完成后继续时间归属（并且不会因交易完成而加速），并且母公司预计将在适当的时候讨论某些现有的Innovid股东对Innovid普通股股票的“展期”。母公司提议的时间安排现在比2024年8月IOI规定的时间安排推迟了大约三周，因为9月19日的IOI表示，母公司预计将在30天内完成其惯常的尽职调查，签署并宣布潜在交易，但须获得适当的管理层访问权限和所需的尽职调查材料（列出相同的六个说明性类别的剩余尽职调查），并且没有具体说明母公司预计如何为潜在交易融资。2024年9月19日，Innovid普通股的收盘价为1.98美元/股。

当天晚上，在Innovid一字板的指示下，Evercore代表与乙方进行了通话，Evercore代表向乙方提出了每股3.25美元现金的还价（“乙方还盘”）的所有已发行在外的Innovid普通股。乙方向Evercore表示将考虑乙方的还盘，并在完成审核后予以回复。

2024年9月20日，Innovid董事会上会。在举行了执行会议之后，Innovid的管理层成员以及Evercore和瑞生的代表加入了会议。在会议期间，Evercore审查了9月19日IOI的条款和条件。除其他事项外，Innovid董事会继续讨论（i）每股价格、签署最终协议的时间表以及9月19日的IOI中指明的成交条件为

与2024年8月的IOI和（ii）母公司的要求相比，Innovid应在2024年9月26日之前做出回应，并与母公司进入为期30天的排他期。随后，Innovid董事会讨论了（a）Evercore对Innovid的初步财务分析以及9月19日IOI中提议的每股价格，（b）9月19日IOI中提议的未归属限制性股票单位的处理方式，以及（c）9月19日IOI中提到未来将讨论某些Innovid股东的股权“展期”。随后，Evercore的代表更新了Innovid董事会关于其与乙方最新讨论的情况，指出Evercore的代表已在前一天提出了乙方的还价，且乙方已确认正在考虑该还价。随后，Innovid董事会重新考虑了9月19日的IOI，并讨论了关于是否以及如何与母公司进行最佳互动的各种战略方法。在这样的讨论之后，Innovid董事会授权Netter先生和Evercore分别向母公司、CVC和德意志银行提议，由母公司以每股3.25美元的价格收购Innovid普通股的所有流通股（“修订后的公司还价”).此外，Innovid董事会指示Netter先生和Evercore分别告知母公司、CVC和德意志银行，Innovid（w）拒绝排他性请求，（x）拒绝在现阶段讨论Innovid普通股的任何展期，（y）提议Innovid未归属的限制性股票单位的50%将在潜在战略交易完成后继续归属，另外50%将由Innovid董事会在此之前酌情处理，以及（z）强调尽快签署最终文件并完成战略交易对Innovid很重要。最后，Innovid董事会再次讨论并考虑了（i）与其他潜在收购方进行初步外联的可取性和潜在过程，以及（ii）任何其他潜在收购方有兴趣、有动力和资源以足够的每股价格执行规定潜在战略交易的最终文件的可能性。在进行了此类讨论之后，Innovid董事会就额外外联做出了与其在9月1日、9月8日和9月11日会议上所做的相同决定。

会后，在Innovid董事会的指示下，Evercore的代表随后告知乙方代表，如果乙方提出的每股价格保持在2.25美元，Innovid董事会不愿意继续讨论，因为这大大低于TERM3收到的另一份要约（9月19日IOI）中的每股价格。乙方回应称无法匹配乙方还盘中的每股价格，拒绝提供修改后的提议。此后，乙方没有就潜在的战略交易与Innovid或其代表或顾问进行进一步接触。

在Innovid的指示下，丨Evercore于2024年9月23日撤销了甲乙双方及其各自代表和顾问对数据室的访问权限。

在Innovid董事会的指示下，Evercore的代表随后向德意志银行提交了修订后的公司还价，并传达了如果母公司想要在Innovid的战略审查过程中继续进行，则需要提高母公司的每股价格。

2024年9月23日，Wise和Stadler先生在定期状态更新电话会议上预览了Parent与Netter先生修订后的感兴趣的指示的重要条款，包括价格。Wise和Stadler先生证实，Parent打算在当天晚些时候提交修改后的感兴趣的指示。

当天晚些时候，Parent向Innovid（通过德意志银行和Evercore）提交了一份修订后的非约束性利益指示（“9月23日IOI”），随后与Innovid董事会分享，提议以每股3.25美元现金收购Innovid普通股的所有流通股。Parent要求Innovid在2024年9月24日之前做出回复（但没有重新请求排他期）。9月23日的IOI还表示，这取决于（i）截至2024年9月23日，在潜在交易完成之前或完成时归属于Innovid未归属的限制性股票单位的50%，以及（ii）截至2024年9月23日，Innovid未归属的限制性股票单位的50%，在潜在交易完成后（且不会因完成交易而加速）继续时间归属于间接拥有母公司的一家控股公司。9月23日的IOI进一步指出，这是基于并假设在2024年9月23日之后将不会授予额外的Innovid限制性股票单位，并再次提到，母公司预计将在适当的时候讨论某些现有的Innovid股东对Innovid普通股股票的“展期”。由于9月23日的IOI表示，母公司预计将在21天内完成其惯常的尽职调查、签署并宣布潜在交易，但须获得与管理层的适当接触和所需的尽职调查材料（列出剩余尽职调查的相同六个说明性类别），母公司预计如何为潜在交易融资，因此母公司提出的时间安排继续推迟了两周。2024年9月23日，Innovid普通股的收盘价为1.74美元/股。

会后，Innovid管理层成员，以及Evercore和瑞生的代表，审查了9月23日IOI的条款和条件，并注意到母公司接受了修订后的公司还盘中提出的每股价格。在这样的讨论之后，Innovid授权瑞生将合并协议表格发送给母公司的法律顾问White & Case LLP（“White & Case”).瑞生随后向White & Case提供了合并协议的形式。

从收到9月23日的IOI到2024年10月30日上午，Innovid的管理层与Parent及其代表和顾问进行了一系列额外的尽职调查（面对面和虚拟），并对Parent的额外尽职调查请求作出了回应。Evercore的代表也出席了此类会议。

当天晚些时候，Netter和Wise先生讨论了私募股权发起人一般如何构建管理层保留计划。在此次讨论中，Wise先生表示，Parent将要求，作为签署最终协议的条件，Innovid管理团队的某些成员既要签署规定其在交易结束后受雇于Parent条款的条款清单，又要签署展期协议，将其所持有的部分Innovid普通股股份展期至Parent的关联公司。

2024年9月24日，Netter先生通过电子邮件将Stadler先生介绍给了Innovid的董事Michael DiPiano先生，后者此前曾向Netter先生表示有兴趣参与其所持有的某些Innovid普通股股票的“展期”。尽管斯塔德勒先生和迪皮亚诺先生讨论过安排通话，但从未发生过这样的通话。

2024年9月25日，Evercore向Innovid管理层提交了惯常的关系披露函。在与Latham一起审查了这封信后，Innovid的管理层随后向Innovid董事会提供了这封信。根据对这封信的审阅（以及10月和11月提供的更新版本），Innovid董事会得出结论，不存在会阻碍Evercore担任Innovid财务顾问的能力的利益冲突。

当天，Wise先生通过电子邮件，未经Netter先生的邀请，向Flashtalking总裁Grant Parker先生介绍了Netter先生，并鼓励他们进行非正式的介绍性通话。2024年9月30日，Messrs. Netter和Parker举行了非正式的介绍性电话会议，但没有讨论Parent和Innovid之间潜在战略交易的任何细节。

当天下午晚些时候，Innovid的管理层在纽约与母公司Evercore、CVC和德意志银行进行了一次面对面的尽职调查，某些人通过视频会议的方式加入。

当天晚上晚些时候，在Innovid的指示下，Evercore的代表向甲方发送电子邮件，询问甲方在与Innovid的潜在战略交易中的权益状态。甲方通过电子邮件回复称，其对继续参与战略交易过程不感兴趣，随后，甲方未就潜在战略交易与Innovid或其代表或顾问进行进一步接触。

2024年9月26日，Innovid董事会召开会议，Innovid管理层成员以及Evercore和Latham的代表出席了会议。在会议期间，Evercore的代表告知Innovid董事会，甲方拒绝提供收购Innovid的提议，乙方拒绝改善乙方要约的条款，并告知Evercore不打算继续参与战略交易过程，称其无法证明为收购TERM4支付高于每股2.25美元的价格是合理的。值得注意的是，9月23日的IOI仍然是与Innovid进行战略交易的唯一尚未完成的提议。随后，Evercore的代表审查了9月23日的IOI，会议与会者讨论了除其他事项外，每股价格、签署最终协议的时间表以及9月23日IOI中指明的成交条件，与2024年8月的IOI、9月19日的IOI和修订后的公司还盘相比。Latham的代表告知Innovid董事会，Latham已根据Innovid管理层的指示，于2024年9月23日向White & Case提供了一份合并协议形式的初步草案。与会者随后讨论了（i）围绕母公司提议的每股价格的或有事项，（ii）9月23日的IOI中对未归属的限制性股票单位的拟议处理（以及，除其他事项外，该处理方式与9月19日的IOI和经修订的公司还价有何不同），（iii）9月23日的IOI提到未来将讨论某些现有的Innovid股东对Innovid普通股股份的股权“展期”，以及（iv）CVC已表示CVC和母公司将要求作为签署最终协议的条件这一事实，Innovid管理层的某些成员既要签署条款清单，规定其在交割后受雇于母公司的条款，又要签署展期协议，将其部分股份展期至

将Innovid普通股转变为母公司的关联公司（“管理层签约条件”).注意到，在签署提供战略交易的最终协议之前，母公司不再要求与Innovid进入排他期。在这样的讨论之后，Evercore和瑞生的代表随后向Innovid董事会推荐了与母公司进行潜在战略交易的说明性时间表，并总结了宣布然后完成战略交易的潜在时间表。

Innovid董事会再次讨论并考虑了（i）与其他潜在收购方进行初步外联的可取性和潜在过程，以及（ii）任何其他潜在收购方有兴趣、有动力和有资源以足够的每股价格执行规定潜在战略交易的最终文件的可能性。在进行了此类讨论之后，Innovid董事会就额外外联做出了与其在9月1日、9月8日、9月11日和9月20日会议上所做的相同决定。

随后，Innovid董事会讨论了管理层签署条件，瑞生银行的代表讨论了与管理层就管理层聘用条款清单和股权展期进行任何讨论的潜在过程，以及Innovid董事会授权进行此类讨论的时间安排。在这样的讨论之后，Innovid董事会决定目前不会授权讨论雇佣条款清单，但会在收到母公司的合并协议修订草案后重新考虑。

随后，Evercore的代表离开了会议，瑞生的代表审查了Innovid董事会根据特拉华州法律承担的受托责任、在某些情况下审查Innovid董事会行动的相关标准，包括以现金出售Innovid、特拉华州法律和保险为董事提供的某些保护以及董事在出售过程中的其他考虑因素。Latham的代表和Innovid管理层的成员随后牵头讨论了Evercore在2024年9月25日提供给Innovid的冲突信函。瑞生科技的代表总结了信函中的披露信息，并指出Evercore将提供信函的更新草案，其中包括某些额外披露信息。随后，Innovid董事会回到了与母公司进行的战略交易中未归属限制性股票单位的潜在处理方式，并讨论了（其中包括）计算哪些未归属限制性股票单位将在收盘时加速的各种方法。

2024年9月26日，Netter和Wise先生在纽约举行了一次非正式会议。没有讨论潜在交易的重大条款。

2024年9月27日，怀斯先生未经请求通过电子邮件向内特先生发送了一份Parent的执行组织结构图。Netter先生目前没有就任何交割后雇佣安排回应或以其他方式与Wise先生接触。

2024年10月3日，White & Case向Latham提供了合并协议形式的修订草案。

2024年10月5日，怀斯先生未经请求就给Netter先生发了一封电子邮件，要求Netter先生提供Netter先生和Innovid管理层的其他八名成员将“展期”的Innovid普通股股份的价值。Netter先生询问了有关母公司激励股权计划的规模相对于其整体资本规模的后续问题，但没有提供Wise先生要求的价值，也没有提供此时有关Innovid普通股股票“展期”的其他方面的价值。

2024年10月8日，Innovid董事会召开会议，Innovid管理层成员以及Evercore和Latham的代表出席了会议。在会议期间，Innovid管理层成员向Innovid董事会更新了Innovid与母公司之间潜在战略交易的状态，并注意到White & Case已向Latham发送了合并协议的修订草案。瑞生律师事务所的代表随后审查了经修订的合并协议的重要条款，并与Innovid董事会和管理层进行了讨论，包括（i）Innovid在交易未能完成的情况下的追索权，以及Innovid追求具体业绩、追回损害赔偿或在某些情况下收取“反向终止费”的权利；（ii）母公司和Innovid在获得监管批准方面的义务，以及在潜在交易因监管机构批准失败而未能完成的情况下，Innovid的追索权；（iii）交易中未归属的限制性股票单位的处理；（iv）母公司的股权和债务融资承诺；（v）如果Innovid的股东不批准该交易，则母公司要求偿还费用；（vi）母公司要求在执行最终文件的同时，Innovid管理层的某些董事和成员执行支持协议；以及（vii）管理层签署条件。在这样的讨论之后，Innovid董事会指示Latham和Evercore的代表分别通过White & Case和德意志银行要求母公司提供其

关于管理层签署条件的提案以及展期协议和支持协议的初稿，以使Innovid管理层的相关成员和Innovid董事会能够开始考虑这些条款（而无需授权Innovid的管理层就管理层签署条件与母公司接洽）。Innovid董事会进一步指示Latham修改合并协议以反映会议上的讨论，并在与Innovid管理层协商后，向White & Case提供合并协议的修订草案。

2024年10月9日，Latham向White & Case提供了合并协议的修订草案，并要求（i）母公司提供其关于管理层签署条件的提案，以及（ii）White & Case提供展期协议、支持协议、股权承诺函和债务承诺文件的初稿。

2024年10月14日，也就是母公司最初承诺在9月23日的IOI中宣布这笔交易的日期，德意志银行的一位代表向Evercore的一位代表传达了母公司需要在2024年10月25日之前签署最终文件的信息。

当天上午，White & Case向Latham提供了Netter先生、Kuperman先生、Innovid首席运营官Ken Markus先生和Innovid首席技术官Yuval Pemper先生的雇佣协议或聘用信（如适用）的修订草案。当天晚些时候，White & Case向Latham提供了一份展期协议草案表格。Innovid的管理层随后将这些草稿提供给管理层的法律顾问DLA Piper LLP（“DLA Piper”）和管理层的其他顾问。这些草案没有进一步谈判或执行，有关Netter先生的修订的实质内容被Netter条款清单（如本代理声明后面这一节所定义）所取代。Kuperman、Markus和Pemper先生尚未与Parent或其任何关联公司就其与Parent的交易结束后雇佣关系签署任何最终协议。

当天晚些时候，瑞生向Innovid的管理层提交了一份关系披露，后者随后向Innovid董事会提供了这份披露信息。这一披露提供了瑞生对CVC网络成员和TA Associates关联公司的陈述的高层次概述（“TA”）在过去两年中，在此期间，Latham总共收到了被描述为重大的费用。由于客户保密要求，该披露未包括未公开披露或未实现的交易细节。然而，披露的内容包括一份公开披露的并购交易说明性清单，其中Latham代表CVC Network和TA及其关联公司的成员，包括Latham在一个收购储蓄和投资平台Hargreaves Lansdown的财团中代表CVC，该交易价值69亿美元；CVC及其收购工具在收购电子游戏开发商Jagex的交易中据报道价值超过10亿美元；CVC的投资组合公司D-Marin Group在其收购Industrie Turistiche Nautiche S.p.A，总部位于意大利的特许公司和拉斯佩齐亚旅游码头Mirabello的运营商；与TA联合收购法国金融科技公司Harvest，并对欧洲软件出版商Orisha进行再投资。Innovid董事会后据此认定，不存在影响瑞生国际履行Innovid法律顾问责任能力的利益冲突。

2024年10月16日，White & Case向Latham提供了一份合并协议的修订草案，该草案随后提供给了Innovid董事会。母公司在这份草案中表示，CVC和母公司的其他财务发起人投资者不会为收购价格提供股权支持。

当天晚些时候，Netter、Shany和Wise先生讨论了CVC投资委员会会议批准潜在交易以及可能执行最终文件的时间安排。怀斯先生表示，CVC和Parent的目标是在10月28日这一周内敲定最终文件^第.Netter和Shany回应称，所有重大商业问题应在10月25日前解决^第，最终文件将于10月28日星期一前执行^第.

随后在2024年10月16日，Innovid董事会举行了会议，Innovid的管理层成员以及Evercore和Latham的代表出席了会议。在会议期间，瑞生律师的代表审查了合并协议的重要条款，并与Innovid董事会和管理层进行了讨论，包括（i）Innovid在交易未能完成的情况下的追索权，以及Innovid追求特定业绩、追回损害赔偿或在某些情况下收取“反向终止费”的权利；（ii）母公司和TERM3在获得监管批准方面的义务，以及在潜在交易因监管批准失败而未能完成的情况下，Innovid的追索权；（iii）交易中未归属的限制性股票单位的处理；（iv）母公司的股权和债务融资承诺，包括CVC和母公司的其他财务发起投资者拒绝为购买价格提供股权支持；（v）母公司要求，同时

执行最终文件时，Innovid董事会成员、Innovid管理层的某些成员以及一名机构Innovid股东签署支持协议；以及（vi）管理层签署条件。瑞生还审查了与Innovid董事会的雇佣协议和聘用函修订草案的摘要。

在这样的讨论之后，Innovid董事会讨论了这样一个事实，即执行速度和交易确定性对Innovid董事会至关重要，但CVC和母公司在过去3天内两次推迟了执行最终文件的时间，分别要求（10月14日）在10月25日执行最终文件，然后又要求（10月16日）在10月28日这一周执行最终文件。据指出，母公司已在2024年8月的IOI、9月19日的IOI和9月23日的IOI中表示，将准备分别于2024年9月28日、2024年10月19日和2024年10月14日执行最终文件。Evercore的代表指出，尽管母公司及其顾问自7月下旬以来一直在进行尽职调查，但德意志银行还曾代表母公司要求在执行最终文件之前进行额外的尽职调查。还注意到，母公司和CVC曾表示，CVC已安排在2024年10月23日（星期三）就潜在交易召开投资委员会会议，除其他事项外，审议CVC愿意为其安排的债务融资未涵盖的合并对价部分提供股权支持的问题。在讨论了这些请求之后，Innovid董事会同意Netter和Shany在当天早些时候与Wise和Stadler先生通话时提供的回应，并决定将解决所有重大商业问题的截止日期延长至2024年10月25日，并授权Shany先生和Netter先生与Parent和CVC联系，以讨论此类修订后的时间表和最终文件。

2024年10月17日，Messrs. Netter和Stadler在纽约会面，讨论了Innovid的业务、母公司为潜在交易融资的现状以及母公司的资本结构。

2024年10月17日，Stadler先生给DiPiano先生发了电子邮件，询问他是否愿意讨论在潜在交易中滚动使用Innovid普通股的股份，或者在潜在交易完成后投资于母公司的关联公司。DiPiano先生回应称，他了解只有Innovid管理层的某些成员将参与此类展期，因此没有进一步的讨论。DiPiano先生及其代表没有就此类潜在展期或投资与CVC、母公司或其任何代表进行进一步讨论。

2024年10月19日，Latham向White & Case提供了合并协议的修订草案。

随后的2024年10月19日，CVC和Parent向Netter先生提供了一份提议，让Innovid管理层的八名成员参与限制性股票单位和Innovid普通股股份的“展期”（该提议，即“建议股权展期”).拟议的股权展期规定，除了Netter先生，每位管理层成员的展期价值将低于100万美元。这一提议随后于当天分享给了Innovid董事会。

2024年10月20日，Wise先生向Netter先生提供了对Parent和Innovid财务业绩的预测，假设潜在交易于2024年12月31日完成。Netter先生回应并请求允许与Kuperman先生、Markus和Pemper分享。

当天晚些时候，Innovid董事会举行了会议，Innovid的管理层成员以及Evercore和Latham的代表出席了会议。在会议期间，瑞生科技的代表向Innovid董事会更新了与母公司与Innovid之间的潜在战略交易相关的法律文件状态，其中包括，除其他事项外，瑞生科技已于2024年10月19日向White & Case发送了合并协议的修订草案。瑞生科技的代表随后审查了最新的合并协议草案的重要条款，并与Innovid董事会和管理层进行了讨论，包括（i）Innovid在交易未能完成的情况下的追索权，以及Innovid追求特定业绩、追回损害赔偿或在某些情况下收取“反向终止费”的权利；（ii）母公司和Innovid在获得监管批准方面的义务，以及在潜在交易因监管批准失败而未能完成的情况下，Innovid的追索权；（iii）交易中未归属的限制性股票单位的处理；（iv）母公司的股权和债务融资承诺，包括CVC和母公司的其他财务发起投资者拒绝为购买价格提供股权支持；（v）母公司要求在执行最终文件的同时，由每一位Innovid董事执行一份支持协议；以及（vi）管理层签署条件。Innovid的管理层与Innovid董事会讨论了拟议股权展期的条款。DiPiano先生随后将他在前一天与Stadler先生就潜在的展期或

收盘后对TopCo的投资，DiPiano先生确认，他此前已决定不进行展期或收盘后投资。Netter先生还向董事会更新了他与Parent和CVC就潜在交易进行的最新讨论的最新情况，并注意到Parent和CVC已通知Netter先生，他们正在接近完成来自新投资者的第三方融资交易，他们正在与Innovid进行潜在交易的同时进行该交易，这可能会导致与Innovid执行最终文件的时间表进一步延迟。Innovid董事会指出，至关重要的是，Innovid必须明确执行最终文件的时间表，并且除了母公司和CVC已经要求的延期之外，母公司和CVC描述的其他这些交易还带来了不确定性。

经过这样的讨论，Innovid董事会承认，其需要将执行最终文件的预期时间延长至2024年10月28日之后，但Innovid董事会将在未来一周内再次开会，重新审查潜在交易的状态，以便更好地了解执行最终文件的时间表。随后，Innovid董事会指示Evercore与德意志银行联系，强调会议上围绕执行最终文件的时间表讨论过的担忧，并安排“全员”电话讨论最终文件中未解决的重大问题，包括母公司和Innovid应付的终止费、监管努力标准、在发生故意和重大违约的情况下终止合并协议后各方的责任限制、母公司或Innovid中任何一方可以终止合并协议的“外部日期”，潜在交易中限制性股票单位的处理以及某些员工薪酬事项。最后，Innovid董事会授权管理层和管理层的顾问与母公司、CVC和White & Case就拟议股权展期的条款以及与管理层签署条件相关的任何其他文件进行谈判，但须向Innovid董事会提供有关谈判条款的进一步更新。

2024年10月21日，Netter和Stadler先生在纽约会面，讨论了拟议的股权展期，包括Netter先生在潜在交易完成后在母公司的一家关联公司中的股权条款（Netter先生将把他的部分Innovid普通股股份“滚动”成），以及管理层的签署条件，包括Netter先生在潜在交易完成后与母公司的雇佣和薪酬安排。

2024年10月，Wise先生未经Netter先生邀请，通过电子邮件将Netter先生介绍给了Flashtalking的首席客户官Amanda Glen Smith女士和Parent的首席营销官Aaron 高盛先生，并鼓励他们进行非正式介绍会的连线。2024年10月22日，Netter先生分别在纽约与Smith女士和高盛先生举行了一般介绍性会议。双方没有讨论母公司与Innovid之间潜在战略交易的任何细节。2024年10月23日，Messrs. Netter和Parker在纽约举行了一次一般性介绍性会议；双方没有讨论母公司与Innovid之间潜在战略交易的任何细节。

2024年10月22日，White & Case在与德意志银行协商后，就合并协议中的某些重大未决问题准备了一份问题清单，其中包括母公司和Innovid应付的终止费、监管努力标准、在发生故意和重大违约的情况下终止合并协议后各方的责任限制、母公司或Innovid可以终止合并协议的“外部日期”、潜在交易中限制性股票单位的处理以及某些员工薪酬事项，这些清单均提供给了Evercore。当天晚些时候，瑞生银行在与Evercore协商后，准备了一份问题清单的修订稿，其中概述了Innovid在这些事项中的每一项的立场，并将该清单提供给德意志银行。

2024年10月23日，CVC就Parent与Innovid之间的潜在交易召开了投资委员会会议。

2024年10月23日，在Innovid董事会的指示下，Evercore向Innovid提供了拟议股权展期的修订版，其中包括TERM3管理层每位成员的展期价值降低。

随后在2024年10月23日，Netter先生、Wise先生以及Latham和White & Case的代表讨论了问题清单中剩余的问题。

2024年10月24日，White & Case向Latham提供了合并协议的修订草案。当天下午，针对White & Case此前提供的Netter先生的雇佣协议修正案草案和展期协议表格草案，DLA Piper向White & Case提供了一份条款清单概要材料草案

适用于Netter先生在潜在交易完成后将其在Innovid的某些股权展期至母公司的关联公司的条款（“净额条款清单”).Netter条款清单还详细说明了Netter先生在潜在交易完成后与母公司的雇佣和薪酬安排。Netter条款清单中没有提到Messrs. Kuperman、Markus或Pemper或Innovid管理层的任何其他成员。

当天晚些时候，Messrs. Netter、Shany、Wise和Stadler讨论了CVC投资委员会会议的结果，Messrs. Wise和Stadler通知Innovid，（i）由于母公司的内部财务分析，母公司提议的每股价格已降至3.00美元现金每股Innovid普通股，（ii）母公司目前没有足够的承诺来为收购Innovid提供资金，并且正在继续寻求新投资者的第三方融资交易以及（iii）CVC将不会提供所需的全部股权融资来为收购债务融资未涵盖的购买价格部分提供资金。在此次讨论之后，Innovid的管理层指示其顾问停止与母公司及其顾问接触，直至另行通知。在Innovid管理层的指示下，Evercore随后撤销了Parent及其代表和顾问对数据室的访问权限。

2024年10月25日，Innovid董事会召开会议，Innovid管理层成员以及Evercore和Latham的代表出席。在会议期间，Innovid的管理层将CVC传达的降价情况通知了Innovid董事会，并进一步注意到，母公司表示需要在就母公司与Innovid之间的潜在交易执行最终文件之前完成其正在寻求的第三方融资交易，因为CVC不会提供收购融资所需的额外股权融资。Netter先生还指出，Innovid管理层的相关成员与母公司之间尚未就拟议的股权展期和Netter条款清单达成一致，母公司已表示这是执行最终文件的条件。与会者随后讨论了（其中包括）最新的合并协议草案中规定的补救措施、与潜在交易相关的母公司股权和债务融资的潜在状态，包括CVC和母公司的其他财务发起投资者拒绝为购买价格提供股权支持，以及自2024年10月20日上次会议以来的事态发展给Innovid带来的风险。随后，Evercore的代表向Innovid董事会更新了他们与母公司和德意志银行的最新讨论情况，并转述称，母公司强调了继续就潜在交易进行接触的强烈意愿。随后，Evercore和瑞生的代表讨论了可能需要的开放工作流程和时间表，以执行与潜在交易相关的最终文件。与会者随后审查并讨论了由瑞生律师事务所的代表编写的最终文件草案的问题清单，并指出，虽然未决的法律问题可能会得到解决，但Innovid董事会不愿意承担与潜在交易有关的融资风险。与会人员随后讨论了潜在的下一步行动以及Innovid对母公司每股降价的回应。在这样的讨论之后，Innovid董事会指示Evercore的代表与德意志银行联系，以表示Innovid董事会将考虑从此前提出的每股3.25美元略有降价，但这需要融资确定性。Innovid董事会进一步指示Evercore的代表在2024年10月28日星期一之前要求Parent提供更新的提案。当天晚些时候，Evercore的代表向德意志银行传递了这些信息。

当天晚上晚些时候，White & Case向Latham提供了母公司债务承诺文件的草稿。

2024年10月26日，Stadler先生通知Shany先生，CVC将于2024年10月28日举行另一次投资委员会会议，以审议一项修订后的交易，其中包括每股3.15美元的价格，并为债务融资未涵盖的购买价格的全部部分（包括预计由第三方股权融资提供资金的部分）提供股权支持。Stadler先生还提到，Parent和CVC将在会议结束后向Innovid发送其融资文件。对此，Shany先生强调，如果母公司没有完成对Innovid的收购并且故意和严重违反合并协议，Innovid的重点是获得反向终止费之外的补救措施。

当天晚些时候，Shany先生和Innovid的管理层指示Evercore和瑞生分别恢复推进与德意志银行和White & Case的未完成工作流程。在Innovid管理层的指示下，Evercore恢复了Parent及其代表和顾问对数据室的访问权限。随后，Innovid和母公司就母公司的资产负债表签订了惯常的保密协议，之后母公司共享其资产负债表，以帮助Innovid评估母公司目前的财务状况以及母公司使用可用现金为部分潜在交易提供资金的能力。此外，White & Case为Latham提供了一个

支持协议的初步草案，莱瑟姆向White & Case提供了合并协议的修订草案。最后，Innovid的管理层指示管理层的顾问与Parent及其顾问重新接触，管理层的顾问和White & Case就与Netter条款清单相关的某些条款交换了通信。

2024年10月27日，Innovid董事会召开会议，Innovid管理层成员以及Evercore和Latham的代表出席了会议。在会议期间，Shany先生向Innovid董事会的其他成员介绍了他前一天与CVC的讨论情况以及Evercore与德意志银行的讨论情况。瑞生科技的代表随后指出，他们已于前一天与White & Case重新接触，并提供了与母公司与Innovid之间的潜在交易相关的法律文件状态的概述。作为此次讨论的一部分，瑞生总结了已提供给White & Case的最新合并协议草案，向Innovid董事会提交了合并协议摘要和会议前分发给Innovid董事会的相关文件，并讨论了Innovid董事会根据特拉华州法律在考虑潜在交易方面的受托责任。Netter先生指出，DLA Piper已向White & Case提供了Netter条款清单，并向Innovid董事会提供了条款概述。随后，Evercore的代表就执行与潜在交易相关的最终文件可能需要的其他开放工作流和时间表更新了Innovid董事会。作为随后讨论的一部分，有人指出，在CVC的投资委员会于2024年10月28日召开会议后，Innovid董事会将进一步明确Parent执行最终文件的时间表，但各方目前的意图是在未来一周内执行最终文件。经过这样的讨论，Innovid董事会决定，将安排在10月29日（星期二）和10月30日（星期三）举行会议，以评估潜在交易的状态。

当天晚上，White & Case和管理层的顾问讨论了Netter Term Sheet，White & Case向管理层的顾问提供了Netter Term Sheet的修订稿，而德意志银行向Evercore提供了拟议股权展期的修订稿。

2024年10月28日，CVC就Parent与Innovid之间的潜在交易召开了投资委员会会议。Netter、Wise和Stadler随后讨论了CVC投资委员会会议的结果，并告知Innovid，CVC仍然对以每股3.15美元现金收购Innovid非常感兴趣，并已安排在2024年10月30日再次召开投资委员会会议，讨论债务融资未涵盖的购买价格的全部部分（包括预计由第三方股权融资提供资金的部分）的股权支持。

当天晚些时候，DLA Piper向White & Case提供了Netter条款清单和展期协议的修订草案。Wise先生随后向Netter先生提供了拟议股权展期的修订草案。

2024年10月29日，Wise先生向Netter先生提供了另一份拟议股权展期的修订草案。

当天上午晚些时候，Netter先生打电话给Wise先生，询问CVC于2024年10月28日召开的投资委员会会议的结果。怀斯先生回应说，他没有被告知结果。

当天下午，White & Case向Latham提供了合并协议的修订草案，并向管理层的顾问提供了Netter Term Sheet的修订草案。White & Case和管理层的顾问围绕Netter Term Sheet和展期协议草案进行了进一步讨论。

当天下午晚些时候，Innovid董事会举行了会议，Innovid的管理层成员以及Evercore和瑞生的代表出席了会议。在会议期间，Shany先生向Innovid董事会的其他成员通报了他在前一天与Parent和CVC就CVC将于2024年10月28日召开的投资委员会会议进行讨论的细节。作为随后讨论的一部分，Evercore的代表向Innovid董事会更新了他们与德意志银行的最新讨论情况，并注意到CVC已安排在2024年10月30日上午举行另一次投资委员会会议，以审查潜在交易。在这样的讨论之后，瑞生律师事务所的代表随后概述了与潜在交易相关的法律文件的状态，总结了Innovid董事会每个成员将在执行合并协议的同时执行的支持协议的最新草案，并再次概述了InnovidInnovid董事会根据特拉华州法律在考虑潜在交易方面的受托责任。作为随后讨论的一部分，瑞生的代表指出，如果其他商业和融资问题得到解决，合并协议中悬而未决的法律问题很可能会很快得到解决。此外，Innovid董事会成员对母公司和CVC在潜在交易的同时寻求融资交易表示严重关切，并指出，如果要继续推进，Innovid董事会和Innovid要求交易确定性

追求潜在的交易。Innovid董事会进一步讨论了如果母公司和CVC能够以加快方式解决Innovid董事会关注的问题，其是否愿意继续进行潜在交易。在这样的讨论之后，Innovid董事会指示Evercore的代表联系德意志银行并通知他们，Innovid董事会已确定必须在未来24小时内提供融资确定性的证明，并且母公司必须承诺在未来48小时内签署最终文件，否则Innovid将不会继续与母公司就潜在交易进行接触。随后，Innovid董事会决定在第二天重新召开会议，以在CVC的投资委员会会议之后讨论潜在交易的状态。当天晚些时候，Evercore的代表向德意志银行传递了这些信息。

当天晚上晚些时候，Evercore向Innovid的管理层提交了一份更新的关系披露函，其中涉及Innovid管理层和瑞生咨询要求的澄清，截至2024年10月28日有效。Innovid管理层的成员随后于2024年11月20日向Innovid董事会提供了这封信。

2024年10月30日，CVC就Parent与Innovid之间的潜在交易召开了投资委员会会议。Stadler先生随后致电Shany先生，告知CVC仍不愿意承诺以每股3.15美元的价格为潜在交易的债务融资未涵盖的全部购买价格（包括预计将由第三方股权融资提供资金的部分）提供股权支持，并且母公司和CVC需要时间来完成其第三方股权融资，然后才能为母公司与Innovid之间的潜在交易执行最终文件，并相信能够在2024年11月8日（星期五）之前完成此类融资。

当天晚些时候，Innovid董事会举行了会议，Innovid的管理层成员以及Evercore和Latham的代表出席了会议。在会议期间，Shany先生向Innovid董事会的其他成员介绍了当天上午早些时候他与Stadler先生进行讨论的详细信息。Shany先生还指出，他已告诉CVC，鉴于Innovid董事会和Innovid的管理层花费了大量资源和时间来追求潜在交易、CVC和母公司就交易融资引入的反复不确定性、持续的延迟以及法律文件中未解决的问题，Innovid无法承担在当前时间线之后继续追求潜在交易的风险。

与会人员随后大致讨论了Innovid的战略替代流程，以及过去几个月中有关其在此过程中接触的潜在收购方的发展情况。Innovid董事会进一步讨论了CVC和母公司同时进行的融资交易给Innovid带来的风险，包括多次延迟执行文件的时间轴以及交易信息可能向融资交易的投资者“泄露”。经此讨论，Innovid董事会认定，继续进行潜在交易不符合当时Innovid及其股东的最佳利益。根据该决定，Innovid董事会指示Innovid的管理层及其管理层顾问停止与母公司、CVC及其顾问就潜在交易进行接触。Innovid董事会进一步指示Evercore的代表将此指示转达给德意志银行，表明Innovid董事会如果能够证明融资确定性，可能会考虑与母公司和CVC重新接洽。最后，Innovid董事会指示Latham向Parent发送，在咨询了Innovid的管理层后，一项习惯性的请求，要求返回或销毁根据Parent与Innovid之间的保密协议提供的信息。莱瑟姆第二天就把这个请求交给了家长。

在此次会议之后，Evercore的代表向德意志银行的代表传达了Innovid董事会的指示，指出Innovid董事会如果能够证明融资确定性，可能会考虑与母公司和CVC重新接触。在Innovid的指示下，Evercore撤销了Parent及其代表和顾问对数据室的访问权限。

2024年10月31日，潜在战略收购方代表（“党 C”）向Netter先生提交了一份未经请求的非约束性利益指示（the“丙方IOI”）提议以每股2.21美元– 2.57美元现金收购Innovid普通股的所有流通股。据Innovid所知，丙方并不知悉正在进行的出售过程。由于（i）Innovid在与Evercore的代表协商后确定丙方不太可能有兴趣、没有动力和资源来执行规定以足够每股价格进行潜在战略交易的最终文件，以及（ii）就保密性和Innovid与母公司现有讨论（及其对Innovid的影响）向丙方进行额外外联可能产生的潜在风险，因此在出售过程中未与丙方联系。

2024年10月31日后，Wise先生就母公司和CVC正在寻求的融资交易的进展定期联系Netter先生。

2024年11月1日，White & Case向Latham提供了合并协议和支持协议的修订草案，并向管理层的顾问提供了展期协议和Netter Term Sheet的修订草案，并表示母公司已在托管中提供了签名页，并准备签署更新的草案。合并协议与White & Case此前于2024年10月29日提供的草案保持一致。White & Case没有就潜在交易的母公司融资向瑞生提供任何更新，也没有提供融资承诺。莱瑟姆和管理层的顾问将这些协议草案转发给Innovid的管理层；然而，在那个阶段，Innovid及其管理层的顾问都没有就这些草案与母公司或其顾问进行进一步接触。

2024年11月6日，Innovid董事会定期召开季度会议，Innovid管理层成员出席了会议。在会议期间，Netter先生向Innovid董事会的其他成员确认，Innovid没有就潜在交易与母公司或CVC重新接洽，但Wise先生已就母公司和CVC正在寻求的融资交易的进展继续与Netter先生联系。Netter先生还告知Innovid董事会的其他成员，丙方已经提交了丙方IOI。鉴于在丙方IOI中提议的每股价格明显低于母公司在潜在交易中提供的每股价格，Innovid董事会讨论了丙方IOI和潜在回应。经讨论，Innovid董事会指示Netter先生通知丙方，Innovid没有兴趣以丙方IOI中提供的每股价格区间与丙方讨论潜在的战略交易。Netter先生于2024年11月8日向丙方代表口头传达了这一信息。

2024年11月12日，Innovid公布了2024年第三季度财务业绩。

2024年11月13日，Netter先生给Wise先生发了电子邮件，要求母公司与Innovid之间不要再就潜在交易进行讨论。

2024年11月16日，Stadler先生与Shany先生取得联系，并告知他（i）CVC和母公司继续希望以每股3.15美元的价格进行母公司与Innovid之间的潜在交易，（ii）母公司已完成其先前平行进行的融资交易，以及（iii）CVC和母公司的其他现有投资者（a）愿意就交易所需的剩余股权融资提供股权承诺，以及（b）现已获得足够的债务和股权融资，足以为潜在交易提供资金。同一天，德意志银行发送了一封电子邮件，证实了Stadler先生的信息。

2024年11月17日，Messrs. Netter、Shany、Wise和Stadler讨论了合并协议中某些未解决的问题，包括在合并协议因未能获得监管批准而终止时母公司应支付的“反向终止费”的金额、在发生故意和重大违约的情况下合并协议终止后各方的责任限制以及母公司或Innovid可以终止合并协议的“外部日期”。工作组还讨论了CVC和母公司为潜在交易提供融资的状况，Wise和Stadler先生再次确认了Stadler先生在前一天的电话会议上向Shany先生传达的内容。在这样的讨论之后，Innovid的管理层指示瑞生恢复推进尚未完成的法律工作流程。在Innovid管理层的指示下，Evercore恢复了Parent及其代表和顾问对数据室的访问权限。

当天下午，Innovid的管理层向Innovid董事会发送了电子邮件，并注意到与母公司和CVC的讨论已恢复，并且将安排在第二天召开Innovid董事会会议。Parent还要求Innovid撤回返回或销毁根据2024年10月31日发送的保密协议提供的信息的请求，作为Parent继续与Innovid接洽的条件。在得到Innovid管理层的指示后，瑞生随后向Parent和White & Case发送了这样的退出通知。

当天晚上晚些时候，White & Case向Latham提供了一份更新的合并协议草案。此外，White & Case向管理层的顾问提供了Netter条款清单和展期协议的更新草案。

在2024年11月17日晚至2024年11月21日上午确定最终文件之间，Latham、White & Case和DLA Piper的代表进行了谈判，并交换了相关文件的修订稿。这一过程一直持续到所有文件都以商定的形式出现，并包括几个“全员”呼吁，讨论合并协议中未解决的问题，包括融资事项和限制性股票单位的处理。

2024年11月18日，Netter和Wise通过视频会议讨论了合并协议中未解决的问题。经此讨论，他们一致认为，母公司应支付的“反向终止费”

在某些情况下，将约为交易隐含股权价值的8%。此外，他们一致认为，在发生故意和实质性违反合并协议的情况下，每一方的责任上限约为交易隐含股权价值的20%。

当天下午晚些时候，Innovid董事会举行了会议，Innovid的管理层成员以及Evercore和瑞生的代表出席了会议。在会议期间，Shany先生向Innovid董事会的其他成员介绍了与母公司和CVC就母公司与Innovid之间的潜在战略交易进行的最新讨论的最新情况，因为Innovid董事会此前已决定停止与母公司和CVC的接触。瑞生的代表根据法律文件中未解决的问题讨论了执行最终文件的潜在时机，假设母公司和CVC提供了融资证明并获得了CVC投资委员会的批准。随后，Latham的代表概述了与潜在交易相关的法律文件的状态，总结了从White & Case收到的最新合并协议草案和支持协议的最新草案，并讨论了Innovid董事会根据特拉华州法律在考虑潜在交易方面的受托责任。与会者随后与Parent、CVC及其顾问讨论了谈判和敲定最终文件的各种方法。Netter先生随后向Innovid董事会的其他成员更新了他与Parent和CVC就出资和交换协议以及Netter条款清单进行的最新谈判。Netter先生确认，展期金额（600万美元）已与Parent达成一致，并且他和DLA Piper继续就与展期和Netter条款清单条款相关的其他条款进行谈判。Innovid董事会决定，将安排在11月20日（星期三）举行会议，以评估潜在交易的状态。

2024年11月19日，White & Case代表Parent和CVC与Piper沟通，由于在最新的合并协议草案中拟注销并交换为TopCo RSU的未归属限制性股票单位的数量，只有Netter先生仍受管理层签署条件的约束。因此，不需要Innovid管理层的其他成员与母公司就合并协议的执行签署或谈判任何协议，也不需要将其所持有的部分Innovid普通股股份滚入TopCo。

2024年11月20日，Evercore向Innovid管理层提交了截至2024年11月19日更新的关系披露函。Innovid管理层成员当天向Innovid董事会提供了这封信。

当天晚上晚些时候，Innovid董事会举行了会议，Innovid的管理层成员以及Evercore和瑞生的代表出席了会议。会议期间，瑞生科技的代表概述了与母公司与Innovid之间的潜在战略交易相关的法律文件的状态，并总结了自2024年11月18日的上一次会议以来合并协议草案的最新变化。瑞生科技的代表随后审查了与Innovid董事会的合并协议草案摘要，指出了哪些问题已得到解决，哪些问题仍未解决。Latham的代表还总结了（i）每位董事将执行的支持协议，（ii）Netter先生将Innovid普通股股份“展期”到TopCo的关键条款，以及（iii）Netter先生在交割后与母公司的雇佣和薪酬安排的关键条款。在此讨论之后，瑞生律师事务所的代表再次审查了Innovid董事会根据特拉华州法律承担的受托责任。注意到，尽管自11月18日Innovid董事会上次会议以来，潜在交易的公开工作流程已取得重大进展，但与潜在交易相关的法律文件中仍有某些未解决的问题，包括限制性股票单位的处理以及有关母公司获得其资产负债表上可用现金的某些陈述、保证和契约。随后，Innovid董事会讨论了执行最终文件和宣布潜在交易的时间安排。Innovid董事会决定在美国东部时间上午7点重新召开会议，以评估潜在交易的状态，如果当时所有问题都以令人满意的方式得到解决，则批准潜在交易。

随后，Evercore的代表介绍了Evercore的财务分析，详见本委托书中标题为“合并—— Innovid财务顾问的公允性意见.”

会后，Innovid、Latham、DLA Piper、Parent、CVC和White & Case各自按照各自客户的指示行事，继续进行谈判并交换交易文件草稿，直到每份交易文件基本上形成最终形式。

2024年11月21日凌晨，Innovid董事会召开会议，Innovid管理层成员以及Evercore和Latham的代表出席。在会议期间，瑞生的代表向Innovid董事会更新了与Parent和White & Case就潜在战略交易进行的最新讨论

自Innovid董事会上次会议于2024年11月20日晚召开以来，母公司与Innovid之间Evercore随后向Innovid董事会递交了意见，大意是：截至该日期，基于并受制于Innovid普通股持有人（不包括拥有的公司股份或持不同政见公司股份的持有人）在合并中收到的每股价格，从财务角度来看，对这些持有人来说是公平的，该价格基于并受制于TERM3意见中描述的假设、限制、资格和条件，并经日期为2024年11月21日的书面意见送达确认。Innovid董事会确认，就Evercore的分析及公平性意见并无进一步的疑问或关注事项。

经过讨论，并在考虑了由Innovid的管理层和顾问提供并与其成员进行了讨论的信息后，包括在本委托书中标题为“吸收合并— Innovid董事会推荐及吸收合并原因、”Innovid董事会一致（i）认定合并协议及其所设想的交易对Innovid和Innovid股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（ii）批准合并协议以及TERM3签署和交付合并协议、Innovid履行其在本协议项下的契诺及其他义务，及根据本协议所载的条款及条件完成交易；（iii）决议将合并协议提交给Innovid股东于特别会议上审议；及（iv）除Innovid的非邀约及推荐契诺中的例外情况外，决议建议Innovid股东于特别会议上根据DGCL采纳合并协议。

会后，瑞生与White & Case的代表交换了合并协议和其他交易文件的最终版本，并于2024年11月21日上午签署了合并协议和其他交易文件（包括支持协议和出资及交换协议）。2024年11月21日纽约金融市场开盘前，Innovid和Parent发布了一份新闻稿，宣布了这笔交易。

于2024年11月21日，Innovid董事会一致（i）认定合并及合并协议所拟进行的其他交易对Innovid及Innovid股东而言是可取的、公平的且符合其最佳利益；（ii）批准合并协议及Innovid签署及交付合并协议、Innovid履行其契诺及根据该协议承担的其他义务，及根据其中所载条款及条件完成交易；（iii）决议将合并协议提交给Innovid股东，以供在一次特别的Innovid股东大会上审议；及（iv）在遵守其就其向Innovid股东的推荐所订立的契诺的情况下，决议建议TERM3股东在该特别会议上采纳合并协议。

在评估合并协议和交易（包括合并）并建议Innovid股东授权合并计划时，Innovid董事会咨询了Innovid的管理团队、财务顾问和法律顾问，并考虑了多项因素，包括以下因素：

Innovid董事会在审议有关合并协议所拟进行的交易时还考虑了若干不确定性和风险，其中包括：

前述对Innovid董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括Innovid董事会考虑的重大因素。鉴于其在评估合并协议、合并和其他交易时考虑的各种因素，Innovid董事会认为，在达成其决定和建议时考虑的特定因素并不可行，也没有量化或以其他方式分配相对权重。而且，Innovid董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到了流程中，可能因不同因素而赋予了不同的权重。Innovid董事会根据所提供的全部信息提出建议。

在审议Innovid董事会关于Innovid股东投票的建议“为”的合并提案，您应该知道，Innovid的董事和执行官可能在合并中拥有与您的不同或除此之外的利益。除其他事项外，Innovid董事会在评估和谈判合并协议以及建议Innovid股东投票时均知悉并考虑了这些利益“为”的合并提案。有关这些利益的更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“—Innovid的执行官和董事在合并中的利益”页面开头67.

Innovid聘请Evercore担任其财务顾问，参与Innovid董事会对战略和财务替代方案的评估，包括合并。作为此次聘用的一部分，Innovid要求Evercore从财务角度评估Innovid持有人将收到的每股价格的公平性Common

股票。在2024年11月21日举行的Innovid董事会会议上，Evercore向Innovid董事会提出的意见大意是，截至该日期，并基于并受制于Evercore意见中所述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，在合并中，Innovid普通股持有人（不包括拥有的公司股份和异议股份持有人）收到的每股价格对这些持有人是公平的。

Evercore的书面意见全文（其中包括）所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对提出意见所进行的审查范围的资格和限制，其日期为2024年11月21日，该书面意见全文载于本委托书附件C，并以引用方式并入本文。Innovid鼓励您认真完整地阅读这份意见。Evercore的意见是针对Innovid董事会（以其本身的身份）就其对拟议合并的评估而针对并为其提供信息和利益的。该意见不构成就合并向Innovid董事会或任何其他人提出的建议，包括关于任何Innovid普通股股东应如何就合并投票或采取行动的建议。Evercore的意见并未涉及与Innovid可能可用的其他业务或财务战略相比，此次合并的相对优点，也未涉及Innovid参与合并的基本业务决策。

就提出其意见Evercore而言，除其他外：

就Evercore的分析和意见而言，Evercore承担并依赖公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及向Evercore提供或以其他方式提供、与之讨论或由其审阅的所有信息，而无需对该等信息进行任何独立核实（且Evercore对该等信息不承担任何独立核实的责任或义务），并进一步依赖于Innovid管理层的保证，即他们并不知悉任何会使该等信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于公平性意见预测，Evercore假设在征得Innovid同意的情况下，这些预测是在反映Innovid未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和Innovid管理层的善意判断的基础上合理编制的。对于公平性意见预测或它们所基于的假设，Evercore没有发表任何看法。

就Evercore的分析和意见而言，Evercore假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，最终已执行的合并协议将与Evercore审查的合并协议草案没有差异，合并协议中包含的每一方的陈述和保证是真实和正确的，每一方将履行其在合并协议下要求履行的所有契诺和协议，以及完成合并的所有条件将得到满足，而无需放弃或修改这些条件。Evercore进一步假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或放行，而不会对Innovid或合并的完成产生不利影响或减少预期收益的任何延迟、限制、限制或条件

合并后的Innovid普通股的持有人。此外，Evercore在未经独立核实的情况下依赖Innovid管理层的评估，以（i）Innovid的知识产权、技术、产品和服务的有效性和相关风险，以及（ii）Innovid当前和未来产品和服务的适销性、商业可行性和市场采用率。Evercore未对Innovid现在或可能是当事方或现在或可能受到的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债或其任何和解进行独立分析，其意见也未考虑任何此类诉讼、行动、索赔、其他或有负债或和解的潜在影响。

Evercore未对Innovid的财产或设施进行实物检查，也未对Innovid的资产或负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）作出或承担任何责任，亦未向Evercore提供任何此类估值或评估，亦未向Evercore评估Innovid根据任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律的偿债能力或公允价值。Evercore的意见必然基于截至2024年11月21日向Evercore提供的信息以及存在的以及在本协议日期可以评估的财务、经济、市场和其他条件。据了解，后续进展可能会影响其意见，Evercore对其意见不承担更新、修改或重申的义务。

除了从财务角度来看的每股价格对Innovid普通股持有人（不包括拥有的公司股份或异议股份持有人）的公平性之外，Evercore没有被要求传递任何事项，也没有就任何事项发表意见。Evercore并无就建议合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或Innovid的其他方面或展期股份持有人的公平性，或就有关合并而收取的任何代价，或就将支付或应付予任何高级职员、董事或雇员或任何类别该等人士的任何补偿的金额或性质的公平性（不论相对于每股价格或其他情况），发表任何意见，而Evercore的意见亦无涉及。Evercore并未被要求、也未被Evercore就合并协议或合并的任何其他条款或方面发表任何意见，Evercore的意见也未涉及，包括但不限于合并的结构或形式、支持协议、出资和交换协议以及就出资和交换协议或就合并协议所设想的任何其他协议或文书的任何条款或方面或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书而收取或交换的任何对价。Evercore的意见并未涉及与Innovid可能可用的其他业务或财务战略相比，此次合并的相对优点，也未涉及Innovid参与合并的基本业务决策。Evercore的意见并不构成就合并向Innovid董事会或任何其他人提出的建议，包括关于Innovid普通股的任何股份持有人应如何就合并进行投票或采取行动的建议。对于合并对Innovid或母公司的偿债能力或生存能力的影响或对Innovid或母公司到期支付义务的能力的影响，Evercore未发表意见。Evercore不是法律、监管、会计或税务专家，并承担Innovid及其顾问就法律、监管、会计和税务事项进行的评估的准确性和完整性。

下文载列的是Evercore于2024年11月20日与Innovid董事会就发表意见而审阅的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述Evercore进行的分析。所描述的分析的顺序和这些分析的结果并不代表Evercore对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2024年11月19日或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

为进行分析和审查，Evercore考虑了一般业务、经济、市场和财务状况、行业部门业绩以及其他事项，因为这些事项在其发表意见之日已经存在并且可以进行评估，其中许多事项超出了Innovid的控制范围。Evercore的分析和审查中包含的估计，以及任何特定分析或审查产生的估值范围，并不一定代表实际值或对未来结果或价值的预测，而这些结果或价值可能比Evercore的分析和审查所建议的要明显或多或少有利。此外，有关公司、业务或证券价值的分析和审查并不旨在是评估或反映公司、业务或证券实际可能出售的价格。因此，Evercore的分析和审查中使用的估计以及得出的结果本质上都存在很大的不确定性。

下面的Evercore财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解分析，表格应与每一份摘要全文一并阅读。

这些表格并非旨在独立存在，仅此并不构成对Evercore财务分析的完整描述。考虑下表而不考虑对Evercore财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。

Evercore对Innovid进行贴现现金流分析，以计算独立的无杠杆税后自由现金流的估计现值，该流定义为税后净营业利润，加上折旧和摊销，减去净营运资本和资本支出的变化，减去确定的资本化研发成本，减去基于公平性意见预测的Innovid在2024年6月30日至2024年12月31日的2024财年部分以及Innovid在2025至2034财年期间预测将产生的某些其他费用。Evercore通过应用3.5%到5.5%的永续增长率来计算Innovid的终值，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，来对基于公平性意见预测的Innovid预测产生的无杠杆税后自由现金流的终端年度估计。然后使用14.0%至17.0%的贴现率将每种情况下的现金流量和终值贴现至截至2024年6月30日的现值，贴现率基于对Innovid加权平均资本成本的估计，并采用年中现金流贴现惯例。基于这一隐含企业价值范围、Innovid截至2024年11月18日的估计净现金（计算方法为现金和现金等价物减去总债务）以及Innovid普通股完全稀释后的股数，在每种情况下均由Innovid的管理层提供，该分析表明，Innovid普通股每股隐含股权价值范围为2.55美元至4.23美元，而TERM4普通股每股价格为3.15美元。

Evercore审阅了下列媒体和非媒体广告技术行业中选定的上市公司（“选定公司”），并将Innovid的某些财务信息与相应的财务倍数和比率进行了比较：

对于每家选定的公司，Evercore计算了企业价值（定义为股票市值加上总债务，加上优先股和少数股东权益，减去现金和现金等价物）（a）作为2024年估计的利息、税项、折旧和摊销前利润的倍数，不包括基于股票的补偿费用和其他非经常性项目，调整为费用的某些研发成本，这些成本通常由Innovid（如适用）资本化（“调整后EBITDA”），我们将其称为“2024E调整后EBITDA”，（b）作为2025年估计调整后EBITDA的倍数，我们将其称为“2025E调整后EBITDA”，（c）作为2024年预计收入的倍数，我们称之为“2024E收入”；（d）根据截至2024年11月19日的收盘股价，作为2025年预计收入的倍数，我们称之为“2025E收入”。被选中公司的财务数据估计是基于公开的研究分析师的估计。

分析表明如下：

根据其为选定公司得出的倍数并基于其专业判断和经验，Evercore应用了（a）9.0x至14.0x的企业价值/2024年调整后EBITDA倍数参考范围到基于公平性意见预测的2024年调整后EBITDA，（b）6.0x至12.0x的企业价值/2025年调整后EBITDA倍数参考范围到基于公平性意见预测的2025年调整后EBITDA，（c）基于公平性意见预测的企业价值/2024年收入倍数参考范围1.5x至4.0x的2024年收入，（d）基于公平性意见预测的企业价值/2025E收入倍数参考范围为1.5x至3.5x至2025E收入。基于这一隐含企业价值范围、Innovid截至2024年11月18日的估计净现金（计算方法为现金和现金等价物减去总债务）以及Innovid普通股完全稀释后的股份数量，在每种情况下均由Innovid的管理层提供，该分析表明了如下所示的Innovid普通股每股隐含股权价值范围，而Innovid普通股的每股价格为3.15美元。

尽管没有一家被选中的公司可以与Innovid进行直接比较，但Evercore之所以选择这些公司，是因为它们是广告技术行业的公开交易公司，而Innovid根据TERM3的专业判断和经验，为进行财务分析的目的，TERM3认为这些公司与TERM3普遍相关。在评估中选公司时，Evercore对影响中选公司的一般业务、经济和市场状况等事项，以及中选公司的财务、业务和经营特点等方面的差异做出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响所选公司的相对价值以及从所选公司得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选公司数据的方法。

Evercore在可公开获得的范围内，审查了自2016年以来公布的与以下选定的涉及广告技术行业目标公司的交易（“选定交易”）相关的财务信息。由Evercore审核的选定交易及其月份和年份分别公布如下：

对于每笔选定的交易，Evercore计算隐含企业价值（定义为目标公司的隐含股权价值，基于适用交易中支付的对价加上总债务，加上优先股和少数股东权益，减去现金和现金等价物），作为目标公司在适用交易公告时过去12个月收入的倍数，我们将其称为“LTM收入”。选定交易的估计财务数据基于相关交易公告时的公开可得信息。

这一分析表明如下：

根据其从选定交易中得出的倍数并基于其专业判断和经验，Evercore选择了企业价值对LTM收入倍数的参考范围2.0x至4.5x，并根据公平性意见预测将该倍数范围应用于Innovid的2024年收入。基于这一范围的隐含企业价值、Innovid截至2024年11月18日的估计净现金（计算方法为现金和现金等价物减去总债务）以及Innovid普通股完全稀释后的股数，在每种情况下均由Innovid管理层提供，该分析表明，Innovid普通股的每股隐含股权价值范围为2.15美元至4.42美元，而TERM4普通股的每股价格为3.15美元。

尽管在选定的交易分析中审查的目标公司或业务均无法与Innovid进行直接比较，也没有任何选定的交易能够与合并进行直接比较，但Evercore之所以选择这些交易，是因为这些交易涉及Evercore根据其专业判断和经验，为进行财务分析而认为与Innovid普遍相关的公司或业务。在评估选定交易时，Evercore对选定交易发生时的一般业务、经济和市场状况及存在的其他因素等事项，以及与选定交易中的目标公司或业务相关的财务、业务和经营特征差异及其他因素作出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响选定交易中目标公司或业务的相对价值以及选定交易得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选交易数据的方法。

Evercore还注意到某些其他因素，这些因素对其认为的财务分析并不重要，但仅供参考，其中包括（其中包括）以下因素：

Evercore回顾了截至2024年11月19日的十二个月期间Innovid普通股股票的历史交易价格，指出该期间的低点和高点收盘价分别为每股Innovid普通股1.28美元至2.50美元。

Evercore审查了由股票研究分析师编制和发布的、截至2024年11月19日可公开获得的Innovid普通股股票的选定公开市场交易价格目标。这些价格目标反映了分析师在目标价格发布时对Innovid普通股股票未来公开市场交易价格的估计。截至2024年11月19日，精选股票研究分析师对Innovid普通股每股目标价格的区间为2.25美元至3.00美元。股票研究分析师发布的公开市场交易价格目标并不一定反映Innovid普通股股份的当前市场交易价格，这些目标价格及其所依据的分析师盈利预测均受到风险和不确定性的影响，包括影响Innovid财务业绩的因素以及未来一般行业和市场状况。

利用公开可得信息，Evercore审查了16笔SPAC交易，并宣布了自2018年至2024年期间宣布的对总交易价值在4600万美元至46亿美元之间的美国公共目标的控制权的投标。利用公开可得信息，Evercore计算支付的溢价，即在每笔此类交易中已支付或拟支付的每股对价超过每笔交易公告前一天、三十天和六十天目标公司每股收盘市场价格的百分比。

分析表明如下：

基于该分析结果及其专业判断和经验，Evercore对截至2024年11月19日Innovid普通股每股收盘价1.71美元应用了25.0%至80.0%的溢价范围。该分析表明，Innovid普通股每股隐含的股权价值范围为2.14美元至3.08美元，而Innovid普通股的每股价格为3.15美元。

上述Evercore的财务分析摘要并不旨在完整描述Evercore向Innovid董事会提交的分析或数据。结合Innovid董事会对此次吸收合并的审核情况，Evercore进行了多种财务及比较分析，以发表意见。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析视为一个整体，可能会造成对Evercore意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，Evercore考虑了所有分析的结果，并且没有孤立地从或就其为发表意见而考虑的任何一项分析或因素得出结论。而是Evercore在综合考虑所有分析结果后，根据自身的专业判断和经验，对公平性做出认定。此外，Evercore可能已经给予各种分析和因素比其他分析和因素或多或少的权重，并且可能已经认为各种假设比其他假设或多或少的可能性。因此，不应将上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围视为Evercore对Innovid普通股股票实际价值的看法。四舍五入可能导致本节所列的总和不等于所示数字的总和。

Evercore编制这些分析的目的是向Innovid董事会提供意见，从财务角度来看，每股价格对Innovid普通股股份持有人（不包括拥有的公司股份或异议股份持有人）的公平性。这些分析并不旨在是评估或必然反映业务或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些估计所建议的结果更有利或更不利。因此，Evercore分析中使用的估计以及由此得出的结果本质上都存在重大不确定性，如果未来结果与此类估计中预测的结果存在重大差异，Evercore不承担任何责任。

Evercore的财务顾问服务及其意见乃为Innovid董事会（以其本身的身份）就其对建议合并的评估提供信息和利益。Evercore号发行意见获TERM1号意见委员会通过。

Evercore没有向Innovid董事会或Innovid的管理层建议任何具体金额的对价，也没有建议任何具体金额的对价构成合并中对Innovid普通股持有人唯一适当的对价。

根据Evercore与Innovid的聘书条款，Innovid同意向Evercore支付服务费，金额约为890万美元，其中100万美元在Evercore发表意见时支付，余额将在合并完成后支付。Innovid还同意偿还Evercore的费用，并就其聘用所产生的某些责任赔偿Evercore。

于2022年7月25日至其发表意见日期期间，Evercore及其联属公司并无委聘向Innovid的任何母公司Innovid、ION Crossover Partners Ltd.及主要股东ION Asset Management（Israel）Ltd.（统称“ION”），对此Evercore已收到任何补偿。在2022年7月25日至其发表意见之日期间，Evercore及其关联公司已经并正在向CVC（其间接控制母公司的关联公司）和/或CVC的关联公司或投资组合公司提供投资银行和财务咨询服务以及资本市场服务，并因提供这些服务而收到的费用约为8200万美元，而这些费用过去与或现在均不与与Innovid或母公司的交易有关或涉及这些交易。此外，在2022年7月25日至其发表意见之日期间，Evercore及其关联公司已经并正在向TA Associates（母公司为投资组合公司（“TA”））和/或TA的关联公司或投资组合公司提供投资银行咨询服务，并因提供这些服务而收到费用，金额约为120万美元，而这些费用过去都与或不与与Innovid或母公司的交易有关或涉及这些交易。Evercore未来可能会向Innovid、母公司、ION、CVC或TA或其各自的任何关联公司或投资组合公司提供财务顾问或其他服务，就任何此类服务而言，Evercore可能会获得补偿。

Evercore及其关联公司为其自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理及相关活动。就这些业务或其他方面而言，Evercore及其关联公司和/或其或其各自的员工，以及其中任何一方可能拥有财务权益的投资基金，可能随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户交易或以其他方式进行交易，交易的对象包括债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具，这些工具属于或与Innovid、母公司、合并的潜在当事方和/或其各自的任何关联公司或竞争对手相关的人，Innovid或母公司的客户或供应商。

Innovid根据Evercore的资质、经验和声誉以及Evercore对Innovid的熟悉程度，聘请Evercore担任财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，定期就并购、杠杆收购以及用于公司和其他目的的估值向其客户提供公平性意见。

除不时与Innovid的定期收益新闻稿和相关投资者材料有关外，由于（其中包括）相关假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，Innovid理所当然不会对Innovid的长期未来财务业绩作出公开预测。然而，由Innovid管理层编制的财务预测已提供给Innovid董事会、Evercore和

战略交易的潜在对手方。本委托书包含这些财务预测的唯一目的是让Innovid的股东能够访问提供给Innovid董事会、Evercore和母公司的信息。这份委托书中不包含这些财务预测，以影响任何Innovid股东在特别会议上如何就合并进行投票，或者是否就其所持有的Innovid普通股股份寻求评估权。通过在本委托书中包含财务预测，Innovid、Evercore或Innovid或Evercore的任何代表均未就财务预测中包含的信息或Innovid的最终业绩与财务预测中包含的信息相比向任何人作出或作出任何陈述。

2024年6月和7月，关于Innovid董事会对2024年6月IOI的评估，Innovid的管理层在不使预期交易生效的情况下，单独编制了2024财年至2034财年Innovid的未经审计的非公开预期财务信息（“10年预测”).2024财政年度至2026财政年度10年预测的部分投标人预测”）提供给战略交易的潜在对手方，包括母公司，如本代理声明中标题为“合并——合并背景.”投标人预测不包括任何潜在的协同效应和整合费用。

除了下文讨论的假设和估计外，投标人预测还包括Innovid管理层的以下假设和估计：

这些数值和金额是Innovid管理层根据他们的经验和判断以及他们对Innovid作为一家独立公司的运营的预期确定的。

下表汇总了投标人预测（百万美元）：

2024年10月，Innovid管理层更新，并于2024年10月16日向母公司提供了2024财年部分的投标人预测（毛利润、息税前利润和资本化软件的数字除外），以反映

Innovid 2024年前九个月的实际业绩及Innovid管理层对2024年最后三个月的最新看法（“2024年10月预测”).

下表汇总了2024年10月的预测（百万美元）：

2024年11月，关于向母公司提供有关Innovid第四季度预期财务业绩的最新信息，Innovid管理层进行了更新，并于2024年11月20日向母公司提交了2024年10月的预测，以反映Innovid管理层对2024年最后三个月的最新看法（“2024年11月预测”).

下表汇总了2024年11月的预测（百万美元）：

从2024年8月到2024年10月，就Innovid董事会对潜在战略交易的评估而言，Innovid管理层更新了10年预测中的2024财年部分，以反映Innovid在2024年前九个月的实际业绩以及Innovid管理层对2024年最后三个月的更新看法（“公平性意见预测”并与10年期预测、投标人预测、2024年10月预测和2024年11月预测合称，“预测”).

公允性意见预测已提供给Innovid董事会，并已获得Innovid董事会的批准，供Evercore用于其财务分析，并用于从财务角度评估每股价格的公平性。Innovid董事会在确定是否批准合并协议时使用了公平意见预测来协助其决策过程。Evercore在进行财务分析时使用了公平性意见预测，并在向Innovid董事会交付意见时使用了本委托书中标题为“合并—— Innovid财务顾问的公允性意见，”作为本代理声明的附件C提交，并以引用方式并入本文。

除了下文讨论的假设和估计外，公平性意见预测还包括Innovid管理层的以下假设和估计：

这些数值和金额（i）是由Innovid管理层根据他们的经验和判断以及他们对Innovid作为一家独立公司的运营的预期确定的，以及（ii）已由Evercore董事会审议并批准，供TERM3在其财务分析中使用。

下表汇总了公平性意见预测（百万美元）：

此外，仅供参考，下表汇总了截至2023年12月31日止财政年度的某些特定历史财务信息，这些信息载于或源自于Innovid截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（此类历史财务信息，即“历史财务”）（百万美元）：

除非在历史财务的脚注中另有说明，否则历史财务中列出的行项目是根据公认会计原则报告的。历史财务数据应与Innovid截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中列出的财务报表（包括附注）和其他财务信息一起阅读。

尽管这些预测以数字具体方式呈现，但它们反映了对未来事件的众多假设和估计，包括上面详述的那些假设和估计，这些假设和估计是由Innovid管理层作出的，而Innovid管理层真诚地认为这些假设和估计是合理的。Innovid实现预测所设想的财务业绩的能力将受到其在适用期间实现其战略目标、目的和指标的能力的影响，并将受到与此相关的运营和执行风险的影响。这些预测反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。可能影响实际结果及导致无法实现预测的重要因素包括（其中包括）（1）一般经济条件；（2）Innovid维持和扩大与广告商和代理机构关系的能力，以及现有客户中adSpend的持续韧性；（3）CTV观众观看行为和整体广告需求的下降和/或变化；（4）其实现预测所依据的各种货币化、市场份额和其他假设和估计的能力；（5）与Innovid业务相关的法律、法规和税收的变化；（6）数字广告行业的竞争压力，包括新产品和市场进入者及竞争环境的变化；（7）Innovid吸引、整合和留住合格人员的能力；（8）与Innovid的国际化运营和扩张相关的风险，（9）Innovid对数量有限的广告代理商和广告商的依赖以及（10）相关投资、交易和销售周期的时间安排的不确定性以及由此产生的现金流入和流出。可能影响Innovid或Innovid业务的其他因素可以在TERM3定期向SEC提交的文件中找到TERM3包含的各种风险因素。所有这些因素都很难预测，其中很多都在TERM3的控制范围之外。因此，无法保证这些预测将会实现，实际结果可能比预测中包含的结果大得更好或更差。由于上述假设和估计，这些预测可能与Innovid的历史运营数据不一致。这些预测也可能与公开的分析师估计和预测不同。您应该结合Innovid向 SEC提交的公开文件中包含的Innovid历史财务报表和有关TERM1的其他信息来评估这些预测，如果有的话。

这些预测由Innovid管理层制定，作为当时对Innovid作为一家独立公司未来财务业绩的估计，但未使合并生效，或因合并未决或完成合并后可能实施的对Innovid运营或战略的任何变化。由于这些预测反映了估计和判断，因此容易受到敏感性和假设的影响，也容易受到基于实际经验和业务发展的多种解释的影响。预测未考虑到在编制日期之后发生的任何情况或事件，除适用的联邦证券法要求外，Innovid不打算更新或以其他方式修改预测以反映编制此类信息之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在所有或任何假设都被证明是错误的情况下也是如此。这些预测也没有考虑任何合并失败的影响。这些预测不是，也不应被视为对未来经营业绩的保证。这些预测不应被视为表明Innovid管理层、Innovid董事会或其各自的任何顾问，或任何其他人认为或现在认为这些预测必然能预测未来的实际结果。出于上述原因，以及编制预测所依据的基础和假设，在本代理声明中列入预测的特定部分不应被视为表明此类预测是对未来事件的准确预测，也不应将其作为依据。

这些预测的编制并非为了公开披露或遵守公认会计原则、美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则。本文档中包含的预测由Innovid的管理层编制，并由其负责。Innovid的独立审计师及任何其他独立会计师均未审计、复核、审查、编制、履行任何其他保

程序，也未就预测应用商定程序，也未就此类信息或其可实现性发表意见或任何其他形式的保证，对预期财务信息不承担任何责任，也不否认与此有任何关联。如果有的话，这些预测应与Innovid向美国证券交易委员会提交的公开文件中包含的有关Innovid的历史财务报表和其他信息一起评估。本委托书中以引用方式并入的安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的报告与Innovid的历史经审计财务报表相关，并不延伸到这些预测，不应被解读为如此。

预测和历史财务中包含的某些财务指标不是按照公认会计原则计算的。调整后EBITDA等财务指标属于非公认会计准则财务指标。Innovid认为，这些非公认会计原则的衡量标准有助于了解其过去的财务业绩和未来的业绩。Innovid认为，调整后的EBITDA，当与净收入（亏损）这一最直接可比的GAAP财务指标一起考虑时，通过排除可能不代表Innovid的业务、经营业绩或前景的某些项目，为Innovid的业绩提供了有意义的补充信息。然而，这些非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品，可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标有所不同。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，这些非公认会计原则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。根据适用的SEC规则和条例，向财务顾问和董事会提供的与企业合并交易相关的财务信息中包含的财务指标，例如预测，被排除在“非公认会计原则财务指标”的定义之外。因此，这些预测不受SEC关于披露非GAAP财务指标的规则的约束，否则，这将需要非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账。

非GAAP财务指标的对账未提供给或依赖于Innovid董事会、Evercore或母公司。因此，本代理报表未提供预测中所列财务措施的对账。

列入预测不应被视为表明Innovid、Innovid董事会、Evercore或任何其他预测接收方（包括投标人预测、2024年10月预测或2024年11月预测）考虑或现在认为预测（包括投标人预测、2024年10月预测或2024年11月预测）可预测Innovid的业绩或未来的实际结果。此外，在本委托书中包含这些预测并不构成Innovid承认或表示所提供的信息是重要的。

鉴于上述因素及预测所固有的不确定性，谨请Innovid股东注意不要过分依赖预测。

在考虑Innovid董事会关于合并的建议时，您应该意识到，除了作为Innovid普通股持有人的利益外，Innovid的董事和执行官可能在合并中拥有与您作为股东的利益不同的利益，或者除此之外的利益。特别是：

以下是适用于我们现任非雇员董事和执行官的Innovid股权奖励的处理方式的概述。

截至【•】日，仍有未行使的Innovid期权，涵盖总计【•】股的Innovid普通股，其中【•】由我们现任的非雇员董事持有，【•】由我们现任的执行官持有。合并协议规定了在生效时间对Innovid期权的以下处理方式：

截至【•】日，有未偿还的Innovid RSU涵盖总计【•】股的Innovid普通股，其中【•】股由我们现任的非雇员董事持有，【•】股由我们现任的执行官持有。合并协议规定了在生效时间对Innovid RSU的以下处理：

下表列出了对于Innovid的每位执行官和董事而言，在假设以下情况以及表中脚注中列出的此类额外假设的情况下，预计将在交割日持有受其Innovid期权和Innovid RSU约束的Innovid普通股的股份数量（在每种情况下）：

我们目前的非雇员董事均不持有任何未行使的Innovid期权。