支持和保持一致
这份日期为2026年2月13日的支持和维持现状协议（本“协议”）是由根据特拉华州法律存在的有限合伙企业22NW Fund，LP（“22NW”）、根据特拉华州法律存在的有限责任公司726 BF LLC（“726 BF”）以及根据艾伯塔省法律存在的公司726 BC LLC（“726 BC”，连同726 BF，“726实体”）和DIRTT Environmental解决方案有限公司（“DIRTT”）之间达成的。
鉴于22NW、WWT Opportunity # 1 LLC和DIRTT是日期为2024年8月2日的支持和停顿协议的缔约方，该协议仍然完全有效，但经本协议修订的范围除外（“WWT停顿协议”）；
尽管22NW实益拥有或行使控制权或指示DIRTT股本中的合计57,447，988股普通股（“股份”）；
而当726个实体实益拥有或行使控制或指示合共28,882，102股股份；
鉴于DIRTT、22NW和726个实体希望订立本协议，以反映它们就与2026年会议有关的某些事项（如本文所定义）和某些相关事项达成的共同协议；
因此，考虑到下文所载的各自陈述、保证、契诺、协议和条件以及其他良好和有价值的对价（其收到和充分性由本协议各方确认），本协议各方同意如下：
1.1
在本协定中，除非上下文另有要求，一种性别的词语包括所有性别，单数的词语包括复数，反之亦然。
1.2
在本协定中列入各章节的标题仅是为了便于参考，并非旨在对它们所指的文本进行完整或准确的描述。
1.3
除非上下文另有要求，本协议中对章节的提及均指本协议的章节。
1.4
本协议凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后面加上“但不限于”等字样，“包括”、“包括”、“包括”等字样不视为列出详尽无遗的清单。
1.5
“hereof”、“herein”、“hereto”、“hereunder”、“herein”和类似表述应被解释为指本协议的全部内容，而不是指其任何特定部分或部分。
1.6
除非另有说明，本协议中对任何规约的所有提述均包括根据本协议订立的条例，对于每一情况下的任何规约或规章，均不时予以修订、重新制定、合并或替换，对于任何此类修订、重新制定、合并或
替换，此处提及的特定条款应理解为提及此类经修订、重新颁布、合并或替换的条款，并且除上下文另有要求外，还包括与此相关的所有适用指南、公告或政策。
1.7
本文对任何协议（包括本协议）、文件或文书的所有提及均指根据协议条款不时修订、补充、修改、变更、重述或替换的协议、文件或文书，除非其中另有规定，否则包括所附的所有附表和附件。
2.1
"2026年会议"指将于2026年举行的选举董事的DIRTT年度股东大会和将于2026年举行的任何其他选举董事的DIRTT股东大会。
2.3
"22NW上限金额"指57,447，988股股份（包括可转换证券转换、行使或交换时可发行的股份），可根据股份拆细、重新分类、合并及其他类似调整进行调整，但不包括以个人身份向任何现任、前任或未来的22NW董事发行的股份，作为作为作为担任DIRTT董事的补偿。
2.4
"22NW主任"应具有第3.2节所赋予的含义。
2.5
"公元前726年"应具有独奏会中所赋予的意义。
2.6
"726 BF"应具有独奏会中所赋予的意义。
2.7
"726董事"应具有第3.3节所赋予的含义。
2.8
"726个实体"应具有独奏会中所赋予的意义。
2.9
"726封顶金额"指28,882，102股股份（包括可转换证券转换、行使或交换时可发行的股份），可能会因股份拆细、重新分类、合并及其他类似调整而调整，但不包括以个人身份向BFOO董事发行的股份，作为作为担任DIRTT董事的补偿。
2.10
"农银汇理"表示商业公司法（艾伯塔省）。
2.11
"附属公司"是指，就本协议的任何一方而言，任何（一）控件，（二）被控制，或（三）与，这样的一方处于共同控制之下。
2.13
"营业日"指除周六、周日或法律授权或有义务关闭阿尔伯塔省卡尔加里的银行机构的任何一天以外的任何一天。
2.14
"控制"指，当适用于某人与某法团之间的关系时，该人在有关时间对该法团的股份的实益所有权携带任一（一）的股东大会上通常可行使的多数表决权
公司，或（二）通常可在该公司的股东大会上行使的表决权的百分比，足以选出过半数董事，当适用于某人与合伙企业、有限合伙企业、信托、合营企业或其他实体之间的关系时，指该人在相关时间对合伙企业、有限合伙企业、信托、合营企业或其他实体超过50%的所有权权益的实益所有权，或指导该合伙企业、有限合伙企业、信托、合营企业或其他实体事务的合同权利；以及“受控”字样，“控制”及类似词语具有相应含义；但控制公司、合伙企业、有限合伙企业、合营企业或其他实体的人将被视为控制该实体控制的公司、合伙企业、有限合伙企业、信托、合营企业或其他实体等。就本协议而言，Aron English被视为控制22NW，Peter L. Briger，Jr.被视为控制726 BF，Matthew H. Briger被视为控制726 BC。
2.15
"可转换证券"指可转换、可行使或以其他方式可交换为股份的证券，但不包括根据LTIP授予任何22NW董事或726董事的奖励（定义见LTIP）。
2.16
"12月债券"指DIRTT于2025年12月31日到期的6.25%可转换无担保和次级债券。
2.18
"DIRTT提名人"指由董事会提名并经董事会推荐在2026年会议上当选为董事会成员的每一位董事。
2.19
"预警要求"指National Instrument 62-103中规定的披露要求-预警制度及相关收购要约及内幕人士举报问题和National Instrument 62-104-收购要约及发行人要约.
2.20
"脱落事件"指（i）DIRTT或其任何关联公司订立（或公开宣布其计划订立）最终协议的任何事件，涉及或导致任何其他人（连同其关联公司和共同参与者）获得DIRTT任何子公司任何类别的20%或以上的已发行股份（包括可转换证券的转换、行使或交换时可发行的股份）或20%或以上的已发行股份或全部或几乎全部DIRTT或其任何关联公司的资产（无论是通过业务合并、合并、安排计划、要约收购，收购要约、交换要约、资本重组、重组、清算、出售、发行股权或其他方式）；或（ii）任何其他人（股东除外）连同其关联公司和共同参与者根据加拿大证券法通过提交收购要约通知开始收购要约，或以其他方式获得20%或更多已发行股份（包括可转换证券转换、行使或交换时可发行的股份）的实益所有权。为提高确定性，“脱落事件”不应包括涉及DIRTT、其关联公司或子公司的任何内部重组或类似交易，前提是任何此类交易不会导致股份实益所有权的任何变化，或任何承销商或银行或销售集团的成员成为与根据与DIRTT的承销协议分销DIRTT的证券有关的20%或以上股份（包括可转换证券的转换、行使或交换时可发行的股份）的实益拥有人的任何交易。
2.21
"1月债券"指DIRTT于2026年1月31日到期的6.00%可转换无担保次级债券。
2.22
"LTIP"指DIRTT的第三次修订和重述的长期激励计划，可能会不时进一步修订或重述。
2.23
"最低份额门槛"指（i）当时已发行和流通的股份的10%和（ii）19,174，445股（在每种情况下均须根据股票分割、重新分类、组合和类似调整进行调整）中的较低者。
2.24
"人"是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他实体或政府实体，代词具有类似的引申含义。
2.25
"更换股东董事"应具有第3.2节所赋予的含义。
2.26
"代表"就本协议的一方而言，指其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、专业顾问和其他具有类似身份的人；前提是这些代理人、专业顾问和其他人代表或与他们为本协议的一方提供服务有关。
2.27
"股东“指统称22NW和726个实体，而”股东"是指任何一个。
2.29
"权利计划"指日期为2024年8月2日生效的经修订和重述的股东权利计划协议，该协议修订和重述了DIRTT与作为权利代理人的加拿大ComputerShare Trust Company于2024年3月22日签署的股东权利计划协议，因为该协议可能会不时修订。
2.30
"股东董事"统指22NW董事和726董事。
2.31
"终止日期"应具有第8.1节所赋予的含义。
2.32
"多伦多证券交易所"意指多伦多证券交易所。
3.1
除第3.5节另有规定外，每名股东代表其本身及其每一关联公司，现同意就其有权在2026年会议（以及在将选举董事的终止日期之前举行的DIRTT的任何其他会议）上投票的所有股份，填写并促使其有权投票的管理表格、投票指示表格和其他投票指示（如适用）有效地执行和交付，并被投票赞成选举DIRTT提名人，并不撤回这些形式的代理或投票指示或指示（如适用）。各股东应采取所有其他必要或可取的行动，促使此类股份被如此投票，并应向DIRTT提供证据，证明此类股份已在2026年会议之前至少七个工作日（以及在将选举董事的终止日期之前举行的DIRTT的任何其他会议上）根据本协议进行了投票。
3.2
在22NW及其关联公司继续实益拥有或至少对最低股份门槛行使控制权或指示的前提下，DIRTT同意，在2026年会议上（以及在终止日期之前举行的任何其他DIRTT会议上，董事将
当选），董事会及其任何适用委员会将提名Adrian Zarate，或在他未获提名的情况下，提名22NW根据第3.4节指定的其他替代股东董事（以下简称"22NW主任"）选举为董事，22NW董事应为DIRTT提名人。22NW承认并同意，在本协议签订时，Zarate先生已作为22NW根据WWT Standstill Agreement的代名人担任DIRTT的董事，并且每项此类协议下的22NW代名人在任何时候都应是同一个人。
3.3
在726个实体连同其附属公司继续实益拥有、或在合并基础上对至少最低股份门槛行使控制或指示的前提下，DIRTT同意，在2026年会议（以及在将选出董事的终止日期之前举行的任何其他DIRTT会议上），董事会及其任何适用的委员会将提名Jeremy Gold，或在他未能提名的情况下，由726个实体根据第3.4节（the "726董事"）选举为董事，726名董事为DIRTT提名人。
3.4
DIRTT应以其推荐、支持和征集其他DIRTT提名人选举代理人的相同方式，推荐、支持和使用一切商业上合理的努力，为2026年会议（以及在拟选举董事的终止日期之前举行的任何其他DIRTT会议）上的每一位股东董事的选举征集代理人。如任一股东董事不能或不愿担任董事、辞去董事职务、被罢免董事职务或在终止日期前因任何其他原因不再担任董事，则22NW董事或726实体（如726董事）应确定一名替代董事（该个人、a "更换股东董事"），并在获得董事会批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，董事会及其任何适用委员会应采取必要行动，迅速任命该替代股东董事担任DIRTT的董事，任期剩余的适用股东董事任期。自董事会委任替代股东董事后生效，该替代股东董事将被视为本协议所有目的的适用股东董事。
3.5
股东不受第3.1节中规定的关于2026年会议（或在将选举董事的终止日期之前举行的DIRTT的任何其他会议上）的义务的约束（如适用），如果适用会议的DIRTT提名人，（i）不包括22NW董事，如果是22NW，或726董事，就726个实体（或适用的替代股东董事）和/或（ii）而言，包括另一股东（或该人的任何继任者）的多于一名董事代名人。
3.6
在终止日期之前，22NW连同其关联公司不得实益拥有、或对超过22NW上限金额的股份行使控制权或指示，无论权利计划的条款如何，或在终止日期之前可能采用的任何其他替代股东权利计划，但上述限制应停止适用，且自脱落事件发生后不再具有任何进一步的效力或影响。
3.7
在终止日期之前，726实体连同其关联公司不得在合并的基础上实益拥有或对超过726上限金额的股份行使控制权或指示，无论供股计划的条款如何，或在终止日期之前可能采用的任何其他替代股东权利计划的条款如何，但上述限制应停止适用，且自脱落事件发生后不再具有进一步的效力或效果。
3.8
在终止日期之前，未经DIRTT事先书面同意，各股东不会、也不会促使其代表直接或间接或与任何其他人共同或一致：
(a)
就选举DIRTT的董事而言，征求或参与或与任何人一起征求任何代理人投票，或寻求就任何股份的投票影响任何人，在每种情况下，除根据董事会的建议外；
(b)
就选举DIRTT公司董事事宜寻求征询、参加任何征询或召集DIRTT公司股东大会；
（c）
（i）提名或建议提名任何候选人，以供选举委员会或（二）实施或试图实施罢免委员会任何成员或以其他方式改变委员会的组成，但根据第3.2、3.3及3.4条除外；
（d）
根据第1款提交或诱使任何人提交有关DIRTT的任何股东建议13ABCA第6名；
（e）
与任何其他人就上述任何事项提供建议、协助、鼓励或共同或一致行动；或
（f）
就任何与上述任何不一致的考虑、意向、计划或安排作出任何公开披露，
但在每种情况下，本3.8节不得禁止或限制（i）任何股东董事以其作为DIRTT董事的身份采取任何行动，或（ii）任何股东或其关联公司就任何事项私下向DIRTT的任何董事会成员或管理层提供其意见，只要此类私人通信或请求不会合理地被预期要求公开披露DIRTT或该股东及其关联公司的此类通信或请求。
3.9
在终止日期之前，未经DIRTT书面同意，股东或其各自的关联公司均不得成为任何1月债券、12月债券或任何其他可转换为股份的债务证券的实益拥有人。
3.10
直至终止日期，DIRTT同意，其将不会与任何一名股东或任何其他实益拥有10%以上已发行股份的人或其各自的关联公司进行任何交易，涉及直接或间接向该股东或该其他人或其各自的关联公司发行额外股份，或可转换或可行使或以其他方式使该方或其他人有权获得额外股份的证券或其他权利，而不会向该另一名股东或双方股东（如适用）提供在合理通知下以相同条款参与该等交易的机会（包括，不受限制，关于该方将获得的股份数量）。
4.1
在终止日期前，各股东同意不对股份开始主动收购要约（该等术语在供股计划中定义）；但任一股东不受本条第4.1节的约束，如任何人（股东或其任一股东或其
各自的附属公司）根据权利计划作出“许可出价”（该术语在权利计划中定义）或董事会根据权利计划的条款放弃对任何人适用权利计划。倘供股计划在终止日期前不生效，则股东不得在终止日期前开始收购要约；但如一名人士（股东或其各自的联属公司除外）根据加拿大证券法提交收购要约通告而开始与DIRTT有关的收购要约，或以其他方式取得20%或以上已发行股份的实益拥有权（根据与公司的包销协议成为与公司的证券分销有关的20%或以上股份的实益拥有人的银行或销售集团的承销商或成员除外），任一股东可根据加拿大证券法启动竞争性收购要约。
4.2
DIRTT承认，根据预警要求，每个股东都有关于本协议的独立披露义务。
4.3
DIRTT同意，直至终止日期，其将不会为一名股东或其联属公司或任何其他人士的利益而放弃或允许放弃供股计划的任何条款，而不会同时向股东（其）及其各自联属公司提供类似条款的放弃。未经另一股东事先书面同意，DIRTT不得授予本协议条款的任何豁免，因为这些条款适用于一名股东。
5.1
各股东同意，在终止日期前，其或其任何关联公司或其任何代表或代表其行事的其他人，均不得在任何公共媒体或论坛上作出或促使作出任何书面或口头声明、公告或通讯，而该书面或口头声明、公告或通讯将合理地被预期会贬低DIRTT或其关联公司或其各自代表的声誉、资格、性格、行为或行为，涉及由DIRTT或其任何关联公司引起或与之相关的任何事项（但为了更大的确定性，本条第5.1款的任何规定均不得限制任何人（i）如实回答任何监管机构或司法机构的任何问题，（ii）遵守任何监管要求，包括但不限于遵守预警要求的要求，或（iii）在股东及其关联公司和代表（以其各自的身份）与DIRTT及其关联公司和代表（以其各自的身份）之间私下沟通。
5.2
DIRTT同意，在终止日期之前，其或其任何关联公司或其任何代表或代表DIRTT或其关联公司行事的其他人，均不得在任何公共媒体或论坛上作出或促使作出任何书面或口头声明、公告或通讯，而该书面或口头声明、公告或通讯将合理地被预期会贬低股东或其任何各自代表在与DIRTT或其任何关联公司产生或有关的任何事项上的声誉、资格、性格、行为或行为（前提是，为了更大的确定性，本条第5.2条的任何规定均不得限制任何人（i）如实回答任何监管机构或司法机构的任何问题，（ii）遵守任何监管要求，或（iii）在DIRTT及其附属公司、代表（以其各自的身份）和股东及其附属公司和代表（以其各自的身份）之间进行私下沟通。
(a)
DIRTT拥有执行、交付和执行本协议条款和规定的权力和权力；以及
(b)
本协议已由DIRTT正式有效授权、执行和交付，构成DIRTT的有效且具有约束力的义务和协议，并可根据其条款对DIRTT强制执行。
(a)
22NW连同其附属公司是22NW上限金额的实益拥有人。22NW拥有投票该等股份所需的一切权力，除根据本协议外，该等股份均不受任何代理、投票信托、投票集合或其他有关投票权、召集股东大会或给予任何形式的同意或批准的协议的约束；
(b)
其拥有执行、交付和执行本协议条款和规定的权力和权限；
（c）
22NW连同其附属公司是1月债券本金金额为零和12月债券本金金额为零的实益拥有人；和
（d）
本协议已由其正式有效授权、执行和交付，构成其有效且具有约束力的义务和协议，并可根据其条款对其强制执行。
6.3
截至本协议签署之日，726家实体各自声明和保证如下：
(a)
726实体连同其附属公司是726上限金额的实益拥有人。726实体拥有投票该等股份所需的一切权力，除根据本协议外，这些股份均不受任何代理、投票信托、投票集合或其他有关投票权、召集股东大会或给予任何种类的同意或批准的协议的约束；
(b)
其拥有执行、交付和执行本协议条款和规定的权力和权限；
（c）
这726家实体连同其附属公司，是1月债券本金金额为零和12月债券本金金额为零的实益拥有人；和
（d）
本协议已由其正式有效授权、执行和交付，构成其有效且具有约束力的义务和协议，并可根据其条款对其强制执行。
7.1
每一方均承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式
违约，并且此类伤害可能无法在金钱损失中得到充分赔偿。据此约定，除各自在法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救措施外，每一方当事人均有权寻求具体执行本协议条款和禁令救济，以防止任何违反本协议条款的行为，且本协议的任何其他当事人不会以任何其他补救措施或救济在法律上或公平上可用为由，直接或间接地对寻求救济的当事人采取任何行动，也不寻求强制救济的移动方被要求向法院存入任何资金以支持此类补救。
8.1
本协议的规定自本协议之日起终止，本协议应保持完全有效，并根据本协议的规定对本协议各方具有完全约束力，直至（i）本协议一方对本协议的任何实质性违约行为中较早者，在非违约方向违约方发出五（5）个工作日的书面通知后，如果该违约行为未在该通知期内得到纠正，在此情况下，本协议可由非违约方中的一方或双方终止；或（二）2026年会议后90天的日期（“终止日期").
8.2
未经TSX书面同意，终止日期不得延长超过2026年会议后90天的日期。
9.1
本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应使其受益，并可由其强制执行。本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或利益，或转让其任何职责或义务，除非事先征得其他各方的书面同意。
10.1
本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是书面的还是口头的。除本协议另有规定外，不存在与本协议标的有关的任何条件、限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或其他条款，明示或默示、担保、法定或其他。本协议只能通过双方当事人或其各自的继承人或许可转让人正式签署的书面文书进行修改。
11.1
与本协议有关的任何经授权或被要求或被允许发出的要求、通知或其他通信，应以书面形式发出，并应被视为自亲自送达或发送之日起已妥为发出或作出，如以电子邮件送达或发送，或自下一个营业日起（如以预付隔夜快递方式发送）已在以下地址（或任何一方根据本条第11.1款的规定通过向另一方发出通知而指明的其他地址）向当事人发出或作出：
7303 – 30th Street SE。
卡尔加里，AB T2C 1N6
关注：Fareeha Khan，首席财务官
邮箱：[***]
[***]
关注：阿隆英语
邮箱：[***]
[***]
关注：杰里米·戈尔德
邮箱：[***]
[***]
关注：杰里米·戈尔德
邮箱：[***]
12.1
本协议应根据艾伯塔省法律和其中适用的加拿大联邦法律解释并受其管辖。
12.2
每一方不可撤销和无条件地：（一）提交艾伯塔省法院对因本协议或与本协议有关的任何诉讼或程序的专属管辖权；（二）放弃对其可能有权主张该等法院的管辖权的任何异议；和（三）同意不断言此类法院不是确定任何此类诉讼或程序的便利论坛。
13.1
任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃不应作为或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对任何违反本协议任何其他条款的行为的放弃。一方未能在一个或多个场合坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。
14.1
如果本协议的任何条款被有管辖权的法院确定为在任何方面无效、非法或不可执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款仍应完全有效和有效。
16.1
本协议可以对应方签署，并以传真或电子邮件/PDF形式送达，每一份均视为原件，所有这些内容共同构成同一份协议。
【签名页如下】
作为证明，截至2026年2月13日，各方已在何处执行本协议。
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DIRTT Environmental Solutions Ltd. |
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签名： |
/s/本杰明·厄本 |
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姓名：Benjamin Urban 职称：首席执行官 |
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22NW FUND，LP 作者：22NW Fund GP，LLC 普通合伙人 |
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签名： |
/s/阿隆英语 |
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姓名：Aron English 职称：经理 |
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726 BC LLC |
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签名： |
/s/马修·布里格 |
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姓名：Matthew Briger 职称：经理 |
726 BF有限责任公司 |
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签名： |
/s/Peter L. Briger, Jr. |
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姓名：Peter L. Briger, Jr. 职称：经理 |