假的 0001101396 0001101396 2024-06-27 2024-06-27

 

联合 各州

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

本期报告依

至《公约》第13或15（d）条

1934年证券交易法

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月27日

 

Delta Apparel, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

 

 

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

        

项目1.01            订立实质性最终协议。

 

本报告关于资产购买协议（定义见下文）的表格8-K（“报告”）的下文第1.03项下所述信息通过引用并入本文。

 

项目1.03             破产或接管。

 

第11章备案

 

2024年6月30日（“申请日”），Delta Apparel, Inc.（“公司”）及其国内直接和间接子公司（与公司合称“债务人”），包括Salt Life Beverage，LLC和Salt Life，LLC（“Salt Life”），根据美国破产法（“破产法”）第11章向美国特拉华州破产法院（“破产法院”）提交了自愿申请（“第11章案件”）。债务人已要求破产法院在标题下共同管理第11章案件，In re：Salt Life Beverage，LLC，et al，第24-11468号案件（LSS）。

 

债务人将继续以债务人占有的身份经营其业务，并根据一项或多项竞争性投标程序或涉及此类资产的其他战略安排进行其资产的结构性出售。债务人正在寻求批准包含惯常救济的“首日”动议，意在使债务人能够在第11章案件期间继续正常运作。此外，债务人预计将向破产法院提交一项动议，寻求批准与富国银行银行（“富国银行”）和申请前信贷协议（定义见下文）的其他贷款方（与公司现有的高级有担保贷款人富国银行（统称为“DIP贷款人”）达成的高级有担保超优先债务人占有后融资安排（“DIP融资”），以帮助在第11章案件未决期间的资金运营，如果DIP融资获得破产法院批准并在债务人之间订立，则将披露其条款，富国银行和DIP贷款人。

 

有关第11章案件的更多信息，包括查阅破产法庭文件，可在线查阅https://dm.epiq11.com/delta-saltLife，这是一个由第三方破产债权和通知代理人Epiq Corporate Restructuring，LLC管理的网站。本网站上的信息并未以引用方式并入本报告，也不构成本报告的一部分。

 

资产购买协议

 

2024年6月28日，在第11章案件立案前，公司及Salt Life（统称“卖方”）与特拉华州公司FCM Saltwater Holdings，Inc.（“买方”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，在符合资产购买协议规定的条款和条件下，买方同意收购与卖方营销、采购、许可和销售Salt Life ®品牌产品业务相关的某些资产（统称“Salt Life资产”），并承担卖方的某些特定负债（统称，“负债”及该等收购Salt Life资产并共同承担负债，即“Salt Life交易”），总收购价格约为2803万美元现金（“收购价格”）。采购价格将在盐生活交易结束后根据最终应收账款净额和一定的库存计算进行调整。订立资产购买协议后，买方将购买价款的10%支付至托管账户（“定金”）。

 

一旦破产法院批准，买方预计将被指定为与根据《破产法》第363条出售Salt Life资产有关的“跟踪马”投标人。Salt Life交易将根据破产法院批准的投标程序通过破产法院监督的程序进行，并取决于在拍卖中收到竞争竞标者更高或更好的报价、破产法院批准出售以及满足某些条件。在获得破产法院批准的情况下，如果买方不是拍卖的中标人，买方可能有权获得相当于购买价格约3%的分手费加上最高为购买价格1.5%的费用补偿。

 

资产购买协议载有各方就涉及向破产债务人收购资产的交易的惯常陈述、保证和契诺。Salt Life交易的完成取决于若干惯常条件，其中包括进入破产法院授权和批准Salt Life交易的命令、每一方履行其在资产购买协议下的义务以及每一方陈述的准确性，但须遵守某些重要性限定词。

 

可终止资产购买协议，但有若干例外情况：（i）经双方相互书面同意或（ii）任何一方，（a）如果任何法院或其他主管政府实体发布了禁止、禁止或以其他方式禁止Salt Life交易的最终、不可上诉的命令；（b）如果关闭未在9月13日或之前发生，2024年（“外部日期”）；（c）如果第11章的案件被驳回或转换为《破产法》第7章下的案件，或者如果在第11章的案件中任命了具有经营或管理财务事务或卖方重组的扩大权力的受托人或审查员；或（d）对于另一方在特定补救期后仍未得到纠正的某些重大违反其陈述和保证或契诺的行为，在每种情况下，只有当寻求终止的一方当时并未实质性违反资产购买协议。资产购买协议终止后，保证金将退还给买方，除非发生某些特定的终止触发事件，包括由于买方严重违反资产购买协议以致无法在外部日期满足其中规定的成交条件。

 

上述资产购买协议摘要并不完整，通过参考资产购买协议全文对其进行了整体限定，该协议的副本作为附件 2.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。

 

资产购买协议中所载的陈述、保证和契诺仅为资产购买协议的目的而作出，且仅为其各方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制，包括受为在资产购买协议各方之间分配合同风险而作出的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实。此外，有关资产购买协议中作出的陈述和保证的标的的信息可能会在资产购买协议日期之后发生变化，并且在本报告日期并不旨在准确。因此，投资者不应依赖资产购买协议中的陈述和保证作为事实信息的陈述。

 

 

项目2.04触发加速或增加直接财务义务或表外安排项下义务的事件。

 

提起第11章案件构成违约事件，加速了公司在债务人和DIP贷款人之间于2016年5月10日签署的第五份经修订和重述的信贷协议（“申请前信贷协议”）项下的义务。申请前信贷协议规定，由于第11章案件的结果，该协议项下的所有未偿金额应立即到期应付。任何强制执行请求前信贷协议项下付款义务的努力因第11章案件的立案而自动中止，持有人就请求前信贷协议的强制执行权受《破产法》的适用条款约束。

 

第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

 

官员辞职

 

2024年6月27日，Nancy P. Bubanich通知公司，其决定辞去所担任的副总裁、首席财务官、财务主管职务。Bubanich女士的辞职自2024年7月26日起生效，她将在该日期之前继续担任目前的职务和身份。

 

董事辞职

 

于2024年6月28日，Glenda E. Hood提交其在公司董事会（“董事会”）及董事会所有小组委员会的服务辞呈，自2024年6月30日起生效。

 

于2024年6月29日，Sonya E. Medina辞去董事会及董事会所有小组委员会的职务，立即生效。

 

项目7.01         监管FD披露。

 

关于公司的注意事项’s普通股

 

该公司警告称，在第11章案件未决期间交易该公司的普通股和其他证券具有高度投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人在第11章案件中的实际追偿（如有）关系很小或没有关系。公司预计，根据第11章案件的结果，公司普通股股份持有人的投资将遭受完全或重大损失。此外，由于第11章案件，该公司预计其普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所的交易中退市。

 

关于前瞻性陈述的注意事项

本报告包含的陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或其他预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述来识别。由于某些风险和其他因素，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，其中可能包括：与公司第11章案件有关的风险和不确定性以及与资产购买协议有关的预期，包括但不限于公司就其第11章案件中的动议获得破产法院批准的能力、公司出售其资产的计划，包括出售资产购买协议项下的盐生活资产；及时完成盐生活交易的能力；第11章案件对公司和各构成部分利益的影响，破产法院在第11章案件中的裁决和第11章案件的一般结果，公司在第11章案件下的运营时间长度，与第11章案件中的任何第三方动议相关的风险；以及公司普通股的交易价格和波动性以及公司提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和其他定期报告和当前报告中规定的其他风险因素。这些陈述仅用于说明目的，并基于各种假设，无论是否在本报告中确定，以及公司管理层当前的期望。这些前瞻性陈述并非旨在服务，也不得被任何投资者所依赖，作为对事实或概率的保证、保证、预测或确定性陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况是公司无法控制的。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括公司向SEC提交的报告中确定的风险和不确定性。如果这些风险中的任何一个成为现实或我们的假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

 

 

（d）展品

 

 

*根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。公司特此同意应要求向证券交易委员会补充提供任何省略的附表或展品的副本。

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。