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美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
附表14A资料
根据《经济、社会与文化权利国际公约》第14（a）条提交的委托书
1934年证券交易法
登记人提交的文件
由登记人O以外的一方当事人提交
选中适当的框:
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O
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初步代理声明
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O
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保密，仅供委员会使用（如第14A-6（e）（2）条所允许）
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☒
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明确的代理声明
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O
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确定的补充材料
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O
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根据240.14a-11（c）或240.14a-2索取材料
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A10 Networks, Inc.
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（《章程》规定的登记人姓名）
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报案费的支付（在适当的方框中勾选）:
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☒
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不需要收费。
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O
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根据《交易法》第14A-6（I）（4）条和第0-11条，按下表计算费用。
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(1)
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交易适用的每一类证券的名称:
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(2)
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交易所适用的证券总数:
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(3)
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根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基本交易价值（列明计算申请费的数额并说明如何确定申请费）:
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(4)
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建议的最高交易总值:
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(5)
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支付的费用总额:
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O
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先前与初步材料一起支付的费用。
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O
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复选框，如果根据《兑换法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了费用的任何部分，并指明以前为之支付抵消费用的备案。根据注册声明编号，或表格或附表及其提交日期，识别先前提交的文件。
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(1)
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以前支付的数额:
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(2)
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表格、附表或注册声明书编号:
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(3)
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申报方:
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(4)
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提交日期:
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A10 Networks, Inc.
西普卢梅里亚大道3号
加利福尼亚州圣何塞95134
股东周年大会通告
将于太平洋时间2018年11月7日（星期三）上午10时正举行
尊敬的A10Networks，Inc.股东们:
特拉华州公司A10Networks，Inc.2018年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2018年11月7日（星期三）上午10:0在加利福尼亚州圣何塞西普卢梅里亚大道3号举行，其目的如下文所附委托书中更充分描述:
| 1. | 选举一名一级董事，任期至2021年股东周年大会为止，直至其继任者妥为选出并符合资格为止； |
| 2. | 批准委任德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）为我们截至2018年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； |
| 3. | 批准本公司经修订及重列的公司注册证明书（“经修订及重列的证明书”），使本公司董事会解密；及 |
| 4. | 处理在周年会议或周年会议的任何延期或延期前妥善处理的其他事务。 |
我司董事会已将2018年9月14日收市日期确定为年度会议记录日。于2018年9月14日记录在案的股东，方有权获通知及于股东周年大会上投票。关于表决权和待表决事项的进一步资料载于所附的委托书。如果您打算以股东身份出席今年的年会，请按照委托书第3页的说明办理。
本代理声明和我们的年度报告可通过以下网址直接查阅:http://www.proxyvote.com。您所要做的就是输入位于代理卡上的控制号码。
您的投票很重要。无论您是否打算参加年会，我们都敦促您通过互联网、电话或邮件提交您的投票。
我们感谢您对A10网络公司的持续支持，并期待着在年会上亲自与您打招呼或接受您的代理。
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根据董事会的命令，
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Lee Chen
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总裁、首席执行官兼董事长
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加利福尼亚州圣何塞
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2018年9月26日
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A10 Networks, Inc.
代理声明
为2018年年度股东大会
将于太平洋时间2018年11月7日（星期三）上午10:00举行
本委托书及所附委托书表格乃就本公司董事会征集代理人以供特拉华州一间公司A10Networks，Inc.2018年股东周年大会及其任何延期、延期或延续（“周年大会”）使用而提供。年会将于太平洋时间2018年11月7日（星期三）上午10:00在美国加利福尼亚州圣何塞West Plumeria Drive3号举行。载有如何取用本代理声明及本公司年报的互联网可得代理材料的通知（“通知”）已于2018年9月26日或前后首次寄发予所有有权于股东周年大会投票的股东。
以下“问答”格式提供的信息仅为方便起见，仅为本代理声明所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理语句。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，并不旨在以提述方式纳入本代理声明内，而本代理声明内对本公司网站地址的提述，仅属不活跃的文字提述。
我投票有什么关系？
你们将就以下事项进行表决:
| • | 选举一名I类董事，任期至2021年股东周年大会为止，并直至其继任者妥为选出及符合资格为止； |
| • | 建议批准委任德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）为我们截至2018年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； |
| • | 关于批准经修订和重报的董事会解密证书的议案；以及 |
| • | 年会前可能适当提出的任何其他事项。 |
董事会如何建议我对这些议案进行表决？
我们的董事会建议进行表决:
| • | “for”选举Phillip J.Salsbury为一级董事； |
| • | “for”批准委任Deloitte&Touche LLP为我们截至2018年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及 |
| • | “为”批准我公司董事会解密的经修订和重述的证书。 |
谁有权投票？
截至记录日期2018年9月14日收市时我们普通股的持有者可能会在年会上投票。截至记录日期，我们有72,707,302股在外流通的普通股。在年会上决定所有事项时，每位股东将有权对他们在记录日期持有的每一股我们的普通股投一票。我们没有选举董事的累积投票权。
注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义向我们的转让代理登记，您将被视为这些股票的记录股东，通知是由我们直接提供给您的。作为记录的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上所列的个人，或在年度会议上亲自投票。
街道名称股东。如果我们的普通股在股票经纪账户中或由银行或其他代名人代表您持有，则您被视为以“街名”持有的这些股票的实益拥有人，而通知是由您的经纪人或代名人转交给您的，他被视为该等股份的纪录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人或代名人如何投票您的股票。实益拥有人亦获邀出席周年大会。然而，由于实益拥有人并不是记录在案的股东，您不得在年度会议上亲自投票表决您所持有的本公司普通股，除非
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你要按照经纪人的程序获得合法的代理权。如果您通过邮件要求我们的代理材料的打印副本，您的经纪人或被提名人将提供一张投票指导卡供您使用。在整个代理过程中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街名股东”。
每项提案需要多少票才能通过？
| • | 第1号提案:选举董事需出席年度会议并有权就其投票表决的本人或代理人所持本公司普通股股份的多数表决方可获批准。“多数”是指得票最多的被提名人当选为第一类董事。因此，任何未投票“支持”某一特定被提名人的股票（不管是由于股东弃权还是经纪人无票）都不会被计入该被提名人的赞成票，也不会对选举结果产生影响。你可投票赞成或不赞成每名获提名人当选为董事。 |
| • | 第2号提案:批准德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）的任命，需要出席年度会议并有权就其投票的本人或代理人所持本公司普通股的过半数股份投赞成票。弃权被认为是出席并有权就本提案进行表决的表决，因此，其效力与对该提案投“反对票”相同。经纪人不投票将不会对本提案的结果产生影响。 |
| • | 提案编号3:我们至少662/3%在外流通普通股的赞成票，是批准修订和重报的证书所必需的。弃权被认为是出席并有权就本提案进行表决的表决，因此，其效力与对该提案投“反对票”相同。经纪人不投票将不会对本提案的结果产生影响。 |
法定人数是多少？
法定人数是根据我们经修订及重列的附例及特拉华州法律，为使年会得以适当举行，出席年会所需的最低股份数目。有权在年会上投票的所有已发行和发行在外普通股的过半数亲自或通过代理人出席，将构成年会的法定人数。为确定法定人数的目的，弃权、不投票和中间人不投票被算作出席并有权投票的股份。
我该怎么投票？
如果你是记录在案的股东，有四种投票方式:
| • | 通过互联网http://www.proxyvote.com，每周七天、每天24小时，一直到2018年11月6日美国东部时间晚上11点59分（访问网站时手里拿着您的代理卡）； |
| • | 拨打免费电话1-800-690-6903（打电话时请携带您的代理卡）； |
| • | 填写及邮寄你的代理卡（如你已收到印刷的代理资料）；或 |
| • | 年度会议以书面投票方式进行。 |
如果您是街名股东，您将收到来自您的经纪人，银行或其他代名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何投票。街道名称股东通常应该能够通过返还指示卡、电话或在互联网上投票。然而，电话和网络投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。正如上文所讨论的，如果你是街名股东，除非你从你的经纪人、银行或其他代名人那里获得法律代理，否则你不得在年会上亲自投票。
我可以改变我的投票吗？
可以。如阁下是记录在案的股东，阁下可在周年大会前随时更改投票或撤销代表资格，详情如下:
| • | 通过互联网或电话进行新的投票； |
| • | 退回过期的代理卡； |
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| • | 以书面通知A10Networks，Inc.的秘书，地址为A10Networks，Inc.，3West Plumeria Drive，San Jose，California95134；或 |
| • | 在年会上完成书面投票。 |
如果您是街名股东，您的经纪人，银行或其他被提名人可以为您提供指示，如何改变您的投票。
亲自出席年会需要做些什么？
如计划出席会议，须为截至记录日期2018年9月14日的公司股份持有人。请最迟于美国东部时间2018年11月6日下午6:00前与公司联系通知有意出席（jgarcia@a10networks.com/408-643-8105）。
在会议当天，每个股东可能被要求出示有效的图片身份证件，如驾驶证或护照，如果你不出示，你可能被拒绝入场。请注意座位有限。年会上将不允许使用照相机、录音设备、计算机和其他个人电子设备。年会上禁止摄影和录像。
给予代理权的效果如何？
代理人是由我们的董事会和代表我们的董事会征求。李晨、汤姆康斯坦蒂诺和罗伯特科克伦已被董事会指定为代理人。当代理人的日期、签立日期及交回日期正确时，该等代理人所代表的股份将根据股东指示于股东周年大会上投票表决。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照上述我司董事会的建议进行投票表决。倘本代理陈述书中并无描述的任何事项于股东周年大会上妥为提呈，则代理持有人将根据其个人判断决定如何投票表决股份。倘股东周年大会休会，代理持有人亦可于新股东周年大会日期投票表决股份，除非如上文所述，您已适当撤销您的代理指示。
为什么我收到了互联网代理材料的通知，而不是一套完整的代理材料？
根据证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们已经选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。载有有关如何查阅我们代理材料的指示的通知，首先于2018年9月26日或前后寄发予所有有权在周年大会上投票的股东。股东可要求按照通知中所载的指示，以书面形式或电子邮件形式收到所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少股东年会对环境的影响。
怎样邀请代理人参加年会？
我们的董事会正在征求代理人，以便在年会上使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人或其他代名人代表您持有我们的普通股，我们将偿还他们在向您发送我们的代理材料时发生的合理费用。
如果我不能提供及时的指示，我的经纪公司或其他中介人如何投票？
经纪公司及其他以街名为客户持有本公司普通股的中介人，一般须按客户指示的方式投票。在没有及时指示的情况下，你的经纪人将有权就我们唯一的“例行”事项--批准德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）任命的提议--投票决定你的股票。如果没有您的指示，您的经纪人将无权就董事的选举或经修订和重报的证书的批准进行表决，这些都是“非常规”事项。
年会投票结果在哪里可以找到？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将披露我们将在年会后四个工作日内向SEC提交的一份8-K表格的当前报告的投票结果。如最终投票结果未能在周年大会后四个营业日内及时提交表格8-K的最新报告，我们会就表格8-K提交一份最新报告，以公布初步结果，并会尽快就表格8-K的最新报告作出修订，提供最终结果。
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我与另一位股东共用一个地址，而我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能取得另一份代理材料的副本？
我们采用了一种叫做“持家”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，除非我们收到一个或多个股东的相反指示，否则我们将向多个地址相同的股东提供一份通知副本，并在适用的情况下，提供我们的代理材料。这一过程降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与家庭控股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。如有书面或口头要求，我们会尽快将通知书的副本及（如适用）我们的代表材料，以我们曾将其中任何一份材料的副本送交的同一地址的任何贮存商。如欲收取另一份副本，或如贮存商收到多份副本，要求我们只寄发一份通知书副本，并在适用情况下寄发我们的代理材料，该贮存商可按以下地址联络我们:
A10 Networks, Inc.
关注:投资者关系
西普卢梅里亚大道3号
加利福尼亚州圣何塞95134
(408) 325-8668
实益拥有以街道名义持有的本公司普通股的股东，可联络其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似机构，索取有关家庭控股的资料。
提议采取行动供明年股东年会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
股东提议
股东可及时以书面形式向本公司秘书提交适当的建议，以纳入本公司的代表陈述书，并在下一次股东周年大会上审议。若要在我们2019年年度股东大会上审议股东提案，我们的秘书必须在某些截止日期前在我们的主要执行办公室收到书面提案。这些截止日期根据我们实际举行2019年年度会议的时间以及股东是否打算将该提案列入我们的会议代理声明而有所不同。
通常，前述截止日期将以今年年会日期为准，只要我们在今年年会一周年之前或之后不超过30天举行2019年年会。然而，我们目前预计，我们将举行2019年年度会议的日期与我们在本次会议之前几年举行此类会议的日期相似。那样的话，我们将按照SEC的规则和我们的章程的要求，公开宣布2019年年会的实际日期。
拟列入我们的委托书的建议
如果我们要在今年年会一周年之前或之后不超过30天举行我们的2019年年会，那么，为了考虑将一项股东提议列入我们的2019年年会代理声明，我们的秘书必须不迟于2019年5月29日在我们的主要执行办公室收到书面建议。
然而，如果正如我们所期望的那样，我们在今年年会一周年之前（或尽管我们预计不会在今年年会一周年之后）举行2019年年会，则我们的秘书须于2019年年会实际日期前第120日或之前，并不迟于下列两个日期中较后的办公时间结束前，在我们的主要行政办公室接获书面建议:
| • | 90年。th2019年年会前一天；或 |
| • | 第10集。th在我们首次公开宣布2019年年会实际日期的次日。 |
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此外，股东建议必须符合证券及期货事务监察委员会规则第14A-8条有关将股东建议纳入公司赞助的代理材料的规定。股东建议应寄交:
A10 Networks, Inc.
注意:秘书
西普卢梅里亚大道3号
加利福尼亚州圣何塞95134
不打算列入我们的委托书的提案
我们的章程还为希望在年度股东大会前提交提案但不打算将提案列入我们的会议委托书的股东规定了预先通知程序。附例规定，可在周年大会上进行的唯一业务为（i）在我们就该等会议提供的代理材料中指明的业务，（ii）由本公司董事会或在本公司董事会的指示下以其他方式妥为提交周年大会的业务，或（iii）由有权在周年会议上投票的纪录持有人妥为带到周年会议前，而该纪录持有人已及时向我们的秘书送交书面通知，而该通知必须载有附例所指明的资料。
如果我们要在今年年会一周年之前或之后不超过30天举行我们的2019年年会，那么，对于2019年年会上将要审议的一项股东提案，我们的秘书须按上述地址在各主要行政办事处接获书面通知:
| • | 不早于2019年7月13日；及 |
| • | 不迟于2019年8月12日收市。 |
然而，如果正如我们所期望的那样，我们在今年年会一周年之前（或尽管我们预计不会在今年年会一周年之后）举行2019年年会，则本司须不早于2019年年会实际日期前第120日收市前及不迟于下列两个日期中较后日期收市前接获书面通知:
| • | 90年。th2019年年会前一天；或 |
| • | 第10集。th在我们首次公开宣布2019年年会实际日期的次日。 |
如果已通知我们他、她或其打算在年度会议上提出建议的股东没有出席该年度会议以提出他、她或其建议，我们无须在该年度会议上提出该建议以供表决。
董事候选人的提名
阁下可提出董事候选人，以供提名及公司管治委员会考虑。任何此类建议应包括被提名人的姓名和加入董事会的资格，并应按上述地址发给我们的秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参见“董事会和公司治理-股东推荐董事候选人”。
此外，我们修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。若要提名董事，股东必须提供经修订及重列的附例所规定的资料。此外，股东必须根据经修订及重列的附例，及时通知我们的秘书，该附例概括而言，要求我们的秘书在上述“股东提议”项下的时限内收到关于不打算列入委托书的股东提议的通知。
附例的可得性
阁下可联络本署各主要行政办事处的秘书，索取有关股东建议及提名董事候选人的规定的附例副本。
5
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董事会与公司治理
我们的业务是在董事会的指导下管理的，董事会目前由六名成员组成。我们的四名董事在纽约证券交易所上市标准的含义内是独立的。我们的董事会目前分为三个交错级别的董事。在每一次股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同类董事。如果议案三获得通过，我们的董事会将被解密。
下表列出了截至2018年8月31日的姓名和年龄，及任期将于股东周年大会届满的每名董事（彼亦为于股东周年大会选举为董事的提名人）及本公司董事会每名持续成员的若干其他资料:
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班级
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年龄
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位置
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董事 自从 |
电流 术语 过期失效 |
过期失效 任期 为此目的 被提名人 |
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任期至200年12月31日届满的董事年度会议/被提名人 |
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Phillip J. Salsbury(1)(2)(3)
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i
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75
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董事
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2013
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2018
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2021
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||||||||||||
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Robert Cochran*
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二.第二部分
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61
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执行副总裁，法律和公司合作，主任
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2012
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2018
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持续董事 |
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||||||||||||
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Peter Y. Chung(2)(3)
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二.第二部分
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50
|
董事
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2013
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2019
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||||||||||||
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托尔·布拉汉姆(1)(2)**
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二.第二部分
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60
|
董事
|
2018
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2019
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||||||||||||
|
Lee Chen
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第三部分
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64
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首席执行官、总裁兼董事长
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2004
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2020
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Alan S. Henricks(1)(2)(3)
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第三部分
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67
|
董事
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2014
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2020
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| (1) | 我们的审计委员会成员 |
| (2) | 我们的赔偿委员会成员 |
| (3) | 提名及公司管治委员会委员 |
| * | 科克伦先生将在年会投票结束后辞去董事（但不是执行官员）职务。 |
| ** | 布拉汉姆先生于2018年3月14日获委任。 |
获提名为董事
Phillip J.Salsbury博士自2013年5月起担任本公司董事会成员。索尔兹伯里博士也是我们的首席独立董事。205年至2010年4月，索尔兹伯里博士担任被Intersil Corporation收购的无晶圆厂半导体上市公司Techwell，Inc.的董事。索尔兹伯里博士从1981年1月到1999年6月被大型半导体公司LSI Logic公司收购之前，是SEEQ技术公司的创始人、首席技术官，后来是SEEQ技术公司的总裁兼首席执行官。他拥有斯坦福大学电气工程博士和硕士学位，密歇根大学电气工程学士学位。索尔兹伯里博士具有使他有资格担任我们董事会成员的具体特征，包括他作为一家上市公司首席执行官的强大技术背景和管理经验，以及他以前作为一家上市公司董事的服务经历。
如果当选为我们的董事会成员，如果批准修订和重报董事会解密证书的第三项提案未获批准，那么索尔兹伯里博士将担任一级董事，直到我们2021年举行年度会议。如果我们的董事会解密提案三获得批准，那么索尔兹伯里博士将任职至2019年举行的年度会议，直至他的继任者当选和合格，或直至他提前去世、辞职或被免职。
持续董事
Tor R.Braham自2018年3月起担任我们董事会成员。他目前是Altaba Inc.和Viavi Solutions Inc.的董事，Altaba Inc.是一家独立、非多元化、封闭式的管理投资公司，Viavi Solutions Inc.是一家网络和服务使能及光学涂料公司。他以前曾担任董事会成员
6
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的网络服务提供商雅虎董事，2016年4月至2017年6月，计算机存储和数据管理公司NetApp，Inc.董事，2013年9月至2016年3月，家庭娱乐市场集成电路提供商Sigma Designs，Inc.董事，2014年6月至2016年8月。布拉汉姆先生于2004年至2012年11月担任投资银行德意志银行证券公司的董事总经理和技术并购全球主管。200年至2004年，他在瑞士信贷第一波士顿投资银行担任西海岸美国技术、并购的董事总经理和联席主管。在担任这一职务之前，布拉汉姆先生曾在华宝迪隆阅读有限责任公司担任投资银行家，并在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati公司担任律师。布拉汉姆先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他作为投资银行家和科技公司律师所获得的丰富金融经验和对科技行业的知识，以及他在公共和私营公司董事会中的服务。
李晨自2004年7月起担任本公司总裁、首席执行官及董事会成员，并自2014年3月起担任本公司董事会主席。1996年至2004年8月，陈先生担任各种职务，包括Foundry Networks公司软件工程和质量保证副总裁，该公司设计、制造和销售高端企业和服务提供商交换机和路由器，以及无线、安全、和交通管理解决方案。陈先生曾在OTS、Apple Computer、Convergent Technologies，Inc.和InSync Group担任管理和高级技术职务，并是Centillion Networks，Inc.的联合创始人。陈先生拥有圣何塞州立大学的硕士学位和台湾交通大学的电物理学学士学位。陈先生是一位技术先驱，特别是在互联网协议组播和系统安全领域，拥有多项专利。陈先生有特定的特质使他有资格担任我们董事会的成员，包括他作为我们的首席执行官和总裁、我们的创始人之一和重要股东所带来的视角和经验。
Peter Y.Chung自2013年6月起担任本公司董事会成员。钟先生是L.P.Summit Partners公司的董事总经理和首席执行官，自1994年以来一直受雇于该公司。他目前是Acacia Communications（NASDAQ:ACIA）和MACOM（NASDAQ:MTSI），以及几家私人控股公司的董事。此前，钟先生曾担任泛素网公司（UbiquitiNetworks，Inc.）的董事，泛素网公司是一家开发网络技术的公司。钟先生拥有斯坦福大学商学院硕士学位和哈佛大学经济学学士学位。钟先生具备担任董事会成员的具体条件，包括他在投资银行、私募股权和风险资本投资以及通信技术部门的经验，以及他以前在公共和私营公司董事会的任职经历。
Alan S.Henricks自2014年3月起担任我们董事会成员。自2012年5月起，他担任流媒体公司Roku，Inc.（NASDAQ:ROKU）董事会成员和审计委员会主席。自2015年5月以来，他一直担任基于云的收入管理解决方案提供商Model N，Inc.（NYSE:MODN）的董事会和审计委员会成员。2017年2月加入Model N薪酬委员会，2010年4月至2015年6月任SaaS公司Ellie Mae，Inc.（NYSE:ELLI）董事会成员，2012年11月至2014年5月任其首席独立董事。从2009年5月至今，Henricks先生一直是包括Tile、Ring、Percolate、Livescribe和Santur在内的多家公司的董事会成员、顾问和顾问。2009年5月之前，Henricks先生曾担任几家私营和公营公司的首席财务官，包括Pure Digital Technologies，Inc.、Traiana Inc.、Informix Software，Inc.、Documentum，Inc.、Borland International，Inc.、Cornish&Carey和Maxim Integrated Products，Inc.。Henricks先生拥有麻省理工学院工程学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。Henricks先生具有使他有资格担任我们董事会成员的具体特征，包括他作为上市公司和私营公司首席财务官的丰富经验，以及他在上市公司和私营公司董事会中的服务。
董事独立性
我们的普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纽约证券交易所的上市标准要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一名成员都必须独立。根据纽约证券交易所的上市标准，一名董事将只有资格担任
7
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“独立董事”，即该上市公司董事会认为该董事在履行董事职责时不存在妨碍独立判断行使的关系。
审计委员会成员还必须符合经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3条规定的独立性标准和纽约证券交易所的上市标准。此外，薪酬委员会成员还必须满足纽约证券交易所上市标准规定的独立性标准。
我们的董事会对每一位董事的独立性进行了审查。根据每一位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的资料，我们的董事会决定布拉汉姆先生、钟先生、Henricks与Salsbury之间不存在会妨碍行使独立判断以履行董事职责的关系，且根据纽约证券交易所的上市标准，该等董事各自为“独立”人士。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们公司目前和以前的关系，以及我们的董事会认为与决定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们股本的实际所有权以及涉及它们的交易在标题为“关联交易”的部分中描述。
董事会领导结构
陈先生目前同时担任我们的董事会主席和首席执行官。我们的董事会认为，目前的董事会领导结构为管理层提供了有效的独立监督，同时让我们的董事会和管理层受益于陈先生的领导能力和多年在网络行业担任高管的经验。陈先生最适合确定战略优先事项，领导批判性讨论，执行我们的战略和业务计划。陈先生对我们面临的问题、机遇和挑战有详细而深入的了解。
首席独立董事
我们的董事会决定，有一名主要独立董事来主持独立董事的执行会议将是有益的，这为我们的董事会提供了一个完全独立董事的视角。独立董事和管理层有时在战略制定中有不同的视角和角色。
我们的董事会任命Phillip J.Salsbury博士担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，索尔兹伯里博士主持我们独立董事的定期会议，担任我们董事会主席和独立董事之间的联络人，并履行我们董事会可能另行决定和委派的额外职责。
董事会会议及委员会
在我们截至2017年12月31日的财年内，董事会举行了五（5）次会议（包括定期安排和特别会议），并以书面同意的方式行动了两（2）次。没有董事出席少于以下总数的75%:（i）在其担任董事期间举行的董事会会议总数；及（ii）董事会所有委员会举行的会议总数在服役期内服役者。
虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。我们的四（4）名董事出席了我们的2017年股东年会。我们的董事会已经成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。现将董事会各委员会的组成和职责说明如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定为止。
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目录
审计委员会
我们的审计委员会由布拉汉姆先生、亨里克斯先生和索尔兹伯里先生组成，他们都是我们董事会的非雇员成员。亨利克斯先生是我们审计委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们审计委员会的每一位成员都满足了纽约证券交易所和SEC的规则和条例对财务素养的要求。我们的董事会还认定Henricks先生符合SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并满足纽约证券交易所的财务复杂性要求。
审计工作委员会除其他外，负责:
| • | 选择和聘请我公司注册会计师事务所； |
| • | 我国注册会计师事务所绩效与独立性评价； |
| • | 批准和预先批准由我所注册会计师事务所提供的任何非审计服务； |
| • | 审查我们的财务报表和相关披露，并审查我们的重要会计政策和做法； |
| • | 审查我们的内部控制政策和程序以及我们的披露控制和程序是否充分和有效； |
| • | 监督处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序； |
| • | 与管理层及独立注册会计师事务所审阅及讨论我们的年度审计结果、我们的季度财务报表，以及我们的公开存档报告； |
| • | 预先审查批准拟进行的关联交易；以及 |
| • | 根据证券交易委员会的要求，编写审计委员会报告，并将其纳入我们的年度代理声明。 |
审计委员会根据符合SEC和纽约证券交易所适用标准的书面章程运作。我们的审计委员会章程可在我们的网站http://investors.a10networks.com上查阅。在2017年期间，我们的审计委员会举行了六（6）次会议，没有以书面/电子同意的方式行事。
赔偿委员会
我们的赔偿委员会由布拉汉姆先生、钟先生、亨利克斯先生和索尔兹伯里先生组成。钟先生是我们赔偿委员会的主席。我们的董事会已经确定，该委员会的每一位成员都是根据《交易法》颁布的第16B-3条所界定的非雇员董事，以及根据经修订的1986年《国内税收法》第162（m）条或第162（m）条所界定的外部董事。
赔偿委员会除其他外，负责:
| • | 审查和批准我们首席执行官和其他执行干事的年基薪、奖励报酬计划，包括具体目标和数额、股权报酬、雇用协议、离职安排和控制权变更协议，以及任何其他福利、报酬或安排； |
| • | 管理我们的股权补偿计划； |
| • | 监督我们的整体薪酬理念、薪酬计划及福利计划；以及 |
| • | 根据SEC的要求，编写薪酬委员会的报告，并将其纳入我们的年度代理声明。 |
我们的薪酬委员会根据一份书面章程运作，该章程符合SEC的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们赔偿委员会章程的副本可在我们的网站http://investors.a10networks.com上查阅。在2017年期间，我们的赔偿委员会举行了五（5）次会议，并以书面/电子同意方式采取了十（10）次行动。
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目录
提名及公司管治委员会
我们的提名和公司治理委员会由钟先生、亨利克斯先生和索尔兹伯里先生组成，他们每人都是我们董事会的非雇员成员。索尔兹伯里博士是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们提名和公司治理委员会的每一位成员都符合纽约证券交易所规则下的独立性要求。提名和公司治理委员会除其他外负责:
| • | 对董事会及其各委员会的组成、组织和治理情况进行评估并提出建议； |
| • | 就设立更多委员会或改变委员会的任务或解散委员会的问题进行评价并提出建议； |
| • | 检讨公司管治指引及遵守法律法规的情况，并就此提出建议；以及 |
| • | 审核董事及公司高级人员的实际及潜在利益冲突，但审核委员会审核的关连人士交易除外，并批准或禁止该等人士参与可能涉及利益冲突的事宜。 |
我们的提名和公司治理委员会是根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作的。我们提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站http://investors.a10networks.com上查阅。在2017年期间，我们的提名和公司治理委员会举行了两（2）次会议，没有以书面/电子同意的方式行事。
薪酬委员会联锁与内部人参与
布拉汉姆先生、钟先生、亨利克斯先生和索尔兹伯里先生是我们赔偿委员会的成员。我们的薪酬委员会没有一名成员是或曾经是我们的职员或雇员。我们的行政人员现时或过去一年均无担任薪酬委员会或董事（或执行同等职能的其他董事委员会）的成员，或在该等委员会缺席的情况下，有一名或多名执行人员在我们的薪酬委员会或董事会任职的任何实体的整个董事会）。
评价董事候选人时应考虑的事项
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来确定和评估董事候选人。在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑我们董事会目前的规模和组成，以及我们董事会和我们董事会各委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会审议的一些资格包括但不限于品格、正直、判断、经验多样性、独立性、专门知识领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺等问题。被提名者还必须有能力根据过去在高度负责的职位上的经验向我们的首席执行官提供建议和指导，并在他们所属的公司或机构中担任领导。董事候选人必须有足够的时间在我们的提名和公司治理委员会的判断，以履行董事会和委员会的所有职责。董事会成员应准备、出席和参加所有董事会会议和适用的委员会会议。除上述情况外，对于董事提名没有明确的最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能不时考虑它认为符合我们和我们股东最大利益的其他因素。
虽然我们的董事会并没有就董事会多元化维持具体政策，但我们的董事会认为，我们的董事会应该是一个多元化的机构，我们的提名和公司治理委员会考虑了广泛的背景和经验。在就董事提名作出决定时，我们的提名及公司管治委员会可能会考虑不同意见的好处。我们的提名和公司治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时，也考虑了这些因素和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向我们的全体董事会推荐董事候选人以供甄选。
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股东向董事会提名的建议
我们的提名和公司治理委员会将在提交建议之日前至少十二（12）个月内连续审议持有公司全部稀释资本至少1%（1%）的股东推荐的董事候选人，只要这些建议符合我们目前生效的经修订及重列的公司注册证书，以及经修订及重列的附例及适用的法律、规则及规例，包括证券及期货事务监察委员会所颁布的法律、规则及规例。提名和公司治理委员会将根据其章程、经修订和重述的细则、我们关于董事候选人的政策和程序，以及上文所述的正式董事提名标准，对这些建议进行评估。这一过程旨在确保我们的董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们的业务相关的适当的财务和其他专门知识。有意推荐候选人的合资格股东应以书面形式与我们的总法律顾问或律政署联络。这些建议必须包括关于候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们普通股的证据以及候选人确认愿意在我们董事会任职的签名信。我们的提名及公司管治委员会有酌情权决定推荐哪些人士出任董事。
任何提名应书面送交我们的总法律顾问或我们的法律部，地址为A10Networks，Inc.，3West Plumeria Drive，San Jose，CA95134。如果我们要在今年年会一周年之前或之后不超过30天召开我们的2019年股东大会，那么，对于2019年年会上将要审议的一项股东提案，我们的总法律顾问或法律部必须收到书面提名；
| • | 不早于2019年7月13日；及 |
| • | 不迟于2019年8月12日收市。 |
然而，如果正如我们所期望的那样，我们在今年年会一周年之前（或尽管我们预计不会在今年年会一周年之后）举行2019年年会，则总法律顾问或法律部门须在不早于2019年年会实际日期前第120天收市前及不迟于以下两个日期中较晚的收市前接获书面提名:
| • | 90年。th2019年年会前一天；或 |
| • | 第10集。th在我们首次公开宣布2019年年会实际日期的次日。 |
与董事会的沟通
有意与董事会或董事会一名或多于一名成员联络的人士，可致函董事会或董事会的一名或多于一名成员，并将信件邮寄给我们的总法律顾问A10Networks，Inc.，3West Plumeria Drive，San Jose，CA95134，ATTN:总法律顾问。每份函件应列明（i）在我们簿册上显示的股东姓名及地址，以及如我们的普通股由代名人持有，则该等股份的实益拥有人的姓名及地址，（ii）由纪录持有人实益拥有及由实益拥有人实益拥有的我们普通股的数目。
我们的总法律顾问将在必要时与董事会适当成员协商，审查所有收到的来文，并酌情将这些来文转交给这些来文所针对的董事会成员，如果没有具体说明，致我们的董事会主席。
公司治理准则及商业行为和道德守则
我们的董事会通过了公司治理准则，涉及董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们总体的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了一项商业行为和道德守则，适用于我们所有的员工、高级职员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。《公司管治指引》及《商业行为及道德守则》全文载于
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网址:http://investors.a10networks.com。我们会在同一网站刊登修订商业行为及道德守则，或豁免董事及行政人员的商业行为及道德守则。
风险管理
风险是每个企业固有的，我们面临着一系列风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了在我们的业务中管理风险的过程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体，在其委员会的协助下，有责任监督风险管理。在其风险监督作用中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理程序是适当的，并按设计发挥作用。
我们的董事会认为，管理层和我们的董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会季度会议上与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他议题外，他们在会上讨论公司面临的战略和风险，并在他们认为合适的其他时间会面。
虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计委员会协助我们的董事会在财务报告和披露控制及程序的内部控制、法律和监管合规等领域履行风险管理方面的监督职责，并与管理层及独立核数师讨论有关风险评估及风险管理的指引及政策。我们的审计委员会还审查了我们面临的主要财务风险，以及管理层为监测和控制这些风险所采取的步骤。我们的审计委员会还在整个财政年度定期监测某些关键风险，如与财务报告内部控制有关的风险和流动性风险。我们的提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行其对与董事会组织、成员和结构以及公司治理有关的风险管理的监督责任。我们的薪酬委员会会评估我们的薪酬政策所固有的诱因所带来的风险。最后，我们的整个董事会根据管理小组的报告审查战略和业务风险，在每届常会上收到关于委员会所有重要活动的报告，并评价重大交易固有的风险。
董事报酬
股权补偿
每一位首次加入我们的非雇员董事将获得价值225,000美元的首次股权奖励，每一位非雇员董事将在我们每次年度股东大会上获得价值150,00美元的年度股权奖励。然而，一位持续的非雇员董事，截至我们年度股东大会召开之日，在年度股东大会召开之前的整个12个月内未担任董事会成员的，将获得年度奖励，其价值根据董事在上一年任职的月数按比例分配。初始及年度股权奖励将以限制性股票单位的形式授予，及根据该等股权奖励将予授出的股份数目将由授予日我们一股普通股于纽约证券交易所的收市价格厘定。然而，在年度股东大会后不再继续担任董事的非雇员董事将不会在年度股东大会上获得年度股票奖励。
首期股权奖励将于非雇员董事加入本公司董事会之日起分三次等额年度发放，但须于每一次该等日期前继续为本公司服务。每项年度奖励将于奖励授予日的一年周年日或下一次股东周年大会日期的较早日期授予100%的基础股份，惟须透过该日期继续与本公司服务。
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现金补偿
本公司董事会批准本公司非职工董事的年度薪酬方案如下:
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年度现金 固位体 ($) |
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年度固位器
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30,000
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审计委员会主席的额外聘任人
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20,000
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|
审计委员会成员的额外聘任人
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7,500
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薪酬委员会主席的额外聘用费
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12,000
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薪酬委员会委员的额外聘用费
|
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5,000
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|
提名和治理委员会主席的额外聘任人
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7,500
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|
提名和治理委员会成员的额外聘任人
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3,500
|
|
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董事会非执行主席的额外聘任人
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30,000
|
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独立首席董事的额外聘任人
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15,000
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2017年度董事薪酬
下表提供了关于公司向2017年未担任执行董事的每一位董事支付的薪酬总额的信息。
|
董事
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已赚取的费用 或已缴款 现金（美元） |
备选方案 裁定赔偿额（美元）(1) |
股票奖励 ($)(1)(2) |
共计（美元）
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Peter Y. Chung
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53,000
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—
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149,993
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202,993
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Alan S. Henricks
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58,500
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—
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|
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149,993
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|
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208,493
|
|
|
Phillip J. Salsbury
|
|
65,000
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|
—
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|
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149,993
|
|
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214,993
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| (1) | 截至2017年12月31日，每一位非雇员董事所持有的受期权奖励和股票奖励约束的在外流通的我们普通股股票总数如下: |
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姓名
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总合 数目 期权奖励的百分比 截至200年6月30日的未缴摊款 12月31日， 2017 (#) |
总合 数目 股票奖励的百分比 截至200年6月30日的未缴摊款 12月31日， 2017 (#) |
||||
|
Peter Y. Chung
|
|
—
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|
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18,359
|
|
|
Alan S. Henricks
|
|
30,000
|
|
|
18,359
|
|
|
Phillip J. Salsbury
|
|
—
|
|
|
18,359
|
|
| (2) | 股票奖励一栏中报告的金额是股票奖励的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）专题718的股权报酬规定计算。按照证券交易委员会规则的要求，所示数额不包括与基于服务的归属条件有关的估计没收的影响。请注意，本栏中报告的数额与主任可能从裁决书中收到的实际经济价值不符。 |
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第1号提案
选举董事
我们的董事会目前由六名成员组成。根据我们现行的经修订和重列的公司注册证书，我们的董事会分为三个交错级别的董事。在年会上，将选出一名第一类主任，任期三年，接替任期即将届满的同一类主任。
每一位董事的任期一直持续到其继任者的选举和资格确定为止，或者该董事提前去世、辞职或被免职。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中分配，这样，每个类别将尽可能地由我们三分之一的董事组成。本次对我公司董事会进行分类，可能产生延迟或阻止我公司控制权发生变更的效果。如果提案三获得通过，我们的董事会将被解密。
在年会投票结束后，Cochran先生将辞去董事（但不是执行官员）职务。我司董事会已批准将董事会成员人数由六人减少至五人，自Cochran先生辞去董事会职务之日起生效。
被提名人
我们的提名和公司治理委员会已经推荐并且我们的董事会已经批准Phillip J.Salsbury作为年度会议选举一级董事的提名人。如果当选为我们的董事会成员，如果批准修订和重报董事会解密证书的第三项提案未获批准，那么索尔兹伯里博士将担任一级董事，直到我们2021年举行年度会议。如果我们的董事会解密提案三获得批准，那么索尔兹伯里博士将任职至2019年举行的年度会议，直至他的继任者当选和合格，或直至他提前去世、辞职或被免职。索尔兹伯里博士目前是我们公司的董事。有关被提名人的信息，请参见题为“董事会和公司治理”的一节。
如果你是记录在案的股东，并签署委托书或通过电话或互联网投票，但没有就董事的投票作出指示，你的股份将被投票“支持”索尔兹伯里博士的连任。我们预期索尔兹伯里博士将接受该等提名；然而，如董事被提名人在周年大会时不能或拒绝担任董事，代理人将投票选举由董事会指定以填补该空缺的任何被提名人。如果你是一个街名股东，而你没有给你的经纪人或代名人投票指示，你的经纪人会让你的股票在这个问题上无表决权。
所需表决
董事选举需要出席年度会议并有权就其投票表决的本人或代理人所持有的本公司普通股的多数表决权才能获得批准。居间人无表决权对本议案不产生影响。
董事会建议投“赞成”票
上面提到的被提名人。
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第2号提案
批准《公约》的任命
独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已委任独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP（“德勤”）审计我们截至2018年12月31日止财政年度的综合财务报表。在我们截至2017年12月31日的财年内，德勤担任我们的独立注册会计师事务所。
尽管德勤被任命，即使我们的股东批准了这一任命，我们的审计委员会，在其酌处权，如审计委员会认为A10Networks，Inc.及其股东有最大利益，可于本财政年度内任何时间委任另一间独立注册会计师事务所。在年会上，我们的股东正被要求批准任命德勤为我们截至2018年12月31日的2018财年的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会将德勤的任命提交给我们的股东，因为我们重视股东对我们的独立注册会计师事务所的看法，并将其作为一个良好的公司治理问题。德勤的代表将出席年会，他们将有机会发言，并将回答我们股东提出的适当问题。
如果我们的股东不批准德勤的任命，我们的董事会可能会重新考虑这一任命。
向独立注册会计师事务所缴付的费用
下表列示德勤于截至2016年及2017年12月31日止财政年度向我司提供专业审计服务及其他服务的费用。
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2017
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2016
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审计费用(1)
|
$
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2,344,465
|
|
$
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1,009,904
|
|
|
审计相关费用(2)
|
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159,771
|
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|
—
|
|
|
税务费用(3)
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
所有其他费用(4)
|
|
—
|
|
|
14,000
|
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|
费用共计
|
$
|
2,504,236
|
|
$
|
1,023,904
|
|
| (1) | 审计费包括为审计我们的年度综合财务报表而提供的专业服务，包括我们以表格10-K提交的年报内的经审核财务报表，以及通常由独立注册会计师就该等财政年度的法定及规管备案或聘用而提供的服务。 |
| (2) | 审计相关费用包括与我们的合并财务报表的审计或审查的业绩合理相关且不在“审计费用”项下列报的保证专业服务及相关服务的费用。这些服务包括就财务会计和报告准则进行会计咨询。 |
| (3) | 税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务的费用，这些服务包括联邦、州和国际税务合规方面的援助。 |
| (4) | 除符合上述标准的服务外，所有其他收费均包括获准提供的服务。 |
审计员独立性
在我们截至2017年12月31日止财政年度，德勤除上述所列服务外，并无任何其他专业服务需要我们的审计委员会考虑其与维持德勤独立性的兼容性。
审计委员会关于预先核准独立注册会计师事务所的审计和可允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会已经制定了一项政策，指导我们使用我们独立注册会计师事务所的服务。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供这些服务不会损害公共会计师的独立性。截至2017年及2016年12月31日止财政年度向德勤支付的所有费用已获我们审核委员会预先批准。
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所需表决
德勤（Deloitte）的任命若要获得批准，必须获得出席年会并有权就此投票的本人或代理人所持普通股多数的赞成票。弃权将产生对该提案投反对票的效果，而居间人不投票将不产生效果。
董事会建议投票“赞成”批准
德勤会计师事务所有限公司的任命。
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第3号提案
核准经修订和重报的
公司成立证明书须将董事会解密
本公司董事会于2018年9月20日批准、通过并宣布建议修订及重列本公司现行经修订及重列的公司注册证书，以解密本公司董事会，并就董事的年度选举作出规定。我们的董事会定期审查我们的公司治理做法。经慎重考虑，我公司董事会决定，对我公司董事会进行解密将符合我们公司的最大利益和我们股东的最大利益，将允许股东每年对整个董事会的选举进行投票，而不是像目前的分类董事会结构那样交错进行。如果本议案三获得股东批准，我们修改和重报的证书将按照A10Networks，Inc.修改和重报的证书的规定进行修改和重报。兹附上一份经修订及重列的注册证明书副本，作为附录A，以显示拟对本公司现行经修订及重列的注册证明书作出的更改。
目前，我们修改和重述的证书将董事会成员分为三类，每一类的董事任期为三年。这三类董事的任期是交错的，因此在任何一次年度股东大会上只有一类董事被提名参加选举。我们的董事会考虑了保持分类董事会结构的利弊，并得出结论认为，非分类董事会符合我们的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益。有支持和反对保密董事会结构的有效论据。分类董事会结构的支持者认为，它促进了我们业务和事务管理的连续性和稳定性，降低了我们面对强迫性收购策略和特殊利益集团的脆弱性，这些集团的行动可能不符合所有股东的最佳利益，鼓励董事着眼长远，提高非管理层董事的独立性，为他们提供较长的任期，并使他们免受管理层或特殊利益集团的压力。另一方面，我们的董事会认为，公司治理标准已经演变，许多投资者和评论者现在认为，董事的选举是股东影响公司治理政策和增加我们董事会和管理层对股东问责的首要手段。每年一次的董事选举将使我们的股东有机会对整个董事会每年的表现发表意见。
如果我们修改和重述的证书的修改和重述得到了我们股东的批准，这将导致整个董事会每年从2018年年度会议开始以“滚动”方式选出，任期一年，使得在2018年年度会议投票开始前任职的每一位董事将任职至其任期的剩馀部分任期及于2018年股东周年大会上或之后获选举或委任的每名董事任期一年，至下届股东周年大会为止（获委任接替任何董事（或其任何该等董事的继任人）于紧接在2018年的年会上开始投票，谁将完成他们前任的任期）。如果我们的股东不批准这个提案三，我们的董事会将保持机密。
此外，特拉华州公司组织文件中的一项条款规定，只有在公司拥有非机密董事会的情况下，股东才能“因故”罢免董事，这一条款是无效的。因此，经修订及重列的证明书亦取消了股东罢免董事的“因由”规定，而我们的董事会亦有条件批准对我们经修订及重列的附例作出符合规定的修订，以规定股东可在有因或无因的情况下将董事免职。
在决定是否支持董事会解密时，我们的董事会考虑了赞成和反对继续保密董事会结构的论点，并决定解密我们的董事会将符合我们的最大利益和我们股东的最大利益。
如果获得股东的必要表决通过，经修订和重报的证书将在向特拉华州州务卿提交时生效。经修正和重报的证书的拟议修正和重报摘要由附录A所附的经修正和重报的证书全文加以限定。
董事会建议对修订议案投“赞成票”
并重述经修订及重列的
a10networks，inc.解密董事会。
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审计工作委员会的报告
根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会（SEC）规则和条例的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，由独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程开展工作，该章程可在我们的网站http://investors.a10networks.com上查阅。审计工作委员会的组成、其成员的属性以及审计工作委员会章程中规定的责任，旨在符合适用于机构审计工作委员会的要求。审计工作委员会每年审查和评估其章程和审计工作委员会的业绩是否充分。
关于我们的财务报告程序，我们的管理层负责:（1）建立和维持内部控制；（2）编制我们的综合财务报表。我们的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP（简称“德勤”）负责审计这些财务报表。审计委员会有责任监督这些活动。审计工作委员会没有责任编制我们的财务报表。这些是管理层的基本责任。审计工作委员会在履行其监督职能时:
| • | 与管理层和德勤一起审查和讨论经审计的财务报表； |
| • | 与德勤讨论上市公司会计监督委员会在第3200T条中通过的《审计准则第1301号----与审计委员会的沟通》所要求讨论的事项；以及 |
| • | 收到上市公司会计监督委员会关于独立会计师就独立性问题与审计委员会进行沟通的适用要求所要求的书面披露和德勤的函件，并已与德勤讨论其独立性问题。 |
根据审核委员会的审核及与管理层及德勤的讨论，审核委员会建议董事会将经审核财务报表列入截至12月31日止财政年度采用表格10-K的年度报告，2017年，向中国证券监督管理委员会备案。
董事会审计委员会委员谨此提交:
Alan S.Henricks（主席）
Tor R. Braham
Phillip J. Salsbury
审计委员会的这份报告是证券交易委员会所要求的，根据证券交易委员会的规则，将不会被认为是根据1933年《证券法》提交的任何一般性声明的一部分，也不会以提及的方式纳入本代理声明，经修订（《证券法》），或根据《交易法》，除非我们特别以提及的方式纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“索取材料”或“备案”。
18
目录
执行干事
下表列出截至2018年8月31日有关我们执行人员的若干资料。主席团成员由我们的董事会选举产生，任期至其继任者选出合格为止。我们的任何董事或行政人员之间都没有家庭关系。
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姓名
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年龄
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位置
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Lee Chen
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64
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首席执行官、总裁兼董事长
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Rajkumar Jalan
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56
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首席技术官
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Robert Cochran
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61
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法律和公司合作执行副总裁、秘书兼主任
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Tom Constantino
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53
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执行副总裁，首席财务官
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Chris White
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53
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全球销售执行副总裁
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Gunter Reiss
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49
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全球市场营销副总裁
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李晨自2004年7月起担任本公司总裁、首席执行官及董事会成员，并自2014年3月起担任本公司董事会主席。1996年至2004年8月，陈先生担任各种职务，包括Foundry Networks公司软件工程和质量保证副总裁，该公司设计、制造和销售高端企业和服务提供商交换机和路由器，以及无线、安全、和交通管理解决方案。陈先生曾在OTS、Apple Computer、Convergent Technologies，Inc.和InSync Group担任管理和高级技术职务，并是Centillion Networks，Inc.的联合创始人。陈先生拥有圣何塞州立大学的硕士学位和台湾交通大学的电物理学学士学位。陈先生是一位技术先驱，特别是在互联网协议组播和系统安全领域，拥有多项专利。
Rajkumar Jalan自2008年11月以来一直担任我们的首席技术官。205年至2008年，他担任该公司的顾问。从196年至2002年，贾兰先生以各种身份任职，包括为Foundry Networks公司担任IP路由董事，该公司设计、制造和销售高端企业和服务提供商交换机和路由器，以及无线、安全和流量管理解决方案。在铸造之前，他致力于广泛的网络技术，从以太网，令牌环，ATM和数字交换系统。Jalan先生以前的雇主包括Bay Networks公司和Network Equipment Technologies公司。贾兰先生持有多项与第2层/第3层以及第4层/第7层切换有关的专利。他拥有印度孟买理工学院的学士学位。
Robert Cochran自2016年11月起担任我们负责法律和企业协作的执行副总裁，担任我们的副总裁，法律和公司合作，从2012年1月至2016年11月，并从2012年4月起担任我们的董事会成员，直到他在年度会议投票结束时从董事会退休。此外，Cochran先生于2016年10月被任命为我们的首席风险合规官，自2004年8月起担任我们的秘书，此前曾于2004年8月至2004年10月在我们的董事会任职。Cochran先生目前担任TechPoint公司的董事，TechPoint公司是一家无晶圆厂半导体公司，为安全监控和汽车市场的高清视频应用设计、营销和销售混合信号集成电路。从193年1月至2012年1月，Cochran先生是加利福尼亚州伍德赛德的私人执业律师，自我们注册成立以来，他一直担任我们的外部法律顾问。从204年到2010年，科克伦先生担任Techwell公司的董事，Techwell公司是一家设计、营销和销售混合信号集成电路的无晶圆厂半导体公司。科克兰先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和哈佛大学的经济学学士学位。
Tom Constantino自2017年6月起担任我们的执行副总裁、首席财务官。康斯坦蒂诺先生于2015年11月至2016年12月担任西部数据公司财务副总裁兼会计和财务运营负责人，该公司是一家提供数据存储解决方案的公司。在西部数据任职期间，2012年3月至2015年11月，康斯坦蒂诺先生担任其HGST子公司的首席财务官。他的经验还包括在日立全球存储技术公司担任公司财务副总裁，在惠普公司担任各种财务和业务职务约16年。此外，于2017年1月至2017年5月期间，Constantino先生为提供首席财务官及高级财务执行顾问服务的独立顾问。康斯坦蒂诺先生在普华永道会计师事务所开始了他的公共会计职业生涯，并在圣何塞州立大学获得工商管理学士学位。
19
目录
Chris White自2018年1月起担任我们的全球销售执行副总裁。从2016年11月到2018年1月，怀特先生担任总部位于加利福尼亚州森尼维尔的企业安全公司Proofpoint的销售、战略账户和存档副总裁。201年6月至2016年11月，怀特先生担任日立数据系统公司美洲合作伙伴和联盟销售副总裁。Chris拥有超过24年的直接和间接销售经验，专注于与渠道和联盟伙伴一起并通过他们进行销售。他以前的雇主包括NetApp、赛门铁克公司、Veritas和ADP。怀特先生拥有加州大学欧文分校社会科学学士学位。
Gunter Reiss自2017年10月起担任我们的全球营销副总裁，并于2014年10月至2017年10月担任我们的战略联盟副总裁。205年至2014年，Reiss先生以各种身份为爱立信服务，包括爱立信硅谷战略与业务发展副总裁PA IP&Broadband/BU Networks和爱立信北美战略采购伙伴关系业务发展与采购主管。他还在英国达莫沃和IPC担任了三年的高级领导职务。Gunter是Skorpios技术公司的董事会成员，也是Sun Microsystems客户咨询委员会的成员。他在奥地利维也纳高等技术学校获得电气工程学位。他是加州大学洛杉矶分校高管并购计划（UCLA Executive M&A Program）和加州大学伯克利分校哈斯商学院（UC Berkeley Haas School of Business Venture Capital）高管计划的校友。
20
目录
行政人员薪酬
作出赔偿决定的过程和程序
我们的薪酬委员会负责我们的执行官的高管薪酬计划，并向我们的董事会报告其讨论、决定和其他行动。通常情况下，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议，并经常出席与确定向他报告的各自执行干事的薪酬有关的委员会会议，但我们的首席执行官不就自己的薪酬提出建议。我们的首席执行官根据我们的结果、每个执行官对这些结果的贡献和对个人目标实现的业绩，就所有执行官（除他本人外）的短期和长期报酬向我们的薪酬委员会提出建议。然后，我们的薪酬委员会审查各项建议和其他数据，并就首席执行官以外的每一位执行干事的薪酬总额以及每一个单独的薪酬构成部分作出决定。我们的薪酬委员会就首席执行官的薪酬问题向董事会提出建议。我们董事会的独立成员就我们首席执行官的高管薪酬做出最终决定。
我们的薪酬委员会有权保留一名或多名行政薪酬顾问的服务，视情况而定，以配合我们的薪酬计划及相关政策的制定。国家薪酬顾问公司Compensia被我们的薪酬委员会聘用，提供与高管薪酬有关的信息、建议和其他建议。Compensia致力于协助我们的薪酬委员会建立一个适当的同行公司集团，以帮助我们确定我们高管的总体薪酬水平，并评估薪酬的每一项单独内容，目的是确保我们向行政人员提供的薪酬是有竞争力和公平的。
2017财年薪酬汇总表
下表提供了关于2017年任何时候担任我们首席执行官的每个人以各种身份提供的服务所获得的报酬总额的信息，以及我们另外两名截至2017年12月31日担任执行干事的薪酬最高的执行干事。这些人是我们任命的2017年执行干事（每个人都是“近地天体”，加在一起是“近地天体”）。
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姓名和负责人位置
|
年份
|
薪金 ($) |
奖金 ($) |
库存 奖状 ($)(1) |
备选方案 奖状 ($)(1) |
非股权 激励措施 计划 补偿费- 蒂翁 ($) |
非- 有条件的 递延费用 补偿费- 蒂翁 收入（美元） |
所有其他 补偿费- 蒂翁 ($) |
共计（美元）
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|
Lee Chen
首席执行干事 |
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2017
|
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|
—
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|
|
—
|
|
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2,228,025
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
2,228,025
|
|
|
|
2016
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,269,600
|
|
|
673,706
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,278
|
(2)
|
|
1,944,584
|
|
|
|
Tom Constantino(3)
执行副总裁， 首席财务官 |
|
2017
|
|
|
186,612
|
|
|
50,000
|
|
|
1,473,500
|
|
|
425,831
|
|
|
31,633
|
|
|
—
|
|
|
3,265
|
(4)
|
|
2,170,840
|
|
|
Rajkumar Jalan(5)
首席技术官 |
|
2017
|
|
|
259,375
|
|
|
—
|
|
|
1,186,426
|
|
|
—
|
|
|
13,781
|
|
|
—
|
|
|
2,451
|
(6)
|
|
1,462,033
|
|
|
|
2016
|
|
|
239,000
|
|
|
—
|
|
|
414,000
|
|
|
219,402
|
|
|
107,087
|
|
|
|
|
|
2,255
|
(6)
|
|
981,744
|
|
|
| (1) | 股票奖励和期权奖励栏目中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的股票奖励和股票期权奖励的授予日公允价值。按照证券交易委员会规则的要求，所示数额不包括与基于服务的归属条件有关的估计没收的影响。请注意，本栏中报告的数额与近地天体从裁决中可能获得的实际经济价值不符。我们用于计算这些金额的假设载于我们于2018年8月29日向SEC提交的截至2017年12月31日止财政年度10-K表格的年度报告所载的经审核财务报表附注7。 |
| (2) | 这一数额是代表行政部门支付的受抚养人护理津贴。 |
| (3) | 康斯坦蒂诺先生于2017年被任命为执行干事。奖金一栏下报告的数额是他根据聘书条款获得的与雇用有关的签到奖金。非股权激励计划薪酬一栏下报告的金额为2018年7月根据高管现金激励计划向其支付的奖金。 |
| (4) | 这一数额是代表行政当局支付的团体定期寿险保费（765美元）和401（k）相应缴款（2500美元）。 |
| (5) | 非股权激励计划薪酬一栏下报告的金额为2018年7月根据高管现金激励计划向其支付的奖金。 |
| (6) | 这一数额是代表执行机构支付的团体定期寿险保费。 |
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目录
非股权激励计划薪酬
根据薪酬委员会批准的我们的高管现金激励计划，康斯坦蒂诺先生和贾兰先生在2017财年有资格根据公司业绩目标获得70%的年度现金奖金，根据个人业绩目标获得30%的年度现金奖金。行政人员现金奖励计划乃根据及受制于我们行政人员奖励薪酬计划的条款而订立，详情见下文。Constantino先生对我们2017财年的目标奖金机会等于其2017年基本工资的65%，Jalan先生对我们2017财年的目标奖金机会等于其2017年基本工资的50%。该计划下的企业业绩目标与我们2017年的收入和非美国通用会计准则营业收入有关。一般而言，该计划中以公司业绩目标为基础的部分将导致在达到薪酬委员会核准的业绩目标汇总表规定的收入和非公认会计原则营业收入门槛值时为奖金供资。个人业绩目标所能赚取的最高金额为100%，公司业绩目标所能赚取的最高金额为200%。
2018年初，我们的首席执行官进行了评估，并向薪酬委员会提出，根据执行现金奖励计划的规定，在实现公司和个人业绩目标方面取得的进展，并根据这一评估，就康斯坦蒂诺先生和贾兰先生每人的奖金数额向我们的薪酬委员会提出建议。根据行政现金奖励计划的条款及我们行政总裁的建议厘定的康斯坦丁诺先生及贾兰先生的花红已于2018年7月23日获批准。2017财年，Constantino先生获得现金奖励31,633美元，Jalan先生获得现金奖励13,781美元。公司业绩目标的收入为0美元。
执行干事雇用协议
求职信
我们已与每一个近地天体签订了报价信。
李晨要约函件
根据陈先生2004年7月30日的求职信，我们聘请陈先生为我们的首席执行官。这封信没有规定陈先生的底薪，也没有规定初始股权奖励，具体数额待定。陈先生目前的年基薪为0美元。
Tom Constantino offer letter
根据Constantino先生日期为2017年5月14日的要约函，我们聘请Constantino先生为我们的执行副总裁、首席财务官。信中规定了Constantino先生的初始基薪、奖金机会（按比例分配）和签到奖金。此外，函件规定首次限制性股票单位奖励及首次期权奖励分别涉及17.5万股及13.5万股股份，计划分4年归属，惟须视乎彼透过各适用归属日期继续为我们服务而定。根据他的控制权变更和离职协议，他的奖励有资格加速归属，详情见下文。康斯坦蒂诺先生目前的年基薪为350075美元。
Rajkumar Jalan要约函
根据贾兰先生2008年11月30日的求职信，我们聘请贾兰先生为首席技术官。信中规定了首次基本工资和首次股票期权授予，授予期限为四年，但须在每个适用的归属日期前继续为我们服务。贾兰先生目前的年基薪为271688美元。
控制权变更及遣散协议
我们与我们的每一个近地天体订立了一项控制权变更和分离协议（各为一项“协议”，共同称为“协议”）。Constantino先生于2017年6月就其雇佣订立协议。
每个近地天体的协议都规定，如果在执行人员在我们公司任职至少一年之后，或如果被提升为执行职务，完成至少一年的行政职务，以及（a）我们终止行政人员与我们的雇佣关系，而非因其他原因，亦非因行政人员的死亡或伤残，或（b）行政人员因良好理由（如协议所界定）辞职，并且在每种情况下终止不会发生在控制周期的变化期间（如协议中所定义的），执行人员将收到以下
22
目录
遣散费:连续支付薪金遣散费，为期12个月（就陈先生而言）或9个月（就其他近地天体而言），（二）继续向执行人员偿付眼镜蛇保险，最长12个月（就陈先生而言）或9个月（就其他近地天体而言）。
每项协议进一步规定，如果我们终止行政人员与我们的雇佣关系不是因为原因，也不是因为行政人员的死亡或伤残，或者行政人员辞职是有充分理由的，并且在每种情况下，终止发生在控制权变更期间，行政长官将获得下列遣散费:（i）一次总付的现金，相当于行政长官在紧接其终止雇用前的薪金的150%（如属陈先生）或100%（如属其他近地天体）；或控制权的变更，（ii）一次总付的现金付款，数额相等于行政人员终止雇用或控制权发生变更的年份有效的行政人员目标奖金中较大者的150%（就陈先生而言）或100%（就其他近地天体而言），（iii）继续向执行人员支付款项，以偿付Cobra的持续保险，最长期限为18个月（就陈先生而言）或12个月（就其他近地天体而言），以及（iv）100%加速归属执行人员的未结股权奖励，考虑在目标水平上实现的任何适用的绩效目标。
为了获得协议项下的离职福利，执行人员必须签署而不是撤销对我们有利的索赔释放，并遵守保密义务。
根据协议的定义，“因”一般是指执行人员（i）在收到书面通知后一再不履行其对公司的职责或在所有重大方面遵守公司的政策，（ii）从事在任何重大方面损害公司的非法行为，（iii）重大违反或重大违反其与公司订立的保密资料及发明协议，而该等资料及发明协议在书面通知后20天内仍未治愈或不能治愈，（iv）就重罪（但不会实质损害行政人员执行其雇佣职责的汽车罪行除外）或任何涉及欺诈、贪污或其他涉及道德败坏的罪行，及（或）犯任何贪污行为而被定罪或抗辩，不诚实、欺诈或挪用属于公司的物质财产。
如协议中所定义的，“控制权变更期间”通常是指，在控制权发生变更的情况下，自签署和执行有关控制权变更的协议之日起的期间，并在控制权变更后12个月内终止。根据协议的定义，“控制权的变更”一般是指发生下列任何事件:（一）在任何一个人或作为一个集团的个人（“个人”）取得我们的股票所有权之日，我们的所有权发生变更，连同该等人士已持有的股份，构成本公司股票总投票权的50%以上；或（ii）于任何12个月期间，本公司董事会过半数成员由其委任或选举未获认可的董事取代之日，本公司有效控制权发生变更获董事会过半数成员于委任或选举日期前作出；或（iii）于任何人取得（或已在12个月期间取得）本公司大部分资产当日发生的所有权变动）来自我们的总公平市价相等于或超过紧接该等收购事项前我们所有资产的总公平市价50%的资产，不包括在转让后立即向我们的股东控制的实体进行的任何转让，以及我们向一个实体进行的任何资产转让，其总价值或投票权的50%或以上由我们直接或间接拥有。就本定义而言，公允市场总值是指我们资产的价值或我们被处置的资产的价值，在确定时不考虑与这些资产有关的任何负债。
根据协议中的定义，“正当理由”一般是指行政当局在未经行政当局事先同意而发生下列一项或多项情况后，在我们的治疗期届满后90天内自愿终止与我们的雇用关系:（i）行政当局的基薪毛额大幅减少，但与对所有处境相似的雇员进行类似的裁减；大幅度削减行政部门的权力，职责或责任；或（iii）将行政人员的主要工作地点迁往与我们现时的主要工作地点相距超过50英里的地方。除非在他认为构成有充分理由的条件存在后60天内通知我们，说明有充分理由的理由，并在下列日期后至少30天内给予合理的治疗期，否则行政人员不得以有充分理由辞职这样的通知，在此期间，这样的理由一定没有被治愈。
23
目录
高管激励薪酬计划
2014年3月，我们的董事会通过了一项高管激励薪酬计划，简称我们的奖金计划。我们的奖金计划允许我们的薪酬委员会根据我们的薪酬委员会制定的绩效目标，向包括近地天体在内的选定员工提供现金奖励。
根据奖金计划，我们的薪酬委员会确定了适用于奖励的业绩目标，这些目标可能包括但不限于:达到研发里程碑、销售预订、业务剥离和收购、现金流、现金状况、收益（其中可能包括对收益的任何计算，包括但不限于息税前利润、税前利润、息税折旧摊销前利润和净收益）、每股收益、净收入、净利润、净销售额、经营性现金流、营业支出、营业收入、营业利润率、间接费用或其他费用减少、产品缺陷计量，产品发布时间表、生产力、利润、资产回报率、资本回报率、股本回报率、投资回报率、销售回报率、收入、收入增长、销售业绩、销售增长、股价、上市时间、股东总回报、营运资金，以及同行评议或其他主观或客观标准等个别目标。包括公司财务业绩在内的业绩目标可以按照美国公认会计原则或GAAP确定，或该等财务业绩可能包括非公认会计原则的财务措施，而任何实际业绩均可由我们的薪酬委员会在确定业绩目标是否已达成时，就一次性项目或未编入预算或意外项目作出调整。这些目标可能基于我们的薪酬委员会确定的任何相关因素，也可能在个人、部门、业务单位或公司范围内进行调整。使用的任何标准都可以根据我们的赔偿委员会所确定的标准来衡量。绩效目标可能因参与人而异，也可能因奖励而异。
我们的薪酬委员会可全权酌情在任何时候增加、减少或取消参与者的实际奖励，及（或）增加、减少或取消在特定业绩期间分配给奖金池的金额。实际裁定额可低于、高于或低于参与人的目标裁定额，由我们的赔偿委员会酌情决定。我们的赔偿委员会可根据其认为有关的因素决定任何扣减的款额，而无须就其认为有关的因素作出任何分配或加权。
实际赔偿金只有在获得并经我们的赔偿委员会批准后，才以现金（或同等数额）一次性支付。除我们的薪酬委员会另有决定外，参加者必须受雇于本公司（或本公司的联属公司），直至花红发放为止，方可赚取实际薪酬。奖金的发放应在获得奖金后在行政上可行的情况下尽快进行，但不得迟于奖金计划规定的日期。
本公司董事会有权修订、更改、暂停或终止奖金计划，但该等行动不得改变或损害任何参与者就任何已赚取奖金而享有的现有权利。
退休计划
我们为所有符合该计划下某些资格要求的雇员维持一项符合税务资格的401（k）退休计划。该计划为符合条件的雇员提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。我们的401（K）计划的参与者可以在符合适用的年度国内收入法和计划限制的情况下，推迟支付一定比例的符合条件的报酬。所有参加者在延期缴款时均享有100%的权益。我们还根据我们的401（k）计划提供相应的缴款，这些缴款一般根据参与人的就业情况分四年缴纳。该公司每年最多支付2500美元，与前6%符合条件的赔偿金的50%相匹配。税前缴款分配到参与人的个人账户，然后根据参与人的指示投资于选定的投资备选方案。第401（k）号计划旨在符合《国内收入法》第401（a）条的规定，而该计划的相关信托则旨在根据《国内收入法》第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划允许在从401（k）计划中分配之前，不对雇员征税，也不对这些缴款的收入征税。
24
目录
2017年年底的杰出股权奖励
下表列出了截至2017年12月31日我们指定的执行人员持有的尚未行使的股票期权和股票奖励的相关信息。
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期权奖励
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股票奖励
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姓名
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赠款日期
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199年 证券 潜在风险 未行使 备选方案（#） 可行使的 |
199年 证券 潜在风险 未行使 备选方案（#） 不可行使的权利(4) |
备选方案 运动 价格 ($) |
备选方案 过期失效 日期 |
数目 所占份额 或其单位 储备，储备 还没有 既得利益 (#) |
市场 价值 股份或 单位 储备，储备 还没有 既得利益 ($) |
公平 激励措施 计划 奖项: 199年 不劳而获 份额， 单位或 其他 享有的权利 还没有 既得利益 (#) |
公平 激励措施 计划奖励: 市场或 支付价值 不劳而获 份额、单位 或其他 享有的权利 还没有 既得利益 ($) |
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Lee Chen
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3/31/2017(1
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)(2)(3)
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|
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|
|
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121,750
|
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|
939,910
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
2/12/2016(1
|
)(3)(4)
|
|
129,479
|
|
|
153,021
|
|
|
5.52
|
|
|
2/12/2026
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12/22/2014(1
|
)(5)
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
240,000
|
|
|
1,852,800
|
|
|
|
|
2/12/2016(1
|
)(3)(6)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
172,500
|
|
|
1,065,760
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tom Constantino
|
|
6/14/2017(1
|
)(3)(7)
|
|
|
|
|
135,000
|
|
|
8.42
|
|
|
6/14/2027
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6/14/2017(1
|
)(3)(8)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
175,000
|
|
|
1,351,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Rajkumar Jalan
|
|
7/1/2011(9
|
)
|
|
21,333
|
|
|
|
|
|
3.00
|
|
|
4/27/2021
|
|
|
64,832
|
|
|
500,503
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/5/2013(9
|
)
|
|
48,000
|
|
|
|
|
|
5.78
|
|
|
2/5/2023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10/24/2013(9
|
)
|
|
173,332
|
|
|
|
|
|
8.51
|
|
|
10/24/2023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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12/22/2014(1
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)(3)(10)
|
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60,000
|
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20,000
|
|
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4.40
|
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12/22/2024
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2/12/2016(1
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)(3)(4)
|
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42,166
|
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49,834
|
|
|
5.52
|
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2/12/2026
|
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12/22/2014(1
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)(5)
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|
|
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|
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|
56,250
|
|
|
434,250
|
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2/12/2016(1
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)(3)(6)
|
|
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50,000
|
|
|
386,000
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3/31/2017(1
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)(2)(3)
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64,832
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500,503
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| (1) | 每份尚未行使的股票期权奖励或限制性股票单位奖励均根据我们2014年股权激励计划授予。 |
| (2) | 受限制性股票奖励限制的我们普通股股份的四分之一（1/4）计划自2017年2月12日的一年周年日起分四次、连续、相等、年度分期归属，惟须透过各适用归属日期继续为我们服务。 |
| (3) | 如我们无故终止近地天体的雇用，或近地天体在我们订立协议之日起至变更后12个月内的任何时间因正当理由辞职，导致我们控制权发生变更一切尽在掌握，根据每一近地天体控制权变更和分离协议的条款，该裁决将加速全额归属。 |
| (4) | 受股票期权授予限制的我们普通股的一份第四十八期（1/48）计划分48期、连续、平等、每月分期授予（第一期已于2016年3月12日归属），但须于各适用归属日期前继续为我们服务。 |
| (5) | 倘我们的股价于执行期内（授出日期起计4年）连续二十（20）个交易日的每一个交易日均至少为$10.00（“$10业绩目标”），然后，基于业绩的限制性股票单位奖励将在10美元业绩目标实现之日立即归属，前提是Neo通过这样的归属日期仍然是一家服务提供商。为免生疑问，倘10元业绩目标于业绩期内不止一次达成，基于表现的限制性股票单位奖励仅可在10元业绩目标达成的首次情况下归属，其后，将不会再归属额外的限制性股票单位。如果我们的股价在执行期内发生的连续二十（20）个交易日中的每一个交易日至少为15.00美元（“15美元的业绩目标”以及连同10美元的业绩目标“股价目标”），基于业绩的限制性股票单位将在15美元业绩目标实现之日立即归属，但须视Neo通过该归属日期仍为服务提供商而定。受以表现为基础的受限制股份单位限制股份总数的三分之一（1/3）须待10元表现目标达成后方可作实，馀下则须待15元表现目标达成后方可作实。 |
| (6) | 下表所示的受基于业绩的限制性股票单位约束的股票数量代表授予所依据的未归属股票的剩馀总数。有资格归属的须予授予的股份数目乃根据公司截至2016年12月31日止财政年度结束后不久先前厘定的公司2016财政年度收益的达成程度厘定。根据该等厘定，受本奖励规限的股份总数的80.003%成为合资格归属，并计划于该奖励授予日的一年、两年、三年及四年周年的每一年归属该等合资格归属股份的四分之一（1/4），但须于适用归属日期前继续为本公司服务。 |
| (7) | 于2017年6月12日起计一年周年日归属须予行使认股权奖励的普通股股份的四分之一（1/4），另有须予行使认股权奖励的普通股股份总数的四分之一（1/48）拟授予36名，连续、相等、其后每月分期付款，但须于每个适用归属日期前继续为本公司服务。 |
| (8) | 受其计划于2017年7月5日起计一年周年日起分四次连续、相等、每年分期授予的限制性股票奖励所规限的我们普通股股份的四分之一（1/4），惟须透过各适用归属日期继续为我们服务。 |
| (9) | 每份尚未行使的股票期权奖励都是根据我们的2008年股票计划授予的，完全归属于该计划的持有人。 |
| (10) | 受股票期权授予限制的我们普通股的一份第四十八期（1/48）计划分48期、连续、平等、每月分期授予（第一期已于2015年1月22日归属），但须于各适用归属日期前继续为我们服务。 |
25
目录
赔偿委员会的报告
薪酬委员会已与管理层检讨及讨论题为“行政薪酬”一节。基于该等审阅及讨论，薪酬委员会已向董事会建议将题为“行政人员薪酬”一节列入本代理声明。
董事会薪酬委员会委员谨此陈辞:
Peter Y.Chung（主席）
Tor R. Braham
Alan S. Henricks
Phillip J. Salsbury
股权补偿方案信息
下表汇总了我们截至2017年12月31日的股权补偿计划信息。资料包括经股东批准的股权补偿方案和未经股东批准的股权补偿方案。我们今后将不会根据下表所列未经我们股东批准的任何股权补偿计划授予股权奖励。
|
计划类别
|
（a）199年 证券须为 已印发 在行使下列权利时 未清债务 选项， 认股权证和 a.权利 |
（b）加权 平均数 运动 价格 未清债务 选项， 认股权证和 a.权利 |
（c）数量 证券 剩馀的 可供使用 未来 200年12月31日 公平 Compensation 计划(1) （不包括 证券 反映在 （a）栏） |
||||||
|
股权补偿方案获股东通过
|
|
11,586,333
|
|
$
|
5.18
|
|
|
9,991,867
|
|
|
股权补偿方案未获股东通过
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
共计
|
|
11,586,333
|
|
$
|
5.18
|
|
|
9,991,867
|
|
| (1) | 我们的2014年股权激励计划（“2014年计划”）规定，将在每个会计年度的第一天增加根据2014年计划可发行的我们普通股（“股份”）的数量，数量至少等于（i）8,00,000股，（ii）紧接上一财政年度最后一天流通股的5%（5%），或（iii）由本公司董事会厘定的该等股份数目；然而，根据第（iii）条作出的决定，将不迟于紧接上一个财政年度的最后一天作出。 |
26
目录
若干实益拥有人及管理层的担保所有权
下表列出截至2018年7月31日有关我们普通股实益拥有人的若干资料:
| • | 我们的每一位董事和董事提名人； |
| • | 我们任命的每一位执行干事； |
| • | 所有现任董事及行政人员作为一个整体；及 |
| • | 每个人或集团，实益拥有我们超过5%的普通股。 |
我们已经根据证券交易委员会的规则确定了实益拥有权，因此它代表着对我们的证券的唯一或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列人士及实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权及唯一投资权，但须受共同财产法（如适用）规限。
我们根据截至2018年7月31日我们在外流通普通股的72,707,302股计算实益拥有的百分比。我们已将目前可于2018年7月31日起计60日内行使或可予行使或可根据RSUS发行并受预期于7月31日起计60日内发生的归属条件规限的受认股权规限的我们普通股股份，于2018年到期未偿还，并由持有认股权或RSU的人实益拥有，以计算该人的百分比拥有权。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。
除非另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址是C/OA10Networks，Inc.，3West Plumeria Drive，San Jose，California95134。表中提供的信息是基于我们的记录、向SEC提交的信息和提供给我们的信息，除非另有说明。
|
实益拥有人姓名
|
数目 所占份额 有益的 自有资金 |
百分比 所占份额 有益的 自有资金 |
||||
|
5%的股东: |
|
|
|
|
|
|
|
Lee Chen(1)
|
|
9,963,869
|
|
|
13.70
|
%
|
|
附属于首脑会议伙伴的实体，L.P。(2)
|
|
9,492,417
|
|
|
13.06
|
%
|
|
贝莱德集团公司(3)
|
|
4,600,752
|
|
|
6.33
|
%
|
|
先锋集团(4)
|
|
3,852,130
|
|
|
5.30
|
%
|
|
AllianceBernstein L.P。(5)
|
|
3,876,042
|
|
|
5.33
|
%
|
|
附属于Viex Capital Advisors，LLC的实体(6)
|
|
3,797,383
|
|
|
5.22
|
%
|
|
任命的执行干事和董事: |
|
|
|
|
|
|
|
Lee Chen(1)
|
|
9,963,869
|
|
|
13.70
|
%
|
|
Peter Y. Chung(2)
|
|
9,492,417
|
|
|
13.06
|
%
|
|
Rajkumar Jalan(7)
|
|
726,587
|
|
|
1.00
|
%
|
|
Robert Cochran(8)
|
|
504,330
|
|
|
|
*
|
|
Phillip J. Salsbury(9)
|
|
129,571
|
|
|
|
*
|
|
Tom Constantino(10)
|
|
85,937
|
|
|
|
*
|
|
Alan S. Henricks(11)
|
|
71,981
|
|
|
|
*
|
|
Tor R. Braham
|
|
25,100
|
|
|
|
*
|
|
全体现任执行干事和董事作为一个群体（10人）(12)
|
|
20,993,839
|
|
|
28.87
|
%
|
| * | 表示小于1%（1%）的实益拥有权。 |
| (1) | 包括（i）陈先生持有的9,751,783股普通股；及（ii）U/A DTD07/25/2000Lee Chen家族信托持有的3,200股普通股，陈先生担任受托人。包括于2018年7月31日后60日内行使可行使期权而发行的164,791股股份、于2018年2月12日发行的46,001股2016执行人员PSU股份及于2018年2月12日发行的30,438股2017执行人员RSU股份。陈先生于2018年1月根据其规则10B5-1计划出售5万股。 |
| (2) | 包括（i）Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.持有的创纪录的普通股6,873,136股；（ii）Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.持有的创纪录的普通股2,510,989股；（iii）Summit Investors I，LLC持有的创纪录的普通股40,186股，Summit Investors I（UK），L.P.持有的创纪录的普通股3,535股和以Peter Y.Chung名义持有的普通股46,212股。亦包括于2017年5月31日根据董事薪酬计划授予Peter Y.Chung的18,359个受限制股份单位。在下列情况下，受限制股份单位将仅以交付相等数目的普通股结算 |
27
目录
该公司提交给美国证券交易委员会的所有文件都是最新的。Peter Y.Chung为Summit Partners，L.P.持有股份及任何受限制股份单位，彼有权决定有关股份将于何时出售，并有权享有任何该等出售的收益。Summit Partners，L.P.是Summit Partners GE VIII，LLC的管理成员，后者是Summit Partners GE VIII，L.P.的普通合伙人，后者是Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.和Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.的每个Summit Master Company的普通合伙人LLC为Summit Investors Management，LLC的管理成员，该公司为Summit Investors I，LLC的经理，而Summit Investors I（UK）的普通合伙人L.P.Summit Master Company，LLC作为Summit Investors Management，LLC的管理成员，已下放投资决策，包括投票权和决定权，给峰会合作伙伴，L.P.及其投资委员会。Summit Partners，L.P.通过目前由Martin J.Mannion和Peter Y.Chung组成的两人投资委员会，对每个实体持有的股份拥有表决权和决定权，因此可被视为实益拥有这些股份。此外，钟先生还是Summit Master Company，LLC的成员。本文提及的每一个峰会实体，Summit Partners，L.P.，Summit Master Company，LLC，Mannion先生和Chung先生在每种情况下都不主张普通股和限制性股票单位的实际所有权，但以其在普通股和限制性股票单位中的金钱利益为限。每个实体和个人的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街222号，18楼，MA02116。
| (3) | 附表13G由贝莱德股份有限公司（BlackRock，Inc.，“贝莱德”）于2018年1月29日向SEC提交，55East52nd纽约，街10055号。贝莱德为母公司控股公司，以下附属公司亦为实益拥有人:BlackRock International Limited、BlackRock Advisors，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、BlackRock Asset Management Canada Limited、BlackRock（Netherlands）B.V.、BlackRock Fund Advisor、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock机构信托公司、National Association、BlackRock Financial Management，Inc.，BlackRock Japan Co.，LLC。本附表13G报告贝莱德于2017年12月31日就4,391,607股股份拥有唯一投票权及就4,600,752股实益拥有的股份拥有唯一决定权。 |
| (4) | Vanguard Group（“Vanguard”），100Vanguard Blvd.，Malvern，PA19355于2018年2月8日向SEC提交了附表13G。Vanguard为母公司控股公司，以下附属公司亦为实益拥有人:Vanguard Trust Company，为93,063股股份的实益拥有人，以及Vanguard Investments Australia，Ltd.，为8,200股股份的实益拥有人。本附表13G报告，截至2017年12月31日，Vanguard就99,512股股份拥有唯一投票权，就1,751股股份拥有共享投票权，就3,757,316股股份拥有唯一决定权，就实益拥有的94,814股股份拥有共享决定权。 |
| (5) | 附表13G由AllianceBernstein L.P.（“AllianceBernstein”）于2018年2月13日向SEC提交，地址为1345Avenue of the Americas，New York，NY10105。本附表13G报告，AllianceBernstein于2017年12月31日就3,126,650股股份拥有唯一投票权及就3,876,042股实益拥有的股份拥有唯一决定权。 |
| (6) | 附表13D/A已于2018年3月16日由Viex Opportunities Fund，LP-SeriesOne（“Series One”），Viex Special Opportunities Fund II，LP（“VSO II”），Viex GP，LLC（“Viex GP”），Viex Special Opportunities GP II，LLC（“VSO GP II”），Viex Capital Advisors，LLC（“Viex Capital”）和Eric Singer，担任Viex GP、VSO GP II和Viex Capital，825Third Avenue，33各自的管理成员。rd楼层，纽约，10022。本附表13D/A报告，Series One为1,763,575股股份的实益拥有人，VSO II为2,033,808股股份的实益拥有人。Viex GP作为第一系列的普通合伙人，可被视为第一系列实益拥有的1,763,575股股份的实益拥有人，而作为VSO II的普通合伙人，VSO GP II可被视为VSO II实益拥有的2,033,808股股份的实益拥有人。Viex Capital作为投资经理或Series One及VSO II，可被视为（i）Series I实益拥有的1,763,575股股份及（ii）VSO II实益拥有的2,303,808股股份的实益拥有人。Eric Singer作为Viex GP及Viex Capital的管理成员，可视为（i）由第一系列实益拥有的1,763,575股股份及（ii）由VSO II实益拥有的2,303,808股股份的实益拥有人。 |
| (7) | 包括于2018年7月31日后60日内可行使的购股权获行使时可发行的377,081股股份。 |
| (8) | 包括于2018年7月31日后60日内可行使的期权获行使时可发行的409,893股股份。 |
| (9) | 包括根据董事薪酬计划于2017年5月31日授予Salsbury博士的18,359个受限制股票单位。这些受限制的股票单位将在公司提交给美国证券交易委员会（SEC）的所有文件生效时，仅通过交付同等数量的普通股来结算。 |
| (10) | 包括于2018年7月31日后60日内可行使的购股权获行使时可发行的42187股股份。还包括6月14日归属的43750个限制性股票单位，将于2018年到期，并将在公司向SEC提交的所有文件（包括将代表Constantino先生自动出售的一些股票，以支付此类RSU发行的税款）生效时，通过交付同等数量的普通股来结算，根据与该等股份有关的受限制股份单位协议的条款）。 |
| (11) | 包括根据董事薪酬计划于2018年7月31日后60日内可行使的期权获行使时可发行的30,000股股份及于2017年5月31日授予Henricks先生的18,359股限制性股票单位。这些受限制的股票单位将在公司提交给美国证券交易委员会（SEC）的所有文件生效时，仅通过交付同等数量的普通股来结算。 |
| (12) | 包括由我们现任执行人员及董事于2018年7月31日后60日内可行使的购股权获行使时可发行的1,025,285股股份及根据RSUS可发行的58,452股股份，该等股份须受预期于7月31日起60日内发生的归属条件所规限，2018年由我们现任行政总裁及董事主持。 |
28
目录
关联人交易
兹说明自上一财政年度开始以来，我们曾是或将成为缔约方的交易和一系列类似交易，其中:
| • | 所涉数额超过或将超过120000美元；以及 |
| • | 我们的任何董事、董事提名人、执行人员或持有超过5%未偿还股本的人，或任何该等个人或实体的直系亲属或与该等个人或实体同住的人，曾有或将有直接或间接的物质利益。 |
除下文所述情况外，我们过去没有、现在也没有提议进行任何交易或一系列类似的交易，我们已经或将成为这些交易的一方。
投资者权益协议
我们是投资者权利协议的一方，该协议规定，除其他外，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交一份登记声明，或要求我们以其他方式提交的一份登记声明涵盖这些股票除某些例外情况外。我们的总裁兼行政总裁李晨、负责法律及企业合作的执行副总裁Robert Cochran，以及与Summit Partners，L.P.有关联的若干实体，它们持有我们超过5%的流通股本，其中一位董事总经理Peter Y.Chung，是我们董事会的成员，都是投资者权益协议的缔约方。
就业安排和补偿协议
我们已与若干现任及前任行政人员订立雇佣及咨询安排。请参阅“行政人员雇佣协议”。
我们亦已与若干董事及高级人员订立弥偿协议。弥偿协议和我们目前生效的经重述的公司注册证书以及本次发行完成后生效的附则要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行弥偿。
授予执行人员及董事的股权奖励
我们已向行政人员及非雇员董事授出认股权、可供认购股份单位及/或可供认购股份单位。请参阅上文有关行政人员薪酬的章节。
其他交易
除上文题为“关联交易”一节所述以外，自2017年1月1日以来，我们与一名关联方之间并无订立任何涉及金额超过或将超过12万美元的交易，亦无任何目前建议进行的交易，以及任何有关人士曾有或将会有直接或间接的物质利益。我们认为，上述交易的条件与我们在与无关第三方进行正常交易时可以得到的条件相当。
关联交易的政策和程序
我公司董事会审计委员会对审议批准与关联方的交易负有主要责任。我们的审计委员会章程规定，审计委员会可对任何关联交易进行事前审查批准。
我们已采纳一项正式的书面政策，规定我们的行政人员、董事、获提名为董事的人、任何类别普通股超过5%的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属，以及任何商号、法团，或上述任何人受雇的其他实体，是普通合伙人或委托人或处于类似地位的人，或该人拥有5%或以上实益拥有权益的人，未经我公司审计委员会同意，不得与我公司发生关联交易，但下列情形除外。在批准或拒绝任何该等建议时，我们的审核委员会须考虑现有及认为与我们的审核委员会有关的有关事实及情况，包括交易的条款是否不逊于一般可得的条款
29
目录
向相同或类似情况下的非关联第三方，以及关联方在交易中所占权益的程度。我们的审核委员会已决定，若干交易须视为已获审核委员会预先批准，即使涉及的总额将超过120,000元，包括执行人员的若干聘用安排、董事薪酬，与另一家公司的交易，而在该交易中，关联方的唯一关系是作为该公司5%以下股份的非执行雇员或实益拥有人，关联方仅因拥有我们的普通股而产生利益的交易，我们普通股的所有持有人按比例获得同样的利益，以及一般所有雇员都能获得的交易。
30
目录
其他事项
第16（a）节受益所有人报告遵守情况
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官员和董事以及拥有我们10%以上普通股的人向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些董事、执行官和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
证券交易委员会的规定要求我们在这份委托书中指明在最近一个会计年度中迟交所需报告的任何人。根据我们对所接获表格的审阅，或报告人的书面陈述，指出彼等无须将该等表格存档，我们相信于我们截至2017年12月31日止财政期间，所有第16（a）条的存档规定均已及时获得满足。
2017财年年报及SEC文件
我们截至2017年12月31日止财政年度的财务报表载于我们以表格10-K编制的年度报告，我们将于本代理声明的同时向股东提供该报告。这份委托书和我们的年度报告张贴在我们的网站http://investors.a10networks.com上，并可从证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向A10Networks，Inc.发送书面请求，免费获得我们的年度报告副本，注意:投资者关系，3West Plumeria Drive，San Jose，California95134。
* * *
董事会并不知悉将于股东周年大会上提呈的任何其他事项。倘任何额外事宜于周年大会上妥为提呈，所附代理卡内指名的人士将有权根据彼等本身对该等事宜的判断，酌情投票其所代表的本公司普通股股份。
重要的是，无论你持有多少股票，你所持有的我们普通股的股票都要派代表出席年会。因此，请您按照所附代理卡上的指示，通过电话或使用因特网投票，或在方便的情况下尽早执行和退回信封中所附的代理卡，信封也已提供。
|
|
b.董事会
|
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|
|
|
|
加利福尼亚州圣何塞
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2018年9月26日
|
31
目录
附录a
修正和重报
成立为法团证明书
A10 Networks, Inc.
A10.A10Networks，Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），证明:
| a。 | 公司名称为A10Networks，Inc.。 |
该公司的注册证书于2013年12月6日提交特拉华州州务卿。
| b。 | 根据特拉华州《普通公司法》第242条和第245条，正式通过了这份经修订和重报的公司注册证书，并重申、合并和进一步修订了公司重报证书的规定。 |
| c。 | 根据特拉华州《普通公司法》第228条，公司股东正式批准了这份经修订和重报的公司注册证书。 |
| d。 | 兹将本公司重报的证明书的文本修订及重报如下文所附的证明表A所载。 |
为此，A10Networks，Inc.已于2014年3月26日【…】促使本公司获正式授权人员Lee Chen签署经修订及重列的公司注册证书，以昭信守。
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|
李晨，总裁
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a-1
目录
展品a
第一条
公司名称为A10Networks，Inc.。
第二条
本公司的宗旨是从事根据特拉华州《普通公司法》（“DGCL”）组建公司的任何合法行为或活动。
第三条
公司在特拉华州注册办事处的地址是1980年1月1日新堡县威尔明顿市橙街1209号。其在该地址的注册代理人的姓名为法团信托公司。
第四条
4.1法定股本。公司获授权发行的所有类别股本股份总数为600,000,000股，其中普通股500,000,000股，每股面值0.0000美元（“普通股”），优先股100,000,00股，面值为0.0001美元（“优先股”）。
4.2法定股本增减。获授权的优先股或普通股的数目，可由一般有权投票的法团股份表决权的过半数持有人投赞成票而增加或减少（但不得少于其当时已发行的股份数目董事的选举，不论《证券及期货事务监察委员会条例》第242（b）（2）条（或其任何继承条文）的条文如何规定，以单一类别共同投票，而无须该类别或该等类别的持有人单独投票，而该类别或该等类别的授权股份数目正在增加或减少。
4.3普通股。
（a）普通股股东有权就普通股股东有权表决的每一事项对每一普通股拥有一票表决权。除法律或本公司注册证书另有规定外（本公司注册证书所用术语“公司注册证书”指公司不时修订的公司注册证书，包括任何系列优先股的指定证书的条款），在不违反优先股持有人权利的前提下，在任何年度股东大会或股东特别大会上，普通股股东有权投票选举董事和表决提交股东表决的所有其他事项；但除法律另有规定外，普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修正案进行表决，该修正案仅涉及条款、股份数目、权力、名称、优先选择或相对参与权、选择权或其他特殊权利（包括但不限于表决权），或涉及资格、限制或限制一个或多个发行在外的优先股系列，条件是受影响系列的持有人有权根据本公司注册证书（包括但不限于，与任何优先股系列有关的指定证书）或根据DGCL。
（b）除优先股持有人的权利另有规定外，普通股持有人有权在下列情况下收取股息及其他分派（须以公司的现金、财产或股本支付），如董事会不时宣布从公司合法拥有的任何资产或资金中提取该等资产或资金，则董事会须按每股平均分享该等股息及分派。
（c）如属法团的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，则在偿付或拨备偿付法团的债项及其他法律责任后，并在符合优先股持有人就该等债项及其他法律责任而享有的权利的规限下，普通股股东有权获得公司所有剩馀的可供分配给其股东的资产，其分配比例与其持有的普通股股份数量成比例。
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4.4优先股。
（a）该优先股可依据董事会妥为通过的一项或多于一项就该等发行作出规定的决议而不时以一系列或多于一系列方式发行（在此明确授予董事会这样做的权力）。进一步授权董事会在不违反法律规定的限制的情况下，通过一项或多项决议，并在根据DGCL提交的指定证书中规定权力、指定、优先选择和亲属、参与、可选权利或其他权利（如果有的话）以及资格，任何完全未发行系列优先股的限制或约束（如有的话），包括但不限于通过一项或多项决议确定股息权利、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括下沉基金条款）、赎回价或价格的权力，及任何该等系列的清盘优先选择，以及构成任何该等系列的股份数目及其指定，或前述任何一项。
（b）进一步授权董事会增加（但不高于该类别的授权股份总数）或减少（但不低于任何该等系列当时尚未发行的股份数目）任何系列的股份数目，在发行当时尚未发行的这类系列的股票后，根据权力、优惠和权利以及资格，其数目由理事会确定，公司注册证书或最初确定该系列股票数量的董事会决议中规定的限制和约束。如果任何系列的股份数目如此减少，则构成此种减少的股份应恢复其在最初确定此种系列股份数目的决议通过前的地位。
第五条
5.1一般权力法团的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理。
5.2董事人数；选举；任期。
（a）在符合任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的规限下，构成法团整个董事会的董事人数，须纯粹以全体董事会过半数的决议厘定。就本公司注册证书而言，“全体董事会”一词指获授权董事的总数，不论先前获授权董事职位是否存在空缺。
（b）在任何系列优先股持有人就董事选举所享有的权利的规限下，根据根据经修订的1933年《证券法》提交的有效登记声明，在公司首次公开发行中首次出售普通股的截止日期（“生效日期”）起生效，法团的董事须在切实可行范围内尽量分为三类，在此指定为第I类、第II类及第III类。董事会成员的首次分配应由董事会作出。第一类董事的任期于生效日后第一次定期召开的股东周年大会届满，第一届第二类董事的任期于生效日期后的第二次股东周年大会届满，第一届第三类董事的任期于生效日期后的第三次股东周年大会届满。在每次年度股东大会上，自生效日期后第一次定期召开的年度股东大会开始，每一位当选接替在该年度会议上任期届满的某一类别董事的继任人应当选任职至下一次继任人当选后的第三次年度会议为止，并直至其各自的继任人已妥为选出为止而且是合格的，在服从于任何系列优先股持有人有关董事选举的权利的前提下，如果构成董事会的董事人数发生变化，任何新设立的董事职位或董事职位的减少，须由董事会按类别分配，使所有类别的数目在切实可行范围内尽量接近相等，但组成董事局的董事人数的减少，不得缩短任何现任董事的任期。
（c）虽有本条第5.2条的上述条文的规定，但须受任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利所规限，每名董事应任职至其继任者经适当选举合格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。
（dc）除非法团的附例另有规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。
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5.3搬迁。除任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利另有规定外，公司股东只有在有因或无因的情况下，并只有在拥有至少6623%有权投票的公司股票投票权的持有人投赞成票的情况下，才可将董事免职。
5.4空缺和新设立的董事职位。除任何系列优先股持有人就董事选举所享有的权利外，以及除DGCL另有规定外，董事会因任何原因出现的空缺和因授权董事人数增加而新设的董事职务，虽低于法定人数，但只能以董事会其馀成员过半数的表决予以填补，或由唯一馀下的董事在董事会的任何会议上作出。董事会为填补空缺或新设立的董事职位而如此选出的人，任期至董事会为其指派的类别的下一次选举为止，并直至其继任者妥为选出为止而且是合格的。
第六条
为促进而不是限制章程赋予的权力，公司董事会以全体董事会多数的赞成票明确授权通过、修订或废除公司的章程。尽管本公司注册证书的任何其他条文或法律的任何条文可能容许较少或无表决权，但除法律规定的任何系列优先股持有人的任何赞成票外，根据本公司注册证书或任何优先股指定，公司股东须获得有权就其投票的公司股份至少662/3%表决权的持有人的赞成票，方可修订，更改或废除附例或采纳新附例。
第七条
7.1未经股东书面同意，不得采取任何行动。除非任何系列优先股的条款另有明文规定，允许该系列优先股的持有人以书面同意的方式行事，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行。
7.2特别会议。除非任何系列优先股的条款另有明文规定，允许该系列优先股的持有人召开该系列优先股持有人的特别会议，公司股东特别会议只能以全体董事会多数、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）的赞成票召开，而股民召开特别会议的能力，在此特别予以否定。董事会经全体董事会过半数同意，可以在会议通知送达股东之前或者之后的任何时间，取消、推迟或者重新安排以前安排的任何特别会议。
7.3预先通知。股东于公司股东大会举行前，须按公司附例所订定的方式，预先通知股东提名以选举董事及处理业务。
第八条
8.1限制个人责任。在DGCL所准许的最大范围内，公司董事无须因违反作为董事的受托责任而向公司或其股东就金钱损害承担个人法律责任，而DGCL现已存在或日后可能不时修订。如DGCL经修订以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人法律责任，则公司董事的法律责任须在经如此修订的DGCL所准许的最大限度内免除或限制。
8.2赔偿。
法团须在适用法律许可的最大范围内，向曾是或正在成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事诉讼、诉讼或法律程序的一方的法团任何董事或高级人员作出弥偿，由于他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求正在或曾经作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人而进行的行政或调查（“诉讼”）信托或其他
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企业，包括与雇员福利计划有关的服务费用（包括律师费）、判决、罚款和该人在任何此种诉讼中实际和合理地支付的结算金额。只有在某人提起的法律程序获得董事会授权的情况下，公司才须就该法律程序向该人作出赔偿。
地铁公司有权在DGCL准许的范围内，就现时存在的或日后可能不时修订的地铁公司作出弥偿，法团的任何雇员或代理人，如曾是或曾经是任何法律程序的一方，或因他或她是或曾经是董事、高级人员而被威胁成为任何法律程序的一方，法团的雇员或代理人，或应法团的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的雇员或代理人，包括就雇员福利计划提供服务，以抵销开支（包括律师费）、判决，该人就任何该等法律程序而实际而合理地招致的罚款及为清偿而缴付的款额。
除非法律另有规定，否则公司股东对本第八条的任何废除或修正，或法律的任何修改，或本公司注册证书中与本第八条不符的任何其他规定的通过，仅具前瞻性（除非该等修订或法律变更准许法团进一步限制或消除董事的法律责任），且不会对在该等撤销或修订时已存在的法团董事的任何权利或保障造成不利影响；或对在废除、修正或通过这种不一致的规定之前发生的作为或不作为采用这种不一致的规定，
第九条
在特拉华州法律不时允许的最大限度内，该公司放弃该公司在任何被排除在外的机会中的任何利益或期望，或放弃向其提供参与任何被排除在外的机会的机会。“排除在外的机会”是指任何商业机会、事项、交易或利益，这些商业机会、事项、交易或利益是呈现给、获得、创造或发展的，或以其他方式被占有的，法团的任何董事或高级人员，而该董事或高级人员并非法团或其任何附属公司的雇员（“受保人”），除非该等事宜、交易或权益是向法团或其任何附属公司呈交，或由法团或其任何附属公司取得、创建或发展，或以其他方式由法团或其任何附属公司管有，被保证人明确且仅以公司董事或高级管理人员的身份被保证人。
第十条
如本公司注册证明书的任何一项或多于一项条文因任何理由适用于任何情况而被裁定为无效、非法或不可强制执行:（i）有效性，在任何其他情况下，该等条文及本公司注册证明书的其馀条文（包括但不限于本公司注册证明书内载有任何该等条文而被裁定无效的每一段的每一部分）的合法性及可执行性，不得以任何方式影响或损害本身并非无效、非法或不可强制执行的非法或不可强制执行）；及（ii）在最大程度上，本公司注册证书的条文（包括但不限于，本公司注册证明书任何一段载有任何被认为无效、非法或不可强制执行的条文的每一该等部分，均须解释为容许公司保护其董事、高级人员，雇员及代理人就其诚信服务或在法律许可的最大范围内为公司的利益而承担个人法律责任。
法团保留权利，可按本公司注册证明书及DGCL现时或以后订明的方式，修订、更改、更改或废除本公司注册证明书所载的任何条文（包括优先股的任何权利、优惠或其他指定）；及所有权利，根据本公司注册证书的现有形式或经以下修改后赋予股东的优惠和特权，在不违反本第九条保留的权利的前提下授予。尽管本公司注册证书另有规定，但除法律或任何系列优先股的条款所规定的任何其他表决权外，修订、更改或废除公司所有当时已发行股本的表决权的至少6623%的持有人，如有权在董事选举中以单一类别共同投票，则须投赞成票，或通过与第五条、第六条、第七条、第八条、第九条或第十条的宗旨和意图不符的任何规定作为本公司证书的一部分（包括但不限于因任何修改、变更、变更而重新编号的任何此类条款），废除或通过任何其他条款）。
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