美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2025年11月3日（2025年11月1日）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
| 中心路974号、730号楼 特拉华州威尔明顿 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(302) 295-5783
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
与Qnity Electronics，Inc.的协议。
自2025年11月1日上午12：03（“生效时间”）起，特拉华州公司Dupont De Nemours, Inc.（“公司”）完成了此前宣布的将公司电子业务Qnity Electronics，Inc.（一家特拉华州公司，也是公司的全资子公司（“Qnity”）分拆为一家独立的公众公司（“分拆”）的工作，方式是将当时已发行和已发行的Qnity普通股的所有股份（每股面值0.01美元）（“Qnity普通股”）按比例派发实物股息，向公司普通股股东（每股面值0.01美元）（“公司普通股”），截至二零二五年十月二十二日收市时止（「派发」）。
由于此次分配，截至生效时间，QNity成为一家独立的公开上市公司，杜邦公司对QNity没有所有权权益。
关于分立，自2025年11月1日起生效，杜邦公司和/或其某些关联公司与Qnity和/或其某些关联公司签订了某些协议，包括以下各项：
| • | 分离和分配协议； |
| • | 税务事项协议； |
| • | 员工事项协议； |
| • | 知识产权交叉许可协议； |
| • | 过渡服务协议；和 |
| • | 遗留负债转让协议。 |
分离和分配协议
公司与QNity订立分立及分销协议，自2025年11月1日起生效（“分立协议”），其中载列（其中包括）公司与QNity就进行分销所需的主要交易达成的协议。它还规定了管理公司与QNity在分配完成后持续关系的某些方面的其他协议。本项目1.01下对分居协议的描述通过参考作为附件 2.1所附的分居协议的完整条款和条件对其进行整体限定，该条款和条件通过引用并入本文。
税务事项协议
公司与QNity订立税务事项协议，自2025年11月1日起生效（“税务事项协议”）。税务事项协议管辖公司和QNity各自在税务责任和利益、税务属性、编制和提交纳税申报表、控制审计和其他税务程序以及其他有关税务事项方面的权利、责任和义务。本项目1.01下对税务事项协议的描述通过参考本协议所附的作为附件 10.1的税务事项协议的完整条款和条件进行整体限定，该协议以引用方式并入本文。
2
员工事项协议
公司与QNity订立雇员事宜协议，自2025年11月1日起生效（“雇员事宜协议”）。雇员事务协议确定了以合同方式分配（保留、转让和接受，或转让和承担，如适用）给公司和QNity的雇员和与雇员相关的负债（以及应占资产），作为分配的一部分，并描述了相关转让和分配发生或将发生的时间和方式。本项目1.01下所述的员工事务协议的描述通过参考作为附件 10.2（以引用方式并入本文）所附的员工事务协议的完整条款和条件进行整体限定。
过渡服务协议
公司与QNity订立过渡服务协议，自2025年11月1日起生效（“过渡服务协议”）。根据过渡服务协议，公司将向QNity提供若干过渡服务，而QNity将向公司提供若干过渡服务。本项目1.01下对过渡服务协议的描述通过参考过渡服务协议的完整条款和条件进行了限定，根据这些条款和条件，公司将向QNity提供过渡服务，并作为附件 10.3附于此，该协议通过引用并入本文。QNity将向公司提供过渡服务的过渡服务协议的条款和条件与附件 10.3中规定的条款基本相似。
知识产权交叉许可协议
公司与QNity订立知识产权交叉许可协议，自2025年11月1日起生效（“IP交叉许可协议”）。知识产权交叉许可协议规定了公司和QNity在分销后可使用根据分立协议以合同方式分配给另一方的某些专利、专有技术（包括商业秘密）、版权和软件进行各自业务及其自然演变所依据的条款和条件。该公司还向QNity许可某些工程、安全、健康和环境标准，这些标准根据分离协议以合同方式分配给公司，并在分配时由QNity的业务使用。本项目1.01下所述的知识产权交叉许可协议的描述通过参考此处所附的知识产权交叉许可协议的完整条款和条件作为附件 10.4进行了整体限定，该协议通过引用并入本文。
遗留负债转让协议
公司与QNity订立转让协议，自2025年11月1日起生效（“遗留负债转让协议”）。根据遗留负债转让协议，（i）（a）公司（f/k/a DowDuPont Inc.）与Corteva, Inc.（“The Chemours Company”）签订的任何遗留负债（定义见日期为2019年6月1日的该特定信函协议）的适用ElectronicSCo百分比（定义见分立协议）和（b）公司与TERM3（日期为2021年1月22日）根据该特定谅解备忘录承担的公司任何筹资义务的适用ElectronicSCo百分比，由公司与Corteva, Inc.，E. I. du Pont de Nemours and Company和TERM3，包括就其下的托管账户的资金而言，将以合同方式分配给Qnity（Qnity将为此向公司进行赔偿），以及（ii）Qnity将受制于并在部分指派的基础上受制于Corteva信函协议的某些条款和条件，包括对Qnity向第三方转让或分离Qnity的业务和资产的能力的相同限制，而无需将与分离相关的按合同方式分配给Qnity的某些遗留负债转让给这些分离的业务和资产或受让人，或满足某些其他替代条件，但最低EBITDA（定义见Corteva信函协议）的价值将等于（i）2,500，000,000美元，乘以（ii）适用的ElectronicSCo百分比。本项目1.01下对遗留负债转让协议的描述通过参考本协议所附的遗留负债转让协议的完整条款和条件作为附件 10.5对其进行整体限定，该协议以引用方式并入本文。由于进行了分配以及遗留负债转让协议，根据Corteva信函协议的条款和条件，杜邦公司的最低EBITDA（定义见Corteva信函协议）现在等于（i）2,500，000,000美元，乘以（ii）等于（a）100%的百分比，减去（b）适用的ElectronicSCo百分比（“适用的杜邦百分比”）。一旦分配后确定，公司将公开披露适用的杜邦百分比的数字百分比以及由此产生的杜邦最低EBITDA。遗留负债转让协议不会修改、更改、修订或以其他方式更改Corteva信函协议各方的任何与赔偿相关的权利或义务。
3
| 项目2.01 | 完成重大收购或资产处置。 |
2025年11月1日，公司进行分配并完成分立。QNity普通股将于2025年11月3日开始在纽约证券交易所以“Q”为代码的“常规方式”交易。
在2025年11月3日开始买卖前，截至2025年10月22日收市时公司登记在册的股东，按截至2025年10月22日收市时该等股东所持有的每两（2）股公司普通股获得一（1）股QNity普通股。公司在此次分配中没有发行QNity普通股的零碎股份；公司股东将获得现金代替零碎股份。
| 项目5.02 | 董事及若干高级人员离任；选举董事；委任若干高级人员；若干高级人员的补偿安排。 |
董事的委任及辞任
就分离事宜而言，Terrence R. Curtin、Kristina M. Johnson及Steven M. Sterin各自辞去公司董事会（“董事会”）成员的职务，以及各自担任的各委员会成员的职务，在每一情况下均自生效时间起生效。此外，于2025年11月1日，董事会人数由十三（13）名成员减至十（10）名成员。
高级人员的委任及辞任
自分派完成后生效，Edward D. Breen辞去公司执行主席职务。布林先生将继续以非执行身份担任董事会主席。
自分派完成后生效，（i）Jon D. KEMP辞去其担任的公司电子总裁职务；及（ii）Michael Goss辞去其担任的公司副总裁兼财务总监和首席会计官职务。
关于上述高级职员的辞职，董事会任命（i）Jeroen Bloemhard为公司Healthcare & Water Technologies总裁；（ii）Beth Ferreira为公司多元化工业总裁；（iii）Madeleine Barber为公司税务副总裁、财务总监兼首席财务官。
4
Bloemhard先生、Ferreira女士和Barber女士的履历如下：
| 姓名–年龄 | 目前的职位与 注册人 |
当选年份 现任办公室 |
其他业务经验 | |||
| Jeroen Bloemhard，57岁 | Healthcare & Water Technologies总裁 | 2025 | 2018年，作为陶氏杜邦合并的一部分，Bloemhard先生加入杜邦运输与先进聚合物业务部门，担任全球副总裁兼高性能树脂总经理，并于2019年4月被任命为杜邦工程聚合物和高性能树脂业务的首席商务官。2022年11月至2023年7月，Bloemhard先生担任Mobility & Materials首席商务官，后担任塞拉尼斯全球商业副总裁–工业/医疗/消费者。2024年1月，他被任命为副总裁总经理，领导全球水解决方案业务，直至担任目前的总裁职务。 | |||
| 贝丝·费雷拉，52岁 | 多元化产业总裁 | 2025 | Ferreira女士在IMI plc（2020-2025年）担任IMI Life Technology首席执行官和IMI Precision Engineering部门董事总经理后，于2025年7月加入杜邦公司。她还曾在Illinois Tool Works-ITW担任包装、聚合物和流体平台的多个集团总裁职务（2014-2020年），并在百通担任多个总裁和高级领导职务（2008-2014年）。她在英格索兰开始了她的商业领导生涯。Ferreira女士目前在SKF AB的董事会任职（2023年至今）。 | |||
| 玛德琳·巴伯，62岁 | 税务副总裁、财务总监兼首席财务官（首席会计官） | 2025 | Barber女士于2024年6月加入杜邦公司，担任项目管理负责人（最初是独立承包商，后来是雇员），负责电子业务的分离，随后是芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳自2023年3月以来，Barber女士还担任维拉诺瓦大学Charles Widger法学院研究生税务项目的兼职法律教授。在加入杜邦公司之前，Barber女士于2016年12月至2022年12月期间在CBRE集团股份有限公司担任一系列高级领导职务，包括副首席财务官、首席会计和税务官兼财务主管、首席税务和财务官以及首席税务官。在加入CBRE之前，Barber女士曾于2004年12月至2016年12月在泰科国际股份有限公司担任一系列领导职务，包括高级副总裁兼首席税务官。在加入泰科之前，Barber女士是毕马威会计师事务所和Arthur Andersen的合伙人，拥有16年为各行各业的跨国客户提供服务的经验。 | |||
Bloemhard先生、Ferreira女士和Barber女士均与公司提名或选择成为公司董事或执行官的任何董事、执行官或人员没有任何家庭关系。Bloemhard先生、Ferreira女士和Barber女士均不是根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易的当事方。任何此类高级职员与任何其他人或公司之间没有任何安排或谅解，据此这些高级职员被任命担任其各自的职务。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2025年11月3日，杜邦公司发布新闻稿，宣布完成分离和分配。该新闻稿副本附后，作为附件 99.1。
本8-K表格当前报告中包含的信息，包括随附的附件 99.1，均为已提供信息，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不应被视为已提交，或以其他方式受第18条的责任约束。此外，本8-K表格当前报告中包含的信息不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。
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| 项目8.01 | 其他活动。 |
特别强制赎回活动
2025年9月2日，杜邦此前宣布开始要约，将其尚未偿还的2028年到期的4.725%票据（“2028年票据”）、2038年到期的5.3 19%票据（“2038年票据”）和2048年到期的5.4 19%票据（“2048票据”，连同2038年票据，“同意票据”）交换为杜邦将发行的新票据。2025年10月2日，杜邦就交换要约发行本金总额为1,584，398,000美元、于2028年到期的4.725%票据（“新2028年票据”）、本金总额为225,963，000美元、于2038年到期的5.3 19%票据（“新2038年票据”）和本金总额为294,781，000美元、于2048年到期的5.4 19%票据（“新2048年票据”，与新2028年票据和新2038年票据合称“新票据”）。
于生效时间，各系列新票据项下均触发特别强制赎回事件。因此，杜邦需要赎回本金金额为900,000，000美元的新2028年票据、本金金额为225,963，000美元的新2038年票据和本金金额为294,781，000美元的新2048年票据（统称为“特别强制赎回票据”）。在生效时间之后，杜邦公司必须立即（但在任何情况下不得迟于2025年11月17日）通知新票据的持有人，此类新票据将在该通知规定的赎回日期赎回，该日期将不迟于通知日期起30天。
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同意征求及要约购买
2025年11月3日，杜邦公司与实益拥有649,403美元（或约83.90%）的2038年票据和1,117，709,000美元（或约60.25%）的2048年票据的若干票据持有人（“支持持有人”）订立交易支持协议（“交易支持协议”），两者各自根据日期为2018年11月28日的契约发行，由DowDuPont Inc.（n/k/a Dupont De Nemours, Inc.）和作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）签署，并由DowDuPont Inc.（n/k/a丨DuPont de Nemours，Inc. Dupont De Nemours, Inc.）和受托人（统称，“契约”）。根据交易支持协议，（i）杜邦已同意推出且支持持有人已同意就其2038票据和2048票据（如适用）提供其同意，以支持就采纳适用系列2038票据和2048票据的契约的某些拟议修订（“拟议修订”）而征求同意（“拟议修订”），以明确允许杜邦完成分离和拟议出售其芳纶业务，（ii）杜邦已同意发起且支持持有人已同意将其2048票据的本金总额为1,029，267,000美元的要约收购（“要约收购”），以现金购买本金总额不超过739,256，000美元的2048票据（“要约上限”），购买价格等于每1,000美元的2048票据本金总额1,000美元加上截至但不包括要约收购的适用结算日期的应计和未付利息（如有）。
各系列同意书的同意征求书预计将于2025年11月7日纽约市时间下午5：00到期，除非杜邦公司就一份或多份此类系列同意书进行延期。为批准有关一系列同意票据的拟议修订，该系列同意票据的持有人必须在适用的同意征求期满前已有效交付（而非有效撤销）合计至少代表该未偿还系列同意票据本金总额多数的同意（“必要同意”）。假设所有支持持有人都按照交易支持协议的规定参与同意征求，杜邦将收到就每一系列同意票据对义齿的拟议修订的必要同意。根据交易支持协议中规定的条款和条件，在同意征求中有效交付（且不撤回）其同意的支持持有人将有权获得根据交易支持协议支付的现金支持费用。不得向非交易支持协议一方的同意征求中交付同意的持有人支付单独的同意费或任何其他对价。
此次要约收购目前定于2025年12月3日到期（因此时间和日期可能会由杜邦公司延长，“要约收购到期日”）。持有人可以在纽约市时间2025年11月17日下午5：00之前或之时（但不能在此之后）撤回其投标的2048票据（因此杜邦公司可能会延长该日期和时间）。在招标到期日之前或在招标TERM0有效投标且被杜邦公司接受购买的2048期票据的付款将在其最后结算日（预计为招标TERM0之后的两（2）个工作日）进行，但杜邦公司保留自行酌情权提前支付在纽约市时间2025年11月17日下午5：00（该日期和时间由杜邦公司可能延长，“提前招标日”）以及在被称为“提前结算日”的日期（预计为提前招标日之后的两（2）个工作日）接受购买。在提前投标日期之前或之前有效投标的2048期票据将优先于在提前投标日期之后有效投标的其他2048期票据（无论是否有提前结算日）被接受购买。如果在要约收购中有效投标的2048期票据的本金总额超过了投标上限，则将根据要约收购的条款按比例确定购买该2048期票据的金额。在提前投标日期之后但在到期日之前或之前投标的2048期票据将有资格购买，并须按比例分配，前提是截至提前投标日期有效投标并被接受购买的2048期票据的本金总额低于投标上限。假设支持持有人根据交易支持协议的要求在要约收购中投标其2048期票据，杜邦预计要约收购将获得超额认购，并且将需要按比例分配，其金额将在提前投标日期或投标到期日（如适用）之后才能知晓。
在成功完成要约收购、在2025年到期的杜邦4.493%票据到期偿还以及支付特别强制赎回票据后，杜邦将通过偿还其优先票据的本金总额约40亿美元成功实现其预期的电子分离后资本结构，再融资费用总额约为1.68亿美元（包括使用2025年10月28日利率的估计赎回溢价，不包括掉期终止费用）。鉴于已签订交易支持协议以及同意征求和要约收购的预期结果，杜邦公司不再期望赎回或以其他方式偿还超出根据此类新2028年票据的特别强制赎回条款将被赎回的新2028年票据本金总额900,000，000美元的任何2028年票据或新2028年票据。
7
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表或类似附件已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会（“SEC”）的要求提供任何省略的附表或附件的补充副本。 |
关于前瞻性陈述的警示性声明
本当前报告中关于8-K表格的某些陈述可能被视为前瞻性陈述，符合联邦证券法的含义，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。前瞻性陈述通常包含“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将”、“将”、“目标”、“展望”、“稳定”、“有信心”、“初步”、“初步”、“继续”、“可能”、“可能”、“项目”、“估计”、“预测”等词语以及这些词语的类似表述和变体或否定。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及的事项在不同程度上具有不确定性，并受到风险、不确定性和假设的影响，其中许多超出了杜邦的控制范围，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。
前瞻性陈述不能保证未来的结果。可能导致杜邦公司的实际结果与任何此类前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的一些重要因素包括但不限于（i）实现分立和分配的预期收益的能力，包括实现预期的税务处理；某些负债（包括与PFAS相关的某些遗留负债）按合同分配给QNIY并由其承担；发生争议的可能性，与分立和分配有关的诉讼或意外费用；以及杜邦公司成功实现其预期的分立后资本结构；（ii）及时实施（如果有的话）已宣布向TJC LP出售杜邦的芳纶业务（“芳纶剥离”）的能力以及芳纶剥离对杜邦公司的资产负债表、财务状况和未来经营业绩的影响；（iii）与杜邦公司、Corteva，Inc.和The Chemours Company之间分担未来合格PFAS成本的安排的影响相关的风险和费用，包括与PFAS或PFOA相关的未决或未来诉讼的结果，其中包括人身伤害索赔和自然资源损害索赔；持续和潜在的未来补救义务的范围和成本；以及适用于PFAS化学品的法律法规的变化；（iv）未能实现预期收益并有效管理和实现与分离、Aramids剥离以及已完成和未来（如果有的话）剥离、合并、收购以及其他投资组合管理、生产力和基础设施行动相关的预期协同效应和运营效率；（v）外部的风险和不确定性
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公司的控制，但对杜邦、其客户和/或供应商经营的整体环境产生不利影响，包括经济、监管、国际贸易、地缘政治、军事冲突、资本市场和其他外部条件的变化，包括流行病和应对行动，以及自然灾害和其他灾害或与天气相关的事件；（vi）抵消投入成本增加的能力，包括原材料、能源和物流；（vii）与持续或扩大的贸易争端或限制以及应对行动相关的风险和不确定性，新的或增加的关税或出口管制，包括对美国监管产品和技术的对华出口；（viii）杜邦业务和运营的其他风险，包括减值风险；（ix）杜邦最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告和向SEC提交的8-K表格当前报告中讨论的其他风险因素。
未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果出现重大差异的后果可能包括（其中包括）业务或供应链中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对杜邦的综合财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大不利影响。不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅代表作出之日的情况。如果情况发生变化，杜邦公司不承担因新信息、未来发展或其他原因而公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新的义务，除非证券和其他适用法律另有要求。
9
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| DuPont de Nemours, Inc. | ||
| 签名： | /s/Erik T. Hoover |
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| 姓名： | Erik T. Hoover | |
| 职位： | 高级副总裁兼总法律顾问 | |
日期：2025年11月3日
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