致T1 Energy，Inc.（前称FREYR Battery，Inc.）董事会

意见

我们审计了天合光能（美国）控股公司（“公司”）及其子公司的合并财务报表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相关合并经营报表、归母净投资变动、现金流量表，以及合并财务报表的相关附注（统称“财务报表”）。

我们认为，所附合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

我们根据美国普遍接受的审计标准（GAAS）进行了审计。我们在这些准则下的责任在审计师对合并财务报表审计的责任中有进一步描述。我们被要求独立于公司，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为我们发表审计意见提供了依据。

管理层对合并财务报表的责任

管理层负责按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报合并财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报合并财务报表相关的内部控制，无论是否由于舞弊或错误，均不存在重大错报。

在编制财务报表时，管理层须评估是否有条件或事件（综合考虑）对公司在财务报表可供发布之日后一年持续经营的能力产生重大怀疑。

审计师对合并财务报表审计的责任

我们的目标是就合并后的财务报表整体是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于欺诈或错误，并出具包含我们意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据GAAP进行的审计在存在重大错报时总能发现。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、不实陈述或内部控制的凌驾，因此未发现欺诈导致的重大错报的风险高于错误导致的错报。如果错报极有可能单独或总体上影响合理使用者根据合并财务报表作出的判断，则该错报被视为重大错报。

在按照GAAS进行审计时，我们：

我们被要求就（其中包括）计划的审计范围和时间安排、重要的审计发现以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项与治理负责人进行沟通。

/s/RSM中国会计师事务所LLP

RSM中国会计师事务所LLP

中国北京

2025年3月10日

合并资产负债表

（单位：千）

见合并财务报表附注。

业务合并报表

（单位：千）

见合并财务报表附注。

母公司净投资变动合并报表

（单位：千）

见合并财务报表附注。

现金流量合并报表

（单位：千）

见合并财务报表附注。

1.重要会计政策概要

业务性质

天合光能（美国）控股公司（“公司”，TUH）是光伏（“PV”）组件、智慧能源解决方案和储能领域的全球领先企业天合光能有限公司（“天合光能”）的全资子公司。该公司在美国注册成立，主要作为天合光能北美投资、制造和分销业务的区域控股实体运营。

2024年11月6日，T1 Energy，Inc.（“T1 Energy”，原名FREYR Battery，Inc.）与TUH的母公司天合光能（瑞士）AG（“TSW”）订立最终购买协议（“购买协议”），通过购买TUH的100%已发行股权收购TUH的制造业务。针对此次交易，TUH于2024年12月19日完成了一系列重组，通过将相关公司转让给天合光能有限公司的其他子公司，分拆TUH的非制造业务（“分拆公司”）如下：

分拆公司

天合光能（美国）股份有限公司（“TUS”）

Trina Tracker Solutions，Inc.（“TTSI”）

天合光能 US Development LLC（“TUP”），该公司100%拥有Pennsville Landfill Solar，LLC、天合光能 US SBU LLC（US）和Woods Road，LLC

天合光能 LATAM Services Inc.（“TLS”）

天合光能 US Equity Holding，LLC（“TUEH”），该公司100%拥有Lone Star Solar Holdco 1 LLC和Lone Star Solar Holdco 2 LLC

重组后，TUH连同其4家全资附属公司被归类为将出售给T1 Energy的制造业务。编制合并剥离财务报表，以反映这五家公司的财务状况和经营成果。该等全资附属公司详情如下：

作为进军美国市场战略扩张的一部分，TUM1已在德克萨斯州威尔默开始建设5GW太阳能组件制造工厂。这项投资突显了该公司致力于加强其在北美可再生能源领域的影响力。同时，公司通过持续的投资和战略联盟，继续积极参与美国市场。截至2023年12月31日，我们尚未从主要业务活动中产生任何收入。

列报依据

随附的合并剥离财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些财务报表是在“剥离”的基础上编制的，反映了与我们相关的经营、现金流、资产和负债的历史结果。

剥离方法论

每个合并实体的账户分别保持。本公司与上述分拆公司之间的交易及结余未予抵销，并已计入该等合并分拆财务报表。

此外，为了更好地反映TUH制造业务的财务状况和净资产，我们不在合并剥离财务报表中列报公司对上述这些分拆公司的长期股权投资，我们从“母净投资”权益科目中扣除相同金额。从上述分拆公司获得的股息在合并归母净投资变动表中以“来自其他天合光能主体的贡献”列示。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制合并剥离财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们将这些估计建立在历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设的基础上，然而，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括存放在银行的现金和自购买之日起90天或更短期限的高流动性投资。

财产和设备

在建工程主要为达到预定用途前发生的支出总额，包括建设成本、机械设备原价、使在建工程达到预定用途所发生的其他必要费用。在建工程不计提折旧。

所得税

所得税费用基于我们经营和赚取收入所在国家有效的相关税率。当前所得税费用反映了我们对本年度所得税负债的估计，包括申报时上一年税收估计的变化，以及税务审计调整（如果有的话）。

递延所得税资产和负债反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异，适用相关税率征收的税款，适用于预期该等差异的转回将影响应纳税所得额的期间。递延所得税资产和负债的变动计入所得税费用的组成部分，除非它们与其他综合收益的组成部分相关联，而后者反而反映为其他综合收益的变动。颁布税率变动对递延所得税资产负债的影响体现在颁布期间的所得税费用中。当经考虑有关变现的正面和负面证据后，认为递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值备抵。以后期间发生的估值备抵变动计入经营和综合损失合并报表。

资产和负债是为在所得税申报表中采取或预期采取的不确定税务头寸建立的，根据我们的判断，这些头寸根据其技术优点没有达到更有可能达到的阈值。与不确定的税务状况相关的估计利息和罚款被列为所得税费用的组成部分。

信用风险集中

可能面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物存放在主要金融机构。我们没有经历任何与我们的现金和现金等价物有关的信用损失。

最近发布的会计公告

本公司已审阅该等财务报表刊发至今为止所发布的所有其他近期会计公告，并不认为任何该等公告将对本公司产生重大影响。

2.预付资产

预付资产包括以下各项（单位：千）：

3.其他流动资产

其他流动资产包括以下各项（单位：千）：

4.财产和设备

财产和设备包括以下（以千为单位）：

在建工程指截至资产负债表日尚不能按预定用途使用的资产。2023年9月开工的5吉瓦组件制造项目，预计2024年底完工。

5.应计负债和其他

应计负债包括以下各项（单位：千）：

6.其他长期负债

其他长期负债包括以下（单位：千）：

7.所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的所得税费用与通过应用公司注册地国的法定税率获得的金额的对账如下（单位：千，百分比除外）：

截至2023年12月31日，TUMH和TUM1产生的税前净亏损308万美元在联邦所得税申报中完全抵消了来自TUS的应税收入。未确认递延所得税资产，影响体现在其他永久性税目中。

我们被要求缴纳所得税，并在美国各州接受潜在审查。我们的纳税年度自成立以来一直开放供所有税务机关审查。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有发现任何不确定的税务状况或记录任何负债，或任何相关的利息或罚款。

8.关联方交易

截至2023年12月31日止年度，公司已收到TUS提供的2000万美元，作为TUH预留生产和供应时段的考虑。

9.随后发生的事件

管理层评估合并剥离财务报表日期之后发生的事件，以确定影响合并剥离财务报表的交易和事件的会计和披露。后续事件的评估一直持续到2025年3月10日，这是合并剥离财务报表可供发布的日期。

根据天合光能（瑞士）AG与T1 Energy订立的购买协议，总代价包括1亿美元现金、偿还5000万美元公司间贷款、15,437，847股T1 Energy普通股（每股面值0.01美元）、1.5亿美元五年内到期的1%优先无抵押票据以及8000万美元五年内到期的7%无抵押可转换票据。

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