这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了票据的发售条款，还增加和更新了随附的招股章程和通过引用并入随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于票据或担保。凡本招股说明书补充说明所载信息与所附招股说明书或任何此前已备案文件所载信息存在冲突的，另一方面，本招股说明书补充说明所载信息应予以控制。

根据S-X条例第3-10（b）条，本招股说明书不包含Deere Funding Canada Corporation的单独财务报表，因为Deere Funding Canada Corporation是迪尔公司的间接子公司，而迪尔公司由TERM1 100%拥有，并且迪尔公司根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交合并财务信息。迪尔融资加拿大公司成立于2020年4月27日，是迪尔公司根据规则3-10（b）设立的“财务子公司”，除融资活动外没有其他独立职能。迪尔公司将为Deere Funding Canada Corporation在其债务证券下的义务提供全额无条件担保，包括对特此提供的票据的担保，而迪尔公司的任何其他子公司将不对这些义务提供担保。Deere Funding Canada Corporation的财务状况、经营业绩和现金流量并入迪尔公司的财务报表。

欧洲经济区潜在投资者须知

就经修订的（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国进行的任何票据要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（各自称为“EEA合格投资者”）进行。因此，任何人在欧洲经济区的任何成员国提出或打算提出作为本招股说明书补充文件和所附招股说明书所设想的发行标的的票据的要约，只能就欧洲经济区合格投资者这样做。迪尔和承销商均未授权，也未授权在欧洲经济区向欧洲经济区合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售–票据无意向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97（“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是EEA合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是就（EU）2017/1129条例而言的招股章程，因为它构成英国国内法的一部分（“英国招股章程条例”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向根据英国招股章程条例为合格投资者的法人实体（各自称为“英国合格投资者”）作出。因此，任何作出或打算在英国作出作为本招股章程补充文件及所附招股章程所设想的发售标的的票据的要约的人，只能就英国合格投资者这样做。迪尔和承销商均未授权，也未授权在英国向英国合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向英国零售投资者出售–票据无意向英国任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）散户客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它构成英国国内法（“英国MiFIR”）的一部分；或（iii）不是英国合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIIPs条例”），用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件、随附的招股章程及与发行特此提呈的票据有关的任何其他文件或资料的通讯并无由获授权人士就FSMA第21条而言作出，且本招股章程补充文件、随附的招股章程及该等其他文件和/或资料均未获批准。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程及该等其他文件及/或资料不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程及该等其他文件及/或资料仅分发予以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给的其他人（所有这些人统称为“相关人士”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等其他文件及/或资料仅针对有关人士，不得由非有关人士采取行动或依赖。本招股章程补充、随附的招股章程及任何该等其他文件及/或资料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与有关人士进行。任何非有关人士的英国人士均不得作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或与发行特此提呈的票据有关的任何其他文件及/或资料或其任何内容。

迪尔公司向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。这些文件也可从SEC网站http://www.sec.gov和迪尔公司网站http://www.deere.com的投资者关系页面向公众查阅。除以引用方式具体纳入本招股章程补充文件的文件外，这些网站上的信息不属于本招股章程补充文件或任何随附的招股章程的一部分。

SEC允许迪尔公司“通过引用纳入”其向SEC提交的信息，这意味着重要信息将通过参考迪尔公司向SEC提交的其他信息向您披露。迪尔公司在本次发行终止或完成之前通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。迪尔公司通过引用将下列文件并入（但无论如何，迪尔公司不是通过引用将任何不被视为“已归档”的文件或信息并入）：

在本招股说明书补充日期之后以及在本次发行终止或完成之前，迪尔公司还通过引用纳入了迪尔公司未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（但迪尔公司无论如何不会通过引用纳入任何不被视为“已提交”的文件或信息，包括这些文件中根据8-K表格当前报告的第2.02项或第7.01项提供的部分，包括与此类项目一起包含的任何展品）。自该文件向SEC提交之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股章程补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何声明将被视为被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中所载的声明也被或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们承诺，应口头或书面要求，免费向贵方提供已通过引用并入本招股章程补充文件的任何或所有文件的副本，但该等其他文件的展品除外（除非该等展品具体通过引用并入其中），方式为书面或致电我们，地址如下：

迪尔公司
One John Deere Place
伊利诺伊州莫林61265
Attn：公司秘书
(309) 748-2674

发行人是财务公司，因此投资者应考虑担保人的财务状况和流动性，而不是发行人的财务状况和流动性。

发行人的主要公司目的是在公开市场上获得融资，为担保人在加拿大的关联公司的运营提供资金。因此，发行人的主要活动是借入资金并将这些资金借给担保人及其某些其他子公司和关联公司；发行人不从事任何其他业务活动或经营。发行人就其借款（包括票据）支付利息、溢价（如有）和本金的能力取决于担保人的财务状况和流动性。因此，投资者应考虑担保人的财务状况和流动性，而不是发行人的财务状况和流动性。

票据可能不会发展或维持活跃的交易市场。

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。虽然承销商可在本次发行完成后为票据做市，但他们没有义务这样做，并可随时停止在票据上做市，恕不另行通知。发行人没有上市，亦不打算申请票据在任何证券交易所上市。

任何可能发展的票据市场的流动性将取决于多个因素，包括现行利率、我们的财务状况、流动性和经营业绩、票据持有人的数量、类似证券的市场以及证券交易商在此类票据上做市的兴趣。不能保证票据的交易市场将会发展，或如果发展，将会持续下去，也不能保证可能发展的票据的任何交易市场的流动性，也不能保证如果您希望转售您在本次发行中获得的任何票据，您可能会收到的价格。

在票据到期前赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

发行人有权在到期前按适用的赎回价格赎回部分或全部票据，详见“票据说明——可选赎回”。此外，发行人或担保人可在到期前按本金的100%加上赎回日期应计但不包括的未付利息赎回所有票据，如果发生影响加拿大或其他适用的税收管辖区的某些事态发展，如“票据说明——税收赎回”中所述。因此，当现行利率低于您的票据的实际利率时，发行人或担保人可选择在到期前赎回其选择的部分或全部票据，或与税款赎回有关的全部票据。因此，您可能无法实现此类票据的预期回报，并且可能无法将赎回收益再投资于一项投资，其回报与您在票据上获得的回报一样高，如果它们没有被赎回，并且具有类似的风险水平。

由担保人发行的票据的可能处理

尽管我们打算采取的立场（以及“重大美国联邦所得税考虑因素”中的讨论所假设的）是，票据是由发行人而不是由担保人出于美国联邦所得税目的发行的，但美国国税局（“IRS”）可以断言，根据类似于Plantation Patterns，Inc. v. Commissioner和相关当局中适用的原则，票据在美国联邦所得税目的上应被视为已由担保人发行。如果美国国税局在这样的挑战中获得成功，美国联邦所得税对票据持有人的影响可能与“重大的美国联邦所得税考虑因素”中描述的大不相同。无法保证美国国税局或法院不会支持这样的替代定性。每个潜在投资者应就投资于票据的美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询其自己的税务顾问，包括IRS可能主张与本文所述不同的处理方式的风险。

扣除承销折扣和估计发行费用后，发行人从出售票据中获得的总净收益将约为美元。发行人拟将出售票据所得款项净额用于一般公司用途，并将在切实可行范围内尽快（但无论如何不得超过收取该等收益后六个月）向担保人或由担保人控制的公司垫付该等收益的至少85%。

票据和担保将根据日期为2020年6月15日的契约（“契约”）在Deere Funding Canada Corporation（作为票据发行人）、迪尔公司（作为票据担保人）以及纽约梅隆银行（作为受托人）之间发行。有关契约和票据及担保的一般条款和规定的信息在随附的招股说明书“债务证券说明”下。正如本节所用，“我们”、“我们”和“我们的”是指Deere Funding Canada Corporation。

票据将构成契约下的一系列单独的优先债务证券。我们最初将发行总额为美元本金的票据。票据将由迪尔公司提供全额无条件担保，担保票据到期时的本金、溢价（如有）及利息的支付，以及与票据相关的“额外金额”，无论是否到期。关于支付“额外金额”的讨论，请见下文“—支付有关票据的额外金额”。根据全额无条件担保的条款，票据持有人在直接对担保人提起诉讼之前，将无需对发行人行使补救措施。

我们可以在不发出通知或征求票据持有人同意的情况下，发行与票据具有相同等级和相同利率、期限和其他条款的额外债务证券，并且担保人将对该额外债务证券出具担保。任何此类额外债务证券和票据将构成契约下的单一系列债务证券，包括用于投票和赎回的目的，前提是此类额外债务证券可与票据进行美国联邦所得税目的的替代。如果违约事件已经发生并正在继续就票据发行，则不得根据义齿发行额外的债务证券。

在随附的募集说明书中，有一节名为“债务证券的说明——适用于两种契约的规定——撤销”。本节对根据义齿发行的证券的失效和契约失效作出规定。这些规定将适用于《票据》。

票据将仅以记账式形式发行，最低面额为2,000美元，且超过1,000美元的整数倍，并将由一种或多种完全注册的全球证券（“全球证券”）代表，该证券存放于作为托管人的受托人处，并登记在作为存托人的DTC的代名人名下。记账式票据的实益权益将在DTC及其参与者（包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV）维护的记录上显示，票据的转让将仅通过该记录进行。见下文“记账、交付及表格”及随附招股说明书“债务证券说明——适用于两种契约的规定——环球证券”。

本金及利息的支付

Notes will mature on，。然而，票据将按下文“—可选赎回”和“—税款赎回”项下所述进行赎回。

票据的利率将为年率%。从2026年开始，我们将每半年支付一次拖欠的票据利息。票据的利息将从2025年10月开始计算，或从已支付利息或已适当提供利息的最近一个付息日开始计算，直至该等票据的本金已支付或可供支付。我们将支付根据一年360天十二个30天月计算的票据利息。

我们将在任何利息支付日期向在该特定利息支付日期之前的第十五天（无论是否为营业日）营业时间结束时以其名义登记票据的人支付票据利息。在到期或提前赎回（如适用）时，我们还将在向受托人提交时支付票据本金。

倘票据的付息日或预定到期日或任何较早赎回日期并非“营业日”，我们将在下一个营业日支付利息、溢价（如有）和/或本金（视情况而定），但不会就该等延迟支付额外利息。“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，或适用法律或法规授权或要求纽约市银行机构关闭的一天。

可选赎回

在票面赎回日之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）该赎回日期的票据本金的应计和未付利息（如有）。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日到期应付的票据分期利息将于该付息日支付予截至有关记录日期营业时间结束时的持有人。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过45天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

倘我们已发出赎回通知，并已于赎回通知所提述的赎回日期提供资金，则要求赎回的票据将于赎回日期停止计息，而自赎回日期及之后该等票据的持有人将仅有权在根据通知交出该等票据时收取赎回价格的付款。

在部分赎回票据的情况下，本金金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明该票据本金将予赎回的部分。本金金额等于该票据未赎回部分的新票据将由我们在退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据，担保人将对该新票据出具担保。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行，可以按比例传递分配本金，任何凭证式票据都将通过抽签方式赎回。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

我们将在发出赎回通知前至少五个营业日，或在受托人可能满意的较短期间内，通知受托人该等票据将予赎回的本金总额及其赎回日期。

如本招股章程补充文件所用：

“票面赎回日期”是指，（票据到期前几个月的日期）。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每天公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日到期的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

受托人没有义务确定或核实赎回价格或其任何组成部分的计算，或确定是否发生了明显错误。

就票据支付额外款项

票据的所有本金、溢价（如有）和利息将由我们支付，不扣除或预扣由加拿大政府（或在我们的继任者的情况下，该继任者所在的司法管辖区）或其任何政治分支机构或征税当局或其中的任何性质的任何当前或未来税款、关税、评估或政府收费，除非加拿大（或该继任者的司法管辖区）要求此类税款、关税、评估或政府收费。如果加拿大或我们的继任者所在的司法管辖区要求扣除或预扣任何这些费用，我们将作为额外利息支付任何必要的额外金额，以使支付给受影响持有人的净金额等于持有人在没有扣除或预扣的情况下本应收到的金额。不过，这些“额外金额”将不包括：

此外，在加拿大法律（或其任何政治分部或税务机关或其中的任何政治分部或税务机关）（或在该等继任人员组织所在司法管辖区的我们的继任人员或其任何政治分部或税务机关或其中的任何政治分部或税务机关的情况下）要求将此类付款计入收入的范围内，不得就任何票据向作为受托人或合伙企业或此类付款的唯一实益拥有人的任何持有人支付额外金额为受益人或委托人就该等受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人的税务目的，如果该受益人是该票据的持有人，则该受益人或委托人将无权获得该等额外金额。

税务赎回

发行人或担保人可随时选择全部而非部分赎回票据，赎回本金的100%加上应计未付利息（如有）至但不包括赎回日期，如果：

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日到期应付的票据分期利息将于该付息日支付予截至有关记录日期营业时间结束时的持有人。

在任何情况下，如果发行人或担保人可以通过使用发行人或担保人可用的合理措施避免支付额外金额，或扣除或预扣（视情况而定），我们都不得赎回任何票据。

排名

票据将是无担保的，将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等地位和同等地位。担保将是无担保的，并将与担保人的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位和同等地位。

某些盟约

义齿中的某些契诺限制了担保人的能力以及担保人的某些子公司创建或允许存在某些抵押和其他留置权以及进行某些售后回租交易的能力。有关该等契诺的说明，请见随附招股章程“债务证券说明—留置权限制”及“债务证券说明—售后回租交易限制”。

管治法

契约、票据和担保受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，不考虑纽约州一般义务法第5-1401节以外的该州法律冲突原则。

簿记、交付及表格

票据将仅以记账式形式发行。要拥有票据的受益权益，您必须是在DTC有账户的机构，或者是在拥有DTC账户的机构（例如券商）有账户的机构。这意味着我们不会向每个实益拥有人发行实际票据或证书。相反，我们将发行一种或多种代表票据的全球证券，而此类全球证券或证券将由DTC或其代名人或其代表持有。全球证券所代表的记账式票据的每个实际购买者的实益所有权权益将记录在直接参与者和间接参与者的记录中，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV的记录。有关记账式债务证券的更完整描述，请参见随附招股说明书中的“债务证券说明——适用于两种契约的规定——全球证券”。

全球证券所代表的票据的本金和溢价（如有）以及利息将根据受托人与DTC当时有效的安排以当日资金支付给DTC。

以下是根据《所得税法》（加拿大）（“税法”）一般适用于作为受益所有人根据本次发行获得票据的持有人的主要加拿大联邦所得税考虑的一般摘要。本摘要适用于在所有相关时间，为适用《税法》的目的：（i）不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民；（ii）公平交易，并且不隶属于，发行人和持有人向其转让或以其他方式转让票据的任何加拿大居民（或被视为加拿大居民）；（iii）将票据作为资本财产持有；（iv）有权作为实益拥有人收取票据的所有付款（包括任何利息和本金）；（v）就税法而言，不是发行人的“特定非居民股东”或不与发行人的“特定股东”（税法第18（5）款含义内）进行公平交易的非居民人士；（vi）不使用或持有且不被视为在加拿大经营业务或在加拿大经营业务过程中使用或持有票据；（vii）不是在加拿大和其他地方经营保险业务的保险人；（viii）不是《税法》所指的“授权外国银行”（“非居民持有人”）。

本摘要不涉及《税法》所载混合不匹配规则可能适用于（i）将票据处置给在加拿大境内的实体居民（或被视为居民）的非居民持有人为“特定实体”（如《税法》为此类规则的目的所定义）的非居民持有人，（ii）根据“结构化安排”（如《税法》为此类规则的目的所定义）获得、持有或处置票据或与之相关的非居民持有人，或（iii）发行人为其“特定实体”。这类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

一般来说，票据将被视为非居民持有人的资本财产，前提是非居民持有人没有在开展交易或证券交易业务的过程中获得或持有此类票据，也没有在一项或多项被视为贸易性质的冒险或关注的交易中获得这些票据。

本摘要基于《税法》的现行条款及其下的条例（“条例”）以及律师对加拿大税务局（“CRA”）在本文件发布日期之前以书面形式发布的现行行政政策和评估做法的理解。本摘要还考虑了（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《税法和条例》的所有具体提案（统称为“拟议的税务修正案”），并假定所有拟议的税务修正案将以提议的形式颁布。不能保证拟议的税务修正案将被颁布或将按拟议的方式颁布。除拟议的税收修正案外，本摘要不考虑或预计法律或CRA的行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过司法、立法、政府或行政决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与本文讨论的有很大不同。

本摘要仅为一般性质，并不旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，也不就对任何特定持有人的所得税后果作出任何陈述。这份摘要并不是详尽无遗的所有加拿大联邦所得税考虑因素。因此，Notes的潜在投资者应就其自身的特定情况咨询其自己的税务顾问。

发行人就票据向非居民持有人支付或贷记的属于或被视为《税法》所指的利息的金额将不需缴纳加拿大非居民预扣税，也不会对非居民持有人在处置票据（包括赎回、到期付款或回购）时收到的收益适用加拿大非居民预扣税。

根据《税法》，非居民持有人无需就票据的利息、本金或溢价或非居民持有人因处置票据而获得的收益（包括赎回、到期付款或回购）缴纳任何其他收入或收益税。

以下是与票据的购买、所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不旨在完整分析所有潜在的税收考虑因素。本摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的财政部条例、司法当局、美国国内税收局（“IRS”）和其他适用当局公布的行政职位，所有这些都在本文件发布之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能会追溯。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求IRS的任何裁决，并且无法保证IRS将同意我们的陈述和结论，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS的任何质疑。

本摘要仅涉及以本招股章程补充文件封面所载的适用首次发行价格购买本次发行中的票据的票据的实益拥有人，并且将持有票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般而言，为投资而持有的财产）。本摘要并不旨在根据特定持有人的个人投资情况或地位处理可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及适用于可能受特别税务规则约束的投资者的税务考虑，例如某些金融机构、个人退休和其他延税账户、免税组织、S公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的传递实体或安排，或此类实体的投资者、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商，证券或货币的交易商或交易员、受《守则》第7874条约束的“外派实体”、受《守则》第877条约束的美国某些前公民或居民、受替代性最低税约束的纳税人、因适用的财务报表中考虑到与票据相关的毛收入而受特殊税务会计规则约束的人，以及受税基侵蚀和反滥用税约束的人。本摘要也未讨论作为对冲、跨式、合成证券或转换交易的一部分持有的票据，或美国持有人（定义见下文）的“功能货币”不是美元的情况。此外，不讨论任何适用的美国联邦遗产或赠与、州、地方或非美国税法以及根据《守则》第1411条产生的任何税收（对某些投资收入征收“医疗保险”税）的影响。

如果票据的实益拥有人因美国联邦所得税目的被归类为合伙企业，则对合伙企业合伙人的票据的税务处理一般将取决于合伙人的税务状况以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，那么您应该咨询您自己的税务顾问。

以下讨论仅供参考，不能替代审慎的税务规划和建议。考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据美国联邦遗产或赠与税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。

下文的讨论假定，票据的任何原始发行折扣（“OID”）（即票据本金金额超过其发行价格的任何部分），要么为零，要么为极小值（低于其本金金额乘以票据到期日的丨%），所有这些都在OID财政部规定的含义内。如果就票据而言，这些条件未得到满足，因此票据被视为已发行OID，则持有人将被要求根据恒定收益率法将OID作为票据期限内的利息计入收入。即使一张票据只有de minimis OID，持有人也必须按比例将此类OID计入收入，因为本金支付是在此类票据上进行的。

出于联邦所得税的目的，我们打算采取的立场（本讨论假设）是，票据是由发行人而不是由担保人发行的。然而，这一立场并非没有疑问，美国国税局可能会根据类似于Plantation Patterns，Inc.诉Commissioner和相关当局案中适用的原则对这一立场提出质疑。如果出于美国联邦所得税目的，票据被视为由担保人发行，则票据持有人面临的美国联邦所得税后果可能与本文所述的后果存在重大差异。无法保证美国国税局或法院不会支持这样的替代定性。每个潜在投资者应就投资票据的美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询其自己的税务顾问，包括IRS可能主张与本文所述不同的处理方式的风险。

若干或有事项的影响

在某些情况下，我们可能被要求在规定的本金和利息的预定付款之外或在不同的时间支付票据上的金额（例如，在“票据说明——可选赎回”中描述的情况下）。这些潜在的支付可能涉及财政部有关“或有支付债务工具”的规定。一项或多项或有事项不会导致票据被视为或有支付债务工具，如果截至票据发行日，这些或有事项合计被认为是遥远的或附带的。尽管这一问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，支付此类额外金额的可能性不会导致任何系列的票据根据适用的财政部法规被视为或有支付债务工具。这一立场是基于我们的确定，即截至票据发行日，必须支付额外金额的可能性是适用的财政部法规所指的远程或附带的意外情况。

我们确定这些或有事项是遥远的或附带的对持有人具有约束力，除非该持有人在其获得票据的纳税年度的纳税申报表上向IRS明确披露其采取了不同的立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果IRS采取与上述相反的立场，则票据可被视为或有支付债务工具。在这种情况下，无论持有人为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法，可能要求须缴纳美国联邦所得税的持有人以超过规定利率的利率计提票据的普通利息收入，并将票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的任何收益视为普通收入而不是资本收益。票据持有人应就票据被视为或有支付债务工具的税务后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定，票据将不会被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。

美国持有者

“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

支付规定的利息

根据持有人为美国联邦所得税目的的会计核算方法，票据上所述利息一般将作为应计或收到此种利息时的普通收入计入美国持有人的总收入。

外国税收抵免

票据上注明的利息收入（包括任何额外金额）一般将构成外国来源收入，在计算美国联邦所得税法允许美国持有人获得的外国税收抵免时，一般将被视为“被动类别收入”。美国持有人申请外国税收抵免的能力存在重大限制。管理外国税收抵免计算的规则很复杂，取决于美国持有者的特定情况。美国持有者应就任何预扣税的可信性或可扣除性咨询其税务顾问。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失等于（i）处置时实现的金额与（ii）票据中持有人调整后的计税基础之间的差额。实现的金额将等于现金金额和为换取票据而收到的任何财产的公平市场价值之和（减去可分配给任何应计和未付利息的任何部分，该部分将作为普通利息收入征税，但以前未如此征税）。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常将等于该票据持有人的成本。这种收益或损失一般将是美国来源资本收益或损失，如果美国持有人持有该票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。一般来说，非公司美国持有者的长期资本收益的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在其特定情况下资本损失的可扣除性。

信息报告和备用预扣税

一般来说，我们必须向IRS报告有关向某些非公司美国持有人支付本金、溢价（如果有的话）和票据利息的某些信息，以及向某些美国持有人支付出售或以其他方式处置票据的收益。付款人（可能是我们或中间付款人）将被要求征收备用预扣税，目前税率为24%，如果（i）收款人未能向付款人提供正确的纳税人识别号（“TIN”）或建立备用预扣税豁免，（ii）IRS通知付款人收款人提供的TIN不正确，（iii）存在《守则》第3406（c）条所述的已通知收款人漏报情况，或（iv）收款人未根据伪证处罚证明其提供了正确的TIN，且IRS未通知收款人根据《守则》须缴纳备用预扣税。美国备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

“非美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

以下讨论仅适用于非美国持有人，并假定非美国持有人在任何时候就票据得出的任何收入、收益、扣除或损失项目与美国贸易或业务的进行没有有效联系。本文未讨论的特殊规则可能适用于某些非美国持有者，例如：

利息的支付

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，我们或任何付款代理人向非美国持有人支付的票据利息将免征美国所得税和美国预扣税。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置

根据下文关于备用预扣税的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据而实现的任何收益（代表票据应计但未支付利息的任何金额除外，受上述“非美国持有人——支付利息”）项下讨论的规则约束，除非非美国持有人是在处置的纳税年度在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他条件。如果非美国持有人是在票据的出售、交换、赎回、退休或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他要求，则该非美国持有人一般将对任何此类已实现收益按30%的统一税率（除非适用较低的适用条约税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

信息报告和备用预扣税

如果非美国持有人已遵守某些报告程序（通常通过提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E来满足）或以其他方式确立豁免，则非美国持有人一般将不会就票据的利息支付以及处置所得收益征收备用预扣税，除非我们或我们的付款代理人知道或有理由知道该持有人是美国人。

信息报告和备用预扣税可能适用于在美国境内进行或通过某些美国相关金融中介进行的票据销售的收益，除非付款人收到上述报表或非美国持有人另有规定的豁免。美国备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可被允许作为退款或抵减非美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。无论是否要求扣缴，均可适用信息报告要求。信息申报表的副本也可以根据适用的所得税条约或协议的规定提供给非美国持有人为居民的国家的税务机关。

FATCA

根据FATCA，某些外国金融机构（每个都是“FFI”），因为该术语（或其等价物）是根据美国与外国司法管辖区之间的政府间协议（“IGA”）定义的，或者在没有IGA的情况下，一般根据FATCA定义，包括外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具（无论其规模大小）等实体，必须遵守对其所有者、账户持有人和投资者的尽职调查、代扣代缴和报告规则，或对向其支付的某些美国来源的款项承担30%的预扣税。无论FFI是作为受益所有人还是作为可扣缴款项的中间人，除某些例外情况外，FATCA预扣税一般将对可扣缴款项征收，除非FFI（i）已订立（或以其他方式受制于）并正在遵守与IRS达成的协议（“FFI协议”）或（ii）是由与IGA相关的适用外国法律所要求并遵守的，在任何一种情况下，除其他外，收集并向美国或其他相关税务机关提供有关该机构美国账户持有人的某些信息。在美国向不是FFI的外国实体支付来源款项的情况下，一般会征收FATCA预扣税，但有某些例外情况，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何“实质性”美国所有者、确定其“实质性”美国所有者或以其他方式免于FATCA。在某些情况下，“实质性”美国所有者可能意味着拥有该外国实体的任何权益。出于这些目的，“FATCA”是指《守则》第1471至1474条及其任何法规或官方解释（包括IRS根据其发布的任何收入裁决、收入程序、通知或类似指南，作为根据这些条款、法规和解释减免税款的先决条件）、任何FFI协议、与上述任何事项相关的任何IGA以及根据任何此类IGA通过的任何财政或监管立法、规则或普遍接受的做法，以及在本协议日期之后对上述任何事项作出的任何修订。

一般来说，如果受FATCA约束的外国实体不遵守适用的FATCA尽职调查和报告要求或以其他方式向扣缴义务人提供适当证明，则向该外国实体支付的“可扣缴款项”将被征收30%的预扣税。为此，可扣留的付款通常是美国来源的付款，例如票据的利息付款。根据拟议法规，原定于2019年1月1日开始生效的美国发行人出售某些股权或债务工具（包括票据）的总收益的FATCA预扣税已被废除。在拟议条例的序言部分，美国国税局规定，纳税人可以依赖这项废除，直到发布最终条例。根据上述规定，FATCA预扣税将适用，无论这笔款项是否可以免除美国非居民预扣税（例如，根据投资组合利息豁免或作为资本收益）。

票据持有人应就FATCA对其票据投资的应用咨询其自己的税务顾问。

若干一般税务考虑-保证人的付款

如果担保人就票据进行任何付款，则可能会按适用的税率对此类付款征收预扣税，但须遵守任何适用的双重征税条约条款下可能提供的减免，或可能适用的任何其他豁免。无法确定担保人的此类付款是否有资格获得此类豁免。

发行人是一家受安大略省法律管辖的加拿大公司。发行人的某些董事和高级管理人员是加拿大或美国境外其他司法管辖区的居民，他们的资产基本上全部位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向发行人或此类人送达诉讼程序，或根据美国联邦证券法的民事责任条款对其执行美国法院的判决。美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款的判决不能在加拿大法院直接执行。

因此，美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款的判决是否会在加拿大法院得到承认或可执行存在不确定性，也无法保证加拿大法院是否会仅基于美国联邦证券法民事责任条款在加拿大法院提起的原始诉讼中作出判决。例如，加拿大法院不会承认或执行针对我们、我们的董事和高级职员的判决，只要该判决是直接或间接执行一项外国税收、征收性、刑法或其他公法，如果其适用将违反安大略省法律下的公共政策。此外，加拿大法院可以适用安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律，这些法律将被定性为程序性的，不会适用根据此类法律被定性为程序性的任何纽约法律。

根据条款协议和相关承销协议基本条款（统称“承销协议”）所载的条款和条件，发行人已同意向下述承销商出售票据，为其代理的是高盛 Sachs & Co. LLC、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets，LLC和TD Securities（USA）LLC，而承销商已分别而非共同同意购买本金金额如下的票据：

承销协议规定，承销商有义务购买所有已购买的票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行票据。

承销商发售票据须以收货及承兑为准，并须遵守承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们已同意赔偿承销商根据经修订的1933年《证券法》承担的责任，或对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

承销商建议按本招股章程补充文件封面的公开发售价格初步发售票据，并向发售集团成员减票据本金%的让步。承销商和销售集团成员可允许向其他经纪交易商销售票据本金额的%的折扣。

首次公开发行后，向经纪自营商的公开发行价格、优惠和折扣可由代表更改。

下表显示发行人将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示：

发行人估计，其发行票据的自付费用（不包括承销折扣）将约为百万美元。

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。一家或多家承销商可在本次发行完成后对票据进行二级市场交易。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止为票据进行二级市场交易，恕不另行通知。无法就票据的任何交易市场的发展、维持或流动性作出保证。

代表可代表承销商根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止此类票据市场价格下跌的效果。因此，这类票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。这些交易如已开始，可随时终止。

延迟结算

发行人预计，票据的交付将于本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后进行，该截止日期将是本招股章程补充文件日期之后的营业日。根据SEC的规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于该交易的正常结算日期将发生在票据发行的截止日期之前，因此希望在本招股章程补充文件封面指定的截止日期之前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应就这些事项咨询其自己的顾问。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们和我们的关联公司以及与我们和我们的关联公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。特别是，某些承销商或其关联公司是我们信贷安排下的贷方。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和对冲安排的对手方，并可能为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接，作为担保其他义务或其他方式的抵押品）和/或我们的关联公司和/或与我们和我们的关联公司有关系的个人和实体的担保。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

销售限制

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

英国

禁止向英国散户投资者销售

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

英国的其他监管限制

只有在FSMA第21（1）条不适用于Deere的情况下，才能传达或促使进行与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

任何人在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的与票据有关的任何行为，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

香港

票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所定义的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众作出的要约。并无发出或可能发出与票据有关的广告、邀请或文件，或已或可能由任何人为发行的目的而管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟仅向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货及期货条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订，“FIEL”）进行登记，因此，票据没有直接或间接地发售或出售，也不会直接或间接地在日本或向任何日本人发售或出售，或为任何日本人的账户或利益或向，或为他人的账户或利益重新发售或转售，直接或间接在日本或为任何日本人的账户或利益，除非根据对FIEL的注册要求的豁免，或在其他方面遵守FIEL和日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的任何其他适用法律、法规和部长指南。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无亦不会由新加坡金融管理局根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）注册为招股章程，而票据在新加坡的要约主要根据SFA第274及275条下的豁免作出。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）（“机构投资者”）以外的任何人直接或间接要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）根据证监会第275（1）条向认可投资者（定义见证监会第4A条）（“认可投资者”）或其他相关人士（定义见证监会第275（2）条）（“相关人士”），或根据证监会第275（1A）条提述的要约向任何人士，并根据证监会第275条及（如适用）2018年《证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的条件是，凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或收购的，即：

该公司的证券和以证券为基础的衍生工具合约（每一种均在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或获得票据后六个月内转让，除非：

新加坡证券及期货法产品分类

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成根据《瑞士义务守则》第652a条或第1156条的发行招股章程，票据将不会在瑞士六交易所上市。因此，本招股章程补充及随附的招股章程可能不符合瑞士六交易所上市规则（包括任何附加上市规则或招股章程方案）的披露标准。因此，票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发售，而只能向选定且有限的投资者圈子发售，这些投资者不是为了分配而认购票据。任何这类投资者将由代理商不时个别接洽。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内发售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

韩国

这些票据没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律法规另有许可，否则不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民（因为该术语在韩国外汇交易法及其执行法令中有定义）提供、出售或交付票据，或为其账户或利益而提供、出售或交付票据。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。招股说明书补充文件及随附的招股说明书未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

票据的有效性将由伊利诺伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP就美国法律事务和加拿大特别法律顾问Borden Ladner Gervais LLP就加拿大法律事务为我们传递。Sidley Austin LLP，New York，New York将在此次发行中担任承销商的法律顾问。

前景

迪尔公司

迪尔基金加拿大公司

迪尔公司的债务证券

Deere Funding Canada Corporation的担保债务证券

购买迪尔公司债务证券的认股权证

迪尔公司优先股

迪尔公司的存托股份

迪尔公司的普通股

购买迪尔公司普通股的认股权证

迪尔公司货币认股权证

迪尔公司的指数化和其他认股权证

迪尔公司的股票购买合同

迪尔公司的股票购买单位

我们将在本招股说明书的补充或条款清单中提供这些证券的具体条款。投资前应仔细阅读本招股说明书、招股说明书补充文件及条款清单。

我们不会使用本招股章程来确认任何证券的销售，除非它附在招股章程补充文件或条款清单中。

我们可能会连续或延迟出售这些证券，直接、通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合。如有任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列其名称及任何适用的佣金或折扣。

迪尔公司的普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“DE”。否则，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则这些证券将不会在任何证券交易所上市。

投资该证券有一定的风险。请参阅本招股章程第1页开始并在以引用方式并入的任何文件中描述的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年6月30日。

目 录

招股说明书

你对证券的投资有一定的风险，特别是如果证券以某种方式涉及外币。本招募说明书并未描述证券投资的所有风险，无论是由于证券以美元以外的货币支付，还是由于证券的回报与一种或多种利率或货币指数或公式挂钩而产生的风险。您应结合自己的具体情况，就投资该证券所带来的风险以及您投资该证券的适当性咨询您自己的财务和法律顾问。外币证券或货币指数化证券对于不熟悉外币交易或涉及用于确定应付金额的指数或公式类型的交易的投资者而言，不是适当的投资。非美国居民应就这些事项咨询自己的法律和财务顾问。您还应该仔细考虑下述事项，以及迪尔公司的安全港声明中以及其最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中包含或以引用方式并入的“风险因素”下描述的其他因素。在本招股书中，除非文意另有所指，否则我们将使用“我们”、“我们的”、“我们自己”及“我们”等词语，以指迪尔公司及Deere Funding Canada Corporation（如适用）各自作为本文所述证券的发行人。

汇率和外汇管制可能会对您的外币证券或货币指数化证券产生不利影响。

如果投资外币证券或货币指数化证券，将存在与投资以美元计价的债务工具或以美元为基础的指数无关的重大风险。这些风险包括美元与您的付款或指数化货币之间的汇率可能发生重大变化，以及美国或适用的外国政府实施或修改外汇管制。我们无法控制一般影响这些风险的因素，例如经济、金融和政治事件以及适用货币的供需。近年来，美元与某些外币的汇率波动较大，未来这种波动可能还会持续。然而，任何特定汇率的过去波动并不一定表明未来可能发生的波动。兑美元汇率波动可能导致贵国外币证券或货币指数化证券的等值美元收益率、本金的等值美元价值或贵国证券到期时应付的任何溢价以及一般情况下贵国证券的等值美元市场价值下降。有关贵国外币证券或货币指数化证券的货币风险，可在适用的招股章程补充或条款清单中进一步说明。

外汇汇率既可以浮动，也可以由主权政府固定。然而，各国政府往往不会自愿允许本国货币自由浮动以应对经济力量。相反，各国政府使用各种技术，例如该国央行的干预，或实施监管控制或税收，来影响其货币的汇率。

各国政府还可能发行一种新货币，以取代现有货币，或通过货币贬值或重估来改变汇率或相对汇率特征。因此，为以美元为基础的投资者购买外币证券或货币指数证券的一个重要风险是，他们的美元等值收益率可能会受到政府行动的影响，这些行动可能会改变或干扰以前自由确定的货币估值、因应其他市场力量而出现的波动以及货币的跨境流动。如果汇率变得固定，或发生任何贬值或重估或征收汇率或其他监管管制或税收，或发生影响美元或任何适用货币的其他发展，则外币证券或货币指数化证券的条款将不会有任何调整或变化。

支付代理将进行与您的外币证券或货币指数化证券有关的所有计算。在没有明显错误的情况下，所有这些决定将对证券持有人具有约束力。

任何与美元以外适用货币的证券有关的招股说明书补充或条款清单将包含有关该货币兑美元的历史汇率的信息以及任何相关外汇管制的简要说明。

外汇判断可能存在相关风险。

除招股说明书补充或条款清单中描述的范围外，本招股说明书中提及的契约和证券将受纽约州法律管辖并根据其解释。基于以美元以外的货币支付的义务的诉讼可以在美国的法院提起。然而，美国的法院通常不会对以美元以外的任何货币计价的金钱损害作出判决。此外，尚不清楚在授予判决时，兑换率是否会参考违约日期、作出判决日期或任何其他日期来确定。然而，纽约州的司法法律规定，基于以美元以外的货币支付的债务的诉讼将以基础债务的外币提出，并按作出判决或判令之日的通行汇率转换为美元。在这些情况下，外币证券持有人将承担判决金额计算时间与外币兑换成美元并支付给持有人时间之间的汇率波动风险。

关于投资外币证券所带来的风险，应咨询自己的财务和法律顾问。对于外汇交易不成熟的投资者来说，这些证券不是合适的投资。

与利率、货币或其他指数或公式挂钩的证券可能存在与常规债务证券无关的风险。

如果您投资于与一种或多种利率、货币或其他指数或公式挂钩的证券，您将面临与传统的固定利率或浮动利率债务证券无关的重大风险。这些风险包括特定指数或公式的波动，以及您可能会收到比您预期的更低或没有的本金、溢价或利息金额以及在不同的时间。我们无法控制对决定这些风险及其结果的存在、规模和持续时间很重要的一些事项，包括经济、金融和政治事件。此外，如果用于确定就证券应付的任何金额的指数或公式包含乘数或杠杆系数，则特定指数或公式的任何变化的影响将被放大。近年来，某些指数和公式的价值波动较大，未来可能会出现这些指数和其他指数和公式的波动。然而，过去的经验并不一定表明未来可能发生什么。

信用评级可能无法反映证券投资的所有风险。

债务证券的信用评级可能无法反映与结构和其他因素有关的所有风险对这些证券价值的潜在影响。

此外，我们的信用评级或前景的实际或预期变化通常会影响债务证券的市场价值。我们的信用评级是对我们支付债务能力的评估。然而，我们的信用评级可能无法反映上述与市场和其他因素有关的风险对债务证券市场价值的影响，以及贵公司债务证券的交易市场是否会永远发展，或者如果一个交易市场得到发展、保持或具有流动性。

有关迪尔公司信用评级的更多信息，请参阅迪尔公司分别向SEC提交的最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q和8-K表格季度报告和当前报告。

欧元同业拆借利率和其他“基准”改革可能会对债务证券产生不利影响。

欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”），以及其他被视为“基准”的利率或指数，是近期国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。这些改革有的已经见效，有的还有待落实。这些改革可能导致此类基准的表现与过去不同，或完全消失，或产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对与此类“基准”挂钩的任何债务证券产生重大不利影响，除其他外，还可能减少这些债务证券的支付。潜在变化、替代参考利率或利差调整或其他改革的性质的不确定性可能会对将由迪尔公司发行的任何债务证券或将由Deere Funding Canada Corporation发行的担保债务证券（统称“票据”）的交易市场产生不利影响。

纽约联储公布的有担保隔夜融资利率历史有限，无法根据其历史表现预测有担保隔夜融资利率的未来表现。

您应该注意到，有担保隔夜融资利率（定义如下）（“SOFR”）于2018年4月3日开始发布，因此它的历史有限。此外，SOFR的未来表现无法基于有限的历史表现进行预测。利率与SOFR相关的任何票据（这类票据，“SOFR票据”）在期限内的SOFR水平可能与SOFR的历史水平关系很小或根本没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。虽然一些公布前的历史信息已由纽约联储（定义见下文）发布，但对这类信息的分析本质上涉及假设、估计和近似。SOFR的未来性能无法预测，因此不能从任何历史模拟或历史性能中推断SOFR或任何SOFR Notes的未来性能。假设或历史绩效数据不表示SOFR或任何SOFR Notes的未来绩效，也没有关系。SOFR水平的变化将影响复合SOFR的计算（如“债务证券说明——有担保隔夜融资利率票据”中所述），从而影响任何SOFR票据的回报和此类票据的交易价格，但无法预测这些水平是否会上升或下降。

SOFR未能获得市场认可可能会对任何SOFR票据产生不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议（repo）市场的一般资金状况。然而，作为一种以美国国债担保交易为基础的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者不会认为SOFR是历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能获得市场认可可能会对SOFR票据的回报以及您可以出售此类票据的价格产生不利影响。

SOFR票据的利率可能基于复合SOFR，这在市场上是比较新的。

就一个付息日（如为第一个计息期，则为发行日）至（但不包括）下一个付息日（如为最终计息期，则为到期日）（每一该等期间为“计息期”）的每个季度期间而言，任何SOFR票据的利率可能基于复合SOFR，该复合SOFR根据“债务证券说明——有担保隔夜融资利率票据”中描述的特定公式计算，而不是使用在或就以下方面发布的SOFR，该利息期内的特定日期或该期间SOFRs的算术平均值。由于这一原因和其他原因，SOFR票据在任何计息期内的利率不一定与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一计息期内某一特定日期的SOFR为负值，则其对SOFR的贡献将少于1，从而导致用于计算该计息期利息支付日该SOFR票据应付利息的复合SOFR减少。

此外，对于使用SOFR作为利率的证券存在较为有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，SOFR Notes中使用的复合SOFR的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果有的话。在决定对此类票据进行投资之前，您应该仔细查看任何此类票据中使用的复合SOFR的具体公式。如果市场采用与此类票据不同的计算方法，这可能会对此类票据的市场价值产生不利影响。

复合SOFR票据就特定利息期应付的利息总额将只能在相关利息期接近尾声时确定。

适用于特定利息期的复合SOFR，因此，与该利息期相关的应付利息总额将在该利息期的利息确定日（如本文所述）确定。由于每个该等日期均接近该等计息期结束，故直至有关的利息支付日期前不久，阁下才会知道就某一特定计息期应付的利息总额，而阁下可能难以可靠地估计将于每个该等利息支付日期应付的利息总额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易SOFR票据，这两者都可能对这类票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR的组成和特点可能更具波动性，与LIBOR并不相同。无法保证有担保隔夜融资利率是LIBOR的可比替代品。

2017年6月，纽约联储替代参考利率委员会（简称“ARRC”）宣布SOFR为其推荐的美元LIBOR替代方案。然而，SOFR的构成和特点与LIBOR并不相同。有担保隔夜融资利率是一种广义国债回购融资利率，代表隔夜有担保融资交易。这意味着SOFR与LIBOR有本质区别，有两个关键原因。首先，SOFR是一种有担保利率，而LIBOR是一种无担保利率。第二，SOFR是隔夜利率，而LIBOR代表不同期限的银行间资金。因此，不能保证SOFR将在任何时候以与LIBOR相同的方式执行，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。例如，自2018年4月3日开始发布SOFR以来，SOFR的每日变化有时比可比基准或其他市场利率的每日变化更具波动性。任何SOFR票据的收益率和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券更大。此外，SOFR的波动已经反映了隔夜美债回购市场的潜在波动。纽约联储有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联储未来会继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，可能对SOFR Notes中的投资者产生重大不利影响。有关SOFR的更多信息，请参见下文“债务证券说明——有担保隔夜融资利率”。

SOFR票据的二级交易市场可能有限。

SOFR票据在发行时将不会有一个既定的交易市场。由于SOFR是一个相对较新的市场利率，一个成熟的交易市场可能永远不会发展起来，或者可能流动性不是很强。与SOFR挂钩的债务证券的市场条款可能会随着时间的推移而演变，因此，任何SOFR票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的债务证券的交易价格。同样，如果SOFR没有被证明在类似于SOFR票据的债务证券中得到广泛使用，这类票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。此类票据的投资者可能根本无法出售其票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售其票据。此外，希望在二级市场上出售此类票据的投资者将不得不对SOFR在其打算进行出售的适用利息期内的未来表现作出假设。因此，投资者可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

SOFR的管理员可能会做出可能改变SOFR值或终止SOFR的更改，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

纽约联储作为SOFR的管理者，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他改变，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间相关的改变。如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致票据应付利息金额减少，从而可能对票据的交易价格产生不利影响。此外，管理人可以更改、终止或暂停计算或传播SOFR（在这种情况下，将适用“债务证券说明——有担保隔夜融资利率票据”中进一步描述的确定票据利率的回退方法）。管理人没有义务在计算、调整、转换、修改或终止SOFR时考虑您的利益。

SOFR票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对此类票据的价值产生不利影响。

如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能会导致SOFR票据的应付利息金额和此类票据的交易价格减少。此外，纽约联储可全权酌情撤回、修改或修正已公布的SOFR数据，且不另行通知，此类修改或修正将适用于未来确定此类票据的利率。就任何SOFR票据而言，任何利息期的利率不得因纽约联邦储备委员会在该利息期利率确定后可能公布的SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果SOFR被终止，SOFR票据将通过参考不同的基准利率承担利息，可能会进行利差调整，这可能会对此类票据的价值、此类票据的回报以及您可以出售此类票据的价格产生不利影响；无法保证任何替代基准利率将是SOFR的可比替代品。

在特定情况下，SOFR票据的利率将不再参照SOFR确定，而是参照不同的利率确定，这将是与SOFR不同的基准加点差调整，分别称为“基准置换”和“基准置换调整”。

如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（1）相关政府机构（如ARRC）、（2）ISDA（定义如下）或（3）在某些情况下，我们或我们的指定人员选择、推荐或制定。此外，我们可能发行的SOFR票据的条款将明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项进行基准替换符合要求的变更。确定基准置换、参照基准置换计算SOFR挂钩票据的利率（包括适用基准置换调整）、执行基准置换符合变更以及根据此类票据的条款可能就基准转换事件作出的任何其他确定、决定或选举，可能会对此类票据的价值、此类票据的回报以及您可以出售此类票据的价格产生不利影响。

此外，（1）基准更替的组成和特点将不会与SOFR相同，基准更替将不是SOFR的经济等价物，无法保证基准更替将以SOFR在任何时候的相同方式执行，也无法保证基准更替将是SOFR的可比替代品（每一项都意味着基准转换事件可能对任何SOFR票据的价值产生不利影响，该等票据的回报及你可以出售该等票据的价格），（2）基准置换未能获得市场认可可能会对该等票据产生不利影响，（3）基准置换的历史可能较为有限，无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，（4）与基准置换挂钩的任何票据的二级交易市场可能有限，（5）基准更换的管理人可能会作出可能改变基准更换的价值或中止基准更换的更改，并且没有义务在这样做时考虑您的利益，以及（6）基准更换调整可能为零或可能不足以补偿您使用基准更换。

我们或我们的指定人员将有权做出可能影响票据价值和您的回报的决定、选举、计算和调整。

我们或我们的指定人员可能会根据下文“债务证券说明——有担保隔夜融资利率票据”中的规定，就SOFR票据作出决定、决定、选举、计算和调整，这可能会对SOFR票据的价值和您的回报产生不利影响。此外，我们或我们的指定人员可以确定基准替换和基准替换调整，并可以应用任何认为合理必要的基准替换符合更改，以采用基准替换。尽管我们或我们的指定人在履行此类职能时会出于善意行使判断力，但我们或我们的指定人与您之间确实存在潜在的利益冲突。我们或我们的指定人的所有决定、决定和选举由我们或指定人全权酌情决定，并将对所有目的具有决定性，并对我们和SOFR票据持有人具有约束力，无明显错误。此外，尽管与SOFR票据有关的文件中有任何相反的规定，我们或我们的指定人员的所有决定、决定和选举将在未经SOFR票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。在作出下文“债务证券说明——有担保隔夜融资利率票据”项下注明的决定、决定和选举时，我们或我们的指定人员确实存在对您的利益不利的经济利益，此类决定、决定、选举、计算和调整可能会对SOFR票据的价值和您的回报产生不利影响。由于基准更换是不确定的，我们或我们的指定人可能会在计算SOFR票据应付利息方面行使比在没有基准过渡事件及其相关基准更换日期的情况下更多的酌处权。这些潜在的主观决定可能会对SOFR票据的价值、SOFR票据的回报以及您可以出售SOFR票据的价格产生不利影响。

强制执行与Deere Funding Canada Corporation有关的责任。

Deere Funding Canada Corporation是迪尔公司的一家子公司，该公司根据加拿大安大略省法律注册成立。Deere Funding Canada Corporation的一名或多名董事和高级管理人员居住在美国境外。这些人的全部或大部分资产，以及迪尔基金加拿大公司都位于美国境外。Deere Funding Canada Corporation不在美国开展业务，可能不会在美国接受流程服务。因此，担保债务证券的投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序或对这些人执行或根据美国联邦证券的民事责任条款在美国法院获得的Deere Funding Canada Corporation判决。Deere Funding Canada Corporation将同意，根据管辖担保债务证券的契约条款，接受指定为此目的的代理人在位于纽约市的任何联邦或州法院提起的与契约或担保债务证券有关的任何诉讼、诉讼或程序的送达程序，并就此类诉讼、诉讼或程序提交此类法院的管辖权。然而，担保债务证券的持有人可能难以在美国境内对非美国居民的董事、高级管理人员和专家实施服务，以便根据美国联邦或州证券法或美国其他法律的民事责任在美国法院提起诉讼。加拿大在原始诉讼中，或在执行美国法院判决的诉讼中，基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在一些疑问。加拿大法院不得：（a）执行美国法院在针对这些人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法或美国境内任何州的“蓝天”法规定的民事责任的判决；或（b）在原始诉讼中，对这些人执行基于美国联邦证券法或美国境内任何州的“蓝天”法规定的民事责任的责任。

迪尔公司向SEC提交年度、季度和当前报告等信息。本节中所有提及的“我们”或“我们”均仅指迪尔公司。我们的SEC文件也可从SEC的网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们的SEC文件也可在我们的网站https://investor.deere.com/sec-filings上向公众提供。请注意，我们网站中包含的信息，无论是当前发布的还是未来发布的，都不是本注册声明或通过引用并入本文的文件的一部分。

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以表格S-3向SEC提交的注册声明的一部分。本招募说明书并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。有关我们和证券的进一步信息，您应该阅读整个注册声明和下文“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。此处包含的与任何文件有关的任何陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，都会提及作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给SEC的此类文件的副本。每个此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。

根据S-X条例第3-10（b）条，本招股说明书不包含Deere Funding Canada Corporation的单独财务报表，因为Deere Funding Canada Corporation是迪尔公司的间接子公司，而后者由迪尔公司 100%拥有，并且迪尔公司根据《交易法》提交合并财务信息。迪尔融资加拿大公司成立于2020年4月27日，是迪尔公司根据规则3-10（b）设立的“财务子公司”，除融资活动外没有其他独立职能。迪尔公司将为Deere Funding Canada Corporation在其债务证券下的义务提供全额无条件担保，并且迪尔公司的任何其他子公司将不对该等义务提供担保。Deere Funding Canada Corporation的财务状况、经营业绩和现金流量均并入迪尔公司的财务报表。

SEC允许我们“通过引用纳入”迪尔公司向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息，直到完成招股说明书补充或条款清单所涵盖的特定证券的发行。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至完成招股说明书补充或条款清单所涵盖的特定证券的发行（但我们在任何情况下均未通过引用纳入任何未被视为“已提交”且未通过引用具体纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或条款清单的文件或信息除外）。这份招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分。

您可以通过以下地址写信或打电话给我们，免费获得这些文件的副本：

迪尔公司

One John Deere Place

伊利诺伊州莫林61265

Attn：公司秘书

(309) 748-2674

迪尔公司及其子公司（统称“约翰迪尔”）的业务分为四大业务板块：

生产和精准农业部门定义、开发和交付全球设备和技术解决方案，为大谷物、小谷物、棉花和甘蔗的生产规模种植者释放客户价值。该分部的主要产品包括大型和特定中型拖拉机、联合收割机、采棉机、甘蔗收割机和装载机以及整地、播种、应用和作物护理设备。

小型农业和草坪部门定义、开发和提供全球设备和技术解决方案，为乳制品和牲畜生产商、高价值作物生产商以及草坪和公用事业客户释放客户价值。该分部的初级产品包括某些中型和小型拖拉机，以及干草和草料设备、骑行和商用草坪设备、高尔夫球场设备和多功能车。

建筑和林业部门定义、开发和交付范围广泛的机器和技术解决方案，以在工作现场释放客户价值，包括土方、林业和道路建设生产系统。该分部的初级产品包括履带式推土机和装载机、四轮驱动装载机、挖掘机、滑移装载机、铣刨机、原木收割机。

上述分部生产的产品和服务主要通过独立的零售经销商网络和主要零售网点进行营销，由于涉及美国和加拿大以外某些市场的道路建设产品，主要通过John Deere拥有的销售和服务子公司进行营销。

金融服务部门包括约翰迪尔资本公司的业务以及在美国、加拿大、巴西、中国、印度和泰国的其他业务。该部门主要为约翰迪尔经销商的新旧生产和精准农业、小型农业和草皮以及建筑和林业设备的销售和租赁提供资金。此外，它还向上述设备的经销商提供批发融资，为零售循环费用账户提供资金，并提供延长设备保修。

Deere Funding Canada Corporation是迪尔公司的间接全资子公司。Deere Funding Canada Corporation于2020年4月27日根据《商业公司法》（安大略省）注册成立。Deere Funding Canada Corporation的公司章程自成立以来未作任何修改。迪尔公司及其子公司拥有Deere Funding Canada Corporation的全部股本。Deere Funding Canada Corporation的注册和执行办公室位于295 Hunter Road，P.O. Box 1000，Grimsby，Ontario，Canada L3M 4H5。

迪尔融资加拿大公司的主要公司宗旨是在公开市场上获得融资，为迪尔公司在加拿大的关联公司的运营提供资金。Deere Funding Canada Corporation不从事任何其他商业活动或经营活动。

除招股章程补充文件或条款清单另有说明外，迪尔公司将把根据本招股章程出售证券的所得款项净额添加至其普通资金，并将其用于营运资金和其他一般公司用途。所得款项净额可初步应用于减持短期负债。

迪尔融资加拿大公司目前预计，其将把出售其提供的任何担保债务证券的所得款项净额出借给迪尔公司及其子公司和关联公司，用于类似目的。

这份招股说明书是迪尔公司作为“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交的自动货架登记声明的一部分，该声明的定义见《证券法》第405条。在自动上架流程下，迪尔公司或Deere Funding Canada Corporation（如适用）可以在一次或多次发行中出售以下证券的任意组合：

证券的条款将在发售时确定。

除非文意另有所指，否则我们将迪尔公司将发行的债务证券与Deere Funding Canada Corporation将发行的有担保债务证券统称为“债务证券”或“票据”。我们将根据本招股章程及随附的招股章程补充或条款清单建议出售的债务证券、债务认股权证、优先股、存托股、普通股、购买普通股的认股权证、货币认股权证、指数化认股权证及其他认股权证、股票购买合同、股票购买单位或这些证券的任何组合，称为“发售证券”。发售的证券，连同任何债务证券、优先股、普通股或在行使认股权证或转换或交换其他发售证券时可发行的其他证券，将被称为“证券”。

我们还可能通过在要约时向SEC提交招股说明书补充或条款清单来增加和提供额外的证券，包括出售证券持有人将出售的证券。

我们对本招股章程或任何招股章程补充或条款清单所载或以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程、任何招股章程补充或条款清单或任何以引用方式并入的文件中出现的信息仅在适用文件封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充或条款清单，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充或条款清单也可能增加、更新或变更本招股章程所载信息，因此，在不一致的范围内，本招股章程中的信息被招股章程补充或条款清单中的信息所取代。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或条款清单，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。

本招股章程正面所附的招股章程补充文件或条款清单将描述：所发售证券的条款、任何首次公开发售价格、就证券向我们支付的价格、向我们支付的所得款项净额、分配方式和任何包销补偿以及与这些证券的发售有关的其他具体重大条款。

有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读本招股说明书构成部分的与我们的注册声明一起提交或通过引用并入的证据。

我们可能会以一个或多个不同的系列发行债务证券。本节总结了所有系列共有的债务证券的重要条款。我们提供的任何系列债务证券的大部分财务条款和其他具体重大条款将在附于本招股说明书正面的招股说明书补充或条款清单中进行描述。此外，由于特定债务证券的条款可能与我们在下文提供的一般信息不同，您应依赖招股说明书补充或条款清单中与下文不同信息相矛盾的信息。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的契约。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，见第二段“违约事件——违约事件发生时的补救措施”。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。

高级和次级证券将由迪尔公司根据迪尔公司与受托人（“受托人”）之间截至2008年9月25日并经不时补充的契约（“迪尔契约”）发行（“迪尔契约”）。担保债务证券将由Deere Funding Canada Corporation根据一份日期为2020年6月15日（经不时补充）的契约（“担保债务契约”）在Deere Funding Canada Corporation、迪尔公司作为担保人和纽约梅隆银行作为受托人（“担保债务受托人”）之间发行。

“受托人”一词是指受托人或被担保债务受托人，视情况而定。我们将迪尔契约和担保债务契约统称为“契约”。这些契约受经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）约束并受其管辖。

因为这一节是总结，所以并没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读管辖您的债务证券的契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为债务证券持有人的权利。例如，在本节中，我们使用大写的词来表示在契约中具体定义的术语。有些定义在这份招募说明书中重复，但其余的你需要阅读契约。每个契约的形式通过引用并入作为本注册声明的展品。

一般

每个系列的债务证券将是迪尔公司或Deere Funding Canada Corporation（如适用）的无担保债务。优先证券和有担保债务证券将与迪尔公司或Deere Funding Canada Corporation（如适用）的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。该次级证券将在受偿权上次于“—适用于迪尔契约的规定—从属地位”中所述的先前全额支付迪尔公司的优先债务。

每份契约均规定，根据本招股章程及所附招股章程补充或条款清单拟出售的任何债务证券（“已发售债务证券”）以及在行使债务认股权证或在转换或交换其他已发售证券（“基础债务证券”）时可发行的任何债务证券，以及其他无担保债务证券，可根据该契约以一个或多个系列发行。

有关所发售债务证券及任何基础债务证券的重要条款，您应阅读招股章程补充文件或条款清单，包括以下内容：

就本招股章程而言，任何有关支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外金额。

两项契约均不限制根据该契约不时可能发行的债务证券的金额。根据每份迪尔契约或担保债务契约发行的债务证券，当单一受托人代理根据每份迪尔契约或担保债务契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。每份契约还规定，根据该契约，可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个不同系列的契约证券而言。见下文“—受托人辞职”。当两个或多个受托人根据任何契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，“契约证券”一词是指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列的债务证券。在任何契约下有多于一名受托人的情况下，本招募说明书所述各受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据任一契约行事，那么每个受托人所代表的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被其他实体收购时给予您保护。

我们请您参阅招股章程补充或条款清单，以获取有关以下描述的违约事件或我们的契约的任何删除、修改或补充的信息，包括任何增加的提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。

我们有能力发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列契约证券的先前发行并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。

除非适用的招股章程补充文件或条款清单另有规定，否则债务证券将以美元计值，而债务证券的所有款项将以美元支付。有关外币票据（定义见下文）的更多信息，请参阅“风险因素”和“与外币票据有关的特别规定”。

债务证券购买价款的支付必须以立即可用的资金进行。

如本招募说明书所用，“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约市关闭的日子；但就外币票据而言，该日也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在指定货币发行国的主要金融中心（定义见下文）关闭的日子；并进一步规定，就欧元同业拆借利率为适用利率基础的债务证券而言，该日也是伦敦营业日。对于以欧元计价的债务证券而言，营业日一词是指不是星期六或星期日的任何一天，也是跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（“TARGET”）运行的一天，我们将其称为“TARGET营业日”。对于SOFR Notes，“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天以外的一天。

“外币票据”是指以美元以外的特定货币计值或应付的债务证券。

“伦敦营业日”是指商业银行在伦敦开门营业的一天。

“信安金融中心”是指发行指定货币的国家的省会城市，但“信安金融中心”一词在出现以下货币的情况下是指以下城市除外：

以美元计价的债务证券的授权面额将为1000美元的整数倍。外币票据的授权面额将在适用的招股章程补充文件或条款清单中列出。

适用于迪尔契约的条款

如拟发售的债务证券为次级债券，除非另有说明或在相关的招股章程补充或条款清单中有更全面的说明，将适用以下规定。

从属

在任何解散、清盘、清算或重组时对迪尔公司的资产进行任何分配时，无论是在破产、无力偿债、重组或接管程序中，还是在为债权人的利益进行的转让或任何其他方式对迪尔公司的资产和负债进行的编组或其他情况下，所有优先债务的持有人均有权在次级证券的持有人有权收到任何本金（或溢价，如有）或利息（如有）的任何付款之前，获得全额支付的本金（或溢价，如有）和到期的利息，以该次级证券所证明的债务为依据，但迪尔公司对该次级证券的本金、溢价（如有）及利息的支付义务不受其他方面的影响。此外，除非已就偿债基金本金、溢价（如有）及优先债务利息的所有到期款项作出全额支付或以金钱或金钱的价值作出适当规定，否则任何时间均不得就次级证券的本金、溢价（如有）或利息作出支付。

如果尽管有上述规定，在全部优先债务获得全额偿付之前，受托人或任何次级证券的持有人已收到迪尔公司的任何付款，则次级证券的持有人或受托人将有权获得的任何种类或性质的迪尔公司资产的任何付款或分配，无论是现金、财产或证券，均应由清算受托人或代理人或作出该等付款或分配的其他人支付，无论该人是破产中的受托人、接管人还是清算受托人或其他人，必须根据任何证明任何此类优先债务的文书各自持有或代表的优先债务的任何契约直接向优先债务持有人或其代表或代表或受托人直接支付，在向此类优先债务持有人进行任何同时支付或分配生效后，在必要的范围内，以全额支付所有剩余未支付的优先债务。在迪尔公司于本次分配时足额支付所有优先债务的情况下，次级证券持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以从次级证券的分配份额中向优先债务持有人支付的款项为限。

由于这种从属地位，如果在迪尔公司资不抵债时对其进行资产分配，迪尔公司的某些一般债权人可能会比次级证券持有人获得更多的按比例追偿。迪尔契约规定，这些从属条款将不适用于根据迪尔契约的撤销条款以信托方式持有的资金和证券。

优先债务在迪尔契约中被定义为本金、溢价（如果有的话）和利息：

如果本招股说明书是就一系列次级证券的发行而交付的，则随附的招股说明书补充或条款清单将列出截至最近日期我们未偿还的优先债务的大致金额。

担保债务契约适用条款

迪尔公司对Deere Funding Canada Corporation债务证券的全额无条件担保

Deere Funding Canada Corporation发行的所有有担保债务证券将在迪尔公司的担保下获得全额无条件担保，该等债务证券到期时的本金、溢价（如有）、利息和“额外金额”的支付，无论是在到期时还是在其他情况下。关于“追加金额”支付的讨论，请见下文“—关于担保债务证券的追加金额支付”。根据全额无条件担保的条款，在直接对迪尔公司提起诉讼之前，被担保债务证券的持有人将无需对Deere Funding Canada Corporation行使补救措施。

就担保债务证券支付额外款项

除非适用的招股章程补充或条款清单中另有说明，任何担保债务证券的所有本金、溢价（如有）和利息将由Deere Funding Canada Corporation支付，不扣除或预扣由加拿大政府（或在Deere Funding Canada Corporation的继任者的情况下，该继任者所在的司法管辖区）或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何性质的任何当前或未来税款、关税、评估或政府收费，除非该等税款，职责、评估或政府收费是加拿大（或此类继承者的管辖权）所要求的。如果加拿大或组织了Deere Funding Canada Corporation继任者的司法管辖区要求扣除或预扣任何这些费用，Deere Funding Canada Corporation将作为额外利息支付任何必要的额外金额，以使支付给受影响持有人的净金额等于持有人在没有扣除或预扣的情况下本应收到的金额。不过，这些“额外金额”将不包括：

此外，不得就任何担保债务证券的任何付款向作为受托人或合伙企业的任何持有人或此类付款的唯一受益所有人以外的任何持有人支付额外金额，但以加拿大法律（或其任何政治分部或税务机关或其中的法律）（或在组织此类继承人的司法管辖区的Deere Funding Canada Corporation的继承人或其任何政治分部或税务机关的情况下）将要求支付此类款项为限或其中）将包括在受益人或委托人就该等受托人或该合伙企业的成员或受益所有人的税务目的的收入中，如果该受益人是该担保债务证券的持有人，则该受益人或受让人将无权获得该等额外金额。

招股章程补充文件或条款清单将描述任何额外情况，在这种情况下，将不会就担保债务证券支付额外金额。

可选税款赎回

除非适用的招股章程补充文件或条款清单中另有说明，除非是浮动利率且可在任何付息日赎回的担保债务证券，Deere Funding Canada Corporation可随时选择全部而非部分赎回每一系列担保债务证券，前提是：

除未偿还的原始发行贴现担保债务证券可按该系列担保债务证券条款规定的赎回价格赎回外，赎回价格将等于本金加上截至赎回日期的应计利息。

然而，在这两种情况下，如果我们能够通过使用我们可用的合理措施避免支付额外金额，或扣除或预扣（视情况而定），我们将不被允许赎回一系列担保债务证券。

适用于两个义齿的规定

以注册形式发行证券

我们可能会以记名形式发行债务证券，在这种情况下，我们可能会以记账式或“凭证式”形式发行。仅以记账式形式发行的债务证券将由全球证券代表。我们预计，我们通常会以记账式形式发行以全球证券为代表的债务证券。受托人应在其办事处备存发行的证券登记册。

如果我们在美国境外向非美国人士发行债务证券，我们还可以选择以非注册形式作为无记名证券发行债务证券。在这种情况下，招股说明书补充或条款清单将列出持有不记名证券的机制，包括收款程序、将不记名证券交换为同一系列的注册证券以及接收通知的程序。招股说明书补充或条款清单还将描述有关我们在美国境外维持办事处或机构的要求以及适用的美国联邦税法要求。

记账人。我们将仅以记账式形式发行注册债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充或条款清单中另有规定。这意味着债务证券将由以存托人名义登记的一种或多种全球证券代表，该存托人将代表参与存托人记账系统的金融机构持有这些证券。这些参与机构反过来又持有存托人或其代名人所持有的债务证券的实益权益。这些机构可能会代表自己或客户持有这些权益。

根据每份契约，只有债务证券登记在其名下的人才被确认为该债务证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将只承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托人支付债务证券的所有款项。然后，存托人将把收到的款项转交给参与者，而参与者又将把款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要债务证券以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者。未来，我们可能会以凭证式发行债务证券或终止全球证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街道名称”持有其债务证券。以街道名义持有的债务证券以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将通过其在该机构维持的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名义持有的债务证券，我们将只承认债务证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将把他们收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人。我们的义务，以及适用的受托人和我们或适用的受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为债务证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行债务证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任来支付或通知。同样，如果我们希望出于任何目的（例如修订契约或免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务）获得持有人的批准，我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

当我们提到您时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅是间接持有人。当我们提到贵公司的债务证券时，我们指的是贵公司直接或间接持有权益的债务证券。

对间接持有人的特殊考虑。如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有债务证券，无论是记账式形式还是街道名称，我们敦促您与该机构核实以了解：

环球证券

什么是全球安全？如上所述，我们通常会以记账式形式发行债务证券作为记名证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由同一全球证券所代表的所有债务证券将具有相同的条款。

每份仅以记账式形式发行的债务证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股章程补充或条款清单中另有规定，否则所有以记账式形式发行的债务证券的存管机构将是美国纽约州存托信托公司（Depository Trust Company，New York，known as DTC）。

全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在存托人有账户的其他机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

环球证券特别注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。持有全球证券的存托人将被视为全球证券所代表的债务证券的持有人。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

全球安全将被终止的特殊情况。在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为非全球形式的证书（凭证式证券）。在那次交换之后，是直接持有凭证式债务证券还是以街道名义持有，将由投资者自行选择。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何让他们在全球证券中的权益在终止时转移到他们自己的名下，这样他们就会成为持有人。我们在上文“以记名形式发行证券”项下描述了持有人和街道名称投资者的权利。

全球证券终止的特殊情形如下：

招股章程补充文件或条款清单可列出终止全球证券的情形，该情形仅适用于招股章程补充文件或条款清单所涵盖的特定系列债务证券。如果全球证券被终止，只有存托人而不是我们或适用的受托人负责决定全球证券所代表的债务证券将以其名义注册的机构，因此，谁将是这些债务证券的持有人。

付款及付款代理

我们将在每个到期日之前的特定日期的营业结束时向适用的受托人记录中所列的作为债务证券所有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天，通常比利息到期日提前两周左右，被称为“备案日”。因为我们会在记录日期向持有人支付一个利息期的全部利息，所以持有人买卖债务证券必须在他们之间制定出合适的购买价格。最常见的方式是根据特定利息期内买卖双方各自的所有权期限，调整债务证券的销售价格，以公平地按比例分配利息。这种按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。

除契约中所述以及下文“—失效—契约失效”和“—失效—完全失效”中所述的情况外，在为此类证券持有人的利益向受托人或付款代理人全额存入付款后，我们对该系列债务证券的付款义务即告终止，无论此后受托人或付款代理人向持有人的付款是否被禁止或以其他方式受到限制。

全球证券的付款。我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球证券中拥有受益权益的任何间接持有人付款。间接持有人对这些付款的权利将受存托人及其参与者的规则和做法的约束，如“全球证券——什么是全球证券？”中所述

凭证式证券的付款。我们将按以下方式对非全球凭证形式的债务证券进行支付。我们将于付息日（定义见下文）以在付息日向持有人发送的支票支付在定期记录日期（定义见下文）营业结束时适用的受托人记录上显示的地址的利息。我们将在纽约、纽约州适用的受托人办公室和/或在招股说明书补充或条款清单或给持有人的通知中可能指定的其他办公室以支票方式支付所有本金和溢价（如有），以防止放弃债务担保。

或者，如果持有人要求我们这样做，我们将通过电汇立即可用的资金到到期日在纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持有人必须在请求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，该指示必须由相关定期记录日期的持有人发出。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。

当办公室关闭时付款。如果债务证券在非营业日的一天到期支付任何款项，我们将在该营业日的第二天进行支付。在这种情况下于下一个营业日支付的款项将根据契约被视为如同在原定到期日支付，除非所附的招股说明书补充或条款清单中另有说明。该等付款将不会导致任何债务证券或契约项下的违约，且付款金额自原定到期日起至翌日即一个营业日不会产生利息。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到其债务证券的付款。

可选择赎回、偿还及回购

债务证券的招募说明书补充文件或条款清单将说明迪尔公司或Deere Funding Canada Corporation是否拥有在规定的到期日之前赎回其发行的债务证券的选择权，以及可能发生赎回的价格和日期或期间。如果我们被允许赎回债务证券，我们可以通过在赎回日期至少60天前通知受托人和付款代理人来行使选择权。至少在赎回日前30日但不超过60日，受托人将邮寄通知或促使付款代理人向持有人邮寄赎回通知。如果债务证券仅被部分赎回，我们将为未赎回的部分发行新的债务证券或债务证券。

除非适用的招股章程补充文件或条款清单中另有规定，否则授予迪尔公司或Deere Funding Canada Corporation选择性赎回其发行的债务证券的任何权利，除了其在发生某些税务事件时赎回债务证券的权利外，还将在上述“—可选的税收赎回”中规定的范围内。

与债务证券相关的招股说明书补充或条款清单还将说明您是否可以选择在规定的到期日之前由适用的发行人进行偿还，以及可能发生偿还的价格和日期或期间。

对于您选择偿还的债务证券，我们必须在可选的偿还日期之前至少30天但不超过45天收到，如果是凭证式的，则在债务证券的反面附有题为“选择偿还选择权”的表格的此类债务证券已妥为填写。您还可以向付款代理人发送国家证券交易所或金融业监管局（“FINRA”）成员或美国商业银行或信托公司的传真或信函，说明还款的细节，包括保证债务证券和题为“选择还款的选择权”的表格将在此类传真或信函之后的五个工作日内由付款代理人收到。如果出示债务证券进行偿还，这种行为将是不可撤销的。您可以行使少于债务证券全部本金的还款选择权，前提是剩余未偿本金为授权面额。如果您选择部分偿还，您的债务证券将被取消，我们将为剩余金额发行新的债务证券或债务证券。

DTC或其提名人将是每份全球证券的持有人，并将是唯一可以行使偿还权的一方。如果您是全球证券的受益所有人并且您要行使您的偿还权，您必须指示您的经纪人或您持有权益的间接参与者通知DTC。您应该咨询您的经纪人或此类间接参与者，以讨论适当的截止时间以及发出此指示的任何其他要求。发出任何此类指示将是不可撤销的。

如果债务证券是原始发行贴现债务证券（“OID票据”）（指数化票据除外，定义如下），则在其规定的到期日之前发生赎回或偿还时应付的金额将是赎回或偿还日期的摊余面值，视情况而定。OID票据的摊余票面金额将等于（i）适用的招股章程补充或条款清单中规定的发行价格加上（ii）发行价格与债务证券本金之间的差额部分，该部分已按招股章程补充或条款清单中所述的到期收益率（根据公认的美国债券收益率计算原则计算）在赎回或偿还日期之前累积。然而，在任何情况下，OID票据的摊销面额都不会超过其本金。

我们可以随时在公开市场以任何价格或其他方式购买债务证券。我们可能会持有、转售或退保以注销我们购买的任何债务证券。

转换及交换

如任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，招股章程补充或条款清单将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算方法）、转换或交换期间（或如何确定该期间），如果转换或交换将是强制性的或由持有人或我们选择，调整转换价格或交换比率的规定以及在基础债务证券赎回时影响转换或交换的规定。这些条款还可能包括规定，根据这些规定，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将根据招股说明书补充或条款清单中所述时间的其他证券的市场价格计算。

利息和利率

每份债务证券将自其最初发行之日起或自招股说明书补充或条款清单规定的日期起开始计息。相关的募集说明书补充或条款清单将具体规定每一债务证券为固定利率票据、浮动利率票据、摊销票据或指数化票据并载列利率或描述确定利率的方法，包括任何利差和/或利差乘数。对于指数化票据，相关的招股说明书补充或条款清单也会描述本息的计算和支付方法。浮动利率票据或指数化票据的招股说明书补充或条款清单也可以规定最高和最低利率。除相关募集说明书补充或条款清单另有规定外，浮动利率票据各相关利率重置期的最低利率为零厘。

债务证券可以作为固定利率票据或浮动利率票据发行，也可以作为固定和浮动利率条款相结合的票据发行。

债务证券的每笔利息付款将包括自发行日期、指明日期或最后一个利息支付日（视属何情况而定）至但不包括适用的利息支付日或到期日（定义见下文）（视属何情况而定）的应计利息。

以美元计价的债务证券的利息将通过在利息支付日而非到期日的支票支付给有权获得该债券的人在证券登记册中出现的该等持有人的地址，或由我们选择通过电汇方式支付给持有人维护的银行账户。在到期日到期的以美元计价的债务证券的本金、溢价（如有）和利息，连同其应计和未支付的利息，将在适用的受托人在纽约市的公司信托办事处交出此类债务证券时以立即可用的资金支付，或根据我们的选择，通过电汇方式将立即可用的资金存入适用的注册持有人在到期日至少15个日历日前指定的银行账户，前提是特定银行拥有接收这些付款的适当便利，并且特定债务证券在我们为此目的在纽约市维持的办事处或机构提交和交出，以便受托人及时按照其正常程序支付这些款项。

固定利率票据

固定利率债务证券（“固定利率票据”）的招股章程补充文件或条款清单将指明在该招股章程补充文件或条款清单规定的日期每半年支付一次的固定利率（就固定利率票据而言，每一份均为“付息日”）。除非在招股章程补充或条款清单中另有规定，固定利率票据的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。如果任何固定利率票据的规定到期日、任何赎回日或任何偿还日（统称“到期日”）或付息日不是营业日，则该票据的本金、溢价（如有）和利息将在下一个营业日支付，并且自到期日或如此递延的付款的付息日及之后不会产生利息。固定利率票据的利息将在每个常规记录日期支付给登记在册的持有人。除非在招股章程补充或条款清单中另有规定，“常规记录日期”将是适用的利息支付日之前的第十五个日历日（无论是否为营业日）。

原发行贴现票据

我们可以发行OID票据（包括零息债务证券），这是按到期日应付本金的折扣发行的债务证券。OID票据可能没有任何定期利息支付。对于OID票据，利息通常在票据存续期内累积，并在到期日支付。在OID票据发生赎回、偿还或加速到期时，应付金额将按照“—可选赎回、偿还和回购”中的规定确定。该金额通常低于规定到期日的应付金额。

摊销票据

我们可能会发行摊销债务证券，这是一种固定利率票据，其本金和利息合并支付在每个债务证券的存续期内分期进行（“摊销票据”）。摊销票据的付款首先适用于到期利息，然后适用于未付本金的减少。摊销票据的相关招股说明书补充或条款清单将包括一张表格，列出偿还信息。

浮动利率票据

每一种通过参考利率基础或公式确定其利息的债务证券在此被称为“浮动利率票据”。该基础或公式可基于：

招股说明书补充或条款清单还将标明任何利差和/或利差乘数，这将适用于利率公式以确定利率。任何浮动利率票据都可能有最高或最低利率限制。除了任何最高利率限制外，浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会受到美国一般适用法律的修改。

我们将指定一个计算代理机构来计算浮动利率票据的利率。除非我们在招股说明书补充或条款清单中确定不同的一方，否则付款代理将是每份票据的计算代理。

除非在招股章程补充文件或条款清单中另有规定，否则有关利息厘定日期的“计算日期”（如适用）将为（i）该利息厘定日期后的第十个日历日，或（如该日期并非营业日）下一个营业日，或（ii）紧接有关利息支付日或到期日（视情况而定）前的营业日，以较早者为准。

根据任何浮动利率票据的受益持有人的要求，计算代理将在当时已知的范围内提供当时有效的利率，如果不同，则在可用时提供将在浮动利率票据的下一个利息重置日（定义见下文）生效的利率。

利率变动。每份浮动利率票据的利率可按日、按周、按月、按季、按半年、按年或按其他特定基准重置。该期限为“利息重置期”，每个利息重置期的第一天为“利息重置日”。除非招股章程补充或条款清单另有规定，利息重置日期将为：

相关的招股说明书补充或条款清单将在每张票据上描述初始利率或利率公式。该利率将一直有效到下一个利息重置日期。此后，利率将为每个利率确定日确定的利率。每次新利率确定后，在下一个利息重置日生效。如果任何利息重置日期不是一个营业日，则利息重置日期推迟到下一个营业日，但就SOFR票据和EURIBOR票据而言，如果下一个营业日在下一个日历月，则利息重置日期为紧接的前一个营业日除外。

日期利率确定。所有SOFR票据的利息确定日期将是适用利息期的利息支付日期之前的五个美国政府证券营业日。

EURIBOR票据的利息确定日期将是紧接适用的利息重置日期之前的第二个目标营业日。

国债利率票据的利率确定日将是指期限国库券通常被拍卖的利息重置日期所在的一周中的某一天。“指数到期日”是指将计算相关利率基础或公式的工具或义务的到期期限。国库券通常在每周的星期一拍卖出售，除非那一天是法定节假日，在这种情况下，拍卖通常在星期二举行。有时，拍卖在前一个星期五举行。如果在前一个星期五进行拍卖，该日将是与下一周发生的利息重置日有关的利息确定日。

所有商业票据利率、联邦基金利率和最优惠利率票据的利率确定日期将是利息重置日期之前的第一个工作日。

第十一区资金成本利率票据的利息确定日期是紧接适用的利息重置日期前一个月的最后一个工作日，其中旧金山联邦Home Loan银行公布了适用的利率。

利率参照两个或两个以上利率基础（不包括SOFR）确定的浮动利率票据的利率确定日，将是每一利率基础可确定的适用浮动利率票据的适用利率重置日期至少两个营业日之前的最近一个营业日。

支付利息。除招股说明书补充或条款清单另有规定外，利息按如下方式支付：

除下文“有担保隔夜融资利率票据”项下所述者外，浮动利率票据的应计利息将自其发行日期后的第一个付息日开始支付给在每个常规记录日期营业结束时登记在册的持有人，即适用的利息支付日期之前的第十五天（无论是否为营业日），除非发行日期在一个常规记录日期之后且在相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，将在发行日期之后的第二个付息日之前的下一个常规记录日期的营业时间结束时向记录在案的持有人支付款项。如果一个付息日（但不是到期日）不是一个工作日，则该付息日将顺延至下一个工作日。然而，在EURIBOR票据和SOFR票据的情况下，如果下一个营业日是在下一个日历月，利息支付日将是紧接的前一个营业日。如任何浮动利率票据的到期日不是一个营业日，则该票据的本金、溢价（如有）及利息将在下一个营业日支付，而如此递延的付款自到期日及之后将不会产生利息。

浮动利率票据的应计利息是通过将票据的本金金额乘以应计利息系数来计算的。应计利息系数是在计算应计利息的期间内每一天计算的利息系数之和。每一天的利息系数是通过将当天有效的利率除以（1）一年中的实际天数（在国库券利率票据的情况下）或（2）360（在其他浮动利率票据的情况下）计算得出的。参考两个或两个以上利率基础计算利率的浮动利率票据的利率系数，将按仅适用其中一个适用利率基础的相同方式在每期计算。任何计算得出的所有百分比都四舍五入到最接近的十万分之一个百分点，其中百万分之五个百分点向上四舍五入。例如，9.876545%（或.09 876545）将四舍五入到9.87655%（或.09 87655）。计算中使用的美元金额四舍五入到最接近的美分（其中二分之一美分向上四舍五入）。

商业票据利率票据。任何利息确定日期的“商业票据利率”是在纽约市时间下午3：00之前，在该利息确定日期的计算日期“商业票据——非金融”标题下，具有相关招股说明书补充或条款清单中描述的指数到期日的商业票据或用于显示该利率的其他公认电子来源在该日期的利率的货币市场收益率。

如无法按上述方式厘定商业票据利率，将按以下程序办理：

“H.15每日更新”是指通过美联储系统理事会网站http://www.federalreserve.gov/releases-h15或任何后续网站或出版物提供的H.15每日更新。

“货币市场收益率”是指按照以下公式计算的收益率（以百分比表示）：

其中，“d”是指以银行贴现方式报价并以小数表示的商业票据适用的年利率，“m”是指正在计算利息的重置期内的实际天数。

EURIBOR票据。任何利息确定日的“欧元同业拆借利率”是适用的招股说明书补充或条款清单中规定的指数期限的欧元存款的提供利率，从该欧元同业拆借利率确定日之后的第二个目标营业日开始，因为该利率在该欧元同业拆借利率确定日布鲁塞尔时间上午11：00出现在路透页面EURIBOR01上。

如果无法按上述方式确定欧元同业拆借利率，将遵循以下程序：

有担保隔夜融资利率票据。有担保隔夜融资利率由纽约联储公布，意在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。纽约联储报告称，SOFR包括广义抵押贷款利率（由纽约联储定义）的所有交易，以及通过美国纽约州纽约存托信托公司的子公司固定收益清算公司（“FICC”）提供的交付付款服务清算的双边国债回购交易。SOFR被纽约联储过滤，以去除被认为是“特殊交易”的上述交易的一部分。根据纽约联储的说法，“特殊”是针对特定发行的抵押品的回购协议，以低于一般抵押回购协议的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

纽约联储报告称，SOFR的计算方法是从纽约梅隆银行收集的交易级别的三方回购数据以及一般抵押品融资回购协议交易数据和通过FICC的交付与支付服务清算的双边国债回购交易数据的成交量加权中位数。纽约联储指出，它从DTCC Solutions LLC获得信息，DTCC Solutions LLC是存托信托公司的附属公司。如果某一特定细分市场的数据在任何一天都无法获得，则将使用该细分市场最近可获得的数据，并对该日起每笔交易的费率进行调整，以考虑到该细分市场费率水平在其间的任何变化。SOFR将根据这一调整后的前一天数据计算出无法获得当前数据的分部，以及可获得数据的任何分部的未调整数据。为确定缺失的市场部分在干预期间市场利率水平的变化，纽约联储将使用其交易部门对一级交易商回购借款活动进行的每日调查收集的信息。这种日常调查可能包括承销商或其关联机构报告的信息。纽约联储在其SOFR的发布页面上指出，SOFR的使用受到重要限制和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。

每个美国政府证券营业日，纽约联储都会在纽约市时间上午8点左右在其网站上发布SOFR。如果在首次发布SOFR之后但在同一天，在纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供的交易数据中发现错误，或在计算过程中发现错误，SOFR及随附的汇总统计数据可能会在纽约市时间下午2：30左右重新发布。此外，如果来自纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC的交易数据此前无法及时公布，而是在当天晚些时候变得可用，则可能会在这个时候重新公布受影响的一个或多个费率。利率修正将仅在首次公布的同一天生效，并且只有在利率变化超过一个基点时才会重新公布。任何时候修正利率，纽约联储出版物的脚注都会表明修正。这一修正门槛将由纽约联储定期审查，并可能根据市场情况做出改变。

由于SOFR是由纽约联储根据从其他来源收到的数据发布的，我们无法控制其确定、计算或发布。无法保证SOFR不会以对任何SOFR票据的投资者利益构成重大不利的方式终止或根本改变。就SOFR票据而言，任何计息期的利率将不会因纽约联邦储备银行在该计息期利率确定后可能公布的SOFR数据的任何修改或修正而调整。如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能会导致SOFR票据的应付利息金额和此类票据的交易价格减少。

纽约联储于2018年4月开始发布SOFR。纽约联储也开始发布可追溯至2014年的历史指示性SOFRs。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。还有，由于SOFR是一个相对较新的市场指数，任何SOFR票据在发行时都不会有既定的交易市场，一个既定的交易市场可能永远不会发展起来，或者可能流动性不是很强。与SOFR挂钩的债务证券的市场术语，例如利率条款中反映的相对于指数的利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，SOFR票据的交易价格可能会因此低于后来发行的指数化债务证券的交易价格。同样，如果SOFR没有被证明在SOFR票据等证券中得到广泛使用，这类票据的交易价格可能低于与更广泛使用的指数挂钩的票据。SOFR票据的投资者可能根本无法出售这类票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售这类票据，因此可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

上述信息基于纽约联储网站和其他美国政府来源，截至本招股说明书之日。

每个利息期的利率将等于复合SOFR加上一个利差，计算方法如下所述；前提是利率在任何情况下都不会低于0.00个百分点。任何SOFR票据于每个计息期的应计及应付利息金额将等于（1）该等票据的未偿还本金金额乘以（2）（a）有关计息期的利率乘以（b）该计息期的实际日历天数除以360的乘积。

“复合SOFR”，就任何利息期而言，是指按照以下公式计算的每日复合收益率（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点（例如，9.876541%（或.09 876541）四舍五入至9.87654%（或.09 87654）和9.87 6545%（或.09 876545）四舍五入至9.87 655%（或.09 87655））：

•“d₀”对于任意观察期，为相关观察期内美国政府证券营业天数；

•“i”是从1到d0的一系列整数，每个整数从相关观察期的第一个美国政府证券营业日开始并包括在内，按时间顺序分别表示相关的美国政府证券营业日；

•“SOFRI”，对于相关观察期内的任何美国政府证券营业日“i”，就该日“i”而言，等于SOFRR；

•“n_i，”就相关观察期内的任何美国政府证券营业日而言，“i”是从（包括）该美国政府证券营业日“i”到（但不包括）下一个美国政府证券营业日（“i + 1”）的日历天数；以及

•“d”为相关观察期的日历天数。

对于这些计算，在任何美国政府证券营业日生效的每日SOFR将是在该日期重置的适用SOFR。

为确定复合SOFR，“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

（1）紧随其后的美国政府证券营业日（“SOFR确定时间”），纽约联邦储备银行作为该利率公布的有担保隔夜融资利率于纽约市时间下午3：00在纽约联邦储备银行网站上出现；但前提是：

（2）如果上述（1）中规定的利率没有出现，除非基准转换事件及其相关的基准替换日期都已发生，否则就在纽约联邦储备银行网站上公布的有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率。

“有担保隔夜融资利率”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。

如果无法按上述方式确定复合SOFR，将遵循以下程序：

如果我们或我们的指定人员在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代当时的基准，用于与SOFR票据有关的所有目的，涉及该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定。

在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换符合性变更。

我们或我们的指定人可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

“Benchmark”最初是指复合SOFR，正如上面定义的那样；如果我们或我们的指定人员在参考时间或之前确定已发生关于复合SOFR（或计算其所使用的已公布的每日SOFR）或当时的基准的基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“Benchmark”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指在基准更换日期可以由我们或我们的指定人员确定的以下顺序中列出的第一个备选方案。

“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场实践，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的每日公布部分）相关的以下事件最早发生的日期：

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

“ISDA”是指国际掉期和衍生品协会，Inc。

“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续版本发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

“纽约联储”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“纽约联储的网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“观察期”是指从一个付息日之前的五个美国政府证券营业日到但不包括下一个付息日之前的五个美国政府证券营业日的期间，但第一个观察期应从发行日前的五个美国政府证券营业日到但不包括第一个付息日之前的五个美国政府证券营业日。

关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则为SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则为我们或我们的指定人在基准替换生效后确定的符合变化的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

联邦基金利率票据。“联邦基金利率”将参照适用的招股说明书补充或条款清单中规定的“联邦基金（有效）利率”、“联邦基金开放利率”或“联邦基金目标利率”计算。联邦基金利率是由计算代理确定的利率，就任何利率参照联邦基金利率确定的浮动利率票据相关的利率确定日（“联邦基金利率确定日”）而言，根据以下规定：

最优惠利率票据。任何利息确定日期的“最优惠利率”是在H.15 Daily Update中发布的该日期的利率，或用于显示该利率的其他公认电子来源，标题为“银行最优惠贷款”。

如果无法按上述方式确定最优惠利率，将遵循以下程序：

“Reuters Page USPRIME1”是指路透社（或任何后续服务）在“USPRIME1 Page”（或此类服务上可能取代USPRIME1 Page的其他页面）上的显示，目的是显示美国主要银行的最优惠利率或基准贷款利率。

国库券利率票据。任何利息确定日期的“国库券利率”是指在路透社页面USAUCTION10（或任何其他可能取代该服务页面的页面）或页面USAUCTION11（或任何其他可能取代该服务页面的页面）上显示的“投资率”标题下，具有该招股说明书补充或条款清单中指定的指数到期日的美国直接债务（“国库券”）的拍卖利率，如果未在相关计算日期纽约市时间下午3：00如此公布，H.15 Daily Update中公布的此类国库券的利率的债券等值收益率（定义见下文），或用于显示此类利率的其他公认电子来源，标题为“美国政府证券/国库券/拍卖高”。如果在相关的计算日期纽约市时间下午3：00之前未在相关的H.15 Daily Update或其他公认来源中如此公布该利率，则在该国债利率利率确定日期的国债利率应为美国财政部公布的此类国库券拍卖利率的债券等值收益率。如果美国财政部在该计算日期未如此宣布此类拍卖利率，或者如果未举行此类拍卖，则在该国债利率确定日期的国债利率应为在相关计算日期纽约市时间下午3：00之前在H.15 Daily Update或其他公认电子来源中发布的适用的招股说明书补充或条款清单中规定的指数期限的国库券在该国债利率确定日期的利率的债券等价收益率，则该国库券利率厘定日的国库券利率应由计算代理计算，并应为截至该国库券利率厘定日纽约市时间下午3：30左右，由计算代理（经与我们协商后）选定的三家主要美国政府一级证券交易商（可能包括代理或承销商或其关联机构）的二级市场投标利率算术平均值的债券等价收益率，用于发行剩余期限最接近适用的招股说明书补充或条款清单中规定的指数期限的国库券；但前提是，如果计算代理如此选择的交易商没有按本句所述进行报价，则截至该国库券利率利率确定日确定的国库券利率将是该国库券利率确定日有效的国库券利率。

“债券等价收益率”是指按照以下公式计算的收益率（以百分比表示）：

凡“d”指按银行贴现基准报价并以小数表示的国库券的适用年利率，“N”指365或366（视情况而定），“m”指适用的利息重置期的实际天数。

第十一区资金成本率票据。任何利息确定日期的“第十一区资金成本利率”是指截至旧金山时间上午11：00，在该利息确定日期的计算日期，路透社页面COFI/ARMS（或该服务上可能取代该指定页面的任何其他页面）上显示的利息确定日期之前的日历月的每月加权平均资金成本的利率，标题为“第十一区”。

若无法按上述方式确定第十一区资金成本率，将采用以下程序：

指数化票据

我们可能会发行债务证券，而您将收到的利息或本金金额在您购买之日将不得而知。这些类型的债务证券的利息或本金支付，我们称之为“指数化票据”，是通过参考证券、金融或非金融指数、货币、商品、利率或上述任何或所有的综合或篮子来确定的。可能使用的指数化项目示例包括公布的股票指数、上市公司的普通股价格、美元兑日元的价值或一桶西得克萨斯中质原油的价格。

如果您购买了指数化票据，您可能会在到期时收到高于或低于该票据面值的本金金额，以及高于或低于如果您改为购买我们在同一时间发行的相同期限的常规债务证券本应获得的利率的利率。您将获得的利息和本金金额将取决于指数化票据的结构以及在指数化票据的整个期限内和到期时指定指数化项目的水平。与确定利息支付和本金金额的方法有关的具体信息将在招股说明书补充或条款清单中进行描述，以及指数化票据特有的额外风险因素、特定指数化项目的某些历史信息以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素。

可续期票据

我们可能会发行债务证券，我们称之为“可续期票据”，该证券将在其规定的到期日自动续期，除非可续期票据的持有人选择通过以相关招股说明书补充或条款清单中描述的方式发出通知来终止自动展期功能。此外，我们可能会发行债务证券，其规定的到期日可根据持有人的选择延长一个或多个期限，如与此类证券相关的招股说明书补充或条款清单中更全面地描述的那样。

可续期票据的持有人必须在续期日期前至少15天但不超过30天发出终止通知。只有在可续期票据的条款明确允许部分终止的情况下，可续期票据的持有人才能以少于其全部可续期票据的价格终止自动延期。选择终止可续期票据任何部分的自动延期不可撤销，并将对可续期票据持有人具有约束力。若持有人选择终止自动延长票据的期限，则持有人将有权获得截至续期日期应计的本金和利息。相关的招股章程补充或条款清单将确定一个规定的到期日，超过该到期日不能续期。

如果可续期票据由全球证券代理，则DTC或其代名人将是票据的持有人，因此将是唯一可以行使权利终止票据自动延期的实体。为确保DTC或其代名人将行使权利终止特定可续期票据的自动延期条款，票据的实益拥有人必须指示其通过其持有票据权益的经纪人或其他DTC参与者将其终止票据自动延期的愿望通知DTC。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人应咨询其持有票据权益的经纪人或其他参与者，以确定必须在该截止时间之前向DTC或其代名人发出及时通知的指示。有关可再生票据的美国联邦所得税考虑因素的具体信息将在适用的招股说明书补充或条款清单中进行描述。

可延期票据

我们可能会发行债务证券，我们称之为“可延期票据”，其规定的到期日可根据我们的选择延长一个或多个整年期（每个“延长期”），直至但不超过相关招股说明书补充或条款清单中描述的规定的到期日。

我们可以在当时有效的到期日前至少45天但不超过60天通知适用的受托人（或任何正式委任的付款代理人），行使我们的选择权，以延长可延期票据。如果我们选择延长可延期票据，受托人（或付款代理人）将（至少在到期日前40天）向可延期票据的登记持有人邮寄通知（“延期通知”），告知持有人我们的选择、新的到期日和任何更新的条款。于寄发延期通知后，可延期票据的期限将按延期通知的规定自动延期。

然而，我们可以不迟于可延期票据到期日前20天（或者，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日之前），根据我们的选择，通过邮寄或促使适用的受托人（或付款代理人）向票据持有人邮寄此类更高利率或更高利差和/或利差乘数的通知，在固定利率票据的情况下确定更高的利率，或在浮动利率票据的情况下确定更高的利差和/或利差乘数的延长期。该通知将不可撤销。

如果我们选择延长可延期票据的到期日，票据持有人将有权选择由我们在此类延期之前有效的到期日偿还票据，价格等于其本金金额，加上截至该日期应计利息。为了使可延期票据在到期日得到如此偿还，我们必须在到期日之前至少25天但不超过35天收到：

（1）已妥为填妥的票据反面附有表格“选择偿还选择权”的可延期票据；或

（2）国家证券交易所或FINRA的成员或美国的商业银行或信托公司发出的传真、电传或信函，其中载明可延期票据持有人的姓名、票据本金、待偿还票据本金、证书编号或票据的期限和条款说明、正在因此而行使选择偿还的选择权的声明以及票据获得偿还的保证，连同票据背面正式填妥的题为“选择还款选择权”的表格，适用的受托人（或付款代理人）将不迟于传真传送、电传或信函日期后的第五个营业日收到；但条件是，只有在适用的受托人（或付款代理人）在该第五个营业日之前收到正式填妥的票据和表格，传真传送、电传或信函才会生效。如果偿还后仍未偿还的票据本金金额为授权面额，可延期票据的持有人可以以低于当时未偿还票据本金总额的价格行使选择权。

如果一张可延期票据由一家全球证券代表，则DTC或其代名人将是该票据的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保DTC或其代理人及时就特定的可延期票据行使偿还权，该票据的实益拥有人必须指示其持有票据权益的经纪人或其他参与者将其行使偿还权的愿望通知DTC。不同的公司接受其客户的指示有不同的截止时间，因此，每个受益所有人应咨询其持有可延期票据权益的经纪人或其他参与者，以确定必须发出指示以及时通知DTC或其代名人的截止时间。有关可延期票据的美国联邦所得税考虑因素的具体信息将在适用的招股说明书补充或条款清单中进行描述。

违约事件

如本小节后面所述，如果您的系列债务证券发生违约事件且未得到治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？贵司系列债务证券所称“违约事件”系指下列任一情形：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，可扣留通知债务证券持有人的任何违约，但在支付本金、溢价或利息，或任何偿债或购买基金分期付款方面除外。

发生违约事件时的补救措施。如果违约事件（由我们申请破产或发生某些其他破产、无力偿债或重组事件引起的违约事件除外）已经发生且尚未得到纠正，则受托人或受影响系列的未偿债务证券本金至少25%的持有人可以申报全部本金金额（或者，如果任何证券是原始发行贴现证券或指数证券，其条款中可能指定的部分本金）该系列的所有债务证券到期并通过向我们发出书面通知立即支付。这就叫成熟加速宣言。加速到期声明可由受影响系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人取消。

除违约情况外，如受托人负有某些特殊职责，则受托人无须应任何持有人的请求根据适用契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理保护，使其免受因遵守该请求而产生的成本、费用和责任（称为“赔偿”）。在提供合理赔偿的情况下，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不会损害任何该等权利或补救措施，或被视为放弃任何该等违约或默许事件。

如果由我们申请破产或破产、无力偿债或重组的某些其他事件引起的违约事件发生并仍在继续，则根据适用契约发行的所有债务证券的本金金额（或，如果任何证券是原始发行贴现证券或指数证券，则其条款中可能指定的本金部分），连同通过该事件发生而产生的任何应计利息，应成为并立即到期应付，而无需受托人或任何其他持有人的任何声明或其他行为。

在允许您绕过您的受托人并自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

然而，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃任何过去的违约，但以下情况除外：

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速。

每年，我们将向每位受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守适用的契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或并入另一实体。我们还被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：

就Deere Funding Canada Corporation而言，上述规定适用于安排（如《商业公司法》（安大略省）和其他加拿大公司法规中所定义）、Deere Funding Canada Corporation并入任何其他实体的合并或清盘。

如果Deere Funding Canada Corporation订立一项安排、合并、最终并入另一实体、合并不复存在或出售其全部或几乎全部资产，则由此产生的实体必须同意对根据适用的债务证券支付额外金额的任何义务承担法律责任。如果Deere Funding Canada Corporation被要求支付额外的金额，迪尔公司或其任何子公司可以通过以受托人满意的形式签署并交付给受托人的补充契约直接承担Deere Funding Canada Corporation就所有债务证券的本金、溢价（如有）、利息和任何额外金额的到期和准时支付，以及履行或遵守担保债务契约的每一项契约。基于任何该等假设，迪尔公司或该等附属公司应继承、取代并可行使Deere Funding Canada Corporation在有担保债务契约下的每项权利和权力，其效力犹如在该等债务契约中，迪尔公司或该等附属公司已被命名为Deere Funding Canada Corporation，而Deere Funding Canada Corporation将获豁免与债务证券有关的所有义务和契诺。除非迪尔公司已向被担保的债务受托人（i）交付高级职员证明和大律师意见，否则不允许作出此类假设，每份证明均须说明该等合并、合并、安排、合并、清盘、转易或转让以及该等承担和补充契约均符合被担保的债务契约，且其中规定的与交易有关的所有先决条件均已得到遵守，并且在由子公司承担的情况下，被担保债务契约中的担保和迪尔公司的所有其他契诺仍然完全有效和（ii）独立律师的意见，即债务证券或相关息票的持有人（假设此类持有人仅作为美国居民被征税）不会因该假设而产生重大不利的美国联邦税收后果。

修改或放弃

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三类修改。

需要您批准的更改。第一，有一些变更，未经您的具体批准，我们无法对您的债务证券进行。以下是这些类型的更改列表：

不需要批准的更改。第二类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的某些其他变化。在变更生效后，我们也不需要任何批准来进行仅影响根据任一契约发行的债务证券的任何变更。

需要获得多数同意的变更。对任何一项契约和债务证券的任何其他变更将需要以下批准：

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

受不合规影响的所有系列的未偿债务证券的本金多数的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃遵守我们在该契约中的某些契约。但是，我们无法获得对付款违约或上述“—需要您批准的变更”中包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

有关投票的进一步详情。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

债务证券将不被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已存入或预留信托资金，以支付或赎回它们。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“Defection — Full Defection”中所述。

我们一般将有权设定任何日期为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有这些系列的未偿还契约证券的人采取，并且必须在记录日期之后的十一个月内采取。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改适用的契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

渎职

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股章程补充或条款清单中说明契约失效和完全失效的规定将不适用于该系列。

盟约违约。根据现行的美国联邦税法，我们可以进行以下描述的存款，并解除特定系列发行时所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还您的债务证券的保护。如果您持有次级证券，您也将被解除“——适用于迪尔契约的规定——从属”中所述的从属条款。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

如果我们完成了契约撤销，在信托存款出现短缺或受托人无法付款的情况下，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

全面撤销。如果美国联邦税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地免除我们对特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为“完全撤销”），如果我们为您被偿还作出以下其他安排：

如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。如果您持有次级证券，您也将被解除“——适用于迪尔契约的规定——从属”中所述的从属条款。

注册证券的形式、交换及转让

注册债务证券如停止以全球形式发行，将按以下方式发行：

持有人可以将其凭证式证券交换为较小授权面额的债务证券或合并为较少的较大面额债务证券，只要本金总额不变。

持有人可以在受托人的办公室交换或转让其凭证式证券。我司已指定受托管理人作为我司在转让债务证券的持有人名下登记债务证券的代理人。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其凭证式证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们为贵方债务证券指定了额外的转让代理，他们将在贵方的招股说明书补充或条款清单中被点名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理人所通过的办公室的变更。

如果某一特定系列的任何凭证式证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选择赎回的任何凭证式证券的转让或交换，但我们将继续允许将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分的转让和交换。

如果已登记的债务证券以全球形式发行，则只有存托人将有权按本款所述转让和交换债务证券，因为它将是债务证券的唯一持有人。

受托人辞任

每个受托人可就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但须指定继任受托人就该系列行事。如果两个或两个以上的人就其中一个契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。

对留置权的限制

我们在契约中承诺，如果债务以我们或任何受限制子公司的任何重要财产（定义见下文）或任何受限制子公司的任何股票或债务的任何股份（无论是在适用的契约日期拥有或随后获得的）上的任何抵押、担保权益、质押、留置权或其他产权负担（统称为“抵押”或“抵押”）作为担保，我们将不会，也不会允许任何受限制的子公司发行、产生、承担或担保任何债务（“债务”），而不会有效地与该债务相同或在该债务之前以同等和按比例获得根据该契约发行的契约证券。

除其他外，上述限制不适用于：

上述限制不适用于由我们或任何受限制的子公司发行、发生、承担或担保的由抵押担保的债务，否则将受到这些限制的总金额不超过，连同以抵押为担保的所有其他债务（不包括上述例外情况下允许的有担保债务）和与当时存在的售后回租交易相关的可归属债务（一般定义为租金净额的贴现现值）（其收益已经或将按照下文“—售后限制和回租交易”项下第二或第三个要点所述适用的售后回租交易除外，除根据上述第一个要点允许抵押所涉财产的售后回租交易外），不超过我们和我们的合并子公司合并有形资产净值的5%，如我们向股东提交的最新年度报告中所载的经审计的合并资产负债表所示。

这些契约中定义的“受限子公司”一词是指我们的任何子公司：

在这些契约中，“合并净有形资产”一词的定义是指我们和我们的合并子公司的资产总额（减去适用的准备金和其他根据美国公认会计原则可适当扣除的项目）在扣除后：

“重要财产”一词在这些契约中的定义是指：

但在每种情况下，我们董事会确定的公允价值在当时不超过我们和我们的合并子公司合并有形净资产1%的财产除外，如我们向股东提交的最新年度报告中所载的经审计的合并资产负债表所示。

这些契约中使用的“保证金股票”一词意指联邦储备系统理事会条例U中定义的术语。

售后回租交易的限制

我们在迪尔契约和担保债务契约中承诺，我们将不会也不会允许任何受限制附属公司与任何规定向我们出租任何重要财产的人或任何受限制附属公司订立任何安排（期限不超过三年的临时租约除外，包括续期，以及我们与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租约除外），而我们或该受限制附属公司已经或将由该人出售或转让（“售后回租交易”），除非所得款项净额至少等于该物业的公允价值（由我们的董事会决定），并且其中任何一项：

契约项下的受托人

纽约梅隆银行是约翰迪尔与其保持普通银行关系并获得约翰迪尔信贷额度和信用额度的多家银行之一。纽约梅隆银行还担任约翰迪尔作为义务人的其他契约下的受托人。

一般

除非适用的招股章程补充或条款清单中另有说明，债务证券将以美元计价，债务证券的本金、溢价（如有）和利息将以美元支付，债务证券的购买价款必须以美元支付，且必须以立即可用的资金支付。如果外币票据将以美元以外的货币（“特定货币”）计值或支付，则除本募集说明书及随附招股说明书补充或条款清单其他地方所载的债务证券的一般条款和规定的描述外，并在与之不一致的范围内，将适用以下规定。

有关任何外币票据的招股章程补充文件或条款清单（其中可能包括有关适用的现行外汇管制的信息）是本招股章程的一部分。有关汇率的任何信息仅作为信息事项提供，不应被视为表明未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。

货币

我们可能会提供以特定货币或特定货币计价和/或应付的外币票据。除非适用的招股章程补充或条款清单中另有说明，否则购买者须以指定货币支付外币票据。目前，美国将美元兑换成特定货币的便利条件有限，反之亦然，银行可以选择不在美国提供非美元支票或储蓄账户便利。然而，如果在外币票据交付日期前的第五个营业日或之前提出要求，或在向我们提出购买外币票据要约的代理人或承销商确定的其他日期提出要求，该代理人或承销商可能准备安排将美元兑换为适用的招股章程补充或条款清单中规定的指定货币，以使购买者能够支付外币票据。每一次此类转换将由代理人或承销商根据其常规外汇惯例不时制定的条款和条件、限制和收费进行。所有兑换费用将由外币票据的购买者承担。

有关特定外币票据以何种特定货币计价和/或应付的信息，包括历史汇率以及对该货币的描述和任何外汇管制，将在适用的招股说明书补充或条款清单中列出。

本金及利息的支付

外币票据的本金、溢价（如有）及利息由我们以指定货币支付。目前，银行在美国的办事处一般不会提供非美元计价的账户便利，尽管它们被允许这样做。因此，外币票据持有人将以从指定货币兑换的美元支付，除非持有人有权选择并且确实选择以指定货币支付，或适用的招股章程补充或条款清单中另有规定。

外币纸币持有人将收到的任何美元金额将基于适用的招股章程补充或条款清单中指定的代理（“汇率代理”）在纽约市时间上午11：00左右收到的纽约市最高投标报价，在适用的付款日期前的第二个营业日，由汇率代理选定并经我们批准的三家认可外汇交易商（其中一家可能是汇率代理）购买指定货币的美元，由报价交易商在付款日期以指定货币的总额支付给预定接收美元付款且适用交易商承诺执行合同的所有外币票据持有人，以进行结算。如果没有三个投标报价，将以指定的货币付款。所有货币兑换费用将由外币票据持有人通过从该等付款中扣除的方式承担。

除非适用的招股章程补充文件或条款清单另有说明，外币票据持有人可选择在常规记录日期或之前或至少在到期日前15个日历日（视情况而定）向受托人位于纽约市的公司信托办事处发送书面付款请求，以指定货币收取外币票据的本金、溢价（如有）及利息。本请求可以书面形式（邮寄或专人送达），也可以通过电报、电传、传真或其他形式传送。外币纸币持有人可以选择以指定货币收取所有本金、溢价（如有）和利息付款，而无需为每笔付款单独提出选择。此选择将一直有效，直至通过向受托人发出书面通知予以撤销为止，但任何撤销的书面通知必须由受托人在常规记录日期或之前或至少在到期日前15个历日（视情况而定）收到。外币票据的持有人，其票据将以经纪人或代名人的名义持有，应与其经纪人或代名人联系，以确定是否以及如何选择以指定货币接收付款。

除非适用的招股章程补充文件或条款清单中另有规定，如果指定货币不是美元，选择以指定货币收取本金、溢价（如有）和/或利息（如有）的相关全球证券的实益拥有人必须在适用的记录日期或之前或到期日期（视情况而定）之前至少15个日历日通知其拥有其实益权益的参与者，该实益拥有人的选择。参与者必须在该记录日期后的第三个营业日或之前（视属何情况而定）或在到期日期前至少12个历日之前将该选择通知存托人，而存托人将在该记录日期后的第五个营业日或在到期日期前至少10个历日之前（视属何情况而定）将该选择通知受托人。如果参与者在这些日期或之前从受益所有人收到完整的指示并由参与者转发给存托人，并由存托人转发给受托人，则受益所有人将收到以指定货币支付的款项。见“债务证券的说明——适用于两个契约的规定——全球证券。”

就以美元计值的债务证券而言，以美元支付的外币票据的本金及利息将按本招股章程及随附的招股章程补充文件或条款清单所指明的方式支付。见“债务证券的说明——一般。”以指定货币支付的外币票据的利息将通过在到期日以外的付息日以支票方式支付给有权获得该票据的人在证券登记册中出现的持有人的地址，或由我们选择通过电汇方式支付给持有人在指定货币所在国维持的银行账户。在到期日到期的外币票据的本金、溢价（如有）和利息，连同应计和未支付的利息，将在受托人在纽约市的公司信托办事处交出该等票据后以指定货币以即时可用资金支付，或由我们选择，通过电汇方式将即时可用资金转入该银行账户至适用的登记持有人在到期日至少15个日历日前指定的银行账户，前提是特定银行拥有进行这些付款的适当便利，并且特定外币纸币在我们为此目的在纽约市曼哈顿区维持的办事处或代理机构出示和交还，以便受托人及时按照其正常程序进行这些付款。

支付货币

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，某一特定货币无法用于支付外币票据的本金、溢价（如有）或利息，我们将有权通过在纽约市的中午买入汇率基础上以美元支付此类款项来履行我们对外币票据持有人的义务，用于为海关目的认证的特定货币的电汇（或者，如果没有这样认证，如另有决定）由纽约联邦储备银行（“市场汇率”）在此类付款前的第二个工作日由汇率代理计算，如果当时无法获得，则根据最近可获得的市场汇率或适用的招股说明书补充或条款清单中另有说明。在这些情况下以美元支付的任何款项，如果所需付款是以特定货币支付的，则不会构成与该外币票据相关的契约项下的违约。

汇率代理作出的上述所有决定将由其全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对外币票据持有人具有约束力。

如上文所述，对外币票据的投资涉及重大风险，这种风险的程度和性质不断变化。与任何证券投资一样，潜在购买者应就外国货币票据投资所带来的风险咨询其自己的财务和法律顾问。对于对外国货币事项不了解的潜在购买者而言，这类票据并不是一种适当的投资。

我们可以发行（单独或与其他发售证券一起）债务认股权证，以购买我们发行的基础债务证券（“发售债务认股权证”）。我们将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人（“债务认股权证代理人”）订立的认股权证协议（每份，“债务认股权证协议”）发行在招股章程补充文件或条款清单中确定的债务认股权证。

因为这一节是总结，所以没有对债权证和债权证协议的每一个方面进行描述。我们敦促您阅读债务认股权证协议，因为它，而不是这个描述，定义了您作为债务认股权证持有人的权利。债务认股权证协议的形式以引用方式并入，作为本登记声明的附件。有关如何获取债务权证协议副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在本节中，“我们”、“我们的”、“我们自己”和“我们”这些术语仅代表迪尔公司的含义。

一般

有关已发售债务认股权证的重要条款，您应阅读招股章程补充文件或条款清单，包括以下内容：

招股说明书补充或条款清单还将包含与此次发行相关的美国联邦所得税考虑因素的讨论。

债权证凭证将可交换不同授权面额的新债权证凭证。对于任何允许的债务权证证书的转让或交换，将不征收服务费，但我们可能会要求支付与此相关的任何应支付的税款或其他政府费用。债权证可在债权证代理人的企业信托办公室或招募说明书补充或条款清单中指明的任何其他办公室行使和交换且可出示记名形式的债权证进行转让登记。

行使债务认股权证

每份已发售债务认股权证将赋予其持有人以与已发售债务认股权证有关的招股章程补充文件或条款清单中规定的或可从其计算的行使价购买相关债务证券的金额的权利。到期日收市后，未行权的债权证作废。

债权证可以通过向债权证代理人支付适用的行权价格并通过向债权证代理人交付相关债权证凭证的方式行权，适当完成。债权证收到行权价及债权证凭证即视为已行权。在收到这笔款项和妥善填写的债务认股权证凭证后，我们将在切实可行的范围内尽快交付在行使时购买的基础债务证券的金额。

如任何债务权证凭证所代表的债务权证被行使的数量少于全部，则将为未被行使的债务权证发行新的债务权证凭证。债务认股权证持有人将被要求支付可能与在行使时购买的基础债务证券的发行所涉及的任何转让有关的任何税款或其他政府费用。

修改

我们可以对债权证协议及其下发行的债权证进行三类修改。

需要您批准的更改。第一，没有你的具体批准，你的债权证有一些变化是不能做的。这些类型的变更包括以下修改和修正：

不需要批准的更改。第二类变更不需要债权证持有人进行任何投票。此类变更仅限于澄清和不会对债权证持有人利益产生重大不利影响的其他变更。

需要多数票的变化。对债务认股权证协议和债务认股权证的任何其他变更都需要获得不少于当时受此影响的未行使债务认股权证数量多数的持有人的投票赞成。大多数变化都属于这一类。

不作为基础债务证券持有人的权利

认股权证行权前，债务认股权证持有人无权获得相关标的债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付或作为标的债务证券持有人行使任何其他权利。

根据我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”），我们被授权通过决议，规定在一个或多个系列中发行最多9,000，000股优先股，面值1.00美元，具有我们的董事会或其正式授权委员会通过的权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。

因为这一节是总结，所以没有描述我们优先股的每一个方面。我们敦促您阅读我们的公司注册证书和创建您的优先股的指定证书，因为它们而不是本描述定义了您作为优先股持有人的权利。我们已经提交了公司注册证书，并将向SEC提交指定证书。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在本节中，“我们”、“我们的”、“我们自己”和“我们”这些术语仅代表迪尔公司的含义。

根据本招股章程建议出售的任何优先股（“已发售优先股”）的额外具体条款将在招股章程补充文件或条款清单中描述。如果在招股说明书补充或条款清单中注明，所提供的优先股的条款可能与以下条款有所不同。

截至本招股说明书之日，我们没有流通在外的优先股。

一般

除非招股说明书补充或与所发售优先股有关的条款清单中另有规定，否则每一系列优先股在清算时以及在所有其他方面与所有其他系列优先股的股息和资产分配方面将处于同等地位。优先股在发行时将全额支付且不可评估，其持有人将没有优先购买权。

您应阅读招股说明书补充或条款清单，了解由此提供的优先股的重要条款，包括以下内容：

根据我们的公司注册证书和任何当时已发行优先股中包含的任何限制，我们可以在任何时间或不时发行额外的系列优先股，具有我们的董事会或其任何正式授权委员会可能确定的权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，所有这些都无需我们的股东采取进一步行动，包括我们当时已发行优先股的持有人。

如适用，招股说明书补充或条款清单还将包含与此次发行相关的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。

股息

优先股持有人将有权从我们合法可用于支付的资产中按招股说明书补充或条款清单中规定的比率和日期收取现金股息，如我们的董事会宣布的那样。每笔股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。股息（如累加）将自适用的招股章程补充或条款清单所载日期及之后累加。

我们可能不会：

如果有拖欠股息或未能支付我们的偿债基金或我们的任何优先股的赎回义务，并且，在上述第一个要点的情况下，如果当前季度股息期的全额股息尚未支付或宣布我们的任何优先股。

不得就任何系列优先股宣布或支付或拨出全额股息，除非：

当股息未如此宣布、支付或未足额分配时，任何已宣布或支付的股息将由所有系列优先股的持有人按照各自的欠款和未宣布和未支付的当期累计股息的比例按比例分享。将不会就任何可能拖欠的股息支付或付款支付任何利息或代替利息的款项。

转换及交换

如果优先股将可转换为或可交换为我们的股票或其他证券的其他股份，招股说明书补充或条款清单将载列该转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算相同的方法）、转换或交换期限（或确定相同的方法），转换或交换将是强制性的还是由持有人或我们选择，要求调整转换价格或交换比率的事件以及在该优先股发生赎回时影响转换或交换的规定。这些条款还可能包括以下条款，根据这些条款，我们股票的其他股份的数量或该优先股持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将根据截至招股说明书补充或条款清单所述时间的我们股票的其他股份或这些其他证券的市场价格计算。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们每一系列优先股的持有人将有权在向任何初级股票的持有人进行任何资产分配之前，从我们可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为适用的招股说明书补充或条款清单中规定的金额加上所有应计和未支付的股息。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股的应付金额未能全额支付，我们每一系列优先股的持有人将按照他们有权获得的全部各自优惠金额的比例，按比例分享我们的资产分配。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，我们的优先股持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。就本条文而言，我们与任何其他公司或法团的合并或合并，或出售我们的全部或基本全部资产，将不会被视为对我们的清算、解散或清盘。

赎回

如果在招股说明书补充或条款清单中有此规定，所发售的优先股可根据我们的选择在时间和其中规定的赎回价格全部或部分赎回。

如果任何一系列优先股的股息被拖欠，或者我们未能就任何一系列优先股履行我们的偿债基金或赎回义务，我们不得在股息或清算时购买或赎回优先股或与优先股排名相等的任何其他股本，也不得允许任何子公司这样做，在任何一种情况下，未经当时已发行的每一系列优先股至少三分之二的持有人同意；但前提是：

投票权

除下文或招股章程补充或条款清单中注明的情况外，或除适用法律明确要求的情况外，优先股持有人将无权投票。如本文所用，“适用优先股”一词是指我们的董事会决议明确规定适用本文所述条款的那些系列优先股。

如果任何一系列适用优先股的任何股份发生相当于六个季度应付股息的违约（无论是否已宣布股息或违约股息是连续的），我们的董事人数将增加两名，所有已发行系列适用优先股的持有人，作为单一类别投票，不考虑系列，将有权选举两名额外董事，直到连续四个季度股息支付或宣布并拨出支付，如果股份是非累积的，或直到当前季度的股息和股息的所有欠款全部支付或宣布并拨出以供支付，如果股份是累积的，则此处描述的所有投票权将从适用的优先股中剥离。适用的优先股持有人可在选举董事的股东大会或为选举董事而举行的特别会议上行使其特别类别的投票权，在任何一种情况下，适用的优先股的股份总数不少于三分之一的持有人亲自出席或通过代理人出席。

任何一系列优先股的至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票将被要求：

此外，我们优先股当时所有已发行股份的多数持有人的赞成票将被要求：

我们可以（单独或与其他发售证券一起）发售代表我们在一个或多个系列的优先股股份中的权益的存托股份。存托股份将根据招股章程补充文件或条款清单中确定的我们与作为存托人的银行或信托公司（“优先股存托人”）将订立的存款协议（每份协议，“存款协议”）发行。

因为这一节是摘要，所以没有对存托股份和存托协议的每一个方面进行描述。我们敦促您阅读存款协议，因为它，而不是这个描述，定义了您作为存托股票持有人的权利。存托协议的形式，包括证明存托股份的存托凭证（“存托凭证”）的形式，以引用方式并入本登记声明的附件。有关如何获得存款协议副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在本节中，“我们”、“我们的”、“我们自己”和“我们”这些术语仅代表迪尔公司的含义。

根据本招股章程建议出售的任何存托股份的具体条款将在招股章程补充文件或条款清单中说明。如招股章程补充文件或条款清单中注明，存托股份的条款可能与以下条款有所不同。

一般

我们可能会规定由优先股存托人向公众发行证明存托股份的存托凭证，每份存托凭证将代表一股相关优先股的零碎权益（将在招股说明书补充或条款清单中具体说明），如下所述。

您应阅读招股说明书补充或条款清单，了解由此发售的存托股份的重要条款，包括以下内容：

如适用，招股说明书补充或条款清单还将包含与此次发行相关的美国联邦所得税考虑因素的讨论。

存托凭证将可兑换不同面额的新存托凭证。我们不会对任何允许的存托凭证转让或交换征收服务费，但我们可能会要求支付与此相关的任何税款或其他政府费用。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的系列优先股份额的适用部分权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权和清算权以及任何赎回、转换或交换权。

股息及其他分派

优先股存托人将按照相关记录日期持有人所拥有的存托股份数量的比例，将就相关系列优先股收到的所有现金股息和其他现金分配分配分配给存托股份的记录持有人。然而，优先股存托人将只分配金额，因为可以分配，而不会将一分钱的零头分配给任何存托股持有人，任何未如此分配的余额将被添加到优先股存托人收到的下一笔金额（如果有的话）中，并作为其中的一部分处理，以分配给存托股的记录持有人。

在发生非现金分配的情况下，优先股存托人将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非优先股存托人确定进行分配不可行，在这种情况下，经我们批准，优先股存托人可以出售财产并将出售所得的净收益分配给持有人。

存款协议还将包含有关我们向相关系列优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

撤回优先股

在优先股存托人的公司信托办事处交出存托凭证后（除非优先股的相关股份先前已被要求赎回），由此证明的存托股份持有人将有权在该办事处收到或根据持有人的命令收到相关系列优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。然而，如此撤回的优先股股份不得转存。如果持有人要求撤回的优先股股份少于持有人有权获得的全部股份，或者如果持有人本来有权获得优先股的零碎股份，优先股存托人将向持有人交付一份新的存托凭证，证明余额或零碎股份。

赎回存托股份

每当我们赎回优先股存托人持有的优先股时，优先股存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数量；前提是我们已向优先股存托人全额支付优先股的赎回价格加上相当于截至确定赎回日期的任何应计和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于每股赎回价格的适用分数以及就优先股应付的应计和未支付的股息。如果赎回的存托股份少于全部，将通过抽签或按比例或其他公平方法选择赎回的存托股份，在每种情况下由我们决定。

在确定的赎回日期之后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为尚未发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外，并将其交给证明存托股份的存托凭证的优先股存托人。

转换及交换

存托股份不可转换为或交换为我们的股票或其他证券的其他股份。尽管如此，如果存托股份所代表的优先股可转换为或可交换为我们的股票或其他证券的其他股份，则存托股份的持有人可以将证明存托股份的存托凭证交还给优先股存托人，并附上相关招股说明书补充或条款清单中规定的将优先股转换或交换为我们的其他股票或其他证券的全部股份的书面指示。在收到这些指示以及与此相关的任何应付金额后，我们将促成转换或交换，并将向持有人交付我们其他股票的全部股份或其他证券的全部数量（以及现金代替任何零碎股份或证券）。在部分转换或交换的情况下，持有人将收到新的存托凭证，证明未转换或未交换的余额。

对优先股进行投票

在收到一个或多个系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，优先股存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与优先股有关的存托股份持有人。在会议记录日期的存托股的每个记录持有人将有权指示优先股存托人以何种方式对存托股所代表的优先股股数进行投票。我们将同意采取优先股存托人认为必要的一切合理行动，以便使优先股存托人能够根据每个持有人的指示进行投票。优先股存托人将在未收到代表优先股的存托股份持有人的指示的情况下放弃对优先股的投票权。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过优先股存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份（或存托股份上市的任何交易所的规则可能要求的任何更大数额）的持有人的批准；但任何损害存托股份持有人任何实质性权利的修订将在向持有人发出修订通知后90天届满后才会生效。持有人在90天期限届满时继续持有一份或多份存托凭证，将被视为同意该修订，并受其约束。如上文“撤回优先股”中所述，任何修订均不得损害任何持有人交出持有人存托凭证并获得相关优先股的权利。

提前不少于60天向优先股存托人发出书面通知，我们可以随时终止存款协议。在这种情况下，优先股存托人将在交出相关存托凭证后，向每个存托股份持有人交付持有人有权获得的相关系列优先股的整股股份数量，以及现金代替任何零碎股份。

在所有相关优先股被赎回、撤回、转换或交换或与我们的清算、解散或清盘有关的存托股份所代表的优先股已有最终分配后，存托协议将自动终止。

优先股存托人的费用

除招股章程补充或条款清单中规定的情况外，我们将支付优先股存托人的费用和开支，存托凭证持有人将被要求支付与存托凭证的转让、行使、交出或分拆有关的任何税款或其他政府费用。

杂项

优先股存托人将把我们交付给优先股存托人的所有报告和信函转发给存托股持有人，并且我们必须向优先股持有人提供这些报告和信函。如果法律阻止或延迟或任何超出优先股存托人或我们在履行优先股存托人或我们各自在存款协议下的义务时的控制范围的情况，优先股存托人和我们都不会承担责任。优先股存托人和我们在存款协议下的义务将限于善意履行且没有重大疏忽优先股存托人或我们在其下各自的职责，并且优先股存托人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股的相关股份提起诉讼或为任何法律程序进行辩护，除非提供了令人满意的赔偿。

优先股存托人的辞职和免职

优先股存托人可随时通过向我们送达其选择这样做的通知而辞职，我们可随时解除优先股存托人的职务，辞职或免职在任命继任优先股存托人时生效。继任优先股存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是在美国设有主要办事处且资本和盈余总额至少为50,000，000美元的银行或信托公司。

迪尔公司可以发行（单独或与其他发售证券一起）其普通股。根据我们重述的公司注册证书，我们被授权发行最多1,200，000,000股普通股。您应该阅读与发行普通股或可转换、可交换或可行使为普通股的证券有关的招股说明书补充或条款清单，了解此次发行的重要条款，包括发行的普通股数量、任何首次发行价格和市场价格以及与迪尔公司普通股有关的股息信息。见下文“未偿还股本说明”。

我们可能会发行（单独或与其他已发售证券一起）认股权证以购买迪尔公司的普通股（“已发售普通认股权证”）。我们将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人（“普通认股权证代理人”）订立的认股权证协议（每份，“普通认股权证协议”）发行普通认股权证，该协议在招股章程补充文件或条款清单中确定。

因为这一节是总结，所以没有对普通权证和普通权证协议的每一个方面进行描述。我们敦促您阅读普通认股权证协议，因为它，而不是这个描述，定义了您作为普通认股权证持有人的权利。普通认股权证协议的形式以引用方式并入，作为本登记声明的附件。有关如何获取普通权证协议副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在本节中，“我们”、“我们的”、“我们自己”和“我们”这几个词单独意味着迪尔公司。

一般

有关已发售普通认股权证的重要条款，您应阅读招股章程补充文件或条款清单，包括以下内容：

招股说明书补充或条款清单还将包含与此次发行相关的美国联邦所得税考虑因素的讨论。

代表普通认股权证的证书将可交换为不同授权面额的新普通认股权证证书。我们不会对任何允许转让或交换普通权证证书征收服务费，但我们可能会要求支付与此相关的任何税款或其他政府收费。普通权证可在普通权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充或条款清单中指明的任何其他办事处行使。

行使普通认股权证

每份发售的普通认股权证将使其持有人有权以与发售的普通认股权证相关的招股说明书补充或条款清单中规定的或可从其计算的行使价购买我们普通股的股份数量。在适用的到期日收市后，未行使的普通认股权证将作废。

发售的普通权证可通过向普通权证代理人支付行权价款和向普通权证代理人交付相关普通权证凭证的方式行权，其反面适当完成。发售的普通认股权证将在收到行权价格和普通认股权证证书后被视为已行权。在收到付款和妥善填写的普通认股权证证书后，我们将在切实可行的范围内尽快交付在行使时购买的普通股股份。

倘少于任何普通认股权证证书所代表的所有已发售普通认股权证获行使，则将为未获行使的已发售普通认股权证发行新的普通认股权证证书。已发售普通认股权证的持有人将被要求支付可能与发行在行使时购买的普通股所涉及的任何转让有关的任何税款或其他政府费用。

修改

我们可以对共同认股权证协议及其下发行的共同认股权证进行三类修改。

需要您批准的更改。第一，没有你的具体批准，对你的普通权证有一些改变是不能做的。这些类型的变更包括修改和修正，这些修改和修正包括：

不需要批准的更改。第二类变动不需要普通认股权证持有人进行任何投票。此类变更仅限于澄清和其他不会对普通认股权证持有人利益产生重大不利影响的变更。

需要多数票的变化。对普通认股权证协议的任何其他变更，都需要持有不少于当时受其影响的未行使普通认股权证数量多数的持有人投赞成票。大多数变化都属于这一类。

普通认股权证调整

普通认股权证的行使价格和/或所涵盖的普通股股份数量需要调整的条款和条件将在普通认股权证协议和招股说明书补充或条款清单中列出。条款将包括调整行使价和/或普通股认股权证所涵盖的普通股股数的规定；需要调整的事件；我们可以根据哪些事件作出适当规定，而不是作出调整，以便普通股认股权证持有人在行使时被视为持有人在事件发生之前已行使普通股认股权证；以及在发生影响普通股的某些事件时影响行使的规定。

没有作为股东的权利

普通认股权证持有人无权因持有人而收取股息或作为我们的股东就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项投票、同意或收到通知，或作为我们的股东行使任何其他权利。

我们可能会（单独或与其他已发售证券一起）发行货币认股权证（“已发售货币认股权证”）。我们可能会发行所发售的货币认股权证：

货币认股权证将不要求或授权所有者出售、交付、购买或接收任何基础货币。货币认股权证将根据招股章程补充文件或条款清单中指明的我们与银行或信托公司作为认股权证代理人（“货币认股权证代理人”）订立的认股权证协议（每一份，“货币认股权证协议”）发行。

因为这一节是总结，所以没有对货币认股权证和货币认股权证协议的每一个方面进行描述。我们敦促您阅读货币认股权证协议，因为它，而不是这个描述，定义了您作为货币认股权证持有人的权利。货币认股权证协议的形式以引用方式并入，作为本登记声明的附件。有关如何获取货币认股权证协议副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在这一部分中，“我们”、“我们的”、“我们自己”和“我们”这些术语仅表示迪尔公司。

一般

有关所发售货币认股权证的重要条款，您应阅读招股章程补充文件或条款清单，包括以下内容：

招股说明书补充或条款清单还将包含与此次发行相关的联邦所得税考虑因素的讨论。

如果货币认股权证以货币认沽证或货币认购证的形式发售，只有当货币认股权证当时的现金结算价值超过零时，所有者才会在行权时收到现金付款。适用基础货币的即期汇率，与美元相比，将决定货币认股权证在到期前的任何一天是否具有现金结算价值。货币认股权证在最初出售时预期为“价外”（即现金结算价值将为零），如果在货币看跌认股权证的情况下，基础货币对美元贬值到一美元的价值超过招股说明书补充或条款清单中为基础货币确定的价格（“行使价”），或在货币看涨权证的情况下，则为“价内”（即其现金结算价值将超过零），基础货币对美元的升值幅度达到一美元的价值低于行使价的程度。

行权日的“现金结算价值”（该术语将在招股说明书补充或条款清单中定义）是指以下两者中较大者的金额：

有关基础货币历史汇率的信息将包含在招股说明书补充或条款清单中。

货币认股权证的拥有人发出行使货币认股权证的指示的时间与确定与行使有关的即期汇率的时间之间会有一个时间差，如招股章程补充文件或条款清单所述。

货币认股权证将是我们的无担保合同义务，将与我们的其他无担保合同义务以及我们的无担保和非次级债务处于同等地位。

记账程序和结算

除非招股章程补充或条款清单另有规定，否则每期货币认股权证将仅以记账式形式发行，并以单一全球货币认股权证凭证为代表，以存托人或其代名人的名义登记。业主一般无权获得代表货币认股权证的最终证书。所有者对货币认股权证的所有权将记录在或通过维护所有者账户的银行、经纪人或其他金融机构的记录上。反过来，个别银行、经纪商或其他金融机构为其客户持有的货币认股权证的总数将保留在存托人的记录上。任何货币认股权证的所有权转移将仅通过出售所有者的经纪公司进行。货币认股权证代理人和我们都不会对与全球货币认股权证的实益所有权权益相关的记录的任何方面或维护、监督或审查与实益所有权权益相关的记录承担任何责任或义务。

货币认股权证行权时的现金结算价值将由货币认股权证代理人支付给相应的存托参与人。每个参与者将负责向其所代表的货币认股权证的受益所有人以及其作为代理人的每一家银行、经纪人或其他金融机构支付款项。各银行、经纪商或其他金融机构将负责向其所代表的货币认股权证的受益所有人支付资金。

如果保存人在任何时候不愿意或无法继续作为保存人，并且在90天内我们没有指定继任保存人，我们将以最终形式发行货币认股权证，以换取全球货币认股权证。此外，我们可能随时确定不拥有全球货币认股权证所代表的货币认股权证，在这种情况下，将以最终形式发行货币认股权证，以换取全球货币认股权证。在任何一种情况下，全球货币认股权证的实益权益所有人将有权拥有与登记在其名下的实益权益相当的若干货币认股权证，并有权以最终形式实物交付货币认股权证。

行使货币认股权证

除非招股章程补充或条款清单另有规定，每份货币认股权证将赋予所有者在适用行权日获得货币认股权证现金结算价值的权利。如在货币认股权证到期日前第五个营业日的规定时间前未行权，货币认股权证将在货币认股权证到期日自动行权。

上市

除招股章程补充文件或条款清单另有规定外，每期货币认股权证将于国家证券交易所上市，惟须待发出正式通知后，方可作任何货币认股权证发售的先决条件。货币认股权证在交易所退市或永久停牌的，此前未行权的货币认股权证将在退市或永久停牌生效之日自动行权。适用的货币认股权证协议将包含我们不寻求将货币认股权证从适用交易所退市或永久暂停其交易的契约。

修改

货币认股权证代理人与我们可经当时未行使的未行使货币认股权证数目不少于多数的实益拥有人同意，修改或修订货币认股权证协议及根据该协议发行的货币认股权证的条款，条件是，在货币认沽证的情况下，没有任何降低行使价的修改或修订，在货币认购权证的情况下提高行使价，缩短货币认股权证可能被行使的期间或以其他方式对货币认股权证的实益拥有人的行使权利产生重大不利影响或减少未偿还货币认股权证的数量修改或修订货币认股权证协议或货币认股权证条款需要其实益拥有人同意的期间，可在未经受此影响的每个实益拥有人同意的情况下作出。

货币认股权证协议及其下发行的货币认股权证的条款也可由货币认股权证代理人和我们修改，而无需经登记持有人或实益拥有人同意，以消除任何歧义，或治愈、更正或补充其中所载的任何有缺陷或不一致的条款，或以我们认为必要或可取且不会对实益拥有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式。

权利持有人的可执行性；管辖法律

货币认股权证代理人将仅作为我们与货币认股权证的发行和行使有关的代理人，不会为或与货币认股权证的任何实益权益所有人或与其登记持有人承担任何代理或信托义务或关系。货币认股权证代理人将没有义务或责任在我们履行货币认股权证协议或货币认股权证证书项下的义务时发生任何违约，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。受益所有人可以不经货币认股权证代理人同意，以适当的法律行动强制执行，代表自己行使其货币认股权证的权利，并收取其货币认股权证的付款。除招股章程补充文件或条款清单另有规定外，每次发行货币认股权证及适用的货币认股权证协议将受纽约州法律管辖。

我们可以（单独或与其他已发售证券一起）发行货架认股权证（“已发售货架认股权证”）。在符合适用法律的情况下，所发售的货架认股权证可用于购买或出售美国的债务证券或由美国或股票指数或股票篮子的单位担保的债务证券（统称“行权项目”）。货架认股权证将通过实物交割或通过支付招股说明书补充或条款清单中规定的现金结算价值进行结算。储存式认股权证将根据招股章程补充文件或条款清单中指明的我们与作为认股权证代理人（“储存式认股权证代理人”）的银行或信托公司之间将订立的认股权证协议（每份协议，“储存式认股权证协议”）发行。

因为这一节是小结，所以没有对货架权证和货架权证协议的每一个方面进行描述。我们敦促您阅读货架认股权证协议，因为它，而不是这个描述，定义了您作为货架认股权证持有人的权利。货架认股权证协议的形式以引用方式并入，作为本登记声明的证据。有关如何获取货架权证协议副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在本节中，“我们”、“我们的”、“我们自己”和“我们”这些术语仅代表迪尔公司的含义。

一般

发售货架认股权证的重要条款，应阅读招股章程补充文件或条款清单，包括以下内容：

招股说明书补充或条款清单还将列出有关由此提供的任何其他证券的信息，并将包含与此次发行相关的美国联邦所得税考虑因素的讨论。

如果货架认股权证涉及购买或出售美国的债务证券或由美国担保，目前预计货架认股权证将在国家证券交易所上市。有关储存权证的招股章程补充文件或条款清单将描述每份储存权证所涵盖的债务证券的数量和指定，储存权证是否规定在行使时现金结算或交付储存权证以及储存权证将在其上市的国家证券交易所（如有）。

如货架权证涉及购买或出售一个单位的股票指数或一个股票篮子，货架权证将规定支付参照股票指数或股票篮子的增减幅度确定的现金金额。目前预计，这些储存权证将在全国性证券交易所上市。有关储存权证的招股章程补充文件或条款清单将描述储存权证的条款、储存权证所涵盖的股票指数或股票篮子以及该股票指数或股票篮子所涉及的市场和储存权证将上市的国家证券交易所（如有）。

上架权证证书：

储架式认股权证可以以以储架式认股权证保存人的代名人的名义注册的单一全球储架式认股权证证书的形式发行，也可以最初以最终证书的形式发行，这些最终证书可以在固定日期或在我们选择的一个或多个日期交换全球储架式认股权证的权益，如适用的招股章程补充文件或条款清单中所述。在其储存权证行使之前，其持有人将不会在权证项下拥有任何权利：

上架认股权证的行使

每份所提供的储架认股权证将使持有人有权以行使价购买或出售美国的债务证券或由美国担保的债务证券，或收取与股票指数或股票篮子有关的结算价值，在每种情况下，有关储架认股权证的招股章程补充文件或条款清单或招股章程补充文件或条款清单中另有规定或可从其计算。储架式认股权证可于有关储架式认股权证的招股章程补充文件或条款清单所列日期或招股章程补充文件或条款清单另有规定的日期随时行使。除非适用的招股章程补充文件或条款清单另有规定，否则在适用的到期日（因为该日期可能由我们延长）的营业结束后，未行使的货架认股权证将作废。

除非招股章程补充或条款清单另有规定，所提供的货架认股权证可通过向货架认股权证代理人交付妥善填写的货架认股权证证书的方式行使，如有要求且如果货架认股权证未规定现金结算，则支付购买行权时可购买的行权项目所需的金额。储架认股权证将被视为已在收到储架认股权证证书和任何付款（如适用）时在储架认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充或条款清单中指明的任何其他办事处行使，我们将在此后在切实可行的范围内尽快买卖美国的债务证券或由美国担保的债务证券或支付结算价值。行权数量少于储存权证凭证所代表的全部储存权证的，对剩余的储存权证签发新的储存权证凭证。提供的货架认股权证的持有人将被要求支付可能征收的任何税款或其他政府费用。

修改

储架认股权证代理人和我们可以在不少于当时未行使的储架认股权证数量多数的所有者同意的情况下修改或修改储架认股权证协议及其下发行的储架认股权证的条款，但不得修改或修改在认沽权证的情况下降低行权价格、在认购权证的情况下提高行权价格，缩短货架权证可能被行使的期限或以其他方式对货架权证持有人行使权利产生重大不利影响或减少未清偿的货架权证数量的期限，修改或修改货架权证协议或货架权证条款需要其所有人的同意，可以不经受此影响的每一所有人的同意作出。

储存权证协议和根据其发行的储存权证的条款也可以由储存权证代理人和我们修改，而无需持有人或所有者的同意，目的是为了消除任何歧义，或治愈、更正或补充其中包含的任何有缺陷或不一致的条款，目的是指定继任存托人，目的是发行最终形式的储存权证，或以我们认为必要或可取且不会对所有者利益产生重大不利影响的任何其他方式。

与上架认股权证有关的风险因素

搁置的认股权证可能会带来重大风险，包括但不限于适用行权项目的市场可能出现重大波动、二级市场潜在的流动性不足以及到期时一文不值的风险。这些风险将根据货架认股权证的特定条款而有所不同，并将在招股说明书补充或条款清单中进行更全面的描述。

迪尔公司的法定股本包括（i）1,200，000,000股普通股，每股面值1.00美元；（ii）9,000，000股优先股，每股面值1.00美元。在本节中，“我们”、“我们的”、“我们自己”和“我们”这些术语仅代表迪尔公司的含义。

在2023年4月30日，我们有出色的：

截至本招股章程日期，并无发行优先股。

因为这一节是总结，所以没有描述我们资本存量的每一个方面。我们敦促您阅读我们重述的公司注册证书和章程。我们已向SEC提交了公司注册证书和章程。有关如何获得这些文件副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

根据优先股任何已发行股份持有人的权利，我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息时获得股息。另见“优先股说明——股息。”我们的某些信贷协议包含限制设备运营债务与合并资本比率的条款。“设备作业”是我们在全球范围内的农业和草坪作业以及建筑和林业作业。根据这些规定，截至2023年4月30日，我们过剩的设备运营债务能力约为373亿美元。

每位普通股持有人有权就我们的股东投票表决的所有事项（包括选举董事）所持有的每一股份拥有一票表决权。普通股没有累积投票权。选举董事由有权投票并亲自或委托代理人出席选举董事会议的过半数股份持有人决定。有关未来可能发行的任何优先股的投票权的讨论，请参见“优先股说明——投票权”。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们的债务和其他负债以及我们的优先股持有人有权获得的优惠金额（如果当时已发行的任何优先股股份）得到支付或拨备之后，我们的普通股持有人有权按比例分享我们的剩余资产。

我们普通股的流通股，以及根据本招股说明书和招股说明书补充或条款清单发售的任何普通股股份，在发行和支付时，将全额支付且不可评估。我们的普通股没有优先购买权或转换权，也没有适用于它的赎回或偿债基金条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市（代码“DE”）。转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。

董事会。董事会所有成员每年选举一次。

特拉华州一般公司法第203节。我们须遵守《美国特拉华州一般公司法》第203条（“特拉华州第203条”）的规定，即“企业合并”法规。一般来说，法律禁止特拉华州上市公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和某些其他交易，从而为股东带来财务利益。“感兴趣的股东”一般被定义为与关联公司和关联公司一起拥有（或在前三年内确实拥有）公司15%或更多有投票权股票的人。我们的公司注册证书并不将我们排除在根据特拉华州第203条和特拉华州第203条可能禁止或延迟完成合并或其他收购或改变与我们有关的控制权尝试的限制之外，因此可能会阻止收购我们的尝试。

和股票购买单位

以下是我们可能不时发布的股票购买合同和股票购买单位条款的一般说明。我们提供的任何股票购买合同和/或股票购买单位的特定条款将在与此类股票购买合同和/或股票购买单位相关的招股说明书补充或条款清单中进行描述。在本节中，“我们”、“我们的”、“我们自己”和“我们”这些术语仅代表迪尔公司的含义。

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来某个日期向持有人出售特定数量的普通股、优先股或存托股的合同。普通股、优先股或存托股份的每股对价可能在股票购买合同发出时确定，也可能通过参考股票购买合同中规定的特定公式确定。任何股票购买合同都可能包含反稀释条款，以在某些事件发生时调整根据该股票购买合同可发行的股票数量。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位（“股票购买单位”）的一部分发行，包括股票购买合同和债务证券、信托优先证券或第三方的债务义务，包括美国国债，在每种情况下，为持有人根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股的义务提供担保。股票购买合同可能要求我们向股票购买单位的持有人定期付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或预付的。股票购买合同可要求持有人以特定方式为其在合同项下的义务提供担保。

我们可能会出售所提供的证券：

任何承销商或代理人将被识别，其折扣、佣金和其他构成承销商补偿的项目以及该证券上市的任何证券交易所将在适用的招股说明书补充或条款清单中进行描述。

我们（直接或通过代理）可以在一项或多项交易（包括协议交易）中以可能改变的固定公开发行价格或价格，或以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售所提供的证券，并且承销商可以转售。

就发售证券的销售而言，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的发售证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售发售的证券，交易商还可以从其可能代理的发售证券的购买者那里获得补偿。补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理商可能是该法案中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润可能被视为该法案下的承销折扣和佣金。

我们将就某些民事责任（包括该法案规定的责任）对承销商和代理人进行赔偿，或对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

承销商、交易商和代理商可能在正常业务过程中与美国或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

如果在与特定系列或发行的发售证券有关的招股说明书补充或条款清单中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买发售证券的要约。这些合约将只受招股章程补充文件或条款清单所载的条件所规限，而招股章程补充文件或条款清单将载列就招揽这些合约而须支付的佣金。

加拿大销售限制

债务证券和担保债务证券可仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款中定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可以在本文件（包括对其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商和代理无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

证券的有效性将由Kirkland & Ellis LLP，300 North LaSalle，Chicago，Illinois 60654为我们传递，由Borden Ladner Gervais LLP，Bay Adelaide Center，East Tower，22 Adelaide Street West为Deere Funding Canada Corporation传递。加拿大安大略省多伦多M5H 4E3。Sidley Austin LLP，787 Seventh Avenue，New York，New York 10019，将担任任何承销商、交易商或代理商的法律顾问。

以引用方式并入本招股说明书的迪尔公司的合并财务报表，以及迪尔公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述进行了审计。鉴于其作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

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迪尔基金加拿大公司

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全额无条件担保

迪尔公司

前景补充

联合账簿管理人

2025年10月