美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条提交的☐注册声明

或者

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财政年度

或者

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的公司报告

为从__________到__________的过渡时期

委员会档案编号001-38766

美美证券有限公司

（注册人的确切名称在其章程中指明）

英属维尔京群岛

（公司或组织的管辖权）

c/o MM未来科技有限公司

23楼2302室

富卫金融中心

德辅道中三百零八号

香港上环

电话：+ 85236908356

（主要执行办公室地址）

温向东，首席执行官

c/o MM未来科技有限公司

富卫金融中心

德辅道中三百零八号

香港上环

电话：+ 85236908356

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

各类名称		交易代号）		每个交易所的名称注册
普通股，面值0.01美元		MTC		纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：无。

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无。

截至2023年4月13日，发行人有85,145，041股已发行和流通在外的股票。

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。

是☐否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

☐大型加速文件管理器

☐加速文件管理器

☒ 非加速披露公司

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用的会计基础是：

☒美国公认会计原则

☐

国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》

☐其他

如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。

是☐否

目录

		页
第一部分

项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	关于公司的资料	29
项目4A。	未解决的工作人员意见	44
项目5。	经营和财务审查及前景	44
项目6。	高级管理人员和雇员	55
项目7。	主要股东及关联方交易	61
项目8。	财务信息	62
项目9。	要约和上市	63
项目10。	补充资料	64
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	72
项目12。	股票以外证券的说明	72

第二部分

项目13。	违约、股息拖欠和违约	73
项目14。	对证券持有人权利和收益使用的重大修改	73
项目15。	控制和程序	73
项目16。	预留	74
项目16A。	审计委员会财务专家。	74
项目16B。	道德守则。	74
项目16C。	首席会计师费用和服务。	74
项目16D。	审计委员会的上市标准豁免。	75
项目16E。	发行人和关联购买者购买股票。	75
项目16F。	注册人认证账户的变更。	75
项目16G。	公司治理	75
项目16H。	矿山安全披露	75
项目16I。	关于防止检查的外国司法管辖区的披露。	75

第三部分

项目17。	财务报表	76
项目18。	财务报表	76
项目19。	展览	76

某些信息

除非另有说明，本年报表格20-F（“年报”）所载的数字须作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

为清楚起见，本年度报告遵循英文命名惯例，即名字后跟姓氏，无论个人的名字是中文还是英文。本年报所载数字已作四舍五入调整。因此，各种表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。本年度报告所载的某些市场数据和其他统计资料是根据独立的行业组织、出版物、调查和预测提供的资料编制的。本年度报告所载的一些市场数据和统计资料也是基于管理层的估计和计算，这些估计和计算来自我们对上述独立来源的审查和解释、我们的内部研究和我们对中国信息技术行业的了解。虽然我们认为这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有得到任何独立来源的核实。

除非文意另有所指，并仅为本年报之目的：

根据上下文的不同，术语“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”指的是BVI公司MMTEC，INC.及其合并子公司：

	●	MM Future Technology Ltd.（简称“MM Future”），一家香港注册有限公司。

	●	MM Fund Services Limited（“MM Fund”），一家开曼群岛注册有限公司。

	●	MM Capital Management Limited（简称“MM Capital”），一家开曼群岛注册有限公司。

	●	MM基金上海石化（“MM 上海石化”），一家开曼群岛注册成立的独立投资组合公司。

	●	顾家（北京）科技有限公司（简称“顾家”），一家中国注册公司。

	●	美美证通（北京）科技有限公司，中国注册实体（自2018年6月8日起解散）。

	●	MMBD贸易有限公司（“MMBD贸易”），一家英属维尔京群岛注册有限公司。

	●	MM Global Securities，INC.（简称“MM Global”）是一家伊利诺伊州注册有限公司。

	●	慧聪证券（香港）有限公司（简称“慧聪证券”），原名MM环球资本有限公司，是一家在香港注册成立的有限公司。

	●	MMBD Investment Advisory Company Limited（“MMBD Advisory”），一家纽约州注册有限公司。

	●	Fundex 上海石化（“Fundex 上海石化”），一家在开曼群岛注册成立的独立投资组合公司。

	●	“普通股”指的是我们的普通股，每股面值0.01美元，

●

“中国”和“中国”指中华人民共和国，仅为本报告的目的，不包括澳门、台湾和香港，以及

●

所有提及的“人民币”、“元”和“人民币”都是指中国的法定货币，所有提及的“美元”、“美元”和“美元”都是指美国的法定货币。

除非另有说明，本文件中的所有货币数字均以美元为单位。表中列明的总额与表中所列数额之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的

二

前瞻性陈述

这份年度报告包含“前瞻性陈述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来经营的管理计划、战略和目标的任何陈述，对拟议的新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时的陈述，都是指前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，公开信息的准确性和完整性，以及我们的业务战略基于我们业务成功的因素。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或成果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或成果是否能够实现，或在多长时间内能够实现。前瞻性陈述是基于做出这些陈述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的看法，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”、“经营和财务审查及前景”、“公司信息”以及本年度报告其他部分标题下讨论的因素。

本年度报告应与本年度报告项目18所载的已审计财务报表及其附注一并阅读。

三、

第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不是必需的。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不是必需的。

项目3。关键信息

[保留]

资本化和负债

不是必需的。

要约的原因及所得款项用途

不是必需的。

风险因素

你应仔细考虑下列风险因素，连同本年度报告所载的所有其他资料。投资于我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。下文描述的风险和不确定性代表我们已知的对我们业务的重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业有关的风险

我们在最近几个时期蒙受了巨大的损失，将来也可能蒙受损失。

由于我们寻求扩大业务，我们在最近几个时期蒙受了巨大损失。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我们分别录得净亏损5645376美元、7050755美元和3181596美元。我们可能会在未来期间蒙受损失。如果我们未来的收入没有充分增加，或者即使我们未来的收入增加但我们无法管理我们的开支，我们可能无法在未来期间实现并保持盈利。

我们保护用户机密信息的能力可能受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏的不利影响。

我们的平台处理来自用户的某些个人和其他敏感数据，这使其成为一个有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的破坏。虽然我们已采取步骤保护我们可以获取的机密信息，但我们的安全措施可能遭到破坏。由于用于破坏或未经授权进入系统的技术经常发生变化，而且通常只有在对目标发动攻击后才能得到承认，我们可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问我们的平台都可能导致机密用户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权获取机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传有关的责任。如果由于第三方行动、员工失误、渎职或其他原因而违反安全措施，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与借款人和投资者的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外，我们期望通过公共网络安全传输机密信息将成为我们行动的一个关键因素。我们的网络、我们的第三方服务供应商的网络、相关的结算公司和我们的客户可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒和其他安全问题的攻击。规避安全措施的人可能会错误地使用我们的信息或导致我们的业务中断或故障，这可能会使我们的客户不愿使用我们的电子市场。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁，或缓解任何漏洞造成的问题，包括声誉损害和诉讼。

我们可能会寻求战略联盟、收购或合资企业，这可能会带来无法预见的整合障碍。

为了进入或开发新的产品领域，这些收购可能是必要的。战略联盟、收购、合资企业涉及若干风险，并带来财务、管理和业务方面的挑战，包括：

●

我们正在进行的业务和产品开发可能受到干扰，并分散管理人员的注意力，

●

难以留住和整合人员，难以整合财务和其他系统，

●

需要雇用更多的管理人员和其他关键人员，并将他们纳入我们目前的业务，

●

增加我们行动的范围、地域多样性和复杂性，

●

与不受我们控制的系统、控制和人员有关的潜在依赖和责任、损失或声誉损害，

●

客户对我们的战略联盟、收购或合资战略的潜在不利反应，

●

如果我们寻求在美国以外的商业机会，面临在外国经营所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险，包括可能的国有化、征用、价格管制、资本管制、外汇管制和其他限制性政府行为的风险，以及爆发敌对行动的风险，

●

任何战略联盟或合资伙伴与我们之间的冲突或分歧，以及

●

任何收购的业务、战略联盟或合资企业的额外负债。

由于这些风险和挑战，我们可能无法从战略联盟、收购或合资企业中实现任何预期收益，而这种战略联盟、收购或合资企业实际上可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法继续发现和开发新的市场机会，我们未来的收入可能会下降，因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

随着更多的参与者进入我们的市场，由此产生的竞争往往导致佣金降低。这可能会导致某一特定市场的未来收入减少，即使我们在该市场处理的交易量增加。我们可能无法吸引新客户或成功进入新市场。如果我们不能继续在及时和具有成本效益的基础上发现和利用新的市场机会，我们未来的收入可能会下降，因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们留住关键员工的能力，以及某些关键员工为我们投入足够时间的能力，对我们业务的成功至关重要，如果不这样做，可能会对我们未来的收入产生不利影响，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的员工是我们最重要的资源，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们必须保留我们关键员工的服务，并战略性地招聘和雇用新的有才能的员工，以获得产生我们所有收入的客户交易。如果我们的任何关键员工，包括温向东和孔敏，加入现有的竞争对手，成立竞争公司，或以其他方式离开我们，我们的一些客户可以选择使用该竞争对手或其他竞争对手的服务，而不是我们的服务，这可能对我们未来的收入产生不利影响，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极为激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构相一致的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们竞争有经验雇员的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇用条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能会招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的服务质量以及我们为借款人和投资者服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

困难的市场条件、经济条件和地缘政治的不确定性可能对我们的业务产生许多不利影响，对我们提供服务的金融市场的未来收入产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

困难的市场条件、经济条件和地缘政治不确定因素过去对我们的业务和盈利能力产生不利影响，将来也可能产生不利影响。我们的商业和金融服务业总体上受到国家和国际经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势、利率水平和波动性、税法的变化和不确定性以及证券交易量和价格水平的大幅波动的直接影响。金融市场和全球金融服务业就其性质而言具有风险和波动性，并直接受到我们无法控制的许多国家和国际因素的影响。这些因素中的任何一个都可能导致美国和全球金融服务市场大幅下滑，导致交易量减少。这些事件可能对我们的业绩和盈利能力产生重大不利影响。这些因素包括：

●

中国、美国、欧洲和世界其他地区的经济和政治状况，

●

对恐怖主义、战争和其他武装敌对行动的关切，

●

对通胀的担忧，以及机构和消费者信心水平的动摇，

●

我们的经销商客户及其客户可用于投资的现金，

●

利率和外币汇率的水平和波动性，

●

某些股票和商品市场的交易水平和波动性，以及

●

货币价值。

此外，中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。中国的经济状况对全球经济状况十分敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。从2008年和2009年的低点开始的复苏并不均衡，而且还存在新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及2012年以来中国经济增长的放缓，这种放缓可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。人们还对中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响感到担忧。不利的经济状况可能对我们的业务和财务状况产生负面的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

员工的不当行为或错误可能会损害我们吸引和留住客户的能力，并使我们承担重大的法律责任和声誉损害；此外，这类不当行为很难发现和阻止，错误也很难预防。

员工的不当行为或错误可能使我们遭受财务损失和监管制裁，并可能严重损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。并不总是能够阻止员工的不当行为，为防止和发现员工的不当行为而采取的预防措施也不一定总是有效的。雇员的不当行为可能包括从事不正当或未经授权的交易或活动，未能适当监督其他雇员，或不正当地使用机密信息。雇员的错误，包括在为客户执行、记录或处理交易方面的错误，可能导致我们进行客户可能拒绝并拒绝结算的交易，这可能使我们面临重大损失的风险，即使发现错误并撤销或撤销交易。如果我们的客户不能及时结算他们的交易，发现员工错误的时间可能会增加，我们的重大损失风险可能会增加。对于新产品或非标准化条款的产品，员工出错或沟通不畅的风险可能更大。并不总是能够阻止员工的不当行为或错误，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能不会在所有情况下都有效。

金融服务公司受到高度监管，过去几年加强的监管审查可能会增加不利监管行动造成的金融责任和声誉损害的风险

2019年4月，公司收购了英属维尔京群岛公司MMBD Trading Ltd.（“MMBD”）剩余75.1%的未偿还证券。收购于2019年10月18日完成，此前公司收到了必要的公司和监管批准，包括但不限于FINRA CMA的申请批准，以及公司审计委员会对涉及关联方的交易条款和规定的审查和批准。收购完成后，MMBD成为本公司的全资子公司。2020年3月23日，公司以1000美元的价格收购了MMBD投资咨询有限公司（“MMBD咨询”）的所有未偿还证券。在此项交易之前，MMBD Advisory的所有未偿还证券均为公司董事、持股1.7%的股东Hinman Au所有。MMBD Advisory于2018年1月在美国成立，并于2018年5月7日根据纽约州法律注册为投资顾问公司。在过去几年中，金融服务公司一直在不断变化的监管环境中运作。金融业经历了一段较长时期，监管金融服务业的法律法规发生了重大变化，各监管机构也加强了对该行业的审查。近年来，监管当局的处罚和罚款大幅增加。我们可能会受到现有法律、规则和条例的解释或执行的变化的不利影响。随着我们继续增长并超过《多德-弗兰克法》规定的某些综合资产门槛，监管审查（以及相关的合规成本）也在增加，这些门槛的作用是对较大的机构施加更高的标准和要求。经纪自营商和投资顾问须遵守涵盖证券业务所有方面的规定，包括但不限于：销售和交易方法；经纪自营商之间的交易惯例；客户资金和证券的使用和保管；证券公司的资本结构；反洗钱努力；记录保存；以及董事、管理人员和雇员的行为。任何违反这些法律或法规的行为都可能使我们受到以下事件的影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响：民事和刑事责任；制裁，其中可能包括撤销我们的子公司作为投资顾问或经纪自营商的注册；撤销我们的财务顾问执照；谴责；罚款；或暂停或永久禁止开展业务。如果不遵守主要适用于我们公司、我们的银行子公司或我们的经纪-交易商子公司的监管资本要求，将严重损害我们的业务。

我们业务的增长可能会增加成本以及监管和整合风险

整合收购的企业、为新企业提供平台以及与其他公司建立合作伙伴关系都会带来风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战。我们可能会因扩展现有业务、招聘财务顾问或进行战略收购或投资而产生大量费用。如果与此种增长相关的投资和费用不能与此种投资或增长所产生的收入相匹配或超过，我们的总体盈利能力将受到负面影响。扩大也可能需要更多的合规、文件、风险管理和内部控制程序，而且往往需要雇用更多的人员来处理这些程序。如果就我们的扩展业务或任何新业务而言，这些程序不够充分或未得到遵守，我们可能面临重大损失或监管制裁。金融服务公司受到许多实际或感知的利益冲突的影响，美国联邦和州监管机构以及FINRA等SRO经常对这些利益冲突进行审查。我们的风险管理流程包括处理我们业务中出现的潜在利益冲突。随着我们扩大业务活动，对潜在利益冲突的管理已变得越来越复杂。如果认为或实际未能充分解决利益冲突，可能会影响我们的声誉、客户与我们进行业务往来的意愿，或引发诉讼或监管行动。因此，不能保证将来不会出现可能对我们的业务和财务状况造成实质性损害的利益冲突。

我们在金融市场开展业务通常会面临固有的风险，任何未能建立有效的合规和报告系统的行为都可能导致适用司法管辖区的监管处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

在国际金融市场上做生意还存在某些额外的政治、经济、法律、监管、业务和其他固有风险。这些风险包括：

●

交易所、存管处和国家清算系统的自动化程度较低，

●

监管和资本要求的额外或意外变化，

●

我们开展业务的每个国家的外国政府和监管机构的法律法规的影响，

●

可能的国有化、征用和管制、政治和价格管制，

●

人员配置和国际业务管理方面的困难，

●

资本管制和其他限制性政府行为，

●

任何未能建立有效的遵约和报告制度的情况，都可能导致适用法域的监管处罚，

●

货币汇率的波动，

●

减少对知识产权的保护，

●

不利的劳动法，

●

敌对行动的爆发，以及

●

因遵守我们的国际子公司所受的外国法律法规而产生的潜在不利税务后果。

在许多国家，适用于证券和金融服务业的法律和条例是不确定和不断变化的，我们可能难以确定每个市场的当地法律的确切要求。我们不能继续遵守某一特定外国市场的当地法律法规，这不仅会对我们在该市场的业务产生重大的负面影响，也会对我们的总体声誉产生负面影响。如果我们不能有效地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们支付费用的美元对人民币的价值继续下降，或者我们赚取收入的美元对人民币的价值大幅提高，我们的财务业绩可能会受到影响。

汇率的大幅波动会影响我们的业绩。美元兑人民币的重大变动，我们支付费用或赚取利润，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们赚取收入的美元兑人民币汇率的潜在变动也可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果需要，我们可能无法以可接受的条件获得额外融资，这可能会阻止我们发展或加强我们的业务、利用未来的机会或应对竞争压力或意外要求。

我们的业务取决于是否有充足的资金和充足的资本。如果出于任何原因，我们需要筹集更多的资金，我们可能无法在需要时获得更多的资金。如果我们不能以可接受的条件筹集更多的资金，我们可能无法发展或加强我们的业务，利用未来的机会，或应对竞争压力或意外的要求。

我们可能无法保护我们的知识产权，或可能被阻止使用我们业务所必需的知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们通常主要依靠商业秘密、合同、版权和商标法来确立和保护我们对我们的专有技术、方法和产品的权利。第三方可能会在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术，或以其他方式侵犯我们的权利。我们无法向您保证，我们可能获得的任何专利、版权或商标授予的任何权利将保护我们的竞争优势。此外，一些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的所有权。我们还可能面临侵权索赔，这可能会干扰我们使用对我们的业务运营具有重要意义的技术的能力。这可能会限制我们能够分发或出售的数据的全面性和质量。今后，我们可能不得不依靠诉讼来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人所有权的有效性和范围，或抗辩侵权或无效的索赔。任何此类索赔或诉讼，无论成功或不成功，都可能造成巨大的成本，并转移资源和管理层的注意力，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。对这些索赔的回应还可能要求我们与声称侵权的第三方签订专利使用费或许可协议。此类特许权使用费或许可协议，如果有的话，可能不会以我们可以接受的条款提供。

在开发和增强我们的软件时，我们可能会遇到技术故障。

为了保持我们的竞争优势，我们的软件正在不断开发中。有可能发生软件故障并导致服务中断和其他意外后果，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现。

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商进行的，这些运营商受到工业和信息化部的行政控制和监管。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过本地电信线路和因特网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们使用替代网络或服务的机会有限。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增加的流量。我们不能向你保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。此外，我们对电讯服务供应商所提供服务的成本没有控制。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

在我们的平台上或我们的计算机系统上的任何重大服务中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的平台上处理或发布交易，降低我们平台的吸引力，并导致借款人或投资者的损失。

如果发生平台中断和物理数据丢失，我们履行服务义务、处理申请或在我们的平台上提供交易的能力将受到重大不利影响。我们的平台和基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、客户服务、声誉以及我们留住现有借款人和吸引新投资者的能力至关重要。我们的行动取决于我们是否有能力保护我们的系统不受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的损害或中断。如果我们的设施出现服务中断或损坏，我们的服务可能会中断，在安排新设施时可能会出现延误和额外费用。我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是偶然的还是故意的，都可能损害我们与借款人和投资者的关系以及我们的声誉。此外，如果发生损坏或中断，我们现有的保险单可能无法充分补偿我们可能造成的任何损失。

我们的平台和内部系统依赖高度技术性的软件，如果其中包含未被发现的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含，未检测到的错误或错误。某些错误可能只有在代码被释放供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给我们的用户带来负面体验，延迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护用户数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们经营所在的金融市场通常受到季节性因素的影响，这可能对我们在某一特定时期的财务表现产生重大不利影响。

传统上，由于商业环境普遍放缓，世界各地的金融市场在夏季和年底的交易量较低，因此，我们的交易量在这些期间可能会下降。假期的时间也会影响交易量。这些因素可能会对我们在特定时期的财务表现产生重大不利影响。

我们在一个快速发展的商业环境中运作。如果我们不能有效地调整我们的业务以跟上这些变化，我们的成功能力将受到不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们行业的变化速度非常快。在这样一个快速变化的商业环境中经营涉及高度的风险。我们成功的能力将取决于我们是否有能力有效地适应这些不断变化的市场条件。如果我们无法跟上快速的技术变化，我们可能无法有效地竞争。为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们的专有软件、网络分配系统和技术的响应性、功能性、可访问性和特性。我们的商业环境的特点是技术变化迅速，使用和客户要求和偏好发生变化，产品和服务频繁推出，体现新技术，新的行业标准和做法出现，可能使我们现有的专有技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力：

●

开发、许可和保护对我们业务有用的知识产权，

●

加强我们现有的服务，

●

开发新的服务和技术，满足潜在客户日益复杂和多样化的需求，

●

在符合成本效益和及时的基础上对技术进步和新兴行业标准和做法作出反应，

●

以符合成本效益的方式及时满足对新服务、新产品和新技术的需求，并

●

适应技术进步和不断变化的标准，以满足我们潜在客户日益复杂的要求和不同的需求。

我们无法向您保证，我们将能够及时响应不断变化的市场条件或客户要求。专有电子交易技术的发展带来重大的技术、财务和商业风险。此外，采用新的因特网、网络或电信技术可能需要我们投入大量资源来修改、调整和捍卫我们的技术。我们无法向您保证，我们将成功地实施新技术，或使我们的专有技术和交易处理系统适应客户要求或新兴行业标准，或者我们将能够成功地抵御我们开发的任何技术所面临的任何挑战。我们未能预见或充分应对技术进步、客户要求或不断变化的行业标准，或在开发、引入或提供新服务、产品或改进方面出现任何重大延误，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

缺乏流动性或资金来源可能会损害我们的业务和财务状况。

流动性，即随时可以获得资金，对我们的业务至关重要。我们投入大量资源投资于我们的业务，特别是在我们的技术和服务平台方面。因此，流动性水平的降低可能会对我们产生重大的负面影响。可能对我们的流动性产生负面影响的一些潜在条件包括：

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缺乏流动性或波动的市场，

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进入债务或资本市场的机会减少，

●

意外现金或资本需求，或

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监管处罚或罚款，或不利的法律和解或判决。

资本和信贷市场继续经历不同程度的波动和混乱。在某些情况下，市场对与我们类似的企业的流动性和信贷能力施加了下行压力。如果没有足够的流动性，我们可能会被要求限制或缩减我们的业务或增长计划，我们的业务将受到影响。尽管我们的业务具有自筹资金的性质，但有时我们可能需要为因延迟收到与证券市场客户交易结算有关的客户资金而产生的时间差异提供资金。这些时间差异的资金要么来自内部产生的现金流，要么（如果需要）来自我们循环信贷安排下的资金。我们还可能需要通过收购或其他方式获得与业务增长相关的资金。如果目前的资源不足以满足我们的需要，我们可能需要依靠银行债务等融资来源。能否获得额外资金将取决于各种因素，例如：

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市场状况，

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信贷的普遍可获得性，

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交易活动的数量，

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金融服务业信贷的总体可获得性，

●

我们的信用评级和信用能力，以及

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我们的贷款人可能对我们的长期或短期财务前景产生负面看法，这是行业或公司特定考虑的结果。同样，如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动，我们获得资金的渠道可能会受到影响。

资本和信贷市场的混乱、不确定或波动也可能限制我们获得经营业务所需的资本。这种市场条件可能会限制我们满足法定资本要求、产生佣金、费用和其他与市场相关的收入以满足流动性需求和获得发展业务所需资本的能力。因此，我们可能被迫推迟筹集资本，发行不同类型的资本，不那么有效地部署这些资本，或承担不具吸引力的资本成本，这可能会降低我们的盈利能力，并大大降低我们的财务灵活性。

由于与收购和投资相关的风险，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们可能会在未来进行更多的收购和投资。这些交易伴随着风险。例如，一项收购可能对我们的财务和战略地位及声誉产生负面影响，或者所收购的业务可能无法推进我们的战略目标。此外，我们可能无法成功地将收购的业务整合到我们的业务中，因此我们可能无法实现收购的预期收益。我们可能在收购带来的新市场、产品或技术方面缺乏经验，我们可能最初依赖不熟悉的供应或分销合作伙伴。收购可能会损害与被收购企业的客户或供应商或我们的顾问或供应商的关系。所有这些和其他潜在风险都可能会转移我们管理层对其他业务问题的注意力，而这些因素中的任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业运营，这可能导致我们失去顾问和他们的资产。

我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的资源，可能会在更多市场提供更广泛的产品和服务。有些公司在与我们不同的监管环境下运营，这可能使它们在提供的服务方面具有一定的竞争优势。例如，我们的某些竞争对手只提供结算服务，因此不会对其财务顾问的行为承担任何监督或监督责任。我们相信，由于整合和收购活动，以及新竞争者几乎没有进入壁垒，我们行业内的竞争将会加剧，这可能会对我们招聘新顾问和留住现有顾问的能力产生不利影响。如果现有或潜在客户决定使用我们的竞争对手，我们可能会面临市场份额、未来费用收入和未来净收入的大幅下降。

我们可能会受到侵犯知识产权的索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们将来可能不时受到与他人的知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，在我们不知情的情况下，我们的产品、服务或业务的其他方面可能侵犯了第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。此类知识产权的持有者可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果有人对我们提出第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中抽出管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论它们的是非曲直如何。此外，中国知识产权法律的适用和解释，以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在不断变化和不确定，我们不能保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能会被禁止使用这些知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能受到重大不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，根据中国的法律法规，我们必须向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福于我们的雇员。有关政府机构可审查雇主是否已向法定雇员福利支付足够款项，而未能支付足够款项的雇主可能会被征收滞纳金、罚款和/或其他罚款。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高服务费来控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国金融行业的法律法规正在迅速发展和演变。如果我们的任何业务行为被认为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

由于中国金融业的历史相对较短，中国政府尚未建立一个全面的监管框架来管理我们的行业。为遵守与网上金融行业有关的现行法律、条例、规则及政府政策，我们已执行各项政策及程序以开展业务及营运。然而，由于缺乏详细的规则，加上有关的法律、规例及规则预期会继续发展，我们不能确定我们现有的做法是否会被视为违反任何现有或未来的规则、法例及条例。截至本报告发布之日，我们从未受到任何中国法律或法规的任何重大罚款或其他处罚，包括有关我们在中国的行业的法律或法规。然而，如果我们在颁布任何现行或新的条例时不能完全遵守这些条例，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。我们无法确切预测未来有关在线消费金融行业的立法、司法判例或法规对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响（如果有的话）。此外，在线消费金融的普及增加了中国政府寻求进一步监管该行业的可能性。

我们的业务可能受到国际通信故障的不利影响，这可能影响贸易执行和数据更新。

在我们的平台、我们的计算机系统或第三方服务提供商的系统上出现的任何重大服务中断，包括我们无法控制的事件，都可能降低我们平台的吸引力，并导致客户或投资者的流失。如果发生平台中断和物理数据丢失，我们履行服务义务和处理贷款申请的能力将受到重大不利影响。我们的平台和基础网络基础设施的良好性能、可靠性和可用性对我们的运营、客户服务、声誉以及留住现有客户和吸引新客户、投资者和机构融资伙伴的能力至关重要。我们的行动取决于我们是否有能力保护我们的系统不受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的损害或中断。我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方或我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外还是故意，都可能损害我们与客户、投资者和机构融资合作伙伴的关系以及我们的声誉。我们的灾后恢复计划尚未在实际灾害条件下得到检验，我们可能没有足够的能力在发生中断时恢复所有数据和服务。这些因素可能阻止我们处理贷款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任，并导致客户、投资者和机构融资合作伙伴放弃我们的平台，任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖高度技术性的软件，如果其中包含未被发现的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含，未检测到的错误或错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给客户和资金来源带来负面体验，延迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护客户或投资者数据或我们的知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、客户或投资者的损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与中国电子商务行业的增长和盈利能力有关的不确定性可能会对我们的营业收入和业务前景产生不利影响。

我们未来的经营业绩将取决于影响中国电子商务行业发展的众多因素，而这些因素可能是我们无法控制的。这些因素包括：

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互联网、宽带、个人电脑和移动设备在中国的普及率和使用率的增长，以及任何此类增长的速度，

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中国消费者对在线交易的信任和信心水平，以及投资者人口结构和投资者品味和偏好的变化，

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中国是否出现了更好地满足投资者需求的替代贷款渠道或商业模式，以及

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与网上购物相关的履行、支付和其他辅助服务的开发。

国内和国际政治的不利发展，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对投资者的信心产生不利影响，减少投资，进而可能对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。

有关我们、投资者及我们的服务供应商的任何负面宣传或投资者投诉，均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。任何与使用我们的服务有关的恶意或负面宣传或任何被宣传的事件，无论我们是否疏忽或有过失，包括但不限于与我们的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景有关的事件，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，并损害我们的业务和经营业绩。

由于中国的在线投资行业是一个新兴行业，而且该行业的监管框架也在不断演变，有关该行业和我们所经营的细分市场的负面报道可能会不时出现。总体而言，对中国在线投资行业的负面宣传可能也会对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否参与了任何不适当的活动。中国政府最近制定了具体规则，包括《指引》、《暂行办法》和银监会26号文，为在线消费金融行业营造更加透明的监管环境。任何不遵守这些规定的中国在线消费金融行业参与者，都可能对整个行业的声誉造成不利影响。此外，对整个消费金融行业（包括校园贷款）的任何负面发展或看法，即使事实上不正确，或基于个别事件，或由于其他市场参与者的行为，都可能损害我们的形象，破坏我们的信任和信誉，并对我们吸引新客户、投资者和机构融资伙伴的能力产生负面影响。消费金融行业的负面发展，例如广泛的客户违约、欺诈行为、其他在线消费金融平台的关闭，或因积累大量债务和任何特定客户无力偿还而间接导致的事件，也可能导致对该行业的监管审查收紧，并限制消费金融行业市场参与者可能进行的可允许的业务活动的范围。例如，自2015年以来，中国消费金融行业的某些公司出现了多起业务失败、欺诈和不公平交易指控的报告。如果客户、投资者或机构融资伙伴将我们的公司与这些公司联系起来，他们可能不太愿意在我们的平台上从事借款或融资活动。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务取决于我们与我们的业务伙伴和其他第三方保持关系的能力，同时，我们面临与我们的业务伙伴和其他第三方相关的风险。

我们目前在业务的各个方面依赖一些商业伙伴和其他第三方。此外，我们与许多商业伙伴和其他第三方合作，向我们的客户提供我们的服务。此外，如果第三方服务提供商不能正常运作，我们不能向你保证，我们将能够以及时和具有成本效益的方式找到替代方案，或者根本不能找到替代方案。寻求、建立和维持与商业伙伴和其他第三方的关系，以及将他们的数据和服务与我们的系统整合，需要大量的时间和资源。

我们业务的顺利运作也有赖于我们的业务伙伴和其他第三方遵守适用的法律和法规。任何有关商业伙伴和其他第三方的负面宣传，例如对其贷款收集做法的负面宣传，以及他们未能充分保护我们的客户和投资者的信息、遵守适用的法律法规或以其他方式达到所要求的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们的声誉与这些商业伙伴和其他第三方有关，如果发生上述任何情况，我们的声誉可能会受到影响。

任何适用于我们业务的必要批准、执照或许可证的缺乏，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受中国政府有关部门的监督和监管。这些政府机构共同颁布并执行了涵盖在线零售和在线金融行业运营的许多方面的法规。中国政府对互联网行业进行了广泛的监管。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们已努力取得所有适用的执照和许可证。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认定我们在没有适当的批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，要求额外的批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们终止我们业务的相关部分，或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何此类行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的公司Structure有关的风险

在可预见的将来，我们很可能不会派发股息。

股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。即使我们盈利，我们的董事会也不能保证会宣布派息。在中国境内组织的实体支付股息受到本文所述的限制。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从我们公司的利润或我们公司股票溢价账户中的贷项中支付股息，并且我们必须在股息支付前后有偿付能力，因为我们将能够在正常经营过程中偿还到期的债务；我们公司资产的可变现价值将不低于我们的总负债（帐簿上显示的递延税款除外）和我们的资本之和。根据中国企业所得税法，外国投资实体向其外国投资者支付的股息应缴纳10%的预扣税。同样，外国投资实体向拥有该外国投资实体25%或以上股权的香港投资者支付的股息须缴纳5%的预扣税。在中国境内组织的实体支付红利受到限制、程序和手续的限制。中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。必须在向股东派发任何股息之前转入这一储备金。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们的业务可能会受到重大不利影响。

中国《企业破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产不足以清偿债务，或者显然不足以清偿债务，企业可以被清算。我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营非常重要的资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿的清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全资外国实体（WOFE）须将其税后利润的一部分拨入法定储备基金，并由其董事会决定，拨入员工福利和奖金基金，不得分配给股权所有者。

根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国外商独资企业法》（2000年修订）和《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》（2014年修订）的规定，我司WOFE应将部分税后利润提取法定公积金，并酌情分配给职工福利和奖金基金。企业的税后利润不得低于10%，应当纳入法定公积金。当法定储备基金账户余额等于或大于WOFE注册资本的50%时，无需再拨入法定储备基金账户。WOFE自行决定向员工福利和奖金基金缴纳的金额。这些准备金是根据中国法律确定的留存收益的拨款。

我们未能事先获得中国证券监督管理委员会批准我们的普通股在外国证券交易所上市和交易，可能对我们的业务、经营业绩、声誉和普通股的交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日，包括中国商务部在内的六家中国监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业规定》（《并购规则》），并于2009年6月22日进行了修订。《并购规则》规定，为上市目的而成立、由中国企业或个人直接或间接控制的境外特殊目的机构，在境外证券交易所上市交易前，必须取得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了一家寻求中国证监会批准境外上市的特殊目的公司须向其提交的文件和材料的程序。然而，《并购规则》的适用情况仍不明朗，目前中国主要律师事务所对于中国证监会批准规定的范围和适用性尚无共识。中国证监会尚未发布任何此类明确的规则或解释，我们也没有选择根据《并购规则》自愿请求批准。

如果我们不能继续遵守适用于我们行业的中国监管规则、政策和程序，我们可能会失去某些税收优惠和其他待遇，这可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生不利影响。

根据2002年国务院发布的《外商投资指引》和国家发改委、商务部发布的《外商投资产业目录（2017年修订版）》，信息技术服务属于鼓励外商投资的行业范畴。自2000年以来，国务院已发布多项通知，推出税收优惠和信贷支持等对IT服务有利的政策。根据中国政府各部门颁布的规则和条例，符合特定标准并被中国相关政府部门认定为软件企业的企业，有权享受优惠待遇，包括融资支持、优惠税率、出口奖励、在确定员工福利和薪酬方面的自由裁量权和灵活性。软件企业资格实行年度考试。未达到年审标准的企业，将失去优惠的企业所得税待遇。出口软件或生产在政府有关部门登记的软件产品的企业也有权享受优惠待遇，包括政府财政支持、优惠进口、出口政策和优惠税率。如果我们未能遵守这些适用的规则和条例，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国政府的政治、经济和其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而对我们的业务增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。尽管自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者在某些行业的投资、控制人民币与外币的兑换、调节一般市场或特定市场的增长，对中国的经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去30年里经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。此外，当前的全球经济危机正在对全世界的经济产生不利影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密，中国在各个方面受到世界主要经济体衰退和衰退的影响。中国政府为防止经济下滑或促进中国经济增长而采取的各种经济和政策措施，可能会对我们的业务产生重大影响。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可供引用，但判例价值有限。自20世纪70年代末以来，中国政府一直在建立一套全面的法律法规体系，以管理一般的经济事务。总体效果是大大加强了对在华各种形式外国投资的保护。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。这些子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，而且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护。此外，某些中国政府当局发布的某些监管要求可能不会被其他政府当局（包括地方政府当局）一致实施，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与更发达的法律体系相比，我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会妨碍我们执行我们计划与我们的商业伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，这些不确定性，包括无法执行我们的合同，以及任何对我们不利的中国法律的发展或解释，都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他更发达国家有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或其解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理注意力的转移。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化，并对我们的证券价值产生重大不利影响。

中国政府对我们的业务有很大的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的时候干预或影响我们的业务，以促进监管、政治和社会目标。中国政府最近发布的新政策对某些行业产生了重大影响，例如教育和互联网行业，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可，以继续经营我们的业务，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对在中国有重要业务的公司在海外市场发行股票的监督和控制，以及对像我们这样的中国发行者的外国投资。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国最近的监管发展可能使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或以其他方式限制我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务和证券价值产生重大不利影响。

鉴于中国政府最近的声明表明，它打算对中国公司的海外发行施加更多的监督和控制，并建议对中国的某些数据处理运营商进行CAC审查，我们可能会在未来调整我们的业务运营，以符合中国监管我们的行业和业务运营的法律。然而，这种努力可能无法以无责任的方式完成，或者根本无法完成。我们不能保证我们不会受到中国有关网络安全的监管检查和/或审查，特别是在监管执法的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们受到CAC或其他中国当局的监管检查和/或审查，或被他们要求采取任何具体行动，这可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止，扰乱我们的运营，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除其他外，我们可能受到《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年版）中规定的有关数据安全和对增值电信服务及其他行业的外商投资限制的中国法律的约束。具体而言，我们可能受制于中国有关收集、使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息的法律，例如个人信息和其他数据。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们与我们在中国内地和香港的外商独资企业以及与我们有商业关系的其他各方之间的信息转让。这些中国法律及其解释和执行仍在继续发展，可能会发生变化，中国政府将来可能会采用其他规则和限制。

中国最近的监管动态，特别是对中国公司海外融资的限制，以及政府主导的对某些具有可变利益实体（VIE）结构的公司的网络安全审查，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行更多的监管审查。根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会颁布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国境内经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据必须存放在中国境内，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受国家互联网信息办公室（简称CAC）的网络安全审查。《中华人民共和国网络安全法》还规定了适用于计算机网络运营者的更为严格的要求，特别是适用于涉及关键信息基础设施的网络运营者的要求。《中华人民共和国网络安全法》载有管理互联网安全、保护私人和敏感信息、保障国家网络空间安全的总体框架，并规定政府继续管理中国的互联网和现有内容。《中华人民共和国网络安全法》强调对网络产品、服务、业务和信息安全以及监测、早期发现、应急和报告的要求。由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。

2021年7月10日，CAC发布《网络安全审查办法》（简称《办法草案》），公开征求意见，截止2021年7月25日。根据《办法草案》，网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者。《办法草案》进一步要求，凡申请在外汇交易所上市的经营者，如拥有100万以上用户的个人信息，必须经过网络安全审查。根据《措施草案》，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。审查侧重于几个因素，其中包括：（1）窃取、泄露、腐败、非法使用或输出任何核心或重要数据或大量个人信息的风险；（2）公司在海外上市后，任何关键信息基础设施、核心或重要数据或大量个人信息受到外国政府影响、控制或恶意利用的风险。尽管《措施草案》已发布供征求意见，但《措施草案》的最终内容、通过时间表或生效日期、最终解释和实施以及其他方面仍存在不确定性。

此外，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》（简称《个人信息保护法》），该法将于2021年11月1日起施行，并要求一般网络运营商必须取得经认可的机构根据《CAC条例》颁发的个人信息保护证书，才能将此类信息转移出境。

2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证交会主席发表声明，要求拥有中国运营公司的境外发行人在其注册声明宣布生效之前进行更多披露，包括详细披露与VIE结构相关的信息，以及VIE和发行人（在适用的情况下）是否收到或被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，以及此类批准可能被拒绝或撤销的风险。

2021年8月1日，中国证监会表示，已注意到美国证交会宣布的有关中国企业上市的新披露要求和中国近期的监管发展，并表示两国证券监管机构应就监管中国相关发行人加强沟通。我们的中国法律顾问北京金东律师事务所已告知我们，鉴于我们的业务运营，我们不应被要求对我们可能提出的任何要约进行CAC审查。然而，如果已颁布的《办法草案》要求旨在在中国境外发行证券的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们无法向您保证，中国监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们履行审批程序，并对我们的违规行为进行处罚，或者，如果我们被要求获得此类审批，我们可以及时获得此类审批，或者根本无法获得此类审批。如果我们受到CAC或其他中国当局的网络安全检查和/或审查，或被他们要求采取任何具体行动，可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止，包括根据本注册声明进行的发行，扰乱我们的运营，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到巨额罚款或其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的子公司将来成为关键信息基础设施的运营商，它们（和MMTEC）可能会受到上述规定的约束。

中国政府对在中国开展业务的公司具有重大影响，其方式是执行现有规则和法规、采用新规则或改变相关产业政策，从而可能大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或以其他方式导致我们在中国的业务发生重大变化，从而可能导致我们的业务发生重大不利变化，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

我们的业务完全位于中国境内。中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇、或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的业务具有重大影响。中国政府也可能修订或执行现有的规则和条例，或采纳那些可能大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或导致我们在中国的业务运营发生重大变化的规则和条例。此外，中国的监管体系部分基于政府政策和内部指导，其中一些政策没有及时发布，或者根本没有发布，其中一些甚至可能具有追溯效力。我们可能不知道所有的不遵守事件在任何时候，我们可能面临监管调查，罚款和其他处罚的结果。由于中国政府产业政策的变化，包括相关法律法规的修订和/或执行，在中国开展业务的公司（包括我们）以及我们经营所在的行业面临重大的合规和经营风险和不确定性。例如，2021年7月24日，包括新华社和中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对提供课外辅导服务的民办教育公司的广泛改革，并禁止外资投资于提供此类课外辅导服务的机构。因此，受影响行业中某些在中国有业务的美国上市公司的市值大幅下降。截至本招股说明书之日，我们不知道有任何类似的规定可能会被采用，以大幅限制我们在中国的业务。然而，如果在中国采取此类其他不利法规或政策，我们在中国的业务将受到重大不利影响，这可能会严重扰乱我们的业务并对我们的业务产生不利影响。

由于我们在中国做生意，我们可能会受到反垄断方面的担忧。

《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）第三条禁止“垄断行为”，包括：a）经营者之间订立垄断协议；b）经营者滥用市场支配地位；c）具有或可能具有消除、限制市场竞争效果的经营者集中。此外，根据《反垄断法》第19条，经营者具有下列情形的，将被认定为具有市场支配地位：a）一经营者在有关市场占有50%或以上的市场份额；b）两个经营者在有关市场占有66%或以上的市场份额；或c）三个经营者在有关市场占有75%或以上的市场份额。我们相信，我们在中国的子公司均未在中国从事任何垄断行为，中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。然而，我们无法保证中国监管机构不会颁布新的法律法规或采取新的一系列监管行动，这可能要求我们的中国子公司在上述问题上满足新的要求。

我们依靠在美国资本市场发行我们的证券来满足我们的营运资金需求。根据中国法律，我们未来的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内获得批准或完成此类备案。我们未能获得或维持任何必要的批准，将对我们持续经营的能力产生重大不利影响，并可能导致贵方损失全部投资。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人直接或间接控制、通过收购这些中国公司或个人持有的中国境内权益为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体，必须在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。中国证监会目前尚未发布任何关于我们的海外发行是否受《并购规则》约束的明确规则或解释。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的海外发行最终可能需要得到中国证监会的批准。如果需要获得中国证监会的批准，我们能否获得批准或需要多长时间尚不确定，即使我们获得中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得中国证监会对我们海外发行的批准，或如果获得该批准而被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对境外上市公司面临的风险和事件。后续，2021年12月24日，证监会发布《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定》征求意见稿，并发布《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》征求意见稿，公开征求意见。这些措施草案提议建立一个新的备案制度，以规范国内公司的海外发行和上市。具体地说，中国公司的海外发行和上市，无论是直接还是间接，无论是首次发行还是后续发行，都必须向中国证监会备案。间接发行和上市的审查和确定将在实质重于形式的基础上进行，发行人符合下列条件的，发行和上市即视为中国公司的间接境外发行和上市：（一）营业收入、毛利、总资产、或中国企业在最近一个会计年度的净资产超过发行人该年度经审计的合并财务报表中相关细列项目的50%；（ii）负责业务运营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，主要营业地点在中国或在中国开展业务。发行人或其关联的中国实体（视情况而定）应向中国证监会备案其首次公开发行、后续发行及其他同等发行活动。特别是发行人首次公开发行股票并上市，应当在首次提交上市申请后三个营业日内提交备案，在后续发行完成后三个营业日内提交备案。不遵守备案规定的，可能导致相关中国公司被处以罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东和其他责任人处以罚款。本办法草案还规定了中国企业境外发行和上市的若干监管红线。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天，证监会在证监会官网上发布了《1号至5号配套指引规则》、《试行办法说明》、《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》和《证监会答记者问》，或统称《指引规则》和《通知》。《试行办法》连同《指导规则》和《通知》，重申了《境外上市条例草案》所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与《境外上市条例草案》相比，作了以下更新，包括但不限于：（a）进一步澄清禁止境外发行和上市的情形；（b）进一步澄清根据实质重于形式原则的间接境外上市标准，（c）通过为不同类型的海外发行和上市设定不同的申报要求，增加更多有关申报程序和要求的细节。根据《试行办法》和《指导意见和通知》，境内企业以直接或间接方式首次公开发行或在境外市场上市，应当在相关申请在境外提交后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会备案。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，或2023年3月31日前取得境外监督管理机构、证券交易所核准其发行上市的公司，并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，不需要立即对其上市进行备案，但需要按照《试行办法》的规定对后续发行进行备案。2023年3月31日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行申请但尚未取得境外监督管理机构或证券交易所同意发行上市的企业，可在合理期限内安排备案，并应在境外发行上市前完成备案手续。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会对本次发行的正式问询、通知、警告、处罚或监管异议。由于《试行办法》是新公布的，备案要求和实施存在不确定性，如果我们被要求向中国证监会提交并完成境外公开发行和上市的备案程序，我们不能确定我们是否能够及时完成备案。如果我们未能或被认为未能遵守《试行办法》规定的此类申报要求，可能会导致我们被强制整改、受到警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。

2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局和国家档案局联合修订了2009年中国证监会、国家秘密保护局和国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》。修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，这与《试行办法》是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：（a）境内公司拟直接或通过境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的文件、资料的，应当依法经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案；（b）境内公司拟直接或通过境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和单位公开披露或者提供的其他有损国家安全或者公共利益的文件、资料，应当严格履行国家有关规定规定的相关程序。

截至本协议签署之日，修订后的条款尚未生效。在2023年3月31日或之后，公司或中国子公司未遵守或被认为未遵守修订后的规定和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被主管部门追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

此外，我们不能向你保证，未来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》和《数据安全网络条例草案》（如果实施）下的网络安全审查，我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序是不确定的，任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。如未能就我们的海外发行取得或延迟取得该等批准或完成该等备案程序，或如我们获得该等批准或备案而被撤销，我们将因未能就我们的海外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们海外发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们或建议我们在所发行股票结算和交割前停止海外发行。因此，如果投资者在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交付可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准，或完成我们之前海外发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果获得此类豁免的程序已经建立。有关批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。我们未能获得或维持任何必要的批准，将对我们持续经营的能力产生重大不利影响，并可能导致贵方损失全部投资。

中国的规章制度可能会在几乎不提前通知的情况下迅速改变，从而产生很大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和经营产生不利影响。

我们的主要业务均在中国进行，因此受中国法律法规的监管。中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的，涉及一个统一的、多层次的立法体系。全国人民代表大会及其常务委员会行使国家制定法律的权力。全国人大制定和修改有关刑事犯罪、民事、国家机关和其他事项的基本法。除应由全国人大制定的基本法外，所有法律均由常务委员会制定和修订。在全国人大闭会期间，全国人大常委会可以对全国人大制定的法律进行部分补充和修改，但修改不得违反法律的基本原则。一般来说，中国的法律在颁布前会经过特定的立法程序。立法机关可以提出一项法案，然后对该法案进行三次审议后再进行表决。但是，行政法规是由国务院制定的，国务院向全国人大报告。行政管理条例的颁布往往很少事先通知，这导致缺乏可预测性和很大的不确定性。此外，这些不确定性可能从根本上影响一个或多个特定行业的发展，在极端情况下会导致某些业务的终止。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月24日出台了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和课后辅导负担的意见》，即“双减”教育政策。“双减”教育政策立即生效，对教育和培训行业以及在美国上市的中国公司产生了重大影响。由此产生的不可预测性可能对市场价值和受影响企业的经营产生重大不利影响。

此外，中国行政当局和法院有权以合理的酌处权解释和执行或执行法定规则和合同条款，这使营商环境变得更加复杂和不可预测。很难预测行政和法院诉讼的结果。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的评估，以及我们的商业决策。这种不确定性可能导致大量的运营费用和成本。如果有任何调查、仲裁或诉讼涉及我们被指不遵守法定规则和合同条款，管理团队可能会分散我们对主要业务考虑的注意力，因此这种情况可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测与中国法律、法规和规则有关的未来发展。我们可能需要为我们的业务获得额外的许可、授权和批准，而我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们未能获得此类许可、授权和批准，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国监管机构在中国开展调查或执行规则的能力有限。

我们的大部分行动都是在美国境外进行的。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国境外的其他地方对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人进行调查或检查，也无法向他们送达诉讼程序，包括涉及根据BVI或美国联邦或州证券法产生的事项。中国与美国和其他许多国家没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行与任何事项有关的这些判决，包括美国证券法和英属维尔京群岛的法律，可能是困难的或不可能的。

《控股外国公司责任法》要求允许上市公司会计监督委员会（PCAOB）在三年内对发行人的公共会计师事务所进行检查。如果颁布《加速外国公司责任法》，这三年的期限将缩短为两年。根据中国证券法，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要时间存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，他们可能会暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册，并将我们的证券从美国境内适用的交易市场上除名。

《控股外国公司责任法》于2020年12月18日签署成为法律，要求上市公司的审计师每三年接受一次定期检查，以评估这些审计师是否符合适用的专业标准。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《HFCA法》禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。因此，我们的证券被禁止交易或退市之前的时间将缩短。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，则可能会决定暂停或取消我们在美国证券交易委员会的注册，并可能将我们的证券从美国境内适用的交易市场上除名。2021年12月2日，美国证交会通过了最终修正案，实施了国会授权的《控股外国公司责任法》的提交和披露要求。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，并附有一家位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查。2021年12月16日，PCAOB认定，由于一个或多个中国大陆当局采取的立场，其无法检查或调查总部位于中国大陆的完全注册的公共会计师事务所（“中国大陆裁定”），并且由于一个或多个香港当局采取的立场，其无法检查或调查总部位于香港的完全注册的公共会计师事务所（“香港裁定”，以及与中国大陆裁定一起的“2021年裁定”）。2022年12月15日，PCAOB宣布，根据与中国签订的一项新的全面协议，在2022年对中国内地和香港的公司进行了广泛而彻底的检查和调查后，它已撤销了《2021年裁定》。然而，PCAOB也认识到，中国当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续进行检查或彻底调查，如果PCAOB因两个司法管辖区的当局采取的立场而在对中国大陆或香港的审计师进行检查或调查时遇到任何障碍，它将立即采取行动，考虑是否有必要发布与HFCAA一致的新决定

我们在中国的报税义务和某些间接转让我们运营公司股票的后果方面面临不确定性。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或第698号文，外国投资者通过出售境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业的股权，或者间接转让，且该境外控股公司所处的税收管辖地为：（一）实际税率低于12.5%或者（二）不对其居民的境外所得征税的，外国投资者应当向中国居民企业的主管税务机关报告间接转让情况。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了滥用安排，他们将无视该海外控股公司的存在，并对间接转让重新定性，因此，该间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。此外，中国居民企业应提供必要的协助，以支持第698号文的执行。目前，中国税务机关既不会确认也不会否认他们会强制执行第698号通知，并结合其他税收征收和预扣税款规则，对我们的中国子公司提出索赔，称其对在公开发行我们的普通股时未获得普通股的股东的间接转让产生的未缴税款（如果有的话）负有间接责任。

中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制他们向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2014年7月4日，中国国家外汇管理局（简称“外管局”）发布《关于境内居民通过境外特殊目的载体进行投融资和往来投资有关问题的通知》，即外管局37号文，取代了外管局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的载体进行融资和往来投资有关问题的通知》（简称外管局75号文）。2015年2月13日，外管局进一步发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。本次外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

这些通知要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体进行境外投资和融资的相关事宜，向符合条件的银行进行登记，登记这些中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，外管局37号文将这些资产或权益称为“特殊目的载体”。这些通知还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国居民出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成规定的国家外汇管理局注册，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各项外管局登记要求，可能导致中国法律规定的规避外汇管制的责任。

我们不能保证所有这些登记都将及时完成。我们公司的这些股东或实益拥有人不遵守37号文可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，可能会延迟或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可以向我们中国子公司提供贷款，也可以向我们中国子公司提供额外的资本。向我们的中国子公司提供的任何贷款均受中国法规和批准的约束。例如，我们向在中国的中国子公司（每一家都是外商投资企业）提供的贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局或其当地对应机构登记。

我们也可能决定通过出资为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须得到商务部或其当地对应部门的批准。我们无法向你方保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话，涉及我们未来向我们的中国子公司或受控制的中国关联公司提供的贷款，或我们向我们的子公司或它们各自的任何子公司提供的出资。如果我们未能获得此类注册或批准，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生不利和重大的影响。

2016年6月15日，外管局发布《关于改革和规范资本账户结汇管制政策的通知》，即外管局16号文。外管局16号文规定，外商投资企业、外商投资企业在经营范围内使用资本，应当遵循“真实、自用原则”。外商投资企业的资本金和外商投资企业结汇所得的人民币资本金，不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律法规禁止的支付；（二）直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资，但有关法律法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，（四）支付购买非自用不动产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。

我们无法向你方保证，我们将能够及时完成必要的政府注册，或获得必要的政府批准（如果有的话），涉及我们未来向我们的中国子公司或受控制的中国关联公司提供的贷款，或我们未来向我们的中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展的能力产生不利和重大的影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用未来收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。

中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下还对人民币汇出中国实行管制。中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用未来以人民币产生的收入来支付以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动的能力。根据中国的现行外汇法规，人民币可以按照某些程序要求自由兑换成外币，用于支付与经常账户交易有关的款项，其中包括股息支付以及进口商品和服务的款项。我们的中国子公司能够在遵守某些程序要求的情况下，以外币向我们支付股息，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。我们的中国子公司也可以在其各自的经常账户银行账户中保留外币，用于支付国际经常账户交易。然而，我们不能向你保证，中国政府将来不会采取措施限制使用外币进行经常账户交易。将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币，用于支付与资本账户交易有关的款项，主要包括投资和贷款，一般需要得到国家外汇管理局和中国其他有关政府部门的批准。限制人民币在资本账户交易中的可兑换性，可能会影响我们的中国子公司在海外进行投资或通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获得外币的能力。我们不能向您保证，注册过程不会延迟或阻止我们将人民币转换为在中国境外使用。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

《企业所得税法》规定，在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，即为中国税务居民企业，一般对其全球所得适用统一的25%的中国企业所得税税率。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布的关于将在中国境外设立的某些中国投资企业归类为居民企业的标准的税务通知明确规定，这些居民企业支付的股息和其他收入将被视为中国来源的收入，在得到非中国企业股东的承认时，应按目前10%的税率缴纳中国预扣税。最近的通知还要求这些居民企业遵守向中国税务机关提交报告的各种要求。根据《企业所得税法》的实施细则，事实上的管理机构是指对企业的生产和经营、人员和人力资源、财务和其他资产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通告还详细规定，如果某些中国投资企业位于或居住在中国境内，将被列为居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及半数或以上有表决权的高级管理人员或董事。

目前，尚无适用于本公司或海外子公司的确定实际管理机构的程序和具体标准的详细规则或先例。如果我们公司或我们的任何海外子公司在中国企业所得税方面被视为中国税务居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们公司或我们的海外子公司将受制于统一的25%的企业所得税税率，作为我们的全球收入和中国企业所得税申报义务。其次，尽管根据《企业所得税法》及其实施细则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合免税收入的条件，但我们不能向您保证此类股息将不需要缴纳10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理当局尚未就处理汇往被视为中国企业所得税目的居民企业的实体的出境汇款发布指导意见。最后，我们支付给投资者的股息和出售普通股的收益可能需要缴纳中国预扣税。未来针对新的居民企业分类发布的指导意见可能会导致以下情况：我们向非中国企业投资者支付的股息以及此类投资者从转让我们的普通股中获得的收益被征收10%的预扣税，或对个人投资者征收20%的潜在预扣税。除了在如何适用新的居民企业分类方面存在不确定性之外，这些规则也有可能在未来发生变化，可能具有追溯效力。如果根据《企业所得税法》，我们需要为应付给外国股东的股息预扣中国所得税，或者如果在上述情况下，贵方需要为转让我们的普通股缴纳中国所得税，贵方对我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。目前尚不清楚，如果我们被视为中国的居民企业，我们的普通股股东是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款的能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

作为一家控股公司，我们基本上所有的业务都是通过我们在中国注册的合并子公司进行的。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中国会计准则，我们的中国子公司每年须将其税后利润的至少10%计入其一般储备或法定资本公积金，直至该等储备总额达到其各自注册资本的50%。因此，我们的中国子公司将部分净资产以股息形式转让给我们的能力受到限制。此外，如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

根据中国劳动合同法，我们目前的雇佣行为可能会受到限制，因此我们的劳动力成本可能会增加。

《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对雇主与雇员之间订立的合同作出了规定，并规定了试用期的时限和雇员可以签订定期劳动合同的期限。由于《劳动合同法》及其实施细则的实施时间不长，而且在实施和可能的处罚和罚款方面缺乏明确性，因此不确定它将如何影响我们目前的就业政策和做法。我们无法向您保证，我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》或其实施规则，我们将不会受到相关的处罚、罚款或法律费用。如果我们受到与《劳动合同法》或其实施规则相关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中与雇员执行竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月对雇员进行补偿，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些解雇必须根据资历而不是业绩，这极大地影响了雇主减少劳动力的成本。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的员工，劳动合同法可能会对我们以最有利于我们的情况或及时和具有成本效益的方式实施这些改变的能力产生不利影响，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的普通股所有权有关的风险

我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条，即买入价规则。如果我们不能在规定的时间内解决问题，我们的普通股将被除名。退市将大大降低我们普通股的流动性，并对我们的市场价格产生不利影响。

2022年1月26日，纳斯达克上市资格部通知我们，在连续30个工作日内，我们普通股的每股最低收盘价低于1.00美元，公司未达到纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条，公司有180个日历日的合规期，或直至2022年7月25日（“合规期”），以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在合规期内的任何时间，公司普通股的收盘价至少连续10个工作日为每股1.00美元，纳斯达克将向公司提供一份合规的书面确认书，此事将结束。如果公司未能在2022年7月25日之前恢复合规，公司可能有资格在180个日历日内恢复合规。为符合资格，公司必须满足公众持股市值持续上市的要求和纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但投标价格要求除外，并且需要提供书面通知，说明公司打算在第二个合规期内弥补这一缺陷，包括在必要时进行反向股票分割。如果公司选择实施反向股票分割，它必须在第二个合规期结束前十个工作日内完成拆分。

退市将大大降低我们普通股的流动性，并对我们的市场价格产生不利影响。退市还可能使我们更难通过出售股权获得融资。与我们的股票上市时相比，任何此类股权出售都可能对我们目前的股东造成更大的稀释。

如果我们作为纳斯达克上市公司的财务状况恶化，我们可能无法满足在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

我们的证券目前在纳斯达克资本市场上市交易。纳斯达克资本市场要求公司满足特定要求，以使其证券继续上市。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的普通股。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可能会申请让我们的普通股在公告板或国家报价局维护的“粉红纸”中报价。公告板和“粉红纸”通常被认为是效率低于纳斯达克资本市场的市场。此外，如果我们的普通股在晚些时候退市，我们的普通股可能会受到“仙股”规定的约束。这些规则对向既有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商规定了额外的销售惯例要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市我们的普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，或者受到细价股的监管，我们的普通股价格很可能会下跌，我们的股东将很难出售他们的普通股。此外，我们还依赖于对“担保证券”的蓝天注册要求的豁免。在纳斯达克资本市场上市的证券是“担保证券”。

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受与美国国内发行商相同的要求。根据《交易法》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行人员将无需报告所持股权，也不受内幕信息披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行机构，我们也将不受FD（公平披露）条例的要求的约束，该条例通常旨在确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将遵守美国证交会的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人所承担的许多披露义务与美国国内报告公司所承担的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。

有资格在未来出售的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，我们的普通股的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。

我们的高级职员、董事和主要股东拥有我们相当比例的普通股，并将能够对需要股东批准的事项施加重大控制。

我们的高级职员、董事和5%或更多的股东，合计实益拥有约42.0%的已发行普通股。具体而言，我们的首席执行官和董事长合计实益拥有10.4%的股份，这将使这些股东能够对诸如选举董事和批准合并或其他业务合并交易等事项施加重大影响。因此，我们的高级职员、董事和5%以上的股东有很大的能力影响我们的管理和事务以及提交股东批准的事项的结果。这种所有权和投票权的集中也可能阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使我们的其他股东反对，也可以采取这些行动。见“主要股东”。

由于成为一家新上市的公司，我们将承担更多的成本，并受到额外的监管和要求的约束，我们的管理层将被要求投入大量时间处理新的合规事务，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。

作为一家新上市的公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有承担的，包括与上市公司报告要求相关的费用，以及招聘和保留非执行董事的费用。我们还承担并将承担与《萨班斯-奥克斯利法案》和相关规则相关的费用，这些规则由美国证券交易委员会或美国证交会和纳斯达克实施。上市公司一般为报告和公司治理目的而支出的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。这些法律法规也可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和保险范围，或为获得相同或类似的保险承担更高的费用。这些法律和条例也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、我们的董事会委员会或我们的执行官员。此外，如果我们不能履行我们作为一家上市公司的义务，我们可能会被普通股除名、罚款、制裁和其他监管行动，以及可能的民事诉讼。

普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致你的投资价值下降。

我们的普通股的市场价格可能波动很大，可能会有很大的波动。世界各地的证券市场经历了重大的价格和数量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们的普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩。此外，由于多种潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，这些因素包括我们的季度经营业绩的差异、关键管理人员的增加或离职、未能达到分析师的盈利预期、发布有关我们行业的研究报告、诉讼和政府调查、法律或法规的变化或拟议的变化或影响我们业务的不同解释或执行、市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的负面反应，类似公司的市场估值变化，媒体或投资界的猜测，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作、合资或资本承诺，在丑闻或个别丑闻中对我们行业的负面宣传，以及作为回应，我们普通股的市场价格可能大幅下降。您可能无法以或高于首次公开发行价格的价格转售您的普通股。在过去几年中，股票市场经历了极端的价格和数量波动。过去，在整体市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，或者根本不会。

我们或我们的现有股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场出售大量普通股，或认为这种出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难以在我们认为适当的时间和价格出售股本证券。如果任何现有股东出售大量普通股，我们普通股的现行市价可能会受到不利影响。我们的执行人员、董事和我们的某些现有股东将与承销商签署锁定协议，除某些惯例例外情况外，将在本报告日期后的180天内限制出售我们的普通股和他们持有的某些其他证券。承销商可自行决定在任何时间解除受任何此类锁定协议约束的全部或任何部分普通股，而无需发出通知。随着转售限制的结束，如果我们的受限制股份的持有者出售这些股份或被市场认为打算出售这些股份，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集更多资金。

由于BVI法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，作为股东，你得到的保护可能较少。

我们的公司事务将由我们的备忘录和章程、经修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（《英属维尔京群岛法》）和英属维尔京群岛普通法管理。根据BVI法，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任受BVI法和BVI普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，英属维尔京群岛的普通法对英属维尔京群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。英属维尔京群岛法律规定的股东权利和董事的信托责任在很大程度上已编入《英属维尔京群岛法》，但可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系较不发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展得更为充分，并得到了司法解释。由于上述种种原因，我们的普通股股东在通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益方面，可能比作为美国公司的股东更困难。

BVI公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

BVI公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。但是，BVI公司的股东可以在BVI法院提起派生诉讼，根据《BVI法》第184C条，有明确的法定权利启动这种派生索赔。在何种情况下可提起任何此类诉讼，以及就任何此类诉讼可采用的程序和抗辩，可能导致BVI公司股东的权利比在美国成立的公司股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为发生了公司不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的不利于美国的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，也不太可能根据美国证券法的某些刑事责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。英属维尔京群岛法案对少数股东提供了一些有限的保护。成文法的主要保护是，股东可以向BVI法院申请命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事从事违反BVI法或公司组织章程大纲和细则的行为。根据《英属维尔京群岛法》，在公司有针对其董事的诉讼理由的情况下，少数股东有法定权利以公司的名义并代表公司提起派生诉讼。这一补救办法可由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东也可以对公司提起诉讼，理由是该公司违反了作为会员所应承担的义务。股东如认为该公司的事务已经、正在或可能正在以某种方式进行，或该公司的任何行为或行为已经或可能对他本人具有压迫性、不公平的歧视性或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令补救这种情况。

有一些保护股东的普通法权利可以援引，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即Foss诉Harbottle案中的规则，法院一般会拒绝在少数股东的坚持下干涉公司的管理，这些股东对多数股东或董事会处理公司事务的方式表示不满。然而，每个股东都有权根据BVI法律和公司的组成文件妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程的规定，那么法院可以给予救济。一般来说，法院会介入的领域如下：（1）被投诉的行为超出授权业务的范围，或者是非法的，或者不能得到多数人的认可；（2）在不法行为人控制公司的情况下构成对少数人欺诈的行为；（3）侵犯或即将侵犯股东个人权利，如投票权的行为；（4）公司没有遵守要求特别或特别多数股东批准的规定。这意味着，即使股东们成功起诉了我们，他们可能也无法追回任何东西来弥补损失。

英属维尔京群岛的法律对少数股东的保护可能少于美国法律，因此，如果股东对我们的事务不满意，少数股东可能比美国法律有更少的追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，少数股东的权利受到《英属维尔京群岛法》关于股东补救办法和普通法规定的其他补救办法（侵权或合同补救办法）的条款的保护。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的章程文件（即组织章程大纲和章程细则），因为股东有权根据BVI法和公司章程大纲和章程细则处理公司事务。如果股东认为公司的事务已经或将要以不公平地损害或歧视或压迫他的方式进行，他也可以根据法律提起诉讼。英属维尔京群岛法还规定了对少数股东的某些其他保护，包括对公司的调查和对公司账簿和记录的检查。还有一些保护股东的普通法权利可以援引，这在很大程度上取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛对商业公司的普通法是有限的。

由于英属维尔京群岛的法律，我们将来可能无法为我们的普通股支付任何股息。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们能够在债务到期时支付我们的债务时，我们才能向我们的股东支付股息。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额、任何比率或任何数额的股息。未来的股息（如有）将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、现金流、财务状况、我们的子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事可能认为适当的其他因素。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用某些豁免和各种报告要求的豁免，这些豁免适用于不属于“新兴成长型公司”的其他上市公司。特别是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”（1）我们将不会被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节的审计师证明要求，（2）我们将不受PCAOB可能通过的任何规则的约束，这些规则要求强制性的审计师轮调或补充审计师的财务报表报告，（3）在我们的定期报告和代理声明中，我们将减少有关高管薪酬的披露义务；（4）我们将不需要就高管薪酬或股东批准任何先前未获批准的“金降落伞”付款举行不具约束力的咨询投票。我们目前打算利用有关高管薪酬的披露要求降低的机会。如果我们在2018财年之后仍是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用其他豁免，包括《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》或《多德-弗兰克法案》规定的咨询投票要求和高管薪酬披露豁免，以及《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）条规定的豁免。此外，《JOBS法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这意味着该公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

在首次公开发行完成五周年之后的财政年度结束之前，我们可能仍是一家“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会在更早的时候不再是一家“新兴成长型公司”，包括（1）如果我们成为大型加速申报人，（2）如果我们在任何一个财政年度的总收入超过10.7亿美元，或者（3）如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换票据。JOBS法案的确切影响仍取决于SEC和其他监管机构的解释和指导，我们无法向您保证，我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，如果我们依赖JOBS法案给予的豁免和救济，投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

项目4。关于公司的资料

公司的历史及发展

MMTEC，INC.（“MMTEC”）于2018年1月4日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律成立。我们的主要业务是通过总部位于中国北京的运营实体顾家（北京）科技有限公司（“顾家”）进行的。2018年4月20日，我们成立MM基金服务有限公司（简称“MM基金”），为私人股本基金行业提供行政管理服务。我们分别于2018年5月28日和2018年8月8日成立了MM Capital Management Limited（“MM Capital”）和MM Fund 上海石化（“MM 上海石化”），目的是为客户提供资产管理和投资服务。2018年3月19日，MMTEC收购了全资子公司MM Future Technology Limited（简称“MM Future”）。MM Future于2017年10月31日在香港注册成立，目的是成为顾家股权的控股公司。此外，我公司于2018年3月28日收购了MMBD Trading Limited（“MMBD Trading”）24.9%的已发行证券，并于2019年4月25日收购了剩余的75.1%。该收购于2019年10月18日完成。MMBD Trading于2017年8月16日收购了全资子公司MM Global Securities，INC.（简称“MM Global”）。MM Global位于纽约州纽约市。MM Global将公司名称从“MM IGlobal，INC”变更为“MM Global Securities，Inc.”，自2019年2月25日起生效。2019年3月15日，公司成立香港公司慧聪证券（香港）有限公司（简称“慧聪证券”），为客户提供资产管理和投资服务。慧聪证券是MMTEC的全资子公司。慧聪证券将公司名称由“MM Global Capital Limited”变更为“慧聪证券（HK）有限公司”，自2021年12月22日起生效。慧聪证券向证监会申请牌照，并于2021年12月21日获批。慧聪证券拥有从事证券交易、证券咨询和资产管理业务的牌照。2019年7月9日，我们收购了新加坡公司Xchain Fintech PTE.LTD.（“Xchain”）的49%股权，目的是为构建和开发新的解决方案提供技术支持，以解决传统金融行业存在的问题，投资者在全球投资和配置投资资产时遇到的困难，以及利用人工智能、大数据分析和区块链等先进技术保护资金和投资。2020年3月23日，我们收购了MMBD Investment Advisory Company Limited（简称“MMBD Advisory”）的所有未偿还证券。MMBD Advisory于2018年1月在美国成立，并于2018年5月7日根据纽约州法律注册为投资顾问公司。该公司打算向个人提供非全权委托投资咨询服务，向私人基金经理提供咨询服务。我们开发并部署了一系列平台，这些平台组成了一个业务链，使基于中国的对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司能够在全球范围内从事证券市场交易和结算。Fundex 上海石化于2021年9月13日成立，是MM Capital Management Limited的全资子公司，目的是为客户提供资产管理服务。

我们通过并基于独特而综合的业务系统开展业务，这些系统旨在为我们的（i）证券交易商交易系统（证券登记和结算、账户管理、风险管理、快速交易和执行以及第三方访问中间件）、（ii）私募基金投资管理系统（多账户管理、基金估值、风险管理、量化交易访问、清算和申购管理）和（iii）移动交易个人客户系统和个人电脑客户系统（Apple IOS、Android、PC、Web）提供支持。我们为参与境外证券交易市场的中国金融机构提供基于互联网的综合证券解决方案。这些中国金融机构，连同香港的经纪自营商客户，可以给我们的交易界面“贴上白标”（即在上面贴上他们的标识，让他们的客户可以使用我们的交易界面，而无需参考我们的名称，就好像它是由他们自己开发的一样），或者他们可以从我们的模块化功能中进行选择，例如订单路由、交易报告或特定产品或交易所的结算，如果他们可能没有最新技术为他们的客户提供全面的服务和产品。我们还帮助以中国为基地的对冲基金、共同基金、自营交易集团加快融入海外市场，并为它们提供额外的服务，如基金设立、发行、托管、交易和结算。我们还为中国概念股份有限公司提供一系列投资者关系解决方案服务，帮助维护上市公司与公司的股权、债务投资者或潜在投资者之间的关系。我们为所有行业、行业和地区的客户提供具有战略可操作性的情报和对资本市场的长期可见性。利用内部设计搭建的具有美国券商牌照和开曼基金管理资格的系统，组建了一系列MOM基金，主要目标是发掘中小机构投资者，帮助他们设立基金，发行证券基金产品。

首次公开发行

2019年1月7日，我们完成了在纳斯达克资本市场的首次公开发行（“IPO”），股票代码为“MTC”。我们以每股4美元的价格发行了1,800，000股普通股。扣除承销折扣和佣金及其他发行费用后，我们从首次公开发行中筹集的净收益约为6478801美元。在650万美元的净收益中，500000美元存入一个代管账户，以支付在2019年1月7日IPO截止日期后两年的代管期间产生的最初500000美元的潜在赔偿义务。2019年1月7日，我们又以每股4美元的价格出售了27万股普通股。扣除承销折扣后，我们筹集的净收益为993600美元。因此，我们在2019年1月的IPO中发行了2070000股普通股，共筹集了7472401美元。

注册直接发售、私募及可换股票据

2021年2月22日，我们与某些机构投资者签订了一份证券购买协议，涉及以每股3.70美元的价格直接发行4,300，000股公司普通股。公司出售了普通股，总收益为15,910，000美元。这些交易的净收益为14637200美元，扣除了应付配售代理的某些费用和公司的交易费用，将用于营运资金和一般公司用途。

2021年12月20日，我们与单一投资者签订了一份证券购买协议，根据该协议，投资者将在S条例的私募中对公司进行2,000，000美元的投资。根据购买协议的条款，投资者将以每股0.40美元的价格购买公司的5,000，000股普通股。在扣除费用和其他费用之前，交易的总收益为2000000美元。公司目前打算将交易所得款项净额用于增长资本和一般营运资本用途。

2022年8月10日，公司与VG主基金上海石化签订了一份普通股购买协议，根据该协议，根据规定的条款和条件，公司可以在购买协议期限内不时向投资者出售不超过600万美元的普通股，每股面值0.01美元。2022年8月12日，公司修订并重申了与VG主基金上海石化于2022年8月10日签订的普通股购买协议。根据购买协议，在符合特定条款和条件的情况下，公司可在购买协议期限内不时向投资者出售不超过（a）600万美元的普通股，每股面值0.01美元，以及（b）公司根据其现有货架登记声明允许发行的证券的最大数量（SEC于2020年7月21日宣布该声明生效）中的较低者。作为订立购买协议的代价，公司向投资者发行53,334股普通股，作为订立购买协议的代价。截至2022年12月31日，公司出售了1,050，000股普通股，总收益为1,256，640美元，将用于营运资金和一般公司用途。

2022年8月24日，美国证券交易委员会宣布公司对不超过300,000，000美元的证券的搁置登记声明生效。根据该搁置登记声明，公司可以不时发售和出售总计不超过300,000，000美元的普通股（单独发行或在行使认股权证时发行）、认股权证、债务证券和公司证券单位。

于2022年10月29日，本公司已与买方订立证券购买协议（“协议1”）。根据协议1，公司同意以236000美元的价格向买方出售400000股普通股。2022年12月3日，公司向该收购方发行了40万股。

于2022年11月23日，本公司已与买方订立证券购买协议（“协议2”）。根据协议2，公司同意以257500美元的价格向买方出售500,000股普通股。2022年12月7日，公司向该收购方发行了500,000股。

2023年2月22日，公司签订了一份证券购买协议（“协议”），根据该协议，公司向一名非美国投资者（“投资者”）发行了一份无担保的优先可转换本票。《说明》将于《说明》生效后24个月内到期。该票据的原始本金为40,000，000美元，投资者支付了32,000，000美元的购买价格，反映了20%的原始发行折扣。该协议所设想的交易已于2023年2月22日完成。

2023年2月24日，公司收到投资者的转换通知，根据票据条款，公司向投资者及其指定人员发行了总计80,000，000股普通股，每股面值0.01美元，转换价格为每股0.50美元，即转换底价。投资者放弃了票据下与票据全部转换有关的利息。本公司在转换后履行了其在该说明下的所有义务。在向投资者发行普通股后，截至2023年4月13日，公司已发行和流通的普通股为85,145，041股。

2023年3月31日，公司根据同日的证券购买协议，开始与一家机构投资者进行优先可转换本票的注册直接发行。根据该协议，买方可购买原始本金总额不超过7000万美元的优先可转换本票。《票据》将在发行日期的第二个周年日到期。票据的原始发行折扣为20%，因此，假设根据协议全额购买票据，此次发行的总购买价格最高可达5600万美元。根据该协议，买方可购买票据的期限自2023年3月31日开始，至2023年5月11日，即生效日期后的第30个营业日结束。该协定没有最低限度的承诺。

SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交，可在www.sec.gov上查阅。我们在www.haisc.com上有一个公司网站。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的资料，并不构成本年报表格20-F的一部分。

业务概览

我们为在全球从事证券市场交易和结算的中文对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司提供基于互联网的全面技术服务和解决方案。我们通过提供完整的套件交易解决方案，包括基金设立、发行、托管、交易和结算等服务，帮助这些金融机构加速融入海外市场。这些金融机构可能会给我们的交易界面贴上“白标”（比如，在上面贴上他们的标识，让他们的客户可以使用我们的交易界面，而不需要参考我们的名字），或者他们可以从我们的模块化功能中进行选择，比如订单路由、交易报告或特定产品或交易所的清算，为他们的客户提供一系列全面的服务和产品。

本公司成立于2018年1月4日。我们开发和部署了一系列平台，包括ETN柜台业务系统、PTN私募基金投资管理系统、个人移动交易客户系统、PC交易客户系统、个人和机构综合账户管理系统、量化投资交易平台，这些平台构成了一条业务链条，使中文对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司能够在全球范围内从事证券市场交易和结算。

我们通过并基于独特而综合的业务系统开展业务，这些系统旨在为（i）证券交易商交易系统（证券登记和结算、账户管理、风险管理、快速交易和执行以及第三方访问中间件）、（ii）私募基金投资管理系统（多账户管理、基金估值、风险管理、量化交易访问、清算和申购管理）和（iii）移动交易个人客户系统和PC客户系统（Apple IOS、Android、PC、Web）提供支持。我们协助中国金融机构参与海外证券交易市场，为它们提供基于互联网的综合证券解决方案。这些中国金融机构以及香港经纪自营商客户可以为我们的交易界面“贴上白标”（即在上面贴上他们的标识，让他们的客户可以使用我们的交易界面，而无需参考我们的名称，就好像这是他们的内部产品一样），或者他们可以从我们的模块化功能中选择服务，例如订单路由、交易报告或特定产品或交易所的结算，如果他们可能没有最新技术为他们的客户提供全面的服务和产品。我们还帮助讲中文的对冲基金、共同基金、自营交易集团加快与海外市场的融合，并为它们提供额外的服务，如基金设立、发行、托管、交易和结算。

2019年，我们公司在向客户提供的服务名册中增加了财务咨询和投资银行业务。在这一新的业务范围内，公司预计将为寻求进入美国资本市场的各行业的中国中小企业提供财务咨询和投资银行服务，其中包括投资、重组、首次公开发行和二次发行指导，以及风险投资咨询。具体而言，本公司打算在客户成长和发展的不同阶段协助其融资和资本形成。

2020年，我司利用内部设计搭建的具有美国券商牌照和开曼基金管理资格的系统，组建了MOM系列基金，主要目标是发掘中小机构投资者，帮助他们设立基金，发行证券基金产品。

2021年，我司申请了在香港从事证券交易、证券及资产管理业务的牌照，并继续增加基金管理服务业务、市场数据服务业务及经纪自营商业务的销售队伍。反过来，由于中国政府对跨境数据安全监管的要求，我们公司逐渐减少了零售业务。

2022年，该公司增加了投资银行团队支出，扩大了我们的投资银行和基金管理服务业务支持团队的规模。公司宣布，自2023年3月6日起，公司将业务从北京迁至香港特别行政区。

我们的系统和解决方案

证券交易商交易支持系统

电子交易网络柜台管理系统（ETN）支持我们的机构客户。该系统由以下业务单元组成：

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我们的账户管理系统这为客户提供了一个高度适应性的多账户管理系统，系统地管理多个账户，同时执行账户之间的交易，并保证交易的效率和公平性。

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我们的风险控制系统通过设置预警线和开放线，对交易执行过程中的初始位置、决策到执行进行全面监控。它通过每30分钟扫描一次所有资产单元来评估风险的动态控制。该系统提供一键打开和一键查询功能，方便风险控制人员操作，使风险得到更及时、更高效的控制。它支持多维风险控制，通过建立一个储存高风险股票的股票池，消除高风险股票的交易。

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我们的快速交易系统具有一键订票、快速交易和组合订票功能，可快速高效地集成中央交易系统，确保交易的效率和准确性。

私募基金投资管理系统

私募基金交易网络管理系统（简称“PTN”）是一个内部开发的支持机构客户的系统。该系统由以下模块组成：

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我们的账户管理系统-PTN投资管理系统为基金的运营和投资设置了风险控制、清算、会计、报告、交易等账户管理功能。

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我们的基金估值体系-该系统提供一揽子估值服务，包括估值验证、投资监测和信息披露，并根据用户的要求向用户提供一般和分组的估值选择。

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我们的基金风险管理平台-该系统在交易风险控制、过程风险控制和风险控制设置三个维度上，为用户提供从交易、合规到风险控制的全过程风险控制管理。

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我们的量化交易访问–该系统为用户提供高效、快速的量化交易访问模式，包括标准化的API和定制的H5、SDK、APP、PC，确保快速开发和运行。

移动交易个人客户系统和个人电脑客户系统-由于我们的内部研发努力和升级，我们为我们的经纪-交易商客户开发了一个用于商业交易和社交网络的移动应用程序，并为他们的个人投资者客户开发了一个高效和快速的仅交易个人电脑客户系统。该系统通过专用跨境线路为终端用户提供实时全面的市场信息（买卖价格、成交量、突发新闻等）访问。我们利用中美跨境专线为终端用户提供高速稳定的市场数据，帮助他们申请市场许可，并向用户提供市场信息相关的综合解决方案，用户可以选择按月或按年付费。我们还为终端用户提供测试和调试服务。

我们的金融科技解决方案

一站式经纪人技术系统解决方案-我们为经纪人客户提供以下解决方案：

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模块化网站建设，网上开户系统。

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面向零售客户的模块化PC交易客户端和移动APP交易客户端。

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市场数据中心，帮助他们申请交易所报价。

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ETN投资管理系统、后台ERP系统和佣金结算系统。

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协助部署系统和进行操作和维护服务。

一站式私人基金投资管理基金解决方案——针对管理规模在100万美元以上和1亿美元以下的中小型私人基金，我们提供以下一站式建立和投资交易解决方案，以协助：

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设立私募基金，登记、管理和管理私募基金。

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构建PTN投资管理系统，部署投资交易、资金管理、风险控制、ERP等模块。

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开立交易账户，处理估值、清算和投资赎回。

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营销。

公司历史和背景

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美美证券有限公司–我们于2018年1月4日成立了我们的BVI控股公司MMTEC，INC.。

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MM未来科技有限公司–我们在香港的全资子公司，于2017年10月31日成立。

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顾家（北京）科技有限公司–我们在中国的营运公司及MM Future Technology Limited的全资附属公司。

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美美正通（北京）科技有限公司，–中国注册实体（自2018年6月8日起解散）。

	●	MM基金服务有限公司–我们在开曼群岛的全资子公司，于2018年4月20日成立，截至2020年12月31日处于休眠状态。

	●	MM资本管理有限公司–我们在开曼群岛的全资子公司，于2018年5月28日成立，截至2020年12月31日处于休眠状态。

	●	慧聪证券（香港）有限公司–前身为MM Global Capital Limited，为香港全资附属公司，于2019年3月15日成立。

	●	MM基金上海石化– MM Fund 上海石化于2018年8月8日成立，为MM Capital Management Limited的全资子公司。

	●	MMBD贸易有限公司– MMTEC的全资子公司，于2019年10月收购。

	●	MM全球证券公司。–我们在纽约的营运公司及MMBD贸易有限公司的全资附属公司。

	●	MMBD投资顾问有限公司– MMTEC的全资子公司，于2020年3月收购。

	●	Fundex 上海石化– Fundex 上海石化于2021年9月13日成立，为MM Capital Management Limited的全资子公司。

顾家（北京）科技有限公司根据中国法律于2015年6月9日成立，注册资本为人民币1000万元（约合151万美元）。其原始股东为温向东和彭东，后者分别拥有75%和25%的股权。2016年1月29日，顾家将注册资本增至2083万元人民币（约合315万美元）。由于出资，温向东的持股比例降至48%，彭东的持股比例降至12%，新增个人股东樊震，持股比例为40%。2016年6月6日，顾家将注册资本增至人民币2604万元（约合394万美元）。由于上述出资，温向东的持股比例降至38.4%，彭东的持股比例降至9.6%，樊震的持股比例降至32%。新股东北京益益天使投资管理有限公司持股6.7%，舟山仙鹤投资合伙企业（有限合伙）持股10%，上海兰虹投资管理中心（有限合伙）持股3.3%。2017年11月30日，彭东将其持有的9.6%股权转让给温向东；北京益益天使投资管理有限公司将其持有的6.7%股权转让给樊震；上海兰宏投资管理中心（有限合伙）将其持有的3.3%股权转让给樊震，舟山仙鹤投资合伙企业（有限合伙）保留与之前相同的股权。2018年1月29日，温向东将其持有的48%股权转让给MM Future Technology Limited，樊震将其持有的42%股权转让给MM Future Technology Limited，舟山仙鹤投资合伙企业（有限合伙）将其持有的10%股权转让给MM Future Technology Limited。MM Future Technology Limited成为顾家（北京）科技有限公司的唯一股东。

根据截至2019年4月25日的证券购买协议，公司同意购买英属维尔京群岛公司MMBD Trading Ltd.（“MMBD”）剩余75.1%的未偿还证券。在此项收购完成前，（i）本公司持有MMBD 24.9%的已发行证券，及（ii）温向东（董事会主席及行政总裁）及樊震（前行政总裁）各自分别实益拥有MMBD 37.55%的已发行证券。本公司已同意支付总额为185000美元的购买价格，使这种证券由MMBD的两个股东平分。收购于2019年10月18日完成，此前公司收到了必要的公司和监管批准，包括但不限于FINRA CMA的申请批准，以及公司审计委员会对涉及关联方的交易条款和规定的审查和批准。收购完成后，MMBD成为本公司的全资子公司。

根据截至2020年3月23日的投资协议，公司以1000美元的代价收购了MMBD投资咨询有限公司（“MMBD咨询”）的所有未偿还证券，随后Hinman Au放弃了这些证券。在此交易之前，MMBD Advisory的所有未偿还证券均为公司董事Hinman Au所有。MMBD Advisory于2018年1月在美国成立，并于2018年5月7日根据纽约州法律注册为投资顾问公司。该公司打算向个人提供非全权委托投资咨询服务，向私人基金经理提供咨询服务。

行业和市场背景

在过去几年里，中国的个人资产净值比率和对国内外股权投资的投资兴趣稳步上升，包括私人股本基金的投资需求上升。

目前中国投资者投资美国证券市场主要有两个渠道：

在中国境内投资的方式：

	●	合格境内机构投资者（“QDII”）：这一身份允许境内投资者通过中国证监会批准的特定基金管理机构、保险公司、证券公司和其他资产管理机构，投资于境外证券市场公开交易的证券（不包括风险投资和私募股权基金证券）。这些实体反过来为个人投资者提供投资海外股票和固定回报证券的投资机会。

	●	合格境内有限合伙人：这一地位允许合格的国内有限合伙人投资于海外私人基金和私人股本。迄今为止，只有少数几家公司获得了这一地位。

	●	合格境内投资企业：与QDII相比，这一平台使中国内地投资者能够利用境外私人股本、对冲基金和实物资产，以及现有QDII已经覆盖的上市股票和债务证券，从而进入更广泛的境外资产类别。人们普遍认为，这一平台的范围和管理范围很广，而且缺乏明确的监管规定。

	●	对外直接投资——总部设在上海自贸区的中国企业可以通过该平台进行几乎所有的股权投资，因为该平台不受任何投资配额的限制。然而，该平台不适合小规模运营，因为它只考虑机构/企业投资者的投资，而不是个人。

	●	合格境内个人投资者是中国政府推动的一种新的投资渠道。预计此举将赋予拥有至少100万元人民币净资产的中国个人投资者更大的自由，让他们可以将资金投资于海外资产。预计中国投资者将能够通过这一举措将资金直接投入海外股票、债券、共同基金、保险产品、金融衍生品和房地产。预计还将允许它们通过并购对企业进行直接投资。目前尚未给出启动该计划的正式日期。

从中国境外投资的方式：

许多中国人的资产已经存在中国境外的银行账户中，比如香港、新加坡、台湾、美国或其他国家。这些投资者可以将这些资金投资于任何可用的投资。我们相信，这些投资者将受益于以普通话为基础的交易平台和服务。

中国私人基金市场的增长

中国私募基金行业近年来的发展有几个值得注意的方面：

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快速增长。据中国资产管理行业协会，截至2021年12月底，已登记私募基金管理公司数量达到24610家，总金额达19.76万亿元人民币。已登记的私人基金数目已达124117个。

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管理的QDII基金数量可观，QDII额度金额可观。截至2021年底，基金数量已达174只，累计总额达1575.19亿美元。其中，证券类基金公司以845.8亿美元的额度在各类机构中排名第一，占比54%。

竞争

金融信息技术的发展和互联网证券经纪商的出现，如老虎证券和富途证券，通过创新的互联网产品开发模式，改变了互联网交易平台的体验，通过优化开户流程，提高市场响应率，对传统零售经纪商造成冲击。传统经纪商主要依靠传统的金融系统提供商提供解决方案。金融科技公司为其客户提供各种金融交易解决方案，包括在线交易、前台交易和后台清算系统等金融交易，根据不同的技术解决方案收取不同的费用。

有几种类型的实体在美国证券市场为国内（PRC）经纪商和私人基金提供投资系统支持。

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美国传统零售经纪系统开发公司。目前，还没有专门为中国市场提供服务的美国证券技术供应商，美国证券技术供应商大多专注于国内市场，没有完全适合中国市场的本土海外投资体系。

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香港传统零售经纪系统发展公司。目前，香港有四家主流技术供应商，分别是恒生科技（香港）有限公司、艾尔斯解决方案有限公司、易博科系统有限公司和iAsia在线系统有限公司。其中，恒生科技持有Ayers Solutions Limited的股权。恒生和iAsia都是上市公司。

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传统的私人资金管理系统开发公司。大多数大型私募基金都使用彭博系统，但我们专注于资产管理规模在100万美元到2亿美元之间的私募基金，我们在这一领域的主要竞争对手是恒生电子。

对于私人基金的管理人服务，有两类公司提供这项服务：

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传统香港证券交易商，包括银河证券（香港）、海通国际证券、中信国际证券、中银国际、国信证券（香港），从事香港及美国证券交易。这些经销商主要通过国内（中国）经销商的线下业务部门开展业务。这些交易商一般购买一个系统或使用美国经纪人系统，为私人资金提供一个整体解决方案。

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传统的私人基金基金管理人服务，包括Apex基金服务、Citco基金服务等。

香港市场主要依靠以下四家证券系统开发服务公司为传统的证券公司和金融机构提供服务：恒生电子有限公司、Ayers Solutions有限公司、eBroker Systems有限公司和iAsia Online Systems有限公司：

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恒生电子股份有限公司是恒生电子在香港的控股子公司，主要为香港金融业提供综合账户、证券和期货解决方案。

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艾尔斯解决方案有限公司是上海DZH集团的成员。Ayers公司成立于2001年，专门为当地和全球金融机构开发证券和期货交易系统及结算系统。我们公司开发了一个综合系统，支持在一个具有灵活应用设置的集成平台中进行多市场、多币种、功能丰富的工具集的交易。Ayers建立了一个广泛的网络，包括全球交换连接、风险管理解决方案以及API和FIX技术支持。艾尔斯还专门为香港及其周边国家和地区的证券公司和期货公司提供交易系统和结算系统解决方案。

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iAsia在线系统有限公司是一家金融软件开发商，提供灵活且经济高效的应用程序，从在线交易、前端交易和各种金融产品的后台结算系统到零售解决方案。该公司提供广泛的金融产品，包括证券、期货、大宗商品、期权、单位信托、储蓄计划、杠杆外汇和金条系统。iAsia系统处理交易结算、监控风险敞口、为用户提供前端交易和查询。市场参与者或金融机构正在使用所有产品。

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易经纪系统有限公司是一家专注于向金融机构提供金融软件解决方案服务的金融科技解决方案供应商。其解决方案经过精心设计，可为前台和后台执行各种功能。

除上述公司外，我们还与下列实体竞争为私人股本/基金行业提供服务：

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欧浦投资管理有限公司.是一家总部位于香港的领先资产管理公司，也是东方守护神金融集团的成员。从中国、韩国、印度到中东，我们公司管理着全球和亚洲基金公司，在各个主要区域市场拥有专业知识。OPIM是香港证监会第4类及第9类牌照的全面持牌人。

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AssetMark金融控股公司。是一家美国统包资产管理平台，被一家中国上市券商收购。在过去20年里，它为美国的投资顾问提供了专业和连续的投资解决方案。截至2016年3月31日，AssetMark平台上管理的资产总额约为285亿美元，为6700多名投资顾问和8.7万多名投资者提供服务。

我们的策略

我们的主要市场策略包括：

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提供免费、灵活及开放的证券科技服务-我们为中小型经纪商客户提供一站式综合解决方案，以开放系统底层访问、标准化访问接口和模块产品为特色的免费技术系统取代技术收费模式。目的是建立一个更加开放的技术平台，为互联网证券提供种类繁多的金融产品和更加开放的技术服务。

具体地说，当我们面临日益激烈的竞争时，我们也在吸引新用户方面进行创新。一般的方法是，通过使用免费平台，在这个过程的早期吸引流量和客户，然后建立和维护一个连接不同用户的环境，然后我们可以向用户收费。在这一努力中，我们：

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目的，在与传统技术开发商竞争时，为证券业务提供免费的技术基础平台，在功能、安全性等方面满足传统证券业务，吸引更多传统证券公司转向我们的技术产品，

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开发更好、更具创新性的产品，并提供超出传统技术开发商可能提供的功能和用户体验；我们通过提供免费切换到我们的服务的激励来实现这一点，

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提供，除我们基础的一套技术产品外，增值的技术产品，如智能投资客户服务、智能交易服务、AI用户分析工具等，帮助证券公司拓展业务线。我们打算在未来对这些产品收费，但前提是我们的用户首先完全或部分使用这些免费产品，

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通过MM Fund Services Limited提供基金产品、智能投资产品或其他类型的金融产品。我们打算成为一个渠道分销商，帮助中小型证券公司在免费平台上提供有竞争力的金融产品。随着越来越多的证券经纪人使用我们的免费产品，我们将把这些产品直接免费放入证券业务平台，作为我们标准模块的一部分。作为这些产品的批发商，我们预计将来会从这种方法中获得收入，并且

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建立一个能够从一个技术平台连接不同证券公司的内部系统，使他们的结构性金融产品和固定收益产品可以在一个（我们的）平台上流通。

许多中小型经纪人不具备研究和开发能力，不愿承担高昂的开发费用。希望开发自己的产品并建立一个全面的研发团队的持牌经纪商将需要工程师团队、IOS和Android应用程序开发人员、PC应用程序开发人员、网站和在线账户设置系统开发人员。大多数中小型经纪商不愿投资产生这样的成本。

我们（i）使大多数技术系统免费，开放核心代码的一部分，以努力建立一个更开放的技术平台，帮助接纳更多的中小型经纪商；（ii）模块化产品，帮助中小型经纪商客户进行开发，降低技术门槛，（iii）帮助中小型经纪商客户在一至四周内部署系统，以便立即开展业务，并提供系统安全解决方案和后期维护；（iv）通过提供与美国主要交易所和清算银行的技术接口解决方案，提供中文技术支持；（v）通过为中小型经纪商客户提供多个模块的个性化投资组合解决方案和更好的互联网体验，提供快速迭代的产品；（vi）利用云技术为更多种类的金融产品提供服务，帮助中小型经纪商在吸引客户方面获得竞争优势。

通过降低设立门槛，专注于服务中小私募基金，我们相信可以帮助我们的基金客户克服进入门槛，使这类基金有可能进入海外股票市场。根据我们的分析，我们认为资产管理规模在100万美元到1亿美元之间的中小型私募股权基金，尤其是资产管理规模在200万美元到2000万美元之间的基金，将成为我们的主要客户。

大型股票基金往往通过知名经纪商建立账户，并选择全球排名靠前的基金管理公司提供服务。相比之下，中小型私人股本基金，特别是那些管理资产低于2000万美元的早期基金，面临以下挑战：（一）早期筹资能力有限，通常初始基金的资产管理规模较小；（二）资产管理规模较小的股票基金难以支付律师和管理人的初始费用；（三）不熟悉设立海外股票基金的程序，缺乏相关法律法规，难以开立银行账户和经纪交易账户；（四）失去海外增长机会。许多基金管理公司的国内客户已经在海外进行了自己的个人投资。这些基金管理公司将更容易吸引其投资者的海外资产并投资于其海外基金；（v）需要营销和推广工具，包括品牌宣传，以及有关海外市场的更多信息；（vi）海外投资平台和系统支持未能满足他们的需求，特别是财务会计和风险管理的需求。

对于此类基金，我们将提供（i）一揽子解决方案，优化设立流程，降低设立成本，帮助它们投资海外市场；（ii）亲自服务，帮助它们解决与海外基金和账户设立的法规和监管有关的问题；（iii）完全基于中文的PTN投资管理系统，免费提供基金估值、赎回管理和风险控制财务管理系统，免费估算基金价值，以及为中国私人股本基金定制的风险控制和财务管理系统；（iv）协助品牌推广和营销，提供额外的市场信息，并组织行业聚会以促进其发展；（v）提供量化接口和开放数据，通过本地化美国金融行业标准来满足获取小规模基金的需求，以便更多本地量化基金可以根据本地技术标准与美国股票市场对接。

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尽量减少证券交易的技术障碍–我们的目标是协助中小型证券交易商、网上理财企业、互联网流量平台和个人拓展各自的业务，降低传统证券行业的参与门槛。

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利用云计算技术，开放金融平台，金融产品更加多元化-我们帮助中小型证券经纪公司在云上建立系统，我们专注于为机构客户提供后台支持，并为他们开发各种各样的技术和金融产品。

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支持中国私募股权基金参与海外市场–我们努力将设立私人股本基金的成本降至最低，并可能消除这一成本，让我们的客户能够使用和依赖我们的技术。我们专注于管理资产在100万美元到2亿美元之间的小型私人基金。

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专注于中国市场，以及所有以中文为母语的市场-美国证券市场是世界上最大的证券市场。我们希望依靠金融科技降低所有讲中文的投资者投资美国证券市场的交易门槛，使他们投资更加方便。

我们的竞争优势

我们认为，以下竞争优势使我们有别于我们的竞争对手：

	●	*产品优势与技术积累–*凭借我们的技术优势、更好的互联网体验和一站式券商解决方案，我们简化了海外投资交易流程，降低了证券交易门槛，使中国投资者更容易参与全球投资。我们还提供（i）从ENT、PTN到移动端交易平台和PC端交易平台的完整产品线，从而涵盖经纪自营商和私人股本基金所需的大多数操作系统；（ii）稳定的市场，经过一段时间测试和依赖的交易系统；（iii）快速的产品开发和迭代——我们能够开发出满足客户最新需求的产品；（iv）了解金融市场和信息技术发展。

	●	*完善的营销策略*-我们对经纪公司和私人股本客户都遵循同样的规则：我们提供免费的技术系统，但对后期财务或额外的优质服务收取费用，以鼓励更多的经纪自营商和私人股本基金使用我们的技术产品和服务。（一）通过改变证券行业开发商交付模式的免费技术系统服务，降低中小券商的运营成本；（二）为中小券商提供更多选择，帮助其客户应对互联网的变化；（三）通过帮助私募基金克服设立门槛问题，我们提供更好的工具和平台，使客户能够选择和定制他们的服务；（三）通过帮助私募基金克服设立门槛问题，我们使更多私募基金能够进入海外股票市场并与他们一起成长。

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创新开放的互联网理念-通过使用云技术，我们帮助传统金融机构应对传统在线证券交易的变化。基于帮助更多券商最小化技术准入门槛的云技术，我们坚持以用户为中心的产品开发模式，利用更快的部署系统满足客户需求，降低客户的技术服务成本。我们维持一个开放的技术环境，并为所有希望接触海外投资交易的用户提供一个开放的平台。我们还能够为用户提供定制化的产品服务。我们相信，新一代中国投资者对金融交易的理解更加成熟，这需要更好的用户体验和更具创新性的产品和服务。

我们将（i）更加开放，使大部分底层核心代码可访问，使底层系统接口可访问，并完成最具挑战性的任务，以帮助客户使用简单的工具在我们的平台上进行开发；（ii）快速开发和更新产品，以便更好地为在线证券交易行业的变化做好准备；（iii）为我们的客户提供更多工具，帮助他们成为业务伙伴并帮助他们成长。

	●	*背景多元化的专业团队*-我们的团队成员来自互联网公司、金融企业和传统的证券信息系统开发公司。他们熟悉金融市场，在证券信息技术的发展方面有专长。这种不同背景的成员在各自的领域以效率和专业精神进行团队合作。

	●	*更好的生态和环境-*通过收购美国的MMBD Trading和MM Global，我们能够为非美国的中小型经纪公司进入美国市场提供更好的服务，也为更深入了解其需求的中小型私人股本基金提供更好的服务。

	●	*市场机会*-传统金融市场越来越依赖信息技术。在应对海外市场的过程中，在语言、市场机制和文化背景的障碍下，我们依靠技术改变了券商与传统信息技术开发商之间的关系。作为这一模式的最早参与者，我们享有有利的市场机会。与此同时，对中国中小型私人股本基金走向海外的需求不断增加，同时也有更多的中国投资者在海外投资。在这一行业的早期发展阶段，我们将积极参与行业服务标准和服务体系的发展，并利用好这一市场机遇。

	●	*本地化服务-*24/7全中文客户服务。从交易API文档到技术支持，我们努力为我们的客户创造一个更友好的用户环境。我们还为中国客户提供更愉快的用户交易体验。他们将获得更多的本地化交易经验，没有试错，以及更容易和更愉快的海外市场投资。回到中国市场，我们了解美国的规则。我们也更了解中国投资者的需求。我们提供更本地化的私人基金服务和更多的金融产品和服务支持。在MM基金服务有限公司和PTN的系统支持下，我们将为客户提供更加本地化的私人基金管理服务。我们将及时回应他们的要求，更加关注他们的需要和要求。

来自中国内地和香港市场的个人投资者和私人股本基金越来越依赖传统系统开发公司开发的金融系统。我们的竞争优势主要集中在以下领域：

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依托我们的技术优势、丰富的互联网经验和一站式券商解决方案：我们通过降低交易门槛，使海外投资交易更加便利，使中国投资者更容易参与全球投资。我们还为中国客户提供更顺畅的用户交易体验。他们将获得更多本地化的交易经验，不需要试错，在海外市场投资变得更容易、更顺畅。回到中国市场，我们了解美国的规则，我们也更了解中国投资者的需求。

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更加本地化的私募股权基金服务.基于MM Fund Service Limited和PTN的系统支持，我们将为客户提供更加本地化的私募基金管理人服务。

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降低证券行业技术准入门槛.依靠云技术，帮助更多券商将技术的准入门槛降到最低。我们坚持以用户为中心的产品开发模式，以更快的速度部署系统来满足客户的需求，并降低他们的技术服务成本。我们坚持开放的技术环境，为所有想要访问海外投资交易的用户提供一个开放的平台。我们还为用户提供定制化的产品服务。新一代中国投资者对交易有了新的认识，这需要更好的用户体验和更具创新性的产品和服务。

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本地化用户体验.24/7全套中文服务的客户支持。从交易API文档到技术支持，我们通过以客户的母语提供服务，使客户在交易空间中更具竞争力。

市场营销

我们的目标是为这些和其他类似情况的金融服务提供商提供全方位的技术系统解决方案。具体而言，我们打算在香港为这些未来客户开设办事处，并保留本地销售队伍，以在市场上推广我们的服务，增加我们的品牌曝光度。此外，我们打算增加在上海和北京的销售和营销团队，为中国私人基金行业参与者提供我们的技术解决方案。我们还打算举办会议、教育和其他活动，以提高我们的品牌认知度。

研究与开发

我们的技术对我们的行动至关重要。以下是我们的一些技术发展里程碑：

	●	2015年10月，我司上海分公司成立；上海市技术研究开发中心开始运行。

	●	2015年12月，ETN柜台业务系统上线试运行。

	●	2016年8月，PTN私募基金投资管理系统上线运行。

	●	2016年12月，ETN投资管理系统第4版成功启用。中美专线建成，市场与量化交易平台开始运行。

我们计划将产品设计中的研发投入保持在不低于公司总投入的35%，并制定研发人员激励机制，在产品设计的稳定性、安全性和个性化方面实现突破。

雇员

我们的主要办事处位于香港特别行政区；我们还在北京设有技术研发中心，在中国深圳、上海、成都设有办事处，我们还在纽约经营一家经纪自营商。截至2023年4月13日，我们雇佣了55名全职员工，其中包括5名管理人员、30名销售和营销人员、11名研发人员和9名行政人员。

知识产权

我们依靠我们的技术版权来保护我们的国内商业利益，并确保我们在我们的行业中的竞争地位。我们高度重视知识产权的管理。一些对我们的经营业绩有重要影响的产品包含了技术版权。虽然技术版权对我们产品的持续成功很重要，但我们不认为我们的业务作为一个整体依赖于或其盈利能力会因撤销、终止、过期或侵犯任何特定专利或版权而受到重大影响。我们已在中国申请软件版权保护，涵盖我们的软件技术。向中华人民共和国国家版权局申请27项软件著作权，分别于2018年6月28日、2019年3月14日和2021年9月1日获得批准。

属性

本公司总部位于香港中环德辅道中308号富卫金融中心23楼2302室。我们的研发中心设在北京。所有的设施都是租赁的。我们相信，我们的设施足以应付我们目前的需要，我们相信，我们在延长租用我们各自处所的租约的期限方面不会遇到任何困难。我们的设施地点简述如下：

办公室	地址	租金期限	空间
总部	香港中环德辅道中308号富卫金融中心23楼2302室	2021年10月25日– 2024年10月24日	969平方米。英尺。

纽约中心	575 Lexington Avenue New York，NY，10022，USA	2023年2月1日– 2023年7月31日	面积约200平方米。英尺。

北京研究发展中心	北京市朝阳区霞光里18号嘉诚广场B Block 16层中房100027	2022年12月1日– 2025年11月30日	6,920.66平方米。英尺。

北京中心	北京市朝阳区霞光里远洋兴安贤楼A Block 2501室100027	2022年9月9日– 2024年10月7日	4,262.72平方米。英尺。

深圳中心	广东深圳南山区蛇口高新南路1号6号TCL大厦DD-12室	2023年1月1日– 2024年2月29日	2平方米。英尺。

成都中心	四川成都青羊区西域大街3号灵邸中心东塔14楼	2022年10月1日– 2022年9月30日*	2平方米。英尺。

上海中心	上海市浦东区范店街1155号嘉利大厦3/A	2022年3月8日– 2022年4月30日*	2平方米。英尺。

*	过期可继续使用，终止通知期1-2个月。

法律程序

在正常业务过程中，MM Global通过结算经纪商在委托人和代理的基础上从事各种交易和经纪活动。作为受监管的FINRA经纪交易商，MM Global受到监管交易调查和调查，以确定是否发生了任何违反联邦证券或FINRA规则的行为。因此，MM Global对FINRA的询问做出了回应。MM Global于2022年9月9日提交了接受、放弃和同意书，目的是就涉嫌违反规则的行为提出和解。在不承认或否认FINRA对案件编号2019062623的调查结果的情况下，该公司受到了谴责，罚款450.000美元。两人的注册资格被暂停45天，罚款分别为2万美元和5000美元。该公司选择通过36个月的分期付款计划支付罚款，分期付款费用为38250美元。截至2022年12月31日，公司未付余额总额为334,800美元，在合并财务报表中将流动部分记为“应计负债和其他应付款项”，将非流动部分记为“应计负债，非流动”。

除MM Global外，我们目前没有卷入任何法律诉讼；我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。

政府条例

外汇兑换及股息分配的规管

外币兑换。中国外汇管理的主要法规是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》（1996年）、《结售汇和付汇管理规则》（1996年）和《外债管理暂行办法》（2003年）。根据这些规定，人民币可自由兑换用于经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易，但不能自由兑换用于大多数资本项目，如直接投资、贷款、汇回投资和境外证券投资，除非事先获得国家外汇管理局或当地同行的批准。此外，对作为外商投资企业的中国境内经营子公司的贷款，合计不得超过其各自核准的投资总额与其各自核准的注册资本数额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在国家外汇管理局或其当地对应机构登记，才能使贷款有效。投资总额和注册资本的增加，必须经商务部或其所在地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或登记，如果有的话，这可能会导致延迟发放这些贷款的过程。

子公司向其股东支付的股息被视为股东所得，在中国应纳税。根据《结售汇支付管理规则》（1996年），在华外商投资企业可以在国家外汇管理局批准的限额内购汇用于经常项目结算，无需国家外汇管理局批准。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要得到国家外汇管理局和其他有关政府机构的批准或登记。

股利分配。关于外国控股公司分配红利的主要条例包括2013年修订的《中国公司法》（1993年）、2000年修订的《外国投资企业法》（1986年）和分别于2001年和2014年修订的《外国投资企业法管理细则》（1990年）。

根据本条例，在中国境内的外商独资投资企业只能从按照中国会计准则和规定确定的留存利润中支付股息。此外，在华外商独资投资企业须每年至少拨出各自留存利润的10%（如有的话），作为某些储备资金，除非这些储备资金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股利分配，外商独资企业在前一个会计年度的亏损被抵消之前，不得分配任何利润。

37号通告。2014年7月4日，外管局发布37号文，自2014年7月4日起施行。根据37号文，中国居民在将境内资产或权益出资给特殊目的企业之前，应当向国家外汇管理局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。经登记的境外SPV的境内个人居民股东、名称、经营期限等基本信息或者境内个人居民增资、减资、股份转让或换股、合并或分立等重大事项发生变更的，还需由该境外居民变更登记或者向所在地国家外汇管理局分支机构备案。虽然37号文不包括境外特殊目的公司募集的境外资金、境外特殊目的公司行使的境外投资和非跨境资金流动的变更，但如果外管局及其分支机构要求，我们可能需要进行外汇登记。

此外，37号文具有追溯性。因此，我国居民向某特殊目的企业贡献了境内资产或权益，但在37号文实施前未按规定办理境外投资外汇登记的，需向国家外汇管理局及其分支机构发函说明。根据相关规则，不遵守37号文规定的登记程序，可能会受到国家外汇管理局及其分支机构的警告，并可能被处以最高30万元人民币的罚款或最高5万元人民币的个人罚款。未登记的，发生资本外流的，可处违法金额30%以下的罚款。

控制本公司的中国居民须就其在本公司的投资向国家外汇管理局登记。如果我们未来使用我们的股权购买中国居民拥有的中国公司的资产或股权，这些中国居民将受到37号文所述的登记程序的约束。

本组织内的现金转移

在2023年头三个月以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每个财政年度，MMTEC及其子公司之间唯一的资产转移是现金。在同一期间，我们的任何直接或间接持有的子公司没有向MMTEC分配或分红。在此期间，MMTEC没有向其股东，包括其美国投资者宣布任何股息或进行任何分配，我们预计在可预见的将来也不会宣布股息。

MMTEC通常以出资或贷款的方式向其子公司提供现金。所有这些贷款都是无息、无担保和按要求支付的。任何此类贷款的收益都将被电汇到借款方的子公司，并在我们的账簿上记录为“公司间到期”。这些贷款数额在我们的合并财务报表中被取消。为履行我们对第三方的义务而在本组织之外转移的现金也通过电汇进行。

MMTEC是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，除了间接持有我们在中国和其他国家和地区的运营子公司的股权外，我们没有任何实质性业务。MMTEC依靠我们的子公司支付的股息和通过出售我们的证券筹集的资金来满足我们的现金需求。我们的子公司向MMTEC支付股息的方式是这些实体向其直接母公司支付股息，并在适用的情况下由该实体向MMTEC再支付股息。此种红利由每一此种实体的董事会决议（在规定了适用的纳税义务之后）发放。

中国是一个外汇管理国家。资本注入、以外汇结算的跨境贸易和服务交易、境外融资和利润汇回受外汇管理条例的约束。中国外汇管理局是国家外汇管理局（国家外汇管理局）及其地方分支机构。外国公司拥有的中国子公司必须在颁发营业执照后向国家外汇管理局申请外汇登记，并取得外汇登记证书。当中国子公司申请将股息返还给外国股东时，它们必须向国家外汇管理局提交申请表，证明此类股息已被扣缴所有适用的税款。中国子公司只能从其累积利润中分配股息，这意味着任何累积亏损必须超过其在其他年份（包括当年）的利润。

在上述期间，本组织内部的现金转移情况如下：

2023年1月1日至2023年4月13日期间

公司（电汇自）

公司（电汇至）

金额

等值金额（美元）

目的

资产类型

MMTEC

MMBD交易

美元

20,000

出资

现金

MM环球

MMBD交易

美元

220,000

撤回投资

现金

MM未来

慧聪证券

港币

1,482,779

190,000

公司间周转贷款

现金

MMBD交易

MM未来

美元

220,000

公司间周转贷款

现金

MMBD交易

MM环球

美元

20,000

出资

现金

2022年

公司（电汇自）

公司
（电汇至）

金额

等值
金额（美元）

目的

资产类型

MMTEC

MMBD交易

美元

850,000

出资

现金

MMTEC

MM未来

美元

6,350,000

出资

现金

MMTEC

慧聪证券

港币

1,500,000

191,522

出资

现金

MM未来

顾家

人民币

24,642,492

3,700,000

出资

现金

MM未来

Fundex

美元

5,000

公司间周转贷款

现金

MMBD交易

MM环球

美元

850,000

出资

现金

顾家

MM未来

人民币

716,680

100,000

咨询服务费

现金

2021年

公司（电汇自）

公司
（电汇至）

金额

相当于
金额
（美元）

目的

资产类型

MMTEC

MMBD交易

美元

330,000

出资

现金

MM未来

MMTEC

美元

5,000

公司间周转贷款

现金

MMTEC

MM未来

美元

5,000

公司间周转贷款

现金

MMTEC

MM未来

美元

4,495,000

出资

现金

MMTEC

慧聪证券

港币

5,500,000

706,528

出资

现金

MMTEC

慧聪证券

美元

2,000,000

公司间周转贷款

现金

慧聪证券

MMTEC

美元

1,446,209

公司间周转贷款

现金

MM未来

顾家

人民币

18,160,500

2,800,000

出资

现金

MMBD交易

MM环球

美元

320,000

出资

现金

2020年

公司（电汇自）

公司
（电汇至）

金额

相当于
金额
（美元）

目的

资产类型

MMTEC

MMBD交易

美元

100,000

出资

现金

慧聪证券

MMTEC

美元

60,000

公司间周转贷款

现金

MM未来

顾家

人民币

8,280,199

1,180,000

出资

现金

MMBD交易

MM环球

美元

100,000

出资

现金

MM未来

慧聪证券

美元

445,162

公司间周转贷款

现金

慧聪证券

MM未来

美元

600,000

公司间周转贷款

现金

我们组织内公司间协议的可执行性和处理方式，包括上述与公司间现金转移有关的公司间贷款协议，尚未在法庭上得到检验。

组织Structure

下图展示了MMTec截至2023年4月13日的组织结构：

物业、厂房及设备

有关我们物业的清单，请参阅“项目4.B.业务概览-物业”。

项目4A。未解决的工作人员意见

不适用。

项目5。经营和财务审查及前景

以下对我们截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与我们的合并财务报表以及本报告其他部分所载的这些合并财务报表的相关说明一并阅读。下文的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括在“风险因素”和本报告其他部分列出的因素。

除非另有说明，“公司”、“我们”或“我们”指的是MMTEC公司及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，都是指前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及我们管理层作出的假设和目前可获得的信息。由于若干因素，包括本报告风险因素和业务部分所列因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果大不相同。

经营业绩

概述

本公司开发和部署了一系列平台，包括ETN柜台业务系统、PTN私募基金投资管理系统、个人移动交易客户系统、PC交易客户系统、个人和机构综合账户管理系统、量化投资交易平台，这些平台构成了一条业务链条，使中文对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司能够在全球范围内从事证券市场交易和结算。

我司利用内部设计搭建的具有美国券商牌照和开曼基金管理资格的系统，组建了MOM系列基金，主要目标是发掘中小机构投资者，帮助他们设立基金，发行证券基金产品。

人民币是中国使用的主要货币，其币值存在波动，并受到中国政治和经济形势变化等因素的影响。人民币兑换成美元等外币，一般是根据中国人民银行制定的汇率，每天根据前一天的银行间外汇市场汇率和世界金融市场的现行汇率来确定。

列报依据

随附的合并财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的财务信息规则和条例编制的。

该公司的合并财务报表包括MMTEC及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并过程中消除。

Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩比较。

收入

下表按所列期间我们净收入总额的数额和百分比列出了我们净收入的构成部分：

	在截至12月31日的一年里，
	2022					2021
	美元		%			美元		%
净收入：
软件销售和维护		676,049		61.5	%		-		-	%
安置代理服务		372,677		33.9	%		-		-	%
市场数据服务		20,619		1.9	%		107,184		16.4	%
基金管理费		25,782		2.3	%		153,494		23.5	%
佣金		-		-	%		390,569		59.8	%
其他收入		4,006		0.4	%		1,789		0.3	%
净收入共计		1,099,133		100.0	%		653,036		100.0	%

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们对客户的软件开发和维护销售收入分别为676049美元和0美元。由于业务发展和我们对MMBD Trading的收购，MMBD Trading拥有一家全资子公司MM Global，作为证券经纪-交易商从事单一业务，我们公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度也分别有372,677美元和0美元的配售代理服务收入和4,006美元和1,789美元的其他相关收入。该公司在2022年没有产生佣金收入，2021年的佣金收入为390569美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们为客户提供市场数据服务的收入分别为20619美元和107184美元。MMBD Advisory是MM Fund Growth SP的管理人和投资顾问。MM Fund Growth SP将从投资组合的资产中向投资顾问支付管理费。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们来自MM Fund Growth SP基金管理服务的收入分别为25,782美元和153,494美元。

收益成本

收入成本主要包括内部劳动力成本和相关收益，以及直接归因于所提供服务的其他间接费用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，收入成本分别为231084美元和141302美元。

毛利和毛利率

截至2022年12月31日止年度，我们的毛利润为868,049美元，毛利率为79.0%。截至2021年12月31日止年度的毛利为511734美元，毛利率为78.4%。我们的毛利率增加主要是由于我们新推出的业务，安置代理服务和软件销售和维护，这些业务比我们的其他业务有更高的毛利和毛利率。

营业费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，运营费用包括销售和营销、工资和相关福利、专业费用以及其他一般和管理费用。

销售和营销费用

截至2022年12月31日止年度的销售和营销费用总额为1007652美元，与截至2021年12月31日止年度的303079美元相比，增加了704573美元，增幅为232.5%。在截至2022年12月31日的年度内，增加的主要原因是销售人员增加。

薪金和有关福利

截至2022年12月31日止年度的薪金和相关福利总额为2,609，849美元，与截至2021年12月31日止年度的2,446，019美元相比，增加了163,830美元，增幅为6.7%。由于公司整体业务规模的扩大，公司增加了投资银行业务支持团队的规模和支出水平。

专业费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，专业人员费用包括：

	年终		年终
	12月31日，		12月31日，
	2022		2021
审计费用	$	267,283	$	231,120
法律费用		286,508		479,126
财务咨询费		519,956		664,916
咨询费		83,333		319,820
其他		54,585		388,037
	$	1,211,665	$	2,083,019

●

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度审计费用增加了36163美元，即15.6%。增加的主要原因是MaloneBailey，LLP收取的审计费增加。

●

截至2022年12月31日止年度，律师费减少了192618美元，降幅为40.2%。减少的主要原因是与2021年相比，2022年发生的法律服务相对常规，当时公司在公开发行和许可证申请方面发生了额外的法律费用.

●

截至2022年12月31日止年度，财务咨询费减少了144960美元，降幅为21.8%。减少的主要原因是2022年对财务咨询的需求减少。

●

截至2022年12月31日止年度，咨询费减少了236487美元，降幅为73.9%。减少的主要原因是，由于2022年佣金业务活动减少，咨询服务减少。

●

截至2022年12月31日止年度，其他杂项减少333452美元，降幅85.9%。减少的主要原因是公司经纪交易商业务减少。

其他一般和行政费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，其他一般和行政费用包括：

	年终		年终
	12月31日，		12月31日，
	2022		2021
租金及相关水电费	$	413,238	$	398,449
ETC结算成本		32,000		153,179
技术服务费		192,957		279,859
介绍费		-		120,000
纳斯达克申请费和上市费		59,500		32,672
旅游和娱乐		70,905		109,337
ATS执行费		-		55,524
基金上海石化服务费		190,347		83,964
培训费		27,981		84,833
坏账费用		100,000		550,000
监管费		516,234		-
其他		328,336		294,984
	$	1,931,498	$	2,162,801

●

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，租金和相关水电费增加了14789美元，增幅为3.7%。增加的主要原因是，由于我们的业务需要，我们的办公空间增加了。

●

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，经纪交易商的ETC结算成本减少了121179美元，降幅为79.1%。减少的主要原因是MM Global暂停开发零售经纪交易商业务。

●

截至2022年12月31日止年度，技术服务费减少了86,902美元，降幅为31.1%，主要原因是2022年技术服务需求减少。

●

截至2022年12月31日止年度，公司未产生介绍费，截至2021年12月31日止年度相应费用为12万美元。减少的主要原因是2021年推荐投资者和促进与私募相关的融资，但2022年没有此类活动。

●

截至2022年12月31日止年度，纳斯达克申请费和上市费较截至2021年12月31日止年度增加了26,828美元，增幅为82.1%。纳斯达克申请费和上市费的增加主要是由于纳斯达克每年收取的上市费和服务费的增加。

●

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度差旅和娱乐费用减少了38432美元，即35.2%，这主要是由于2022年新冠疫情对差旅和娱乐的影响增加。

●

截至2022年12月31日止年度，经纪-交易商服务的ATS执行费为0美元，而截至2021年12月31日止年度为55524美元。减少的主要原因是MM Global在2022年减少了与零售经纪交易商业务相关的活动。

●

截至2022年12月31日止年度，基金上海石化服务费较截至2021年12月31日止年度增加106383美元，增幅为126.7%。在截至2022年12月31日的一年中，我们形成了Fundex 上海石化和MM基金上海石化 5个新的独立投资组合。

	●	截至2022年12月31日止年度，培训费比截至2021年12月31日止年度减少56852美元，即67.0%，主要原因是截至2022年12月31日止年度外部员工培训活动减少

	●	截至2022年12月31日止年度，坏账费用减少了450,000美元，降幅为81.8%。由于2021年业绩不佳，公司于2022年全额计提了应收HY期货有限公司贷款坏账准备，并于2021年全额计提了应收华美贸易管理有限公司贷款坏账准备。

	●	截至2022年12月31日止年度，监管费增加了516234美元，而截至2021年12月31日止年度为0美元。增加的主要原因是，公司因与FINRA达成和解而支付了罚款。

	●	其他一般和行政费用主要包括办公用品、互联网服务费和折旧。截至2022年12月31日止年度，其他一般和行政费用与截至2021年12月31日止年度相比增加了33,352美元，即11.3%。增加的主要原因是总部和北京中心使用了更多的办公用品。

业务损失

由于上述原因，2022年12月31日终了年度的业务损失为5892615美元，与2021年12月31日终了年度的6483184美元相比，减少了590569美元，即9.1%。

其他收入（费用）

其他收入（费用）主要包括银行存款利息收入、其他收入（费用）、外币交易收益（损失）、权益法投资损失和长期投资减值损失。截至2022年12月31日止年度的其他收入净额共计247239美元，而截至2021年12月31日止年度的其他费用为567571美元，变动814810美元，主要原因是银行存款和贷款应收利息收入增加92714美元，长期投资减值损失减少585333美元，外币交易损失减少185171美元，其他收入减少48408美元。

所得税

我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度没有任何所得税费用，因为我们在这两个财政年度没有产生任何应税收入。

净损失

由于上述因素，截至2022年12月31日止年度，我们的净亏损为5645376美元，即每股1.61美元（基本和稀释）。截至2021年12月31日，我们的净亏损为7050755美元，合每股2.88美元（基本和稀释后）。

外币折算调整

我们的报告货币是美元。我司母公司MMTEC、MM Future、MM Fund、MM Capital、慧聪证券、MMBD Trading、MM Global、MMBD Advisory、Fundex 上海石化和MM 上海石化的功能货币为美元，顾家的功能货币为人民币（简称“人民币”）。以人民币为记账本位币的子公司的财务报表，采用期末资产和负债的汇率、收支和现金流量的平均汇率，以及历史权益的汇率折算成美元。由于外币折算是一项非现金调整，我们分别报告了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的外币折算损失184,885美元和外币折算收益45,115美元。这一非现金亏损增加了我们在2022年报告的综合亏损。

综合损失

由于我们的外币换算调整，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的综合亏损分别为5830261美元和7005640美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营业绩比较

关于我们2021年12月31日终了财政年度与2020年12月31日终了财政年度的业务结果的讨论，见"项目5。运营和财务审查与前景——运营结果——截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的运营结果比较”，这是我们于2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告。

外币汇率风险

我们的业务在中国。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到人民币和美元汇率波动的影响。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，由于汇率变动，我们分别有约185000美元的未实现外币折算收益、约39000美元的未实现外币折算损失和约118000美元的未实现外币折算收益。

通货膨胀

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不大。

流动性和资本资源

流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金余额分别约为3825000美元和11206000美元。这些资金的一部分存放在中国境内的金融机构。

根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的任何累计利润中支付股息。此外，中国境内的外商投资企业每年须按中国会计准则规定的税后利润的10%以上，计入其一般储备，直至该等储备累计达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股利分配。

此外，我们的大部分业务和资产是以人民币计价的，人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过中国人民银行或其他银行进行的，这些银行有权按照中国人民银行的汇率买卖外币。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款，需要提交付款申请表以及供应商的发票、运输文件和已签署的合同。中国政府当局实施的这些外汇管制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移给母公司的能力。

现行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则一般规定，非居民企业为中国企业所得税目的而取得的中国所得，适用10%的预扣税，除非非居民企业股东的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预扣税安排。

下表列出了2021年12月31日至2022年12月31日期间我们营运资金的变化摘要：

					2021年12月31日至
					2022年12月31日
	12月31日，		12月31日，					百分比
	2022		2021		改变			改变
营运资金：
流动资产总额	$	9,035,211	$	13,848,423	$	(4,813,212	)		-34.8	%
流动负债合计		1,173,923		1,128,232		45,691			4.0	%
周转资金	$	7,861,288	$	12,720,191	$	(4,858,903	)		-38.2	%

我们的营运资本从2021年12月31日的营运资本12720191美元减少到2022年12月31日的营运资本7861288美元，减少了4858903美元。周转资本减少的主要原因是，现金和现金等价物减少约7381000美元，保证金----流动部分减少约94000美元，预付费用和其他流动资产减少约73000美元，应付薪金增加约97000美元，应计负债和其他应付款增加约23000美元，经营租赁负债----流动部分增加约49000美元，应收账款增加约101000美元，应收贷款增加净额增加约2521000美元，递延发行费用增加约113000美元，递延收入减少约123000美元。

由于合并资产负债表和合并现金流量表的汇率换算不同，合并现金流量表反映的资产和负债变动不一定与合并资产负债表反映的可比变动相同。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的现金流量

以下概述了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度我们现金流的关键组成部分：

	年终 12月31日， 2022			年终 12月31日， 2021			年终 12月31日， 2020
经营活动所用现金净额	$	(5,590,567	)	$	(4,096,506	)	$	(1,982,847	)
投资活动所用现金净额		(3,544,105	)		(2,593,181	)		(331,944	)
筹资活动提供的现金净额		1,750,140			16,471,560			37,250
汇率对现金和现金等价物的影响		3,789			(1,579	)		60,946
现金及现金等价物净增加（减少）额	$	(7,380,743	)	$	9,780,294		$	(2,216,595	)

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为5590567美元，主要反映了我们的净亏损约5645376美元，经营资产和负债的变化主要包括预付费用和其他流动资产减少约33000美元，应付薪金增加约108000美元，应计负债和其他应付款增加约252000美元，但被经营租赁负债减少约390000美元，应收账款减少约104000美元，递延收入减少约117000美元所抵消，保证金减少约27000美元，加上非现金项目，包括非现金租赁费用约368000美元、折旧约66000美元、坏账费用100000美元、外币交易收益约147000美元和其他非现金收入约89000美元。

截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为4096506美元，这主要反映了我们的净亏损约7051000美元，经营资产和负债的变化主要包括应计负债和其他应付款增加约274000美元，递延收入增加约122000美元，应付薪金增加约143000美元，保证金减少约466000美元，但被应收账款增加约148000美元，预付费用和其他流动资产增加约55000美元所抵消，经营租赁负债减少约394000美元，加上非现金项目，包括约353000美元的非现金租赁费用、约40000美元的折旧、约585000美元的长期投资减值损失、550000美元的坏账费用、约1024000美元的股票补偿、约39000美元的外币交易损失和约1000美元的其他非现金费用，以及约42000美元的债务清偿收益、约4000美元的终止租赁收益。

截至2020年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为1982847美元，这主要反映了我们的净亏损约3182000美元，经营资产和负债的变化主要包括应收账款增加约30000美元，经营租赁负债减少约267000美元，应计负债和其他应付款减少约124000美元，递延收入减少约64000美元，应付薪金减少约49000美元，但被保证金减少约47000美元所抵消，预付费用和其他流动资产减少约207000美元，加上非现金项目，包括非现金租赁费用约337000美元、折旧约55000美元、权益法投资损失约46000美元、非雇员股票补偿约1005000美元、外币交易损失约35000美元和非现金其他费用约1000美元。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量净额为3544105美元，而截至2021年12月31日止年度为2593181美元，截至2020年12月31日止年度为331944美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司支付了约4000美元的购置财产和设备款项，向第三方提供了2615000美元的贷款，并为企业收购支付了1000000美元的保证金，但被向第三方收取的75000美元贷款所抵消。在截至2021年12月31日的年度内，公司支付了约37,000美元的购置财产和设备款项，350,000美元的购置长期投资款项，以及2,300，000美元的借给第三方的款项，被收回给关联方的约94,000美元的贷款所抵消。在截至2020年12月31日的年度内，公司支付了18000美元的购买财产和设备的款项，以及约874,000美元的购买长期投资的款项，这些款项被收取给关联方的贷款约80,000美元、收取给员工的贷款约174,000美元以及收取投资退款约307,000美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，筹资活动产生的现金流量净额为1750140美元，而截至2021年12月31日止年度为16471560美元，截至2020年12月31日止年度为37250美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们收到了约1750000美元的股票发行收益。在截至2021年12月31日的年度内，我们收到了约16637000美元的股票发行收益，被约163000美元的融资租赁付款和向关联方偿还的约2000美元抵消。在截至2020年12月31日的一年中，我们收到了约41,000美元的长期贷款收益，被偿还给关联方的约4,000美元所抵消。

我们未来十二个月的资本需求主要与营运资本需求有关，包括工资、与第三方专业服务相关的费用、应计负债的减少以及商业机会的开发。这些现金的使用将取决于许多因素，包括我们未来的销售收入和我们控制成本的能力。所有收到的资金都用在了促进业务发展上。以下趋势有可能在近期和长期内导致我国流动性的实质性下降：

●

增加营运资金需求，为我们目前的业务提供资金；

●

利用资本发展商业机会；

●

随着业务的增长，增加行政和销售人员；以及

●

作为一家上市公司的成本。

首次公开发行

2019年1月7日，我们完成了在纳斯达克资本市场的首次公开发行（“IPO”），股票代码为“MTC”。我们以每股4美元的价格发行了1,800，000股普通股。扣除承销折扣和佣金及其他发行费用后，我们从首次公开发行中筹集的净收益约为6478801美元。在650万美元的净收益中，500000美元存入一个代管账户，以支付在2019年1月7日截止日期后两年的代管期间产生的最初500000美元的潜在赔偿义务。2019年1月7日，我们又以每股4美元的价格出售了27万股普通股。扣除承销折扣后，我们筹集的净收益为993600美元。因此，我们在2019年1月发行了2070000股普通股，共筹集了7472401美元。

目前，我们使用我们的现金来支持我们的业务，并为我们正在进行的业务和债务提供周转资金。考虑到我们的可用现金以及我们从IPO获得的现金流入，我们相信我们将满足未来十二个月的预期现金需求。

注册直接发售及私募

2021年12月20日，我们与单一投资者签订了一份证券购买协议，根据该协议，投资者将在S条例的私募中对公司进行2,000，000美元的投资。根据购买协议的条款，投资者将以每股0.40美元的价格购买公司的5,000，000股普通股。在扣除费用和其他开支之前，这笔交易的收益为200万美元。公司目前打算将交易所得款项净额用于增长资本和一般营运资本用途。

2022年8月10日，公司与VG主基金上海石化签订了一份普通股购买协议，根据该协议，根据规定的条款和条件，公司可以在购买协议期限内不时向投资者出售不超过600万美元的普通股，每股面值0.01美元。2022年8月12日，公司修订并重申了与VG主基金上海石化于2022年8月10日签订的普通股购买协议。根据购买协议，在符合特定条款和条件的情况下，公司可在购买协议的期限内不时向投资者出售不超过（a）550万美元的普通股，每股面值0.01美元，以及（b）公司根据其现有的货架登记声明允许发行的证券的最大数量（SEC于2020年7月21日宣布该声明生效）中的较低者。作为签订购买协议的对价，公司向投资者发行了53,334股普通股，作为投资者承诺的对价。截至2022年12月31日，公司出售了1,050，000股普通股，总收益为1,256，640美元，将用于营运资金和一般公司用途。

2023年2月24日，公司收到投资者的转换通知，根据票据条款，公司向投资者及其指定人员发行了总计80,000，000股普通股，每股面值0.01美元，转换价格为每股0.50美元，即转换底价。投资者放弃了票据下与票据全部转换有关的利息。本公司在转换债券时履行了该债券项下的所有义务。在向投资者发行普通股后，本公司已发行和流通的普通股数量为85,145，041股。

研究和开发、专利和许可证

研究和产品开发费用的支出在发生时计入费用。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，研发费用分别为828,869美元、744,422美元和410,840美元。

趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们未发现任何可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或可能导致所报告的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况或经营业绩的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件。

关键会计政策和估计

对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和费用数额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层采用会计政策的影响。我们认为，了解我们财务报表以下方面所涉及的估计和假设的基础和性质，对于理解我们的财务报表至关重要。详情请参阅我们的合并财务报表附注3 –重要会计政策摘要。

估计数的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理当局作出估计和假设，这些估计和假设影响到财务报表日所报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。估计数和判决还将影响报告所述期间某些收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些善意的估计和判断不同。

项目6。高级管理人员和雇员

董事和高级管理人员

下表列出了我们的执行干事和董事、他们的年龄和担任的职务：

姓名	年龄	职务
温向东^{(1) (2)}	38	董事会主席兼首席执行官
孔敏⁽¹⁾	34	首席财务官
Qingshun Meng^{(1) (3) (5) (6) (7)}	63	独立董事
Hinman Au^{(1) (4)}	57	董事
Dan Fu^{(1) (4) (5) (6) (7)}	36	独立董事
Shufang Lai^{(1) (3) (5) (6) (7)}	36	独立董事、审计委员会主席

(1)	该个人的营业地址为顾家（北京）科技有限公司c/o.,北京朝阳区霞光里18号嘉诚广场B Block 16楼，100027中国。

(2)	C类董事，任期至下一届2022年度股东大会届满。

(3)	B类董事，任期至2024年下一届年度股东大会届满。

(4)	在2023年年度股东大会上任期届满的A类董事。

(5)	审计委员会成员。

(6)	薪酬委员会成员。

(7)	提名委员会成员。

温向东自2018年1月起担任MMTEC董事长，自2020年6月起担任MMTEC首席执行官。温家宝于2015年创立顾家，并在2015年6月至2016年1月期间担任顾家首席执行官。自2015年6月起，温家宝还担任顾家的执行董事。在2012年5月至2015年5月期间，温家宝担任投资管理公司甲子投资有限公司的首席执行官。在2015年2月至2015年6月期间，温先生担任北京东方聚合科技有限公司的首席运营官，为经纪商/交易商行业提供技术解决方案。文先生拥有中国传媒大学企业管理学士学位。

孔敏自2018年1月起担任MMTEC 首席财务官。在2015年6月至2018年1月期间，孔先生担任顾家（北京）科技有限公司的机构业务总监。在2014年2月至2015年2月期间，孔先生担任美国牙科解决方案有限责任公司的数据分析师经理。2012年4月至2013年1月，孔先生担任义乌一绝贸易公司市场经理。孔先生在密苏里州立大学获得MBA学位。

孟庆顺自2018年4月起担任MMTEC独立董事。自2004年以来，孟宏伟一直担任中国传媒大学管理学教授。孟先生拥有山东矿业学院企业管理学学士学位和辽宁工业大学采矿工程学学士学位。孟先生是中国质量协会品牌综合管理专家委员会成员。

Hinman Au自2019年10月起担任MMTEC董事。自2016年7月起，Hinman Au担任MM iGlobal，Inc.的首席执行官，该公司是一家注册经纪交易商。2012年9月至2016年7月，他担任注册经纪交易商Tradefield Securities，Inc.的首席执行官。2014年8月至2016年8月，他担任上市公司美国教育中心（OTCQB）的首席执行官。Hinman Au拥有雷曼学院计算机科学学士学位（纽约市立大学，1987年）、纽约州立大学石溪分校电气工程理学硕士学位（1989年）和巴鲁克学院工商管理硕士学位（纽约市立大学，1992年）。

Dan Fu自2015年7月至2016年7月担任北京赢鼎教育科技有限公司市场部经理。随后，傅女士于2016年8月至2021年3月在保定华众集团担任品牌部经理。约克大学石溪分校（1989年），巴鲁克学院工商管理硕士学位（纽约市立大学，1992年）。

Shufang Lai自2020年6月起担任MMTEC独立董事。赖女士拥有南方科技大学（中国）金融学助理教授的头衔。Shufang Lai拥有中国传媒大学会计学学士学位（2008年）和香港中文大学会计学博士学位（2016年）。约克大学石溪分校（1989年），巴鲁克学院工商管理硕士学位（纽约市立大学，1992年）。

在过去十年中，没有发生过任何对评估我们的任何董事、董事提名人或执行官的能力或诚信具有重要意义的S-K条例第401（f）项所列事件。

赔偿责任及其他赔偿事宜的限制

《公司法》并未限制《组织章程大纲》和《章程细则》对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们的组织章程大纲及章程细则允许对高级职员及董事以其身份所招致的损失、损害、费用及开支作出赔偿，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级职员的不诚实或故意欺诈失责所致。这一行为标准一般与《特拉华总公司法》所允许的特拉华公司相同。

根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

Compensation

高管薪酬

下表显示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度我们支付的年度补偿：

				股权		所有其他		合计
姓名/主要职位	年份	工资		Compensation		Compensation		付费
温向东，首席执行官	2020	$	32,860	$	-	$	4,025	$	36,885
	2021	$	170,724	$	-	$	2,564	$	173,288
	2022	$	305,101	$	-	$	8,974	$	314,075

孔敏，首席财务官	2020	$	40,486	$	-	$	5,184	$	45,670
	2021	$	99,206	$	313,250	$	5,503	$	417,959
	2022	$	108,342	$		$	8,981	$	117,323

根据中国法律，我们只可在雇佣协议到期前一个月，提供不续签通知，无故终止雇佣协议，而不会受到处罚。如果我们没有提供这一通知，或者如果我们希望在没有正当理由的情况下终止一份雇佣协议，那么我们有义务为我们雇用该雇员的每一年向该雇员支付一个月的工资。但是，如果某名员工犯了罪，或者该员工的作为或不作为对我们造成了重大的不利影响，我们可以在不对公司造成处罚的情况下，因故解雇该员工。

董事薪酬

所有董事的任期至下一次股东年会重新选出其各自类别的董事为止，直至其继任者被正式选出并符合资格为止。我们的董事或执行官之间没有亲属关系。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。雇员董事不因其服务而获得任何报酬。非雇员董事每年有权获得10,000美元作为董事，并且可以从我们公司获得期权赠款。此外，非雇员董事有权就其出席的每次董事会会议的实际差旅费获得补偿。我们与我们的董事订立了独立董事协议，这些协议规定了他们的聘用条款和规定。

我们的任何人员目前或在上一个完整的财政年度内，均未在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，而该实体有一名或多名人员担任我们的董事会成员。

董事会惯例

委员会的组成；风险监督

我们的董事会目前由七名董事组成。根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们的高级职员将由董事会选举产生，并由董事会酌情决定是否任职。除其他事项外，如董事破产或与其债权人作出任何安排或组合，或在身体或精神上不能担任董事，则该董事将自动被免职。除上文所述外，我们的任何行政人员与董事之间均不存在亲属关系。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。我们的董事会至少每季度举行一次会议。

根据纳斯达克规则，作为一家规模较小的报告公司，我们只需要维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会，以及一个由至少两名成员组成的审计委员会，这些独立董事也符合1934年《证券交易法》第10A-3条的要求。董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上作出如此规定，否则董事并无持股资格。我们的董事在挑选或提名时并无其他安排或谅解。

我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会做出公司的所有相关决定。因此，让我们的首席执行官担任董事会成员对我们很重要，因为他在我们公司的风险监督中发挥着关键作用。作为一家规模较小、董事会规模较小的报告公司，我们认为让我们所有的董事参与和参与风险监督事务是适当的。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使谨慎、勤勉和技巧，这是一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所负的责任被违反，我们有权要求赔偿损失。董事不需要持有股份作为任职资格。董事会的职能和权力包括：

●

委任主席团成员及决定主席团成员的任期，

●

授权向宗教、慈善、公共或其他认为可取的团体、俱乐部、基金或协会支付捐款，

●

行使公司的借款权和抵押公司的财产，

●

代表公司执行支票、本票和其他流通票据，以及

●

维护或登记公司的抵押、押记或其他产权负担登记册。

董事独立性

我们的董事会已经审查了董事的独立性，采用了纳斯达克的独立性标准。根据这一审查，董事会认定Qingshun Meng、Dan Fu和Shufang Lai在纳斯达克规则的意义上是“独立的”。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们之间的关系，以及我们的董事会认为在确定他们的独立性时相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行他们的职责，包括至少每年在没有非独立董事和管理层在场的情况下举行执行会议。

董事会委员会

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告程序，以及审计我们公司的财务报表，包括任命、报酬和监督我们的独立审计员的工作。董事会的薪酬委员会审查并向董事会提出有关我们的高管薪酬政策和所有形式的薪酬的建议，并管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。董事会提名委员会负责评估董事会的业绩，审议董事的提名或选举以及其他治理问题，并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时考虑到意见和经验的多样性。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将负责：

●

任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所，

●

与我们的独立注册会计师事务所讨论其成员与其管理层的独立性，

●

与我们的独立注册会计师事务所一起审查他们的审计范围和结果，

●

批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，

●

监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表，

●

审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制，以及遵守法律和监管要求，

●

协调我们的董事会对我们的商业行为守则和我们的披露控制和程序的监督，

●

建立保密或匿名提交有关会计、内部控制或审计事项的关注事项的程序，以及

●

审查和批准关联交易。

我们的审计委员会由Shufang Lai（主席）、Qingshun Meng和Dan Fu组成。我们的董事会已经确定，根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则，审计委员会的每个成员都符合“独立董事”的定义。此外，我们的董事会已确定Shufang Lai先生符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂程度要求。

赔偿委员会

除其他事项外，赔偿委员会将负责：

●

审查和批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官和董事的薪酬，

●

审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案，

●

实施激励和股权激励，

●

审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排，以及

●

委任及监督任何薪酬顾问或顾问。

我们的赔偿委员会由Dan Fu（主席）、Shufang Lai和Qingshun Meng组成。我们的董事会已明确决定，薪酬委员会的每一位成员都符合纳斯达克规定的“独立董事”的定义，以便在薪酬委员会任职。

提名委员会

除其他事项外，提名委员会将负责：

●

挑选或推荐董事候选人，

●

评价董事和被提名董事的独立性，

●

检讨董事会及董事会各委员会的架构及组成，并提出建议，

●

制定公司治理原则和做法并向董事会提出建议；

●

审查和监督我们公司的商业行为和道德准则，以及

●

监督对我们公司管理层的评估。

我们的提名委员会由Qingshun Meng（主席）、Dan Fu和Shufang Lai组成。我们的董事会肯定地认定，提名委员会的每一位成员都符合纳斯达克规则下提名委员会成员的“独立董事”定义。

商业行为和道德守则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和雇员的商业行为和道德准则。此代码的副本可在我们的网站上找到。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员的对《商业行为和道德守则》的任何修订以及对《商业行为和道德守则》的任何豁免。

有兴趣的交易

任何董事可就他或她感兴趣的任何合约或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。一名董事在知悉他或她对我们已订立或将要订立的交易有兴趣后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事局发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事局或董事局任何委员会的书面决议内，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为足够的披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

董事可领取董事会不时厘定的酬金。每名董事均有权获偿还或预付因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会而合理招致或预期会招致的所有差旅、酒店及杂项开支，或因履行其董事职责而招致或预期会招致的其他开支。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的一切权力，借入款项、抵押或押记我们的承诺和财产或其任何部分、发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

资格

董事不需要持股作为任职资格。

赔偿责任及其他赔偿事宜的限制

英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。根据我们的组织章程大纲及细则，我们可就董事、高级人员及清盘人的一切开支（包括律师费），以及就他们作为我们的董事、高级人员或清盘人而参与或因他们作为我们的董事、高级人员或清盘人而被威胁成为其中一方的民事、刑事、行政或调查程序而支付的所有判决、罚款及在和解中合理招致的款项，向他们作出弥偿。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，以符合公司的最大利益，而且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。根据上述条款，我们的董事或高级管理人员可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律，这种赔偿是不可执行的。

雇员

下表提供了过去三个财政年度结束时雇员总数的资料。我们与工会没有任何合同或集体谈判协议，也从未经历过因劳资纠纷而停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。

		2020				2021				2022
雇员人数			31				65				57

股权

见下文项目7。

项目7。主要股东及关联方交易

主要股东

下表列出了我们所知实益拥有我们股份超过5%的每个人对我们股份的实益所有权的某些信息。该表还列出了我们每一位董事、每一位指定的执行官以及所有董事和高级管理人员作为一个整体的股份所有权。除另有说明外，表中所列股东对所列股份拥有唯一的表决权和投资权。我们的大股东与我们的任何其他股东没有不同的投票权。

我们根据证交会的规则确定了实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人在2023年4月13日后60天内有权认购的任何股份。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，或获得经济利益的权力，但须遵守适用的共有财产法。表中所列的股东都不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司。表中所列的股东均不在美国，其持有的普通股也不在美国。适用的所有权百分比基于截至2023年4月13日已发行的85,145，041股普通股。除另有说明外，下表所列各实益拥有人的地址为香港上环得辅道中308号富卫金融中心23楼2302室MM Future Technology Limited。

	受益所有权
受益所有人名称	普通股		百分比
温向东 *⁽¹⁾		327,599		0.4	%
孔敏 *		35,000		0.0	%
Hinman Au *		-		**
Qingshun Meng *		-		**
Shufang Lai *		-		**
Dan Fu *		-		**
全体主席团成员和董事（6人）		362,599		0.4	%

5%或以上的实益拥有人
-		-		**	%
5%或以上的受益所有人作为一个群体		-		**	%

*	本公司人员及/或董事

不到1%

(1)	代表（i）Wen先生拥有的309,600股股份和（ii）MMBD Information Technology Limited拥有的54,001股股份，Wen先生持有其中33.33%的股份。这考虑到了2022年7月13日生效的公司普通股1比10的反向股票分割。MMBD Information Technology Limited，一间香港公司，通讯地址为Rm 18D 27/F Ho King Comm. Ctr.，2-16 Fayuen St. Monkok，Hong Kong 999077 China。

根据从我们的股票转让代理收到的信息，截至2023年4月13日，共有39名登记在册的普通股股东。然而，这一数字不包括其股份由代名人或经纪交易商记录在案的受益所有人。个人记录持有人的数目完全基于我们的股份登记册，并不涉及记录持有人是否可以代表一个以上的人或机构持有一份或多份股份，而该人或机构可能被视为我们公司一份或多份股份的实益拥有人。据我们所知，没有任何其他股东实益拥有我们5%以上的股份。本公司并非由任何政府、任何公司或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制。我们的大股东没有任何特殊的投票权。

关联交易

应付关联方款项

截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付关联方款项余额为0美元。

在截至2020年12月31日的财政年度，公司董事Hinman Au代表公司支付了4000美元的费用。

股东的贡献

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，没有股东向公司提供营运资金。

专家和律师的利益

不是必需的。

项目8。财务信息

合并报表和其他财务资料。

已审计的合并财务报表见项目18。

法律程序

在正常业务过程中，MM Global通过结算经纪商在委托人和代理的基础上从事各种交易和经纪活动。作为受监管的FINRA经纪交易商，MM Global受到监管交易调查和调查，以确定是否发生了任何违反联邦证券或FINRA规则的行为。因此，MM Global已对FINRA的询问作出了回应，并将继续受制于一个未决事项。MM Global于2022年9月9日提交了接受、放弃和同意书，目的是就涉嫌违反规则的行为提出和解。在不承认或否认FINRA对案件编号2019062623的调查结果的情况下，该公司受到了谴责，罚款450.000美元。两人的注册资格被暂停45天，罚款分别为2万美元和5000美元。该公司选择通过36个月分期付款计划支付罚款，分期付款费用为38250美元。截至2022年12月31日，公司的未付余额总额为334,800美元，在合并财务报表中记为“应付账款”，非流动部分记为“应计负债，非流动”。

除MM Global外，我们目前没有卷入任何法律诉讼；我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。

股息政策

我们的普通股股东有权在董事会宣布的情况下，从合法可得的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布派息，也不预期在可预见的将来宣布派息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，经营公司向我们进行分销的能力可能不时受到限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们的普通股股东有权按比例获得在所有债权人得到偿付后可供股东使用的净资产。

重大变化

除本年度报告其他部分所披露的情况外，自本年度报告所载经审计的合并财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9。要约和上市

要约及上市详情

自2019年1月8日完成首次公开发行后，我们的股票在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“MTC”。

分配计划

不适用。

市场

自2019年1月8日完成首次公开发行后，我们的股票在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“MTC”。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行费用

不适用。

项目10。补充资料

股本

不适用。

组织章程大纲及细则

表格20-F的项目10.B要求的信息包含在我们最初于2018年10月22日提交给SEC的F-1表格注册声明中标题为“股本说明”的部分，随后进行了更新（文件编号：333-227934），该部分通过引用并入本文。

材料合同

表格20-F的项目10.B要求的信息包含在我们最初于2018年10月22日向SEC提交并随后更新的表格F-1注册声明中标题为“我们的业务”、“董事和执行官”、“关联方交易”和“承销”的部分中（文件编号：333-227934），该部分通过引用并入本文。

2021年2月22日，我们与某些机构投资者签订了一份证券购买协议，涉及以每股3.70美元的价格直接发行4,300，000股公司普通股。该公司出售了普通股，总收益为15,910，000美元。这些交易的净收益为14637200美元，扣除了支付给配售代理的某些费用和公司的交易费用。

2021年12月20日，我们与单一投资者签订了一份证券购买协议，根据该协议，投资者将在S条例的私募中对公司进行2,000，000美元的投资。根据购买协议的条款，投资者将以每股0.40美元的价格购买公司的5,000，000股普通股。在扣除费用和其他费用之前，交易的总收益为2000000美元。

2022年8月10日，公司与VG主基金上海石化签订了一份普通股购买协议，根据该协议，根据规定的条款和条件，公司可以在购买协议期限内不时向投资者出售不超过600万美元的普通股，每股面值0.01美元。2022年8月12日，公司修订并重申了与VG主基金上海石化于2022年8月10日签订的普通股购买协议。根据购买协议，在符合特定条款和条件的情况下，公司可在购买协议期限内不时向投资者出售不超过（a）600万美元的普通股，每股面值0.01美元，以及（b）公司根据其现有的货架登记声明允许发行的证券的最大数量（SEC于2020年7月21日宣布该声明生效）中的较低者。作为签订购买协议的对价，公司向投资者发行了53,334股普通股，作为投资者承诺的对价。截至2022年12月31日，公司出售了1,050，000股普通股，总收益为1,256，640美元，将用于营运资金和一般公司用途。

外汇管制

英属维尔京群岛外汇管制

根据英属维尔京群岛法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括外汇管制或影响向非居民股东支付股息、利息或其他付款的限制。

中国外汇管制

外币兑换

中国外汇管理的主要法规是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》（1996年）、《结售汇和付汇管理规则》（1996年）和《外债管理暂行办法》（2003年）。根据这些规定，人民币可自由兑换用于经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易，但不适用于大多数资本项目，如直接投资、贷款、汇回投资和境外证券投资，除非事先获得国家外汇管理局或当地同行的批准。此外，对作为外商投资企业的中国境内经营子公司的贷款，合计不得超过其各自核定投资总额与各自核定注册资本额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在国家外汇管理局或其当地对应机构登记，才能使贷款有效。投资总额和注册资本的增加，必须经中国商务部或者中国商务部批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或登记，如果有的话，这可能会导致延迟发放这些贷款的过程。

37号文

2014年7月4日，外管局发布37号文，自2014年7月4日起施行。根据37号文，中国居民在将境内资产或权益出资给特殊目的企业之前，应当向国家外汇管理局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。经登记的境外SPV的境内个人居民股东、名称、经营期限等基本信息或者境内个人居民增资、减资、股份转让或换股、合并或分立等重大事项发生变更的，还需对该境外居民向当地国家外汇管理局分支机构的登记或备案进行修改。虽然37号文不包括境外特殊目的机构募集的境外资金、境外特殊目的机构行使的境外投资和非跨境资金流动的变更，但如果外管局及其分支机构要求，我们可能需要进行外汇登记。

境外母公司控股公司对其中国子公司直接投资和贷款监管规定

离岸公司可以投资中国公司的股权，中国公司投资后将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资须遵守中国境内外商投资企业普遍适用的一系列法律法规，包括不时修订的《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》及其实施细则；《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》；《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》。

根据上述法律、法规的规定，外商投资企业增加注册资本，须经原批准机构批准。此外，增加注册资本和投资总额均需在国家工商总局、商务部和外管局登记。

境外母公司控股公司向其中国子公司发放的股东贷款，出于监管目的，在中国被视为外债，受中国多项法律法规的约束，包括《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定》及其实施细则、《结售付汇管理细则》等。

根据本条例，境外母公司控股公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外管局登记。此外，此类中国子公司可借入的外债总额，包括任何股东贷款，不得超过投资总额与中国子公司注册资本的差额，两者均须经政府批准。

股息分配的规管

关于外国控股公司分配红利的主要条例包括2013年修订的《中国公司法》（1993年）、2000年修订的《外国投资企业法》（1986年）和分别于2001年和2014年修订的《外国投资企业法管理细则》（1990年）。

税收

以下列出了与投资于我们的普通股有关的BVI、中国和美国联邦所得税的重大事项。本报告针对的是我们普通股的美国持有者（定义如下），其依据是截至本报告发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明并不涉及与我们的普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。英属维尔京群岛法律顾问Ogier就英属维尔京群岛税收问题向我们提供了咨询意见，他们的意见将在下文的讨论中阐述。以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元作为其功能货币的美国持有者（定义见下文）。本简要说明所依据的是截至本报告发布之日生效的美国税法，以及截至本报告发布之日生效的或在某些情况下拟议的美国财政部条例，以及在本报告发布之日或之前提供的司法和行政解释。上述所有权力机构都可能发生变化，这种变化可追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。如果您是普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是普通股的实益拥有人，那么以下关于美国联邦所得税对“美国持有者”的影响的简要描述将适用于您：

●

是美国公民或居民的个人，

●

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应纳税的其他实体），

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

●

（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）具有根据适用的美国财政部条例有效的选举，可被视为美国人。

中华人民共和国企业所得税

根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》（简称“企业所得税法”），内外资企业的所得税统一税率为25%，上一次修订是在2017年2月，自2008年1月1日起生效。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（简称《企业所得税规则》）于2007年12月6日发布，自2008年1月1日起施行。2008年4月14日，中国科技部、财政部和国家税务总局颁布了《高新技术企业认定管理办法》（《认定办法》），自2008年1月1日起施行，并于2016年1月29日修订。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，顾家被认定为小型微利企业，并获得5%的优惠所得税税率。根据《企业所得税法》，在中国境外设立且在中国境内有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，在企业所得税方面，该企业的处理方式与中国企业类似。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实施实质性和全局性管理和控制的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局4月22日发布的82号文，2009年，中国公司或中国公司集团控制的外国企业将被归类为“居民企业”，其“事实上的管理机构”位于中国境内，前提是满足以下条件：

●

负责公司日常经营的高级管理人员和核心管理部门履行职责的地点主要在中国境内，

●

其财务和人力资源决定由中国境内的个人或机构作出或须经其批准，

●

其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会会议记录和档案均位于或保存在中国境内，且

●

该企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。

我们不认为我们符合上段所述的条件，因为我们没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东。此外，我们不知道有任何境外控股公司的公司结构与我们公司类似，被中国税务机关视为中国的“居民企业”。

如果我们被视为中国居民企业，我们可能需要按照我们的全球收入的25%缴纳企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息可以免于缴纳企业所得税，前提是这些股息被视为合格居民企业的股息。如果我们被视为一家居民企业，并从我们的中国子公司获得股息以外的收入，我们的全球收入的25%的EIT可能会显著增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

中华人民共和国增值税（“VAT”）

根据2016年2月6日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》（自2009年1月1日起施行）和2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（自2011年11月1日起施行），在中国境内从事销售货物、提供加工服务、维修更换服务、进口货物的单位和个人，均需缴纳增值税。

根据《财政部税务总局关于全面开展以增值税代征营业税试点的通知》（财税〔 2016 〕 36号文）及其附件，即《实施以增值税代征营业税试点办法》、《关于以增值税代征营业税试点有关事项的规定》、《关于以增值税代征营业税试点过渡政策的规定》的要求，以及《关于对跨境应税活动适用增值税零税率和免征增值税政策的规定》，自2016年5月1日起，在全国范围内实施增值税代营业税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人缴纳营业税，改为增值税一般纳税人按6%缴纳增值税，小规模纳税人按3%缴纳增值税。顾家于2021年12月1日被认定为增值税一般纳税人。

英属维尔京群岛税收

该公司以及该公司就该公司的普通股向非英属维尔京群岛居民支付的所有分配、利息和其他金额均不受《英属维尔京群岛所得税条例》的所有规定的限制。

非英属维尔京群岛居民的人无须就公司的任何普通股、债务或其他证券缴付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。

与公司的普通股、债务或其他证券的交易有关的所有票据，以及与公司业务有关的其他交易有关的所有票据，只要不涉及英属维尔京群岛的房地产，在英属维尔京群岛免交印花税。

BVI目前没有适用于该公司或其股东的预扣税或外汇管制条例。

美国联邦所得税

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

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银行，

●

金融机构，

●

保险公司，

●

受监管的投资公司，

●

房地产投资信托，

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经纪自营商，

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选择盯市的交易者，

●

美国侨民，

●

免税实体，

●

对替代性最低税负有责任的人，

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人，

●

实际或建设性地拥有我们10%或更多普通股的人，

●

因行使任何雇员普通股期权或以其他方式作为代价而取得我们的普通股的人，或

●

通过合伙企业或其他转手实体持有我们普通股的人。

我们敦促潜在购买者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收规则对他们的特殊情况的适用，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司作出的分配总额（包括从中扣缴的任何税款）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的分配。对于美国公司持有者，如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），它将首先被视为您的普通股税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，超出的部分将被作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应当预期，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。这些股息将不能享受从其他美国公司获得的股息所允许的股息扣除。

对于非公司美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股在美国的成熟证券市场上易于交易，或者我们有资格享受与美国签订的包括信息交流计划的合格所得税协议的好处，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度不是被动外国投资公司（如下所述），（3）满足某些持有期要求。根据美国国税局的规定，根据上文第（1）条的规定，如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，将被视为在美国的成熟证券市场上易于交易。我们促请你咨询你的税务顾问，以了解我们的普通股所支付股息的较低税率，包括在本报告日期之后任何法律变更的影响。

我们普通股的股息将构成外国来源的收入，用于外国税收抵免限制的目的。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得抵免的外国税收的限制是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国股东而言，可能构成“一般类别收入”。

普通股处分的课税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国股东，包括个人美国股东，持有普通股超过一年，您将有资格享受20%的资本利得税率（或较低税级的个人更低）。资本损失的可扣除性受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，用于限制外国税收抵免的目的。

被动外国投资公司

根据我们目前和预期的业务以及我们的资产构成，在截至2022年12月31日的当前纳税年度，就美国联邦所得税而言，我们预计不会成为一家被动外国投资公司或PFIC。在截至2022年12月31日的当前应纳税年度，我们的实际PFIC地位将在该年度结束后才能确定，因此，我们无法保证在本年度不会成为PFIC。PFIC地位是对每个应纳税年度的事实确定，直到该纳税年度结束时才能作出。非美国公司在任何一个纳税年度都被视为PFIC，条件是：

●

至少75%的总收入是被动收入，或者

●

其资产价值的至少50%（基于某一应纳税年度资产季度价值的平均值）可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司中赚取我们在收入中的比例份额。我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定。因此，我们的PFIC地位可能会改变。特别是，由于就资产测试而言，我们的资产价值一般是根据我们的普通股的市价决定的，我们的私人股本投资委员会的地位将在很大程度上取决于我们的普通股的市价。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。如果我们在你持有普通股的任何一年都是PFIC，那么在你持有普通股的所有后续年份，我们将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，你方可以通过对普通股作出“视同出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是PFIC在你持有普通股的任何纳税年度，你将受到特别税务规则的约束，涉及你从出售或其他处置（包括质押）普通股中获得的任何“超额分配”和任何收益，除非你做出如下所述的“按市值计价”的选择。你在某一应纳税年度收到的分配，如果超过你在前三个应纳税年度或你持有普通股期间收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特别税收规则：

●

超额分配或收益将在你持有普通股期间按比例分配，

●

分配给当前纳税年度的金额，以及在我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

●

分配给其他年度的金额将适用该年度的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将对每一年度的应占税款征收。分配给这些年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损抵消，出售普通股实现的收益不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义如下）的美国持有者可以按市值计算，选择此类股票，以摆脱上述税收待遇。如果你选择按市价计算普通股，你将在每年的收入中包括一笔数额，如果有的话，相当于在你的纳税年度结束时，普通股的公允市场价值超过你在这些普通股中的调整基础。你可以扣除普通股的调整基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在你以前的纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计算的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市价计算的选择，收入中包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，均视为普通收入。普通损失处理也适用于普通股按市值计算的任何损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，但以此种损失的数额不超过先前为此种普通股计入的按市值计算的净收益为限。你在普通股的基础将被调整，以反映任何这样的收入或损失金额。如果你做出了有效的按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内，在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，如果你是普通股的持有者，如果我们成为或成为PFIC，你就可以选择按市值计价。

或者，持有PFIC股票的美国人可以就此类PFIC进行“合格选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。对于PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，通常会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额计入该纳税年度的总收入。但是，只有当PFIC按照适用的美国财政部条例的要求向该美国持有人提供关于其收益和利润的某些信息时，才能进行合格的选举基金的选举。我们目前不打算准备或提供使你能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何年份持有普通股，您将需要提交美国国税局8621表格，其中涉及普通股的分配以及处置普通股所实现的任何收益。

我们促请你就PFIC规则适用于你对我们的普通股的投资和上述选举的问题咨询你的税务顾问。

信息报告和备份扣留

有关我们的普通股的股息支付，以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益，可能需要向美国国税局报告信息，以及可能的美国备用预扣税，目前的税率为28%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号并在美国国税局W-9表格上做出任何其他必要证明的美国持有人，或者在其他情况下免于备用预扣税的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备用扣缴规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外的税。作为备用预扣税预扣的金额可以从您的美国联邦所得税负债中扣除，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

股息和支付代理

不是必需的。

专家发言

不是必需的。

展出的文件

本文件所指的有关本公司的文件，可在中国北京市朝阳区霞光里18号嘉诚广场B Block 16楼AF，100027查阅。此外，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们以表格20-F提交年度报告，并以表格6-K为掩护提交其他信息。作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》第14条的代理要求的约束，我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16条的内幕信息披露和利润回收规则的约束。我们向委员会提交的年度报告和其他资料，可在委员会维持的公共参考设施内查阅，地址为：华盛顿特区20549号，N.E.，100 F. Street，1024室，并可在缴付订明费用后，从这些办事处索取其全部或任何部分的副本。你可致电监察委员会，电话1-800-SEC-0330，索取有关公众资料室运作的进一步资料，并可在缴付复制费后，以书面形式向监察委员会索取文件副本。此外，委员会还维持一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人（包括我们）的报告和其他信息，可在http://www.sec.gov上进行评估。

附属信息

不是必需的。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2022年12月31日，我们没有短期借款和长期借款。截至2021年12月31日，我们没有短期借款。我们面对利率变动的市场风险，主要与我们在银行的现金存款所产生的利息收入有关。我们没有受到影响，也没有预料到由于利率变化而面临重大风险。然而，由于利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

信用风险

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为3825477美元和11206220美元。我们的现金和现金等价物主要投资于储蓄和存款账户，其原始期限为三个月或更短。储蓄和存款账户产生少量利息收入。

通货膨胀风险

通货膨胀因素，例如我们产品成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们不认为通胀对我们的财务状况或经营业绩有实质影响，但如果我们的产品售价不随成本上升而上升，未来的高通胀率可能会对我们维持目前毛利水平以及销售和营销、一般及行政开支占收入的百分比的能力产生不利影响。

外汇风险

公司的大部分费用交易以人民币计价，公司及其子公司的资产和负债也有很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，根据法律规定，某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（简称“中国人民银行”）规定的汇率进行。本公司在中国境内以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇管理机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能影响汇款。

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表是以美元列报的。人民币在2021财年贬值2.3%，在2022财年升值9.2%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响未来人民币对美元的汇率。人民币相对于美元价值的变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何根本变化。目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。

如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币对美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司决定将人民币兑换成美元用于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。

商品风险

我们没有受到商品价格风险的影响。

项目12。股票以外证券的说明

不是必需的。

第二部分

项目13。违约、股息拖欠和违约

没有拖欠任何债务，也没有拖欠支付股息。

项目14。对证券持有人权利的重大修改和收益的使用

见"项目10。附加信息”，用于描述证券持有人的权利，保持不变。

以下“所得款项用途”信息与经修订的F-1表格（文件编号333-227934）上的登记声明有关，该声明于2018年12月26日宣布生效，用于我们的首次公开发行，我们以每股4美元的价格发售和出售总计1,800，000股普通股。扣除承销折扣和佣金及其他发行费用后，我们从IPO中筹集的净收益约为6478801美元。在650万美元的净收益中，500000美元存入一个代管账户，以支付在2019年1月7日IPO截止日期后两年的代管期间产生的最初500000美元的潜在赔偿义务。2019年1月7日，我们又以每股4美元的价格出售了27万股普通股。扣除承销折扣后，我们筹集的净收益为993600美元。因此，我们在2019年1月的IPO中发行了2070000股普通股，共筹集了7472401美元。WestPark Capital，Inc.在IPO中担任承销商的代表。

我们已指定并一直使用首次公开发行的收益如下：约313万美元用于研发和额外招聘，约186万美元用于销售和营销；余额约248万美元用于额外营运资金。

截至2022年12月31日，我们已使用了IPO净收益的所有金额。

项目15。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下进行的一个过程，由我们的管理层和其他人员实施，以便为我们的财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则为外部报告目的编制财务报表。对财务报告的内部控制包括有关保持记录的政策和程序，这些记录以合理的细节准确地反映我们的资产的交易和处置；提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表，我们的收支只是根据我们的董事会和管理层的授权进行的；并提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的收购，可能对我们的财务报表产生重大影响的资产的使用或处置。

由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守我们的政策和程序的程度可能恶化。

在包括首席执行干事和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架》中确立的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。管理层的结论是，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括可能发生人为错误和规避或压倒控制。此外，由于条件的变化，内部控制的效力可能随时间而变化。对今后各期的任何成效评估的预测都有可能由于条件的变化而使控制变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。我们不能确定，这些措施将成功地纠正物质上的弱点，或将来不会发现其他物质上的弱点。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大缺陷或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大误报，导致投资者丧失信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的业务结果，并导致我们的证券交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查和民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期的财务报表。由于我们作为一家新兴成长型公司的地位，在可预见的未来，你们将不能依赖我们的独立注册会计师对我们财务报告内部控制的任何证明。

财务报告内部控制的变化

除上文讨论的情况外，在截至2022年12月31日的年度内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响本公司财务报告内部控制的变化。应当指出，尽管我们的管理层认为我们的披露控制和程序提供了合理的保证；但我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或内部财务控制能够防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计或操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。

项目16。预留

项目16A。审计委员会财务专家。

我们的董事会已经确定，Shufang Lai女士有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并且符合纳斯达克规则的财务复杂程度要求。

项目16B。道德守则。

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和雇员的商业行为和道德准则。我们的网站http://ir.haisc.com/corporate/governance上提供了该代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员的对《商业行为和道德守则》的任何修订以及对《商业行为和道德守则》的任何豁免。

项目16C。首席会计师费用和服务。

审计费用

在2022年和2021年期间，马龙贝利律师事务所对我们的财务报表进行年度审计和定期财务报表审查的费用分别为24万美元和230025美元。

审计相关费用

在2022年和2021年期间，公司为与审计或审查或我们的财务报表的执行情况合理相关且未在“审计费用”项下报告的服务支付了25000美元和零审计相关服务。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。

税费

该公司没有向MaloneBailey，LLP支付2022年和2021年的税务服务费用。

所有其他费用

该公司在2022年和2021年没有向MaloneBailey，LLP支付任何其他服务费用。

我们的审计委员会在审计师提供审计和非审计服务之前，事先评估并批准了聘用审计师的范围和费用。

项目16D。审计委员会的上市标准豁免。

没有。

项目16E。发行人和附属购买者购买股票证券。

在2021财政年度，我们或我们的附属公司没有购买我们的证券。

项目16F。注册人认证账户的变更。

截至2022年12月31日止年度，我们的认证会计师没有变化。

项目16G。公司治理

根据纳斯达克上市规则第5615条规定的母国规则豁免，我们选择豁免纳斯达克上市规则第5635条的规定，该规定要求股东批准以下事项：（i）收购另一家公司的某些股票或资产；（ii）发行将导致公司控制权变更的股票；（iii）制定或修订某些基于股权的薪酬计划和安排；以及（iv）某些交易（公开发售除外）涉及发行我们20%或以上的已发行股份。我们的股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。因此，我们必须遵守纳斯达克规定的公司治理要求。根据纳斯达克的规定，一般而言，非美国上市公司可能会遵循其母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的一些公司治理要求。除上述情况外，我们努力遵守纳斯达克的公司治理实践，除上述情况外，我们的公司治理实践与纳斯达克对美国本土公司的要求没有显著差异。

项目16H。矿山安全披露

不适用。

项目16I。关于防止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目17。财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18。财务报表

从第F-1页开始，财务报表作为本年度报告的一部分提交。

项目19。展览

附件编号		说明
1.1		组织章程大纲及细则（1）。
2.1		股票证书样本（1）。
2.2		证券说明
4.1		包销协议（1）
4.2		公司与公司首席执行官之间的雇佣协议（1）。
4.3		公司与首席财务官之间的雇佣协议（1）。
4.4		与樊震的个人贷款合同（1）。
4.5		与温向东的个人贷款合同（1）。
4.6		租赁协议（1）。
4.7		股份回购协议（1）。
4.8		MMTec，Inc.与某些机构投资者于2021年2月22日签订的证券购买协议格式（2）。
4.9		MMTec，Inc.与一名投资者于2021年12月20日签订的证券购买协议格式（3）。
8.1		注册人的附属公司名单（1）。
11.1		行为和道德守则（1）。
12.1		根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行干事（首席执行干事）进行认证。
12.2		根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证。
13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18号第1350条对首席执行官进行认证。
13.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18号第1350条对首席财务官的认证。
15.1		Malone Bailey LLP的同意。
99.1		审计委员会章程（1）。
99.2		赔偿委员会章程（1）。
99.3		提名委员会章程（1）。
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展模式文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）。

(1)	此前作为注册声明的一部分于2018年10月22日提交给SEC，并以引用方式并入本文。

(2)	通过引用附件 10.1并入公司于2021年2月22日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告，并通过引用并入。

(3)	通过引用附件 10.1并入公司于2021年12月21日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告，并通过引用并入。

签名

注册人在此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代其签署本年度报告。

	美美证券有限公司

2023年4月13日	签名：	温向东
		姓名：	温向东
		职位：	首席执行官（首席执行干事）

2023年4月13日	签名：	孔敏
		姓名：	孔敏
		职位：	首席财务官（首席财务和会计干事）

美美证券有限公司及其附属公司

合并财务报表

2022年12月31日、2021年和2020年

美美证券有限公司及其附属公司

合并财务报表索引

2022年12月31日、2021年和2020年

内容

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 206 )	F-2

合并财务报表：

合并资产负债表-截至2022年12月31日和2021年12月31日	F-3

截至2022年12月31日、2021年和202年12月31日止年度的合并经营和综合亏损报表0	F-4

合并股东权益变动表-截至2022年12月31日、2021年和202年12月31日止年度0	F-5

合并现金流量表——截至2022年12月31日、2021年和202年12月31日止年度0	F-6

合并财务报表附注	F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

MMTEC，INC.及其子公司

关于财务报表的意见

我们审计了随附的MMTEC，INC及其子公司（统称“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日止三年期间每年的相关合并经营和综合亏损、股东权益变动和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三年期间每年的经营成果和现金流量。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我们自2018年起担任公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2023年4月13日

F-2

美美证券有限公司及其附属公司

合并资产负债表

（单位：美元）

	截至
	12月31日， 2022			12月31日， 2021
物业、厂房及设备

当前资产：
现金及现金等价物	$	3,825,477		$	11,206,220
应收账款净额		295,683			194,856
应收贷款，净额		4,620,824			2,100,000
保证金----活期		8,274			102,326
预付费用及其他流动资产		172,205			245,021
递延发行成本		112,748			-

流动资产总额		9,035,211			13,848,423

非流动资产：
保证金-非流动		140,746			29,460
物业及设备净额		184,423			267,433
企业收购保证金		1,000,000			-
经营租赁使用权资产		1,055,127			442,185

非流动资产合计		2,380,296			739,078

总资产	$	11,415,507		$	14,587,501

LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’EQUITY

流动负债：
递延收入	$	-		$	123,434
应付薪金		372,980			276,356
应计负债及其他应付款		395,352			372,168
营业租赁负债，流动		405,591			356,274
流动负债合计		1,173,923			1,128,232

非流动负债：
应计负债，非流动		209,250			-
经营租赁负债，非流动		647,983			107,545

非流动负债合计		857,233			107,545

负债总额		2,031,156			1,235,777

承诺与或有事项

股东权益：
普通股（$ 0.01 面值， 5,000,000,000 授权的股份， 5,145,041 和 3,137,001 分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行在外的股票）*		51,451			31,370
额外实收资本		31,727,407			29,884,600
累计赤字		( 22,253,030	)		( 16,607,654	)
累计其他综合收益（亏损）		( 141,477	)		43,408

股东权益合计		9,384,351			13,351,724

总负债和股东权益	$	11,415,507		$	14,587,501

在2022年7月13日生效的反向股票分割生效后。另见附注13。

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

F-3

美美证券有限公司及其附属公司

综合经营报表和综合亏损

（单位：美元）

	对于年终			对于年终			对于年终
	12月31日， 2022			12月31日， 2021			12月31日， 2020

收入	$	1,099,133		$	653,036		$	742,125

收益成本		231,084			141,302			7,405

毛利		868,049			511,734			734,720

营业费用：
销售和营销		1,007,652			303,079			244,163
一般和行政
薪金和有关福利		2,609,849			2,446,019			1,024,565
专业费用		1,211,665			2,083,019			1,744,395
其他一般和行政		1,931,498			2,162,801			905,748

总营业费用		6,760,664			6,994,918			3,918,871

业务损失		( 5,892,615	)		( 6,483,184	)		( 3,184,151	)

其他收入（费用）：
利息收入		94,372			1,658			30,478
长期投资减值损失		-			( 585,333	)		-
其他收益		6,366			54,774			53,646
外币交易收益（损失）		146,501			( 38,670	)		( 35,464	)
权益法投资损失		-			-			( 46,105	)

其他收入总额（费用）		247,239			( 567,571	)		2,555

所得税前亏损		( 5,645,376	)		( 7,050,755	)		( 3,181,596	)

所得税		-			-			-

净损失	$	( 5,645,376	)	$	( 7,050,755	)	$	( 3,181,596	)

综合损失：
净损失		( 5,645,376	)		( 7,050,755	)		( 3,181,596	)
其他综合（损失）收入
外币换算调整数		( 184,885	)		45,115			117,687
综合损失总额	$	( 5,830,261	)	$	( 7,005,640	)	$	( 3,063,909	)

每股普通股净亏损
基本和稀释*	$	( 1.61	)	$	( 2.88	)	$	( 1.56	)

普通股加权平均数：
基本和稀释*		3,497,109			2,450,447			2,038,558

*	在2022年7月13日生效的反向股票分割生效后。另见附注13。

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

F-4

美美证券有限公司及其附属公司

股东权益变动综合报表

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二二年十二月三十一日止年度

（单位：美元）

	普通股*						附加			库存*									累计其他			合计
	数目						实收			数目						累计			综合			股东的
	股票			金额			资本			股票			金额			赤字			损失			股权

2019年12月31日		5,607,001		$	56,070		$	11,229,339			( 3,600,000	)	$	( 36,000	)	$	( 6,375,303	)	$	( 119,394	)	$	4,754,712

以现金方式发行普通股		75,000		$	750		$	1,004,250			-			-			-			-		$	1,005,000

注销的库存股票		( 3,600,000	)	$	( 36,000	)		-			3,600,000		$	36,000			-			-			-

截至2020年12月31日止年度净亏损		-			-			-			-			-		$	( 3,181,596	)		-		$	( 3,181,596	)

外币折算调整		-			-			-			-			-			-		$	117,687		$	117,687

2020年12月31日		2,082,001		$	20,820		$	12,233,589			-			-		$	( 9,556,899	)	$	( 1,707	)	$	2,695,803

为服务而发行普通股		125,000		$	1,250		$	1,023,111			-			-			-			-		$	1,024,361

以现金方式发行普通股		930,000		$	9,300		$	16,627,900			-			-			-			-		$	16,637,200

截至2021年12月31日止年度净亏损		-			-			-			-			-		$	( 7,050,755	)		-		$	( 7,050,755	)

外币折算调整		-			-			-			-			-			-		$	45,115		$	45,115

余额，2021年12月31日		3,137,001		$	31,370		$	29,884,600			-			-		$	( 16,607,654	)	$	43,408		$	13,351,724

反向股票分割调整		4,706		$	47		$	( 47	)		-			-			-			-			-

以直接发行成本发行普通股		53,334		$	534		$	145,603			-			-			-			-		$	146,137

以现金方式发行普通股		1,950,000		$	19,500		$	1,697,251			-			-			-			-		$	1,716,751

截至2022年12月31日止年度净亏损		-			-			-			-			-		$	( 5,645,376	)		-		$	( 5,645,376	)

外币折算调整		-			-			-			-			-			-		$	( 184,885	)	$	( 184,885	)

余额，2022年12月31日		5,145,041		$	51,451		$	31,727,407			-			-		$	( 22,253,030	)	$	( 141,477	)	$	9,384,351

*	在2022年7月13日生效的反向股票分割生效后。另见附注13。

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

F-5

美美证券有限公司及其附属公司

合并现金流量表

（单位：美元）

	对于年终			对于年终			对于年终
	12月31日， 2022			12月31日， 2021			12月31日， 2020

经营活动产生的现金流量：
净损失	$	( 5,645,376	)	$	( 7,050,755	)	$	( 3,181,596	)
调整数以核对业务损失净额
经营活动所用现金净额：
折旧费用		66,428			40,130			54,576
长期投资减值损失		-			585,333			-
股票补偿		-			1,024,361			1,005,000
坏账准备		100,000			550,000			-
权益法投资损失		-			-			46,105
非现金租赁费用		367,631			353,419			337,221
租赁终止收益		-			( 4,437	)		-
债务清偿收益		-			( 41,548	)		-
外币交易（收益）损失		( 146,501	)		38,670			35,464
非现金其他费用（收入）		( 88,911	)		906			722
经营资产和负债的变化：
经营租赁负债		( 389,518	)		( 393,740	)		( 266,637	)
应收账款		( 104,027	)		( 148,466	)		( 30,360	)
保证金		( 26,596	)		465,843			47,042
预付费用及其他流动资产		33,015			( 54,782	)		206,743
递延收入		( 117,004	)		121,984			( 63,966	)
应付薪金		108,133			142,758			( 49,024	)
应计负债及其他应付款		252,159			273,818			( 124,137	)

经营活动所用现金净额		( 5,590,567	)		( 4,096,506	)		( 1,982,847	)

投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备		( 3,792	)		( 37,068	)		( 18,379	)
向关联方收取贷款		-			93,887			79,520
向雇员收取贷款		-			-			173,974
向第三方收取贷款		75,000			-			-
投资回报收到的现金		-			-			306,518
购买长期投资		-			( 350,000	)		( 873,577	)
贷款给第三方		( 2,615,313	)		( 2,300,000	)		-
企业收购保证金		( 1,000,000	)		-			-

投资活动所用现金净额		( 3,544,105	)		( 2,593,181	)		( 331,944	)

融资活动产生的现金流量：
长期贷款的现金收益		-			-			41,250
融资租赁付款		-			( 163,301	)		-
发行股票所得款项		1,750,140			16,637,200			-
对有关各方的偿还		-			( 2,339	)		( 4,000	)

融资活动提供的净现金		1,750,140			16,471,560			37,250

汇率对现金及现金等价物的影响		3,789			( 1,579	)		60,946

现金及现金等价物净增加（减少）额		( 7,380,743	)		9,780,294			( 2,216,595	)

现金及现金等价物-年初		11,206,220			1,425,926			3,642,521

现金及现金等价物-年底	$	3,825,477		$	11,206,220			1,425,926

补充披露现金流信息：
支付的现金：
利息	$	-		$	-		$	-
所得税	$	-		$	-		$	-

非现金投资和融资活动：
库存股票的注销	$	-		$	-		$	36,000
关联方代表公司支付的费用	$	-		$	-		$	4,000
关联方放弃的收购对价	$	-		$	-		$	1,000
收回投资应收贷款	$	-		$	350,000		$	92,831
因租赁变更而产生的租赁负债和使用权资产的重新计量	$	856,987		$	-		$	32,227
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产	$	171,885		$	170,112		$	-
以直接发行成本发行股票	$	146,137		$	-		$	-

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

F-6

注1 –业务的组织和性质

MMTEC，INC.（“MMTEC”，简称“公司”）于2018年1月4日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律注册成立。2018年3月19日，MMTEC收购了全资子公司MM Future Technology Limited（简称“MM Future”）。MM Future于2017年10月31日在香港注册成立，目的是成为顾家（北京）科技有限公司（“顾家”）股权的控股公司。

除MM Future的股权外，MMTEC不经营任何业务或拥有任何重大资产或负债。除了2018年1月29日收购的顾家100%股权外，MM Future不经营或拥有任何重大资产或负债。

顾家于2015年6月9日在中华人民共和国（简称“中华人民共和国”）注册成立。顾家是一家技术提供商，作为一个互联网业务平台来支持运营。顾家为中国投资者提供面向美国证券市场的投资服务，并为中国金融机构提供技术服务，帮助它们为客户提供面向美国证券市场的投资服务。

2017年11月6日，顾家收购全资子公司美美正通（北京）科技有限公司（简称“美美正通”），该公司已于2018年7月解散。

2018年3月28日，公司收购了MMBD贸易有限公司24.9%的股权。（“MMBD交易”）。MMBD Trading于2016年3月4日根据英属维尔京群岛法律成立。MMBD贸易余下的75.1%由本公司32.7%的股东拥有。公司于2019年4月25日同意购买MMBD Trading剩余75.1%的未偿还证券。该收购于2019年10月18日完成。收购完成后，MMBD Trading成为本公司的全资子公司。MMBD Trading于2017年8月16日收购了全资子公司MM Global Securities，INC.（简称“MM Global”）。MMBD Trading除持有MM Global 100%的股权外，不经营或拥有任何重大资产或负债。MM Global于1997年9月25日在伊利诺伊州注册成立，名称为Feil Daily Investment Co.，2011年变更为Whitewood Group Inc.。MM Global的持续会员申请于2017年8月获得FINRA作为经纪自营商的批准，并于2017年11月根据所有权变更更名为MM IGlobal，INC.。MM IGlobal，INC.于2019年3月更名为MM Global Securities，INC.。MM Global是纽约市的一家证券经纪/交易商。

2018年4月20日，本公司成立开曼群岛公司MM Fund Services Limited（简称“MM Fund”），为私人股本基金行业提供管理服务。截至2022年12月31日，MM Fund处于休眠状态。

2018年5月28日，公司成立了开曼群岛公司MM Capital Management Limited（简称“MM Capital”），目的是为客户提供资产管理和投资服务。截至2022年12月31日，MM Capital处于休眠状态。

2018年8月8日，本公司成立了开曼群岛公司MM Fund 上海石化（“MM 上海石化”），目的是为客户提供资产管理服务。MM 上海石化是MM Capital的全资子公司，截至2022年12月31日处于休眠状态。

2019年3月15日，公司注册成立香港公司MM Global Capital Limited，为客户提供资产管理和投资服务，随后于2021年12月22日更名为慧聪证券（香港）有限公司（简称“慧聪证券”）。慧聪证券是MMTEC的全资子公司。慧聪证券向证监会申请牌照，并于2021年12月21日获批。慧聪证券拥有从事证券交易、证券咨询和资产管理业务的牌照。

2019年7月9日，公司收购了新加坡公司Xchain Fintech PTE.LTD.（“Xchain”）49%的股权，目的是为构建和开发新的解决方案提供技术支持，以解决传统金融行业存在的问题，投资者在全球投资和配置投资资产时遇到的困难，以及利用人工智能、大数据分析和区块链等先进技术保护资金和投资。Xchain自2022年12月31日起处于休眠状态。

2020年3月23日，公司以1000美元的代价收购了MMBD投资咨询有限公司（“MMBD Advisory”）的所有未偿还证券，随后Hinman Au放弃了这些证券。在此项交易之前，MMBD Advisory的所有未偿还证券均为公司董事、持股1.4%的股东Hinman Au所有。MMBD Advisory于2018年1月在美国成立，并于2018年5月7日根据纽约州法律注册为投资顾问公司。自2020年5月23日起，MMBD咨询公司并入公司。

2021年9月13日，公司成立了开曼群岛公司Fundex 上海石化，作为MM Capital Management Limited的全资子公司，为客户提供资产管理服务。

截至2022年底，公司计划进行一项潜在的业务收购，并向潜在被收购方的股东支付了1000000美元的业务收购定金，该定金已列入所附合并资产负债表的“业务收购定金”。如果收购失败，押金可以退还。

MMTEC及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们”或“我们”，除非具体提及某个实体。

F-7

附注2 –陈述的基础

该公司的合并财务报表包括MMTEC及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并过程中消除。

注3 – SIGNIFICANT会计政策摘要

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告数额，以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告所述期间收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的重大估计数包括呆账备抵、长期投资减值和递延所得税资产估值。

金融工具的公允价值和公允价值计量

公司采用了会计准则编纂（“ASC”）820中关于公允价值计量的指导意见，该指导意见澄清了公允价值的定义，规定了公允价值计量的方法，并建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入分类如下：

●

水平1-投入是在活跃市场上对计量日可用的相同资产或负债的未经调整的报价.

●

水平2-投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及可观察到的市场数据得出的或得到可观察到的市场数据证实的投入.

●

水平3-投入是不可观察的投入，反映了报告实体自己的假设，即市场参与者在根据可获得的最佳信息为资产或负债定价时将采用何种假设.

合并资产负债表中列报的现金和现金等价物、应收账款、应收贷款、净额、保证金----流动部分、其他流动资产、应付薪金、经营租赁负债----流动和应计负债以及其他应付款的账面金额，根据这些工具的短期到期情况，大致相当于其公允市场价值。

不能假定涉及关联方的交易是在公平基础上进行的，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。如果就与关联方的交易作出陈述，则不应意味着关联方交易的完成条件与正常交易中的条件相当，除非此种陈述能够得到证实。然而，由于关联方的性质，确定应收或应付关联方款项的公允价值并不实际。

F-8

附注3 –重要会计政策摘要（续）

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括购买的现金和原到期日为三个月或更短的短期高流动性投资。本公司在中国的多家金融机构持有现金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，中国境内未投保的现金余额分别为1,879，950美元和1,252，998美元。本公司的银行账户没有任何损失，并相信其在中国银行账户的现金没有任何风险。截至2022年12月31日和2021年12月31日，现金等价物为零。

应收贷款净额

应收贷款净额记入未收本金余额，扣除呆账备抵。对可疑账户的估计是在不可能收回全部款项时作出的。估计数是根据历史收集经验和目前的经济状况计算的。

信贷风险集中

该公司在中国开展业务。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。该公司在中国的业务受到与北美公司通常不相关的特殊考虑和重大风险的影响。公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。

财产和设备

财产和设备，包括通过融资租赁获得的资产，按成本减去累计折旧后列报，并在资产的估计使用寿命内按直线法折旧。成本是指资产的购买价格和使该资产投入现有使用所产生的其他费用。维修和保养费用在发生时记作费用；主要的更换和改进则资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失在处置年度计入收入/损失。估计使用寿命如下：

		估计使用寿命
办公设备和家具		3 - 5 年份
租赁权改善		剩余租期中的较短者或 2 - 3 年份
Software		1 - 3 年份
融资租赁使用权资产		4 年份

F-9

附注3 –重要会计政策摘要（续）

商誉以外的长期资产减值

根据ASC主题360，只要有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，公司都会审查长期资产的减值情况。当预期未贴现未来现金流量的总和低于资产的账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额按资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司未记录任何减值费用。

长期投资

本公司的长期投资包括截至2022年12月31日和2021年12月31日采用替代计量方法核算的公允价值不易确定的股权投资。

采用替代计量方法的股权投资

对于那些公司对其没有重大影响、没有易于确定的公允价值且不符合2019年1月1日通过的ASU2016-01《金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量》规定的资产净值实用权宜之计的投资，公司使用替代计量方法。这一采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。本公司将这些投资按成本减去减值，并对可观察到的价格变动进行加减后续调整。根据这一计量办法，只要同一发行者的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动，就必须对股权投资的账面价值作出变动。

本公司定期审查其股权投资的减值情况。在每个报告日，使用替代计量方法计量没有易于确定的公允价值的股权投资的实体，必须对投资是否受损作出定性评估。本公司定期根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市场价值证据评估这些投资的减值情况。这种评价包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资、预计和历史财务业绩、现金流量预测和融资需求。在作出评估的每个报告期末，确认的减值损失等于投资成本超过其公允价值的部分。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。

权益法投资

本公司对其未控制但对其有重大影响的公司的投资和损益采用权益法核算。本公司初始投资按成本入账，被投资单位的成本与被投资单位净资产中相关权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉，计入合并资产负债表的权益法投资。本公司随后对投资的账面金额进行调整，将本公司在每一股权投资对象的净收益或亏损中所占的比例计入投资日后的收益。如果一项股权投资不再符合按权益法核算的条件，则该投资计量公允价值后续变动的初始基础应为该投资的先前账面金额。

本公司定期审查其股权投资的减值情况。根据权益会计法，只要股权投资的公允价值被确定为低于其账面价值，并且该项减少被认为不是暂时性的，就会记录减值损失。在判断“非暂时性”时，公司会考虑投资的公允价值低于股权投资账面价值的时间和程度、实体的近期和长期经营和财务前景以及公司保留对实体投资的长期意图。当不利事件或情况变化表明记录价值可能无法收回时，本公司会考虑其权益法投资的公允价值是否已降至账面价值以下。如果公司认为任何下降不是暂时性的（基于各种因素，包括历史财务业绩和被投资方的整体健康状况），则减记将记入估计的公允价值。

关于长期投资的讨论见附注8。

F-10

附注3 –重要会计政策摘要（续）

增值税

顾家提供的服务需缴纳增值税（VAT），税率为6%。顾家于2021年12月1日被认定为增值税一般纳税人。增值税负债的金额是通过对所提供的专业服务的发票金额适用适用的税率来确定的。本公司在合并经营和综合亏损报表中列报的所有期间的收入均为扣除中国增值税后的净额。根据中国法律，所有在中国的实体还须缴纳增值税附加税。

收入确认

公司已采用会计准则编纂主题606，“客户合同收入”（ASC 606），自2018年1月1日起生效。根据ASC 606，公司在客户取得对承诺货物的控制权时确认收入，其数额反映了公司预期为换取货物而收到的对价。为确定ASC 606范围内安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在实体履行履约义务时确认收入。本公司仅在该实体很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的货物时，才将五步模式应用于合同。

本公司不向其客户提供促销付款、客户优惠券、返利或其他现金赎回优惠。

市场数据服务及投资者关系管理服务收入

公司通过根据与客户签订的书面服务合同提供服务来产生这些收入。与其提供的服务有关的收入在履行履约义务时随着服务的履行而随着时间的推移而确认。

安置代理服务

该公司通过注册发行或私募活动成功地将客户的股票出售给合格投资者，从而从配售代理服务中获得收入。安置代理费在服务完成时确认。

软件开发和合同后维护

该公司的收入来自软件开发和合同后维护。公司确定了两项履约义务，因为客户可以分别从软件开发和合同后维护中受益。交易价格在合同中确定，公司参照各自的相对独立售价估算，将交易价格分配给软件开发和维护。本公司根据定价目标，结合市场情况确定独立销售价格。本公司在客户接受时确认软件开发的收入。合同后维护服务在随时待命的基础上进行，并在软件转让后向客户提供一段时间，通常是从客户接受后12个月。本公司确认服务期间的维修收入。

佣金

公司通过为客户提供经纪服务，通过客户的股票交易产生佣金收入。佣金收入在履行履约义务的交易日的某一时点确认。

基金管理服务

基金管理服务收入主要包括管理费和绩效收费，这是一种典型的安排。

管理费

管理费来自向本公司管理的基金提供的资产管理服务。管理费按每日资产价值的百分比计算，并确认为在规定合同期内赚取的收入。

基于业绩的收入

在一种典型的安排中，公司有权根据基金的投资业绩超过某一阈值的程度收取基于业绩的费用。这种基于业绩的费用通常是在可以确定基金累计收益的时间点计算和确认的，不受追回条款的约束。

F-11

附注3 –重要会计政策摘要（续）

下表按收入类型分列了公司的收入：

	截至12月31日，
	2022		2021		2020
	美元		美元		美元
软件开发和合同后维护	$	676,049	$	-	$	-
安置代理服务		372,677		-		-
市场数据服务		20,619		107,184		73,524
投资者关系管理服务		-		-		21,113
佣金		-		390,569		643,145
基金管理服务		25,782		153,494		-
其他收入		4,006		1,789		4,343
总收入	$	1,099,133	$	653,036	$	742,125

下表按地理区域分列了公司的收入：

	截至12月31日，
	2022		2021		2020
	美元		美元		美元

中国	$	696,668	$	176,262	$	94,637
美国		402,465		476,774		647,488
总收入	$	1,099,133	$	653,036	$	742,125

递延收入是指截至报告日已收取但尚未赚取的收入。截至2022年12月31日，递延收入为零。截至2021年12月31日，递延收入为123434美元，其中123434美元在截至2022年12月31日的年度确认为收入。

收益成本

收入成本主要包括内部劳动力成本和相关收益，以及直接归因于所提供服务的其他间接费用。

研究与开发

研究和产品开发费用的支出在发生时计入费用。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，研发费用分别为828,869美元、744,422美元和410,840美元。

销售和营销成本

与销售和营销有关的所有费用均在发生时计入费用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，销售和营销成本分别为1007652美元、303079美元和244163美元。

F-12

附注3 –重要会计政策摘要（续）

租约

2019年1月1日，公司通过了经修订的ASU第2016-02号《租赁（主题842）》，取代了主题840下的租赁会计准则，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产，并加强披露租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性。

公司选择采用过渡办法所允许的实际权宜之计，允许公司将采用期的开始日期作为首次适用的日期，不承认十二个月或以下租期的租赁资产和租赁负债，不将非租赁部分与租赁部分分开，不重新评估租赁分类、初始直接费用的处理，或现有或已到期的合同是否包含租赁。公司采用了修正后的回溯法，没有调整以前的比较期间。根据新的租赁标准，公司在开始时确定一项安排是否属于或包含一项租赁。使用权资产和负债在租赁开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。本公司只考虑在租约开始时是固定和可确定的付款。关于融资租赁的讨论见附注7，关于经营租赁的讨论见附注15。

分段信息

ASC 280“分部报告”确立了在中期和年度财务报表中报告经营分部信息的标准。经营分部的定义是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们的首席运营决策者根据各个部门的盈利能力、现金流和增长机会，指导对运营部门的资源分配。

公司目前有顾家、MM Future、MMBD Advisory and HC Securities和MM Global两个经营部门。详见附注18。

所得税

该公司使用ASC 740规定的资产/负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的，所采用的税率将在预期差异转回的期间生效。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现，公司将计提一笔抵减递延所得税资产的估值备抵。税率变动对递延税款的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入或损失。

本公司采用ASC 740《所得税》的规定，对所得税的不确定性进行会计指导。根据这一指导意见，最初需要在财务报表中确认税务状况，如果税务当局审查后，这种状况很有可能维持下去。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司不存在符合财务报表确认或披露条件的重大不确定税务状况。仍需审查的纳税年度为截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度。本公司在其他费用中确认与重大不确定所得税状况相关的利息和罚款。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，无此类利息和罚款。

外币翻译

本公司的报告货币为美元。母公司MMTEC、MM Future、MM Fund、MM Capital、MM 上海石化、MMBD Trading、慧聪证券、MM Global、Fundex 上海石化和MMBD Advisory的功能货币为美元，顾家的功能货币为人民币（“RMB”）。对于功能货币为人民币的子公司，经营成果和现金流量按当期平均汇率折算，资产和负债按期末统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，在现金流量表中列报的与资产和负债有关的数额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将当地货币财务报表转换成美元的过程中产生的换算调整数包括在综合收入/损失的确定中。

F-13

附注3 –重要会计政策摘要（续）

以外币计价的交易按交易日的现行汇率折算为记账本位币。以外币计值的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为记账本位币，以记账本位币以外的货币计值的交易的汇率波动所产生的任何交易损益在发生时计入经营业绩。本公司的所有收入和支出交易均以营运子公司的记账本位币进行。本公司并无以外币进行任何重大交易。交易损益对本公司的经营业绩未产生重大影响，预计也不会产生重大影响。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表金额（权益除外）分别为6.96 46元人民币至1.00美元和6.3757元人民币至1.00美元。股票账户按其历史汇率列报。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并经营报表及综合亏损和现金流量表采用的平均换算率分别为人民币6.7261元、人民币6.4515元和人民币6.89 76元至1.00美元。

综合损失

综合亏损包括净亏损和股东权益报表的所有变动，但股东投资、实收资本变动和股东分配的变动除外。就本公司而言，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的综合亏损包括净亏损和外币折算调整产生的未实现收入/亏损。

股份补偿

基于股票的薪酬来自于基于股票的奖励，包括购买公司普通股的股票期权。2018年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（ASU）2018-07，薪酬-股票薪酬（主题718）：非员工股份支付会计的改进（“ASU 2018-07”），以简化对非员工股份支付的会计处理，使其与对员工股份支付的会计处理保持一致。公司于2019年1月1日采用ASU2018-07，并根据公允价值法对非员工的股份薪酬进行会计处理，该方法要求所有此类薪酬均基于计量日（一般为授予日）的公允价值计算，并在必要的服务期内在运营报表中确认。公司在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别确认了零、1024361美元和1005000美元的股权报酬。详见附注13。

每股数据

ASC主题260“每股收益”要求列出基本每股收益和稀释每股收益（“EPS”），并对基本每股收益计算的分子和分母与稀释每股收益计算的分子和分母进行调节。基本每股收益不包括稀释。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后分享公司收益，可能发生的稀释。

F-14

附注3 –重要会计政策摘要（续）

每股普通股基本净亏损的计算方法是，将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，将净亏损除以每一期间普通股、普通股等价物和可能具有稀释性的已发行证券的加权平均数。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则不包括在计算每股普通股稀释损失中。下表列出了每股普通股基本净亏损和稀释净亏损的对账情况：

	年终 12月31日， 2022			年终 12月31日， 2021			年终 12月31日， 2020
普通股每股基本和摊薄净亏损的净亏损	$	( 5,645,376	)	$	( 7,050,755	)	$	( 3,181,596	)
加权平均已发行普通股----基本和稀释*		3,497,109			2,450,447			2,038,558
每股普通股净亏损----基本亏损和稀释亏损*	$	( 1.61	)	$	( 2.88	)	$	( 1.56	)

在2022年7月13日生效的反向股票分割生效后。另见附注13。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，公司没有发行在外的任何普通股等价物和具有潜在稀释性的普通股。

相关方

如果当事人通过一个或多个中间人直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制，则当事人被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有人、公司管理层、公司主要所有人的直系亲属及其管理层以及公司可能与之打交道的其他各方，如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，从而使交易方中的一方可能无法充分追求自己的独立利益。本公司在附注11中披露了所有重大关联方交易。

财政年度结束

公司采用了截止12月31日的会计年度。

最近的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具信用损失的计量（主题326）”，并在2018年11月至2020年3月期间在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03中发布了对初始指南、过渡性指南和其他解释性指南的后续修订。ASU2016-13为其范围内的工具的信贷损失引入了新的指导方针，这大大改变了实体确认许多金融资产减值的方式，要求立即确认预期在其剩余存续期内发生的信贷损失估计数，而不是在发生时。对于规模较小的报告公司，该指南对自2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。所有实体均可通过对指导意见有效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效应调整（即修正后的追溯方法），采用这一ASU。ASU2016-13和2018-19中的修订对公司自2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。由于本公司是一家“新兴成长型公司”，并选择在一家私营公司生效之日适用新的和经修订的会计准则，本公司于2023年1月1日采用了ASU第2016-13号，该采用对本公司的合并财务报表没有重大影响。

F-15

附注3 –重要会计政策摘要（续）

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，Debt-Debt with Conversion and Other Options（子主题470-20）和Derivatives and Hedging-Contracts in Entity’s Own Equity（子主题815-40）：Accounting of Convertible Instruments and Contracts in an Entity’s Own Equity（“ASU 2020-06”），通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股票挂钩的合同需要符合范围例外条件的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。对于公共企业实体，ASU2020-06自2021年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。公司于2022年1月1日采用ASU2020-06。这一采用对公司的合并财务报表没有影响。

附注4 –应收贷款净额

根据截至2021年9月1日的投资协议，本公司已同意投资350,000美元收购香港公司HuaMei Trading Management Limited（简称“HuaMei Trading”）4.99%的权益。华美商贸于2021年1月25日收购全资子公司小松小雅（重庆）科技有限公司（简称“小松小雅”）。小松小雅于2021年1月25日在中华人民共和国（简称“中华人民共和国”）注册成立。华美贸易是一家提供数据服务的金融科技公司。由于公司改变了投资策略并考虑了经营风险，于2021年12月5日，华美贸易同意在2022年12月5日前全额返还35万美元。余额350000美元转入计息贷款。贷款期限为2021年12月5日至2022年12月4日，年利率为3.85%。

根据日期为2021年11月5日的贷款协议，公司已同意向华美贸易贷款20万美元。贷款期限为2021年11月12日至2022年11月11日，年利率为3.85%。

考虑到华美贸易的业务状况不如预期，公司在截至2021年12月31日的财政年度记录了550,000美元的坏账备抵，以全额保留对华美贸易的贷款，该备抵计入随附的综合经营和综合亏损报表的“其他一般和管理费用”。

2021年12月，公司向Cacti Fintec Limited提供了一笔210万美元的贷款。贷款的年利率为3.78%，到期日为2022年12月。2022年12月，贷款展期至2023年12月，经修订后的年利率为4.35%。2022年11月和2022年12月，公司向Cacti Fintec Limited发放了另外两笔贷款，金额分别为130万美元和25万美元。这些贷款的年利率为4.35%，到期日分别为2023年11月和2023年12月。截至2022年12月31日，公司对Cacti Fintec Limited的贷款总额为3,650，000美元。

2022年2月，公司向第三方公司提供了一笔10万美元的贷款。考虑到收回的可能性不大，公司在截至2022年12月31日的财政年度记录了坏账备抵100000美元，以充分保留对第三方公司的贷款，这笔备抵包括在随附的综合经营和综合损失报表的“其他一般和管理费用”中。

2022年7月，公司向第三方孙一凡提供了一笔金额为120,000美元的贷款。该贷款的年利率为3.85%，到期日为2023年7月。孙一凡在截至2022年12月31日的财政年度偿还了7.5万美元。截至2022年12月31日，贷款余额为4.5万美元。截至报告日，公司已全部收回贷款和利息。

2022年7月和2022年9月，本公司向FLJ Group Limited（原名青客国际集团有限公司）发放了两笔贷款，金额分别为500,000美元和100,000美元。这些贷款的年利率为3.85%，到期日为2023年7月。截至2022年12月31日，公司对FLJ Group Limited的贷款总额为60万美元。

2022年9月，公司同意向第三方张勇提供贷款，金额为人民币1,650，000元（约合237,000美元）。该贷款的年利率为3.65%，到期日为2023年9月。

F-16

附注5 –应收贷款–关联方

2020年1月1日，公司投资人民币570万元（约合817,000美元）收购Xtransfer 35%的股权。由于Xtransfer未能履行投资协议中规定的限制性条款，根据2020年10月31日的补充投资协议，Xtranfer已同意向公司返还人民币260万元（约合399,000美元），并将公司在Xtransfer的股权减少至19%。截至2020年12月31日，公司已从Xtransfer收到人民币200万元（约合30.6万美元）。其余60万元人民币（约合9.3万美元）转入无息贷款，并在截至2020年12月31日的合并资产负债表中作为“应收贷款关联方”入账。截至2021年12月31日止年度，该贷款已全部收回。

附注6 –预付费用和其他流动资产

截至2022年12月31日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：

	12月31日，		12月31日，
	2022		2021
预付专业服务费	$	8,927	$	111,200
其他应收款		103,204		30,546
其他		60,074		103,275
	$	172,205	$	245,021

注7 –财产和设备，净额

截至2022年12月31日和2021年12月31日，财产和设备包括：

	有用的生活	12月31日， 2022			12月31日， 2021
办公设备和家具	3 - 5 年份	$	155,062		$	166,979
租赁权改善	剩余租期中的较短者或 2 - 3 年份		84,549			92,358
Software	1 - 3 年份		11,917			13,018
融资租赁使用权资产	4 年份		152,859			165,242
			404,387			437,597
减：累计折旧			( 219,964	)		( 170,164	)
		$	184,423		$	267,433

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，折旧费用分别为66428美元、40130美元和54576美元，均计入营业费用。

公司于2021年签订了融资车辆租赁合同，截至2022年12月31日和2021年12月31日账面净值分别为103,998美元和161,111美元的融资租赁使用权资产计入财产和设备净额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，融资租赁负债为零。截至2021年12月31日止年度，公司为融资租赁负债支付了163,301美元的现金，这包括在合并现金流量表的融资活动部分。

F-17

附注8 –长期投资

本公司的长期投资包括截至2022年12月31日和2021年12月31日采用替代计量方法核算的公允价值不易确定的股权投资。

采用替代计量方法的股权投资

2019年7月1日，本公司出资人民币100万元（约合14.3万美元）收购彩尚教育科技（北京）有限公司（简称“彩尚”）4.9%的股权。由于本公司对彩尚集团不具有重大影响力，且彩尚集团作为一家私有公司不具有可随时确定的公允价值，因此本公司采用另一种计量方法对该项投资进行了会计处理，即本公司以成本减去减值，并对可观察到的价格变动进行加减后续调整的方式记录该项投资。

2020年1月1日，公司投资人民币570万元（约合817,000美元）收购Xtransfer 35%的股权。由于Xtransfer未能履行投资协议中规定的限制性条款，于2020年10月31日，Xtranfer同意向公司返还人民币260万元（约合399,000美元），并将公司的权益减少至19%。该项投资在收回投资前按权益法入账，于2020年10月31日的投资账面值为人民币280万元（约合42.5万美元）。由于本公司在收回投资后不再对Xtransfer有重大影响，且Xtransfer作为一家私有公司不具有易于确定的公允价值，因此剩余投资采用计量替代方法进行会计处理，其中投资的初始基础是截至2020年10月31日的账面价值，随后根据任何减值和可观察的价格变化进行调整。

本公司根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市场价值证据，对其投资进行减值审查。这种评价包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资、预计和历史财务业绩、现金流量预测和融资需求。截至2021年12月31日止年度，公司记录的长期投资减值金额为人民币3,776，275元（约合585,000美元）。因此，长期投资的账面价值降为零。

附注9–应计负债和其他应付款项

截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计负债和其他应付款包括：

	12月31日，		12月31日，
	2022		2021
应计专业服务费	$	121,139	$	105,186
应计技术服务费		25,845		188,215
应计FINRA罚款*		125,550		-
其他		122,818		78,767
	$	395,352	$	372,168

见附注16。

注10 –应付贷款

2020年4月22日，公司根据美国小企业管理局（SBA）管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES Act）的薪资保护计划（Paycheck Protection Program of the Coronavirus Aid，Relief，and Economic Security Act）签订了一笔41250美元的贷款。贷款收益将用于支付工资成本、租金、利息和水电费。该公司认为，它已在2020年12月4日达到100%宽恕的要求。SBA于2021年1月12日批准了PPP贷款减免申请，全部PPP贷款金额41250美元以及利息298美元已被全额免除。公司无需采取进一步行动。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有应付贷款余额。

F-18

附注11 –关联方交易

应收贷款-关联方

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司无应收关联方借款余额。详见附注5。

应付关联方款项

截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付关联方款项余额为零。

在截至2020年12月31日的财政年度，公司董事Hinman Au代表公司支付了4000美元的费用。

附注12 –所得税

英属维尔京群岛（“BVI”）

根据BVI的现行法律，MMTEC和MMBD贸易不需要对收入或资本收益征税。此外，本公司向其股东支付的股息在英属维尔京群岛无需缴纳预扣税。

香港

在香港的子公司因在香港经营而产生的应税收入须缴纳16.5%的所得税。在香港产生或源自香港的首200万港元的利润按8.25%课税，而任何超过200万港元的应评税利润则按16.5%课税。该公司的子公司MM Future和MM Global Capital在香港注册成立，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度出现亏损。因此，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度没有所得税拨备。

开曼群岛

对在开曼群岛注册的公司不征收所得税。因此，MM Fund、MM Capital、Fundex 上海石化和MM 上海石化没有提出与这四家公司的注册地开曼群岛税务管辖区有关的任何所得税规定。

美国

MM Global在伊利诺伊州注册成立，在纽约市作为证券经纪人/交易商运营。MMBD Advisory是根据纽约州法律成立的投资顾问公司。MM Global和MMBD Advisory的净收入需缴纳联邦、州和地方所得税。MM Global和MMBD Advisory在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度出现净亏损。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度未计提所得税拨备。MM Global和MMBD Advisory已确定不存在需要在其财务报表中确认或披露的重大不确定税务状况。

MM Global和MMBD Advisory的所得税申报表将接受相应税务管辖区的审查。截至2022年12月31日，MM Global和MMBD Advisory的联邦和州纳税申报表在过去三年内通常保持开放状态。

中华人民共和国

顾家是在中国注册成立的，根据相关的中国所得税法，须就应纳税所得额缴纳中国企业所得税（“EIT”）。2007年3月16日，全国人民代表大会颁布了新的企业所得税法，该法于2008年1月1日生效。该法对外商投资企业和国内企业适用统一的25%的企业所得税税率。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，顾家被认定为小型微利企业，并获得5%的优惠所得税税率。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，顾家没有产生任何应税收入。因此，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度没有所得税拨备。

F-19

附注12 –所得税（续）

法定所得税率与公司实际所得税率的对账如下：

	对于年终			对于年终			对于年终
	12月31日， 2022			12月31日， 2021			12月31日， 2020
香港法定所得税率		16.5	%		16.5	%		16.5	%
就香港公司的损失确认的估价备抵		( 16.5	)%		( 16.5	)%		( 16.5	)%
中华人民共和国法定所得税率		25.0	%		25.0	%		25.0	%
所得税豁免及减免的影响		( 20.0	)%		( 20.0	)%		( 20.0	)%
就中国公司的损失确认的估价备抵		( 5.0	)%		( 5.0	)%		( 5.0	)%
美国公司税率		21.0	%		21.0	%		21.0	%
就美国公司的损失确认的估价备抵		( 21.0	)%		( 21.0	)%		( 21.0	)%
合计		0.0	%		0.0	%		0.0	%

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司递延所得税资产构成如下：

	12月31日， 2022			12月31日， 2021			12月31日， 2020
递延所得税资产：
结转的净经营亏损	$	1,194,054		$	859,455		$	645,345
截止调整		44,395			47,704			-
递延所得税资产总额		1,238,449			907,159			645,345
减：估值备抵		( 1,238,449	)		( 907,159	)		( 645,345	)
递延所得税资产净额	$	-		$	-		$	-

截至2022年12月31日，公司结转的税项净营业亏损（“NOL”）为15,535，022美元，可用于抵消未来的应税收入。截至2022年12月31日，其子公司的大多数NOL如果不加以利用，将在2023年至2027年到期。MM Global和MMBD Advisory截至2022年12月31日的NOL将在2038年至2042年到期，如果不使用的话。

公司为截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度提供了与递延所得税资产相等的估值备抵。管理层认为，公司因子公司经常性业务而产生的累计亏损构成了重大有力证据，表明大部分递延所得税资产将无法变现，这一证据超过了公司将产生未来应纳税所得额的预期。因此，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，完全允许因净经营亏损而产生的递延所得税资产。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，津贴分别增加331290美元、261814美元和118826美元。

所得税不确定性的会计处理

中国政府税务机关在中国境内经营的企业完成相关报税后，对其进行定期和临时报税审查。因此，公司的中国实体的税务申报结果可能会发生变化。因此，不确定中国税务机关是否会对公司在中国的实体的税务申报采取不同的意见，这可能会导致额外的税务责任。仍需审查的纳税年度为截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度。

ASC 740要求使用“可能性大于不可能”的方法确认和衡量不确定的所得税状况。管理层评估了公司的税务状况，并得出结论认为，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，无需为所得税的不确定性计提准备金。

F-20

注13 –股东权益

普通股

本公司获授权发行每股面值0.01美元的5,000，000,000股普通股。

根据2020年7月21日的服务协议，公司向Tony Wayne Network Technology Co.，Ltd.发行了75,000股普通股（考虑到反向股票分割的影响），作为对香港和中国咨询项目的补偿。1005000美元的股票赔偿被确认为公司综合经营和综合损失报表中“专业费用”的一部分。

2021年2月22日，公司与某些机构投资者签订了一份证券购买协议，涉及以每股37.0美元的购买价格（考虑到反向股票分割的影响）登记直接发行430,000股公司普通股（考虑到反向股票分割的影响）。公司出售了普通股，总收益为15,910，000美元。这些交易的净收益为14637200美元，扣除了应付配售代理的某些费用和公司的交易费用，将用于营运资金和一般公司用途。

根据日期为2021年9月25日的服务协议，公司于2021年12月28日向Fortune Fintech Limited（“Fortune”）发行了42,620股（鉴于反向股票分割的影响）股票，作为投资者关系咨询计划的补偿。股票在授予日的公允价值为319820美元。

2021年12月20日，公司与单一投资者签订了一份证券购买协议，根据该协议，投资者将在S条例的私募中对公司进行2,000，000美元的投资。根据购买协议的条款，投资者将以每股4.0美元的购买价格（考虑到反向股票分割的影响）购买公司的500,000股普通股（考虑到反向股票分割的影响）。在扣除费用和其他开支之前，交易的总收益为200万美元。

根据日期为2021年12月17日的限制性股票奖励协议，董事会于2021年12月31日向员工发行了53,130股股票（考虑到反向股票分割的影响），作为2020年奖励。在授予日，股票的公允价值为475514美元。

根据日期为2021年12月24日的限制性股票奖励协议，董事会于2021年12月31日向前雇员发行了29,250股股票（考虑到反向股票分割的影响）。股票在授予日的公允价值为229028美元。

自2022年7月13日起，公司已批准对公司已授权、已发行和已发行的普通股进行反向股票分割，每股面值0.00 1美元，比例为10比1（“反向股票分割”）。由于反向股票分割，公司的授权普通股从500,000，000股减少到50,000，000股，每股面值从0.00 1美元增加到0.01美元。所附财务报表中以往各期的所有股份和每股数额都作了追溯调整，以反映反向股票分割。

2022年8月12日，公司与VG主基金上海石化（“投资者”）签订了普通股购买协议。根据购买协议，在符合特定条款和条件的情况下，公司可在购买协议期限内不时向投资者出售不超过（a）550万美元的普通股，每股面值0.01美元，以及（b）公司根据其现有的货架登记声明允许发行的证券的最大数量（SEC于2020年7月21日宣布该声明生效）中的较低者。作为签订购买协议的对价，公司向投资者发行了53,334股普通股，作为直接发行费用。股票在授予日的公允价值为146137美元。146137美元已资本化，随后减至112748美元，列入所附合并资产负债表的“递延发行费用”。在减少了33,389美元的直接发行成本后，公司向投资者出售了1,050，000股普通股，净收益总额为1,223，251美元。所得款项将用于营运资金和一般公司用途。

2022年10月26日，公司通过决议修订公司组织章程大纲及章程细则，将公司获授权发行的股份数量上限从50,000，000股提高至5,000，000,000股。

F-21

注13 –股东权益（续）

2022年10月29日，公司与一名投资者签订了《证券购买协议》（简称“协议一”）。根据协议1，公司同意以0.59美元的购买价格向该投资者出售400000股普通股，价格为236000美元。公司于2022年12月3日向该收购方发行40万股，并于2022年12月30日收到对价。

2022年11月23日，公司与一名投资者签订了《证券购买协议》（简称“协议2”）。根据协议2，公司同意以0.515美元的购买价格向该投资者出售500,000股普通股，价格为257,500美元。公司于2022年12月7日向该收购方发行50万股，并于2022年12月23日收到对价。

股份补偿

2020年1月14日，公司股东年会通过了2019年股票激励计划，其目的是为公司贡献的员工和顾问提供激励。公司有股票期权计划，根据该计划授权发行20万股股票（考虑到反向股票分割的影响）。获授予服务条件的受限制股份单位的公允价值是根据授予日公司相关普通股的公允市场价值估计的。

根据2020年7月21日的服务协议，公司于2020年7月30日向Tony Wayne Network Technology Co.，Ltd.（简称“Tony Wayne”）发行了75,000股股份（鉴于反向股份分割的影响），作为对香港和中国咨询项目的补偿。在授予日，股票的公允价值为1005000美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司将1005,000美元全额确认为对非员工的股票薪酬。

根据日期为2021年9月25日的服务协议，公司于2021年12月28日向Fortune Fintech Limited（“Fortune”）发行了42,620股股票（鉴于反向股票分割的影响），作为投资者关系咨询计划的补偿。股票在授予日的公允价值为319820美元。

根据2019年股票激励计划，根据日期为2021年12月17日的限制性股票奖励协议，董事会于2021年12月31日向员工发行了53,130股股票（考虑到反向股票分割的影响），作为2020年奖励。在授予日，股票的公允价值为475514美元。根据日期为2021年12月24日的限制性股票奖励协议，董事会于2021年12月31日向前雇员发行了29,250股股票（考虑到反向股票分割的影响）。股票在授予日的公允价值为229028美元。

在截至2021年12月31日的年度内，公司将股票的公允价值1,024，361美元确认为对员工和非员工的股票薪酬。截至本报告发布之日，2019年股票激励计划下的授权股份已全部发行完毕。

2022年1月17日，公司股东年会通过了2021年股票激励计划，其目的是为对公司有贡献的员工和顾问提供激励。公司有30万股的股票期权计划（考虑到反向股票分割的影响）根据该计划授权发行。授予服务条件的限制性股票单位的公允价值是根据授予日公司相关普通股的公允市场价值估计的。截至本报告发布之日，根据2021年股票激励计划，可供发行的股票数量为300,000股（考虑到反向股票分割的影响）。

附注14-法定储备金

顾家在中国经营，须按中国会计准则确定的所得税后净利润的10%提取准备金。本公司按中国企业会计准则规定的年度利润提取法定准备金。在拨入法定储备金之前，所得利润必须与公司以往年度的累计亏损相抵销。在向股东派发股息之前，必须提取法定准备金。在法定准备金达到注册资本的50%之前，必须进行批款。该法定准备金不以现金股利的形式分配。

顾家自成立以来一直处于亏损状态。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，由于发生经常性净亏损，无需为法定准备金拨款。

F-22

附注15 –承诺和意外情况

经营租赁

公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间，该协议在2024年和2025年的不同日期结束。截至2022年12月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租期为4.41年，加权平均折现率为4.37%。截至2022年12月31日，经营租赁项下的未来租赁付款如下：

	2022年12月31日
2023	$	463,187
2024	$	407,941
2025	$	258,094
未来租赁付款共计	$	1,129,222
减去估算利息	$	( 75,648	)
租赁负债共计	$	1,053,574
减：当期部分	$	( 405,591	)
经营租赁负债，非流动	$	647,983

租赁费用在租赁期内按直线法确认。截至2022年12月31日止年度，公司的经营租赁费用为373022美元，短期租赁费用为52246美元。截至2021年12月31日止年度，公司的经营租赁费用为385126美元，短期租赁费用为27490美元。截至2020年12月31日止年度，公司的经营租赁费用为387459美元，短期租赁费用为16123美元。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金分别为402730美元、396569美元和313120美元。

注16 –或有事项

在正常业务过程中，MM Global通过结算经纪商在委托人和代理的基础上从事各种交易和经纪活动。作为一家受监管的FINRA经纪交易商，MM Global接受监管交易调查和调查，以确定是否发生了任何违反联邦证券或FINRA规则的行为。在截至2022年12月31日的财政年度，FINRA的执法部完成了调查，并声称存在违反联邦证券法和FINRA规则的行为。FINRA为MMGS开出了和解协议，罚款45万美元，支付期限为3年，分期付款计划费用为38250美元，并禁止在两年内向客户提供市场准入。该和解协议还禁止MMGS从事MMGS向客户提供市场准入的任何业务，除非且直至MMGS的注册负责人或管理人员以书面形式向FINRA证明该公司修改并加强了与发现和调查可疑交易活动和潜在市场操纵有关的反洗钱和监督程序。在截至2022年12月31日的财政年度，公司支付了153450美元，截至2022年12月31日，应付给FINRA的款项为334800美元。应付款的当期部分列入所附综合资产负债表的“应计负债和其他应付款”，应付款的非当期部分列入所附综合资产负债表的“应计负债，非流动”。

附注17-浓度

客户

下表列出了各客户在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度占公司收入10%或以上的信息。

客户	截至12月31日， 2022			截至12月31日， 2021			年终 12月31日， 2020
A		36.5	%		*	%		*	%
B		25.0	%		*	%		*	%
C		24.1	%		*	%		*	%
E		*	%		11.1	%		*	%

不到10%

F-23

附注18 –分部信息

公司目前有两个经营分部：（一）顾家、MM Future、慧聪证券和MMBD Advisory提供市场数据服务和资金管理服务；（二）MM Global作为介绍经纪商经营，通过结算经纪商清算所有交易，并从客户那里获得佣金收入、配售代理服务费和其他相关收入。与经营分部无关的未分配金额已分配到“未分配”。由于本公司的大部分长期资产位于中国，故不提供长期资产的地理信息。关于按收入来源地点划分的按地理区域分列的收入信息，请参阅附注3。

下表按部分开列了简要资料：

	顾家，MM未来，慧聪证券及 MMBD咨询			MM环球			未分配			合计
截至2022年12月31日止年度
收入	$	722,450		$	376,683		$	-		$	1,099,133

毛利	$	567,949		$	300,100		$	-		$	868,049

净损失	$	( 2,831,982	)	$	( 623,782	)	$	( 2,189,612	)	$	( 5,645,376	)

折旧及摊销	$	66,428		$	-		$	-		$	66,428
资本开支	$	3,792		$	-		$	-		$	3,792

截至2021年12月31日止年度
收入	$	260,678		$	392,358		$	-		$	653,036

毛利	$	119,376		$	392,358		$	-		$	511,734

净损失	$	( 4,008,966	)	$	( 451,204	)	$	( 2,590,585	)	$	( 7,050,755	)

折旧及摊销	$	40,130		$	-		$	-		$	40,130
资本开支	$	37,068		$	-		$	-		$	37,068

截至2020年12月31日
收入	$	94,637		$	647,488		$	-		$	742,125

毛利	$	87,232		$	647,488		$	-		$	734,720

净收入（损失）	$	( 1,576,531	)	$	46,280		$	( 1,651,345	)	$	( 3,181,596	)

折旧及摊销	$	54,576		$	-		$	-		$	54,576
资本开支	$	18,379		$	-		$	-		$	18,379

截至2022年12月31日
总资产	$	8,910,311		$	719,651		$	1,785,545		$	11,415,507
截至2021年12月31日
总资产	$	6,204,026		$	121,358		$	8,262,117		$	14,587,501

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附注19 –后续事件

在财务报表发布之日，即2023年4月13日，对随后发生的事件进行了评估。

除下述情况外，2022年12月31日之后没有发生需要对合并财务报表进行调整或在合并财务报表中披露的事项。

2023年2月22日，公司与一名非美国投资者签订了一份证券购买协议，出售40,000，000美元的优先可转换本票。根据该协议，债务持有人可在2023年2月22日之后的任何时间，将债务的任何部分转换为公司的普通股，价格较高，为（a）转换通知日期前最后五个交易日的最低收盘价的80%（b）每股0.50美元。该票据的购买价格有本金20%的原始发行折扣，即32000000美元。2023年2月23日，公司收到了全额32000000美元的20%折扣后的本金。优先可转换本票的利率为8%，到期日为2025年2月21日。

2023年2月24日，非美国投资者持有的40,000，000美元优先可转换本票全部转换为80,000，000股普通股，转换价格为每股0.5美元。

2023年3月31日，公司与一名非美国投资者签订了一份证券购买协议，出售不超过70,000，000美元的优先可转换本票。根据该协议，债务持有人可在2023年3月31日之后的任何时间，以每股（b）0.30美元的更高价格将债务的任何部分转换为公司的普通股，价格为（a）转换通知日期前最后五个交易日的最低收盘价的75%。该票据的购买价格有本金20%的原始发行折扣，即不超过56,000，000美元。公司于2023年2月23日收到了折价20%后的本金56,000，000美元。优先可转换本票的利率为8%，到期日为2025年3月30日。

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