附件 99.4

经第二次修订及重订的RVMTP

采购协议

太平洋投资管理公司加州市政收入基金

和

富国银行市政资本战略有限责任公司

2023年9月20日

目 录

 

				页
第一条定义					2
1.1		以参考方式纳入某些定义			7
第二条购买和转让、费用和开支；额外费用					7
2.1		购买及转让RVMTP股份			7
2.2		业务费用；费用			8
2.3		未遵守报告规定的额外费用			8
第三条生效日期的条件					9
第四条基金的代表和授权					10
4.1		存在			10
4.2		授权；违反			10
4.3		绑定效果			10
4.4		财务信息			11
4.5		诉讼			11
4.6		同意			11
4.7		附加申述及保证			11
4.8		完整和正确的信息			15
4.9		发售备忘录			16
4.10		1940年法案登记			16
4.11		实际杠杆比率；1940年法令资产覆盖率			16
4.12		投资政策			16
4.13		投资			16
4.14		尽职调查			16
4.15		资本Structure			17
4.16		某些费用			17
第五条买方的代表和认股权证					17
5.1		存在			17
5.2		授权；违反			17
5.3		绑定效果			17
5.4		自有账户			18
5.5		诉讼			18
5.6		同意			18
5.7		买方地位			18
5.8		买方的经验			18
5.9		获取信息			18
5.10		某些交易			19

 

i

目 录

 

				页
5.11		某些费用			19
5.12		一般征求意见			19
5.13		尽职调查			19
5.14		RVMTP股份的指定拥有人			19
第六条基金公约					20
6.1		信息			20
6.2		未经买方同意，不得作出任何修订或采取任何其他行动			22
6.3		维持存在			22
6.4		基金的税务状况			22
6.5		付款义务			22
6.6		遵守法律			22
6.7		维持批准：档案等。			22
6.8		检查权			23
6.9		关于诉讼的信息，等等。			23
6.10		1940年法案登记			23
6.11		合格资产			23
6.12		投资			23
6.13		维持有效杠杆比率			23
6.14		计算和付款代理			24
6.15		合作出售RVMTP股份			24
6.16		证券存管处			24
6.17		未来协定			24
6.18		所得款项用途			24
第七条杂项					25
7.1		通知			25
7.2		不放弃			26
7.3		费用和赔偿			26
7.4		修正和豁免			27
7.5		继承人和分配人			27
7.6		本协议的期限			28
7.7		管辖法律			28
7.8		陪审团审判的放弃			28
7.9		对口单位和电子签字			28
7.10		受益人			29
7.11		整个协议			29
7.12		与声明的关系			29
7.13		保密			29
7.14		可分割性			30
7.15		多数参与人对某些行动的同意权			30
7.16		无个人责任			32

 

二

目 录

 

附表1		附表-1
附件A：		基金顾问意见的格式			A-1
表A-1：		公司形式和1940年法令意见			A-1-1
表A-2：		税务意见的形式			A-2-1
表B：		合格资产			B-1
表C：		Transferee证书			C-1
表D：		基金须提供的资料			D-1

 

三、

截至2023年9月20日第二次修订和重报的RVMTP采购协议：

PIMCO CALIFORNIA MUNICIPAL INCOME FUND，作为马萨诸塞州商业信托组织的封闭式基金，作为发行人（“基金”）和

WELLS FARGO MUNICIPAL CAPITAL STRATEGIES，LLC，一家富国银行集团公司的全资子公司，组织为一家有限责任公司，根据特拉华州的法律存在，包括通过合并或法律运作（而不仅仅是通过转让本协议的全部或部分）的继承人，作为RVMTP股份（定义见下文）的购买者（“WFMCS”或“购买者”）。

鉴于作为诱使WFMCS、WFC控股有限责任公司和Everen Capital Corporation（连同WFMCS和WFC控股有限责任公司，“原始VMTP购买者”）购买与VMTP购买（定义见下文）有关的可变利率MuniFund定期优先股，2022年系列，每股面值0.00001美元和清算优先股（“VMTP股份”），原始VMTP购买者于2018年9月18日签订了某些VMTP购买协议（在本协议日期之前不时修订、补充或以其他方式修改，《原始VMTP购买协议》）载列有关基金及VMTP股份的若干陈述、保证、契诺及协议；

鉴于根据原始VMTP购买协议的条款和条件，基金向原始VMTP购买者发行和出售VMTP股份（定义见原始VMTP购买协议），以换取购买价格（定义见原始VMTP购买协议），而基金接受该VMTP购买，其后WFMCS成为并现已成为与VMTP购买相关并根据原始VMTP购买协议出售和购买的VMTP股份的100%实益持有人；

鉴于作为诱使WFMCS继续持有与RVMTP重新指定（定义见下文）有关的Remarketable Variable Rate MuniFund Term Preferred Shares，Series 2051，每股面值0.00001美元和清算优先股100,000美元（“原始RVMTP股份”），WFMCS于2021年7月14日签订了某些经修订和重述的RVMTP购买协议（在本协议日期之前不时修订、补充或以其他方式修订，“A & R RVMTP购买协议”）；

鉴于根据A & R RVMTP购买协议的条款及条件，本基金将原VMTP股份重新指定为原RVMTP股份（“RVMTP重新指定”），而本基金接受该等购买原RVMTP股份（“RVMTP购买”），其后WFMCS就RVMTP购买及根据A & R RVMTP购买协议成为并现为原RVMTP股份的100%实益持有人；

鉴于本基金与WFMCS现希望订立本协议，该协议修订及重述A & R RVMTP购买协议，并就此修订及重述经修订及重述的《确立及确定RVMTP股份的权利及优先权的经修订及重述声明》（“第一A & R声明”），以建立新的RVMTP股份系列，指定为“2053系列股份”或“额外RVMTP股份”，但须遵守本协议经修订及重述的条款及条件，该等修订及重述第一A & R声明的日期；

 

1

鉴于本基金和买方还希望本基金向买方发行和出售102股可变利率MuniFund Term Preferred Shares，Series 2053，面值为每股0.00001美元，清算优先权为每股100,000美元，以换取额外购买价格（定义见下文），此种发行和购买以本协议规定的条款和条件为条件，买方希望并同意根据本协议的条款和条件购买额外的RVMTP股份；以及

鉴于PIMCO California Municipal Income Fund（“发行人”）已根据附表1所载的声明（定义见下文）授权购买其额外RVMTP股份，包括受本协议约束的原始RVMTP股份和额外RVMTP股份（统称“RVMTP股份”）。

因此，考虑到本协议所载的各项协议，双方同意如下：

第一条

定义

本文使用的下列术语具有以下含义：

“A & R RVMTP购买协议”的含义在本协议的说明中阐述。

“额外购买价格”是指，就102股额外RVMTP股份而言，总金额相当于10,200，000美元。

“额外RVMTP股份”的含义在本协议的陈述中有所阐述。

“顾问法”是指经修订的1940年《投资顾问法》及其相关规则和条例。

“代理会员”具有声明中所述的含义。

“协议”是指本第二次修订和重述的RVMTP购买协议，原日期为2018年9月18日，经修订和重述于2019年1月16日、2021年7月14日和2023年9月20日，该协议可能会根据本协议的条款不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

“拍卖优先股”具有声明中所述的含义。

“银行”具有本协议第2.1节（b）中规定的含义。

“董事会”具有声明中所述的含义。

“工作日”具有声明中所述的含义。

“附则”具有声明中所述的含义。

“计算和付款代理人”是指纽约梅隆银行，或经买方事先书面同意（不得无理拒绝同意），与基金订立协议，以基金的投标代理人、转让代理人、登记员、股息支付代理人、支付代理人、赎回价格支付代理人和计算代理人的身份就RVMTP股份支付定期股息的任何继承人。

 

2

“封闭式基金”具有本协议第2.1（b）节中规定的含义。

“代码”具有声明中阐述的含义。

“普通股”具有声明中所述的含义。

“托管人”具有声明中所述的含义。

“原始发行日期”指的是原始RVMTP份额，第2051系列，2018年9月18日，即本基金首次发行VMTP份额的日期，而就额外RVMTP份额，第2053系列，则指2023年9月20日，即本基金首次发行第2053系列RVMTP份额的日期。

“声明”具有声明中阐述的含义。

“存款证券”具有声明中所述的含义。

“衍生合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、回购交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合约、期货、利率期货，或任何其他类似交易或任何上述交易的任何组合（包括订立任何上述交易的任何选择权），不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何此类主协议下的任何此类义务或责任。

“指定所有人”具有声明中所述的含义。

“股息支付日”具有声明中所述的含义。

“股息率”具有声明中所述的含义。

“DTC”具有本协定第4.7（e）节规定的含义。

“尽职调查请求”是指买方法律顾问Chapman and Cutler LLP于2018年7月25日发出的尽职调查请求函，在双方为准备签订本第二次修订和重述的RVMTP购买协议而进行的尽职调查电话会议中得到补充。

“生效日期”是指原始发行日期，就每个系列而言，是指该系列的原始发行日期。

“有效杠杆比率”具有声明中所述的含义。

 

3

“合格资产”是指本协议附件 B中所述的基金可投资的工具，经买方事先书面同意，可不时对其进行修改。

“费率”最初指的是每年0.25%。

“First A & R Statement”的含义与本协议的陈述中所述的相同。

“惠誉”是指惠誉评级，惠誉集团的一部分，或其任何继承者或继承者。

“惠誉指引”指的是与惠誉对RVMTP股票的评级相关的指引，这些指引可能会不时修订。

“不可抗力例外”是指因超出其合理控制范围的情况，包括但不限于天灾、地震、水灾、恐怖主义、战争和其他军事动乱、破坏、流行病、暴乱、公用设施、计算机（硬件或软件）或通信服务的损失或故障、事故、民事或军事当局行为和政府行为而直接或间接导致或导致基金未能或延迟履行第2.3节规定的报告义务。在上述任何情况下，基金应作出商业上合理的努力，开始履行其义务。

“基金”具有本协议序言中所述的含义。本文对基金资产或投资的任何提及，应包括（或“查看”）基金任何全资子公司的任何资产或投资。

“基金协议”具有本协议第4.7（j）节所述的含义。

“基金的重大不利影响”具有本协议第4.2节规定的含义。

“持有人”具有声明中所述的含义。

“包括”一词的意思是“不受限制地包括”。

“受偿人”是指买方及其附属公司、董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、代表和控制人，根据第7.3条有权获得基金的赔偿。

“投资管理协议”的含义载于第4.7（t）节。

“投资经理”指Pacific Investment Management Company LLC、特拉华州有限责任公司或任何继承公司或实体。

“清算优先权”指的是，对于给定数量的RVMTP股票，10万美元是这个数字的两倍。

“多数股东”是指持有RVMTP流通股50%以上的股东。

“管理资产”是指基金的净资产，加上任何借款（包括发行商业票据或票据）或优先股的本金。为免生疑问，可归属于借款的资产包括基金在投标选择债券信托中的资产部分，而基金拥有剩余利息（不考虑剩余利息的价值，以避免重复计算）。

 

4

“市场价值”具有声明中所述的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“1940年法案”指的是经修订的1940年《投资公司法》及其规定。

“1940年法案资产覆盖”具有声明中所述的含义。

“1940年法令文件”具有第4.7（i）节中所述的含义。

“NRSRO”具有声明中阐述的含义。

“发售备忘录”指（i）就第2051系列RVMTP股份而言，原日期为2018年9月18日并于2021年7月14日经修订及重述的基金有关VMTP股份发售及销售的经修订及重述发售备忘录，于2023年9月20日就原RVMTP股份作出进一步修订及重述，该等修订及重述可不时进一步修订、修订或补充；及（ii）就第2053系列RVMTP股份而言，本基金于2023年9月20日订立的有关RVMTP股份发售及销售的发售备忘录（第2053系列）可不时修订、修订或补充。

“或”一词在其包容的意义上被使用。

“原始RVMTP股份”具有本协议摘要中所述的含义。

“原始VMTP采购协议”的含义在本协议的说明中阐述。

“原始VMTP购买者”的含义在本协议的陈述中有所阐述。

“其他评级机构”是指在任何时候，除惠誉、标普或穆迪以外，每一家NRSRO（如果有的话）根据基金的要求并在多数参与者的同意下为RVMTP股份提供评级，任何已发行RVMTP股份的持有人均不得无理拒绝同意。

“其他评级机构指引”是指其他评级机构就RVMTP股票的评级提供的指引（如果有的话），该指引可能会不时修改。

“杰出”具有声明中阐述的含义。

“人”具有声明中所述的含义。

“PIMCO Persons”是指投资经理或投资经理的任何关联人士（定义见1940年法案第2（a）（3）节）（基金除外，在赎回或购买RVMTP股份的情况下，基金将在购买后十（10）天内注销）。

“投资组合信息”是指第6.1（m）和（n）节中规定的报告和信息。

“优先股”具有声明中所述的含义。

 

5

“购买”具有本协议序言中所述的含义。

“买方”具有本协议序言中所述的含义。

“购买价格”是指在要约收购中接受购买的基金的拍卖优先股相对于根据要约文件所设想的拍卖优先股的总清算优先权的美元金额，并向下取整为100,000美元的整数倍。

“QIB”指的是《证券法》第144A条规定的“合格机构买家”。

“利率周期”具有声明中所述的含义。

“评级机构”是指惠誉、标普或穆迪（如果该评级机构对RVMTP股票进行评级）和任何其他评级机构。

“评级机构指引”是指惠誉指引和其他任何评级机构指引。

“登记权协议”是指基金与WFMCS就RVMTP股份订立的第二份经修订和重述的登记权协议。

“相关文件”指本协议、声明、声明、注册权协议、RVMTP股份及附例。

“报告失败”具有第2.3节中阐述的含义。

“RVMTP重新指定”的含义在本协议的陈述中有所阐述。

“RVMTP股份”的含义在本协议的陈述中有所阐述。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司旗下的标准普尔评级服务公司及其后继者。

《证券法》是指经修订的1933年美国《证券法》及其规定。

“证券存管人”是指纽约、纽约的存托信托公司，以及任何替代或继承此类证券存管人的机构，这些证券存管人应就RVMTP股票保持记账系统。

“系列”具有声明中阐述的含义。

“特殊术语期间”具有声明中所述的含义。

“声明”是指某些经修订和重述的声明，该声明确立并确定了重估可变利率MuniFund定期优先股的权利和优先权，该声明可根据其条款和本协议的规定不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“要约收购”是指基金对拍卖优先股的要约收购，要约收购协议将在要约收购之日或前后完成。

 

6

“要约收购协议”是指基金、某些其他基金（定义见其中）、投资经理和富国银行结算服务有限责任公司和WFC控股有限责任公司之间的要约收购协议，日期为2018年7月18日。

“要约收购文件”是指由基金或代表基金向拍卖优先股持有人提供的与要约收购有关的文件。

“RVMTP购买”的含义已在本协议的说明中阐明。

“RVMTP股份”的含义在本协议的陈述中有所阐述。

“VMTP购买”的含义在本协议的陈述中阐述。

“VMTP股份”的含义已在本协议的陈述中阐明。

“周”是指连续七（7）个日历日。

本协议第5.2节规定的含义为富国银行的重大不利影响。

“WFMCS”具有本协议序言中所述的含义。

“书面”或“书面”是指任何形式的书面通信，包括通过电传、电传复印机或电子邮件进行的通信。

 

1.1

以参考方式纳入某些定义

本文中使用且未另行定义的每个大写术语应具有相关文件中为其提供的含义（包括通过引用并入）。

第二条

购买和转让、成本和费用；额外费用

 

2.1

购买及转让RVMTP股份

（a）在第2051系列原始发行日期，买方（连同其他原始VMTP买方）或经正式授权代表其行事的买方代表，以立即可用的资金向基金支付购买价，以换取基金发行和出售239股VMTP股票，其总清算优先权等于基金在基金投标报价中接受购买的基金拍卖优先股的总清算优先权（四舍五入至最接近的100,000美元的倍数），正如原VMTP购买协议附表1所指明，而该等发行及出售是透过证券存管处进行的。

（b）在第2053系列的原始发行日期，买方将获得在交易中首次发行时出售的102股额外RVMTP股份（根据发行人和买方在此的陈述，根据《证券法》豁免登记），方式是以立即可动用的资金向发行人支付额外购买价格，并通过证券存管处进行发行。

 

7

（c）买方同意，它可以根据《证券法》和适用的州证券法，仅向以下人员发售和出售RVMTP股票：（1）（i）注册的封闭式管理投资公司的QIB，其普通股在国家证券交易所（“封闭式基金”）交易，银行或作为银行上市控股公司（统称“银行”）的100%直接或间接子公司的实体，保险公司或注册的开放式管理投资公司（ii）投标期权债券信托（或类似工具），所有投资者都是封闭式基金、银行的QIB，根据《证券法》第144A条或根据《证券法》另一项豁免登记的规定，保险公司或已注册的开放式管理投资公司，在每一种情况下，根据第（i）和（ii）条，以不涉及《证券法》第4（a）（2）条所指的公开发行的方式，或（iii）事先获得基金书面同意的其他投资者，以及（2）除非事先获得基金书面同意，不包括PIMCO人，如果这些PIMCO人在出售和转让后，拥有RVMTP流通股的20%以上。任何违反上述限制的转让，应从一开始就无效。就RVMTP股份的任何转让而言，每一受让人（如属投标选择权债券信托（或类似工具），则包括存款人或受托人或根据该信托代表该受让人行事的其他人）须向基金交付一份受让人证明书，该证明书列于本协议的附件 C。上述转让限制不适用于根据《登记权协议》根据《证券法》登记的任何RVMTP股份，或此后此类RVMTP股份的任何后续转让。

 

2.2

业务费用；费用

（a）基金须支付根据本基金应支付的款项（包括任何附带开支，但不包括赎回或支付RVMTP股份的股息）作为营运开支。

（b）基金应在合理的切实可行范围内尽快支付买方外部法律顾问就本协定和本协定所设想的交易进行谈判和提供文件方面的合理费用和开支，但无论如何不得迟于收到通过CounselLink向太平洋投资管理公司和（或）基金提交的关于这些费用的有效和完整发票后10个工作日；但基金无须支付总额超过18333美元的任何此类合理费用和开支。

 

2.3

未遵守报告规定的额外费用

只要买方是任何未偿付的RVMTP股份的持有人或指定拥有人，如基金没有遵守第6.1（m）及6.1（n）条所列的报告规定（因不可抗力例外情况而除外），而在买方向基金发出书面通知后五（5）个营业日内，该等不履行未予纠正（“报告未履行”），基金须于股息支付日向买方支付一笔费用，该股息支付日发生在紧接该报告失败的月份之后的月份，自该报告失败之日起，按该月份内每星期（或其中部分）计算的费用，相等于（a）费率乘以（b）买方在该星期内所持RVMTP股份的每日平均清盘优先股总额或其中部分的乘积，乘以（c）该周或该周部分的天数除以该周或该周部分发生的年份的日历天数的商。尽管有上述规定，在任何情况下，不得（i）依据本条第2.3条就任何星期（或其中部分）须缴付的费用，加上在该星期按RVMTP股份的股息率须缴付的股息，超过买方在该星期或其部分所持有的RVMTP股份的（aa）15%乘以（bb）合计日均清盘优先股的乘积，乘以（cc）该周或该周部分的天数除以该周或该周部分发生年份的日历天数的商；（ii）基金须就超过

 

8

在任何一周内有一次报告失败；（iii）根据本条第2.3条规定或作出的任何付款，会导致基金违反任何一系列已发行优先股的条款，原因是基金没有支付任何分配，而该分配须就其任何一系列已发行优先股支付，但基金须支付根据本条第2.3条应支付的所有应计及未支付款项，但该等款项可在任何该等未能根据本条支付分配款项的情况得到纠正后，根据其目前尚未支付的优先股的条款支付；或（iv）根据本条第2.3条应支付的费用，须就一周内任何未继续报告该等款项的部分支付。

第三条

生效日期的条件

基金与买方同意（i）于生效日期时，有关原RVMTP股份的下列各项条件均已满足或获豁免；及（ii）就额外RVMTP股份而言，就该等股份而言，于生效日期时，以下各项条件均已满足或获豁免，即为该等股份的一项条件，而在满足或豁免后，本协议就额外RVMTP股份而言即属有效：

（a）本协议须已由双方妥为签立及交付；

（b）在生效日期，RVMTP股份须获至少一间评级机构给予AA（或其同等评级）的长期发行信用评级；

（c）基金应已从穆迪的书面确认中获悉，基金发行VMTP股份本身不会导致减少、因可能的降级而被列入审查名单，或撤销穆迪当时给予拍卖优先股的评级；

（d）买方接获在有关生效日期有效的所有有关文件（代表RVMTP股份的全球股份除外）的已签立正本或经基金获正式授权人员核证为具有完全效力及不经其他修订的副本，以及该等文件的获授权签字人的在职证明书；

（e）买方收到基金大律师的意见，实质上相当于附件 A；

（f）除有关的发售备忘录所披露的情况外，不得有任何第4.5节所述性质的待决或威胁的重大诉讼（除非买方已裁定该等待决或威胁的诉讼是可接受的）；

（g）保留

（h）买方应在其合理的酌处权范围内确信，在每一种情况下，法律、规则或条例（或其解释或管理）的任何变化均不会对本协定所设想的交易的完成产生不利影响；

（i）应已向买方交付任何补充文件和财务资料，包括其合理地认为相关的对其尽职调查的满意答复；及

 

9

（j）买方已向买方交付任何买方所合理要求的有关基金订立和执行本协议及其作为其中一方的其他有关文件的资料及文件的副本、批准书（如有的话）及经核证（在适当情况下）信托程序的纪录。

第四条

基金的代表和授权

本第四条所列的陈述和保证由本基金在任何生效日期向买方提供，除非另有说明，自本协议第二次修订和重述之日起提供。

 

4.1

存在

根据马萨诸塞州联邦的法律，该基金作为马萨诸塞州商业信托基金存在并具有良好的信誉，拥有发行RVMTP股票的完全权利和权力，并执行、交付和履行其在本协议及其作为当事方的每一份相关文件下的义务。

 

4.2

授权；违反

基金执行、交付和履行本协定及其作为缔约方的每一份有关文件均在基金的权力范围内，并已得到基金的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员的同意、批准、授权、命令或许可，也不需要取得任何政府机构、机构或官员的资格，但已采取或作出的以及1940年法令《证券法》可能要求的除外，或根据与RVMTP股票的发售和销售有关的各州和外国司法管辖区的证券法（或任何规范在该州境内销售公司证券的州的法规（“蓝天法”），不违反或违反适用法律、章程、条例或条例的任何规定，或任何对基金有约束力的重要协议、判决、强制令、命令、法令或其他重要文书的任何规定，或构成违约，除非在协议的情况下，违反该协议，违规或违约不会对养恤基金的状况（财务或其他）、业务前景、财产、净资产或业务结果产生重大不利影响（“基金的重大不利影响”）。

 

4.3

绑定效果

本协议和登记权协议均构成基金的一项有效且具有约束力的协议，可根据其条款予以执行，但以下情况除外：（一）协议的可执行性可能受到破产法、破产法或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论在股权或法律程序中是否考虑可执行性）；（二）根据协议获得赔偿和分担的权利可能受到联邦和州证券法的限制。原始RVMTP股份的指定已获正式授权，当买方根据原始VMTP购买协议就购买VMTP股份支付款项后发行时，VMTP股份已由基金有效发行，并已全额支付且不可评估。额外RVMTP股份的指定已获正式授权，当买方根据本协议就购买RVMTP股份支付款项后，额外RVMTP股份将由基金有效地发行，并已全额支付，不可转售。

 

10

4.4

财务信息

养恤基金截至最近一个财政年度终了的财务报表及其审计报告，其副本已提交给买方，在所有重大方面均公允地反映了养恤基金在该日期和该期间的财务状况，并按照美国普遍接受的会计原则编制，一贯适用（要求或允许和披露的除外）。自最近的半年度财政期间结束以来，基金的状况（财务或其他方面）或运作没有发生重大不利变化，除非在发行备忘录中披露或预期，除了总体经济的变化或一般影响市政证券或投资公司市场的变化，除非任何此类变化不会对基金完成本备忘录中预期的交易的能力产生重大不利影响或对基金产生重大不利影响。向买方提供的任何财务、预算和其他预测都是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设根据提交此种财务、预算或其他预测时的现有条件是公平合理的，并代表并截至提出此种预测之日，代表养恤基金对养恤基金未来财务执行情况的真诚估计。

 

4.5

诉讼

除有关发售备忘录或在生效日期前交付买方的附表所披露的情况外，基金作为当事方的任何重大诉讼、诉讼、法律程序或调查，在任何法院或在任何政府当局面前均未有待决或（据基金所知）公开以书面威胁对基金提起的任何重大诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查，如作出不利决定，可合理地预期会对任何有关文件的有效性产生重大不利影响，包括本协议；或（ii）合理预期最终不利决定将对RVMTP股份的清算优先股或股息的支付来源产生重大不利影响。

 

4.6

同意

任何股东、法院或任何政府机构、局或机构就执行、交付、履行所需取得或作出的所有同意书、许可证、批准、验证和授权，以及登记、验证或声明，本协议及其他有关文件（包括RVMTP股份）的有效性或可执行性已由基金取得或作出，并已全面生效，但如未能取得或作出或维持全面有效，则不会合理地预期会对基金完成本协议所设想的交易的能力，或对基金遵守任何有关文件的能力，或对基金的任何有关文件的可执行性，造成重大不利影响。

 

4.7

附加申述及保证

（a）RVMTP股份在所有重要方面均符合发售备忘录所附声明所列的股份。

（b）RVMTP股票符合《证券法》第144A（d）（3）条的资格要求，没有任何与RVMTP股票相同类别的证券（在《证券法》第144A（d）（3）条的含义内）在根据经修订的1934年《证券交易法》第6条登记的任何国家证券交易所上市，或在美国自动交易商间报价系统中报价。

 

11

（c）假定本文所述买方的陈述和保证是准确的，在需要根据《证券法》登记RVMTP股份的情况下，基金或据基金所知，任何代表基金行事的人都没有直接或间接提出要约或出售任何证券（如《证券法》所定义），或征求购买任何证券的要约。

（d）如果基金为RVMTP股票设立一个彭博屏幕，基金将要求Bloomberg，L.P.在每个彭博屏幕上包括以下（或类似）语言，其中包含有关RVMTP股票的信息：

（i）在描述RVMTP股票的“安全显示”页面底部的“便条框”中，将注明：“Iss'd Under 144A”。

（ii）“安全显示”页面将有一个闪烁的红色指示器“查看其他可用信息”。

（iii）该指标将链接到“附加安全信息”页面，该页面将说明，这些证券是根据《证券法》第144A条规则向合格机构买家（定义见《证券法》第144A条规则）提供的豁免登记。

（e）基金已指示或将指示存托信托公司（“DTC”）就RVMTP股份采取这些或类似的步骤：

（i）DTC的20个字符的证券描述符和48个字符的附加描述符将表明RVMTP股票的销售仅限于QIB。

（f）养恤基金确认，CUSIP已为RVMTP股票的CUSIP编号设置了一个含有“144A”指标的“固定字段”。

（g）基金的核定股本如发售备忘录所述或以引用方式并入；基金的股本在所有重要方面均符合发售备忘录所载或以引用方式并入的描述；所有已发行的普通股和优先股均已获正式授权和有效发行，并已全额支付，除发售备忘录所述情况外，不得转售；除发售备忘录所述情况外，不得转售期权、认股权证或其他购买权、协议或其他发行义务，或将任何债务转换为或交换任何证券以换取基金的股本份额或所有权权益的权利尚未行使。

（h）发行备忘录中在“反收购和信托声明的其他规定”、“资本Structure说明”和“税务事项”标题下的陈述，只要这些陈述概括了其中讨论的美国联邦法律、协议、文件或程序的事项，就是对这些事项、协议、文件或程序的所有重大方面的准确和公正的概述。

（i）自2013年7月31日以来，根据《1940年法案》向证券交易委员会提交的每一份文件（每一份此种文件，即“1940年法案文件”）在所有重大方面均符合《1940年法案》的要求，而且在向证券交易委员会提交文件时，每一份《1940年法案文件》均未包括对重大事实的不实陈述，或未说明在其中必须陈述或作出重大陈述所必需的重大事实，根据它们是在什么情况下作出的，而不是误导。

 

12

（j）基金无须就本协议、《计算和付款代理协议》、《声明》和《发售备忘录》（统称“基金协议”）所设想的交易向任何法院或政府机构或机构提交同意、批准、授权、备案或命令，但根据各国和外国司法管辖区的《蓝天法》、《证券法》、《1940年法案》、金融业监管局和纽约证券交易所的规则和条例订立或取得的交易除外，除非未能取得此种同意、批准，授权、命令、许可或资格不会对基金产生重大不利影响。

（k）任何基金协议的执行、交付或履行，或本协议或本协议所设想的交易的完成，或本协议或本协议条款的履行，均不与（i）声明或声明，或（ii）任何重要契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件相冲突，不会导致违反或违反本协议，或要求或导致对基金的任何财产或资产施加任何重大留置权、押记或抵押，任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对基金或其任何财产具有管辖权的机构适用于基金的任何重要法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，基金为其当事方或受其约束或其财产受其约束的契约或文书，或实质上违反或将实质上违反或将实质上违反该等文书或文书。

（l）基金没有违反或不遵守其声明或声明的任何规定，或严重违反（i）基金作为当事方或受其约束的或其财产受其约束的任何重要契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件、契约或文书，或（ii）对基金或其任何财产具有管辖权的任何法院、管理机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他当局的任何重要法规、法律、规则、条例、判决、命令或命令，除第（i）条的情况外，该等违反或失责不会对基金造成重大不利影响。

（m）自发售备忘录提供资料之日起，除备忘录另有说明外，（i）没有发生任何交易或事件，以及基金的状况（财务或其他方面）或运作没有发生任何变动，而该等变动会对基金履行其在本协定及其他有关文件下的义务的能力产生重大及不利的影响，而基金是该协定的一方，或受该协定约束的其他有关文件；及（ii）除在基金的正常业务过程中或在发售备忘录（及其任何修订或补充）内所描述或预期的交易外，基金并无订立任何对基金具有重大意义的交易。

（n）普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，受聘对养恤基金2023年12月31日终了财政年度的财务报表进行审计，并曾对养恤基金成立以来各财政年度的财务报表进行审计。普华永道会计师事务所已就发行备忘录所载或以引用方式纳入的已审计财务报表提交了报告。

（o）《1940年法令》第17g-1条所规定的基金受托人和管理人员错误和遗漏保险单及其保诚债券完全有效；基金在所有重大方面均遵守此种保险单和保诚债券的条款；基金根据任何此种保险单或保诚债券提出的索赔，没有任何保险公司根据权利保留条款拒绝承担赔偿责任或进行抗辩；基金没有被拒绝申请或申请任何保险；而基金没有理由相信，在现有保险范围及保真债券到期时，基金将无法续保，或无法从类似的保险商取得与继续经营业务所需的类似的保险范围及保真债券，其成本不会对基金的状况（财务或其他方面）、业务前景、收益、业务、财产、净资产或经营业绩（金融市场的一般变化除外）产生重大不利影响，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但发售备忘录所载明或预期的除外。

 

13

（p）基金拥有适当的联邦、州或外国管理当局为开展其业务而颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权，而基金没有收到任何有关撤销或修改任何此类执照、证书、许可证或授权的程序通知，如果作出不利的决定、裁决或裁定，这些通知单独或合计将对条件（财务或其他方面）、业务前景、收益产生重大不利影响，基金的业务或财产（一般金融市场变动所致的除外），不论是否源自正常业务过程中的交易，但发售备忘录所列或预期的除外。

（q）养恤基金维持并将维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（一）交易是按照管理层的一般或具体授权，以及养恤基金的投资目标、政策和限制，以及1940年法令和《守则》的适用要求进行的；（二）交易记录是必要的，以便按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，以计算资产净值，保持对资产的问责制，并在实质上遵守1940年法案对账簿和记录的要求；（三）只有在管理层的一般或具体授权下才允许查阅资产；（四）以合理的间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。养恤基金采用“财务报告内部控制”（1940年法案第30a-3条对这一术语进行了定义），这种财务报告内部控制按照1940年法案的要求是有效的。养恤基金不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

（r）养恤基金维持“披露控制和程序”（1940年法令第30a-3条对这一术语作了界定）；这种披露控制和程序提供了合理的保证，即登记人要求披露的重要信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。

（s）除发售备忘录所述外，基金没有直接或间接地采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致违反联邦证券法律或稳定或操纵基金任何证券的价格以便利转售RVMTP股份的行动，而且基金不知道基金的任何附属机构已采取或将采取任何此类行动。

（t）基金与道富银行和信托公司于2001年6月25日签署的经修订的《保管协议》、基金与投资管理人于2014年9月5日签署的《投资管理协议》（“投资管理协议”）以及基金与计算和付款代理人于2018年9月18日签署并于2021年7月14日修订和重报的《计算和付款代理人协议》，在所有重大方面均符合1940年《顾问法》的所有适用条款，基金的受托人和基金的股东根据1940年法令第15（a）和（c）条批准了《投资管理协定》。

（u）基金的任何受托人都不是基金的“利害关系人”（根据1940年法令的定义），除非在发售备忘录中有所规定或以提及方式纳入其中。

 

14

（v）基金已提交所有须提交的外国、联邦、州和地方税务申报表，或已适当要求延期（除非不提交该申报表将不会对基金产生重大不利影响（除非是由于一般金融市场的变化），不论该申报表是否源自正常业务过程中的交易，除非在发售备忘录中列出或以参考方式并入或预期在发售备忘录中），并已缴付基金须缴付的所有税款及任何其他评税，对其征收的罚款或罚金，但以上述任何一项规定到期应付为限，但任何此类评估、罚款或罚金除外，这些评估、罚款或罚金目前正受到善意的质疑，或不会对基金产生重大不利影响（金融市场一般发生变化的结果除外），不论其是否源于正常经营过程中的交易，除在发售备忘录内所载明或以提述方式纳入或拟于发售备忘录内所载明的情况外；而基金过去及现时均符合《守则》M章的规定，符合《守则》所指的受监管投资公司的资格。

（w）根据联邦法律或任何州的法律或州的任何政治分支机构的法律，在执行和交付本协定时不需要支付转让税或其他类似的费用。

（x）养恤基金通过并执行了旨在防止养恤基金违反《联邦证券法》（1940年法令第38a-1条规则对该术语作了界定）的合理设计的书面政策和程序，包括监督养恤基金每个投资顾问和转让代理人遵守规定的政策和程序。

（y）基金及其代理人以发行备忘录所设想的方式发行RVMTP股票的方式，是为了不违反任何适用的联邦证券法，包括1940年法案、《顾问法》或任何适用的州法律。

（z）在订立原始VMTP购买协议之前，养恤基金从穆迪的书面确认中获悉，养恤基金发行VMTP股份本身不会导致减少、因可能的降级而被列入审查名单，或撤销穆迪当时给予拍卖优先股的评级。

 

4.8

完整和正确的信息

养恤基金向任何买方提供的关于养恤基金的所有资料、报告和其他文件和数据（财务资料和财务报表除外，这些资料和财务报表只在本协定第4.4节的范围内）在提供时在所有重大方面都是完整和正确的。本基金并不知悉任何事实会对RVMTP股份产生重大不利影响，或在未来可能（在其能够合理预见的范围内）对本基金在本协议项下的义务到期时偿还的能力产生重大不利影响，本基金并不知悉在发售备忘录或第4.4节或本4.8节所提述的财务资料及其他文件中，或在该等资料、报告、文件及数据中，或在以其他方式提供或以书面形式向买方披露的任何RVMTP股份及相关文件。作为一个整体，养恤基金就谈判、编制或执行本协定及有关文件所提供的文件和所作的陈述，并不包含对重要事实的不实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略了作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。尽管如此，本陈述和保证不适用于基金根据或代表买方向基金提供的与买方有关的资料或根据这些资料、报告、其他文件、数据（财务资料和财务报表除外）、为谈判、编制或执行本协定及有关文件而提供的文件或所作的陈述或遗漏，这些资料、报告、其他文件、数据、文件或所作的陈述是由买方或代表买方向基金提供的，以供在其中使用。

 

15

4.9

发售备忘录

在与本协议及根据尽职调查要求提供或在生效日期之前以书面形式向买方披露的与本协议有关的其他信息一并审议时，本发售备忘录（其真实副本迄今已交付买方）不包含任何关于重大事实的不真实陈述，并且根据作出这些陈述的情况，本发售备忘录并未遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性。尽管如此，本陈述和保证不适用于要约备忘录、本协议以及根据尽职调查请求提供的或在生效日期之前以书面形式向买方披露的与本协议有关的其他信息中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据或符合买方或代表买方向基金提供的与买方有关的信息而作出的，以供在这些信息中使用。

 

4.10

1940年法案登记

根据1940年法令，基金正式注册为一家封闭式管理投资公司，此种注册完全有效。

 

4.11

实际杠杆比率；1940年法令资产覆盖率

养恤基金符合报表第2.4节要求的有效杠杆比率和1940年法令资产覆盖率。

在计算有效杠杆比率时，养恤基金的总资产和应计负债反映了根据养恤基金估值政策确定的每份衍生产品合同项下养恤基金的正或负净债务。

 

4.12

投资政策

基金只拥有本协议附件 B中所述的合格资产，或发行人与买方以书面形式达成的其他协议。

 

4.13

投资

基金一直遵循并正在遵循以下政策：（1）在投资时，至少80%的管理资产投资于被穆迪、标普或惠誉评为四个最高等级（Baa或BBB或更高）的证券，如果未被评级，则由太平洋投资管理公司确定为质量相当；（2）在投资时，被穆迪、标普或惠誉评为Ba/BB或B或更低的市政证券，或如果未被评级，则由太平洋投资管理公司确定为质量相当的市政证券。

 

4.14

尽职调查

基金明白，本协议、发售备忘录或向基金提交的与购买有关的任何其他材料均不构成任何买方提供的法律、税务或投资建议。基金已就购买事宜咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

 

16

4.15

资本Structure

基金的资本结构载于发售备忘录。

 

4.16

某些费用

养恤基金承认，除根据本协议应支付的费用和开支外，养恤基金或据养恤基金所知，买方不应就本协议所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪费或佣金。

第五条

代表和授权

购买者

本协议第五条规定的陈述和保证由买方在本协议生效之日和本协议第二次修订和重述之日起向基金作出。

 

5.1

存在

根据特拉华州的法律，WFMCS作为一家有限责任公司有效地存在并具有良好的信誉，WFMCS有充分的权利和权力实施购买，并执行、交付和履行其在本协议及其作为当事方的每一份相关文件下的义务。

 

5.2

授权；违反

买方签署、交付和履行本协议及作为买方一方的每一份相关文件均在买方的权力范围内，并已得到买方的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员的同意、批准、授权、命令或许可，也不需要任何政府机构、机构或官员的资格，除非这些机构、机构或官员已经采取或作出，并且不违反或违反适用法律、章程、条例或任何重要协议、判决、强制令、命令或其他对买方具有约束力的重要文书的规定，或构成违约，除非在协议的情况下，此种违反、违反或违约不会对买方的状况（财务或其他）、业务前景、财产、净资产或经营成果产生重大不利影响（“富国银行的重大不利影响”）。

 

5.3

绑定效果

本协议和登记权协议均构成买方的一项有效且具有约束力的协议，可根据协议条款予以执行，但以下情况除外：（一）协议的可执行性可能受到破产法、破产法或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论在股权或法律程序中是否考虑可执行性）；（二）协议项下的赔偿和分摊权可能受到联邦和州证券法的限制。

 

17

5.4

自有账户

买方明白RVMTP股份是“受限制证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，买方购买RVMTP股份是作为委托人为自己的账户，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分销或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分发任何此类RVMTP股票，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或有关分发此类RVMTP股票（本声明和保证不限制WFMCS根据《登记权协议》根据《证券法》要求登记RVMTP股票的权利）。买方承认，只有在遵守本协议的转让限制并遵守适用的联邦和州证券法律的情况下，才能转让RVMTP股份。

 

5.5

诉讼

除在生效日期之前交付基金的附表所披露的情况外，买方作为当事方的任何重大诉讼、诉讼、程序或调查都没有待决，或（据买方所知）在任何法院或任何政府当局面前公开以书面威胁对买方提出任何威胁，如果作出不利的决定，有理由预期这些行动、诉讼、程序或调查将对本协定的有效性产生重大不利影响。

 

5.6

同意

任何法院或任何政府机构、局或机构就执行、交付、履行所需取得或作出的所有同意书、许可证、批准、验证和授权，以及登记、验证或声明，本协议的有效性或可执行性已由买方取得或作出，并已完全生效，除非未能取得或作出或维持完全有效，不会合理地预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力或买方遵守任何有关文件的能力或任何有关文件对买方的可执行性造成重大不利影响。

 

5.7

买方地位

在生效日期和原始VMTP买方获得VMTP股份时，原始买方是，而在本协议日期，买方是：（一）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所界定的“合格投资者”，或（二）《证券法》第144A（a）（1）条所界定的“合格机构买方”。

 

5.8

买方的经验

买方在商业和财务事项方面具有这样的知识、成熟程度和经验，以便能够评估RVMTP股份的预期投资的优点和风险，并已这样评估这种投资的优点和风险。买方有能力承担投资RVMTP股份的经济风险，目前有能力承担此种投资的全部损失。

 

5.9

获取信息

买方承认，它有权查阅和审查买方认为必要的所有信息、文件和记录，以便就购买及其对RVMTP股份的投资作出知情的投资决定。买方有机会向养恤基金代表提出某些问题，并要求提供某些补充资料，说明购买的条款和条件以及此类投资以及养恤基金的财务、业务、业务和前景，并对任何和所有此类问题和要求作出答复，使买方满意；买方了解与此类投资有关的风险和其他考虑因素。

 

18

5.10

某些交易

除完成本协议所设想的交易外，买方没有直接或间接执行，也没有任何代表买方行事的人或根据与买方达成的任何谅解执行可能与本协议所设想的交易相结合的任何其他基金证券购买。

 

5.11

某些费用

买方承认，除根据本协议应支付的费用和开支外，买方或据买方所知，基金不应就本协议所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付或将支付任何经纪费或佣金。

 

5.12

一般征求意见

买方购买RVMTP股份并不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登的有关RVMTP股份的任何广告、文章、通知或其他通讯，也不是由于任何报纸、杂志或类似媒体提供RVMTP股份，或通过电视或无线电广播，或由于在任何研讨会上或据其所知，任何其他一般招标或一般广告而提供。

 

5.13

尽职调查

买方承认，其对与RVMTP股份有关的尽职调查和投资决定负有全部责任。买方明白，本协议、发售备忘录或向买方提交的与购买有关的任何其他材料均不构成基金、任何太平洋投资管理公司人士或其任何关联公司的法律、税务或投资建议。买方已就其购买RVMTP股份事宜谘询其全权酌情认为有需要或适当的法律、税务及投资顾问。

 

5.14

RVMTP股份的指定拥有人

买方声明并承认，其是根据原始VMTP购买协议从其附属公司、其他原始VMTP购买者处获得的原始RVMTP股份的100%的指定所有者；因此，原始VMTP购买者无需批准本协议或任何有关原始RVMTP股份的未来行动。

 

19

第六条

基金公约

本基金同意，只要根据本基金有任何应付款项，或买方或其任何附属公司拥有任何未偿付的RVMTP股份：

 

6.1

信息

在不受本协议其他条款限制的情况下，基金将向买方交付或指示计算和付款代理人向买方交付：

（a）任何评级机构对RVMTP股份的评级作出任何更改、暂停或终止的通知（以及适用于RVMTP股份的评级机构指引的任何相应更改，与任何评级机构对RVMTP股份的评级作出的任何该等更改有关），或任何评级机构在基金知悉发生该等更改后，在切实可行范围内尽快对RVMTP股份作出评级的更改；

（b）基金赎回或以其他方式回购报表所规定的任何或所有RVMTP股份的通知；

（c）除第6.2条另有规定外，任何有关文件的任何拟议修订的通知，须在该等修订送交其他须获该等修订批准的第三方（董事会除外）时发出，而在任何情况下，该等修订须在任何拟议修订生效前不少于十（10）个营业日内发出，并须在签署后十（10）个营业日内发出，或在每宗个案中按有关文件的规定发出，并须在该等修订生效前不少于十（10）个营业日内发出该等修订的所有实际修订的副本；

（d）在合理切实可行的范围内，尽快就RVMTP股份的任何未获支付、减少或延迟支付的股息发出通知，但在任何情况下不得迟于上述宽限期届满后的一个（1）营业日；

（e）在合理的切实可行范围内，通知没有在合理的范围内尽快就一项已获妥善通知的赎回作出根据报表第2.6（d）条订定的存款，但在任何情况下，不得迟于发现该项存款没有作出后两（2）个营业日；

（f）在基金实际知悉该等不遵守情况后，在合理切实可行范围内尽快发出通知，通知基金在超过五（5）个营业日内严重不遵守《评级机构指引》（如适用），但在任何情况下不得迟于上述宽限期届满后的两（2）个营业日；

（g）不迟于利率期前一（1）个营业日发出分配净资本收益或普通收入的通知，通知该净资本收益或普通收入将会或可能会被分配，同时计算及付款代理人向指定拥有人或其代理人成员提供该通知；

（h）在任何投资顾问或分顾问发出辞职或撤职通知后两（2）个营业日内，或在向任何投资顾问或分顾问发出辞职或撤职通知后的两（2）个营业日内，发出更换基金投资顾问的通知；

 

20

（i）不迟于（i）基金未能支付任何“优先证券”（根据1940年法令所界定）或当时未偿付的其他债项（RVMTP股份除外）的应付款额后两（2）个营业日内发出通知，而与该等债项有关的任何宽限期或补救期限均已届满；（ii）基金未能支付，或基金未能或以书面承认无力支付，（iii）基金未能就任何优先股（RVMTP股份除外）支付与RVMTP股份同等权益的累积股息，而任何宽限期或补救期限均已届满；

（j）就本协议、注册权协议或声明所载的基金的任何陈述、保证或契诺的重大违反而发出的通知（在每宗个案中，只有在基金的任何高级人员在合理切实可行范围内尽快实际知悉该等违反行为时，才可发出通知，但在任何情况下，不得迟于基金的任何高级人员或投资经理知悉该等违反行为后的五（5）个营业日；

（k）任何诉讼、行政程序或业务发展的通知，而该等诉讼、行政程序或业务发展可合理地预期会对基金的业务、财产或事务或基金在合理地切实可行范围内尽快履行其根据本协议或其作为当事方的任何有关文件所列的义务的能力产生重大不利影响，但在任何情况下不得迟于基金的任何人员知悉该等事项后十（10）天；

（l）在买方提出要求后，应在合理可行的范围内尽快提供基金依照关于1940年法令资产覆盖范围的有关评级机构准则（如适用的话）交付给任何评级机构的所有证书的副本，以及在该等时间进行的所有相关计算，并载有有关评级机构准则（如适用的话）所载的资料；

（m）在每月最后一天后的七（7）个营业日内，编制一份截至该月最后一个营业日营业时间结束时的基金投资组合持有量报告，其基础与为财务报告目的而编制的基金投资组合持有量定期报告基本一致；

（n）在每月最后一天后的七（7）个营业日内，提供本协定附件 D所载的资料，以及截至该月最后一个营业日营业结束时基金的实际杠杆比率和1940年法令资产覆盖率的计算；以及在基金未能按照报表第2.4（a）节的规定保持1940年法令资产覆盖率或按照报表第2.4（c）节的要求保持有效杠杆比率时，在该等故障发生后两（2）个营业日内通知该等故障；及

（o）不时提供买方合理要求的有关基金的财务状况、运作结果或前景的补充资料，包括但不限于在合理切实可行范围内尽快提供有关出售基金任何证券的所有发售备忘录或其他发售资料的副本，但在任何情况下不得迟于提出要求后二十（20）个历日。

根据本条第6.1款向买方提供的与基金有关的所有资料、报告和其他文件、文件和数据，在如此提供时，在所有重要方面均应完整和正确，并且在与根据本协定向买方交付或根据尽职调查请求提供的所有其他材料一起审议时，不应包含对重要事实的不实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略作出这些陈述所必需的重要事实，不具有误导性。为施行第6.1（m）及6.1（n）条，凡提述任何并非营业日的日期，即指下一个营业日。

 

21

6.2

未经买方同意，不得作出任何修订或采取任何其他行动

如买方（连同其任何附属公司）是所有RVMTP系列股份中当时已发行的全部RVMTP股份的合计至少51%的持有人或指定拥有人，则未经买方事先书面同意，本基金将不会同意、同意或准许对本声明或其中任何条文作出任何修订、补充、修改或废除，亦不会放弃其中任何条文（为免生疑问，这并不影响本基金根据本声明提供通知及指定特别条款期限的能力）。

 

6.3

维持存在

基金应继续根据马萨诸塞州联邦法律保持其作为商业信托的存在，并有充分的权利和权力发行RVMTP股份，并执行、交付和履行其在本协议和每一份相关文件下的义务。

 

6.4

基金的税务状况

基金将符合《守则》第851条所指的“受监管投资公司”的资格，而有关RVMTP股份的股息将符合《守则》第852（b）（5）（A）条所允许的范围内的“豁免利息股息”的资格。

 

6.5

付款义务

养恤基金应根据本协议及相关文件的规定，迅速支付或安排支付其根据本协议及相关文件应支付的所有款项，并应采取必要行动，将根据本协议及相关文件须予批款的所有款项列入其预算，并全额支付与本协议及相关文件有关的批款，并应适当履行其根据本协议及相关文件所承担的每项义务。即使基金主张任何补偿或抵销权或任何反诉，根据本基金应付的任何款项的所有付款均应按本基金所要求的款额支付，不得减少或抵销。

 

6.6

遵守法律

本基金应遵守所有可能适用于本基金的法律、条例、命令、规则及规例，如果不遵守本协议、任何RVMTP股份或任何其他有关文件所规定的义务，可合理地预期会对本基金支付或以其他方式履行到期义务的能力产生重大不利影响。

 

6.7

维持批准：档案等。

基金应在任何时候保持有效、更新和遵守任何适用法律或条例所规定的所有同意、备案、许可、批准和授权的所有条款和条件，以执行、交付和履行本协议及其作为缔约方的其他相关文件。

 

22

6.8

检查权

养恤基金应在任何合理时间，并在接到合理通知后，不时准许买方或其任何代理人或代表查阅与本协议所设想的交易有关的记录和帐簿，视察养恤基金的财产，并在法律允许的范围内，与其任何高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和帐目，但以此为限，（i）基金无须准许每个财政年度进行一次以上的检查；及（ii）根据基金在向第三方提供某些机密资料方面的内部惯例，基金可应买方或买方的任何代理人或代表要求而修订、省略或汇总某些机密资料。养恤基金不会不合理地拒绝授权其独立会计师与买方讨论其事务、财务和账目。

根据第6.8节向买方提供的关于基金的所有资料、报告和其他文件、文件和数据，在提供时，在所有重要方面均应完整和正确。

 

6.9

关于诉讼的信息，等等。

根据第6.1节向买方提供的关于基金的所有资料、报告和其他文件、文件和数据，在提供时，在所有重要方面均应完整和正确。

 

6.10

1940年法案登记

根据1940年法令，基金应保持其作为注册封闭式公司的有效注册，使其完全生效。

 

6.11

合格资产

基金只对本协议附件 B所述的合格资产进行投资，这些资产可在买方事先书面同意的情况下不时加以修改，或基金与买方根据基金的投资目标和发售备忘录所载的投资政策以书面形式另行商定，因为这些投资目标和投资政策可根据1940年法令和适用的法律以及（如适用的话）相关文件加以修改。

 

6.12

投资

除非基金事先得到买方的书面同意（此种同意将由买方善意酌情决定），基金（1）将至少80%的管理资产投资于在投资时被穆迪、标普或惠誉评为四个最高等级（Baa或BBB或更高）的证券，或者如果未被评级，则由太平洋投资管理公司确定为质量相当的证券；（2）可将不超过20%的管理资产投资于在投资时被评为市政证券，被穆迪、标普或惠誉评为Ba/BB或B级或更低，如果未评级，则由太平洋投资管理公司确定为质量相当。任何违反本条第6.12条的行为，须在发现后30个历日内予以纠正，或由任何持有人发出书面通知。

 

6.13

维持有效杠杆比率

只要基金未能提供第6.1（m）和6.1（n）条所要求的资料，买方可为报表第2.6（b）（ii）（A）（2）条的目的，使用最近收到的根据第6.1（m）和6.1（n）条要求交付的资料，以及在基金按照第6.1（m）和6.1（n）条的要求适当提供资料的最近日期向基金提供市场价值的第三方定价服务所确定的证券的市场价值，计算有效杠杆比率。买方在此种情况下计算的实际杠杆比率对基金具有约束力。如有需要，基金应恢复报表中规定的有效杠杆比率。

 

23

在计算有效杠杆比率时，养恤基金的总资产和应计负债应反映根据养恤基金估值政策确定的每份衍生产品合同下养恤基金的正或负净债务。

 

6.14

计算和付款代理

基金应尽其商业上合理的最大努力，在任何时候都聘请计算和付款代理人，以履行本基金和报表中指明的计算和付款代理人应履行的职责。

 

6.15

合作出售RVMTP股份

养恤基金将作出商业上合理的努力，在买方根据《证券法》豁免登记的交易中出售RVMTP股份的任何拟议交易中遵守买方提出的合理的尽职调查要求，但（i）养恤基金在连续十二个月的任何期间内遵守此类要求的次数不必超过两次，（ii）从买方处购买RVMTP股份的任何潜在买方，在收到依据该等尽职调查请求提供的任何尽职调查材料之前，须签立一份实质上符合本条例第7.13条规定的保密协议；及（iii）买方依据本条第6.15条提出的尽职调查请求，以及养恤基金对其作出的回应，其范围将分别与《尽职调查请求》和养恤基金对其作出的回应相若，但须根据作出这些请求和回应的情况对其作出合理修改。

根据本条第6.15款向买方提供的与基金有关的所有资料、报告和其他文件、文件和数据，在提供时，在所有重要方面均应完整和正确。

 

6.16

证券存管处

养恤基金同意作出安排，通过证券存管处或买方可接受的其他结算系统，以全球记账方式结算RVMTP股份。

 

6.17

未来协定

养恤基金应根据买方的请求，按照基金和买方都满意的条件，迅速订立1940年法令第12（d）（1）（E）（iii）节所规定类型的协议，以便允许买方或满足第2.1节所述要求的任何受让人依赖1940年法令第12（d）（1）（E）（iii）节的规定。

 

6.18

所得款项用途

本基金可使用购买VMTP的净收益，通过要约收购，在生效日期或前后根据要约收购文件购买全部或部分已发行的拍卖优先股，在购买之前，本基金将这些净收益投资于存款证券。出售VMTP股份的任何剩余所得款项可用于声明、附例及原始VMTP购买协议所允许的任何用途。出售额外RVMTP股份所得的任何收益，可用于本声明、附例及本协议所准许的任何用途。

 

24

第七条

杂项

 

7.1

通知

根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电传、电子邮件或类似的书面形式），但允许通过电话发出的通知和其他通信除外，并应按下列地址或电传号码或电子邮件地址或该方以后为此目的而通过通知其他各方指明的其他地址或电传号码或电子邮件地址发给该方。每一此种通知、请求或其他通信在按本节所指明的地址交付时即具有效力；但根据第6.1节发给买方的通知在收到书面通知之前不具有效力。但除另有指明外，根据第6.1条发出的通知，可透过电话向买方发出下列电话号码（或买方以书面通知养恤基金而指定的其他电话号码，以接收该通知），而只要该等电话通知迅速以书面确认，包括以传真或电子邮件确认，则该等通知须当作自发出电话通知时起生效。各缔约方的通知地址如下：

 

(a)

如果给基金：

太平洋投资管理公司加州市政收入基金

纽波特中心大道650号

加利福尼亚州纽波特海滩92660

注意：Ryan G. Leshaw

电话：949-720-6980

电子邮件：ryan.leshaw@pimco.com

 

(b)

如果对买方：

富国银行市政资本战略有限责任公司

c/o 富国银行银行，全国协会

哈德逊广场30号

500西33^rd14号街^第楼层

纽约，NY 10001

注意：Alejandro Piekarewicz

电话：（212）214-5517

传真：（212）214-8971

电子邮件：alejandro.piekarewicz@wellsfargo.com

导线说明：

富国银行市政资本战略有限责任公司

 

 

25

7.2

不放弃

（a）本基金根据本基金承担的义务，不得以任何方式参照任何其他文件、文书或协议（包括但不限于RVMTP股份或任何其他有关文件）加以修改或限制。买方根据本协议享有的权利，与任何VMTP股份的任何持有人或指定拥有人根据该VMTP股份或任何有关文件的条款或其他条款可能拥有的任何权利是分开的。

（b）基金或买方在根据本协议或根据RVMTP股份行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为放弃该等权利、权力或特权而运作，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。基金或买方在根据或就RVMTP股份或任何其他有关文件行使任何权利、权力或特权方面的任何失职或迟延，均不影响基金或买方在本基金下的权利、权力或特权，或作为对权利、权力或特权的限制或放弃而运作。本条款所规定的权利和补救办法应是累积性的，不应排除法律规定的任何权利或补救办法。

 

7.3

费用和赔偿

（a）养恤基金应按要求向买方偿还买方为强制执行或保全本协定所规定的权利而发生的一切合理的自付费用（包括外部法律顾问的合理费用和费用，以及合理的咨询、会计、评估、投资银行和类似的专业费用和收费），但前提是，基金不负责支付买方根据《证券法》第144A条或《证券法》规定的另一项登记豁免，以不涉及《证券法》第4（a）（2）节所指的任何公开发行的方式进行的与买方随后根据《证券法》第144A条或其他现有的RVMTP股份的发售和出售有关的费用。根据本条第7.3（a）款，基金不得就买方的任何一项法律程序或一组相关法律程序，向任何一个法域内的一家以上的律师事务所支付费用和费用，除非买方已合理地断定，他们可利用的法律抗辩与基金可利用的法律抗辩不同，或与基金可利用的法律抗辩不同。

（b）养恤基金同意就任何损失、索赔、损害赔偿向买方和对方的受保人作出赔偿，并使其免受损害，他们所招致的法律责任及合理的自付费用（包括外部法律顾问的合理费用及支出），与（A）发售备忘录（包括以提述方式并入其中的任何文件）中的任何重大错误陈述或遗漏的任何重大陈述，或（B）任何第三方就基金发售或出售RVMTP股份或买方持有RVMTP股份提出的任何申索有关，或由（x）买方协助和教唆基金或基金的任何董事或高级人员违反信托责任，或（y）因基金或基金的任何董事或高级人员的任何作为而产生的（在任何该等情况下，不包括（A）或（B）条所指的申索、损失、法律责任或开支，该申索、损失、法律责任或开支是由任何获弥偿的人的重大过失或故意失当行为所产生或导致的，而该等失当行为是由主管司法管辖权的法院所裁定的）。

（c）如任何诉讼、诉讼、法律程序或调查已展开，而获弥偿的人提出要求弥偿，则该诉讼、诉讼、法律程序或调查须在合理的时间内通知弥偿的一方；但该获弥偿的人如没有通知弥偿的一方，则不得免除该弥偿的一方在本协议下的义务（除非该弥偿的一方因没有及时通知而受到重大损害）。赔偿的一方有权就任何该等诉讼、诉讼、法律程序或

 

26

调查，包括聘用合理地令获弥偿人满意的大律师。获弥偿人有权自行选择律师为其代理，但该律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）该获弥偿方未能按照前一句迅速进行辩护及聘用获弥偿人合理满意的律师，或（ii）该获弥偿方已获大律师告知该获弥偿方与该获弥偿人之间存在实际或潜在的利益冲突，包括该获弥偿人可获得的一项或多项法律抗辩，与弥偿方可获得的抗辩不同或有所补充的情况；但就任何一项该等诉讼或法律程序，或因同一项一般指控而产生的单独但实质上相似的诉讼或法律程序而言，该弥偿方不得在任何时间为该另一方的所有获弥偿人承担多于一间独立律师行的费用及开支；而该律师须在符合其专业责任的范围内，与赔偿方和赔偿方指定的任何律师合作。

每一方当事人还同意，除非另一方当事人事先书面同意（如果一方当事人既未要求赔偿，也未被要求提供赔偿，则不需要该当事人的同意），否则不会在根据本协议可要求赔偿的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序中达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论任何受保人是否是该索赔、诉讼、诉讼或程序的实际或潜在当事人），妥协或同意包括无条件地免除对方的所有责任和义务。本基金还同意，任何获弥偿人对本基金不负任何法律责任，但因本协议所引起或所设想的拟议交易而引起或与之有关的，除非是因获弥偿人的重大过失或故意不当行为而导致的损失、索偿、损害、法律责任或开支的法律责任。任何获弥偿人不得就因本协议而可能被指称的间接、特别或惩罚性损害向弥偿方或任何其他人负责或承担法律责任。

（d）本条第7.3款无意限制本协定其他部分或RVMTP股份所载的任何一方的义务。

 

7.4

修正和豁免

本协议的任何条文可予修订或放弃，但须以书面形式作出修订或放弃，并由基金与买方签署；但基金不得对声明或声明作出或同意任何修订或放弃，而该修订或放弃对RVMTP股份或其持有人或指定拥有人的任何优惠、权利或权力有重大不利影响，除非声明或声明准许。

 

7.5

继承人和分配人

本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，基金和买方均不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（法律实施情况除外），但（1）任何满足第2.1节规定的要求并已签立并向基金交付作为附件 C的受让人证书的受让人，在根据《证券法》登记任何RVMTP股份之前，应享有第7.15节规定的权利，并应，只要该受让人提供了基金以电子方式向其传送该等资料的途径，即有权接收根据第6.1（m）及6.1（n）条交付的资料，而就第6.1（m）及6.1（n）条及受让人证明书所指明的保密规定而言，该等受让人应被视为本协议的一方；及（2）买方可将其权利或义务转让予买方的任何附属公司或买方保留全部剩余权益的任何投标期权债券信托（或类似工具）。未经事先书面同意的任何转让均为无效。

 

27

7.6

本协议的期限

本协议应于（x）根据《证券法》登记任何已发行的RVMTP股份和（y）根据本协议和根据RVMTP股份全额支付当时应支付和欠买方的所有款项之日（以较早者为准）终止，尽管本协议已终止，但第7.3条、第7.7条、第7.8条、第7.10条、第7.11条、第7.12条第二句和第7.13条（在第7.13条的情况下，在本协议终止后的两（2）年内）仍应完全有效，但买方可将其权利或义务转让给买方的任何关联公司或买方保留全部剩余权益的任何投标期权债券信托（或类似工具）。为免生疑问，如买方出售其所有RVMTP股份，而在出售予投标期权债券信托（或类似工具）的情况下，除买方从投标期权债券信托（或类似工具）回购RVMTP股份外，买方不保留或不保留出售予该投标期权债券信托（或类似工具）的任何RVMTP股份的任何剩余权益，就本条第7.6条（y）款而言，就该等RVMTP股份而言，不会再有任何应付或欠买方的款项。

 

7.7

管辖法律

本协定应按照纽约国国内法解释并受其管辖。

本协议所涉任何争议或本协议所涉任何事项，本协议所涉各方向设在纽约市的联邦法院和纽约州法院的非排他性管辖权提交。

 

7.8

陪审团审判的放弃

本基金和买方在此免除本协议任何一方对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉中的陪审团审判，这些诉讼、诉讼或反诉涉及因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何事项。

 

7.9

对口单位和电子签字

本协议可由对应方签署，每份协议应为原件，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签署相同。以传真或电子邮件方式交付的任何对应签字或其他签字，就所有目的而言，均应视为该方对本协议的良好和有效执行和交付。本协议双方还确认并同意，本协议可以通过电子邮件或.pdf文件或使用电子签名技术（例如，通过DocuSign、Adobesign或其他电子签名技术）签署和/或传送，此种已签署的电子记录应是有效的，对签署该协议的一方具有约束力，如同带有该方手写签名的纸质副本一样。双方当事人还同意并同意：（一）如果一方当事人使用电子签字技术签署本协定，点击“SIGN”，即为以电子方式签署本协定；（二）就有效性、可执行性和可采性而言，本协定上出现的电子签字应与手写签字同等对待。

 

28

7.10

受益人

本协议无意也不应被解释为授予除本协议各方及其继承人以外的任何人，并被允许转让本协议项下的任何权利或补救措施。

 

7.11

整个协议

除本协议另有规定外，本协议应构成本协议双方就本协议所述事项达成的全部协议和谅解，并应取代与本协议所述事项有关的任何和所有先前的协议和谅解。

 

7.12

与声明的关系

基金和买方同意，本协议所载的陈述、保证、契约和协议是对声明中规定的条款和规定的补充。此外，养恤基金和买方同意并同意对本报告所述的报表进行更新。

 

7.13

保密

本协议一方根据本协议向任何其他方交付的任何信息，包括但不限于根据基金第6.1节交付的信息（统称为“信息”），不得由该其他方（或其附属机构或其各自的雇员、代表或代理人）向任何个人或实体（除非法律要求或向其需要了解并同意受本款规定约束的代理人和顾问）披露，除非事先得到提供信息一方的书面同意。双方同意，这些信息（包括但不限于根据第6.1（m）节和第6.1（n）节提供的信息）应仅用于本协议和其他相关文件所列的目的，包括本第7.13节下一段所列的目的，不得用于其他目的，包括买方（或其附属机构）购买或出售基金的普通股或任何其他证券。在不限制上述内容的情况下，双方明确同意为根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的FD条例的目的而对信息保密。尽管本协议另有相反规定，投资组合信息（1）为基金的保密财产，（2）不得用于任何目的，除非与向基金提供服务有关，或用于商定的合法商业目的（应被视为包括，例如，与RVMTP股份有关的信贷监测和风险管理监测活动），以及（3）不得交易。应基金或投资经理的书面请求，买方应并应促使其附属机构或其各自的雇员、代表或代理人迅速退回或销毁基金或投资经理要求的任何投资组合信息（如适用），但适用法律或买方的记录保留政策和程序另有规定的除外。

前款规定的保密和使用义务并不包括在基金的发售文件中以其身份披露的信息，这些信息是公开的，或者是公开的，或者是以非保密方式接收信息的一方可以公开的，或者是向持有人或指定所有人或潜在持有人或指定所有人（包括投标选择权债券信托（或类似工具）的潜在投资者，如果该信托是潜在持有人或指定所有人）披露的，在根据一份或多份相关文件发给持有人或指定所有人的通知中，是或正在由接收信息的一方在没有使用或提及披露方提供的信息的情况下，或根据基金或买方根据细则144A（d）（4）规定的信息义务或根据

 

29

证券交易委员会；或被要求或要求披露（i）由监管机构（包括自律机构）或与监管机构（包括自律机构）对任何一方或其代表的审查有关，（ii）根据司法命令、传票或其他法律、监管或自律程序，（iii）在任何其他授权政府机构的明确指示下，（iv）向其独立律师或审计师，（v）根据任何NRSRO的要求或要求，（vi）根据法律、规则或条例的其他要求或要求披露，（vii）就根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序而行使的任何补救措施，以及就根据本协议而强制执行的权利，（viii）由或向披露方的任何联属公司、董事、高级人员、雇员或代理人（包括专业顾问），而该联属公司、董事、高级人员、雇员或代理人（包括专业顾问）须受一份载有与本条第7.13条大致相仿的条文的书面协议所规限，（ix）由（a）依据本协议第2.1（b）条可获准许的受让人，以及（b）知悉本协议第7.13条的保密条文，并须遵守与转让人订立的载有与本协议实质上相似的条文的协议，而该协议述明基金是该协议的明确第三方受益人，以及（x）受载有与本协议实质上类似的条文的协议所规限，并须事先征得本协议另一方的书面同意，不得无理拒绝向任何掉期或衍生交易中的任何实际或潜在交易对手表示同意；但尽管有上述规定，买方（及其附属公司或其各自的雇员、代表或代理人）只能向其雇员和代理人披露投资组合信息，而这些雇员和代理人有义务和/或已被指示对此类信息保密。如果信息是根据上述第（i）至（vii）条中的任何一条披露的，披露此类信息的一方应（A）仅提供法律要求披露信息的一方由外部法律顾问告知的那部分信息，（B）告知信息的接收方信息是机密的，（C）做出商业上合理的努力，鼓励信息的接收方保持信息的机密性和专有性，以及（D）在披露信息之前明显而明确地将所有信息标记为机密信息。为免生疑问，在有关RVMTP股份的发售文件或根据有关文件以保密方式向买方披露的资料，须遵守上一段所载的保密义务，但本段另有规定的范围除外。为免生疑问，第7.13节中提及的“管理机构”、“管理当局”、“政府机构”和“法律或条例”应视为包括国内税务局和国家税务当局。

尽管有任何相反的规定，信息和/或投资组合信息的获准接收者（以及这些接收者的每个雇员、代表或其他代理人）可以不受任何限制地向任何和所有人披露本协议所设想的交易的美国税收待遇和税收结构。为此，“税收结构”仅限于与交易的美国联邦所得税处理有关的任何事实，不包括与交易双方的具体身份有关的信息。

 

7.14

可分割性

如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害，只要本协议各方的意图得到维护。

 

7.15

多数参与人对某些行动的同意权

只要RVMTP股票没有根据《证券法》登记，未经多数参与方的赞成票或同意，基金或董事会都不会采取或授权采取本第7.15条（a）至（e）款所述的任何行动：

 

30

（a）基金终止任何评级机构或选择任何其他评级机构，以取代评级机构或就RVMTP股份作为额外评级机构。

（b）基金发行或允许存在除根据本协议发行和出售的RVMTP股份或基金借款债务以外的任何“高级证券”（自本协议签署之日起在1940年法令中定义），或在多数参与人同意对其定义作出修改的情况下，发行或允许存在任何“高级证券”，但（i）为临时目的借款，金额不超过基金资产的5%，（ii）优先证券的发行或借入款项的债务的产生，其所得款项将用于RVMTP股份的交换、报废、赎回或回购，以及与此相关的费用；（iii）基金先前已发行及尚未发行的拍卖优先股（如有的话），但并非根据要约购买；（iv）以优先股形式发行与RVMTP股份同等权益的优先证券（包括但不限于，任何额外的RVMTP股份系列），条件是（x）任何该等优先证券与买方持有的任何一系列RVMTP股份分开发行，（y）在发行该等优先证券时，利率增加期并不有效，（z）为免生疑问，在任何该等优先证券发行时及之后，本基金将继续遵守所有适用的有效杠杆比率及1940年法令资产保障规定；及（v）经多数参与者以其他方式批准或同意，但如基金设立或招致任何该等“优先证券”，则如基金在收到有关该等“优先证券”存在的通知后十（10）个营业日内交换、赎回、退出或终止该等“优先证券”或以其他方式纠正该等不合规行为，则无须获得多数参与者的批准。

（c）基金（i）对根据声明或报表持有的任何其他基金、帐户或其他财产设定或招致或容许招致或容许招致或容许招致任何留置权，但声明或报表准许的情况除外；或（ii）为基金保管人的利益而对该保管人持有的基金资产或因法律实施而产生的任何留置权的情况除外，质押任何投资组合证券以担保基金将产生的任何优先证券或其他负债（包括在任何投标期权债券信托（或类似工具）下，剩余浮动利率信托凭证将由基金拥有），除非根据所有此类质押或其他担保安排质押的证券为此类担保安排的目的而估值的总额不低于其总市值的70%，以确定根据所有此类担保安排要求提供或以其他方式提供的担保品的价值，根据这种担保安排，所要求的担保价值不得超过每一被担保方对基金信贷的风险敞口的市场价值；并进一步规定，如果基金设立或招致违反前一句规定的任何质押或担保权益，且基金在收到关于其存在的通知后十（10）个营业日内纠正这种违规行为，则不应要求多数参与方的批准。

（d）批准对声明或声明的任何条文的任何修订、更改或废除，而该等修订、更改或废除会影响RVMTP股份或其持有人的任何优先权、权利或权力，不论是否以合并、合并或其他方式进行，但（i）根据声明第2.9条作出的基金资本化变动，不得视为影响RVMTP股份的权利及优先权，及（ii）VMTP股份的分割，须视为影响该等优先权，权利或权力仅限于该等分立的条款对RVMTP股份的持有人造成重大不利影响时。就前述而言，任何事项均不得当作影响任何系列的VMTP股份或其持有人的任何优先权、权利或权力，除非该事项（A）更改或废除该VMTP股份的任何优先权，或（B）设定、更改或废除就该VMTP股份的赎回而产生的任何权利（仅因VMTP股份的分割而除外）。

 

31

（e）批准根据报表第2.6（g）和2.16条采取的任何行动（发行额外一系列的可变利率MuniFund定期优先股或其他优先股除外，其收益将用于RVMTP股份或APS的交换、报废、赎回或回购，以及在每种情况下与此相关的费用）。

此外，如果董事会根据声明中SIFMA市政掉期指数的定义指定替代标普市政债券7天高等级利率指数，基金应在指定后五（5）个工作日内通知RVMTP股票持有人，如果在通知后三十（30）天内多数参与者以书面反对指定替代，董事会应指定替代基金与多数参与者商定的指数。在这种情况下，董事会最初批准的替代指数应是为本声明的目的而有效的指数，直至基金和多数参与人批准新的指数为止。

 

7.16

无个人责任

本协议仅由基金董事会以受托人身份或代表基金董事会执行，不构成基金董事会以个人身份共同或分别承担的个人义务。根据本声明，本基金的任何受托人、股东、高级人员、雇员或代理人均不应承担任何个人责任，也不应诉诸其私人财产以清偿本协议项下的任何义务或申索，或以其他方式清偿本协议项下的任何义务或申索，而本基金应对此承担全部责任，而本协议的所有各方均应仅依靠本基金的财产来偿付本协议项下的任何申索或履行任何义务。

[本页的其余部分故意留白。]

 

32

作为证据，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

 

[签署页至第二次修订及

重报RVMTP购买协议]

[签署页至第二次修订及

重报RVMTP购买协议]

附表1

 

股份说明：		PIMCO California Municipal Income Fund Remarketable Variable Rate MuniFund Term Preferred Shares，Series 2051，Liquidation Preference of $ 100,000 per share，以CUSIP 72200N502作为交换价格发行。

PIMCO California Municipal Income Fund Remarketable Variable Rate MuniFund Term Preferred Shares，Series 2053，with a Liquidation Preference of $ 100,000 per share，issued for extra purchase price，with CUSIP 72200N601。

 

1

表A

基金顾问意见的格式

 

A-1

表A-1

公司形式和1940年法令意见

[在文件中]

 

A-1-1

表A-2

税务意见的形式

[在文件中]

 

A-2-1

表B

合格资产

在生效日期及其后的任何时候：

1.“合格资产”在此被定义为在投资时仅由以下资产组成：

 

a.

债务义务

一、“市政证券”定义为一个州、哥伦比亚特区、美国领土或其政治分区的义务，包括一般义务、有限义务债券、收入债券，以及由任何州、哥伦比亚特区、任何美国领土或其任何政治分区或代表任何州、哥伦比亚特区、任何美国领土或其任何政治分区发布的符合1986年《国内税收法》第142（b）（1）节要求的义务，包括1个或更多州的任何市政公司工具，或任何州、哥伦比亚特区、任何美国领土或其任何政治分区的任何公共机构或当局，包括上述任何类型与资助501（c）（3）组织有关的债务。为上述目的，“市政证券”可包括通过基金发起或收购而获得的“市政证券”、贷款转让、贷款参与或可能不被视为《证券法》所定义的“证券”的类似权益（此类证券，“市政贷款投资”），但基金对市政贷款投资的投资不超过基金总资产的15%（在投资时计量）。任何市政证券的购买将基于投资经理对资产在当前收益率、价格、信用质量和未来前景方面的相对价值的评估；投资经理将监测基金投资组合的信誉，并分析影响此类资产市场的经济、政治和人口趋势。合格资产应包括在购买时正在支付预定本金和利息的任何市政证券，或如果在购买时处于付款违约状态，则根据投资经理的唯一判断，预计将产生（i）现值超过购买价格的本金和利息，或（ii）等于任何此类证券的条款要求支付的利息和本金的金额。

ii.美国的债务。

iii.由美国政府的一个部门或机构发行、保险或担保的债务，如果该债务、保险或担保承诺美国对偿还该债务的充分信任和信用。

iv.运输部长根据1969年《国家首都运输法》第9节担保的华盛顿都会区运输管理局的债务。

五.联邦Home Loan银行的债务义务。

vi.联邦国民抵押贷款协会或政府国民抵押贷款协会的债务、参与或其他文书或由其发行的文书。

 

B-1

vii.联邦Home Loan抵押公司根据《联邦Home Loan抵押公司法》第305或306条出售或曾经出售的债务。

viii.12 U.S.C. § 24（Seventh）中列出的任何有资格发行债务的机构的债务，国家银行可以为银行自己的账户承销、交易、购买和出售债务，包括合格的加拿大政府债务。

ix.除上述第（i）至第（viii）款规定的债务以外，发行人的债务不属于“不良债务或违约债务”，且属于“可销售债务”。为此目的，一项义务：

（aa）是“可销售的”，如果：

 

•

它是根据《证券法》注册的；

 

•

根据美国证券交易委员会规则144A；17 CFR 230.144A发售和出售；或

 

•

可以合理及时地以与其公允价值合理对应的价格出售；以及

（bb）在下列情况下不属于“困境或违约”：

 

•

（a）已从投资管理人的内部评级分析中获得NRSRO的投资级评级，如果没有得到NRSRO的评级，（b）承付人有足够的能力在资产或风险敞口的预计存续期内履行财务承诺，该资产或风险敞口的预计存续期仅由投资管理人根据投资管理人的内部信用尽职调查确定，如果承付人违约的风险较低，且预期基金在收购时能够足额及时偿还本金和利息，则推定承付人有足够的能力，或（c）基金以投资经理认为低于预期就该债务收取的本金和利息总额的价格购买该债券。

x.上文（i）至（ix）中未述及的其他资产，如果投资经理向买方发出书面通知，表明基金打算投资于此类资产，并在此类投资前至少三个营业日合理详细地描述此类资产，并且买方肯定地批准此类投资。买方将利用商业上合理的努力，在这三个营业日期间内对投资经理的要求作出回应。

xi。市政债券信托结构（一般称为投标选择权债券结构）中证明所有权权益的凭证或其他证券，投资于（a）上文（i）所述类型的债务债务或（b）反映持有上文（i）所述类型债务债务的账户的所有权权益的存托凭证。

十二。非美国（外国）和美国发行者的银行资本证券，其他债务，包括但不限于存款证、银行承兑汇票和定期存款。

 

B-2

十三。上文（A）中提及的债券、票据和其他债务证券应被定义为合格资产。一项资产不应仅因下列事实而丧失其作为合格资产的地位：

 

•

它规定以任何形式偿还本金和利息，包括固定和浮动利率、零利息、资本增值、折扣、租赁和实物支付；或

 

•

它用于长期或短期融资目的。

B.衍生品

一.利率衍生品；

ii.与合格资产有关的掉期、期货、远期、结构性票据、期权和掉期或与合格资产有关的指数；或

iii.信用违约互换。

C.其他资产

一.其他投资公司（开放式或封闭式基金和ETF）的股份，其资产完全由合格资产组成，其依据是投资经理对每一家此类投资公司的资产评估，并考虑到投资公司最近的公开投资时间表和公开披露的投资政策。

ii.现金。

iii.关于上文A所述资产的回购协议。

iv.应课税固定收益证券，为取得发行人控制权而发行的市政债券（a）基金已拥有，（b）已变质或预计不久将变质，此种投资应使基金能够更好地最大限度地扩大其对该发行人的现有投资，但基金可将不超过其总资产0.5%的投资于此类证券。

D.以上A、B或C部分未涵盖的资产，投资经理在与违约债务的发行人（属于以上A部分所述的类型）达成清偿安排时，可确定这些资产符合基金股东的最佳利益，包括但不限于根据清偿安排向违约发行人或另一方提供的贷款，或在违约发行人或清偿安排的其他方拥有的债务、股权或其他权益，但基金不得将超过其总资产的2%投资于任何此类资产。

E.其他资产，经RVMTP股份的所有持有人（“持有人”）书面同意，这些资产有资格由持有人购买。

F.根据1940年法案第5（a）（2）节，根据1940年法案注册的投资公司被归类为“封闭式公司”，在正常情况下，将其资产价值的至少80%（根据1940年法案第35d-1条的定义）投资于市政证券。

 

B-3

G.根据1940年法案第5（a）（1）节，根据1940年法案注册的投资公司被归类为“开放式公司”，在正常情况下，将其资产价值的至少80%（根据1940年法案第35d-1条的定义）投资于市政证券。

2.投资经理已制定其认为足以确保基金及其遵守本协议本附件 B所载的陈述、保证和契约的政策和程序。

3.养恤基金将应要求向持有人及其不时指定的内部和外部审计员和检查员提供一切合理协助，并提供与养恤基金遵守和履行本《协定》本附件 B所载的陈述、保证和契约有关的资料和记录，但仅限于内部和外部审计的目的。

 

B-4

表C

Transferee证书

太平洋投资管理公司加州市政收入基金

纽波特中心大道650号

加利福尼亚州纽波特海滩92660

注意：Ryan G. Leshaw

女士们先生们：

特此提及第二次修订和重述的RVMTP购买协议（“购买协议”），最初日期为2018年9月18日，于2021年7月14日修订和重述，并于2023年9月20日进一步修订和重述，由PIMCO California Municipal Income Fund（一家封闭式基金，组织形式为马萨诸塞州商业信托基金（“基金”））和富国银行市政资本战略有限责任公司（组织形式为一家有限责任公司，根据特拉华州法律存在）组成，该公司是富国银行集团公司（“富国银行”）的全资子公司。富国银行市政资本战略有限责任公司，包括其合并或运营的后继者，在本文中被称为“转让人”。此处使用但未定义的大写术语应具有采购协议中赋予它们的含义。

关于转让人向以下签名受让人（“受让人”）出售_____________ RVMTP系列2053股（“已转让股份”）的提议，以下签名人代表其本人同意并确认，并代表其向基金和转让人作出本证书（本“受让人证书”）中所述的陈述和保证：

1.受让人对下列情形之一进行证明（勾选一个方框）：

☐指的是“合格机构买方”（“QIB”）（定义见《证券法》第144A条或任何后续条款）（“第144A条”），即注册的封闭式管理投资公司，其股票在国家证券交易所（“封闭式基金”）、银行或作为银行上市控股公司（“银行”）、保险公司或注册开放式管理投资公司的100%直接或间接子公司的实体，根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）第144A条规则或另一项现有的登记豁免，以不涉及《证券法》第4（a）（2）节所指的任何公开发行的方式进行任何要约和出售；

☐是一种投标期权债券信托（或类似工具），所有投资者都是封闭式基金、银行、保险公司或注册开放式管理投资公司的QIB；或

☐是指基金书面同意准许持有所转让股份的人。

2.受让人证明其（勾选一个方框）：

☐不是PIMCO的人，在出售和转让后，将拥有超过20%的已发行RVMTP股份；或

☐已事先得到基金的书面同意。

 

C-1

3.受让人理解并承认，所转让的股份属于“限制性证券”，未根据《证券法》或任何其他适用的证券法进行登记，是根据《证券法》第144A条或《证券法》规定的另一项豁免登记的规定，以不涉及《证券法》第4（a）（2）节所指的任何公开发行的方式进行发售，不得发售、出售或以其他方式转让，除非符合《证券法》或任何其他适用的证券法的登记要求，依据豁免，或在不受豁免规限的交易中，并在每种情况下均符合本受让人证书所列的转让条件。

4.受让人为自己的账户购买转让的股份是为了进行投资，而不是为了违反《证券法》进行任何股份的分配，或为了进行与之相关的要约或出售，但须遵守任何法律要求，即其财产的处置在任何时候都在其控制范围内，并取决于其或其根据第144A条转售此类证券的能力，或《证券法》规定的任何登记豁免。

5.受让人同意以其本人的名义，并代表其接受转让股份的每一后续持有人或所有人，同意仅向以下人员提供、出售或以其他方式转让转让转让股份：（A）（i）封闭式基金、银行、保险公司或注册开放式管理投资公司的QIB，（ii）投标期权债券信托（或类似工具），其中所有投资者均为封闭式基金、银行、保险公司或注册开放式管理投资公司的QIB，在每种情况下均涉及（i）和（ii）条款，根据《证券法》第144A条或另一项根据《证券法》可获得的登记豁免，以不涉及《证券法》第4（a）（2）条所指的任何公开发行的方式进行，或（iii）基金已书面同意允许成为所转让股份持有人的其他投资者，以及（B）除非事先获得基金的书面同意，而不是PIMCO人，如果这些PIMCO人在出售和转让后将拥有已发行RVMTP股份的20%以上。

6.受让人承认，RVMTP股份是以记账形式发行的，并以一份全球证书为代表，而代表RVMTP股份的全球证书（除非根据根据《证券法》提交的登记声明在RVMTP股份的包销发行中向公众出售）包含一个大意如下的图例：

这些证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何国家证券法进行登记。本证券或本证券的任何权益或参与均不得在无此种登记或除非此种交易免于登记或不受登记限制的情况下重新转让、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置。

本证券持有人同意仅向（l）（a）持有人合理地认为其为注册封闭式管理投资公司的“合格机构买方”，其股票在国家证券交易所、银行、保险公司或注册公司上交易的人提供、出售或以其他方式转让该证券以不涉及《证券法》第4（a）（2）条所指的任何公开发售的方式；（b）所有投资者都是持有人合理相信的人的投标选择债券信托（或类似车辆）

 

C-2

是注册封闭式管理投资公司的合格机构买方，其股票在国家证券交易所、银行、保险公司或注册开放式管理投资公司交易；或（c）证券发行人已书面批准为证券持有人的人，且（2）除非先前的书面并于2023年9月20日修订和重述了证券发行人与Wells FARGO MUNICPAL CAPITAL STRATEGIES之间的股份），如果PIMCO PERSON WOULD，After such SALE AND TRANSFER，OWN OUWN More than 20% of THE OUTSTANDING RVMTP SHARES。

7.受让人在商业和财务事项方面具有这样的知识、成熟程度和经验，以便能够评估转让股份的预期投资的优点和风险，并已这样评估这种投资的优点和风险。受让人能够承担投资于所转让股份的经济风险，目前能够承担此种投资的全部损失。

8.除完成转让股份的购买外，受让人并无直接或间接地、亦无任何代表受让人行事的人或根据与受让人达成的任何谅解，执行任何其他可能与受让人拟购买转让股份的计划相结合的基金证券的购买。

9.受让人承认已收到《购买协议》及其附录的副本，并同意遵守其中对RVMTP股份受让人具有约束力的任何义务，以及其中对与基金有关的信息的保密义务，如同转让人一样。

10.受让人承认已收到登记权协议的副本，并同意遵守其中对RVMTP股份受让人具有约束力的任何义务。

11.受让人承认，它有机会从基金获得《证券法》第144A（d）（4）条所述信息，并拒绝了这一机会，或收到了这类信息，并获得并审查了它认为必要的所有信息、文件和记录，以便就所转让股份的投资作出知情的投资决定，并且受让人了解与此种投资有关的风险和其他考虑因素。

12.受让人承认，它对自己的尽职调查和与所转让股份有关的投资决定负有全部责任。受让人理解，向受让人提交的与所转让股份的买卖有关的任何材料均不构成基金提供的法律、税务或投资建议。受让人在购买所转让股份时，咨询了其自行决定认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

13.受让人购买被转让股份不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登的关于被转让股份的任何广告、文章、通知或其他通讯，也不是由于任何报纸、杂志或类似媒体提供的、通过电视或广播播放的或在任何研讨会上展示的，或据其所知，任何其他一般性招标或一般性广告。

 

C-3

14.受让人承认，转让人和基金及其各自的附属机构和其他机构将依赖本受让人证书中所载的确认、陈述和保证，作为根据《证券法》、所有适用国家的证券法豁免出售所转让股份的依据，并用于其他目的。如果本协议所列的任何确认、陈述或保证不再准确，受让人同意立即通知基金和转让人。

15.本受让人证书应受纽约州法律管辖并按其解释。

16.如果受让人是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买所转让的股份，它表示它对每个此类账户拥有唯一的投资酌处权，并且它完全有权代表每个此类账户作出上述确认、陈述和协议。

17.受让人同意连同这份填妥并签名的受让人证书，提供一份填妥并签名的IRS表格W-9、表格W-8或后续表格（如适用）。受让人同意提供基金要求的任何其他文件、证明或资料，连同这份填妥和签署的受让人证书，或在基金要求的一个或多个日期，以便基金遵守经修订的1986年《国内税收法》第1471至1474条编纂的《外国账户税务合规法》的报告要求，以及根据该法颁布的任何财务条例或其他指南（“FATCA”）。受让人理解，如果受让人未能提供这类文件、证明或资料，基金可按反洗钱金融行动任务规定的要求，扣留对受让人的付款，包括股息或赎回收益的付款。受让人还理解，基金可根据需要向国内税务局或其他各方披露受让人提供的信息，以遵守反洗钱金融行动任务规定。

18.受让人证明它是（勾选一个方框）：

☐（1）作为公司纳税的实体，（i）加入WFMCS提交合并联邦企业所得税申报表，或（ii）作为WFMCS的附属机构，并作为公司纳税（不包括根据《守则》M分章作为受监管投资公司纳税的任何此类实体），或（2）作为第（1）条所述的一个或多个实体的直接或间接全资子公司的实体（第（1）或（2）条所述的每个实体，“公司附属机构”）；或

☐不是公司的附属公司。

[签名页紧随其后。]

 

C-4

下列签署人已提供一份填妥和签署的IRS表格W-9、表格W-8或后续表格（如适用），并已安排由其正式授权的代表在下列日期签署本受让人证书。

 

日期：						受让人名称（使用所转让股份登记的确切名称）：
						授权签署
						印刷名称和标题
						登记的受让人地址
						转让股份：受让人的纳税人识别号：

 

C-5

D号展品

基金须提供的资料

截至：

TOB Floaters：$

 

CUSIP

投资组合 姓名

说明

市值

票面价值

评级

国家

[•]

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D-1