SC13G 1 DP102256_SC13G-MOGU.HTM 表格SC13G

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13G

根据1934年证券交易法

（修订编号） *

蘑菇街有限责任公司

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.00001美元

（证券类别名称）

608012100**

（CUSIP号）

2018年12月31日

（需要提交本声明的事件日期）

检查适当的框以指定提交本附表的规则:
规则13D-1（b）
规则13D-1（c）
规则13D-1（d）

*本封面页的其余部分须填妥，以供报告人就本表格就标的证券类别提出的首次申请，并填妥任何其后载有将会更改先前封面页内披露的资料的修订。

* *没有分配给A类普通股的CUSP编号。CUSIP编号608012100已分配给发行人的美国存托股票（ “ADS” ），该股票在纽约证券交易所以“MOGU”为代码报价。每ADS代表25股A类普通股。

为1934年《证券交易法》（ “法案” ）第18条的目的，本封面页其余部分所需的资料不得视为“存档” ，或以其他方式受该法案第18条的责任约束，但须受所有其他条款的约束。该法的规定（然而，见注释）。

CUSIP第608012100号


1.		报告人姓名启明企业GP III，Ltd.
2.		如果一个组的成员，请检查适当的框。（见指示）（a）☐ （b）☐
3.		SEC只使用
4.		公民身份或组织地点开曼群岛

每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目	5.	唯一表决权 159,674,632 (1)
	6.	共享投票权无
	7.	唯一处置权 159,674,632 (1)
	8.	共有处置权无

9.		每个报告人实益拥有的总金额 159,674,632 (1)
10.		检查第（9）行中的总金额是否排除了某些股份。（见指示）
11.		按行数量表示的类的百分比（9） 6.7% (2)
12.		报告人的类型（见指示） CO

（1）启明企业GP III，Ltd.为启明董事总经理Fund III，L.P.及启明GP III，L.P.启明GP III，L.P.为启明创业合伙人III，L.P.启明董事总经理Fund III，L.P.及启明创业合伙人III的普通合伙人，L.P.分别是4,878,953和154,795,679股A类普通股的记录所有者。

（2）该百分比根据发行人提供的资料计算，截至2018年12月31日已发行A类普通股总数为2,371,289,450股。

CUSIP第608012100号


1.		报告人姓名启明董事总经理基金III，L.P.
2.		如果一个组的成员，请检查适当的框。（见指示）（a）☐ （b）☐
3.		SEC只使用
4.		公民身份或组织地点开曼群岛

每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目	5.	唯一表决权 4,878,953
	6.	共享投票权无
	7.	唯一处置权 4,878,953
	8.	共有处置权无

9.		每个报告人实益拥有的总金额 4,878,953
10.		检查第（9）行中的总金额是否排除了某些股份。（见指示）
11.		按行数量表示的类的百分比（9） 0.2% (3)
12.		报告人的类型（见指示） PN

（3）该百分比乃按截至2018年12月31日的已发行A类普通股总数2,371,289,450股计算，该等股份乃根据发行人提供的资料计算。

CUSIP第608012100号


1.		报告人姓名启明GP III，L.P.
2.		如果一个组的成员，请检查适当的框。（见指示）（a）☐ （b）☐
3.		SEC只使用
4.		公民身份或组织地点开曼群岛

每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目	5.	唯一表决权 154,795,679 (4)
	6.	共享投票权无
	7.	唯一处置权 154,795,679 (4)
	8.	共有处置权无

9.		每个报告人实益拥有的总金额 154,795,679 (4)
10.		检查第（9）行中的总金额是否排除了某些股份。（见指示）
11.		按行数量表示的类的百分比（9） 6.5%(5)
12.		报告人的类型（见指示） PN

（4）启明GP III，L.P.为启明创业合伙人III，L.P.的普通合伙人，为154,795,679股A类普通股的纪录拥有人。

（5）该百分比根据发行人提供的资料计算，截至2018年12月31日已发行A类普通股总数为2,371,289,450股。

CUSIP第608012100号


1.		报告人姓名启明创业合伙人III，L.P.
2.		如果一个组的成员，请检查适当的框。（见指示）（a）☐ （b）☐
3.		SEC只使用
4.		公民身份或组织地点开曼群岛

每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目	5.	唯一表决权 154,795,679
	6.	共享投票权无
	7.	唯一处置权 154,795,679
	8.	共有处置权无

9.		每个报告人实益拥有的总金额 154,795,679
10.		检查第（9）行中的总金额是否排除了某些股份。（见指示）
11.		按行数量表示的类的百分比（9） 6.5%(6)
12.		报告人的类型（见指示） PN

（6）该百分比根据发行人提供的资料计算，截至2018年12月31日已发行A类普通股总数为2,371,289,450股。

项目1。

	（a）	发行人名称 MOGU Inc. （发行人）

	（b）	发行人主要执行办公室地址发行人主要执行事务办公室位于中华人民共和国杭州市西湖区古墩路99号1号楼12楼浙商财富中心。

项目2。

	（a）	提交人的姓名启明企业GP III，Ltd. 启明董事总经理基金III，L.P. 启明GP III，L.P. 启明创业合伙人III，L.P.

	（b）	主要办事处地址，如无，住所每名报名者的注册地址为M&C Corporate Services Limited，P.O.Box309GT，Ugland House，South Church Street，George Town，Cayman Islands。

	（c）	公民身份开曼群岛所有举报人。

	（d）	证券类别名称 A类普通股，每股面值0.00001美元"A类普通股").

	（e）	焦点数没有分配给A类普通股的CUSIP号。CUSIP号608012100已分配给美国存托股票（ "ADSS ）的发行人，其在纽约证券交易所以“MOGU”的符号报价。每ADS代表25股A类普通股。

项目3.报表是根据240.13D-1（b）或240.13D-2（b）或（c）提交的:

不适用。

项目4.所有权。

项目4（a） - （c）所需的信息列在每个报告人的封面页的第5-11行中，并在此引入作为参考。

项目5.一类人的5%或5%以下的所有权。

不适用。

项目6.代表他人拥有百分之五以上的所有权。

不适用。

项目7.母公司报告的收购证券的子公司的识别和分类。

不适用。

项目8.小组成员的识别和分类。

不适用。

第9项.解散团体的通知。

不适用。

项目10.核证。

不适用。

签字

经合理查询，并尽我所知和所信，我证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。

日期：2019年2月13日

启明企业GP III，Ltd.

	通过:	/s/Grace Lee
		姓名:Grace Lee
		标题:授权签署人


启明董事总经理基金III，L.P.
出发地:启明企业GP III，有限公司，
其普通合伙人


	通过:	/s/Grace Lee
		姓名:Grace Lee
		标题:授权签署人


启明GP III，L.P.
出发地:启明企业GP III，有限公司，
其普通合伙人


	通过:	/s/Grace Lee
		姓名:Grace Lee
		标题:授权签署人


启明创业合伙人III，L.P.
出发地:启明GP III，L.P. ，
其普通合伙人
出发地:启明企业GP III，有限公司，
启明GP III，L.P.的普通合伙人。


	通过:	/s/Grace Lee
		姓名:Grace Lee
		标题:授权签署人

联合申报协议

根据经修订的1934年《证券交易法》第13D-1（k）条，每一位签署人都同意（i）本关于附表13G的声明已代表每一位签署人通过和提交，以及（ii）今后对本关于附表13G的声明所作的所有修正，除非以下所述的相反的书面通知已送达，否则应代表每一方共同提交。本协议可终止，有关的义务是，在签署人向本协议的其他签署人的每一人发出书面通知后，按附表13G的规定，就以下签署人的任何一方共同提出对该声明的未来修订。

日期：2019年2月13日

启明企业GP III，Ltd.

	通过:	/s/Grace Lee
		姓名:Grace Lee
		标题:授权签署人


启明董事总经理基金III，L.P.
出发地:启明企业GP III，有限公司，
其普通合伙人


	通过:	/s/Grace Lee
		姓名:Grace Lee
		标题:授权签署人


启明GP III，L.P.
出发地:启明企业GP III，有限公司，
其普通合伙人


	通过:	/s/Grace Lee
		姓名:Grace Lee
		标题:授权签署人


启明创业合伙人III，L.P.
出发地:启明GP III，L.P. ，
其普通合伙人
出发地:启明企业GP III，有限公司，
启明GP III，L.P.的普通合伙人。


	通过:	/s/Grace Lee
		姓名:Grace Lee
		标题:授权签署人