|
G1-02：最高额抵押合同-A类、B类及其各自协议对应 |
||
附件 10.5
英文方便翻译
原协议已用中文执行
最高抵押合同
编号：150176529M250827001
抵押人：宝星科技（扬州）有限公司
统一社会信用代码：91321023769142817E
法定代表人/负责人：深圳智港
住所：宝应县繁水镇集中工业区军胜路9号，邮编：225800
开户金融机构及账号：中国银行樊水支行530058204942
电话：0514-88423333传真：0514-88423333
电子邮件：ylzhang@uei.com，gchan@uei.com
抵押权人：中国银行股份有限公司，宝应支行
法定代表人/负责人：陈敏杰
住所：宝应县叶庭路915号邮编: 225800
电话：0514-88121417传真：0514-88121417
抵押人自愿将所附《抵押物清单》所列其有权依法处分的财产作为抵押人作为债权人的权利进行抵押，以保证履行本合同第一条所指的主合同项下义务。本合同由双方平等协商订立和订立。除本合同另有约定外，对本合同词语的解释应根据主合同确定。
第一条主合同
本合同的主合同是指：
抵押权人与债务人宝星科技（扬州）有限公司签订的借款、贸易融资、担保、融资业务及其他授信业务合同（统称“单项合同”）自2025年9月1日至2028年8月26日，及其修订或补充，其中指明属于本合同项下的主合同。
第二条主债权及其发生期间
主合同项下在下列期间内实际发生的债权（发生期间依法确定或约定的除外）与债务人与抵押权人在本合同生效前已发生的债权构成本合同的主债权：
期间从2025年9月1日至2028年8月26日本协议第一条规定的。
第三条与被担保债权相关的最高金额
1.本协议项下所担保的债权相关最高本金余额为：
货币：人民币.
（言词）二亿四百万二十万元而已。
（数字）￥ 204,210,000.00.
2.在本协议第二条规定的权利发生期限届满之日确定主债权属于本协议项下担保的，该利息（包括利息、复利和
页 1
|
G1-02：最高额抵押合同-A类、B类及其各自协议对应 |
||
罚息）、违约金、损害赔偿金、担保财产保管及实现债权的费用（包括但不限于诉讼、律师、公证和执行费用及费用等）、因债务人违约给抵押权人造成的损失、以及根据与主债权相关的债务本金发生的其他一切应支付的费用，也属于被担保债权，其具体数额视其支付情况而定。
根据上述两项规定确定的债务之和，为本协议项下担保债务的最高限额。
第4条：抵押品
关于担保物的信息，请以随附的《担保物清单》为准。
抵押期内，抵押物损坏、灭失或者被征收的，抵押权人可以优先从保险收益、赔偿或者收到的赔偿中获得赔偿。被担保债权的履行期限未届满的，还可以交存保险收益、赔款或者赔偿。
抵押物为财产的，抵押人知悉该财产将被拆除的事实，应当及时履行告知被抵押人的义务。抵押期内，抵押物被拆除，通过交换其他财产获得被拆迁财产补偿的，抵押人应当按照抵押权人的要求与债务人、抵押人协商偿还主债，或者按照抵押人的要求将交换的财产或者其他抵押物重新抵押并签订新的抵押协议。原抵押房产灭失后至新的抵押物登记前，抵押人应当有符合担保条件的担保人按抵押权人要求提供担保。被拆迁财产以补偿方式取得补偿的，抵押权人有权从该补偿中优先获得补偿，或者通过开立专用存款账户或者存单要求抵押人继续将拆迁补偿款作为抵押物，并签署相应的存款或者存单质押协议。
抵押物为农村集体经营性建设用地使用权的，抵押人在抵押期内发生或者应当知悉该土地将被征收时，应当及时履行告知被抵押人的义务；国家依法征收该土地或者存在可能导致该土地使用权消失的其他情形的，抵押人应当使用取得的补偿款向抵押人优先偿还债务，或者提供足够价值的其他有效担保。（备注：国家规定的试点地区开展的农村集体经营性建设用地使用权抵押贷款，按照通知中共中央办公厅中华人民共和国国务院办公厅关于印发深化中R使用权营销试点工作乌拉尔集体经营性建设用地（厅字〔 2022 〕 34号）和通知中华人民共和国自然资源部办公厅关于印发深化营销使用权试点工作试点工作方案农村集体经营性建设用地〔 2023 〕 364号）。）
第五条抵押登记
抵押人、抵押权人应当在相关登记部门办理抵押登记手续，并在30在此签署后的几天。
担保物为动产、担保的主要债务为购买担保物的融资资金的，自担保物交付后十（10）日内，由抵押人和被抵押人到相关登记部门办理抵押登记手续。（注：担保物不是动产且被担保的主债权为购买担保物的融资金额的，本款不适用）
抵押物登记事项发生变更，依法确需办理变更登记的，抵押人和抵押权人应当到有关登记部门办理变更登记，自15登记项目变更之日起的天数。
抵押登记费由抵押权人承担。
第6条担保物的占有和保管
页 2
|
G1-02：最高额抵押合同-A类、B类及其各自协议对应 |
||
本合同项下的担保物由抵押人占有和保管，但担保物的所有所有权凭证委托抵押人保管。抵押人同意接受并有效配合抵押权人及其指定的机构和个人随时查验抵押物。
抵押人应当妥善保管、维护和保养抵押物，并采取有效措施保证抵押物的安全和完整；抵押物需要维护的，抵押人应当及时进行，并承担相应费用。
未经抵押权人书面同意，抵押人不得以其他任何方式转让、赠与、再抵押、质押、委托、出租、出借、实物出资、翻修、改建、设定居住权或者处分抵押物的全部或者部分；经抵押人书面同意，将处分抵押物所得款项存入抵押人指定账户。抵押权人有权选择以下处置方式：（1）要求提前偿还债务；（2）将价款转为定金质押；（3）要求抵押人提供新的担保物；抵押人未经抵押人书面同意转让担保物，导致转让价款明显低于合理市场价值的，抵押人在其过错范围内承担责任。
第七条担保物价值的确定及其减持处理
抵押物的价值可以由抵押权人与抵押人协商确定。委托第三方评估公司对抵押物价值进行评估的，借款人为小微企业，抵押权人作为委托人，承担评估费用；借款人为非小微企业，经抵押人担任委托人，承担评估费。
经抵押权人复核的经协商确定的担保物价值或评估公司评估报告的价值结论，记入本合同“担保物清单”相应栏目。
如果抵押人的行为足以在本合同项下的主债权得到全部清偿之前降低担保物的价值，抵押权人有权要求抵押人停止其行为。抵押物价值减少的，抵押权人有权要求抵押人恢复抵押物价值或者提供与减少的价值等值的、被抵押人认可的其他担保。抵押人未能恢复抵押物价值或者提供担保的，抵押权人有权要求债务人提前偿还债务。债务人未按规定履行债务的，抵押权人有权行使抵押权c。
因自然灾害、事故、侵权等原因造成抵押物灭失或者价值降低的，抵押人应当立即采取措施，防止损失进一步扩大，并立即书面通知抵押权人。
第8条收益率
债务人未按本合同约定履行到期债务或者发生其他实现抵押的情形，导致抵押物被人民法院依法查封的，自查封之日起，抵押权人有权收取抵押物产生的自然或者法定收益，但抵押权人未通知清偿法定收益的债务人的除外。
前款规定的收益率，首先用来冲抵收取收益率的费用。
第九条抵押物保险（注：这是可选条款，选择以下2项目：1。适用；2。不适用）
抵押人应当按照双方约定的保险险种、保险期间、保险金额，与抵押人协商确定的保险公司为抵押物投保。担保物的评估价值不低于本合同担保的主债权相应金额的，按照不低于本合同担保的主债权相应金额的费率购买保险。担保物的评估价值低于本合同担保的主债权相应金额的，按担保物的评估价值购买保险。保单内容应当符合抵押权人的要求，不得附带损害抵押权人权益的限制性条件。保险费由抵押权人承担/或由抵押人/.借款人为小微企业的，保险费由抵押权人承担。
页 3
|
G1-02：最高额抵押合同-A类、B类及其各自协议对应 |
||
在本合同项下主债权未全部清偿前，抵押人不得以任何理由中断、终止、变更或变更保单，并应采取一切合理、必要的措施保证本条规定的保险仍然有效。抵押人未购买保险或者违反前述约定的，抵押权人有权决定是否为抵押物购买保险或者继续购买保险。保险费由抵押人承担/和抵押人/ .因抵押人未按约定承担相应保险费而给抵押权人造成的损失，记入债权余额。借款人为小微企业的，保险费由抵押权人承担。
内/自本合同签订之日起，抵押人应向抵押人提交抵押物的保险单原件，并将因保险事故发生而主张保险利益的权利转让给抵押人。保单原件由抵押权人持有，直至本合同项下主债权全部清偿完毕。
第十条担保责任
债务人未在主合同项下任何正常还款日或提前还款日按约定向抵押权人付款的，抵押权人有权依法和本合同约定行使抵押权，并在本合同第三条规定的最高额度内优先受偿担保物。
前款所指的正常还款日为主合同规定的本金还款日、付息日或者要求债务人向抵押权人支付任何款项的日期。前款所称提前还款日，是指债务人经抵押权人同意提出的提前还款日，以及抵押权人根据合同和其他约定要求债务人提前收回债务本息和/或其他任何款项的日期。
第11条：行使hypothec的方式和期限
担保责任发生后，抵押权人有权对达到清偿期限的全部或部分、多笔或单笔本金债务，按照法律法规关于普通抵押的规定，对担保物行使抵押权。
每一主债权，抵押权人应在其诉讼时效期限内行使抵押权；分期清偿债务的，抵押权人应在诉讼时效届满前以最后一期债务为基础行使抵押权。
第12条实现hypothec
担保责任发生后，抵押权人有权与抵押人协商将担保物折价或者以拍卖、变卖担保物所得收益优先清偿主债权。无法达成协议的，抵押权人有权请求人民法院依法拍卖、变卖抵押物。
抵押物处置所得款项用于清偿优先支付抵押物处置费用后的主债权以及抵押人在本合同项下应向抵押权人支付或偿还的费用。
本合同以外的主债务同时存在其他担保项下担保或担保的担保，不影响抵押权人在本合同项下的任何权利及其行使，抵押权人有权决定每一项担保权的行使顺序，抵押人依照本合同承担担保责任，不得以其他担保的存在及其行使顺序作为对债权人的抗辩。
第十三条合同与主合同的关系
如果主合同包括信贷额度协议/主信贷额度协议、信用额度使用期限/业务合作期限的任何延长，需经抵押人书面同意。未经抵押人同意或拒绝，抵押人仅对与本合同项下担保物在原授信额度使用期/业务合作期内产生的主债权，在本合同第三条规定的担保债权最高限额范围内承担担保责任。
页 4
|
G1-02：最高额抵押合同-A类、B类及其各自协议对应 |
||
其他内容或事项的任何变更信用额度协议/主信用额度协议，以及对其项下个别协议的任何变更，或对单一主合同的任何变更，均不需要获得抵押人的同意。抵押人仍应在本合同第三条规定的最高担保债务金额范围内，使用本合同项下担保物，对变更后的主合同承担担保责任。
经抵押权人与抵押人双方协商一致，本合同第三条规定的担保债务最高限额可以书面变更。
本合同项下担保物上有其他抵押权人的，未经其他抵押权人书面同意，上述变更不对其产生不利影响。
第十四条陈述和承诺
抵押人提出并承诺如下：
1.抵押人依法登记并合法存续，具有签署和履行本协议所必需的完全民事权利和民事行为能力，有权对担保物享有合法所有权或处置权；
2.抵押人保证抵押物上没有其他共有人，或者抵押人虽有共有人，但已获得所有共有人的书面许可。抵押人承诺在签订本合同前将书面许可交给抵押权人保管；
3.抵押人充分了解主合同内容，本合同的签订和履行以抵押人的真实意思表示。抵押人已按照其章程或其他内部管理文件取得合法有效的授权；
抵押人为第三方、公司的，由抵押人提供担保，经董事会、股东会、股东大会按照公司章程的规定批准；公司章程对担保总额和单项担保金额有限制的，本合同项下的担保不得超过规定的限额；
本合同的签署和履行不会违反对抵押人具有约束力的任何合同、协议或其他法律文书。抵押人已取得或将取得设立本次抵押所需的所有相关批准、许可、备案或登记；
4.抵押人向被抵押人提供的一切文件、资料准确、真实、完整、有效；
5.截至本协议签署日，抵押人未向抵押人隐瞒担保物上存在的任何担保权益；
6.在担保物上新设担保权益、担保物被查封或者涉及重大诉讼、仲裁案件的，抵押人应当及时通知抵押权人；
7.抵押物为在建工程的，抵押人承诺不存在享有优先受偿权的第三人；有该优先权的第三人的，抵押人应当承诺要求第三人出具放弃该优先权的书面声明，并交由抵押人保管；
8.抵押物为财产的，抵押人应当在签署前承诺，抵押物上不存在有权享有居留权的第三人，但抵押人已向抵押人披露的除外；抵押期内，未经抵押人书面同意，不得对抵押物的任何部分或者全部设定占用权；
9.抵押物为动产的，抵押人承诺不存在未通知抵押权人的购买抵押物的未清偿款项或融资资金，抵押物上不存在以抵押价款作为主债权的已确立的担保权益；
10.抵押人承诺，抵押物来源合法，交易不违反联合国、中国及其他需要适用的制裁措施；抵押人应当配合抵押权人携
页 5
|
G1-02：最高额抵押合同-A类、B类及其各自协议对应 |
||
出尽职调查工作，并合作提供和更新组织及其受益所有人的信息，并提供有关交易的背景信息。
第十五条违约事件及处理
有下列情形之一的，构成或被视为抵押人违反本协议规定的情形：
1.抵押人违反本合同规定，以其他任何方式转让、出租、出借、以实物形式投资、整修、改建或者处分抵押物的全部或者部分；
2.抵押人未按本合同规定及时办理抵押登记；
3.抵押人以任何方式阻碍抵押权人按照法律和/或本合同相关规定处置抵押物；
4.发生本合同第七条所述担保物价值下降的，抵押人不得按抵押权人要求恢复担保物价值，也不得提供任何担保；
5.抵押人在本合同项下所作的陈述不实或借款人违反其在本合同项下所作的承诺；
6.抵押人违反了本合同项下关于当事人权利义务的任何其他约定；
7.抵押人停止经营或发生解散、撤销、破产事件；
8.抵押人与中国银行股份有限公司的抵押权人或其他机构发生其他合同项下违约事件。
9.抵押人拒绝配合抵押人开展尽职调查，且抵押人或其交易/交易对手涉嫌洗钱、恐怖融资、核武器扩散、违反适用制裁规定、其他违法违规行为，或抵押人被列入联合国、中国等适用制裁名单或制裁范围。
发生前款规定的违约事件，抵押权人有权视情况分别或者同时采取以下措施：
1.要求抵押人限期改正其违约行为；
2.要求抵押人将处置抵押物所得款项用于提前偿还债务或者存放于抵押权人指定的第三人；
3.全部或部分减少、暂停或终止对抵押人的授信额度；
4.暂停或终止全部或部分接受抵押人在其他合同项下的业务申请；暂停或终止尚未全部或部分支付或处理的贷款和贸易融资的发放和处理；
5.宣布抵押人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资的全部或部分本金、利息和其他应付金额立即到期；
6.解除或解除本合同，并全部或部分解除或解除抵押人与抵押权人之间的其他合同；
7.向抵押人索赔因其违约给抵押人造成的损失；
8.行使假设c；
9.抵押权人认为必要的其他措施。
第十六条权利保留
页 6
|
G1-02：最高额抵押合同-A类、B类及其各自协议对应 |
||
任何一方未能行使其在本合同项下的部分或全部权利，或要求另一方履行或承担其部分或全部义务或责任，均不构成对该等权利的放弃或对该等义务或责任的放弃。
一方对另一方行使本合同项下权利的任何容忍、展期或延期，不影响其在本合同及法律法规项下享有的任何权利，也不视为放弃该等权利。
第十七条修改、修正和终止
经双方协商一致，本合同可以进行书面修改或修正，任何修改或修正均构成本合同不可分割的组成部分。
除法律法规另有规定或双方约定外，本合同不得终止，直至本合同项下的权利和义务得到充分行使和履行。
除法律法规另有规定或当事人约定外，本协议任何条款无效不影响其他条款的法律效力。
第十八条管辖法律和争端解决
本合同适用中华人民共和国法律（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区法律）。
因履行本协议而产生的一切争议或争议，双方均可协商解决。如协商不成功，双方应约定采用主合同约定的相同争议解决方式。
在争议解决期间，本协议其他条款的履行不受该争议影响的，应当继续履行。
第十九条附件
以下附件及双方相互确认的其他附件构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
1.抵押品清单；
2....
第20条杂项
1.未经抵押权人书面同意，抵押人不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。
2.抵押权人因经营需要，需要委托中国银行股份有限公司其他机构行使和履行本协议项下权利和义务的，抵押人予以确认。经抵押权人授权的中国银行股份有限公司其他机构有权行使本合同项下的全部权利，并就本合同项下的任何争议向法院提起诉讼或提交仲裁机构仲裁
3.在不影响本合同其他条款的情况下，本合同对双方及其各自合法产生的继承人和受让人具有法律约束力。
4.除另有约定外，双方应指定本合同规定的住所为通信和联系地址、双方确认的有效送达地址。送达地址的适用范围包括双方当事人在履行合同过程中交付的各类通知、协议、其他文书，以及因本合同产生争议时相关文件、法律文书的送达（包括但不限于仲裁、一审、管辖权异议与复议、二审、再审、发回重审、民事诉讼程序后强制执行等所有诉讼阶段，包括但不限于各类通知、仲裁裁决、判决、裁定、调解协议等在内的法律文书）。
页 7
|
G1-02：最高额抵押合同-A类、B类及其各自协议对应 |
||
抵押人同意，抵押权人、仲裁机构或者法院可以通过本合同所列抵押人传真或者电子邮件地址，以电子送达方式将相关文件和法律文书送达抵押人。
同时约定交付地址和电子交付方式的，可以选择其中任何一种方式，交付至抵押人指定的地址，具有电子交付的同等法律效力。同一事项或法律文书采用多种方式交付的，均具有交付的效力，第一个交付日期视同交付日期。
上述地址或方式如有变更，变更方应将变更后的地址或方式书面通知对方10提前工作日。仲裁、民事诉讼程序中，任何一方当事人变更地址或者方式的，应当向仲裁机构或者法院履行变更地址或者方式的送达通知义务。一方未按前述方式履行通知义务的，本合同确认的收货地址或方式仍视为有效收货地址或方式。
因一方提供或确认的送达地址或方式不准确、送达地址或送达方式变更后未按程序及时告知另一方和法院，或被指定的收件人拒绝签收等原因，导致一方无法实际收到法律文书的，送达日期应视为文件退回之日；直接送达的，交付服务的人当场在收到服务时注明情况的日期，视为送达日期；以电子方式交付的，自进入抵押人指定的系统之日起，视为交付日期。
本条款中有关文件和法律文书的收货地址的规定为本合同关于确认有效收货地址的独立条款；如本合同被确认为无效或全部或部分被撤销，则本条款继续有效。
5.本合同项下的标题和企业名称仅供参考之用，不得用于解释条款内容及各方的权利和义务。
6.抵押人可以通过本合同所列的抵押权人联系电话，就本合同及本合同项下的业务和费用进行咨询和投诉。
第二十一条合同的生效和抵押物的设立c
本合同自双方法定代表人或负责人或其授权签字人签字并加盖公章之日起生效。抵押物自本合同生效之日起成立；法律规定需要办理抵押登记的，抵押物自登记之日起成立。
本合同正本于一式三份，双方及债务人分别持一，具有同等法律效力。
抵押人： 宝星科技（扬州）有限公司
授权签字人： /s/Chi Kong司徒
日期：2025年9月1日
抵押权人： 中国银行股份有限公司宝应支行
获授权签字人:/s/陈敏杰
日期：2025年9月1日
页 8
|
G1-02：最高额抵押合同-A类、B类及其各自协议对应 |
||
附件：
抵押品清单
编号：150176529M250827001
|
抵押品名称
|
数量 |
评估价值
|
所有权/使用权所有权（权利证书编号）
|
位置 | 注册当局 | ||||||||||||
| 工业地产1 |
含使用权土地面积70820 ㎡，建筑面积95126.64 ㎡
|
13716万元
|
宝星科技（扬州）有限公司/保房权证复水字第9070892号、保房权证复水字第9070905号、保房权证复水字第9070913号、保房权证复水字第9070920号、保房权证复水字第9120662号、保国用（2009）第119008号、保国用（2010）第1190024号、保国用（2010）第119000196
|
繁水镇工业集中区
|
宝应县自然资源和规划局下属不动产登记中心
|
||||||||||||
| 工业地产2 |
有使用权的土地面积45094 ㎡，建筑面积40550.12 ㎡
|
6705万元
|
宝星科技（扬州）有限公司/苏（2021）
宝应县不动产权第0036359号 |
繁水镇
红旗居委会 繁盛集团 |
宝应县自然资源和规划局下属不动产登记中心
|
||||||||||||
| 合计 |
20421万元
|
||||||||||||||||
页 9