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甲方是根据中国法律依法设立并有效存续的外商独资企业；

丙方为根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司；

乙方，一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，持有丙方100%的股权，为其列入其股东名册的股东；

甲乙双方于2015年7月6日订立借款协议，根据该协议，甲方已向乙方提供且乙方已获得人民币1000万元（人民币10,000，000.00元）无息贷款；

甲乙双方于2015年7月6日签订了股份质押协议；及

甲、乙、丙三方于2015年7月6日签署了《商务协议》；

期权

授予权利

运动步骤

行权价格

当甲方行使期权时，除非当时适用的中国法律法规要求对拟购买的股份进行评估或以其他方式对股份价格给予限制，否则，拟购买的股份的购买价格（“行权价”）应等于乙方为拟购买的股份支付的原始投资价格（“原始投资价格”，即每1%的股权为人民币10万元）。

当甲方行使期权时，则适用的中国法律法规要求对拟购买的份额进行评估或以其他方式对份额价格给予限制，甲方和乙方同意行权价格为适用法律允许的最低价格。法律允许的最低价格高于所购股份对应的原始投资价格的，乙方应按借款协议约定将超出部分偿还给甲方。

转让拟购买的股份

乙方应及时作出决议或决定，同意向甲方转让股权，且乙方已签署确认书，同意放弃丙方其他股权的优先购买权；

乙方根据协议约定及相关股权收购通知书与甲方签订每笔转让的股权转让合同；

当事人应当签署一切其他必要的合同、协议或文件，取得一切必要的政府批准和同意，并采取一切必要的行动，不附带任何担保权益，将拟购买股份的有效所有权转让给甲方和/或被提名人，并使甲方和/或被提名人成为在工商行政管理部门登记的拟购买股份的所有人。就本节和本协议而言，“担保权益”包括担保、抵押、质押、第三方权利或权益、任何选择权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，不包括股份质押协议项下的任何担保权益。

乙方、丙方应无条件协助甲方取得拟购买股份转让所需的全部政府批准、许可、登记、备案并完成所有必要手续。

付款

乙方和丙方的承诺

不补充、变更、修改丙方章程，不以任何形式增加、减少注册资本，不以任何方式改变其结构。

未经甲方事先书面同意，自本协议签订之日起，不得出售、转让、抵押或以其他方式处分股权中的任何法律利益或实益利益，或允许在其上设定任何其他担保权益，但股权质押协议项下在丙方股权上设定的质权除外。

未经甲方事先书面同意，乙方不会在其股东大会上同意，也不会支持或签署任何股东的决议，批准出售、转让、抵押或以其他方式处分其在其股权中的合法利益或实益利益，或允许在其上设定任何其他担保权益，但向甲方或其指定人员作出的除外。

应甲方随时要求，无条件、立即随时将其股权转让给甲方，并放弃对丙方另一现有股东上述股份转让标的股权可享有的优先购买权。

未经甲方事先书面同意，乙方不会作出任何股东批准、支持或签署任何股东关于批准丙方与任何人合并或结盟，或购买、投资任何人的决议的决定。

按照健全的财务和业务标准及惯例，保持丙方的存续，审慎有效地经营其业务和流程服务；保持其在正常经营过程中一直经营的所有业务，以维护丙方的资产价值，不进行足以影响其经营和资产价值的任何作为/不作为。

未经甲方事先书面同意，不会发生对丙方资产、业务、负债构成任何重大影响的作为或不作为；未经甲方事先书面同意，不会出售、转让、抵押或以其他方式处分丙方资产、业务或收入中的任何法律利益或实益利益，或允许在其上设定任何其他担保权益；

未经甲方事先书面同意，发生、继承、提供担保或允许任何债务，但（i）在正常或日常经营过程中借款以外的债务除外；（ii）向甲方披露并获得甲方书面同意。

未经甲方事先书面同意，不订立任何重大合同（本条款的目的，合同价值超过人民币十万元（人民币100,000.00元）的，视为重大合同），但在正常经营过程中签订的除外。

未经甲方事先书面同意，不提供任何贷款、授信。

随时应甲方要求及时向其提供丙方经营、财务情况等信息。

向甲方可接受的保险公司购买和保有保险，以保额和险种与与丙方在同一地区拥有类似业务和资产或财产的公司通常承保的相同为限。

立即将有关乙方股权、丙方资产、业务和收入的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或任何潜在诉讼通知甲方。

为维护乙方对股权的所有权，执行一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动并提出一切必要或适当的主张，以作出一切必要和适当的抗辩。

为维护丙方对其全部资产的所有权，执行一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动并提出一切必要或适当的主张，以作出一切必要和适当的抗辩。

未经甲方事先书面同意，丙方不得以任何形式向其股东分配股利；但一旦甲方以书面形式提出要求，应立即将可供分配的利润全部或任何部分分配给其股东。

立即将与乙方所持股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或任何潜在的诉讼、仲裁或行政诉讼通知甲方。

乙方应在其股东大会上作出股东决定或决议，批准协议项下拟购买的股份转让。

应甲方要求，聘任甲方提名的人选为丙方董事、高级管理人员。

仅凭甲方书面授权，按甲方要求行使作为丙方股东的一切权利。

各方同意并确认，就本协议而言，甲方（书面）同意是指该事项须经甲方董事会批准。

严格遵守乙方、丙方、甲方签订的协议及其他合同，认真履行协议项下义务，不进行任何足以影响协议有效性和可执行性的作为/不作为。

申述及保证

有权签署并交付协议及其就协议项下拟购买股份的转让所签署的任何股份转让合同（“转让合同”），并履行协议及任何转让合同项下的义务。协议及其作为当事人的转让合同一经签署，即对其构成合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款予以强制执行；

协议或任何转让合同的签署和交付以及履行其在协议或任何转让合同项下的义务不会：（i）导致违反任何相关的中国法律法规；（ii）与其公司章程或其他章程文件相冲突；（iii）导致任何违反任何合同或契据，或构成违反他们为一方或对他们有约束力的任何合约或契据；（iv）导致违反授予任何许可或批准或续期的任何条件；或（v）使向他们发出的任何许可或批准被暂停或撤回或具有任何附加条件；

丙方对其全部资产拥有良好的、适销对路的所有权，丙方不在这些资产上设定任何担保权益；

丙方无未偿债务，（i）除正常经营过程中的借款外；（ii）向甲方披露并获得甲方事先书面同意；

丙方将遵守资产收购适用的所有中国法律法规；

目前，不存在与乙方所持股权、丙方资产或公司相关的正在进行或未决或潜在的诉讼、仲裁或行政诉讼；及

乙方对其全部股份拥有良好的适销对路的所有权，不对该股权设置任何担保权益，不包括股份质押协议约定的担保权益。

违约

任何一方（“违约方”）违反协议的任何规定，给另一方（“非违约方”）造成损害的，非违约方可以向违约方发出书面通知，要求违约方立即补救、纠正违约行为；自非违约方发出上述书面通知之日起十五（15）日内未采取令非违约方满意的措施补救、纠正违约行为的，非违约方可以根据协议规定的方式或者通过法律手段采取其他补救措施。

以下事项视为乙方违约：

乙方违反协议的任何规定，或乙方在协议中所作的任何陈述和保证有任何重大错误，或不准确和不正确；

未经甲方事先书面同意，擅自转让或者以其他方式转让、质押其在本协议项下的任何权利；

协议、贷款协议及/或股份质押协议失效或不可执行。

如乙方违约或违反《贷款协议》、《股份质押协议》或《业务协议》，甲方可采取以下措施：

要求乙方立即将拟购买的全部或任何部分股份按购买价款转让给甲方和/或代名人；及

根据贷款协议收回贷款；

一旦甲方根据《股份质押协议》第十一条的约定行使质权，且甲方取得与实现质权相关的收益和付款，乙方即视为已全部履行协议义务，甲方不再就此向乙方提出其他任何付款请求。

尽管有协议的其他规定，第4条应在协议终止后继续有效。

乙方不会将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方，除非得到甲方的事先书面同意；如乙方死亡，乙方同意立即将其在本协议项下的权利和义务转让给其指定的人。

本协议对乙方及其继承人或继承人具有约束力，对甲方及其继承人、继承人或许可受让人有效。

乙方在此同意，甲方有权在必要时将其在本协议项下的权利和义务转让给其他第三方。在这种情况下，甲方只需在发生此种转让时向乙方发出书面通知，不再取得乙方对该转让的同意。

效力和任期

本协议经双方签署后生效。

本协议有效期为十（10）年，除非根据本协议的相关条款或双方另行订立的相关协议提前终止。协议期满前，经甲方书面确认方可延期，延期时间由甲方确定。

如在第6.2条规定的期限内，甲方或丙方的经营期限（包括任何延长期）届满或因其他原因终止，则本协议自该终止时终止，除非甲方根据本协议第5.2条转让其权利和义务。

终止

在协议期限和延长期限内的任何时间，如甲方因当时适用的法律未能按照协议第一条的规定行使选择权，甲方可自行决定，向乙方发出无条件撤销协议的书面通知，不承担任何责任。

丙方因破产、解散或在本协议期限及延长期限内依法被责令关闭而终止的，终止的，解除乙方在本协议项下的义务；但乙方应履行其在与甲方签订的其他协议项下的相应义务。

除本协议第7.2条另有规定外，在本协议的期限和延长期限内，乙方和丙方在任何情况下均不得要求终止本协议。

税费

保密

双方承认并确认，就协议交换的口头或书面信息是保密的。各方应对所有此类信息保密，未经另一方事先书面同意，不会向任何第三方披露任何信息，但以下信息除外：

为公众所知或将为公众所知（但未获授权的接收方未向公众披露）

适用的法律或者证券交易所的规章制度要求披露的；或者

如任何一方被要求就本协议项下拟进行的交易向其法律或财务顾问披露任何信息，上述法律或财务顾问也应遵守类似本条款的保密规定。任何一方的工作人员或该方聘请的代理机构违反保密规定将被视为该方违反保密规定，因此应承担违约责任。本条款将在协议因任何原因无效、撤销、终止或无法实施后继续有效。

一方当事人应当应另一方当事人的要求，归还、销毁或以其他方式处置包含该保密信息的所有文件、资料或软件，并在本协议终止后停止使用该等保密信息。

尽管有协议的其他规定，第9条应在协议终止和中止后继续有效。

通告

适用法律和争议解决

本协议的订立、效力、执行、变更、解释、终止和争议解决适用中国法律。

因本协议产生或与本协议有关的一切争议，如有，由各方友好协商解决。

一方当事人请求协商解决争议后三十（30）日内未能订立协议的，任何一方当事人同意将上述争议提交北京仲裁委员会根据其当时在北京有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。各方当事人同意提交并服从仲裁裁决。当任何争议发生且任何争议正在仲裁时，除所涉事项外，当事人仍可行使本协议项下的其他权利并履行本协议项下的其他义务。

杂项

协议的标题仅为方便起见而插入，不得用于解释或解释或以其他方式影响协议条款的含义。

本协议各方承认，一旦有效，本协议即构成各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代此前各方在本协议之前达成的所有口头或/和书面协议。

该协议对双方及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

本协议任何条款赋予当事人的任何权利、权力和补救措施不排除该当事人根据法律和本协议其他条款可获得的任何其他权利、权力或补救措施，一方当事人行使其权利、权力和补救措施不排除其行使其可获得的其他权利、权力和补救措施。

任何一方未能行使或及时行使本协议项下或法律规定可获得的权利、权力和补救，不得视为放弃这些权利，不会影响该方未来以其他方式行使这些权利，也不会影响该方行使其他权利。

如协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、无效或不可执行，则该条款不得影响或损害其余条款的有效性或可执行性。但当事人应当停止履行无效、无效和不可执行的条款，只在最接近其原意的范围内使其有效和可执行。

本协议未涉及的事项，当事人另行友好协商决定。各方应在书面协议中载列对协议的任何变更和修订。正式签署的有关本协议的修改协议和补充协议构成本协议的组成部分，并具有与本协议相同的法律效力。

本协议一式三（3）份，具有同等法律效力。每一方各持有一（1）份。

术语的修改

杂项

本补充协议构成对原协议的有效补充，具有与原协议同等的法律效力。本补充协议经各方加盖公章或合同专用章后，自本协议开始之日起生效。

本补充协议构成原协议的组成部分。本补充协议与原协议如有不一致或冲突，以本补充协议的规定为准；本补充协议未尽事宜，以原协议的规定为准。

本补充协议由三（3）个对应方订立，每一方持有一（1）个对应方。各原对应单位具有同等法律效力。