文件
图表99.1
Cleveland-Cliffs Inc.
送文函
要约交换最多73,298,000美元2027年到期的新发行7.00%优先担保票据（CUSIP No.185899AM3）的本金总额，以换取与于2020年3月16日发行的2027年到期的未偿还受限制7.00%优先担保票据（CUSIP No.185899AE1及U1852L AD9）相同的本金额。
交换要约将于下午5:00到期， 纽约市时间，早上好， 2021年，除非延长（该日期与可能延长的日期相同，即“届满日期”）。提供的原始票据 交换要约可以在到期日之前的任何时间撤回。
招股章程，日期为2021年（"招股说明书“），以及此相应的送文函，内容有关Cleveland-Cliffs Inc.的要约（该”公司“）来交换（的”交换要约“）其2027年到期的7.00%优先担保票据的本金总额最多为73,298,000美元（该”兑换纸币“），将在根据1933年《证券法》登记的交易中发行（”证券法案“），就该公司2027年到期的未偿还受限制7.00%优先担保票据的类似本金额（该”原始注解”).
原票据乃根据一份契约发行（经补充，"契约“），日期为2020年3月16日，其中该公司、其担保人一方及美国银行全国协会，作为受托人（该”受托管理人”).
本送文函中使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。招股章程所载的所有条款及条件，或招股章程所提述的其他条款及条件，均当作已纳入本送文函，并构成该送文函的一部分。因此，恳请阁下仔细阅读招股章程及其中所提述的项目。招股章程所载的条款及条件连同适用于本送文函的条款及条件及本说明书统称为“条款及条件”。”
本送文函或附注中所列CUSIP号码的正确性或准确性不作任何表述。CUSIP号码的选择和使用，公司、交易代理人和受托人均不负责任。它们完全是为了持有者的方便而提供的。
交换要约的交换代理为:
美国银行全国协会
有关投标程序的问题，以及索取招股章程或本传送函件的额外副本的要求，应直接向交易所代理人提出，地址如下:
以邮寄方式或亲身前往
美国银行全国协会
ATTN:公司行动
菲尔莫尔大道111号
St.Paul，MN55107-1402
以电邮或传真方式传送（只适用于符合资格的院校）
邮箱:cts.specfinance@usbank.com
传真:（651）466-7402
以取得资料及透过电话确认
(800) 934-6802
本送文函由原票据持有人使用。原始票据的投标将使用自动投标收购程序（"顶部的存管信托公司（"直接转矩控制“）根据招股章程标题”交换要约-投标正本票据的程序"项下所载的程序。"正在接受交换要约的DTC参与者必须将其接受情况传递给DTC，DTC将核实接受情况，并向交易所代理的DTC账户执行记账式交割。DTC随后将向交易所代理发送一条被称为“代理消息”的计算机生成的消息，以供其接受。为使你在交换要约中有效地投标你的原始票据，交换代理人必须在到期日之前收到代理人根据顶部程序发出的信息，该信息确认:
DTC已接获你的指示递交你的正本票据；及
你方同意受本送文函的条款和条件约束。
通过使用顶部的程序投标原始票据，您将不需要向交易所代理递送这封发送函。然而，您将受到其条款和条件的约束，并且您将被视为已经作出了确认以及其中所包含的陈述和保证，就像您已经签署了它一样。阁下根据本送文函及招股章程所载程序进行的正本票据投标，将构成阁下与本公司根据本送文函及招股章程所载条款及条件订立的协议。如阁下有任何疑问或需要帮助，或欲索取招股章程及本传送函件的额外副本，请按上述电话号码或地址与交易所代理人联络。
交换票据将于交换日期以全额交换交换要约中的正本票据的方式发行（如已完成），并将以簿记形式交付。
本送文函所称持票人，是指DTC或其指定人以其名义持有原始票据，并希望在DTC以记账式转让方式交付该票据的任何人。
请仔细阅读所附的说明。
女士们先生们:
根据交换要约的条款及条件，本人谨此向本公司投标将本人贷记至兑换代理于DTC使用顶部的账户的本金额正本票据。待该等原票据获该公司接纳并交换相同本金额的交换票据时，本人将出售、转让及转让予该公司所有权利、所有权及权益，以及转让予本人已投标的原票据。我知道交易所的代理人也是公司的代理人。在根据代理人的电文同意本发送函的条款及条件后，本人不可撤销地构成及委任交易所代理人为本人的代理人及就所投标的正本票据的实际代理人，并具有完全替代权力，以:
（a）安排转让、转让和交换原始票据；
将DTC保存的帐簿上的原始票据的所有权转让给公司，并向公司交付所有附带的转让和真实性证据；以及
根据交换要约的条款及条件，于本公司账簿上出示转让的正本票据，收取该等正本票据的所有利益及行使该等正本票据的所有实益拥有权。本款授权委托书是不可撤销的，并附有利息。
本人代表并保证本人有充分权力及权力投标、交换、转让及转让本人所投标的正本纸币，以及取得可于交换所投标的正本纸币时发行的正本纸币。本人代表并保证本公司将取得该等原始票据的良好及未设押所有权，而不附带任何留置权、限制（转让限制除外）、押记及产权负担，及该等原票据于该公司收购时不会亦不会受任何不利申索所规限。我还代表以下方面:
本人并非本公司或其附属公司之“联属人士”（定义见证券法第405条），或倘本人为本公司或其附属公司之联属人士，本人将在适用范围内遵守《证券法》的注册及招股说明书交付要求；
我将收购的任何交换票据，以换取我已提呈发售的原有票据，将于正常业务过程中收购；
本人并无订立、从事、无意从事及与任何人士并无安排或谅解从事向本人发行的任何交换票据的分销；
本人并非为本人的帐户而取得原始票据的经纪交易商；及
我不受美国证券交易委员会任何法律或政策的限制（"sec"）自买卖于交换要约中收购的交换票据。
我的理解是，交换要约是根据证券交易委员会工作人员给第三方的信中所载的解释提出的。该等函件规定，交换要约中为交换原有票据而发行的交换票据，可由交换票据持有人要约转售、转售或以其他方式转让，除非该人士为《证券法》第405条所指的公司“关联人士”，而不符合《证券法》的注册及招股章程交付规定。交换票据须于持有人的正常业务过程中取得，而持有人不得从事、不得有意从事、亦不得与任何人士有任何安排或谅解以参与交换票据的分销。
如果我是一名经纪交易商，我将为我自己的账户接收交换票据，以换取在做市活动或其他交易活动中获得的原始票据，我承认我将交付与任何交换票据的转售有关的招股说明书。不过，通过这一承认，并通过递交招股书，我将不被视为承认我是《证券法》意义上的“承销商”。
经要求，本人将签立及交付任何经交易所代理人或本公司认为必要或合宜的额外文件，以完成本人所投标票据正本的交换、转让及转让。
本人明白，当及倘本公司向交易所代理人发出书面接纳通知，而该接纳将构成本公司全面履行其于登记权协议项下的义务，则本公司将被视为已接纳有效投标的原始票据，除该协议所界定的有限情况外。
如果由于任何原因，任何投标的原始票据在交换要约中不被接受交换，则未被接受的原始票据将免费退还给投标持有人。这种未交换的原始票据将贷记在DTC的一个账户中。该等行动将于交换要约届满或终止后在切实可行范围内尽快发生。
本送文函授予或同意授予的所有权力将在我死亡、破产或丧失行为能力后继续有效，本送文函规定的每一项义务对我的继承人、法定代表人、继承人、受让人、遗嘱执行人、破产管理人和受托人均具有约束力。
我明白了根据招股章程标题“交换要约-投标原始票据的程序”项下所述的程序及本送文函所载的指示进行的原始票据投标，构成本人与本公司之间受条款规限的具约束力的协议以及交换要约的条件。
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☐如阁下是经纪交易商，请在此查阅，并希望再收到10份招股章程副本及10份对招股章程的任何修订或补充。
姓名:
地址:
招标机构名称:
帐户号码:
交易代码编号:
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通过将原始票据记入交易代理在DTC的账户，并遵守与交换要约有关的适用的支付程序，DTC参与者代表其本人和此类原始票据的受益所有人确认本送文函中适用于其本人和此类受益所有人的所有规定（包括所有陈述和保证）。
构成《公约》的一部分的指示
交换要约的条款及条件
1.记账确认书。任何确认帐面转移到交易所代理人在DTC的帐户的帐面转移所提供的原始票据，以及代理人的电文，和本传送函所要求的任何其他文件，必须在纽约时间下午5:00之前，由交易所代理人按本送文函封面上所列地址，在有效期内收到。
本公司不会接受任何替代、有条件或或有条件的投标。每一投标持有人通过交付代理人的电文放弃了收到接受此种投标的任何通知的权利。
向DTC或受托人交付文件并不构成向交易所代理人交付文件.
2.投标书的有效性。本公司有权全权决定有关投标正本票据的有效性、形式、资格、收讫时间、接纳或撤回的任何问题，其决定将为最终及具约束力。公司对交换要约条款及条件的解释，包括本送文函及招股章程所载的指示，将为最终决定，对各方均具约束力。
如有下列情况，本公司有绝对权利拒绝接纳任何或全部已投标的正本票据:
原始票据没有适当投标；或
律师认为，接受这些原始照会是非法的。
本公司亦可决定豁免交换要约的任何条件或正本票据投标书的任何缺陷或不合规定之处，并接纳该等正本票据以供交换，不论其他持有人是否已豁免类似缺陷或不合规定之处。公司未放弃的原始票据投标中的任何缺陷或不规范之处，必须在公司规定的期限内予以纠正。
您有责任识别和纠正您的原始票据投标中的任何缺陷或不规则之处。除非有任何欠妥之处或不符合规定之处得到纠正或免除，否则本票将不被视为已发出正本。公司、交易所代理人、受托人或任何其他人士均无须通知你你的投标有欠妥之处或不合规定之处，而任何人如未能通知你你的原始票据的投标有欠妥之处或不合规定之处，概不负责。在这些缺陷或不合规定之处得到纠正或免除之前，原始票据的投标将不被视为投标。交易所代理人收到的任何未有妥为投标的正本票据，如有欠妥之处或不合规定之处未获纠正或豁免，将于交换要约届满日期后，在切实可行范围内尽快交还予投标持有人。
3.部分投标。根据交换要约发出的原始票据投标，只会接纳本金相等于2,000美元及超过1,000美元的整数倍的票据。持票人将被视为已提出全部本金总额的原始票据贷记到外汇代理人在DTC的帐户上使用顶盖。任何未投标的原始票据和以投标和接受的原始票据作为交换而发行的任何交换票据将记入DTC的账户。
4.转移税。公司将支付交换要约中适用于交换原始票据的所有转让税（如有）。然而，如果除了根据交换要约交换原始票据外，由于任何其他原因而征收转让税，则应由您支付转让税（如果您代表投标持有人交付此信，则应由投标持有人支付）。如果在递送函中或在相关代理人递送电文时没有提交令人满意的证据证明已支付这些税款或免予支付，则这些转移税款的数额将直接向投标持有人开单。在这些转让税支付之前，该公司将不被要求交付任何必须交付给此类投标持有人或按其指示交付的汇票。
除本指示第4条另有规定外，本送文函中所列的正本票不需加盖转让税票。
5.免受条件限制。公司可于任何时间及基于任何理由选择豁免或在符合若干规定的情况下修订或修改交换要约的若干条件。交换要约中适用于原始票据投标的条件载于招股章程标题“交换要约-交换要约的条件”项下。”
6.撤销权。根据交换要约投标的原始票据可于到期日前任何时间撤回。为使撤回生效，交易所代理人必须不迟于有效期内纽约市时间下午5:00按本发送函所列地址收到撤回通知的书面信函或传真。任何提款通知都必须指明DTC账户的名称和号码，以记入已提款的原始票据，并以其他方式遵守顶部程序。兑换代理人在收到提款通知后，会立即退回已提取的正本票。适当撤回的原始票据可于到期日纽约市时间下午5时正或之前的任何时间，按招股章程标题“交换要约-投标原始票据的程序”项下所述的程序重新投标。所有有关撤回通知的有效性的问题，包括收到通知的时间，将由公司决定，并将是最终的，对所有各方都具有约束力。本公司、交易所代理人、受托人或任何其他人士均无责任就撤回投标通知书内的任何欠妥之处或不合规定之处发出通知，亦无责任就未能发出任何该等通知而承担任何法律责任。
7.请求提供协助或提供更多副本。如阁下有任何疑问、需要协助或希望收到招股章程或本传送函件的额外副本，请按本传送函件封面所列地址与交易所代理人联络。你亦可联络你的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他获提名人士，寻求有关交换要约的协助。
重要事项:通过使用顶部程序投标原始票据，您将不会被要求向交易代理递送这封发送信。然而，您将受到其条款和条件的约束，并且您将被视为已经作出了确认以及其中所包含的陈述和保证，就像您已经签署了它一样。