cndt-20260406

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_____________________

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订第1号）

_____________________

由注册人提交x

由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：


o			初步代理声明

o			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

x			最终代理声明

o			确定的附加材料

o			根据§ 240.14a-12征集材料

Conduent Incorporated

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


x			无需任何费用。

o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。

解释性说明

2026年4月3日，Conduent Incorporated（“公司”）向美国证券交易委员会提交了其将于2026年5月14日（“年度会议”）举行的年度股东大会（“年度会议”）的附表14A的最终委托书（“原始委托书”）。公司提交这份经修订和重述的代理声明完全是为了更正关于（i）公司注册独立公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）提供的2025财年专业服务的审计费用金额（如原始代理声明第56页“首席审计师费用和服务”下的表格中所报告的）和（ii）原始代理声明第31页之后的分页的一个无意的笔误。原始代理声明没有其他变化。经修订和重述的代理声明全文如下：

2026年4月3日

尊敬的股东：

我们很高兴邀请您参加Conduent Incorporated 2026年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午9：30举行。今年的年会将以虚拟方式进行，通过现场音频网络直播。您可以通过访问https://meetnow.global/MSQMFJ4参加和参加年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题和投票。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。

随附的年会通知和代理声明提供了有关会议的重要信息，并将作为您在会议上进行业务的指南。恳请您认真阅读会议拟表决事项的随附材料。

在年会上，你将被要求对以下事项进行投票：

1.选举五名董事的提案；

2.批准聘任普华永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所的提案；及

3.一项提议，在咨询的基础上批准我们指定的执行官的2025年薪酬。

董事会一致建议你对议案1、2、3投赞成票。

重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。因此，我们敦促您使用第1页“我该如何投票？”下描述的方法之一对您的股票进行投票。

感谢您对Conduent Incorporated的持续支持和持续关注。

对于董事会来说，

玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯

董事会主席

2026年年度股东大会通知

Conduent Incorporated

100 Campus Drive，Suite 200

Florham Park，New Jersey 07932


日期和时间：						2026年5月14日星期四上午9：30（美东时间）

地点：						年会将通过现场音频网络直播以虚拟方式进行；不设实体会议地点。你将不能亲自出席年会。

虚拟会议访问：						您将可以通过访问https://meetnow.global/MSQMFJ4在线参与并在会议期间提交您的问题。有关如何在线参加会议的详细信息在随附的代理声明中有更全面的描述。

目的：						我们的股东将被要求对以下事项进行审议和表决：（1）选举五名董事候选人；（2）批准聘任普华永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所；（3）在咨询基础上批准我们指定的执行官的2025年薪酬；和（四）审议适当提交会议的其他事项。

记录日期：						2026年3月23日—如果您在该日期营业结束时为在册股东，则您有资格投票。

代理投票：						（一）电话；（二）互联网；或者（3）代理卡。有关投票指示，请查阅代理材料的互联网可用性通知，或者，如果您要求并收到了代理材料的打印副本，请随附代理卡。

投票的重要性：						你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读这份代理声明并尽快提交您的代理。您可以通过使用互联网或电话投票系统，或通过填写、签名、约会并将您的代理卡放入提供的预先注明地址的信封中，提交您的年度会议代理。有关如何投票你的股份的具体说明，请参阅本代理声明第1页开始的标题为“我如何投票？”的部分以及代理卡上的说明。

关于提供代理材料的重要通知

2026年5月14日召开年度股东大会。

代理声明及2025年年度报告可于

www.edocumentview.com/cndt或https://investor.conduent.com.

根据董事会的命令，

迈克尔·克拉维茨

执行副总裁、总法律顾问和秘书

2026年4月3日


有关年度会议的一般资料			1

建议1 —选举董事			6

被提名人概述			6

传记			7

董事会多样性矩阵截至A2025年4月1日和2026年4月1日和被提名人			10

企业管治			11

董事提名程序			11

董事会领导Structure			12

风险监督			12

企业社会责任监督和重点			12

董事独立性			13

若干关系及关连人士交易			14

董事会和董事会委员会			15

委员会职能、成员和会议			15

董事会和委员会会议；年度会议出席情况			19

年度董事薪酬			19

证券所有权			21

若干实益拥有人的证券所有权			21

第16（a）节报告			23

薪酬讨论与分析			23

执行摘要			24

高管薪酬计划			26

2025年指定执行干事的薪酬			31

先前股权奖励下的业绩结果和支出			36

储蓄计划			37

福利和附加条件			37

就业和离职			37

高管薪酬计划的治理			39

高管薪酬的某些税务影响			40

薪酬委员会报告			41

补偿汇总表			42

202年基于计划的奖励的授予5			45

2025财年末杰出股权奖			47

202年归属股票5			49

终止或控制权变更时的潜在付款			49

股权补偿方案信息			53

CEO薪酬比例披露			53

定义			54

非GAAP财务指标			54

薪酬对比业绩披露			56

用于将薪酬与绩效挂钩的绩效衡量标准			56

薪酬与绩效表			57

SCT总薪酬与CAP的对账			58

公司TSR与Peer Group TSR和CAP与公司TSR的关系			59

CAP与GAAP净收入的关系			59

营收（我司-精选计量）与CAP的关系			60

其他信息			60

赔偿诉讼			60

董事及高级人员责任保险及赔偿			60

建议2 —批准委任独立注册会计师事务所			61

首席审计员费用和服务			61

审计委员会报告			62

建议3 —建议在谘询基础上批准第2025对我们指定的执行干事的补偿			63

代理声明

有关年度会议的一般资料

年会

2026年年度股东大会（以下简称“年会“）of Conduent Incorporated（”Conduent，“the”公司,” “我们,” “我们，”或“我们的”）将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午9：30举行。作为截至2026年3月23日的股东，您被邀请通过现场音频网络直播出席年度会议，并有权并被要求就本委托书中描述的业务项目进行投票。在线参加年会，请访问https://meetnow.global/MSQMFJ4。

年会的目的是什么？

在年度会议上，股东将审议并表决以下事项：

1.选举本代理声明所指的五名获提名人士加入我们的董事会（“板”），每届任期一年。

2.批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

3.在咨询基础上批准我们指定的执行官的2025年薪酬。

股东还将就年度会议之前可能适当提出的任何其他事项采取行动。此外，我们的管理层将回应股东的提问。

谁有权投票？

我们普通股的拥有人，每股面值0.01元（以下简称“普通股”），截至股权登记日2026年3月23日收市时（经“记录日期”），有权在年会上投票。截至该日期所拥有的股份包括：（1）您作为记录股东（登记股东）以您的名义直接持有的股份；和/或（2）作为受益所有人（受益所有人）以经纪人、银行或其他记录持有人的名义为您持有的股份。每一股普通股有权对每一待表决事项投一票。截至记录日期，我们的普通股有155,096，814股流通在外，有权投票。

怎么投票？

实益拥有人将收到一份单独的代理材料互联网可用性通知（the“通知”）附有银行、经纪商或其他持有人或代名人的投票指示表，他们的股份必须遵守才能被投票。如果您通过经纪人、银行或其他持有人或代名人持有您的股票，您必须从该持有人或代名人处获得代理人，以便在虚拟年会上投票。

登记股东可以通过以下四种方式中的任何一种进行投票：


由互联网			通过电话
如可上网，可按《通知》所载的“网络投票”指示或随附的代理卡上的“网络投票”方式投票表决您的股份。如果你通过互联网投票，不要归还你的代理卡。			您可以按照随附代理卡上的“电话投票”说明投票您的股份。电话投票的，不要交回代理卡。


邮寄			虚拟年度会议期间以电子方式
如收到代理材料的打印件，可在本代理声明随附的代理卡上填写并签名并及时用随附的邮资预付信封邮寄进行投票。您拥有的股份将根据您邮寄的代理卡上的指示进行投票。如果您签署并交还您的代理卡，但未就所列的一项或多项事项表明您的投票指示，您拥有的股份将由指定的代理人根据我们董事会的建议对每项提案投赞成票。			如果您是拥有控制权号码的登记股东或已提交法定代理人并收到ComputerShare提供的控制权号码的实益股东，您还可以在年度会议期间通过点击会议网站上的“投票”链接以电子方式对您的股份进行投票。

如阁下透过互联网、电话或邮寄方式投票选举代理人，阁下授权两名董事（其姓名列于随附的代理卡或其任何替代人）各自作为阁下的代理人代表阁下，并按阁下指示投票选举阁下的股份。

互联网和电话投票程序旨在认证您的身份，允许您投票您的股份，并确认您的投票指示已正确记录。具体说明载于代理卡上。无论你选择哪种方式，你的投票都很重要。请按照您的代理卡上的具体说明进行投票。所有代理将受纽约州法律和适用的联邦证券法管辖并根据其解释。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

•为五名董事提名人的选举；

•为批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•为在咨询基础上批准我们指定的执行官的2025年薪酬。

如何参加年会？

年会将是一场完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。不举行实体会议。年会将于2026年5月14日（星期四）上午9点30分（美国东部时间）准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。

•对于登记持有人：如截至二零二六年三月二十三日收市时为股东，并有您的控制号码，您可按照会议网站上的说明参加年度会议。登记股东可通过访问会议现场https://meetnow.global/MSQMFJ4并输入与代理材料一起邮寄的您的代理卡上可以找到的15位控制号码参加会议。

•对于受益持有人：如果您是截至2026年3月23日收盘时的股东，并通过中间人，例如银行或经纪人或其他代名人，您必须提前注册才能参加年会。要注册，您需要从您的银行、经纪人或其他代名人处获得合法代理人。一旦您收到他们提供的法定代理表格，请将附有您的姓名和法定代理人的电子邮件转发或发送一封单独的电子邮件，其中附有您的姓名和法定代理人，并在主题行中标记为“法定代理人”，发送至ComputerShare，地址为legalproxy@computershare.com。（或者，您可以将法定代理材料邮寄至：ComputerShare，Conduent Incorporated Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3006）。报名申请须不迟于2026年5月8日（美国东部时间）下午5时前收到。您将收到一封来自ComputerShare的注册确认邮件。年会时间，上https://meetnow.global/MSQMFJ4，输入你的控件号码。如果您没有您的控制号，您可以通过访问https://meetnow.global/MSQMFJ4并在“来宾”选项下输入所要求的信息作为嘉宾（非股东）出席。请注意，嘉宾访问处于只听模式，嘉宾将无法在年会期间提问或投票。

年会期间如何提问？

如果您是作为在册股东或注册实益拥有人出席年会，您可以通过访问会议中心https://meetnow.global/MSQMFJ4并输入您的控制号码，点击页面右上角的问答图标来提交问题。要返回主页面，请点击屏幕顶部的广播图标。请注意，嘉宾访问处于只听模式，嘉宾将无法在年会期间提问或投票。

召开年会需要多少股才能出席？

召开有效的股东大会，必须达到法定人数。对于将在会议上提交的每项提案，在记录日期持有我们已发行普通股多数股份的持有人亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数。截至记录日期，有

已发行普通股155,096，814股。如果您投票——包括通过互联网、电话或代理卡——您的股份将计入年会的法定人数。为确定法定人数，经纪人未投票和弃权被视为出席。

每项提案需要多少票才能通过？

选举董事。根据我们的章程，董事由多数票选出，这意味着在无争议的董事选举中，“支持”被提名人选举的票数必须超过“反对”被提名人选举的票数，弃权票和经纪人不投票不计入“赞成”或“反对”票。我们的章程规定，在无竞争的选举中，任何现任董事提名人如获得“反对”其选举的票数多于“支持”其选举的票数，须在该选举后立即提出辞呈。独立董事，除任何获得“赞成”票少于过半数的董事外，随后将根据相关事实和情况，评估并确定是否接受或否决该辞职。董事会对其决定的解释将在提交给美国证券交易委员会的8-K表格（“美国证券交易委员会”).

其他项目

通过以下提案将需要在年度会议上获得过半数票的赞成票，这意味着，如果“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，这些提案将获得批准：

•批准罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•在咨询基础上批准我们指定的执行官的2025年薪酬。

弃权和经纪人不投票不被视为投票，因此对上述其他事项的结果没有影响。有关经纪人不投票的信息，见下文“什么是券商不投票，对投票有何影响？”

尽管对我们指定的高管2025年薪酬的咨询投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来就高管薪酬做出决定时考虑对此类提案的投票结果。

目前，董事会不打算在本次会议上提出任何其他事项，并且不知道除这些事项之外的任何事项将在年度会议上提交给股东采取行动。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，随附的代理人中指定的人打算在经修订的1934年《证券交易法》第14a-4（c）条规则允许的范围内，根据他们的最佳判断对代理人进行投票（“交易法”).

什么是券商不投票，对投票有何影响？

对于被视为“非常规”的事项，未经受益所有人的投票指示，经纪人不得对其代表受益所有人持有的股份进行投票。当股份的实益拥有人未能及时向经纪人提供投票指示，且经纪人不得自行决定对股份进行投票时，就非常规事项发生经纪人不投票。董事选举和高管薪酬咨询投票被考虑非常规很重要。如果你不指示你的经纪人如何就这些非常规事项对你的股票进行投票，你的经纪人将无法对这些提案进行投票。因此，我们促请贵国向贵国银行、经纪人或其他记录持有人提供投票指示，以便贵国就这些重要事项进行投票。构成经纪人不投票的股份，虽然计入法定人数，但不计入“赞成”或“反对”的投票，以确定股东是否批准了一项非常规事项。因此，券商不投票对这些事项的结果没有影响。

批准罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们的独立注册会计师事务所（有时称为我们的“独立审计员”）是一个例行公事事项，因此，经纪人将有权在没有收到及时投票指示的情况下对该提案进行投票。因此，不会有经纪人对该提案投反对票。

我可以改投吗？

是啊。你可以在年会召开前的任何时间撤销你的代理，方法是：（i）通过邮件、电话或互联网交付较晚日期的代理卡，（ii）书面通知公司秘书你已撤销你的代理，或（iii）在年会期间以电子方式投票。出席年度会议不会撤销代理，除非您在会议期间实际以电子方式投票。

谁来计票？我的投票是保密的吗？

中央证券股份有限公司的一名代表将担任选举检查员，监督投票，决定代理的有效性并接收和制表代理。作为一项政策，我们对所有识别个人股东的股东大会代理人、选票和投票表格进行保密。此外，除非为满足法律要求可能需要，否则不会披露任何股东的投票。

代理是如何征集的？

代理的征集由我们的董事会进行，并将主要通过邮寄方式进行。我们还要求经纪公司、被提名人、托管人和受托人将征集材料转发给记录在案的股票的受益所有人，并补偿这些人转发材料的费用。我们已聘请Innisfree M & A Incorporated处理向这些实体分发征集材料以及从这些实体收集代理。我们将向Innisfree M & A Incorporated支付17,500美元的费用，外加这项服务的自付费用报销。我们的董事、高级职员或雇员也可以通过电话、电子或传真传输或亲自代表我们征集代理人，而无需赔偿。我们承担准备所有代理材料和代理征集的费用。

为什么在邮件中收到代理材料互联网可查通知，而不是全套打印的代理材料？

根据SEC通过的规则，该公司已选择通过互联网提供访问其代理材料的权限。据此，将于2026年4月3日或前后向公司截至2026年3月23日登记在册的所有登记股东和实益拥有人发出通知。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料以及如何投票的说明。它还包含有关如何索取代理材料的纸质副本（包括代理卡）的说明，以及股东如何在未来的基础上通过邮寄或电子邮件请求接收印刷形式的代理材料。

如何以电子方式查阅代理材料？

您可以在线访问代理材料，网址为www.edocumentview.com/cndt或https://investor.conduent.com.股东可以通过电子方式接收代理声明、年度报告和其他股东材料。登记在册的股东可以在www.computershare.com/investor.实益拥有人可于http://enroll.icsdelivery.com/cndt或通过检查您的银行或经纪人邮寄给您的代理材料中提供的有关此服务可用性的信息。选择通过电子邮件以电子方式接收未来的代理材料将为公司节省与印刷和邮资相关的成本，并减少向您交付文件对环境的影响。

2027年年会股东提交提案、董事提名等业务的截止时间和要求是什么？

我们预计将在2027年5月下半月召开2027年年度股东大会，并在2027年4月上半月提交并提供或邮寄（如适用）该次会议的代理声明。根据SEC代理规则，如果股东希望我们在2027年年度股东大会的代理声明和代理卡中包含提案，我们必须在2026年12月4日之前收到该提案。

任何股东如欲作出董事提名或希望在2027年年度股东大会上介绍任何业务（提交列入公司代理材料的提案除外），必须向公司提供有关该等被提名人或业务的公司事先通知，该通知必须由公司不早于2026年11月4日且不迟于2026年12月4日收到。任何此类通知必须符合我们经修订和重述的章程中规定的要求。董事提名须经

附有被提名人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书。

除了根据我们修订和重述的章程满足上述提前通知要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中必须载列《交易法》第14a-19条规定的信息，包括声明他们将征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人，不迟于上述我们章程的预先通知条款规定的同一截止日期，或2026年12月4日。建议及其他业务项目请致电Conduent Incorporated，地址为100 Campus Drive，Suite 200，Florham Park，NJ 07932，注意：公司秘书。

如何联系董事会？

根据我们的企业管治指引，股东和其他利益相关方可以通过联系董事会主席，c/o Conduent Incorporated公司秘书，100 Campus Drive，Suite 200，Florham Park，NJ 07932联系董事会的非管理层成员。

多个股东地址相同怎么办？

为减少交付重复代理材料的费用，如果多个股东居住在同一住户，我们将交付一份通知，或者对于收到我们代理材料的纸质副本的股东，一份代理声明和年度报告以及单独的代理卡，除非我们收到了其他指示。如果您与一名或多名其他股东共用一户，并且（i）希望收到通知或打印的代理材料的单独副本，或者（ii）您正在收到通知或打印的代理材料的多份副本，并且作为一户，您希望只收到一份通知或一套打印的代理材料，那么您可以要求更改交付偏好。我们将根据书面或口头请求，迅速将通知或打印的代理材料（如适用）的单独副本交付给一位股东，地址为一份副本交付给的共享地址。对于在册股东，您可以致电866-574-5496与我们的转让代理联系，或写信至ComputerShare，P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006。对于受益所有人，您可以以街道名义致电您的股份持有地银行、经纪人或其他代名人。

如何获得额外的年度报告和委托书副本？

2025年年度报告和2026年代理声明的副本已分发给股东（除非您已收到通知副本或已同意以电子方式交付）。这些文件的额外纸质副本可免费索取，地址为Conduent Incorporated，地址为100 Campus Drive，Suite 200，Florham Park，NJ 07932，收件人：公司秘书。2025年年度报告和2026年代理声明也可在公司网站上查阅，网址为https://investor.conduent.com或www.edocumentview.com/cndt.该通知还为您提供了有关如何索取代理材料纸质副本的说明。通过邮寄方式接收任何此类材料是不收费的。您可以要求提供材料的纸质副本，直到年会日期后的一年。

有没有在年会上有投票权的股东名单？

凡有股东向：NJ 07932 Florham Park，100 Campus Drive，Suite 200，NJ 07932提出书面要求，将在年会期间和年会前十天在年会网站上提供有权在年会上投票的登记股东名单，注意：公司秘书。

建议1 —选举董事

股东每年选举董事，任期一年，直至其继任者经正式选举合格为止。根据下文所述的董事提名程序，简历出现在下文的五人已由董事会根据公司治理委员会的建议提名担任董事。每一位被提名者都为我们带来了来自各个领域的宝贵经验。履历信息展示了每位被提名人的具体经验、资历、属性和技能，这些使我们的董事会得出结论，认为他或她应该担任董事。我们所有的现任董事提名人都表现出了商业头脑和行使独立和健全判断力的能力，以及对公司商业环境的理解和为公司和董事会服务的承诺。我们还重视我们的被提名人在其他上市公司董事会和董事会委员会的重要经验。

所有被提名人目前都是公司董事，除Michael Fucci和Greta Van外，都是由我们的股东在2025年年度股东大会上选举产生的。2026年3月2日，自2019年起担任董事的凯西·希金斯·维克托告知公司，她不希望成为年会上的连任候选人。

于2018年12月18日，公司与Darwin Deason订立股东协议（The“迪森协议"）据此，除其他事项外，Scott Letier被任命为董事会成员，而Darwin Deason（在Deason先生去世后，DD可撤销信托，作为Deason先生实益拥有的股份的权益继承人）必须在年度会议上对董事会提名的董事投赞成票。

董事会已确定，除公司总裁兼首席执行官Harsha V. Agadi外，每一位被提名人均符合纳斯达克规则和公司独立性标准下的独立性。虽然没有预料到，但如果被提名人因任何原因无法任职，被指定为代理人的个人可以使用其酌处权投票选举董事会提名的替代人选。

被提名人概览

Proxy Document Slide 2026 Board Overview_3.13.2026 updated.jpg

传记

下表汇总了我们每位董事提名人所拥有的与提名他或她担任董事会成员的决定最相关的关键资格、技能和属性。没有标记并不意味着董事提名人不具备该资格或技能或其他品质也未被考虑；相反，标记表示董事会最依赖的特定重点领域或专业知识。以下每位董事提名人的履历更详细地描述了他或她的资历和相关经验。下文提供的人口统计信息基于每位被提名人的自愿自我认同。

董事提名技能和人口统计矩阵

阿加迪

富奇

莱蒂埃

Pal á u-Hern á ndez

范

经验、专长或属性

行业专长

领导力

全球业务

金融

上市公司

董事会&公司治理

业务运营

策略

身份

性别表达

男

女

LGBTQ +

无

种族/族裔

亚洲人

白

拉美裔

白

老兵

无

除了上述提及的资格和技能外，我们还在下文提供了主要职业和其他有关相关经验、资格、属性或技能的信息，董事会已认定每位被提名人有资格担任公司董事。


						Harsha V. Agadi 年龄：63岁董事自：2025年非独立职业：Conduent Incorporated总裁兼首席执行官；GHS Holdings，LLC董事长兼首席执行官其他上市公司董事职务：Flotek Industries, Inc.（2020年以来）；Crawford & Company（2010-2021年）；Belmond Ltd.（2011-2019年）

其他背景：2026年1月16日，董事会任命Agadi先生担任我们的总裁兼首席执行官。此外，Agadi先生自2000年起担任投资办公室GHS Holdings，LLC（“GHS”）的董事长兼首席执行官。Agadi先生于2015年至2020年期间担任公开上市的独立理赔管理公司Crawford & Company的总裁兼首席执行官。在此之前，他曾于2012年2月至2014年8月担任Quiznos，LLC执行董事长，2010年8月至2012年2月担任Friendly’s Ice Cream LLC董事长兼首席执行官，2004年12月至2009年12月担任Church’s Chicken总裁兼首席执行官。Agadi先生目前还担任上市油田服务公司Flotek Industries, Inc.（NYSE：FTK）的董事会非执行主席。他还担任私营公司Transcend Cruises的董事会主席，自2022年以来，他一直担任这一职务。

Agadi先生过去还曾在多个上市公司董事会任职，包括2011-2019年担任全球酒店和休闲公司Belmond Ltd.的薪酬委员会主席，以及2010-2021年担任Crawford & Company的薪酬委员会主席。Agadi先生目前也是印度SKSVMA工程学院和Agadi Sunrise Hospital Private Limited的董事长。他还积极参与多个慈善委员会，目前担任巴布森学院董事会成员，并且是国际网球Hall of Fame理事会成员。Agadi先生拥有孟买大学商学学士学位和杜克大学Fuqua商学院MBA学位。

Agadi先生为董事会带来了超过35年的领导力、全球业务以及运营和财务专业知识方面的经验，他曾担任建立全球品牌和改善公司运营的高级管理人员，以及他在其他上市公司董事会担任董事时的公司治理技能和财务委员会专业知识。


						迈克尔·福奇年龄：67岁董事自：2025年独立职业：主席，德勤美国（已退休）其他上市公司董事职务：阿卡迪亚医疗保健 Company Inc.（自2020年起）；Flotek Industries, Inc.（自2020年起）

其他背景：Fucci先生带来了40多年的领导经验，包括2015-2019年担任德勤美国的主席。在担任该职务期间，他对关键优先事项提供了治理和战略监督，包括企业战略、领导层继任、风险管理、人才发展和高管薪酬。Fucci先生在跨多个行业的专业服务方面拥有深厚的专业知识，曾担任德勤公司的首席顾问合伙人，任职于美国运通和摩根大通。在担任这些职务之前，Fucci先生曾在德勤咨询公司担任责任越来越大的领导职务，包括担任首席运营官和德勤运营委员会成员，以及咨询与服务和美国人力资本业务的国家董事总经理。Fucci先生目前在其他两个上市公司董事会任职，担任阿卡迪亚医疗保健公司（纳斯达克：ACHC）审计和风险、财务和薪酬委员会成员，薪酬和风险与可持续发展委员会主席，以及Flotek Industries, Inc.（NYSE：FTK）审计与公司治理和提名委员会成员。Fucci先生此前还曾担任德勤美国公司的董事和主席。Fucci先生拥有新泽西州蒙特克莱尔州立大学的数学理学学士学位。

Fucci先生从他的专业经验和他在其他上市公司董事会的角色中为董事会带来了在领导、全球业务、业务运营和审计方面的重要经验。


						Scott Letier 年龄：65岁董事自：2018年独立职业：Deason Family的家族办公室Deason Capital Management，LLC董事总经理其他上市公司董事职务：Perimeter Acquisition Corp. I（自2025年起）；施乐控股公司（自2018年起）。迪森家族通过拥有证券而拥有施乐控股公司的非控股权益。

其他背景：Letier先生曾担任Deason Family的家族办公室Deason Capital Management（前身为Deason Capital Services，LLC）的首席投资官和董事总经理（“DCS”），自2014年7月。在加入DCS之前，Letier先生于2006年9月至2014年7月担任JFO Group，LLC的董事总经理，该公司是Jensen家族的家族办公室。Letier先生拥有超过30年的领导职务经验，此前曾担任私募股权投资专业人士和首席财务官。他的职业生涯始于安永会计师事务所（Ernst & Whinney，现为安永会计师事务所）的鉴定组。Letier先生过去曾在多个董事会任职，目前还在其他两个上市公司董事会任职：施乐 Holdings，Inc.（纳斯达克：XRX）的董事会主席，这是一家印刷和IT服务公司；Perimeter Acquisition Corp. I（纳斯达克：PMTR），这是一家专注于国防和航空航天领域的SPAC。Letier先生还在多家私营公司的董事会任职，包括：Gardenuity，Inc.、Colvin Resources Group、Great American Media Group，LLC和Terso Solutions，Inc.。此外，Letier先生还在总部位于达拉斯的私募股权公司和风险投资基金Anchor Capital GP、总部位于丹佛的多户房地产管理和投资公司Griffis Residential和总部位于达拉斯的多策略投资集团Willow Hill Partners，LLC的基金顾问委员会任职。Letier先生以前是一名注册会计师，拥有南方卫理公会大学–考克斯商学院会计学学士学位。

Letier先生是Deason Family根据Deason协议选定的董事。凭借其在其他公司董事会和委员会担任领导职务和服务超过30年的经验，Letier先生为董事会带来了与Conduent相关的专业知识，包括他在担任私募股权和投资专业人士及首席财务官期间获得的重要审计经验以及投资和金融专业知识。


						Margarita Pal á u-Hern á ndez（董事会主席）年龄：69岁董事自：2019年独立职业：Hern á ndez Ventures创始人兼首席执行官其他上市公司董事职务：Icahn Enterprises L.P.（自2025年起）；国际香精香料（2024-2025年）；施乐控股公司（2021-2024年）；Apartment Income REIT Corporation（2021-2024年）；西方石油公司（2020-2022年）；Herbalife Nutrition Ltd.（2018-2021年）；ALJ Regional Holdings，Inc.（2015-2019年）

其他背景：Pal á u-Hern á ndez女士是Hern á ndez Ventures的创始人和首席执行官，Hern á ndez Ventures是一家在美国从事收购和管理各种商业利益的私营公司，她自1988年11月以来一直担任该职位。在创立Hern á ndez Ventures之前，Pal á u-Hern á ndez女士是McCutcheon，Black，Verleger & Shea律师事务所的一名律师，从1985年9月到1988年8月，她专注于国内和国际商业和房地产交易。2018年9月，Pal á u-Hern á ndez女士被提名担任美国出席联合国大会第七十三届会议的代表。Pal á u-Hern á ndez女士自2025年11月起担任Icahn Enterprises L.P.（纳斯达克：IEP）的董事会成员。她此前曾于2024年6月至2025年10月担任国际香精香料（NYSE：IFF）董事会成员，于2021年12月至2024年5月担任Apartment Income REIT Corporation（NYSE：AIV）董事会成员，于2021年6月至2024年5月担任施乐控股公司TERM3（纳斯达克：XRX）董事会成员，于2020年3月至2022年5月担任西方石油公司（NYSE：OXY）董事会成员，于2018年至2021年担任Herbalife Nutrition Ltd.丨康宝莱营养有限公司（NYSE：HLF）董事会成员，并于2015年至2019年担任ALJ Regional Holdings，Inc.董事会成员。Pal á u-Hern á ndez女士获得了圣地亚哥大学的文学学士学位和加州大学洛杉矶分校法学院的法学博士学位。

Pal á u-Hern á ndez女士在Hern á ndez Ventures和McCutcheon，Black，Verleger & Shea任职期间，为董事会带来了30多年有关国际商业和法律事务的知识和经验。她还向董事会带来了她在其他上市公司董事会担任董事的经验。


						格蕾塔·范年龄：57岁董事自：2026年独立职业：杰克亨利首席审计执行官其他上市公司董事职务：无

Van女士自2021年10月起在金融科技和支付处理服务公司杰克亨利（纳斯达克：JKHY）担任首席审计执行官。在加入杰克亨利之前，Van女士于2017年至2020年在Crawford & Company（NYSE：CRD）担任索赔第三方管理人的首席战略官，并于2014年至2017年在Crawford & Company担任高级副总裁–内部审计。在她职业生涯的早期，她还曾在IT基础设施公司Internap网络服务、国际能源管理解决方案提供商Comverge以及会计和金融服务公司Accretive Solutions等公司担任内部审计相关的领导职务。Van女士是一名注册会计师和注册内部审计师，在克莱姆森大学获得理学学士学位，在乔治亚州立大学获得专业会计硕士学位。

Van女士为董事会带来了30多年的领导、内部和外部审计、治理和并购方面的经验。

截至2025年4月1日和2026年4月1日的董事会多元化矩阵和被提名人


	截至4月1日，
	2025	2026	被提名人
板子尺寸：
董事总数	5	6	5
基于性别认同的董事人数：
男	3	3	3
女	2	3	2
非二进制	0	0	0
未披露	0	0	0
在以下任何类别中识别的董事人数：
非裔美国人或黑人	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲印第安人	0	0	0
亚洲人	0	1	1
西班牙裔或拉丁裔	2	1	1
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0
白	3	4	3
两个或两个以上种族或族裔	0	0	0
LGBTQ +	0	0	0
残疾人	0	0	0
未披露	0	0	0
身为退役军人的董事	2	0	0

董事会建议进行投票

为

选举董事会提名的五（5）名董事提名人

企业管治

公司致力于最高标准的商业诚信和公司治理。我们所有的董事、高管和员工都必须以道德的方式行事。此外，我们的董事必须按照我们的业务行为准则和董事会成员的道德准则行事；我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官等必须按照我们的财务行为准则行事；我们的所有高管和员工必须按照我们的业务行为准则行事。这些行为准则中的每一项都可以通过我们的网站在https://www.conduent.com/corporate-governance/ethics-and-compliance.此外，我们的公司治理准则以及我们的审计、薪酬、公司治理和风险监督委员会的章程可通过我们的网站在https://www.conduent.com/corporate-governance.任何股东如以书面形式向Conduent Incorporated索取该等文件，地址为100 Campus Drive，Suite 200，Florham Park，NJ 07932，请注意：公司秘书。我们将在切实可行的范围内尽快在我们的网站上披露未来对我们的董事会成员商业行为和道德准则以及我们的高级职员商业行为准则和财务行为准则条款的任何修订或豁免，并符合适用的SEC和纳斯达克规则的要求。董事会的企业管治委员会定期审查和重新评估我们的整体企业管治和企业管治指引的充分性。

董事提名程序

公司治理委员会考虑董事会成员、管理层和股东推荐的董事会成员候选人（见下文）。作为我们董事提名程序的一部分，Fucci先生和Van女士分别被董事会的另一名成员推荐为公司治理委员会的潜在董事。公司治理准则要求董事会的绝大多数成员由独立董事组成，董事会中的管理层代表应限于公司高级管理层。没有公司治理委员会认为潜在候选人必须达到的特定最低资格；但是，公司治理委员会适用我们的公司治理准则中规定的标准。这些标准包括（其中包括）候选人的广阔视野、正直、判断的独立性、经验、专业知识、多样性、进行独立分析询问的能力、对公司业务环境的了解以及投入足够时间和精力履行董事会职责的能力。公司治理委员会没有为特定标准赋予特定权重，也没有特定标准必然适用于所有潜在的被提名人。

多元化由企业管治委员会在董事物色及提名过程中考虑。这意味着，公司治理委员会寻求为董事会带来各种业务背景、经验和观点的提名人选。我们认为，作为一个群体考虑的董事的背景和资历应提供广泛的经验、专业、技能、地域代表性、知识和能力的多样性，这将使董事会能够履行其职责。此外，董事会认识到拥有多元化董事集合的巨大价值，因此，也重视女性候选人、来自代表性不足的种族或族裔群体、LGBTQ、残疾、退伍军人或具有其他多元化或代表性不足特征的候选人。

股东如欲推荐个人作为董事提名人供公司治理委员会考虑，可向公司秘书提交书面推荐，地址为Conduent Incorporated,100 Campus Drive，Suite 200，Florham Park，NJ 07932。提交的材料必须包括有关被推荐个人的充分履历信息，包括年龄、就业和现任董事会成员（如果有的话），供公司治理委员会考虑。呈文必须附有被提名人的书面同意，如获董事会提名可参选，如获股东选举可任职。所有提交的文件均由公司治理委员会审查。不早于2026年11月2日且不迟于2026年12月2日收到的建议将在公司2027年年度股东大会上审议提名。

董事会领导Structure

我们认为，最有效的董事会结构是强调董事会独立性，确保董事会的审议不受管理层主导，同时也确保董事会和高级管理层以共同目标和公司最佳利益行事。目前，我们认为这种平衡是通过任命一位独立的董事会主席来实现的。因此，独立董事Margarita Pal á u-Hern á ndez担任董事会主席。根据我们的公司治理准则，每次定期安排的董事会会议必须包括所有董事和首席执行官的执行会议以及仅由独立董事出席的单独执行会议。截至本委托书之日，除Agadi先生外，我们所有现任董事和董事提名人均符合独立董事的资格，我们的每个常设董事会委员会仅由独立董事组成，包括我们的公司治理委员会，该委员会确立了我们的公司治理政策，并在董事会层面监测该政策的有效性。您可以在公司网站上发布的公司治理准则中找到有关我们董事会领导结构的更多信息，网址为www.conduent.com/corporate-governance.我们网站的内容，包括我们的公司治理准则，仅供一般信息参考，不纳入本代理声明。

风险监督

我们的董事会对我们的企业风险管理保持监督责任（“ERM”）程序。这种监督主要是通过董事会的风险监督委员会来促进的，该委员会对ERM计划、相关评估和补救活动进行预览，供董事会随后审查。董事会的风险监督委员会和审计委员会至少每季度与管理层、总法律顾问、首席审计执行官以及Conduent的外部审计师会面，讨论风险事项和运营实践，包括管理层为应对风险敞口而采取的行动。我们的ERM计划旨在通过开发和实施能够识别、评估、监测和管理战略、财务、运营、技术和合规风险的治理结构、风险框架和流程来加强我们的风险管理能力。在总法律顾问的指导下执行的ERM计划通过将风险实践有效地整合到战略规划和企业决策中来实现组织价值。我们的风险团队与管理层和业务部门风险负责人协作，以识别和评估新出现的风险，监测风险，制定和优先考虑风险缓解计划，并提供整个企业的风险综合观点。

企业社会责任监督和重点

我们致力于以对环境可持续和对社会负责的方式开展业务，在我们与利益相关者的所有互动中，包括客户、员工、供应商、股东和我们经营所在的全球社区。我们采取整体方法，将可持续发展原则纳入我们的公司战略，并预测可能出现的风险和机会。我们坚信，以对社会负责和可持续的方式运营将推动为我们的客户、我们的公司及其股东创造长期价值。

我们的可持续发展举措由董事会的公司治理委员会监督，其职责列于其章程中。公司战略整合了我们的可持续发展举措，由公司首席执行官及其团队领导。管理层面的可持续发展指导委员会由法律、营销、投资者关系、人力资源、房地产、战略、采购和风险管理负责人组成，负责与业务部门和公司职能部门合作，制定和执行可持续发展目标，并就材料政策、流程和衡量提供长期战略指导和方向。可持续发展指导委员会的成员每季度与公司治理委员会举行一次会议，讨论Conduent的可持续发展目标，并就影响公司的趋势以及新出现的问题和法规提供定期简报和教育。这种定期参与让董事会深入了解可持续发展举措如何融入公司的整体公司战略、运营管理以及解决方案和服务。

我们的可持续发展倡议侧重于以下提到的环境、社会和治理重点领域，通过我们的高级领导团队和董事会以及我们的利益相关者之间的广泛接触，我们确定这些领域与我们的行业、我们的业务和我们的客户最相关。

我们最近的企业社会责任（“中国企业社会责任”）报告，于2025年发布，使用公认的自愿报告框架编制，包括可持续发展会计准则委员会（“SASB”）和气候相关财务披露问题特别工作组（“TCFD”），这两家公司现均由国际可持续发展标准委员会（“ISSB”).我们的企业社会责任报告还包括我们的环境、社会和治理重点领域的关键绩效指标，这些指标由我们的公司治理委员会和全体董事会监测和监督。此外，我们每年还会完成碳披露项目（CDP）气候变化调查问卷和EcoVadis调查问卷。2025年末，我们将近期温室气体排放目标提交给基于科学的目标进行验证。我们预计将在2026年继续加强我们的CSR报告和披露。我们很荣幸因我们在可持续发展努力方面取得的进展而获得认可，包括以下方面：

▪全球最受喜爱工作场所100强（《新闻周刊》：2025、2024、2023）；

▪残疾包容最佳工作场所（残疾平等指数：2025、2024、2023）；

▪Best for Vets Employers（Military Times：2025,2024，2023）；

▪美国最适合女性的工作场所（《新闻周刊》：2025年）；和

▪多元化最佳公司（可比：2025年）。

欲了解更多可持续发展信息，请参阅Conduent的2024年企业社会责任报告，该报告位于我们的网站，网址为https://www.conduent.com/corporate-social-responsibility.我们网站的企业社会责任部分的内容，包括我们的企业社会责任报告，仅供一般信息参考，不纳入本委托书。

董事独立性

除非公司治理委员会和董事会确定董事与公司没有重大关系，否则董事不被视为独立董事。董事会广泛考虑所有相关事实和情况，对每位董事的独立性作出决定。倘董事符合《纳斯达克上市标准》及所有其他有关独立性的适用法律、规则及规例所规定的所有明线独立性及其他适用规定，则该董事被推定与公司并无重大关系。

此外，企业管治委员会和董事会审查涉及董事会成员、其直系亲属和关联公司的关系，以及董事会成员、其直系亲属及其关联公司直接或间接拥有公司参与的利益的交易，以确定此类关系或交易是否重大并可能损害董事的独立性。董事会在作出独立性决定时，从董事和与董事有关系的个人或组织的角度考虑所有相关事实和情况。见“某些关系和关联交易。”

作为此次审查的结果，我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则和我们的公司治理指南，所有现任董事和在年度会议上被提名为董事的候选人都是独立的，并且在2025年期间都是独立的，但我们的总裁兼首席执行官Harsha V. Agadi（他在2026年1月16日被任命担任这些职务时就不再独立）除外。

若干关系及关连人士交易

关联人交易政策

董事会通过了一项政策，涉及公司根据S-K条例第404（a）项要求披露的“关联人交易”的审查、批准和批准程序。该政策由公司治理委员会管理，规定公司将参与或已经参与的任何交易、安排或关系，或一系列类似交易，以及“关联人”（定义见S-K条例第404（a）项）拥有或将拥有直接或间接的重大利益，且所涉金额合计超过120,000美元时，须经审核（每宗该等交易、一宗“关联人交易”).企业管治委员会在审查关联人交易时，会审查交易的重大事实和情况，并酌情根据特定事实和情况考虑某些因素，包括：（i）“关联人”在交易中的利益性质；（ii）交易对公司和“关联人”的重要性；（iii）交易是否可能损害“关联人”以公司最佳利益行事的判断。公司治理委员会的任何成员不得参与其作为“关联人”的交易的审查、批准或批准。

迪森协议

有关我们对与达尔文·迪森的协议的兴趣，请参见上文“提案1 –选举董事”下的信息。

董事会和董事会委员会

委员会职能、成员和会议

我们的董事会有四个常设委员会：审计、薪酬、公司治理和风险监督。下文概述各委员会的职责、各委员会在2025年期间举行的委员会会议次数以及各委员会的成员和主席名单。各委员会的章程副本登载于公司网站，网址为www.conduent.com/corporate-governance.

审计委员会（8次会议）

审计委员会的职责载于审计委员会章程，包括以下内容：

•任命、保留、补偿、评估和更换我们的独立审计师；

•审查并预先批准将由我们的独立审计师提供的审计服务；

•对年度审计的审计范围、计划和结果进行审查并提出建议；

•评估独立审计师的资格和独立性；

•监督内部审计组织的活动、资质、资源充足性、绩效和有效性并审查批准内部审计范围和内部审计计划；

•与管理层、独立审计师和内部审计师一起审查内部控制的质量和充分性；

•审查公司有关关联交易的政策和披露并向董事会提出建议；

•监督公司财务报表的完整性；

•审查公司经审计的财务报表，包括公司“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，并向董事会建议将其纳入公司10-K表格的年度报告；

•监督公司遵守法律法规要求的情况；

•评估公司独立核数师的表现及内部审计职能；

•审查公司的现金状况、资本结构、信用评级状况和战略、融资战略和保险范围，并酌情就此向全体董事会报告；

•检讨并酌情就公司的股息政策及资本分配政策向管理层及全体董事会提出建议；

•就公司的公司宗旨而言，审查公司资助退休计划和福利福利计划（根据将联合行政委员会命名为管理计划受托人的集体协议维持的计划除外）的资金是否充足；和

•审查公司关于衍生品的政策。

审计委员会还负责编制审计委员会报告，该报告从第62页开始包含在本委托书中。

成员：Michael Fucci、Scott Letier和Greta Van。

主席：莱蒂埃先生

董事会已确定（1）根据公司的公司治理准则以及适用的SEC和纳斯达克规则，审计委员会的所有成员都是独立的，能够阅读和理解财务报表；（2）Fucci和Letier先生以及Van女士是适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。指定或指明某人为审计委员会财务专家并不施加任何责任、义务或法律责任，而该责任、义务或法律责任大于在没有此种指定或指明的情况下对作为审计委员会和董事会成员的该人施加的责任、义务和法律责任。

薪酬委员会（6次会议）

薪酬委员会的职责载于薪酬委员会章程，包括以下内容：

•审查和批准与首席执行官和其他关键执行官的薪酬有关的目标、目标和理念；

•审核批准CEO及其他主要高管的薪酬；

•监督对首席执行官的评估；

•审查、批准关键高管薪酬和退休计划，并对此类薪酬计划进行管理和解释；

•审查和批准关键执行官的聘用、遣散、控制权变更、解雇和退休安排；

•审查并向董事会推荐公司的持股指引和所有与物质补偿相关的政策；

•监督执行官的继任规划；

•监督和审查与公司薪酬政策和做法相关的风险评估和缓解；

•监督有关高管薪酬的股东沟通；和

•拥有保留、终止和评估受聘咨询公司独立性的唯一权力，以协助薪酬委员会评估首席执行官和其他执行官的薪酬，并监督薪酬顾问的工作，包括确定公司将向任何此类顾问支付的薪酬。

薪酬委员会亦负责检讨及讨论薪酬讨论及分析（“CD & A”）与管理层，并已向董事会建议将CD & A纳入本委托书（从第23页开始），并通过引用纳入公司2025年10-K表格年度报告。CD & A讨论了公司薪酬目标、政策和实践的重要方面。薪酬委员会的报告出现在这份委托书的第41页。

薪酬委员会未就高管薪酬决定授予其权力。然而，薪酬委员会已根据公司股权计划授权首席执行官和首席人力资源官向非执行官的员工授予股权奖励。首席执行官还负责设定薪酬，审查绩效目标和目标，并评估不是执行官的官员。

执行官薪酬决定由薪酬委员会在与首席执行官和首席人力资源官讨论建议后做出。首席财务官确认薪酬委员会在做出薪酬决定时使用的公司财务结果。首席财务官参加薪酬委员会会议，讨论年度绩效激励计划和CD & A中所述长期激励计划的财务目标和结果。薪酬委员会召开执行会议，审查和批准首席执行官的薪酬行动。

薪酬委员会保留Frederic W. Cook & Co.（“FW库克”）担任薪酬委员会独立顾问。FW Cook不向管理层提供任何服务，并向薪酬委员会提供关于其独立性的年度信函，由薪酬委员会审查并确定是否存在任何利益冲突。根据对2025年的审查，薪酬委员会认定，FW库克的工作没有引起任何利益冲突，该公司是独立的。本代理声明第29页讨论了顾问的职责。

成员：Michael Fucci、Kathy Higgins Victor、Margarita Pal á u-Hern á ndez。

主席：希金斯·维克托女士

董事会已确定，根据公司的公司治理指南和适用的纳斯达克规则，薪酬委员会的所有成员都是独立的，并且每位委员会成员都是《交易法》规则16b-3中定义的“非雇员董事”。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025年期间，Agadi先生（从2025年5月20日开始至2025年12月31日）、Letier先生（从2025年3月9日开始至2025年5月20日）、Higgins Victor女士和Pal á u-Hern á ndez女士分别在我们的薪酬委员会任职。在2025年期间，薪酬委员会没有成员是或现在是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。此外，在上一个财政年度，我们的任何执行官都没有在其执行官曾在我们的董事会或薪酬委员会任职的另一实体的薪酬委员会（或其同等机构）或董事会任职。

公司治理委员会（5次会议）

企业管治委员会的职责载于企业管治委员会章程，包括以下内容：

•根据公司治理委员会建议并经董事会批准的标准，确定、筛选和推荐董事会成员候选人；

•审查并就董事会和董事会委员会的规模、结构、成员资格、组成和程序向董事会提出建议；

•审查并就董事会服务年限和董事会成员退休年龄向董事会提出建议；

•审查和评估每位董事的独立性，并就每位董事的独立性向董事会提出建议；

•审查董事薪酬并向董事会建议任何变动；

•考虑公司治理事项，包括发展、趋势和最佳做法，并审查公司的公司治理政策，包括《公司治理准则》、《章程》和《章程》；

•监督董事会成员遵守公司商业行为和道德准则的情况；

•管理公司的关联交易政策；

•审查并推荐董事定向和继续董事教育；

•就公司对股东提议的回应提供监督并向董事会提出建议；

•审查并与管理层讨论将纳入公司代理声明和10-K表格的公司治理实践的披露；

•监督董事会和董事会委员会的年度评估过程；

•审查公司关于社会责任重点领域的政策、方案和做法；

•审查和监测公司可能不时为其社会责任重点领域的绩效制定的举措的制定和实施情况，制定衡量实现这些举措进展情况的指标和程序，以及公司针对这些举措的进展情况；

•审查公司的沟通计划、公司的企业社会责任报告以及任何其他有关企业社会责任的重大外部沟通中的任何重大变化；和

•识别、评估和监测影响或可能影响公司业务活动和业绩的国内外环境、社会和相关公共政策趋势、问题、风险和关切，并就这些努力向董事会提出建议。

企业管治委员会向董事会推荐提名人选，以推选为公司董事，并在决定是否推荐其提名时考虑现任董事的表现。

成员：Michael Fucci、Scott Letier和Margarita Pal á u-Hern á ndez。

主席：Fucci先生

董事会已确定，根据公司的企业管治指引及适用的纳斯达克规则，企业管治委员会的所有成员均为独立成员。

风险监督委员会（4次会议）

风险监督委员会的职责载于风险监督委员会章程，包括以下内容：

•监督公司的风险评估政策和做法，包括ERM过程，并至少每年预览一次ERM评估，供董事会随后审查；

•监督必要政策的制定、实施和运作，以识别、评估、监测和管理所有类别的企业风险，包括战略、运营、技术和合规；

•监督和监督公司经营的风险管理政策；

•监督和监督公司的风险管理框架；

•与审计委员会和管理层讨论公司的主要风险敞口，包括运营、合规、战略、隐私、网络安全、技术、业务连续性、第三方风险、法律和监管风险、任何新出现的风险、公司有关风险评估和风险管理的政策，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤；

•至少每年与公司的全球道德主管和首席合规官一起审查公司合规和道德计划的实施情况和有效性，包括审查和批准公司的商业行为准则以及道德和财务行为准则；

•每季度与管理层就监测和维护战略举行会议信息安全；

•协助董事会监督技术在执行公司战略和支持公司业务和运营需求方面的作用；

•监督公司的技术风险管理；

•接收和审查公司首席信息官关于公司技术基础设施以及公司信息技术系统和流程的质量和有效性的定期报告；

•评估公司的重大风险敞口，并评估管理层及时减轻风险敞口的行动；

•接收并审查首席风险官的季度（必要时更经常）报告，其中涉及以下方面的任何潜在重大问题：公司的风险管理框架、政策或对适用法律的遵守情况，以及公司的合同和与供应商的关系，包括公司根据这些合同充分履约的能力，以及与任何无法根据合同履约相关的不付款和/或罚款的风险；

•在首席风险官、总法律顾问和首席合规官的协助下，至少每年审查公司对公司合规和管理风险的内部控制的有效性，并在必要时审查对公司政策和内部控制的拟议变更；和

•审查和批准（1）超过7500万美元的收购或涉及发行公司股票和（2）处置资产或子公司超过5000万美元的股票。

成员：凯西·希金斯·维克托、Scott Letier和格蕾塔·范。

主席：范女士

董事会已确定，根据公司的企业管治指引和适用的纳斯达克规则，风险监督委员会的所有成员均为独立成员。

董事会和委员会会议；年度会议出席情况

董事会及委员会会议出席情况：2025年召开13次董事会会议。我们每个董事会委员会召开的会议次数在上文“委员会职能、成员和会议”项下注明。在2025财年期间，所有董事至少出席了其所任职的董事会和董事会委员会会议总数的99.2%。我们认为，出席会议只是董事为公司有效管理作出贡献的一种手段，所有董事的贡献都是巨大的，受到高度重视。

年会出席政策:公司的政策一般是董事会的所有成员都参加年度股东大会。除分别于2025年10月和2026年3月加入董事会的Fucci先生和Van女士外，所有被提名人都出席了2025年年度股东大会。

年度董事薪酬

根据公司治理委员会的审查和建议，我们的董事会通过了一项非雇员董事的薪酬计划，该计划每年进行一次审查。以下是节目素材要素的简要总结。

现金补偿

根据该计划，非雇员董事在2025年收到以下现金费用，每半年按比例支付：

•每年8万美元的聘金；

•非执行主席年费125000美元；

•审计委员会主席年度聘用金35000美元，审计委员会其他成员各15000美元；

•薪酬委员会主席27000美元，薪酬委员会其他成员各12000美元；

•公司治理委员会主席20000美元，公司治理委员会其他成员各10000美元；以及

•风险监督委员会主席20000美元，风险监督委员会其他成员各10000美元。

所有董事因在董事会或其任何委员会任职而产生的合理费用也将获得补偿。

股权补偿

根据该计划，每位非雇员董事自动有资格获得以递延股票单位形式授予的年度股权奖励（“DSU”）下的《Conduent Incorporated 2021年业绩激励计划》。DSU是一种簿记分录，代表有权在未来某个日期获得一股我们的普通股。DSU在授予日归属，包括获得股息等值的权利，这些权利以额外DSU的形式记入贷方，同时以与我们普通股同等数量股份的持有人有权获得股息的金额大致相同的金额。就2025年而言，我们的非雇员董事有权获得授予日期公允价值为190,000美元的DSU年度授予。如果董事在年底前离职，DSU赠款包括一项回拨条款，允许按比例收回离职当年授予的DSU。

递延留存费

董事会成员可以选择以DSU的形式收取其每年80,000美元的现金保留金、委员会费用或其他费用的最多100%，这些费用的支付将在授予后的特定年限内（由董事决定）递延支付，或直至任何更早的离职。

董事持股指引

根据公司的股票所有权准则，董事必须至少拥有相当于年度现金保留金6倍的普通股（80,000美元x6 = 480,000美元）。董事必须保留在股权奖励归属时收到的全部股份的100%（扣除可能出售以支付适用税款的股份），直到达到门槛。

2025年董事薪酬表

下表为截至2025年12月31日止财政年度Conduent向非雇员董事支付的薪酬。我们的前首席执行官Clifford Skelton不在此表中，因为他在2025年期间是公司的雇员，并且没有因担任董事而获得额外报酬。Skelton先生作为雇员获得的补偿包含在下面的2025年补偿汇总表中。此外，我们的现任总裁兼首席执行官Harsha V. Agadi因在2025年期间不是公司雇员且在2025年期间因其服务而作为非雇员董事获得报酬，故将其列入此表。Greta Van也不在此表之列，因为她是在截至2025年12月31日的财政年度结束后才加入董事会的。


姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）		股票奖励 ($)(1)	所有其他补偿（美元）	共计（美元）
哈沙·阿加迪	133,389		126,667	—	260,056
迈克尔·福奇	13,333		31,667	—	45,000
凯西·希金斯·维克托	127,833		190,000	—	317,833
Scott Letier	205,026	(2)	190,000	—	395,026
Michael Montelongo	67,500	(3)	190,000	—	257,500
玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯	129,917		190,000	—	319,917

(1)本栏反映以DSU形式向非雇员董事提供的年度股权赠款的总授予日公允价值（190,000美元），并根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）主题718，补偿——股票补偿。

(2)Letier先生选择推迟支付其年度现金保留金和委员会费用的一部分，这些费用反映在以DSU形式在现金栏中赚取或支付的费用中，金额为102513美元。

(3)包括离职日期前按比例服务期间以现金支付的费用。薪酬委员会选择根据授予的DSU授予全额普通股，就好像该董事自授予此类DSU之日起已任职满一年一样。

截至2025年12月31日，每位董事持有的所有DSU总数如下：Agadi先生：55,556个，Fucci先生：13,419个，Higgins Victor女士：247,293个，Letier先生：473,610个；Pal á u-Hern á ndez女士：264,789个。

证券所有权

若干受益所有人的证券所有权（一）

我们不知道有任何人或集团根据截至2026年3月23日已发行普通股的股份实益拥有公司任何类别股本证券的5%以上，但下述情况除外。


班级名称	实益拥有人名称及地址	金额和性质有益的所有权	百分比类的
普通股	Neuberger Berman Group LLC/Neuberger Berman Investment Advisers LLC（2）美洲大道1290号纽约，NY 10104	15,624,300	10.07	%
普通股	DD可撤销信托（3）枫树大道3953号，150号套房德克萨斯州达拉斯75219	12,320,307	7.94	%
普通股	贝莱德（4） 50哈德逊院子纽约，NY 10001	11,098,207	7.16	%
普通股	Dimensional Fund Advisors LP（5）蜂洞路6300号、一号楼德克萨斯州奥斯汀78746	8,791,349	5.67	%
普通股	领航集团（6）先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	8,567,109	5.52	%

___________________

(1)“集团”和“受益”这两个词是SEC发布的法规中定义的。此类定义下的受益所有权是指拥有唯一的投票权、共享的投票权、唯一的决定权或共享的决定权。除类别百分比外，本表中提供的信息仅基于指定实体向SEC提交的最近的附表13G或13G/A（或在DD可撤销信托的情况下，最近的附表13D或13D/A）中包含的信息。

(2)基于Neuberger Berman Group LLC和Neuberger Berman Investment Advisers LLC（一起“诺伊贝格”），Neuberger没有任何普通股的唯一投票权或唯一决定权，拥有10,753，810股普通股的共同投票权和15,624，300股普通股的共同决定权。

(3)基于DD可撤销信托于2026年2月13日向SEC提交的附表13D/A（the“信任”).该信托是先前报告为达尔文·迪森实益拥有的股份的权益继承者。信托对12,320，307股普通股拥有唯一投票权和唯一决定权，对任何普通股股份没有共同投票权或共同决定权，其中股份包括在信托持有的120,000股Conduent系列可转换永久优先股转换后可发行的5,393，256股普通股。

(4)基于贝莱德公司于2025年7月16日向SEC提交的附表13G/A（“贝莱德”），贝莱德对10,800，495股普通股拥有唯一投票权，对11,098，207股普通股拥有唯一决定权，并且对任何普通股股份没有共同投票权或共同决定权。

(5)基于Dimensional Fund Advisors LP（“次元”），Dimensional拥有8,527，201股普通股的唯一投票权，拥有8,791，349股普通股的唯一决定权，并且没有任何普通股股份的共同投票权或共同决定权。

(6)基于2025年1月30日由领航集团向SEC提交的附表13G/A（“先锋队”），Vanguard对任何普通股股份没有唯一投票权，唯一决定权

8,306，630股普通股的权力、103,493股普通股的投票权和260,479股普通股的处置权。

截至2026年3月23日，由董事和董事提名人、薪酬汇总表中指定的每位执行官以及所有现任董事、董事提名人和执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股股份如下。据我们所知，这些个人对所报告的股份拥有唯一的投票权和决定权。除另有说明外，各公司营业地址均为100 Campus Drive，Suite 200，Florham Park，New Jersey 07932。


Name of 实益拥有人			金额有利拥有（1）（2）（3）
Harsha V. Agadi，董事、总裁兼首席执行官			525,655
George Abate，副总裁、首席会计官			34,742
Adam Appleby，公共部门解决方案执行副总裁			177,539
Giles Goodburn，执行副总裁兼首席财务官			208,161
Michael Krawitz，执行副总裁、总法律顾问和秘书			749,749
Michael Fucci，董事			60,000
凯西·希金斯·维克托，导演			260,001
Scott Letier，董事			605,861
Margarita Pal á u-Hern á ndez，董事			360,313
Greta Van，董事			0
Anthony Marino，前执行副总裁、首席行政官（4）			0
Michael McDaniel，前商业解决方案执行副总裁（5）			62,307
Mark Prout，前执行副总裁、首席信息和技术官（6）			435,124
Clifford Skelton，前总裁兼首席执行官（7）			2,529,466
Stephen Wood，前执行副总裁兼首席财务官（8）			467,057
所有现任董事、被提名人和执行官作为一个群体（共10人）			2,982,021

____________________

(1)所有现任董事、董事提名人和执行官拥有的百分比：截至2026年3月23日，每位现任董事、董事提名人和执行官实益拥有的普通股股份总数不到1%。所有现任董事、董事提名人和执行官作为一个集团实益拥有的金额为1.92%。

(2)金额有利拥有：上述数字是根据SEC规则被视为由董事和执行官实益拥有的普通股股份，包括间接持有的股份。

(3)在2026年3月23日后的60天内，执行官、董事和被提名人有权在行使期权或权利时或在业绩股份、DSU或限制性股票单位归属时获得的普通股股份也必须包括在内，以确定实益所有权。我们的执行官、董事或被提名人均未持有任何可在2026年3月23日后60天内行使或计划归属的公司证券。

(4)马里诺先生自2026年3月24日起不再担任执行官。受益所有权信息基于截至该日期的信息。Marino先生的实益所有权不包括在此图表中包含的集团总数中。

(5)McDaniel先生自2025年10月7日起不再担任执行官。受益所有权信息基于截至该日期的信息。McDaniel先生的实益所有权不包括在此图表中包含的集团总数中。

(6)普劳特先生不再担任执行官，自2026年3月24日起生效。受益所有权信息基于截至该日期的信息。Prout先生的实益所有权不包括在此图表中包含的集团总数中。

(7)Skelton先生不再担任执行官，自2026年1月16日起生效。受益所有权信息基于截至该日期的信息。Skelton先生的实益所有权不包括在此图表中包含的集团总数中。

(8)Wood先生自2025年5月2日起不再担任执行官。受益所有权信息基于截至该日期的信息。Wood先生的实益所有权不包括在此图表中包含的集团总数中。

第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条（“第16款”）要求公司董事、执行官和拥有公司普通股百分之十以上的人向SEC提交实益所有权的初步报告和公司普通股实益所有权变更的报告。仅基于对这些报告的审查，或这些人关于无需向SEC提交其他报告的书面陈述，公司认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，根据第16条要求提交的针对公司董事、执行官和10%股东的所有报告均已及时提交。

薪酬讨论与分析

在本次薪酬讨论与分析（“CD & A”），我们就Conduent董事会薪酬委员会采用的薪酬理念、方案和做法（“薪酬委员会”）为我们指定的执行官，并审查我们的高管薪酬计划的各种目标和要素，其与绩效的一致性以及关于我们指定的执行官的2025年薪酬决定。

就本CD & A和以下披露而言，以下是我们指定的2025年执行官：

•Clifford Skelton，前总裁兼首席执行官，

•Giles Goodburn，执行副总裁兼首席财务官，

•Michael Krawitz，执行副总裁、总法律顾问兼秘书，

•Adam Appleby，公共部门执行副总裁，

•Mark Prout，前执行副总裁、首席信息和技术官，

•前执行副总裁兼首席财务官Stephen Wood，以及

•Michael McDaniel，商业解决方案前执行副总裁。

2026年首席执行官过渡

2026年1月16日，Clifford Skelton离任Conduent，担任总裁兼首席执行官。Skelton先生有资格根据公司的美国高管遣散政策、公司的2021年绩效激励计划、公司的年度绩效激励计划和Skelton先生的激励股权奖励协议获得与无故终止一致的离职福利。

此外，该公司于2026年1月16日任命自2025年8月起担任董事会主席的Harsha V. Agadi为首席执行官。阿加迪先生的基本工资将为88万美元，他有资格在2026年获得基本工资150%的目标短期激励奖励。Agadi先生还获得了170万股限制性股票单位的长期激励股权奖励，该奖励取代了2026财年的任何其他年度授予，其中40%的奖励作为时间归属限制性股票单位（“RSU”）及60%作为业绩受限制股份单位发行（“PRSUs”).RSU在截至2028年12月31日的三年期间内按比例归属。PRSU与在截至2028年12月31日的三年业绩期间实现股价目标挂钩。获得的PRSU数量将在业绩期的最后一天归属，该数量是根据公司股票在任何连续120天期间达到某些目标的平均收盘价确定的，其中25%的股份基于实现2.50美元的股价目标而获得，100%的股份基于实现5.00美元的股价目标而获得，将在业绩期的最后一天归属。（将在股价目标之间使用线性插值。）

执行摘要

我们的收入约为30亿美元，提供跨越商业、政府和交通领域的数字商业解决方案和服务——为我们的客户和依赖它们的数百万人创造了宝贵的成果。我们利用云计算、人工智能、机器学习、自动化和高级分析来提供关键任务解决方案。通过一支由约51,000名员工、流程专业知识和先进技术组成的专门全球团队，我们的解决方案和服务对客户的运营进行数字化改造，以增强客户体验、提高绩效、提高效率并降低成本。

凭借跨越多个行业价值链的端到端解决方案，我们的目标是成为全球企业和政府的首选技术引领型商业解决方案合作伙伴。为实现这一目标，我们专注于在三个关键维度交付成果：增长、效率和质量。我们的战略旨在通过创造可盈利的增长、扩大运营利润率、确定流程效率和采用严格的资本分配方法来为股东创造价值。

我们的战略重点增长,效率和质量是我们薪酬计划的基础，其关键方面与激励收入增长、利润率扩张和客户保留相一致。我们的2025年薪酬计划将薪酬与业绩挂钩，与我们的股东利益保持一致，并反映了我们2025年的运营和财务业绩。

增长：我们的增长机会源于了解客户的业务并推动有价值的成果，以帮助他们降低成本、提高效率和绩效，并提升客户体验。

我们的年度薪酬奖金计划奖励在以下领域取得成功的成就增长通过包括调整后的收入(1)和净年度经常性收入（“净ARR”）活动指标。我们的长期激励计划也奖励增长，因为我们的业绩限制性股票奖励有与我们的股东总回报挂钩的指标（“股东总回报”）对抗我们的亲xY同行，以及，收入增长。

效率：我们继续寻找降低成本和创造新效率的方法。

我们的薪酬计划奖励成功效率通过衡量调整后的息税折旧摊销前利润的改善（“经调整EBITDA”）保证金(1).（请参阅“定义”和“非GAAP财务指标”。）

质量：我们的客户依赖稳定、高质量的服务交付。我们专注于始终如一的系统正常运行时间和运行稳定性，这带来了客户的信心、满意度和保留率。

以高质量交付会影响我们调整后的收入、净ARR活动指标和调整后的EBITDA利润率，因此也与年度激励计划保持一致。

2025业绩

2023年3月，我们确立了以2025年退出率为目标，专注于增长、合理化和改善现金流产生的战略计划。2025年是该计划最后一年的完成，调整后的收入和净ARR活动低于预期。然而，在考虑调整后，调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率在我们指引的较高端完成。调整包括应对网络安全中断的响应成本，威胁行为者因此获得了对公司有限部分环境的未经授权的访问权限。此外，我们剥离计划的收益使我们能够回购额外的920万股普通股。

我们的2025年短期激励计划资金低于目标，反映了Conduent 2025年全年实现的财务和经营成果。

年度绩效激励计划（“APIP”）设计与结果

我们指定的执行官参与了Conduent的APIP，这是一个年度激励计划，跨Conduent人口的许多不同管理级别的联营公司都参与其中。2025年APIP中的业绩衡量标准和权重分别为调整后收入（加权40%）、调整后EBITDA利润率（加权40%）和净ARR活动（加权20%）。对于2025年业绩年度，我们的APIP于2025年6月1日进行了修订，为我们指定的执行官和其他高级管理人员制定了一项计划，该计划将授予80%的年度业绩激励计划股份（“APIP股份”）和20%的现金。经计算，我们的2025年财务业绩将导致2025年APIP目标资金的79.3%。然而，薪酬委员会认定，使用既定指标计算出的79.3%的金额并未正确反映公司的整体业绩。因此，薪酬委员会根据APIP计划使用其酌情权

文件将APIP总池减少至1540万美元，并取消APIP股票的发行，以避免增加股东稀释。

2025年调整后收入、调整后EBITDA利润率和净ARR活动指标绩效目标于2025年3月建立。薪酬委员会在确定整体APIP资金时没有重新设定这些目标或进行向上调整。

(1)请参阅页面开头的“Non-GAAP财务指标”54关于我们的非公认会计原则财务措施的信息的这份代理声明。

长期激励计划（“LTIP”）结果

2025年LTIP赠款

我们的2025年长期投资计划年度赠款包括以时间为基础的限制性股票单位（“RSU“）就我们总裁兼行政总裁的35%拨款（”首席执行官”）和我们的执行副总裁兼首席财务官（“首席财务官”）在授予时；以及我们其他指定执行官的50%，均在三年期间按比例归属；以及基于绩效的限制性股票单位（“PRSUs”）为我们的首席执行官和首席财务官提供的剩余65%的赠款，以及为我们其他指定的执行官提供的剩余50%的赠款，在赠款时。授予我们指定执行官的年度PRSU约为70%，基于收入增长（“2025PRSU—Revenue Growth”），按截至2027年12月31日的三年期间的平均年收入增长计算；其余30%基于相对股东总回报（“2025年PRSU—rTSR”），与我们2024年8月的薪酬同行相比。每年的2025年LTIP赠款平衡了我们增加收入和推动股东价值的需求，同时促进了参与者的保留和股票所有权。

2023年LTIP结果

我们2023年的LTIP赠款包括基于时间的RSU，涉及50%的赠款，在三年期间按比例归属；以及基于绩效的PRSU，涉及50%的赠款，其中约70%基于收入增长（“2023 PRSU—Revenue Growth”），其余约30%基于相对股东总回报（“2023 PRSU—rTSR”），每份归属期限为三年。2023年度PRSU—rTSR是基于Conduent的三年相对TSR（“RTSR”）与我们2022年8月的薪酬同行相比，PRSU-收入增长是基于我们截至2025年12月31日的三年期间的平均年收入增长。2023PRSU的20251/3部分—营收增长导致目标的0%，以2024年业绩目标的0%、2023年业绩目标的66.25%进行平均，确定最终支付目标的22.08%。为我们的2023年PRSU—rTSR授予，我们基于同行群体排名的相对股东回报结果处于第25个百分位，这导致了50%的目标派息。

关于薪酬投票和股东参与的咨询意见

我们的高管薪酬取决于股东在我们的年度会议上进行的年度咨询投票。薪酬委员会在为我们指定的执行官做出薪酬决定时会考虑Say on Pay投票的结果。在2025年年度股东大会上，95%的投票赞成我们的高管薪酬方案，显示了股东的大力支持。我们的董事会和薪酬委员会非常重视与股东保持对话并了解他们观点的好处。我们的管理团队在2025年建立并参与了各种股东参与活动。我们的投资者关系职能部门主动与我们的股东接触，以提供有关公司业绩的最新情况，并就各种主题征求反馈意见。

高管薪酬计划

补偿理念

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、奖励和留住推动我们的业务战略和创造股东价值所必需的顶尖人才。我们的程序旨在遵循以下原则：

•提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住对我们的长期成功至关重要的高管；

•利用建立可持续公司的短期和长期财务和战略目标，使高管和股东利益保持一致；

•表彰奖励集体问责、个人贡献带动企业成果；

•灌输高标准的公司治理和最佳实践；和

•缓解过度冒险和/或不符合公司战略计划和高道德标准的行为。

补偿做法核对表



我们做什么		我们不做的事
✓	通过与股东价值创造直接挂钩的长期激励提供很大一部分薪酬。	X	允许水下股票期权重新定价或股权授予的跳跃式加载。
✓	用多个绩效指标平衡短期和长期激励。	X	向高管提供固定收益养老金计划或SERP（仅限全员401（k）计划）。
✓	对我们指定的执行官的年度奖励和PRSU奖励设置上限。	X	提供过多的行政津贴或解约金。
✓	维持补偿政策，允许追回因欺诈或非法行为或在会计重述事件中获得的现金和股权补偿。	X	允许董事、指定执行官和其他高级领导进行对冲或质押公司股票。
✓	维持对我们所有指定执行官的持股要求。	X	许可控制权变更或其他遣散费的税收总额。
✓	对项目进行年度审查，以确保它们不会助长对公司产生重大不利影响的风险。	X	与我们的执行官保持书面雇佣合同。
✓	在法律允许的范围内，与我们指定的执行官保持不竞争和不招揽协议，这些协议禁止在终止后与Conduent竞争并招揽我们的客户或当前联系人。	X	允许单触发控制安排的变更。(1)
✓	在薪酬委员会的指导下聘请独立顾问。	X	为指定的执行官提供有保障的激励支出。

(1)关于Agadi先生被任命为首席执行官，作为一次性例外，薪酬委员会在2026年授予了RSU和PRSU，其中包括控制权发生变化时的单一触发归属。

2025年指定执行官的直接薪酬目标总额

薪酬委员会批准了2025年所有在职指定执行官的年度目标总直接薪酬水平。下表显示了截至2025年12月31日每位在职指定执行官的年度基本工资、目标短期激励和目标长期股权激励。给先生们。

Wood和McDaniel，截至2025年12月31日，不在Conduent，这些金额反映了他们离开Conduent之前的金额。


行政人员	标题	年度基数工资	目标空头- 任期激励（基数% 工资）	目标多头- 任期激励	目标合计直接 Compensation
克利福德·斯凯尔顿	前总裁兼首席执行官	$835,000	150%	$5,000,000	$7,087,500
贾尔斯·古德本1	执行副总裁兼首席财务官	$475,000	75%	$700,000	$1,531,250
迈克尔·克拉维茨	执行副总裁、总法律顾问兼秘书	$525,000	85%	$1,100,000	$2,071,250
亚当·阿普尔比	公共部门执行副总裁	$475,000	80%	$650,000	$1,505,000
马克·普劳特	前执行副总裁、首席信息和技术官	$450,000	75%	$750,000	$1,537,500
Stephen Wood	原执行副总裁兼首席财务官办公室	$575,000	85%	$1,400,000	$2,463,750
迈克尔·麦克丹尼尔	商业解决方案前执行副总裁	$500,000	85%	$1,000,000	$1,925,000

1考虑到晋升为CFO，上表反映了2025年的以下变化：

•2025年5月2日，古德本先生的基本工资从35万美元增加到47.5万美元，他的APIP目标从65%增加到75%，同时他的LTIP目标从22.5万美元增加到70万美元，将从2026年年度LTIP赠款开始授予。

•古德本还在2025年6月1日获得了价值28万美元的一次性非周期LTIP奖励。

下图反映了截至2025年12月31日我们的CEO和其他现任指定执行官（Goodburn、Krawitz、Appleby和Prout先生）的2025年年度目标总直接薪酬薪酬组合，以及他们的目标总直接薪酬中可变薪酬的部分。这种可变薪酬基于业绩结果，包括Conduent与我们的代理同行相比的RSR表现，直接将我们高管的利益与股东价值创造保持一致。为了强化公司的绩效薪酬理念，我们首席执行官的目标直接薪酬总额的88%，以及我们其他指定执行官的平均71%，都是可变的，并且“面临风险”。

确定赔偿的过程

薪酬委员会的角色

薪酬委员会代表我们的董事会和股东管理我们指定的执行官的高管薪酬计划。根据适用的SEC和纳斯达克标准，包括对薪酬委员会成员更高的独立性要求，薪酬委员会的所有成员均为独立董事。从第页开始讨论赔偿委员会的职责本代理声明第16条。

薪酬委员会在设计和制定高管薪酬方案以及具体目标和薪酬水平时，会评估许多因素。在确定适当的薪酬水平时，薪酬委员会会考虑高管在组织内的作用范围和影响、经验、持续绩效和未来锅实质性的。薪酬委员会还审查了同行公司类似定位高管的薪酬水平、一般行业薪酬数据和内部薪酬考虑因素。薪酬委员会保留一名独立顾问，目的是提供与高管薪酬方案相关的市场数据和指导。

首席执行官的作用

虽然薪酬委员会最终负责做出影响我们指定执行官薪酬的所有薪酬决定，但首席执行官通过以下方式参与该过程：

•定期与薪酬委员会讨论公司及每名行政人员的表现；及

•就其他执行干事的薪酬构成部分提出建议。

在收到首席执行官的意见后，薪酬委员会自行评估并为我们的每一位执行官制定薪酬金额，包括我们指定的执行官，确保每一位的总目标薪酬是适当的和有竞争力的。

独立顾问的角色

薪酬委员会保留了独立薪酬咨询公司Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW库克”），协助履行其职责。FW Cook仅向薪酬委员会报告，自被保留为薪酬委员会独立顾问以来，除以公司治理委员会关于非雇员董事薪酬事项的独立顾问身份外，未为Conduent执行任何其他工作。根据其章程规定，薪酬委员会有权决定FW库克的服务范围，并可随时终止FW库克的聘用。薪酬委员会评估了FW库克的独立性，得出结论认为不存在妨碍FW库克独立向薪酬委员会提供建议的利益冲突。

2025年期间，FW Cook提供了以下服务：

•定期向薪酬委员会提供有关高管薪酬趋势的最新信息，包括就新出现的趋势和最佳做法提供积极主动的建议；

•与一般行业调查数据和由Conduent可能与其竞争业务、投资者资本和/或高管人才的组织组成的同行群体相比，审查了高级职员的薪酬水平和整体业绩；

•审查了短期和长期项目的激励薪酬设计；

•就高管薪酬同行群体向薪酬委员会提供建议；

•审查了薪酬讨论与分析及相关薪酬表格，以纳入本委托书；

•应薪酬委员会主席的要求，出席薪酬委员会会议，包括执行会议的会议；

•就CEO薪酬问题提供独立分析和意见；

•协助非雇员董事薪酬；及

•审查了赔偿风险评估。

同行组

使用Conduent的2024/2025 Peer Group对2024年的薪酬进行基准测试，并协助为我们指定的执行官设定2025年的薪酬，以及审查当时的一般薪酬做法和趋势。此外，这个同行小组被用来确定我们2025年PRSU—rTSR奖项的TSR绩效。2024年8月，薪酬委员会审查了2023/2024年度同行集团，并批准了2024/2025年度的以下变更：由于Leidos的更大尺寸而将其移除，由于Veradigm已退市而将其移除，并增加了适合尺寸的业务竞争对手TaskUs。由此产生的2024/2025同行群体如下所示。

薪酬委员会的结论是，同行群体包括关键业务竞争对手，以及与Conduent的规模、范围一致的公司，以及高管人才和投资者资本的竞争对手。此外，Conduent当时的收入，在同行集团中排名接近中位数：


2024/2025同行集团

Alight（ALIT）			简柏特有限公司（G）

CACI国际 Inc（CACI）			ICF国际交易所（ICFI）

CGI集团（GIB）			Maximus，Inc（MMS）

Concentrix（CNXC）			TaskUs（TASK）

CSG Systems INTL（CSGS）			TELUS INTL（TIXT）

ExlService（EXLS）			TriNet Group（TNET）

竞争性市场信息

2024年底，薪酬委员会审查了一份报告，该报告根据最近的代理申请（主要用于首席执行官、首席财务官和总法律顾问）并辅以一般行业调查数据，将其指定的执行官的薪酬与我们同行集团公司可比职位的高管的薪酬进行了比较。这一比较包括以下薪酬要素的补偿数据：

•基本工资；

•以短期激励为目标；

•目标现金薪酬总额（基本工资加目标短期激励）；

•以长期激励为目标；和

•目标直接薪酬总额（目标现金薪酬总额加上目标长期激励）。

竞争性市场数据由FW库克准备、分析并提交给薪酬委员会。市场薪酬范围被薪酬委员会视为一个竞争性参考点，但该数据并未用于匹配特定的市场百分位。强调总量目标直接补偿。对于2025年，薪酬委员会以中位数为参考点，对照市场数据审查了总目标直接薪酬。薪酬委员会在设定个人薪酬水平时运用判断力，以反映对高管的经验、责任、对Conduent的预期贡献以及晋升潜力的评估。

2025年指定执行干事的薪酬

2025年直接补偿目标总额

我们指定的执行官的大部分薪酬是根据我们的可变激励薪酬计划提供的。可变薪酬随着责任而增加，而长期激励薪酬则是薪酬的最大组成部分。我们指定的执行官的2025年总直接薪酬目标可以在标题“高管薪酬计划，2025年指定执行官的总直接薪酬目标”下找到。有关薪酬委员会用于确定我们指定的执行官薪酬的流程的更多信息，请参见上文“确定薪酬的流程”。

更完整的赔偿信息出现在页面的“赔偿汇总表”中42.

基本工资

基本工资是我们薪酬计划的固定薪酬要素，反映了公司内部的责任水平和范围。薪酬委员会每年审查每位被任命的执行官的基本工资，以及与晋升或其他职责变化相关的情况。对于2025年12月31日我们指定的执行官，下表反映了截至2025年12月31日和2024年12月31日我们指定的执行官的基本工资。


行政人员	年基薪12/31/25	年度基薪12/31/24
克利福德·斯凯尔顿	$835,000	$835,000
贾尔斯·古德本	$475,000	不适用
迈克尔·克拉维茨	$525,000	$525,000
亚当·阿普尔比	$475,000	不适用
马克·普劳特	$450,000	$450,000

自2025年5月2日起，古德本先生的年度基本工资从35万美元增加到47.5万美元，与他晋升为首席财务官相称。从2024年到2025年，没有其他被点名的执行官获得基本工资增长。Goodburn和Appleby先生在2024年没有被任命为执行官。

短期激励

年度绩效激励计划规定了根据我们的年度运营计划对绩效进行奖励的短期激励奖励，授予我们指定的执行官和其他符合条件的员工。每年，薪酬委员会都会审查目标短期激励奖励机会，根据高管的责任水平进行调整，并以基本工资的百分比以及最大支付机会来说明。对于2025年，我们的APIP于2025年6月1日进行了修订，我们指定的执行官和其他高级管理人员将以年度绩效激励计划股份的形式交付80%（“APIP股份”）及余下20%现金（“APIP现金”).APIP股票和APIP现金的APIP指标和目标是相同的。派息于2025年12月31日业绩期结束时确定。APIP股份于2025年6月1日授出，所得股份将于2026年3月30日归属二分之一，2027年3月30日归属二分之一。2026年3月11日，委员会根据APIP计划文件使用其酌处权，减少了APIP总池，并取消了APIP股份的发行，以避免增量股东稀释。因此，任何2025年的APIP支出都是以现金形式授予的。

下图反映了Conduent设置短期激励奖励的流程。这一过程通常发生在一年的第一季度。

指定执行官的短期激励目标奖励机会

我们指定的每位高管的年度短期激励目标奖励机会考虑了许多因素，包括责任范围、预期贡献、内部薪酬公平和具有竞争力的高管薪酬做法。如果在奖励条款获得批准后，高管的角色或职责发生变化，薪酬委员会可能会调整当时的短期激励目标奖励机会。

下表描述了截至2025年12月31日，我们指定的执行官在2025年和2024年的APIP目标百分比总数。增加了古德本先生2024年至2025年的短期激励目标百分比，以反映他晋升为首席财务官并更好地使目标水平与外部市场利率保持一致。Goodburn先生和Appleby先生在2024年不是执行官。


行政人员	目标短期激励截至12/31/2025 （占基薪%）	目标短期激励截至2024年12月31日（占基薪%）
克利福德·斯凯尔顿	150%	150%
贾尔斯·古德本	75%	不适用
迈克尔·克拉维茨	85%	85%
亚当·阿普尔比	80%	不适用
马克·普劳特	75%	75%

短期激励绩效措施

薪酬委员会制定了2025年APIP，据此，假设Conduent达到某些预先设定的绩效目标，每位被任命的执行官都有资格获得奖励支出。2025年，APIP的绩效目标旨在与Conduent的总体战略、目标和目的保持一致。我们的2025年业绩目标基于调整后的再场所，调整后EBITDA 融资融券和净ARR活动。我们的2025年收入目标低于我们的2024年目标和实际结果，这主要是由于资产剥离、合同损失以及商业和政府内部销量下降的影响

企业。定义的APIP措施旨在为关键业务成果提供清晰的视线，并在不侵蚀利润率的情况下鼓励收入增长。

我们的目标与我们今年的总体预算以及向投资者提供的初步指导一致。薪酬委员会没有修改APIP下的2025年目标，但确实行使了酌处权，以减少APIP下的资金，如下文所述。2025年APIP计划重点关注Conduent的增长and效率目标，同时额外考虑了我们的质量目标，并且与我们的业务战略保持一致。我们定义的APIP指标测量如下：

•调整后收入（40%权重）

•调整后EBITDA利润率（40%权重）

•净ARR活动（20%权重）

（请参阅网页上的“定义”和“非GAAP财务指标”54完整定义和对账的本代理声明。）

实现阈值绩效的APIP资金水平为目标的25%。实现目标绩效的APIP资金水平为目标的100%。实现最大绩效的APIP资金水平为目标的150%，调整后收入和调整后EBITDA利润率的超额绩效APIP资金水平为200%。绩效低于阈值导致APIP资金为零。绩效结果和APIP资金水平在这些点之间进行插值。下表说明了我们2025年APIP目标的2025年门槛、目标、最大和超额实现APIP目标（如适用）：


绩效衡量(1)	门槛 25%资金			目标 100%资金			最大值 150%资金			超额完成 200%资金
调整后收入	$	3,060.4	M	$	3,155	M	$	3,249.7	M	$	3,470.5	M
调整后EBITDA利润率	4.66		%	4.91		%	5.16		%	5.40		%
净ARR活动	$	125	M	$	147	M	$	169	M	不适用

我们对2025年APIP整体绩效的衡量如下：


绩效衡量(1)	加权 (A)	实际结果			业绩成就 (b)		资金 % （a）x（b）
调整后收入（百万美元）(2)	40%	$	3,042	M	0	%	0	%
调整后EBITDA利润率	40%	5.39		%	198.2	%	79.3	%
净ARR活动（百万美元）	20%	（800万美元）			0	%	0	%
计算资金总额							79.3	%

____________________

(1)业绩目标与Conduent在制定时的2025年运营计划保持一致，并被设计为具有挑战性但可以实现。

(2)对于2025年，没有调整，因此调整后的收入等于收入。

对于2025年业绩年度，我们的APIP于2025年6月1日进行了修订，针对我们指定的执行官和其他高级管理人员的一项计划，该计划将授予80%的APIP股份和20%的APIP现金。经计算，我们的2025年财务业绩将导致2025年APIP目标资金的79.3%。然而，薪酬委员会认定，使用既定指标计算出的79.3%的金额没有适当反映公司的整体业绩，而在Skelton先生和Prout先生的案例中，薪酬委员会认定既定指标没有适当反映他们的整体个人业绩。因此，薪酬委员会根据APIP计划文件行使其酌处权，将APIP总池减少至1540万美元，并取消APIP股票的发行，以避免增加股东稀释。具体的APIP支出是根据业绩和总体资金情况逐个确定的。Wood和McDaniel先生没有收到2025年APIP，原因是他们终止了雇佣关系。

确定短期激励奖励支出

财政年度结束后，首席财务官确认财务结果，并将结果传达给薪酬委员会。经薪酬委员会审查和批准（如适用），任何重大异常费用或收益将与薪酬委员会一起审查可能对APIP计算产生的影响。

每个绩效衡量的结果都是独立评估和计算的。每一项措施的加权结果加在一起，以确定总体绩效结果。资金水平按比例在目标之间的水平上实现。如果达到了阈值预先设定的绩效衡量标准，薪酬委员会保留酌处权，酌情确定与计算的奖励资金水平不同的APIP资金水平，或完全没有APIP资金。薪酬委员会还保留根据个人绩效增加或减少个人APIP奖励的酌处权，前提是被指定的执行官的奖励不得超过其最高支付目标的200%。

短期激励奖励支出的2025年业绩

在薪酬委员会审查2025年财务业绩和薪酬委员会向下调整后，2025年APIP池为1540万美元。截至2025年12月31日，我们指定的执行官的详细信息如下：


行政人员	2025		2025		2025
行政人员	奖金目标金额		实际现金红利金额		实际奖金占目标的百分比
克利福德·斯凯尔顿	$	1,252,500	$	—	—	%
贾尔斯·古德本	$	313,568	$	219,498	70	%
迈克尔·克拉维茨	$	446,250	$	267,750	60	%
亚当·阿普尔比	$	380,000	$	228,000	60	%
马克·普劳特	$	337,500	$	—	—	%

古德本先生的奖金目标金额是按比例分配的，因为他在2025年5月1日将基本年薪从35万美元提升至47.5万美元，目标百分比从65%提升至75%。从2024年到2025年，我们指定的执行官的所有其他APIP总目标奖金百分比保持一致。没有向Skelton、Prout、Wood或McDaniel先生支付APIP现金奖金。有关短期激励机会的更多信息显示在“2025年基于计划的奖励的授予”表中。

长期激励

我们提供长期激励，以奖励我们指定的执行官的持续表现，作为留任激励，并使高管的利益与股东保持一致，以推动长期价值创造。该奖项旨在鼓励公司拥有强大的所有权股份，以推动实现公司长期目标的卓越业绩。在确定长期激励奖励时，薪酬委员会会考虑市场数据、高管的职位、在Conduent的职责和作用的相对影响以及每位被任命的高管的表现。

在2025年第一财季，薪酬委员会批准了我们指定的执行官的年度LTIP赠款。作为这项批准的一部分，薪酬委员会为我们的执行官制定了绩效目标和奖励价值以及2025年4月1日的授予日期。薪酬委员会还于2025年6月1日批准在古德本先生被任命为首席财务官后向其发放一次性晋升长期激励补助金。有关年度2025年LTIP奖励的更多信息，请参见“薪酬汇总表”和“2025年基于计划的奖励的授予”表。

长期激励计划和绩效衡量标准

我们于2025年4月1日授予的年度长期激励奖励以及于2025年6月1日授予的对古德本先生的一次性推广授予是根据《Conduent Incorporated 2021年业绩激励计划》作出的。对于我们的CEO和代理CFO，他们目标长期激励价值的35%以限制性股票单位的形式授予，65%以业绩限制性股票单位的形式授予。对于我们其他指定的执行官，其目标长期激励价值的50%以限制性股票单位的形式授予，50%以业绩限制性股票单位的形式授予。业绩限制性股票单位加权约

70%的收入增长目标，称为“2025年PRSU-收入增长”，其余约30%的rTSR衡量标准与我们的2024-2025年同行组相比，称为“2025年PRSU-rTSR”。收入增长和rTSR被选为我们的长期指标，以强调我们继续专注于增加收入和增加股东价值。

于2025年4月1日及2025年6月1日授出的受限制股份单位，分别于2025年12月31日、2026年及2027年12月31日；及2026年6月1日、2027年及2028年6月1日各归属1/3。RSU的数量的计算方法是，取已批准的目标RSU奖励价值并除以授予生效日Conduent普通股的收盘价。然后将RSU份额向下舍入到最接近的整数份额。

2025PRSU—Revenue Growth份额的目标数量确定为，经批准的目标PRSU—Revenue Growth长期激励奖励目标值除以授予生效日Conduent普通股的收盘价，再向下取整至最接近的份额。PRSU—RTSR股份的目标数量是通过将批准的长期激励奖励PRSU—RTSR目标值除以授予日每股公允价值确定的，采用蒙特卡罗模拟确定。所有指定执行官的计算出的2025年PRSU—rTSR份额随后被四舍五入到最接近的整数份额。两种类型的2025年PRSU在三年后授予悬崖马甲，并将绩效衡量标准与三年挂钩。

2025年PRSU—2025、2026和2027每个日历年的收入增长目标都是在授予时制定的。这三个年度业绩将被平均，以确定最终的支出。古德本先生2025年4月1日赠款和2025年6月1日促销LTIP赠款的收入增长目标和支付百分比如下：


收入较上一财年增长	2025	2026	2027	支付%
最大值	1.3%	4.0%	5.5%	150%
目标	(0.7)%	1.5%	2.5%	100%
门槛	(2.7)%	(1.0)%	(0.5)%	50%

与我们APIP中的调整后收入目标目标类似，目标2025年收入增长目标为负，这主要是由于资产剥离、前几年的业务流失以及我们的商业和政府业务的销量下降的影响。结果将根据业务和资产出售的任何处置进行调整，并可能根据其他未预期或未列入预算的变化进行调整。线性插值将用于确定支付水平之间的绩效支付。

与2024财年相比的2025年收入增长为（3.14）%，导致奖励的前三分之一衡量期间的目标计算为0%。这一结果将与2026年和2027年的结果进行平均，以确定三年期结束时的最终支出。

对于2025年PRSU—rTSR奖项，我们衡量Conduent相对于2024年8月建立的2024-2025年代理同行小组的股票表现。见上文“同行小组”部分。

对于2025年4月1日和2025年6月1日的年度LTIP赠款，将在2025年4月1日至2027年12月31日期间衡量Conduent与2024-2025年代理同行组的RSR百分位排名。在业绩期结束时，rTSR结果将基于以下支出矩阵：


Conduent rTSR			支付%目标
> =第75个百分位			150%
中位数			100%
第25个百分位			50%

线性插值将用于点之间的结果。如果Conduent在业绩期内的绝对TSR为负值，则最终支付的上限为100%。马甲时还有四倍于目标价值的总价值上限。

一旦归属，我们所有的长期激励奖励，包括RSU和PRSU，都将以股份形式支付Conduent普通股。归属期内支付的任何股息将在相关奖励归属的同时计提和结算。

2025年长期激励措施在股东价值创造和已获得的薪酬之间提供了直接的一致性，并有助于帮助公司吸引和留住交付我们的业务战略所需的人才。

先前股权奖励下的业绩结果和支出

2023年PRSUs

2023 PRSU—Revenue Growth Award

2023 PRSU—2023、2024、2025各日历年均制定了营收增长目标。这三个年度结果被平均下来，以确定最终的支出。收入增长目标和支付百分比如下：


营收较上年增长	2023	2024	2025	支付%
最大值	0.0%	5.7%	6.2%	200%
目标	(2.0)%	3.2%	3.2%	100%
门槛	(4.0)%	0.7%	0.2%	50%
成就	66.3%	0.0%	0.0%	22.08%

2023年度、2024年度和2025年度收入增长措施取得的成果如下：

2023年收入增长（3.36%），导致截至2023年12月31日的财政年度实现66.25%。2024年收入增长（3.14%），低于阈值，导致截至2024年12月31日的财政年度实现目标的0%。2025年营收增长为（4.08%），导致目标实现0%。最终派息因此按目标达成率22.08%、2025年、2024年及2023年业绩的平均值计算结算。

2023 PRSU—rTSR奖

2023年PRSU—rTSR奖励是基于2023年4月1日至2025年12月31日业绩期间Conduent的TSR与我们2023年代理同行集团（于2022年8月23日批准）的RSR相比得出的，目标和支付百分比如下：


Conduent rTSR			支付%
> =第75个百分位			150%
中位数			100%
第25个百分位			50%
成就			50%

如果Conduent绝对TSR为负，则绩效结果将受到100%的上限限制，并且总价值上限为授予的六倍是设置。在2025年12月31日的业绩期结束时，Conduent与我们2023年代理同行集团相比的TSR在13家公司中排名第10，其中包括Conduent。这使该公司处于第25个百分位，导致目标支出的50%。

2024 PRSU—Revenue Growth Award

2024 PRSU—2024、2025和2026年每个日历年都制定了收入增长目标。这三个年度业绩将被平均，以确定最终的支出。2024年4月1日和2024年7月31日赠款的收入增长目标和支付百分比如下：


收入较上一财年增长	2024	2025	2026	支付%
最大值	0.1%	4.5%	6.0%	150%
目标	(1.9)%	2.0%	3.0%	100%
门槛	(3.3)%	0.5%	1.0%	50%
成就	54.7%	0.0%	待定	待定

与2023财年相比的2024收入增长为（3.14）%，导致授予前三分之一计量期的目标计算为54.74%。与2024财年相比，2025年的收入增长为（4.08%），导致第二个三分之一衡量的目标计算为0%。这些结果将与2026年的结果进行平均，以确定最终的支出。

储蓄计划

Conduent储蓄计划（“401（k）”)

我们所有指定的执行官都有资格以与所有美国员工相同的方式参与Conduent储蓄计划。在服务一年后，参与者有资格获得可酌情决定的雇主匹配。储蓄计划条款允许的最大匹配是合格薪酬的4%，受IRS合格计划补偿限额和高补偿门槛限制的约束。

除与长期激励奖励相关的退休福利外，公司不保留任何不符合条件的递延薪酬计划或其他退休计划。

福利和附加条件

我们一般为所有全职员工提供医疗和牙科保险、人寿保险、意外死亡保险和残疾福利计划或计划，以及惯常的休假、请假和其他类似政策。我们指定的执行官有资格在与所有其他受薪员工相同的基础上参与这些计划和计划。

我们的首席执行官和与首席执行官有直接报告关系的执行官可以享受以下好处：

•财务和税务规划：每年最高可达15,000美元，以及

•高管体检：每年最高5000美元。

这些好处在我们的同行中是比较普遍的。专家的财务和税务规划减少了我们最高级管理人员对个人财务投入的时间和注意力。高管体检让我们最高级的管理人员能够更好地保护他们的身体健康。

就业和离职

指定的执行官根据董事会的意愿任职。这使董事会能够在符合Conduent最佳利益的情况下罢免具名的执行官，并由薪酬委员会全权酌情决定适当的遣散费方案。当指定的行政人员被解除职务时，薪酬委员会根据所有相关情况，包括该人员在公司工作的时间、过去的成就和离职原因，行使其商业判断，考虑是否批准遣散安排。如果薪酬委员会不批准对职位已被取消的指定执行官的特别遣散安排，或者如果该指定执行官已被无故解雇，则该官员将适用于公司的美国高管遣散政策。

我们的美国高管离职政策适用于我们最高级的高管，包括我们指定的高管，如果发生非自愿无故解雇或取消行政长官的职务。我们指定的执行官有权获得在遣散期内支付的52周基本工资，其中包括持续的健康福利（不包括残疾和401（k）参与），并在遣散期内继续归属我们的长期激励措施。这些遣散费取决于签署一份解除对Conduent索赔的合同。根据这项政策，伍德和麦克丹尼尔先生在2025年获得了遣散费。

遣散费保障及管制利益变更

公司还提供某些控制权遣散福利的变更，这是根据控制权遣散计划的高管变更（“中投计划”).如果发生与控制权变更相关的合格终止，首席执行官将有资格获得其基本工资和目标年度奖励的两倍半，所有直接向首席执行官报告的指定执行官将有资格获得基本工资和目标年度奖励之和的两倍。只有在控制权发生变更和符合条件的终止t时，中投计划的付款和福利才成为应付款项ake地方。

Conduent不就控制权付款的变更提供消费税补偿。“在终止或控制权发生变化时的潜在付款”表中列出了假设Conduent的控制权发生变化并符合条件地终止雇用时应支付给指定执行官的其他信息以及估计付款和福利的金额。

退休规定

对于指定的执行官和Conduent某些其他高管的长期激励奖励，适用一项退休条款，该奖励按级别确定。要获得退休条款的资格，指定的执行官必须具备：

•年龄和服务总和等于65岁；

•最低年龄为60岁；以及

•至少为Conduent服务五年。

退休必须事先与董事会达成协议，董事会可全权酌情决定时间期限。如果指定的执行官有资格退休，以下退休规定将适用于2024年和2025年授予的LTIP奖励：

•受限制股份单位将继续按原定时间表归属；及

•所有2024年4月1日PRSU--rTSR和2025年4月1日PRSU—rTSR奖励；以及2025年4月1日PRSU—revenue growth奖励和2025年6月1日APIP share奖励（如果没有被取消）将遵循原定的三年悬崖归属时间表，支付将基于业绩期结束时的实际业绩，并将根据在业绩期内、退休日期之前的完整工作月数按比例分配；并且，

•所有2024年4月1日PRSU-收入增长奖，以及斯凯尔顿先生的2025年4月1日PRSU-收入增长奖；斯凯尔顿先生和古德本先生的2025年6月1日APIP股份奖（如果他们没有被取消），以及古德本先生的2025年6月1日PRSU-收入增长奖将遵循最初的三年悬崖归属，支付将基于业绩期结束时的实际业绩，不按比例分配。

未归属奖励的持续归属取决于责任的成功过渡（由董事会决定）是否完成；但前提是，如果执行人员要做以下任何一项，则持续归属将终止：

•接受在公共或私营公司的全职带薪工作（（a）董事会服务、教学、公共服务或咨询，（b）在家族企业、非营利组织、初创企业或其他实质上较小的企业工作，或（c）由首席执行官专门批准的非执行官员或由董事会专门批准的执行官员的任何其他工作除外）；

•违反退休时有效的任何适用的竞业禁止、非邀约或保密协议；或

•贬低公司或未能根据高管的历史知识与公司合理合作。

截至2025年12月31日，斯凯尔顿和普劳特先生是仅有的两名有资格获得这些长期激励退休条款的指定执行官。请参阅页面上的“终止或控制权变更时的潜在付款”49了解更多详情。

高管薪酬计划的治理

风险评估

薪酬委员会认为，其方案鼓励积极行为，同时平衡风险和回报，符合其股东的利益。Conduent管理层每年都会进行风险评估，并将调查结果提交给薪酬委员会。根据对2025年覆盖其员工和高管的计划的评估，薪酬委员会基于以下因素确定其薪酬计划、计划和做法不存在合理可能对Conduent产生重大不利影响的激励行为：

关键程序功能：

•现金和股权均衡搭配，激励与短期和长期业绩挂钩；

•薪酬委员会事先批准的绩效衡量标准（财务、运营和股价）的均衡组合；

•高管激励计划支出有上限；和

•重迭业绩期进行长期激励。

风险缓释剂：

•独立薪酬委员会监督；

•高管持股指引；

•补偿补偿政策；和

•反套期保值、反质押政策。

所有权要求

2025年5月，公司更新高管持股政策。该政策确保我们的执行官建立并保持有意义的持股水平。更新后的持股指引反映了市场惯例，具体如下：

•所有权要求为6倍、3倍和1倍基本工资，分别为CEO、CEO的直接下属和所有其他官员；

•高级管理人员必须保留在股权奖励（税后净额）归属时收到的所有股份的100%（从之前的50%要求增加），直到达到要求；

•在达到门槛后，执行官只能在出售不会导致高管的持股低于门槛的情况下出售（即，在提议的出售生效后，高管将达到适用的门槛的情况下，且在此范围内，该高管可随时出售既得股份）；和

•如果出售可以在私人交易中执行，首席执行官和总法律顾问（或就首席执行官而言，董事会）有权允许所有权和持有要求中的酌情艰苦条件例外。

以下类型的奖励计入上述准则：直接持有的普通股；未归属的限制性股票单位，扣除预期税款；以及已达到业绩障碍但未达到服务条件的PRSU，扣除预期税款。以下类型的股权奖励不计入股票所有权准则：未行使的股票期权、未赚取的PRSU和任何以现金结算的单位。一旦实现了股票所有权水平，指定的执行官被要求继续持有该数量的股票，只要他们仍然是具有Conduent的高级职员。

交易、套期保值和质押

禁止所有董事和高级管理人员就我们的普通股从事短线交易和看跌期权交易，禁止使用任何策略或产品，或以其他方式从事任何

为对冲我们普通股价值的潜在变化而进行的交易，包括但不限于，

通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交换等金融工具

资金。

此外， Conduent有内幕交易政策针对适用于所有Conduent联系人，包括董事、高级职员、雇员和其他涵盖人员的Conduent证券的购买、出售和其他处置进行监管。我们认为，我们的内幕交易政策经过合理设计，旨在促进遵守适用于Conduent的内幕交易法律、法规和规章以及上市标准。根据我们的内幕交易政策，我们的执行官只能在“窗口”期间购买或出售Conduent证券，这些期间通常是从每个季度收益公告日期之后的第二个工作日开始，到每个财政季度的倒数第二个交易日结束的期间。这一限制的唯一例外是根据SEC规则10b5-1订立交易计划的我们指定的执行官。截至2025年12月31日，我们指定的执行官均未订立10b5-1交易计划。一份Conduent的内幕交易政策副本已作为附件 19提交至其截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

此外，我们的执行官被禁止质押我们的普通股作为抵押品，包括在保证金账户中持有我们的普通股。

股权授予奖励实践

Conduent目前不向公司员工授予股票期权。薪酬委员会在确定2025年股权奖励的时间安排和条款时未将重大非公开信息考虑在内，Conduent也不存在以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间安排。

补偿补偿政策（回拨）

2023年10月，我们的董事会通过了经修订和重述的补偿补偿政策，该政策符合SEC规则和纳斯达克上市标准。Conduent Incorporated补偿补偿补偿政策包括一项回拨条款，该条款适用于公司被要求编制会计重述的情况。在这种情况下，公司应收回执行人员在紧接此类重述日期之前的三个完整财政年度内收到的超过如果基于重述金额本应收到的金额的任何奖励薪酬。追回此类错误判给的赔偿的义务不取决于公司是否或何时向SEC提交重述的财务报表，也不需要对执行官的不当行为或被认定对导致会计重述的会计错误负责的此类官员的任何调查结果。

此外，根据Conduent绩效激励计划和Conduent Incorporated薪酬补偿政策，如果薪酬委员会认为指定的执行官从事了对Conduent有害的活动，则可能会取消授予该个人的任何奖励。如果该等决定是在Conduent的控制权发生任何变更之前作出的，则薪酬委员会可以撤销在该有害活动之前六个月内发生的任何时间或基于绩效的股权和年度现金奖励的支付或交付。为此目的，有害活动可能包括违反与Conduent的竞业禁止协议（在适用法律许可的范围内）、披露机密信息（受《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其规则和条例（“告密者”条款保护的报告和其他通信除外多德-弗兰克法案”））的相关规定，招揽员工终止与Conduent的雇佣关系或招揽客户减少其与Conduent的业务层级。如果某项付款或奖励被撤销，则指定的执行官将被要求以薪酬委员会或其代表要求的方式向Conduent支付已实现的任何收益或已收到的付款的金额。

对于Conduent为遵守《多德-弗兰克法案》的要求而确定为必要或可取的超额基于激励的薪酬的回收，Conduent可以实施任何政策或采取任何行动，包括在长期激励奖励归属时收回已发行的普通股股份。

高管薪酬的某些税务影响

美国《国内税收法》第162（m）节将公司可用于在任何财政年度支付给公司指定执行官和某些前指定执行官的补偿的联邦所得税减免限制为每年100万美元。虽然薪酬委员会将可扣除的奖励视为决定高管薪酬的一个因素，但如上所述，薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的授予薪酬的灵活性，即使公司出于税收目的不能扣除奖励。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与Conduent管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据其审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并纳入2026年年度股东大会的委托书。

迈克尔·福奇

凯西·希金斯·维克托，主席

玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯

补偿汇总表

下表的薪酬汇总表提供了截至2025年12月31日公司首席执行官、首席财务官以及其他三位薪酬最高的高管的薪酬信息。该表格还包括我们的前首席财务官Stephen Wood和我们的前商业解决方案执行副总裁Michael McDaniel，截至2025年12月31日，他们均未担任执行官。


姓名& 校长职务	年份	工资 ($)	奖金（$）（a）	股票奖项（$）（b）	非股权激励计划 Compensation （$）（c）	所有其他 Compensation （$）（d）	合计 ($)
克利福德·斯凯尔顿	2025	835,000		6,001,997	—	15,000	6,851,997
前总统兼	2024	835,000		4,999,997	901,800	15,000	6,751,797
首席执行官	2023	835,000		4,999,996	638,775	—	6,473,771
贾尔斯·古德本(1)	2025	428,125		830,844	62,714	—	1,321,683
执行副总裁&
首席财务官
迈克尔·克拉维茨	2025	525,000		1,456,995	89,250	19,455	2,090,700
执行副总裁，	2024	521,876		1,099,997	342,000	15,000	1,978,873
总法律顾问兼秘书	2023	500,000		999,993	200,813	3,630	1,704,436
亚当·阿普尔比	2025	475,000		958,997	76,000	498	1,510,495
执行副总裁，
公共部门
马克·普劳特	2025	450,000		1,019,993	—	7,237	1,477,230
前执行副总裁	2024	450,000		749,997	243,000	6,767	1,449,764
首席信息和技术官	2023	450,000		749,995	180,731	3,630	1,384,356
Stephen Wood(2)	2025	220,048		1,399,998	—	916,732	2,536,778
前执行副总裁&	2024	568,749		1,399,995	400,000	1,035	2,369,779
首席财务官	2023	525,000		1,149,992	224,910	—	1,899,902
迈克尔·麦克丹尼尔(3)	2025	405,129		1,339,995	—	520,393	2,265,517
前执行副总裁，	2024	208,333	100,000	999,996	165,820	3,400	1,477,549
商业解决方案

(1)2025年5月2日，董事会任命Giles Goodburn为公司首席财务官。古德本先生在该日期之前不是执行官。

(2)Stephen Wood于2025年5月2日离开公司。Wood先生根据我们的美国高管遣散费政策获得了遣散费和福利，并获得了325,000美元的一次性现金付款。

(3)McDaniel先生于2024年7月17日成为执行官，并无故终止雇佣关系，

2025年10月7日生效。McDaniel先生根据我们的美国高管离职政策获得了遣散费和福利。

(A)本栏显示的金额是根据McDaniel先生与2024年7月17日招聘有关的聘书条款获得的100,000美元现金签约奖励。

(b)本栏包含根据FASB ASC主题718计算的2025财年根据我们的LTIP向我们指定的执行官授予的股权奖励的总授予日公允价值。这些金额中包括Skelton、Goodburn、Krawitz、Prout、Appleby和McDaniel先生的APIP股份，这是他们各自目标APIP机会的80%，但已于2026年3月11日被薪酬委员会取消。有关我们2025年APIP绩效结果的更多信息，请参见上面CD & A的“年度绩效激励计划设计与结果”部分。如需更多信息，请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表中的附注17，该报表包含在2026年2月19日向SEC提交的10-K表格2025年年度报告中。这些金额反映了对授予日公允价值的估计，可能不等同于指定执行官确认的实际价值。古德本先生的赠款价值包括授予日公允价值为299,991美元的年度赠款，授予日公允价值为279,991美元的额外年度奖励，在他晋升为首席财务官时授予，此外还包括授予日公允价值为250,853美元的APIP股票。


姓名	格兰特日期	2025年PRSU—rTSR(1)			2025PRSU—Revenue Growth(2)		RSU	2025年APIP股(3)
		公允价值基于蒙特卡洛估值方法（$）	价值授予日（$）基于股价	授予日最大市值（美元）	公允市场价值授予日（$）	授予日最大市值（美元）	公允市场价值授予日（$）	公允市场价值授予日（$）
克利福德·斯凯尔顿	4/1/2025	999,999	1,288,499	1,932,749	2,249,999	3,374,999	1,750,000
	6/1/2025							1,001,999
贾尔斯·古德本	4/1/2025	44,998	57,980	86,970	104,998	157,497	149,996
	6/1/2025	55,999	72,155	108,233	126,000	189,000	98,000	250,853
迈克尔·克拉维茨	4/1/2025	164,999	212,601	318,902	384,998	577,497	549,998
	6/1/2025							357,000
亚当·阿普尔比	4/1/2025	97,500	125,628	188,442	227,499	341,249	329,999
	6/1/2025							303,999
马克·普劳特	4/1/2025	112,498	144,955	217,433	262,499	393,749	374,998
	6/1/2025							269,998
Stephen Wood	4/1/2025	280,000	360,779	541,169	629,999	944,999	489,999
迈克尔·麦克丹尼尔	4/1/2025	149,999	193,274	289,911	349,998	524,997	500,000
	6/1/2025							339,998

(1)2025年PRSU的授予日公允价值—rTSR奖励基于蒙特卡洛方法，目标公平市场价值和最高公平市场价值在目标的150%，在授予日，也显示在表中。

(2)2025年PRSU—Revenue Growth奖励的授予日公允价值基于截至授予日的业绩条件的可能结果，或目标，这些奖励的最大值也显示在表中。

(3)2025年APIP股份的授予日公允价值基于截至授予日的业绩条件的可能结果，或目标。这些奖项的最大价值就是这个目标值，因为任何大于目标的成就都将以现金结算。然而，在2026年3月11日，薪酬委员会取消了我们指定的每位执行官的APIP股份，导致没有未来价值。有关我们2025年APIP绩效结果的更多信息，请参阅上面CD & A的“年度绩效激励计划（“APIP”）设计与结果”部分。

______________

（c）本栏包括根据2025年APIP根据绩效向我们指定的执行官支付的现金，最高可达APIP目标值总额的20%。下列被点名的执行官还获得了上表不包括的增量现金APIP金额，具体如下：Goodburn先生，156,784美元；Krawitz先生，178,500美元；Appleby先生，152,000美元。

由于APIP目标的80%在我们的LTIP下记录为APIP股份（随后于2026年3月11日注销）并包含在（b）栏中，这些20%以上的增量APIP现金金额被排除在上述薪酬汇总表（c）栏之外，以免重复计算与我们的激励相关的薪酬。

(D)本栏包括2025年的其他福利如下：


姓名	其他补偿
	财务规划	行政物理	额外遣散费	续薪	雇主医疗保险费	其他报酬合计
克利福德·斯凯尔顿	15,000					15,000
迈克尔·克拉维茨	15,000	4,455				19,455
亚当·阿普尔比	498					498
马克·普劳特	7,237					7,237
Stephen Wood1	1,140		325,000	575,000	15,592	916,732
迈克尔·麦克丹尼尔2	1,100			500,000	19,293	520,393

1Wood先生根据我们的美国高管离职政策获得了遣散费和福利，该政策规定了一年的工资延续和医疗福利。雇主医疗保险费反映了伍德先生继续参加我们的医疗计划一年的估计雇主部分保费。然而，截至2025年12月31日，伍德先生已停止参加Conduent的医疗福利，这意味着伍德先生的雇主医疗保险费仅支付了12633美元。伍德先生的续薪款中有220048美元在2025年支付，其余的在2026年支付。此外，在被解雇后，Wood先生收到了一笔325,000美元的一次性遣散费。根据我们的美国高管离职政策，Wood先生还根据我们的LTIP获得了一年的持续归属，这些金额未在表中反映。

2McDaniel先生根据我们的美国高管离职政策获得了遣散费和福利，该政策规定了一年的工资延续和医疗福利。雇主医疗保险费反映了McDaniel先生继续参与我们的医疗计划一年的估计雇主部分。McDaniel先生的续薪94,871美元和McDaniel先生的医疗保险费7,025美元已于2025年支付，其余部分的续薪和医疗保险费将于2026年支付。根据我们的美国高管离职政策，McDaniel先生还根据我们的LTIP获得了一年的持续归属，这些金额未在表中反映。

2025年基于计划的奖励的授予

下表提供了有关我们指定的执行官在2025年的股权授予和年度现金奖励奖励的信息，包括有关根据我们的2025年APIP、2025年APIP股份的现金部分以及根据2025年LTIP授予的2025年PRSU-收入增长和2025年PRSU-rTSR奖励的潜在门槛、目标和最大奖励机会的更多详细信息。2025财年未授予任何股票期权。


姓名	奖项	格兰特日期	批准日期	预计未来支出下非股权激励奖励 (A)			预计未来支出下股权激励奖励 (b)			所有其他股票奖项：数股份或单位（#）（c）	格兰特日期公平价值股票奖项（$）（d）
				门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
克利福德斯凯尔顿	APIP	6/1/2025	5/20/2025	313,125	1,252,500	3,006,002	111,830	447,321	447,321		1,001,999
	LTIP RSU	4/1/2025	2/3/2025							648,148	1,750,000
	LTIP PRSU—Revenue Growth	4/1/2025	2/3/2025				416,667	833,333	1,250,000		2,249,999
	LTIP PRSU—rTSR	4/1/2025	2/3/2025				238,611	477,222	715,833		999,999
贾尔斯·古德本（E）	APIP	6/1/2025	5/20/2025	78,392	313,568	752,566	27,997	111,988	111,988		250,853
	LTIP RSU	6/1/2025	5/2/2025							43,750	98,000
	LTIP PRSU—Revenue Growth	6/1/2025	5/2/2025				28,125	56,250	84,375		126,000
	LTIP PRSU—rTSR	6/1/2025	5/2/2025				16,106	32,212	48,318		55,999
	LTIP RSU	4/1/2025	2/3/2025							55,554	149,996
	LTIP PRSU—Revenue Growth	4/1/2025	2/3/2025				19,444	38,888	58,332		104,998
	LTIP PRSU—rTSR	4/1/2025	2/3/2025				10,737	21,474	32,211		44,998
迈克尔克拉维茨	APIP	6/1/2025	5/20/2025	111,563	446,250	1,071,000	39,844	159,375	159,375		357,000
	LTIP RSU	4/1/2025	2/3/2025							203,703	549,998
	LTIP PRSU—Revenue Growth	4/1/2025	2/3/2025				71,296	142,592	213,888		384,998
	LTIP PRSU—rTSR	4/1/2025	2/3/2025				39,371	78,741	118,112		164,999
亚当·阿普尔比	APIP	6/1/2025	5/20/2025	95,000	380,000	912,001	33,929	135,714	135,714		303,999
	LTIP RSU	4/1/2025	2/3/2025							120,370	324,999
	LTIP PRSU--收入增长	4/1/2025	2/3/2025				42,130	84,259	126,389		227,499
	LTIP PRSU--rTSR	4/1/2025	2/3/2025				23,265	46,529	69,794		97,500
马克普劳特	APIP	6/1/2025	5/20/2025	84,375	337,500	810,003	30,134	120,535	120,535		269,998
	LTIP RSU	4/1/2025	2/3/2025							138,888	374,998
	LTIP PRSU—Revenue Growth	4/1/2025	2/3/2025				48,611	97,222	145,833		262,499
	LTIP PRSU—rTSR	4/1/2025	2/3/2025				26,844	53,687	80,531		112,498
Stephen Wood	APIP			40,841	163,363	326,726
	LTIP RSU	4/1/2025	2/3/2025							181,481	489,999
	LTIP PRSU—Revenue Growth	4/1/2025	2/3/2025				116,667	233,333	350,000		629,999
	LTIP PRSU—rTSR	4/1/2025	2/3/2025				66,811	133,622	200,433		280,000
迈克尔·麦克丹尼尔	APIP	6/1/2025	5/20/2025	81,507	326,027	624,111	37,946	151,785	151,785		339,998
	LTIP RSU	4/1/2025	2/3/2025							185,185	500,000
	LTIP PRSU—Revenue Growth	4/1/2025	2/3/2025				64,815	129,629	194,444		349,998
	LTIP PRSU—rTSR	4/1/2025	2/3/2025				35,792	71,583	107,375		149,999

____________________

(A)这些栏目反映了在APIP股份注销后，薪酬委员会根据2025年APIP设定的绩效衡量标准的门槛、目标和最大APIP总支付机会。这些金额反映了APIP总价值，因为最终的APIP支出与这些金额相当。阈值为APIP总目标的25%，最大值为APIP总目标的200%。“APIP份额”一栏显示的是在APIP份额中授予并随后于2026年3月11日注销的APIP总目标的80%价值部分。古德本的目标金额已根据他2025年5月2日基本工资和APIP目标的变化分别从52.5万美元到57.5万美元和80%到85%按比例分配。Messrs. Wood和McDaniel的目标APIP值已按在Conduent工作的时间按比例分配。实际APIP支出，以2025年业绩为基础，列示在（b）栏的“补偿汇总表”中。

(b)这些栏目反映了薪酬委员会设定的2025年LTIP PRSU奖励和授予日APIP股份的门槛、目标和最大支付机会。

对于2025年4月1日和2025年6月1日授予的PRSUU奖励，2025年PRSU—rTSR奖励的目标单位数量是通过将各自奖励的核定值除以

2025年4月1日授予日（2.70美元）和2025年6月1日授予日（2.24美元）的收盘股价（如适用），然后应用1.2885的因子，使用蒙特卡洛模拟计算，将股票数量向下舍入到最接近的份额。PRSU—Revenue Growth份额的确定方法是，将奖励的批准价值除以2025年4月1日授予日（2.70美元）和2025年6月1日授予日（2.24美元）的收盘股价（如适用），并向下舍入到最接近的份额。对于2025年6月1日授予的APIP股份奖励，授予的股份数量由指定执行官的APIP总目标金额的80%确定，就古德本先生而言，根据年中基本工资和百分比目标变化按比例分配，除以2025年6月1日授予日的收盘价（2.24美元）并向下舍入到最接近的股份。APIP股份的门槛派息为目标的25%，而最高派息为目标派息，因为根据APIP，任何高于目标的业绩都将以现金支付。最终，薪酬委员会注销了所有APIP股份，导致APIP股份的实现价值降至目标业绩的0%。伍德先生和麦克丹尼尔先生都没有收到2025年的任何APIP支出。McDaniel先生确实收到了APIP股票，这些股票随后于2026年3月11日被注销。Wood先生在APIP股份授予之前离职，因此没有获得APIP股份奖励。

PRSU--收入增长和PRSU--rTSR奖励的门槛股票数量是门槛业绩可以赚取的最低股票数量，或目标的50%。可赚取的最大股份数目为按正50%调整的获授股份。

（c）根据LTIP于2025年4月1日批出的受限制股份单位，于2025年12月31日、2026年12月31日及2027年12月31日按比例归属。RSU的数量是通过将相应奖励的批准价值除以2025年4月1日授予日的收盘股价（2.70美元）并将股份数量向下取整到最接近的股份来确定的。对于授予Goodburn先生的RSU，本栏还包括2025年6月1日根据LTIP授予的RSU，这些RSU在2026年6月1日、2027年6月1日和2028年6月1日按比例归属。2025年6月1日授予的RSU数量是通过将授予的批准价值除以2025年6月1日授予日的收盘股价（2.24美元）并向下取整到最接近的份额来确定的。

(D)此栏中报告的价值代表根据FASB ASC主题718确定的这些奖励的授予日公允价值。这些值按照FASB ASC主题718的要求在必要的服务期内记录。有关这些股权奖励的更多信息，请参见CD & A中“薪酬汇总表”和“长期激励”部分的脚注（b）。在授予APIP股份后，薪酬委员会取消了授予，导致没有变现价值。

（e）除了在2025年4月1日获得的年度赠款外，Goodburn先生还获得了一笔价值280,000美元的一次性非周期长期激励计划奖励，该奖励于2025年6月1日授予，与他晋升为首席财务官有关。

关于2025年基于计划的奖励的授予表中披露的薪酬的重大特征的描述，请参见CD & A的“短期激励”和“长期激励”部分。

2025财年末杰出股权奖

下表汇总了被点名的执行官在2025财年末持有的未归属股票奖励。没有未兑现的股票期权奖励。


姓名	格兰特日期	格兰特类型	数量股份或股票单位还没有既得 (#) (1)	市值的股份或股票单位还没有既得 ($) (2)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#) (3)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($) (2)
克利福德·斯凯尔顿	6/1/2025	APIP股份			447,321	858,856
	4/1/2025	PRSU—Revenue Growth			416,667	800,001
	4/1/2025	PRSU—rTSR			238,611	458,133
	4/1/2025	RSU	432,099	829,630
	4/1/2024	PRSU—Revenue Growth			344,037	660,551
	4/1/2024	PRSU—rTSR			312,385	599,779
	4/1/2024	RSU	178,390	342,509
贾尔斯·古德本	6/1/2025	APIP股份			111,988	215,017
	6/1/2025	PRSU—Revenue Growth			28,125	54,000
	6/1/2025	PRSU—rTSR			16,106	30,924
	6/1/2025	RSU	43,750	84,000
	4/1/2025	PRSU—Revenue Growth			19,444	37,332
	4/1/2025	PRSU—rTSR			10,737	20,615
	4/1/2025	RSU	37,037	71,111
	7/31/2024	RSU	12,255	23,530
	4/1/2024	PRSU—Revenue Growth			14,717	28,257
	4/1/2024	PRSU—rTSR			12,885	24,739
	4/1/2024	RSU	14,017	26,913
迈克尔·克拉维茨	6/1/2025	PRSU—APIP股份			159,375	306,000
	4/1/2025	PRSU—Revenue Growth			71,296	136,888
	4/1/2025	PRSU—rTSR			39,371	75,592
	4/1/2025	RSU	135,802	260,740
	4/1/2024	PRSU—Revenue Growth			75,688	145,321
	4/1/2024	PRSU—rTSR			68,724	131,950
	4/1/2024	RSU	39,246	75,352
亚当·阿普尔比	6/1/2025	APIP股份			135,714	260,571
	4/1/2025	PRSU—Revenue Growth			42,130	80,890
	4/1/2025	PRSU—rTSR			23,265	44,669
	4/1/2025	RSU	80,247	154,074
	4/1/2024	PRSU—Revenue Growth			32,110	61,651
	4/1/2024	PRSU—rTSR			28,113	53,977
	4/1/2024	RSU	30,581	58,716


姓名	格兰特日期	格兰特类型	数量股份或股票单位还没有既得 (#) (1)	市值的股份或股票单位还没有既得 ($) (2)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#) (3)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($) (2)
马克·普劳特	6/1/2025	APIP股份			120,535	231,427
	4/1/2025	PRSU—Revenue Growth			48,611	93,333
	4/1/2025	PRSU—rTSR			26,844	51,540
	4/1/2025	RSU	92,592	177,777
	4/1/2024	PRSU—Revenue Growth			51,606	99,084
	4/1/2024	PRSU—rTSR			46,857	89,965
	4/1/2024	RSU	26,759	51,377
Stephen Wood	4/1/2025	PRSU—Revenue Growth			51,852	209,482
	4/1/2025	PRSU—rTSR			29,694	119,964
	4/1/2024	PRSU—Revenue Growth			74,924	302,693
	4/1/2024	PRSU—rTSR			68,030	274,841
迈克尔·麦克丹尼尔	6/1/2025	APIP股份			113,839	218,571
	4/1/2025	PRSU—Revenue Growth			37,809	72,593
	4/1/2025	PRSU—rTSR			20,879	40,088
	7/31/2024	PRSU—Revenue Growth			39,829	76,472
	7/31/2024	PRSU—rTSR			36,164	69,435

____________________

(1)本栏提供的奖励包括未归属的RSU，并计划归属，前提是我们指定的执行官的服务要求得到满足。对于2024年4月1日的受限制股份单位，剩余股份将于2026年12月31日归属。2025年4月1日受限制股份单位于2026年12月31日归属其剩余股份的二分之一，并于2027年12月31日归属其剩余股份的二分之一。

(2)市值基于2025年12月31日我们普通股每股1.92美元的收盘价。

(3)本栏目中展示的奖励包括根据LTIP授予的未兑现的业绩限制性股票奖励（截至2025年12月31日）。根据截至2025年12月31日的业绩，奖励按以下数值计算：


授予日期&授予			价值
6/1/2025 APIP股份			目标（100%）
4/1/2025 & 6/1/2025 PRSU —收入增长			门槛（50%）
4/1/2025 & 6/1/2025 PRSU—rTSR			门槛（50%）
4/1/2024 & 7/31/2024 PRSU—Revenue Growth			门槛（50%）
4/1/2024 & 7/31/2024 PRSU—rTSR			目标（100%）

在2026年3月11日注销之前，2025年6月1日的APIP股份计划在基于时间的归属要求结束后归属，2026年3月30日为二分之一，2027年3月30日为下半年。McDaniel先生的2025年APIP股份是根据他在履约期内的服务年限按比例分配的，再加上额外的十二个月，并且仍然取决于薪酬委员会对截至2025年12月31日实现2025年APIP业绩条件的证明。然而，在注销APIP股份后，并无未来变现价值。

2025年4月1日PRSU—Revenue Hurdle和2025年PRSU—RTSR奖励以及2025年6月1日PRSU—Revenue Hurdle和PRSU—RTSR奖励分别定于2027年12月31日和2028年6月1日在计量期和基于时间的归属要求结束后归属。

2024年4月1日PRSU—Revenue Growth和2024年PRSU—RTSR奖励和2024年7月31日PRSU—Revenue Hurdle和PRSU—RTSR奖励分别定于2026年12月31日和2027年7月31日在计量期和基于时间的归属要求结束后归属。

Wood先生和McDaniel先生的PRSU奖励已根据我们的美国高管遣散计划及其奖励信函的条款，根据他们在履约期内的每一适用服务年限，加上额外的十二个月服务，按比例分配。其PRSU的归属仍取决于绩效条件的实现。

2025年归属股票

下表显示了2025年期间指定执行官在股票奖励归属时实现的金额。


姓名	数量股份（#）（a）	已实现价值关于归属（$）（b）
克利福德·斯凯尔顿	877,131	1,566,619
贾尔斯·古德本	71,371	140,931
迈克尔·克拉维茨	203,686	367,583
亚当·阿普尔比	114,206	210,817
马克·普劳特	145,458	261,658
Stephen Wood	258,276	468,872
迈克尔·麦克丹尼尔	169,980	347,521

____________________

(A)本栏显示的股份包括2024年7月31日和2025年12月31日归属的RSU和2025年12月31日归属的PRSU。这些价值还包括分别于2025年5月2日和2025年10月7日授予Wood先生和McDaniel先生终止雇佣关系的RSU。

(b)显示的金额基于归属的RSU数量和适用归属日期我们普通股的公平市场价值，2025年7月31日为2.66美元，2025年12月31日为1.92美元。PRSU价值在2026年2月10日归属于1.43美元的公平市场价值，当时2023年4月1日PRSU赠款结果的业绩结果得到了薪酬委员会的认证。就McDaniel先生而言，在其2025年10月7日终止日归属的RSU实现的价值是基于我们普通股在2025年12月31日的公允市场价值1.92美元。就Wood先生而言，他在2025年5月2日终止日归属的RSU实现的价值是基于我们普通股在2025年12月31日的公允市场价值1.92美元。归属时实现的美元总价值包括为缴税而代扣的股份价值。因Wood先生和McDaniel先生终止雇用而归属的RSU（36815个RSU，价值70685美元，79658个RSU，价值152944美元）的股份交付被推迟到这类RSU奖励的原始、正常的归属日期。

终止或控制权变更时的潜在付款

Conduent维持某些计划，在终止雇佣关系或控制权发生变化时向指定的执行官提供补偿。支付给每位指定执行官的薪酬列于下表。就Wood先生和McDaniel先生而言，该表分别反映了与2025年5月2日和2025年10月8日各自终止雇佣相关的应付薪酬。斯凯尔顿先生和普劳特先生分别于2026年1月16日和2026年3月24日被无故解雇。有关如果终止雇用发生在2025年12月31日，本应就此类终止雇用向Skelton和Prout先生各自支付的补偿的说明，请参阅本表中题为“非因故非自愿终止”的一栏和相关脚注。对于所有其他指定的执行官，该表反映了假设每次假设的控制权终止或变更情况发生在2025年12月31日的应付薪酬。此表中显示的股权激励奖励价值反映了截至2025年12月31日尚未归属和结算的授予加速的情况，其依据是截至2025年12月31日Conduent普通股的收盘市价1.92美元。2025年6月1日授予的APIP股份于2026年3月11日被薪酬委员会注销，因此在下表中对最初收到这些股份的所有指定执行官的价值为0美元。


任命为执行干事	终止退休 (A)	非自愿终止不因缘 (b)	非因由非自愿终止或因正当理由终止，控制权变更后（c）	死亡& 残疾 (D)
克利福德·斯凯尔顿
•现金遣散费（美元）		835,000	5,218,750	—
•非股权激励奖励（美元）		—	—	—
•股权激励奖励（美元）	3,253,426	2,649,653	5,609,284	3,420,023
•医疗保健福利（美元）		—	—	—
Clifford Skelton解雇福利总额（美元）	3,253,426	3,484,653	10,828,034	3,420,023
贾尔斯·古德本
•现金遣散费（美元）		475,000	1,662,500	-
•非股权激励奖励（美元）		219,498	219,498	219,498
•股权激励奖励（美元）		251,280	572,546	377,098
•医疗保健福利（美元）		16,491	32,982	-
Giles Goodburn解雇福利总额（美元）		962,269	2,487,526	596,596
迈克尔·克拉维茨
•现金遣散费（美元）		525,000	1,942,500	—
•非股权激励奖励（美元）		267,750	267,750	267,750
•股权激励奖励（美元）		587,267	1,183,644	778,477
•医疗保健福利（美元）		6,379	12,758	—
Michael Krawitz解雇福利总额（美元）		1,386,396	3,406,652	1,046,227
亚当·阿普尔比
•现金遣散费（美元）		450,000	1,710,000	—
•非股权激励奖励（美元）		228,000	228,000	228,000
•股权激励奖励（美元）		316,231	641,180	429,222
•医疗保健福利（美元）		5,778	11,556	-
Adam Appleby解雇福利总额（美元）		1,000,009	2,590,736	657,222
马克·普劳特
•现金遣散费（美元）		450,000	1,575,000	—
•非股权激励奖励（美元）		—	—	—
•股权激励奖励（美元）	422,828	400,411	807,030	530,780
•医疗保健福利（美元）		—	—	—
Mark Prout解雇福利总额（美元）	422,828	850,411	2,382,030	530,780
Stephen Wood
•现金遣散费（美元）		575,000
•非股权激励奖励（美元）		—
•额外遣散费金额（美元）		325,000
•股权激励奖励（美元）		460,668
•医疗保健福利（美元）		15,592
Stephen Wood解雇福利总额（美元）		1,376,260
迈克尔·麦克丹尼尔
•现金遣散费（美元）		500,000
•非股权激励奖励（美元）		—
•股权激励奖励（美元）		386,480
•医疗保健福利（美元）		19,293
Michael McDaniel解雇福利总额（美元）		905,773

____________________

(A)本栏反映了Skelton和Prout先生出色的LTIP激励奖励，根据我们的长期激励计划奖励协议，截至2025年12月31日，他们是唯一有资格根据合格退休的年龄和服务资格要求退休的指定执行官。（有关退休资格的详细信息，请参阅“雇佣和离职”部分下的长期激励退休条款。）对于Skelton先生和Prout先生，未偿还的2025年RSU和2024年RSU将保持未偿还状态，并在正常归属日期结算；2024年PRSU-收入增长奖励将继续根据实际归属

业绩无需按比例分配。斯克尔顿先生的2025年PRSU—rTSR将继续根据实际业绩归属，不按比例分配。Prout先生的2025 —收入增长奖励将继续根据实际业绩归属，并将根据适用的业绩期间的完整月数按比例分配。2025年PRSU—Skelton先生的收入增长奖将继续归属，不按比例分配。Skelton先生和Prout先生的2025年PRSU—rTSR和2024年PRSU—rTSR奖励按比例反映，基于归属期奖励期间作为雇员的完整服务月数（2024年PRSU—rTSR奖励为36个月中的24个月，2025年PRSU—rTSR奖励为36个月中的12个月）。

此处反映的金额列出了2024年PRSU—RTSR为目标业绩的83.33%和2025年PRSU—RTSR奖励为目标业绩的0%，即截至2025年12月31日的估计结果；2024年PRSU—Revenue Growth奖励显示为目标业绩的51.58%，反映了2024年业绩目标的54.74%、2025年业绩目标的0%和2026年目标业绩的假设；2025年PRSU—Revenue Growth奖励显示为目标业绩的66.67%，反映了2025年目标业绩的0%以及2026年和2027年目标业绩的假设。

(b)根据Conduent美国高管遣散费政策的条款，我们指定的每位执行官将获得工资延续付款、持续福利覆盖率（不包括残疾和401（k）供款）以及为期52周的持续长期激励归属。表中报告的金额假定工资延续是一次性支付的，尽管这种支付通常是按照正常的工资发放周期分期支付的。

此外，所有被任命的执行官（伍德先生和麦克丹尼尔先生除外）都将有资格获得APIP 2025年业绩的短期激励付款（非股权激励奖励），这是我们的短期激励奖励，上面反映在实际实现业绩目标时，包括针对高管职能或业务部门的个人贡献和业绩结果的调整。因此，Skelton、Prout、Wood和McDaniel先生没有获得2025年APIP奖。

对于股权激励奖励，根据授予协议和美国高管遣散政策的条款，指定的执行官（“近地天体"）将有权通过52周的遣散期（即该栏反映持续到2026年12月31日的归属期）获得持续归属，包括相应的RSU归属，以及PRSU（基于遣散期内包含的完整月数），获得的PRSU数量基于实际绩效实现。

此处反映的金额列出了2024年PRSU—RTSR为目标业绩的83.33% & 2025年PRSU—RTSR奖励为目标业绩的0%，截至2025年12月31日的估计结果；2024年PRSU—Revenue Growth奖励为业绩的51.58%（平均为2023年业绩目标的66.25%，2024年业绩目标的0%，并假设2025年目标业绩）；以及2025年PRSU—Revenue Growth奖励显示为目标业绩的66.67%（平均为2025年业绩目标的0%，以及2026年和2027年目标业绩的假设）。

如果我们指定的执行官在2025年12月31日因符合条件的退休或与控制权变更相关的正当理由以外的原因自愿终止雇佣，所有未归属的长期激励奖励和未支付的APIP奖励将被没收，并且没有应支付的遣散费。

（c）如果控制权在2025年12月31日发生变更，除Wood和McDaniel先生外，我们指定的执行官将在中投计划下享有下文所述的遣散期倍数，该计划向他们提供了特定的遣散费，如果在Conduent控制权变更之前的90天内或之后的12个月内（或者，对于我们的首席执行官，24个月），他们的雇佣关系非因故、死亡或残疾而非自愿终止，或出于充分理由自愿终止。这种仅在控制权变更后发生符合条件的终止事件时才提供控制权离职福利变更的安排通常被称为“双重触发”。

这些被点名的执行官的控制权离职福利变更包括：

•为斯凯尔顿先生一次性支付相当于当时年度基本工资和短期激励奖励目标之和两倍半的现金；

•为Goodburn、Krawitz、Appleby和Prout先生一次性支付相当于当时年度基本工资和短期激励奖励目标之和两倍的现金；

•按在职员工费率延续特定福利福利，为期12个月外加额外的一笔总付款项，金额等于12个月价值的Conduent为Messrs. Skelton支付的医疗、牙科和医疗保健保费部分，Goodburn、Krawitz、Appleby和Prout；以及

•根据适用协议的条款，加速归属股票奖励，包括业绩限制性股票单位的目标和2025年业绩的短期激励（非股权激励奖励）付款，上述在实际实现业绩目标时反映。

如果任何指定的高管应缴纳消费税，Conduent将把指定的执行官根据中投计划支付的款项减少到不会触发消费税支付的水平，如果确定这样做将导致该高管税后净额更大。

(D)2025年12月31日残疾或死亡后的终止将使指定的执行官（Wood和McDaniel先生除外）或其遗产，或就某些类型的付款和选举而言，其指定的受益人有权根据业绩目标获得在实际实现时显示的2025年短期奖励付款；PRSUs的全部归属，取决于实际业绩实现情况，此处估计如下：2024年PRSU—RTSR奖励按目标业绩的83.33%和2025年PRSU—RTSR奖励按目标业绩的0%，截至12月31日的估计结果，2025年；2025年PRSU—Revenue Growth按目标业绩的66.67%授予（平均为2025年业绩目标的0%，2026年和2027年目标业绩）；2024年PRSU—Revenue Growth按目标业绩的51.58%授予（平均为2024年业绩目标的54.74%，2025年目标业绩的0%，并假设2026年目标业绩）。2025年PRSU和2024年PRSU受业绩条件限制，计划分别于2027年12月31日和2026年12月31日归属。

因故非自愿终止

假设由于某些条件（包括从事针对Conduent的有害活动）因故非自愿终止，则不会向指定的执行官支付任何款项。所有未归属的股份将在因故终止时立即注销。有关更多信息，请参阅CD & A的“高管薪酬计划的治理——薪酬补偿政策（Clawbacks）”部分。

中投计划下的定义

一般而言，就中投计划而言，控制权变更被视为已发生，但有特定例外情况，如果：

•任何人成为代表Conduent已发行证券合并投票权50%或更多的实益拥有人；

•特定情况下更换大部分Conduent电路板；

•如有涉及Conduent的合并或合并，除非（i）在紧接合并/合并前为董事会成员的Conduent董事继续构成Conduent董事会的多数，或（ii）合并/合并受影响以实施资本重组且无人成为代表Conduent当时已发行在外的有表决权证券的合并投票权的50%或更多的实益拥有人；或

•Conduent的全部或基本上全部资产被出售，或者Conduent的股东批准完全清算或解散的计划。

根据中投计划，在控制权发生变更的情况下，有正当理由的自愿终止包括：

•重大权力、义务或责任的减少，包括在控制权变更前担任Conduent的执行官并不再担任存续公司的执行官。只有在执行干事未主动终止其雇用且发生“权力、职责或责任的实质性减损”且未得到补救的情况下，才会触发这一规定的控制福利变更；

•年度基本工资、年度目标短期激励或员工福利总额的实质性减少，但此类减少与员工全面减少一致的除外；

•高管被要求驻在的地理位置发生重大变化；或者

•Conduent未能从任何继任者处获得令人满意的同意以与控制权变更协议一致的方式承担并同意履行。

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2025年12月31日Conduent股权补偿计划下的股权奖励相关信息：


计划类别	(A) 证券数量将于行使优秀期权、认股权证和权利（1）	(b) 加权平均行使价优秀期权、认股权证和权利（1）	（c）证券数量未来可用权益项下发行补偿计划（不含证券反映在（a）（2）栏中
证券持有人批准的股权补偿方案	19,438,913	-	3,230,035
未获证券持有人批准的股权补偿方案	-	-	-
合计	19,438,913	-	3,230,035

____________________

(1)（a）栏包括（i）3,242，207股相关的已发行限制性股票单位；约11,922，499股已发行的业绩限制性股票单位，以及以下指定用于最高业绩的股份：1,110，958 与2025年PRSU—Revenue Growth Awards相关的股票，623,641 与2025年PRSU—rTSR奖励相关的股份、与2024年PRSU—revenue growth奖励相关的股份1,025，965股、与2024年PRSU—rTSR奖励相关的股份458,643股，均根据Conduent业绩激励计划授予并根据Conduent Inc. 2021年业绩激励计划授予；以及（ii）根据Conduent董事股权计划和Conduent Inc. 2021年业绩激励计划授予的约1,055，000股已发行DSU的基础股份。没有与业绩股票单位、限制性股票单位、业绩限制性股票单位或DSU相关的行权价格，并且由于我们没有任何未行使的期权，因此（b）栏中没有加权平均行权价格计算。

(2)任何在Conduent业绩激励计划、Conduent董事股权计划或Conduent Inc. 2021年度业绩激励计划下被注销、没收、代扣代缴税款或失效的股份，根据TERM3 Inc. 2021年度业绩激励计划重新可供发行。指定用于2025年12月31日最高业绩的股票不包括在可用总数中。

CEO薪酬比例披露

为了确定2025年的CEO薪酬比率，我们使用了2025年薪酬汇总表中“总额”一栏中报告的金额，即我们的CEO总薪酬为685,997美元，我们的联营公司的2025年薪酬中位数为14,809美元，这是使用2025年工资数据以类似方式计算得出的。根据这些总薪酬数字，我们估计2025年我们CEO的年度总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬的中位数之比为463：1。这是一个合理的估计，以符合SEC规定的方式计算。由于在成本较低国家工作的员工比例较高，我们的比率较上一年有所增加。从2024年到2025年，我们的员工总数减少了14%，其中大约95%的员工人数减少发生在我们成本较高的国家。

在2025年确定我们的中位关联的方法包括检查我们的总关联人口，截至2025年12月31日的确定日期。2025年的总联营人口由

约51,500名员工。根据SEC规则的允许，我们排除了来自以下国家的员工：墨西哥（1,708名员工）和土耳其（804名员工），截至确定日期，这两个国家占我们员工总数的比例不到5%。然后，我们使用剩余的关联人群确定了我们的“中位关联”。

我们选择使用年度基本薪酬作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，以确定我们的“员工中位数”。我们使用已支付的基本工资（包括强制性付款）为我们的受薪员工确定了年度基本薪酬。我们通过将小时费率乘以当年的预定小时数来确定每小时带薪员工的年度基本薪酬。我们将我们人口中所有被雇用但整年没有为我们工作的永久员工的报酬进行了年化。一旦我们确定了我们的中位数联营公司，我们就按照薪酬汇总表的要求确定了该人的年度总薪酬。

定义

净ARR活动：前12个月签订的合同的预计年度经常性收入，减去任何客户损失、合同数量和价格变化的年化影响，以及公司在同一时间段内收到通知的其他已知影响，这可能对业绩产生正面或负面影响。该指标将对收入的净影响按年计算。收入影响的时间不同，可能无法在未来12个月的时间范围内实现。该指标仅用于指示性目的。这一指标不包括非经常性收入签约。这一指标并不代表任何具体的12个月时间框架。

非GAAP财务指标

我们已根据美国公认会计原则报告了我们的财务业绩。此外，我们还讨论了使用非公认会计原则衡量的结果。

我们相信，这些非公认会计原则的衡量标准可以让投资者更好地了解我们业务的趋势，并更好地理解和比较我们的结果。因此，我们认为有必要调整根据美国公认会计原则确定的几个报告金额，以排除某些项目的影响及其相关的税收影响。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标提供了一种额外的手段，可以将本期业绩与相应的上一期进行对比分析。然而，这些非美国通用会计准则财务指标应被视为公司根据美国通用会计准则编制的报告业绩的补充，而不是替代。我们的非GAAP财务指标不应被孤立考虑或替代可比的美国GAAP指标，应仅与我们根据美国GAAP编制的合并财务报表一起阅读。我们的管理层定期在内部使用我们的非公认会计准则财务指标来理解、管理和评估我们的业务并做出经营决策，向投资者提供此类非公认会计准则财务指标可以进一步提高管理层如何审查和评估我们的业务结果和趋势的透明度。这些非公认会计原则措施是管理层在规划和预测未来期间时使用的主要因素之一。我们高管的薪酬部分基于我们基于某些非公认会计准则衡量标准的业务表现。

管理层告诫说，根据Conduent对非GAAP财务指标的定义列报的金额可能无法与其他公司披露的类似指标进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP指标。

下文提供了非GAAP财务指标与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账。

调整后EBITDA和EBITDA利润率

我们使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率作为评估我们运营的某些方面的另一种方式，当与美国公认会计原则结果以及相应的美国公认会计原则财务指标的相应对账一起查看时，可以更全面地了解我们正在进行的业务。调整后EBITDA利润率是调整后EBITDA除以调整后收入。调整后的EBITDA是指扣除利息、所得税、折旧和摊销以及合同诱导摊销前的收入（亏损），对以下项目进行了调整：

•重组及相关成本。重组和相关成本包括重组和资产减值费用以及与我们的战略转型计划相关的成本。

•直接响应成本-网络事件。这是与调查、补救和应对先前披露的2025年1月发生的网络事件相关的费用。

•资产剥离和交易成本的（收益）损失。表示已剥离业务和交易成本的（收益）损失。

•诉讼和解（追偿），净额。代表各种受诉讼事项的和解或追偿。

•债务清偿损失。这表示注销与提前偿还债务相关的债务发行成本。

•其他（收入）支出，净额。这是合并损益表上的其他（收入）费用净额。

调整后的EBITDA并不旨在表示来自运营的现金流、美国公认会计原则定义的运营收入（亏损）或净收入（亏损）作为经营业绩的指标。

非公认会计原则和解

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率调节：


（百万）	截至2025年12月31日止年度









与调整后EBITDA的对账
净收入（亏损）	$	(170)
利息费用	48
所得税费用（收益）	10
折旧及摊销	194
合同诱导摊销	3
EBITDA-调整前	85
调整前EBITDA利润率	2.80		%
EBITDA	85
调整项：
重组及相关成本	35
直接响应成本-网络事件	25
资产剥离和交易成本（收益）损失，净额	11
诉讼和解（追偿），净额	(1)
债务清偿损失	1
其他（收入）支出，净额	8
APIP的调整后EBITDA	$	164
APIP的调整后EBITDA利润率	5.39		%

____________________

薪酬对比业绩披露

下文提供了公司根据《交易法》颁布的条例S-K第402（v）项要求进行的“薪酬与绩效”披露。根据项目402（v）的要求，我们列入了：

a.根据第402（v）项计算出的补偿，我们的赔偿委员会在2025年采用的最重要的挂钩措施一览表（简称“实际支付的补偿，”或“上限”）对公司业绩的影响；

b.一张表，用于比较赔偿汇总表中所列的我国近地天体赔偿总额（“SCT”）到CAP，并将CAP与指定的绩效衡量标准进行比较；和

c.描述的图表：

i.我们的TSR与标普 1500数据处理与外包服务指数TSR的关系（“同业组TSR”）；以及

ii.CAP与我们的累计TSR的关系，以及我们的公司-Selected Measure（“CSM”），营收

本披露是根据第402（v）项编制的，并不一定反映高管实际实现的价值或我们的委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。特别是，我们的委员会没有使用CAP作为做出薪酬决定的依据，也没有使用GAAP净收入来确定激励薪酬。请参考我们第23页开始的薪酬讨论与分析f或讨论我们的高管薪酬计划目标以及我们如何使高管薪酬与绩效保持一致。

用于将薪酬与绩效挂钩的绩效衡量标准

以下是绩效衡量指标的列表，在我们的评估中，这些指标代表了公司用来将实际支付给NEO的补偿与公司绩效挂钩的最重要的绩效衡量指标。以下每个指标用于确定我们的APIP或PRSU下的支出。请查看CD & A，进一步说明这些指标以及如何在公司的高管薪酬计划中使用这些指标。相对TSR和收入增长是我们2025年PRSU奖项中的衡量标准，收入、调整后EBITDA利润率和净ARR活动被用作我们2025年APIP中的衡量标准。请看PAG上的“定义”e 54本代理声明的完整定义。


将薪酬与绩效挂钩的绩效衡量标准
调整后EBITDA利润率			相对TSR
净ARR活动			收入

薪酬与绩效表

以下为公司行政总裁、我们的首席执行官（"PEO”），以及2025年、2024年、2023年、2022年和2021年我们的PEO以外的NEO的平均值。


(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
年份	SCT对PEO的总补偿（美元）	实际支付给PEO的补偿（$）	非PEO近地天体的平均SCT总报酬（美元）	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）	初始固定100美元投资的价值基于：		GAAP净收入（百万）	CSM：营收（百万）
					股东总回报	同业组TSR
2025	6,851,997	( 1,402,441 )	1,867,067	404,894	40	105	( 170 )	3,042
2024	6,751,797	7,577,477	1,818,991	1,937,592	84	101	426	3,356
2023	6,473,771	5,550,137	1,486,085	1,345,749	76	95	( 296 )	3,722
2022	5,865,878	2,009,495	1,560,266	871,985	84	80	( 182 )	3,858
2021	6,078,061	6,206,311	1,379,302	795,496	111	96	( 28 )	4,140

a. 业绩年度

b. 反映了我们CEO薪酬汇总表中报告的薪酬金额，斯凯尔顿先生，表示所显示的相应年份中的每一年。

c. 我们CEO的CAP是根据SEC规则计算的。美元金额不反映适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。根据SEC规则，Skelton先生的SCT总薪酬与CAP的对账将在本表脚注之后列出。

d. 我们为2025、2024、2023、2022和2021年确定的其他近地天体如下：

其他近地天体/年

2025

2024

2023

2022

2021

贾尔斯·古德本

迈克尔·克拉维茨

亚当·阿普尔比

马克·普劳特

Stephen Wood

迈克尔·麦克丹尼尔

兰德尔·金

Mark King

路易斯·凯斯

布赖恩·韦伯-沃尔什

e. 我们其他NEO的平均CAP是根据SEC规则计算的。美元金额不反映适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。根据SEC规则，SCT总薪酬与其他近地天体平均值的CAP的对账在本表脚注之后列出。

f. 表示2020年12月31日初始投资100美元到并包括表格中每一行的财政年度结束时，Conduent的累计TSR。

g. 代表标普 1500数据处理和外包服务指数的累计TSR，该指数是公司2025年10-K表格年度报告中包含的绩效图表中报告的行业线同行群体，初始投资为100美元，截至2020年12月31日，并包括表格中每一行的财政年度结束。

h. 表中每个财政年度公司10-K表格的合并收益（亏损）表中报告的Conduent的GAAP净收入。

i. Conduent的收入，这是公司选定的措施。

SCT总薪酬与CAP的对账


年份	SCT总补偿	减SCT股权	加（减）财政年度内授出的股权奖励的年末公允价值，但在年末未归属	前几年授予的未归属股权奖励的公允价值加（减）同比变动	加（减）截至归属日期的股权奖励的公允价值已授予并于当年归属	截至在该财政年度归属的先前财政年度授予的股权奖励归属日的公允价值加（减）变动	当年被没收的股权奖励上一年度末的加（减）公允价值	实际支付的补偿（CAP）
PEO
2025	6,851,997	( 6,001,997 )	3,084,901	( 3,160,544 )	414,814	( 2,591,612 )	—	( 1,402,441 )
2024	6,751,797	( 4,999,997 )	5,287,215	69,222	720,692	147,980	( 399,432 )	7,577,477
2023	6,473,771	( 4,999,996 )	3,956,560	( 446,558 )	886,782	( 93,128 )	( 227,294 )	5,550,137
2022	5,865,878	( 4,249,995 )	1,896,875	( 750,008 )	552,744	( 1,305,999 )	—	2,009,495
2021	6,078,061	( 3,999,993 )	2,139,147	512,747	838,551	637,798	—	6,206,311
非PEO近地天体的平均值
2025	1,867,067	( 1,167,804 )	495,511	( 449,556 )	94,419	( 327,856 )	( 106,888 )	404,894
2024	1,818,991	( 1,062,496 )	1,099,927	10,037	117,112	22,223	( 68,202 )	1,937,592
2023	1,486,085	( 859,995 )	698,403	( 84,548 )	152,525	( 21,859 )	( 24,863 )	1,345,749
2022	1,560,266	( 849,995 )	379,375	( 135,079 )	110,547	( 193,129 )	—	871,985
2021	1,379,302	( 631,987 )	242,190	63,611	80,082	58,662	( 396,364 )	795,496

上表中的未归属股权价值是根据财务报告所使用的方法计算的。用于计算CAP的基于时间的限制性股票单位和PRSU—Revenue Hurdle奖励的公允价值基于每个估值日Conduent的收盘股价，对于PRSU—Revenue Hurdle奖励，假设截至每个报告年度末的估计业绩结果。用于计算CAP的PRSU—Share Hurdle Awards的公允价值基于每个估值日Conduent的每股公允价值，并假设截至每个报告年度末的估计业绩结果。

股息和养老金的栏目不包括在上述内容中，因为它们不是由Conduent提供的。

公司TSR与Peer Group TSR和CAP与公司TSR的关系

下图说明了我们的TSR与当前同行集团TSR之间的关系，以及CAP与我们PEO和其他NEO的TSR之间的关系。

CAP与GAAP净收入的关系

GAAP净收入（亏损）不是决定我们的PEO和平均其他NEO的CAP的主要因素，因为GAAP净收入不是我们年度或长期激励计划中使用的指标，因此CAP和净收入之间没有很强的关系。虽然公司在整体高管薪酬计划中不使用净收入（亏损）作为业绩衡量标准，但净收入（亏损）的衡量标准通常与调整后的EBITDA利润率相关，公司确实在我们的短期激励业绩计划中使用调整后的EBITDA利润率作为业绩衡量标准。

营收（我司-精选计量）与CAP的关系

下图反映了我们的PEO和平均其他NEO CAP与每个财政年度收入之间的关系。

其他信息

赔偿诉讼

公司章程规定在纽约法律允许的最大范围内对高级职员和董事进行赔偿。此外，董事会于2023年10月31日通过了一项形式的赔偿协议（“赔偿协议“）将由公司与其若干高级人员及董事会每名成员（每名，一名”受偿人”).赔偿协议规定，除某些例外情况（包括受偿人的欺诈、恶意或犯罪行为）外，公司将在法律允许的最大范围内，就任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序，包括因受偿人作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的身份或受偿人应公司要求服务的任何其他实体而提出的任何上诉，对每一受偿人进行赔偿，包括通过垫付费用，使其免受或代表受偿人实际和合理招致的所有损失。公司没有根据我们的章程向任何高级职员或董事预付任何律师费或其他合理的费用和开支。根据《纽约州商业公司法》（《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《BCL"），在公司垫付律师费或其他合理费用和开支的情况下，代表其进行任何此类支出的个人，如果最终被认定无权根据公司章程或BCL获得赔偿，则必须执行偿还此类费用的承诺。

董事及高级人员责任保险及赔偿

2025年6月1日，公司续签了董事和高级管理人员责任保险保单。这些保单由新泽西州安达保险保险公司、XL专业保险公司、伯克希尔哈撒韦专业保险公司、Twin City Fire Insurance Company、Berkley Insurance Company、Ascot Insurance Company、Travelers Casualty and Surety Company of America、苏黎世美国保险公司、伯克希尔哈撒韦 Specialty Insurance Company、Beazley Insurance Company，Inc.、苏黎世美国保险公司、Endurance American Insurance Company、AXIS Insurance Company、Tokio Marine HCC & D & O Group、Old Republic Professional Liability，Inc.和XL Specialty Insurance Company签发。保单将于2026年6月1日到期，年度保费总额约为3,400，000美元。

建议2 —批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会已委任罗兵咸永道会计师事务所（“普华永道”），独立注册会计师事务所，担任公司2026年独立审计师。普华永道自2016年起担任公司独立审计师。该公司的代表预计将在年会上回答适当的问题并发表声明，如果他们愿意的话。

首席审计员费用和服务

普华永道为公司提供的专业服务的总费用为（百万美元）：


	2025	2024
审计费用(1)	$4.3	$5.5
审计相关费用(2)	$—	$0.1
税费(3)	$—	$—
所有其他费用	$—	$—
总费用	$4.3	$5.6

____________________

(1)这些审计费用包括为合并财务报表审计、定期报告所载中期财务报表审查、与财务报告内部控制有关的审计、法定审计、安慰函、同意书和与法定审计有关的其他服务而提供的专业服务的收费和/或应计费用。

(2)这些与审计相关的费用用于与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在上述“审计费用”类别下报告的鉴证和相关服务。这些服务包括其他服务组织报告和商定程序。

(3)税费用于税务合规、税务建议和税务规划。其中包括与联邦、州、省和国际税务合规相关的咨询服务，CUStoms and duties，and restructurings，mergers and acquisitions。

根据其章程，审计委员会直接负责公司独立审计师的任命、保留、薪酬和监督。除了按照适用规则的要求确保首席审计伙伴的定期轮换外，审计委员会还参与首席审计伙伴的评估和选择，并考虑是否应定期轮换独立审计员。

审计委员会还须审查和预先批准公司独立审计师将提供的所有审计和非审计服务，包括公司对公司年度审计的聘书、与此类审计服务有关的拟议费用，以及管理层选择聘请独立审计师提供的任何额外服务。此类预先批准的权力可授予审计委员会的一名或多名成员，但获得预先批准权力的任何成员的决定必须在下一次会议上提交给全体审计委员会。此外，审计委员会可以就聘用公司独立审计师从事允许的非审计服务制定事前批准政策和程序。根据《审计委员会章程》，支付给普华永道的所有上述审计和非审计费用，以及普华永道提供的相关服务，均由审计委员会预先批准。

审计委员会至少每年审查一次公司的独立注册会计师事务所，以决定是否代表公司保留该会计师事务所。

审计委员会在对普华永道进行最新审查时，考虑了以下因素：

•普华永道、首席审计合伙人和其他关键业务合作伙伴关于业务的专业资格；

•普华永道收费相对于效率和审计质量的适当性；

•普华永道维持其独立性的独立政策和程序；

•普华永道在处理公司在全球范围内业务的广度和复杂性方面的能力、专业知识和效率；以及

•普华永道展示了专业的诚信和客观性。

审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道担任我们的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

审计委员会报告

审计委员会的职责在第15页开始的“委员会职能、成员和会议”下讨论，也可在我们的网站上找到，网址为www.conduent.com/corporate-governance在我们的审计委员会章程中。管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会的标准，对公司合并财务报表和财务报告内部控制有效性进行审计（“PCAOB”），并就此出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。

与上述一致，审计委员会已：

•审阅及与公司管理层及普华永道讨论公司截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表；

•与普华永道讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项；以及

•收到PCAOB适用要求要求的普华永道关于普华永道与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并已与普华永道讨论其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司提交股东的2025年年度报告和公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以供公司向美国证券交易委员会备案。

Scott Letier，主席

迈克尔·福奇

格蕾塔·范

董事会建议进行投票

为

关于核准聘任普华永道会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所的批复

建议3 —建议在咨询基础上批准我们指定的执行干事的2025年薪酬

根据《多德-弗兰克法案》的要求，根据《交易法》第14A条，我们正在寻求您在不具约束力的咨询基础上，就本代理声明中规定的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露中所述的我们指定的执行官的薪酬进行投票。具体而言，请股东就以下不具约束力的咨询决议进行投票，董事会已批准并一致建议批准：

“决议，特此批准根据S-K条例第402项在公司2026年年度股东大会的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

董事会认为，我们的高管薪酬计划设计得很好，适当地使高管薪酬与公司业绩保持一致，并激励理想的高管业绩。这份提案给了你一个机会，来表达你对我们2025年高管薪酬实践的看法。根据我们的股东在2023年年会上表达的关于我们对高管薪酬进行咨询投票的频率的偏好，我们为股东提供了每年对我们的高管薪酬做法进行咨询投票的机会。

虽然此次投票没有涉及任何具体的薪酬项目，对董事会也没有约束力，但董事会及其薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。除非董事会修改其关于未来薪酬发言权咨询投票频率的政策，否则下一次薪酬发言权咨询投票将在2027年年度股东大会上举行。

董事会建议进行投票

为

批准本委托书所披露的指定执行官薪酬的提议

声明