附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2024年11月27日，由内华达州公司U.S. Gold Corp.（“公司”）与本协议签名页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）签订。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他良好而有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，公司与各买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.6节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（k）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“协议”应具有本协议第一款赋予该用语的含义。

“BHCA”应具有第3.1节（ii）中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”指所有交易文件均已由相关适用方签立并交付的交易日，以及（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已满足或豁免（或公司与各买方相互同意的其他日期）。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司”应具有本协议第一款赋予该用语的含义。

“披露日程表”是指在此同时交付的公司披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或上午9：00（纽约市时间）之后和任何交易日的午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间）和（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间）。

“DVP”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“DWAC”应具有第2.2（a）（iii）节中赋予该术语的含义。

“环境法”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有第3.1（t）节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指根据任何股票期权计划、综合长期激励计划或为此目的适当采纳的类似安排，由董事会非雇员成员的多数或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员向公司的雇员、高级职员、董事、顾问或顾问发行（a）普通股、期权或其他基于证券的薪酬；但前提是，根据上述（a）条向顾问或顾问发行的任何未根据表格S-8发行的证券，应作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，不附带要求或允许在截止日期后的90天期间提交与此相关的任何登记声明的登记权；（b）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或可行使或交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股股份的证券，前提是自本协议之日起，该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、兑换价或转换价（与股票拆细或合并有关的除外）或延长该等证券的期限；（c）根据经公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，前提是，此类证券应作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，不附带要求或允许在截止日期后的90天期间提交与此相关的任何登记声明的登记权，并进一步规定，任何此类发行应仅面向个人（或个人的权益持有人），而该个人或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，除资金投资外，应向公司提供额外利益，但不应包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易；（d）与现有雇佣合同和聘用公司新的执行官/顾问有关的普通股、限制性股票单位或期权的股份；前提是，根据上述（d）条向顾问发行的任何未根据S-8表格发行的证券，应作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，且不附带要求或允许在截止日期后90天期间提交与此相关的任何登记声明的登记权。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“美联储”应具有第3.1节（ii）中赋予该术语的含义。

“GAAP”应具有第3.1节（i）中赋予该术语的含义。

“有害物质”应具有第3.1（n）节中该术语所赋予的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（q）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、抵押、质押、担保权益、债权、优先购买权、优先购买权或任何种类的其他担保权。

“重大不利影响”应具有第3.1节（b）中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（p）节赋予该术语的含义。

“物质财产”应具有第3.1（nn）（i）节中赋予该术语的含义。

“重大财产协议”应具有第3.1（nn）（ii）节中赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1节（jj）中赋予该术语的含义。

“OFAC”应具有第3.1节（gg）中赋予该术语的含义。

“每股购买价格”等于7.00美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“个人数据”应具有第3.1节（kk）中赋予该术语的含义。

“诉讼”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）以书面形式威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分程序，如证词）。

“招股说明书”是指为注册声明提交的最终招股说明书，包括通过引用并入其中的所有SEC报告。

“招股说明书补充”是指向委员会提交并由公司在收盘时或之前交付给每个买方的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充，包括通过引用并入其中的所有SEC报告。

“买方”或“买方”应具有本协议第一款中该术语所赋予的含义。

“买方”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

“注册声明”应具有第3.1（f）（ii）节中赋予该术语的含义。

“报告”应具有第3.1节（oo）中赋予该术语的含义。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1节（i）中赋予该术语的含义。

「证券」指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“S-K 1300”应具有第3.1节（oo）中赋予该术语的含义。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签字页上该买方的名称下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证将支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

“子公司”和“子公司”应具有第3.1节（a）中赋予此类术语的含义。

“交易日”是指交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指纳斯达克资本市场（或任何国家承认的继承者）；但前提是，如果公司的普通股曾在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、NYSE American、NYSE Arca、OTC Pink Market或OTC Markets Group，Inc.（或任何上述任何国家承认的继承者）运营的OTCQX或OTCQB上市或交易，则“交易市场”是指公司普通股随后上市或交易的其他市场或交易所。

“交易文件”是指本协议、认股权证、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指Equity Stock Transfer LLC，本公司目前的转让代理，在其位于237 W 37th ST Suite 602，New York，NY 10018的办公室，以及本公司的任何继任转让代理。

“可变利率交易”应具有第4.12（b）节赋予该术语的含义。

“认股权证”是指购买公司普通股股份的认股权证，行使价为每股9.50美元，该认股权证在发行后六个月可行使，发行后期限为三年。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。

第二条。
买卖

2.1收盘。在交割日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而买方分别同意而不是共同同意购买，总额不超过约10,203，900美元的证券。由该买方签署的签字页上规定的每一买方的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“交付与付款”（“DVP”）结算。公司应向每个买方交付其各自的股份和认股权证（根据第2.2（a）节确定），公司和每个买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，结账应通过电子转让结账文件的方式远程进行。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付下列物品：

（i）由公司妥为签立的本协议；

（ii）公司的电汇指示，以公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官签立；

（iii）向转让代理人发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）加急交付等于该买方认购金额除以每股购买价格的股份，登记在该买方名下；

（iv）以该买方名义登记的原已签署认股权证，以购买最多相当于该买方股份50%的普通股股份，但须按其中所述作出调整；及

（v）《招股章程》和《招股章程补充文件》（可根据《证券法》第172条规则交付）。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）作出时以及在本文件所载买方的申述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）所有规定的批准均已取得；及

（iv）每一买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）作出时及于本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等申述及保证于该日期为准确的）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，须已在所有重要方面履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（v）自本协议日期起至截止日期止，普通股的交易不得被监察委员会或交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或在每种情况下，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取的任何重大不利变化。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所载披露的范围内限定在本协议中作出的任何陈述或保证，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1（a）（各自为「附属公司」，统称为「附属公司」）。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本股份均为有效发行且获得全额支付、不可评估及免于优先认购或购买证券的类似权利。任何附属公司的任何股本，或任何附属公司受或可能受约束发行股本的合约、承诺、认股权证、以股代息权利，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何认购或收购任何附属公司的任何股本的权利，或合约、承诺、谅解或安排，概无尚未行使的期权、认股权证、以股代息权利，或任何附属公司受约束或可能受约束发行股本的证券、权利或义务。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司已根据其组织所管辖的法律，作为一家公司、有限合伙企业或信誉良好的公司（或其外国等价物，如有）正式组织并有效存在。本公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其物业（拥有、租赁或许可）的性质或位置或其业务的性质或行为使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国或省外公司、合伙企业、公司或有限责任公司具有良好的信誉，但不具备此种资格或信誉良好且（单独和合计）不会产生重大不利影响的情况除外。没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权威或资格的诉讼程序。本公司或任何附属公司均不存在违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定的情况。“重大不利影响”一词是指单独或与任何其他或其他一起：（i）已经或将合理预期会对以下方面产生重大不利影响的影响、变化、事件或事件：（a）公司和子公司的业务、一般事务、管理、状况（财务或其他）、经营结果、股东权益、财产或前景，作为一个整体，或（b）任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，（ii）已经或将合理预期会对公司及时履行其在任何重大方面的义务的能力产生重大不利影响，或（iii）将导致招股章程或其中包含适用证券法含义内的虚假陈述的任何修订；但普通股的市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，除与所要求的批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与此相关的进一步行动。本协议和公司作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.5节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）按规定的时间和方式向各适用交易市场申请将股份和认股权证股份上市交易，以及（iv）根据适用的州证券法（统称“所需批准”）要求提交的备案。

（f）发行股份及认股权证股份；资格；登记。

（i）该等股份获正式授权，而在按照适用的交易文件发行及支付时，该等股份将获正式有效发行、全数支付及不可评税、免受公司施加的所有留置权。认股权证在根据适用的交易文件发行和支付时，将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。认股权证股份获正式授权，当根据认股权证条款发行时，将有效发行、缴足股款及不予评税。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最大数量，包括在行使认股权证时发行认股权证股份。截至收盘时，公司应已从其正式授权股本中预留不少于行使认股权证时可发行的普通股最高股数的100%（不考虑认股权证中规定的对行使认股权证的任何限制）。

（ii）公司在提交注册声明时有资格使用表格S-3。公司有资格根据《证券法》使用表格S-3，并且符合表格S-3的一般说明I.B.1（如适用）中规定的关于根据本次发行出售的证券的总市值的交易要求。公司已于2022年1月28日根据经修订的S-3表格（档案编号：333-262415）根据《证券法》编制并向委员会提交了一份登记声明，其中规定不时提供和出售不超过100,000，000美元的公司证券（“登记声明”）。注册声明于2022年5月12日根据《证券法》生效。注册说明书生效时包含的招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，在此称为“基本招股说明书”。没有根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑并且委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到遵守。

任何与证券相关的“发行人自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第433条），以下简称“发行人自由撰写招股说明书”。此处对基本招股章程和招股章程的任何提述均应被视为提及并包括自提交之日起以引用方式并入其中的文件；而此处对任何基本招股章程和招股章程的任何“修订”或“补充”的任何提述均应被视为提及并包括（i）在提交该基本招股章程或招股章程的日期之后向委员会提交的任何通过引用方式并入或被视为并入其中的文件，以及（ii）如此提交的任何此类文件。

本协议中对注册声明、基本招股说明书、或招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书的所有引用，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应被视为包括在EDGAR上向委员会提交的任何副本。

（g）遵守证券法。注册声明符合规定，招股说明书以及对注册声明或招股说明书的任何进一步修订或补充将符合《证券法》的适用条款。注册声明的每一部分，当该部分生效时，均不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修订或补充，在招股说明书或任何此类修订或补充发布时和截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求。截至提交之日，招股说明书及其任何修订或补充，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（h）资本化。该公司的股权资本化情况如SEC报告中所述。所有已发行和已发行的普通股股份均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并已获得正式和有效授权和发行，符合所有联邦和州证券法，且不违反或受制于任何人有权从公司获得公司任何普通股或其他证券或任何可转换为、可行使或可交换为普通股或任何其他此类证券的优先或类似权利，但在本协议日期之前可能已完全满足或放弃的权利除外。除因买卖证券及登记声明、招股章程及招股章程补充文件所述外，公司并无尚未行使的期权、认股权证、可认购任何性质的以股代息权利、要求或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股，或公司受约束或可能受约束发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排。任何人对交易文件所拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。证券的发行和出售将不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行使、转换、交换或重置价格。本公司并无任何未偿还证券或票据附有任何条文，可在本公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司并无载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可使本公司受约束或可能成为受约束赎回本公司的证券。除所规定的批准外，就证券的发行和出售，无需公司任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为订约方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（i）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导（除非随后提交的SEC报告所取代）。公司不是、也从来不是受《证券法》第144（i）（1）条规定约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期和截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。

（j）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的公司最近一次合并财务报表之日起（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司或任何附属公司均未发生任何负债（或有或其他），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债除外，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣布或作出任何股息或分配现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有公司股票期权计划或作为订立雇佣协议的条件。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用的证券法将被要求披露但在作出本陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露的事件、责任、情况、发生或发展。

（k）诉讼。没有（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑的诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”），或（ii）如果存在不利的决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象，这可能会导致重大不利影响。公司已在公司根据《交易法》第12、13、14或15条提交并通过引用并入或被视为通过引用并入招股说明书的文件中披露了根据《证券法》和《交易法》的要求（如适用）就任何诉讼需要披露的所有此类信息。没有，而且据公司所知，没有任何未决或预期的委员会涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的任何重大调查需要在SEC报告中披露。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（l）劳动关系。就公司或任何附属公司的任何雇员而言，不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可合理预期会导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（m）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且并无发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦无本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约而违约的申索的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项；但在（i）、（ii）和（iii）的每一种情况下不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响的除外。

（n）环境法。公司或任何附属公司（或据公司所知，公司对其作为或不作为负有或可能承担责任的任何其他实体）对公司或任何附属公司现在或以前拥有、经营、使用或租赁的任何财产，或对任何其他财产，均不存在涉及任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料（“有害物质”）的存储、产生、运输、搬运、使用、处理、处置、排放、污染、释放或其他活动，这将违反或引起任何适用法律、规则、条例、命令、判决、法令或许可、普通法条款或其他与污染或保护人类健康和环境有关的具有法律约束力的标准（“环境法”）规定的任何责任，但个别或总体上不会产生重大不利影响的违规行为和责任除外。公司或任何附属公司所知悉的任何有害物质，除个别或合计不会产生重大不利影响外，并无任何处置、排放、排放污染或任何种类的任何此类财产、或从任何此类财产或进入任何此类财产周围环境的任何有害物质释放。不存在针对公司或任何子公司的与任何环境法有关的未决或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、索赔或不合规或违规通知、调查或诉讼，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司的任何财产均不受任何环境法的任何留置权所规限。除招股章程所披露者外，本公司或任何附属公司均不受任何与任何环境法有关的命令、法令、协议或其他个别法律规定的规限，而在任何情况下（个别或整体而言），这些均会产生重大不利影响。公司和各子公司在所有重大方面均遵守所有适用的联邦、州、地方和环境法律，各自拥有任何适用的环境法律所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求。在日常业务过程中，公司定期审查环境法对公司和子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，公司识别和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭或修复财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。基于该等审查，公司已合理得出结论，该等相关成本和负债将不会单独或合计产生重大不利影响。

（o）资产所有权。

（i）公司及附属公司对其拥有的对公司及附属公司业务具有重要意义的所有个人财产（采矿债权（定义见下文）除外）拥有收费简单的良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权，但（i）登记声明或招股说明书中所述的留置权除外，（ii）对该等财产的价值没有实质性影响的留置权，也不会对公司和子公司对该等财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰，以及（iii）支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此作出了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。除采矿债权外，公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，而公司及附属公司在所有重大方面均遵守这些租赁。

（ii）公司或其任何附属公司所持有的重大采矿权利要求、特许权、开采或开采权或类似权利（“采矿权利要求”）的所有权益，在所有重大方面均已或将在登记说明和招股说明书中得到公平和准确的描述，且信誉良好，有效和可执行，并且不存在任何重大留置权或费用，但登记说明和招股说明书中披露的除外。

（p）监管许可。公司及附属公司拥有开展SEC报告所述各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（q）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中描述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果未能这样做，可以合理地预期会产生重大不利影响（统称“知识产权”）。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未收到（书面或其他）通知，表明任何知识产权已于本协议日期起计两年内届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，且均不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，除非无法或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做，无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司在各自业务中所使用的知识产权，概无因违反对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同义务而侵犯任何人的权利而获得或正在被本公司或该附属公司使用。公司及其子公司已按照正常行业惯例采取一切合理步骤保护和维护知识产权，包括但不限于执行适当的保密和发明转让协议。本协议所设想的交易的完成将不会导致公司或其任何子公司拥有或使用任何知识产权的权利方面的任何其他人的损失或减值，或支付、以及额外金额，也不需要任何其他人的同意，因为这些知识产权是在目前进行的此类当事人的业务中拥有或使用的。据公司及其附属公司所知，公司或其附属公司的任何雇员均不是涉及违反任何雇佣合同、发明披露协议、专利披露协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主或与前雇主签订的限制性契约的任何条款的未决索赔或程序的主体，如果此类违规的基础与该雇员受雇于公司或其附属公司或该雇员在受雇于公司或其附属公司期间采取的行动有关。

（r）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法于现有保险范围届满时续保或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务可能所需的类似保险范围。

（s）与关联公司和员工的交易。除SEC报告所披露外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（t）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司及其各自的高级管理人员和董事在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的核证人评估了截至《交易法》规定的适用日期（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（u）某些费用。本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（五）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（w）列名和维护要求。公司须遵守《交易法》第13条的申报要求，并向SEC提交定期报告，普通股根据《交易法》第12（b）条在SEC注册，公司没有违反《交易法》规定的任何申报或其他要求。公司没有采取任何旨在或可能具有根据《交易法》终止其普通股登记效力的行动，也没有收到委员会关于委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。公司在本协议日期之前的12个月内，没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（x）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或根据公司章程（或类似章程文件）或其公司注册地司法管辖区的法律而因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的其他类似反收购条款不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（y）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在招股章程补充文件中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面均属真实和正确，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（z）不进行综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致证券的本次发行与公司为（i）《证券法》或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合的情况下。

（aa）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计的资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重整或清算。附表3.1（aa）载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务”是指（x）公司所借款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人对第三方的债务有关的所有担保、背书和其他或有义务，无论这些是否已反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（BB）税务状况。除不会单独或合计产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上留出合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（CC）涉外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何公司资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

（dd）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（ee）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.15条除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方，以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方，目前可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，以及（iv）各买方不应被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间（在实质上符合适用法律的情况下）从事对冲活动，以及（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后降低现有股东在公司的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（ff）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买，或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或（iii）因招揽他人购买公司任何其他证券而支付或同意向任何人支付任何补偿。

（gg）外资办。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到任何“制裁，”其中应包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，用于为目前受到任何制裁的任何人的活动提供资金，包括但不限于由OFAC实施的美国制裁。

（hh）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划或综合长期激励计划授予的每份股票期权（i）根据该计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划或综合长期激励计划项下授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故犯地协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（二）《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。本公司或其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的5%或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的25%或以上的总股本。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（jj）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未得到处理或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（kk）信息技术。公司及子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称“IT系统”）在与目前进行的公司及子公司业务运营相关的所有重大方面按要求运营和履行。公司和子公司保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统以及在其上处理和存储的所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性，并且据公司所知，不存在任何违反、事件、违规、中断、妥协或未经授权使用或访问相同数据的情况，除非那些已得到补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务，也不涉及任何正在接受内部审查或调查的事件。公司和子公司目前在所有重大方面均遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会产生重大不利影响的任何此类不合规情况除外。

（ll）监管。除注册声明及招股章程（如适用）所述外，本公司及其附属公司（i）未收到任何法院或仲裁员或政府或监管当局或第三方的任何通知，指称或声称不遵守任何法律或任何许可、豁免、证书、批准、许可、授权、许可，按现时进行公司业务所需的注册及补充或修订（“授权”）；（ii）拥有所有重要授权，且该等授权有效且完全有效，且不违反任何该等授权的任何条款；（iii）未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取、行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权的任何书面通知，也不存在任何此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；（iv）已提交、获得、维持或提交所有重要报告，文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和任何授权所要求的补充或修正，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正在提交（或随后提交的更正或补充）之日是完整和准确的；（v）不是与任何政府或监管当局签订的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议或由任何政府或监管当局强加的一方；但（i）至（v）条中每一条的情况除外，例如无法产生或合理预期会导致重大不利影响。

（mm）材料协议。注册声明或招股说明书中所述的协议和文件在所有重大方面均符合其中所载或以引用方式并入的协议和文件，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》的要求（如在提交时适用），并及时向委员会提交，且这些文件均未包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏了对在其中作出这些陈述所必需的重大事实的陈述，没有误导；如此提交的任何进一步文件，并且没有《证券法》及其规则和条例要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交给委员会或以引用方式并入注册声明或招股说明书的协议或其他文件，但尚未如此描述或提交或以引用方式并入。

（nn）采矿权。除注册说明书及招股章程所述者外：

（i）怀俄明州长江黄金项目（“重大物业”）是公司或附属公司目前拥有权益的唯一对公司具有重大意义的资源物业。

（ii）公司直接或通过其子公司，就公司（通过适用的子公司）根据有效、存续和可执行的所有权文件或其他公认和可执行的协议、文书、合同、安排或谅解拥有权益的位于材料财产上的矿体和矿物，持有收费或永久业权所有权、采矿租约、采矿特许权、采矿权权、勘探许可证、探矿许可证、参与者权益、常规财产协议或所有权权益或权利，或在材料财产所在司法管辖区内确认的其他类似合同权利的权益，足以容许公司（透过适用的附属公司）勘探与其有关的矿物，而所有该等与重大财产有关的重要文件、协议、文书、合同、安排或谅解（“重大财产协议”）均有效，并根据其条款存续和可强制执行，除非在每种情况下未能如此将不会合理地预期会产生重大不利影响。

（iii）公司（通过适用的附属公司）拥有权益或权利的与物质财产有关的所有特许权、租赁、财产协议和合同、索赔和许可已根据所有适用法律有效授予、定位、批准、执行和/或记录或备案，并且在所有方面均有效、存续和可执行，除非在每种情况下未能如此将不会合理地预期会产生重大不利影响。

（iv）除注册声明或招股章程所披露者外，公司（透过适用的附属公司）拥有或合理预期于适当时候收到与公司（透过适用的附属公司）拥有权益的物质财产有关的所有必要地表权利、使用权及其他必要权益，鉴于公司或适用的附属公司在其中的权利和权益，授予公司（透过适用的附属公司）勘探矿物、矿石和金属的权利和能力，视情况而定，除不会实质上干扰公司或适用附属公司目前对如此持有的权利或权益作出的使用，以及每项专有权益或权利及每项重大财产协议目前在公司或适用附属公司名下的所有方面均具有良好信誉的例外情况外，除非该等未能如此将不会合理地预期会产生重大不利影响。

（v）为维持公司及适用的附属公司各自在其中的权益（如有的话），迄今已就公司及适用的附属公司的重大采矿权及采矿权进行的所有评估或其他工作均已进行，且除注册说明书或招股章程所披露的情况外，公司和适用的子公司在所有方面均遵守了这方面的所有适用法律以及在这方面对第三方承担的法律和合同义务，但公司和适用的子公司打算放弃或放弃的采矿权和采矿权除外，以及合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的任何不遵守情况除外。

（oo）技术报告。附表3.1（oo）列出截至本协议日期与材料财产有关的每一份适用技术报告（“报告”）。注册声明和招股说明书中披露的所有科技信息：（i）基于由“合格人员”（该术语在S-K 1300中定义）编制或在其监督下编制或批准的信息，以及（ii）在备案时在所有重大方面均真实、完整和准确。公司在发布所有报告之前向报告的各自作者提供了所要求的所有信息（如适用），而在提供相关信息时，这些信息均不包含任何虚假陈述。截至各自日期，这些报告准确、完整地阐述了与重大财产有关的所有重大事实，而截至本报告日期和招股说明书日期，没有关于报告中未包括的任何重大财产的新的重大科学或技术信息。就注册说明书及招股章程所载资料而言：（i）有关公司于编制日期的矿产储量及矿产资源估计的资料，经公司或公司的独立顾问审查及核实，与公司于编制日期的矿产储量及矿产资源估计一致；（ii）矿产储量及矿产资源估计已根据适用的S-K1300编制，由其中定义的“合格人员”或在其监督下进行；（iii）估算公司矿产储量和矿产资源所使用的方法符合公认的矿产储量和矿产资源估算惯例。

（pp）股息限制。除登记声明及招股章程所述外，概无禁止或限制公司附属公司直接或间接向公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向公司或公司任何其他附属公司偿还根据公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款可能不时到期的任何款项，或向公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明和保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方当事人的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方按照本协议或其条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。此类买方是为自己的账户作为委托人购买证券，而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分发或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分销或有关分销此类证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

（c）买方地位。在向该买方提供证券时，它是，截至本协议日期，在截止日期，以及在其行使任何认股权证的每个日期，它将是《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“认可投资者”。

（d）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（e）获取信息。该买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并获得了以下机会：（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。

（f）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于确定可供借入股份的可用性、定位或担保以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（g）一般性征求意见。该等买方并不因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会上展示的任何有关证券的广告、文章、通知或其他通讯而购买证券，或据该买方所知任何其他一般招揽或一般广告。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1传奇。股份及认股权证股份的发行将不附带任何图例。

4.2认股权证股份。倘认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的时间行使，或认股权证是通过无现金行使行使而行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应无任何传说。如在本登记声明（或其后任何登记出售或转售认股权证股份的登记声明）日期后的任何时间，认股权证股份的出售或转售不有效或无法以其他方式获得，公司应立即以书面通知认股权证持有人，该登记声明届时不生效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证股份时应立即通知该等持有人（据了解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证股份的能力）。公司应尽商业上合理的最大努力，保存登记声明（包括登记声明），登记认股权证股份的发行或转售在认股权证有效期内有效。

4.3提供信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）认股权证已到期的最早时间之前，公司承诺利用其商业上合理的努力及时提交（或获得与此相关的延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告。如果公司不需要根据《交易法》提交报告，它将根据规则144（c）编制并提供给买方，并根据规则144（c）公开提供买方根据规则144出售股份所需的信息。

4.4一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.5证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务应予终止，且不再具有效力或效果。公司和各买方在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，且未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，但（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求进行此类披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本条款允许的此类披露的事先通知。

4.6股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方为本公司现行或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.7非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.5节披露）外，公司承诺并同意，公司或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。凡公司、其任何附属公司或其各自的高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司未经买方同意而向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何附属公司或其各自的高级人员、董事、代理人或对公司、其任何附属公司或其各自的高级人员、董事或代理人不承担任何保密义务，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，但买方仍须遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该等重大非公开信息。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.8收益用途。公司应将根据本协议出售证券的所得款项净额用于营运资金用途，且不得将该等所得款项用于：（a）清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中支付贸易应付款项和先前惯例除外），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.9对购买者的赔偿。在符合本第4.9节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的人，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因或基于（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的任何公司股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联方提起的针对交易文件所设想的任何交易的任何诉讼（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺或该买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失、故意不当行为或渎职的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因为买方方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于可归因于任何买方方违反本协议或其他交易文件中由该买方方作出的任何陈述、保证、契诺或协议的损失、索赔、损害或责任。本条第4.9款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应是任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.10普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使认股权证而发行认股权证股份。

4.11普通股上市。公司特此同意以商业上合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请将所有股份及认股权证股份在该等交易市场上市或报价，并迅速以商业上合理的最大努力确保所有股份及认股权证股份在该等交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市交易其普通股，并将在所有重大方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、备案和其他义务。只要公司维持普通股在交易市场的上市或报价，公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.12后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后90日止，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议，以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何注册声明或任何修订或补充文件（招股章程补充文件除外），与发售公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券有关（表格S-8上的注册声明除外），在本协议所设想的情况之外的每一种情况下。

（b）自本协议日期起至截止日期后180天，公司或任何附属公司均不得订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股本证券的交易，或包括以（a）转换价格、行权价或汇率或其他价格收取额外普通股股份的权利，该价格基于和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间的普通股股份的交易价格或报价变化，或（b）有转换的交易，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或市场发售便利，据此公司可按未来确定的价格发行证券。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（c）尽管有上述规定，本条4.12不适用于豁免发行。

4.13平等对待购买者。不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改）以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价也提供给本协议的所有各方。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.14某些交易和保密。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始至本协议执行结束期间执行任何购买或销售，包括卖空公司的任何证券，该期间本协议所设想的交易根据第4.5节所述的初始新闻稿首次公开宣布。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.5节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.5节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.5节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）在第4.5节所述的首次新闻稿发布后，任何买方均不得有任何保密义务或义务不向公司或其子公司交易公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.15资本变动。截止收盘后六个月，未经持有股份权益多数的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票分割或重新分类。

4.16行使程序。认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使其认股权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使认股权证。公司应履行行使认股权证，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅就该买方在本协议项下的义务而不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果交割尚未在2024年12月6日或之前完成，则可通过书面通知其他方终止；但前提是，此种终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入该等文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5：30（纽约市时间）以本协议所附签字页所载的电子邮件地址通过电子邮件附件送达的，（c）邮寄日期后的第二个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据适用法律披露此类信息，并根据表格8-K上的当前报告向委员会提交此类通知。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正的情况下，由公司和根据本协议项下的初始认购金额购买证券多数权益的买方签署书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署书面文书，但前提是，如果任何修改、修改或放弃对买方（或一组买方）造成不成比例的不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但前提是该受让人书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.9节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人），应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的，或是该等行动或进行的不方便的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的过程，并同意该等服务应构成良好和充分的过程及程序通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.9条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在交割和证券交割后继续有效，期限为自交割结束之日起五年。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方须在向该买方退还就该等股份向公司支付的总行使价及恢复该买方根据该买方的认股权证取得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的普通股股份。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在其注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18违约金。公司支付交易文件项下任何欠款的义务是公司的一项持续义务，即使该部分违约金或其他应付款项所依据的票据或担保已被取消，但在所有未付款项已被支付之前，该义务不得终止。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20货币。除非另有说明，本协议中所有美元金额和提及的“$”均指美国法定货币。

5.21建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，不应在交易文件的解释或对其的任何修订中采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.22放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[证券购买协议的购买者签名页]

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：__________________________________________________________________

买方授权签字人签字：__________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________

授权签字人电邮地址：______________________________________________

致买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：$ __________________

股：__________________

认股权证股份：__________________

EIN号码：______________________

☐尽管本协议中有任何相反的规定，通过选中此框（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售该等证券的义务，即为无条件且无视交割的所有条件，（ii）交割应发生在本协议日期后的第二个交易日，以及（iii）本协议所设想的交割的任何条件（但在被上文第（i）条置之不理之前），即要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）交付该协议、文书的无条件义务，证书或类似的或购买价格（如适用）在截止日期向该另一方。

[签名页继续]