目 录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

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根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条提交的☐注册声明

或者

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2023年6月30日的财政年度

或者

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的公司报告

从_________到__________的过渡时期

委员会档案编号333-204074

稳盛金融控股集团

（注册人的确切名称在其章程中指明）

开曼群岛

（公司或组织的管辖权）

1B栋1F

朝阳区建国路58号

中华人民共和国北京100024

（主要执行办公室地址）

美洲大道1177号

5楼纽约，NY 10036

646-694-8538

（纽约办事处）

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根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

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根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：普通股，每股面值0.0001美元

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根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

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截至2023年10月31日，注册人已发行普通股19,837，642股。

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如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

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如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。

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用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。

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用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。☐

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请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用的会计基础是：

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如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。

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某些信息

在本20-F表格年度报告或“年度报告”中，除非文意另有所指，所有提及“Wins Finance”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”和“我们的”的词语均指稳盛金融公司及其全资子公司Wins Holdings LLC（“WHL”）、Wins Finance Group Limited（“WFG”）、Full Shine Capital Resources Limited（“Full Shine”）、晋商国际融资租赁有限公司（“晋商租赁”）、大连瑞凯泰富投资管理有限公司（“瑞凯泰富”）中瑞旭凯（北京）科技有限公司（“中瑞旭凯”）、山西晋辰农业有限公司（“晋辰农业”）和山西东升融资担保2020年6月9日，公司董事会投票决定处置金辰农业和东盛担保，所有提及的“中国”或“中国”和“中国政府”均指中华人民共和国及其政府。在这份年度报告中，所有提到“人民币”的地方都是指中国的法定货币，所有提到“美元”的地方都是指中国的法定货币。“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是美国的法定货币。

2020年6月9日，长治市公安局（简称“公安局”）冻结了金辰股份及其子公司东盛担保的资产。我们的法律顾问无法确定冻结的原因，因为当局没有向我们提供这一信息，我们的法律顾问告诉我们，我们不再控制金辰农业和东盛担保的资产或业务。因此，公司董事会投票决定处置金辰农业和东盛担保。

2021年1月6日，稳盛融资与上海固原签署资产处置协议，据此，稳盛融资于2021年1月6日将其在山西金辰农业有限公司（“金辰农业”）的全部权益（包括其子公司山西东升融资担保有限公司（“东升担保”））出售给上海固原（“买方”），以换取买方承担金辰农业的义务。因此，在该日期之后，本公司将不会将金辰农业和东盛担保合并到其财务报表中。该公司的其他业务不受处置影响，继续正常运营。

2021年10月11日成立大连瑞凯泰富投资管理有限公司，专业从事医疗设备销售业务。2022年4月7日，我们收购了中瑞旭凯（北京）科技有限公司71.43%的权益。未来，我们相信医疗设备销售业务将成为我们的主要收入来源。

2022年9月19日，中瑞旭凯（北京）科技有限公司收购天津润诚医疗科技有限公司51%股份，后者从事医疗器械及耗材销售

2022年9月19日，中瑞旭凯（北京）科技有限公司收购天津润诚医疗科技有限公司51%股份，后者从事医疗器械及耗材销售

我们的医疗业务将主要集中在以下领域：

公司的功能货币是美元。晋商租赁的功能货币是人民币。为财务报告目的，晋商租赁的财务报表使用人民币编制，并按www.oanda.com网站所报的汇率换算成公司的功能货币美元。资产和负债采用每个资产负债表日的汇率换算。收入和支出按每个报告期的平均汇率换算，所有者权益按历史汇率换算。换算所产生的调整作为累计其他综合收益的一个单独组成部分记入股东权益。

本年度报告中的经审计财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

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前瞻性陈述

本年度报告包含的陈述可能被视为联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。这些报表涉及预期的未来事件、未来的业务结果和/或未来的财务执行情况。在某些情况下，你可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

上述清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受制于风险和不确定性，包括项目3D“关键信息-风险因素”中描述的风险和不确定性。

你不应过分依赖任何前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律要求外，我们不承担在本年度报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

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民事责任的可执行性

我们的所有现有董事、穆仁辉、程玉婵和其他独立董事都是中国居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。我们的总部设在中国。因此，股东可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。股东也可能难以执行美国法院根据美国联邦证券法律的民事责任条款对我们和这些在中国的人作出的判决。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或不同司法管辖区之间的互惠关系，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。然而，目前中国没有条约或互惠安排规定承认和执行美国法院裁决的外国判决。因此，我们认为，中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及在什么基础上执行判决，是不确定的。因此，在中国寻求执行此类判决的成本和时间限制存在不确定性。

此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对在华公司提起诉讼，条件是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须与案件有直接利益关系，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。然而，我们认为，美国股东很难仅凭持有证券就根据中国法律在中国对我们提起诉讼，从而建立与中国的联系，使中国法院拥有《中国民事诉讼法》规定的管辖权。

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二

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第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

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项目2。提供统计数据和预期时间表

不是必需的。

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项目3。关键信息

不是必需的。

不是必需的。

在开展业务时，我们面临许多可能影响我们业务目标的风险。其中一些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是，我们面临着经济、政治、工业、商业和金融条件变化所带来的各种风险。下文所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑以下因素和其他信息在本年度报告中。如果发生下述任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。在任何情况下，我们的普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。其中一些风险包括：

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与我们的业务及营运有关的风险

我们的审计报告对截至2020年6月30日的财政年度发表了有保留的意见。

正如本文件其他部分所披露的，由于我们失去了控制我们的子公司山西晋城农业有限公司和山西东盛融资担保有限公司（统称为“无控制子公司”）的能力，并且我们的审计师无法执行任何审计程序，也无法获得其在审计2020年资产负债表上列为处置组的无控制子公司的财务报表时认为必要的信息。因此，审计师无法确定调整是否会对我们截至2020年6月30日的财务状况或该日终了年度的财务业绩和现金流量产生影响。

由于丧失对山西晋城农业有限公司和山西东盛融资担保有限公司的控制权，截至2020年6月30日止财政年度的独立核数师报告有保留意见。因此，独立审计员说，他们无法执行任何审计程序，也无法获得对这些子公司进行审计所需的资料。我们预计将于近期与Audit Alliance LLP签订聘书，委托审计事务所对上述两家公司进行补充审计；

我们无法向我们的审计员披露我们对财务报表可能因欺诈而出现重大错报的风险的评估结果，这些子公司不受控制。没有控制的附属公司的管理层无法承认其设计、实施和维护会计和内部控制系统的责任，这些系统旨在防止和发现欺诈和错误，其目的是向审计员提供合理而非绝对的保证，确保资产不受未经授权的使用或处置造成的损失，并确保交易按授权进行。

美国证交会的立场是，由于偏离公认会计原则而发表有保留意见的审计报告，就像我们的审计师在我们的财务报表上提供的审计报告一样，不符合S-X条例的要求，而且不符合公认会计原则的财务报表，就像我们的财务报表一样，被认为是不准确或具有误导性的，尽管在脚注或会计师报告中有解释性的披露。尽管美国证交会持这种立场，但我们认为，与不披露这些信息相比，我们最好以20-F表格的形式向我们的股东公布2020年年度报告中所载的信息。

出售融资担保业务的影响

2020年6月9日，长治市公安局（简称“公安局”）冻结了金辰股份及其子公司东盛担保的资产。我们的法律顾问无法确定冻结的原因，因为当局没有向我们提供这一信息，我们的法律顾问告诉我们，我们不再控制金辰农业和东盛担保的资产或业务。因此，公司董事会投票决定处置金辰农业和东盛担保。

于2021年1月6日，Wins Finance与上海固原签署资产处置协议，据此，Wins Finance于2021年1月6日将其在山西金辰农业有限公司（“金辰农业”）的全部权益（包括其子公司山西东升融资担保有限公司（“东升担保”））出售给上海固原（“买方”），以换取买方承担金辰农业的义务。转让价格为零。此外，集团、金辰农业和东盛担保之间的债权债务互免。

因此，由于金辰农业及其子公司东盛担保的处置，我们的业务不再包括融资担保业务，这有助于通过作为担保人从贷款银行和其他金融机构获得信贷便利，为中小企业提供融资机会。因此，目前我们的业务主要集中在我们的融资租赁业务，以及我们的财务顾问服务业务的改革。虽然我们的融资租赁业务没有受到处置融资担保业务的影响，而且继续正常运作，但我们的整体业务现在没有以前的多样化。随着这些变化，公司正在开发一种新的业务模式，以进一步使其业务多样化，并提高其管理风险的能力。

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我们的业务重点正在转向医疗设备销售Wins

由于处置融资担保业务，拓展新的业务渠道，寻找新的战略合作伙伴，于2021年10月11日成立大连瑞凯泰富投资管理有限公司，专门从事医疗设备销售业务。2022年4月7日，我们收购了中瑞旭凯（北京）科技有限公司71.43%的权益。大连泰福和中瑞旭开是医疗领域新成立的公司，经营时间不长。大连泰福负责山西省转型综合改革健康体检中心的行政许可、初步验收及各项经营要求，包括负责医疗中心的建成、业务体系的建立和完善及员工培训等。中瑞旭开主要从事医疗设备及耗材销售和医疗服务咨询。2022年9月19日，中瑞旭凯（北京）科技有限公司收购天津润诚医疗科技有限公司51%股份，后者从事医疗器械及耗材销售

从2023年开始，未来5-10年，Wins计划进一步发展其医疗业务，提高其收入和利润率。胜宏股份计划继续收购民营医疗集团、医疗设备及耗材生产企业。增加医疗器械和耗材（骨科耗材、光学超、宠物CT等）的销售。我们期望继续经营我们的金融业务，并为上市公司和大型国有企业提供融资服务。

我们在这些业务上没有重要的历史，我们不能保证我们向这些业务的转移会成功。由于中国经济发展缓慢和新冠疫情的影响，我们的新业务发展前景并不确定。如果我们不能成功地管理向医疗部门的转移，我们可能会被迫停止业务并结束我们的事务。

赢时胜的医疗业务也将面临一些挑战，主要风险因素是政策因素和市场因素。我国在医疗卫生领域出台了许多政策，以规范医疗设备、耗材和药品的集中采购。同时，医院的统筹管理和相应的保险结算政策都有一定的标准。这些政策将会对Wins国产特色设备和耗材的销售产生一定的影响，可能会导致交易延迟或增加销售成本。医疗行业的市场竞争已经加剧。随着肿瘤诊疗领域新产品、新药品和新诊疗方案的不断增多，Wins肿瘤诊疗中心也必须及时更新诊疗方案、设备和药品。这可能会增加开发和销售的成本。

与我们向更大和更成熟的客户提供租约相比，我们的业务面临更大的信用风险，我们的专有风险管理系统可能不足以防范客户违约。

提供融资租赁的业务涉及多种风险，包括我们提供的贷款无法按时偿还或根本无法偿还的风险，而我们的风险管理程序可能无法完全消除这些风险。我们主要致力于为中国的中小型企业（包括获得融资渠道有限的微型企业）和中国的小额信贷公司提供服务。我们的一些客户处于业务的早期阶段，财务资源有限，因此容易受到不利的竞争、经济或监管条件的影响。与经营历史较长的较大或较成熟的企业相比，这些客户可能使我们面临更大的信用风险。我们寻求通过客户尽职调查、信贷审批、建立信贷限额、要求采取安全措施和投资组合监控来管理我们的信贷风险敞口。虽然这些程序旨在向我们提供必要的信息，以便在必要时进行调整，并采取积极的纠正行动，但不能保证这些措施将有效地避免不适当的信贷风险。在截至2023年6月30日的一年中，我们为应收租赁款提供的准备金总额为60万美元。

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我们的历史财务业绩可能并不代表我们未来的业绩。

我们的业务在过去几年里取得了快速的增长。我们的融资租赁业务始于2009年，因此经营历史有限。我们的净收入从截至2012年6月30日止年度的130万美元增至截至2017年6月30日止年度的970万美元，增幅为672.6%。然而，在2020年6月9日，长治市公安局（简称“公安局”）对金辰农业执行了一项判决。根据这一行动，该局冻结了金辰农业及其子公司东盛担保的资产。公司指定的法律顾问无法确定冻结的原因，因为当局没有提供此类信息，但公司已告知公司，公司已不再控制金辰农业和东盛担保的资产或业务。2021年1月6日，公司签订协议，将金辰农业和东盛担保的股权转让给第三方。因此，我们将无法将金辰股份及其子公司东盛担保合并到我们的财务报表中。该公司的其他业务不受这起纠纷的影响，继续正常运营。公司净收入（不包括金辰农业和东升担保）从截至2022年6月30日止年度的（2.0）百万美元增加到截至2023年6月30日止年度的0.5百万美元，增幅为125%，主要是由于我们的融资租赁业务和医疗业务销售的非现金拨备减少。在截至2023年6月30日止年度，我们的租赁业务拨备从2022年的230万美元减少到0.6百万美元，降幅为74%。

我们可能会面临来自现有和新市场参与者的日益激烈的竞争。

近年来，随着中国经济的快速发展和大量中小企业和微型企业的涌现，中国面向中小企业和微型企业的金融服务业经历了大幅增长。就我们的融资租赁业务而言，我们的主要竞争对手包括独立的中国租赁公司和外资租赁公司。我们的一些竞争对手可能受益于更低的定价、更大的客户基础、更成熟的商业信誉、与银行和政府当局更稳固的业务关系、更成熟的风险控制机制或比我们更广泛的经验。随着我们扩大业务，我们期望与其他地区的竞争对手竞争，其中一些地区对目标客户有更好的了解，并且可能比我们与当地银行有更强的关系。

我们的业务模式可能会受到银行业变化和波动的负面影响。

我们的业务模式的前提是，由于中国的商业银行一直不愿在没有信贷支持（如第三方担保或有形资产的充分抵押）的情况下向中小企业和微型企业提供贷款，因此银行业对中小企业和微型企业的服务普遍不足。在过去，这为我们创造了发展和扩大业务的机会。但现在，银行业的新趋势或适用的监管要求可能会缓解交易成本高或缺乏抵押品和公共信息的情况，这些信息通常与我们的目标客户获得银行融资有关，或使这项业务对银行更具吸引力。如果商业银行开始与我们竞争，在无担保的基础上向我们的目标客户提供贷款，或要求较低水平的信贷担保以换取较高的基于风险的利率，我们可能会在我们的融资租赁业务方面遇到更大的竞争。此外，与我们的合作银行的任何此类直接竞争都将破坏我们与它们的关系，并可能对我们的业务、经营结果和前景产生不利影响。2019年9月，中国银监会和国家发改委联合发布关于深入开展“信用贷”支持中小企业融资的通知，以缓解中小企业融资难问题，鼓励金融机构完善风险管理，降低对抵押质押和担保的过度依赖，逐步提高中小企业信用贷款比重。这项政策的颁布将减少中小企业对担保业务的依赖。

此外，我们的业务可能受到影响整个银行业的因素的影响，例如中国银行间利率的突然飙升，随之而来的对流动性收紧的担忧，以及银行业报告的不断上升的不良贷款率。这些对中国银行业产生不利影响的因素，可能会导致银行体系的流动性受到限制，进而导致我们的客户或我们可以获得的贷款数量减少或审批要求收紧。因此，我们可能会遇到可用资金减少的情况。此外，如果我们的客户业务因任何此类因素而受到负面影响，我们的客户违约风险可能会增加，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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目 录

我司在山西省晋中市开展的担保业务已处置完毕。

过去几年，我们的担保业务一直集中在山西省晋中市，通过我们的子公司金辰农业和东升担保，金辰农业的全资子公司。于2021年1月6日，Wins Finance与上海固原签署资产处置协议，据此，Wins Finance于2021年1月6日将其在山西金辰农业有限公司（“金辰农业”）的全部权益（包括其子公司山西东升融资担保有限公司（“东升担保”））出售给上海固原（“买方”），以换取买方承担金辰农业的义务。因此，金辰农业和东盛担保将不再并入我们的财务报表。

我们可能不熟悉我们进入的新地区或市场，也可能不能成功地提供新的产品和服务。

我们可能会扩大我们的业务，并在未来进入其他区域市场。然而，我们可能无法在新市场复制我们在晋中市的成功。在扩展我们的业务时，我们可能会进入我们经验有限或没有经验的市场。我们可能不熟悉当地的商业和监管环境，并且由于我们在该地区的业务有限，我们可能无法吸引足够数量的客户。此外，新市场的竞争条件可能与我们现有市场的竞争条件不同，可能使我们难以或不可能在这些新市场盈利。如果我们在向中国其他地区扩张的过程中无法应对这些和其他困难，我们的前景和经营业绩可能会受到不利影响。

随着我们不断调整我们的业务战略以应对不断变化的市场和不断变化的客户需求，我们的新业务计划将可能引导我们提供新的产品和服务。然而，我们可能无法成功地推出新产品或服务，以满足客户的需求，因为我们可能没有足够的资本资源，或缺乏相关的经验或专业知识或其他方面。此外，我们的新产品和服务可能无法获得监管机构的批准。此外，我们的新产品和服务可能涉及增加和未被察觉的风险，可能不被市场接受，它们可能不像我们预期的那样有利可图，或者根本没有。如果我们的新产品和服务无法达到预期的效果，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们的减值损失可能不足以弥补实际损失，减值损失的任何增加都可能导致我们的净收入减少。

截至2023年6月30日，我们的应收融资租赁付款备抵为1.1065亿美元。拨备或备抵的金额是基于我们的管理层对影响我们贷款组合质量的各种因素的评估和预期，例如客户的财务状况、偿还能力、历史违约率、任何抵押品的预期可变现价值、地区经济状况、政府政策、利率和其他因素，以及适用的中国规则和条例关于损失准备金。如果我们的评估和预期与实际情况不同，或者如果贷款组合的质量恶化，我们的拨备或备抵可能不足以弥补我们的实际损失，我们可能需要拨备额外的拨备或备抵，这可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。我们的业务受当地经济条件的影响而波动。这些波动既不可预测，也不在我们的控制范围内，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能会根据经济状况的任何变化和管理层评估的变化，增加我们在融资租赁投资方面的减值损失。监管当局还可能要求增加贷款损失准备金或备抵。贷款损失准备金的任何增加都将导致净收入减少，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务集中在融资租赁，因此缺乏产品和业务多样化。因此，我们未来的收入和收益可能比更多元化的公司更容易受到波动的影响。

在2020年6月9日之前，我们的主要业务活动包括为客户提供担保服务、融资租赁以及财务咨询服务。然而，担保服务主要是通过东盛担保进行的，其资产已被处置。出售东盛担保以及我们缺乏重大的产品和业务多样化可能会抑制我们的业务、收入和利润的增长机会。

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由于中国经济环境或行业竞争力的变化，融资租赁业务利率中的佣金率可能会下降，这可能对我们的收入和净利润产生负面影响。

如果中国经济不能像前几年那样保持同样的增长速度，或者如果经济放缓，政府可能会收紧货币供应，银行可能不会那么倾向于承担信贷风险，向中国中小企业发放贷款，这可能会对我们的业务产生负面影响。新的参与者可能进入金融部门，我们的业务可能在我们目前的区域内，以及在我们计划扩展的区域内，由于这些新的参与者，面临激烈的竞争。我们可能无法维持与我们的融资租赁服务相同的利率水平，在这种情况下，我们的收入和净利润可能会减少。

我们的风险管理框架、政策和程序以及内部控制可能无法充分保护我们免受业务中固有的各种风险的影响。

我们建立了一个内部风险管理框架、政策和程序来管理我们的风险敞口，主要是信用风险、操作风险、合规风险和法律风险以及流动性风险。这些风险管理政策和程序是基于历史行为和我们在行业中的经验。它们在管理我们未来的风险敞口或保护我们免受未查明或未预料到的风险方面可能不够充分或有效，这些风险可能比过去经历的风险大得多。尽管我们不断更新我们的政策和程序，但由于市场和监管条件的迅速变化以及我们进入的新市场，我们可能无法预测未来的风险。尽管我们已建立内部控制，以确保我们的风险管理政策和程序在我们开展业务时得到员工的遵守，但我们的内部控制可能无法有效地防止或发现任何不遵守我们的政策和程序的行为，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有效实施我们的风险管理和内部控制也取决于我们的员工。人为错误或其他错误可能会严重影响我们风险管理和内部控制的有效性和绩效，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

截至2022年6月30日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这些重大缺陷可能会对我们准确、及时地报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

2021年，我们的管理层发现了重大缺陷，并得出结论认为我们的财务报告内部控制不有效重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合。尽管我们的内部控制目前有效，但我们的评估可能不准确，或者我们的内部控制在未来可能变得无效，但截至2022年6月30日，我们的内部控制是有效的。

如果不能保持有效的内部控制，就会对我们及时准确地报告财务结果的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的业务。同样，如果我们的财务报表没有按照美国证交会的要求及时提交，我们可能会面临严重的后果。

较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。我们不能保证今后不会由于未能执行和维持对财务报告的适当内部控制或规避这些控制而出现更多的重大缺陷或重述财务结果。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或查明违规或错误，或不利于我们的合并财务报表的公允列报。

我们从纳斯达克股票市场退市了。

2020年10月19日，公司收到纳斯达克证券交易所有限责任公司（以下简称纳斯达克）纳斯达克听证小组（以下简称“小组”）的信函。这封信通知该公司，由于其新的审计师对截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的20-F表财务报表提交了有保留意见，原因是该公司的大部分资产被中国公安局冻结，因此20-F表不完整。因此，小组决定将该公司的股票从纳斯达克摘牌。因此，普通股于2020年10月21日在纳斯达克股票市场暂停交易。

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我们可能会受到员工不当行为的影响，这些行为通常很难察觉，并可能损害我们的声誉和业务。

员工的不当行为可能包括批准超出授权信用额度的交易、在尽职调查过程中隐藏关键客户信息、从事欺诈或其他不正当活动，或不遵守法律或我们的风险管理程序。员工的不当行为通常很难发现，而且可能需要很长时间才能发现。我们无法向您保证，未来的员工不当行为事件将不会使我们受到严重的处罚或限制我们的业务活动。我们还可能因员工的不当行为而遭受负面宣传、声誉损害、金钱损失或诉讼损失。

关于我们客户的信息往往有限，我们进行客户尽职调查或发现客户欺诈的能力可能因此受到影响。

关于中小型企业包括微型企业的现有资料往往有限。我们的信用评估主要取决于客户的尽职调查。我们无法向您保证，我们的客户尽职调查将揭示作出充分知情决定所需的所有重要信息，我们也无法向您保证，我们的尽职调查工作将足以发现我们的客户所犯的欺诈行为。如果我们未能进行彻底的尽职调查或发现客户欺诈或故意欺骗，我们的信用评估质量可能会受到影响。未能有效衡量和限制与我们的贷款组合相关的信贷风险，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，我们可能无法监控客户对我们担保或提供的融资的实际使用情况，或核实我们的客户是否有其他未披露的私人资金或借款。我们可能无法在我们的业务中发现客户的可疑或非法交易，例如洗钱活动，我们可能因此遭受财务和/或声誉损害。

我们的持续成功取决于高级管理层以及我们吸引和留住合格人才的能力。

我们的成功过去和将来都有赖于执行董事和高级管理层的持续服务。我们不能保证我们的任何或所有高级管理人员将继续受雇于我们。如果任何高级管理人员不能或不愿意继续提供服务，我们可能无法迅速或根本找不到合适的替代者。失去任何高级管理人员的服务和找不到合适的替代者可能会扰乱我们的业务，并可能对我们有效管理或经营业务的能力产生不利影响。

我们的表现还取决于高技能人才的才能和努力。因此，我们能否继续有效地竞争、管理和扩展我们的业务，取决于我们能否留住和激励我们现有的雇员，并吸引新的有才华和多样化的雇员。鉴于我们相对精简的人力资源结构，任何担任重要职位或拥有行业专门知识或经验的雇员失去服务，都可能对我们的经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。金融服务业对合格雇员的竞争往往十分激烈，我们可能还需要提供更高的薪酬和其他福利来吸引新员工。如果不能吸引和留住合格的人才，以及人力成本的任何显著增加，都可能对我们保持竞争地位和发展业务的能力产生负面影响。

未来中国反洗钱法律的制定和实施可能会增加我们监督和报告与客户交易的义务，从而增加我们的合规努力和成本，并使我们因不合规而面临刑事措施或行政处罚。

我们认为，我们目前不受中国反洗钱法律法规的约束，也不需要制定与反洗钱有关的具体识别和报告程序。近年来，中国有关反洗钱的法律法规发生了重大变化，并可能继续发展。未来，我们可能会被要求监督和报告与客户的交易，以反洗钱或其他目的，这可能会增加我们的合规努力和成本，并可能使我们面临潜在的刑事措施或行政处罚，如果我们未能建立和执行所需的程序或以其他方式未能遵守相关法律法规。

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目 录

如果不能维持我们的声誉和品牌名称，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们相信，我们多年来建立的声誉和品牌在使我们能够从推荐中获得业务以及吸引新客户方面发挥着重要作用。我们很大一部分新的担保服务是由我们过去或现有的客户或银行或其他金融机构提供给我们的。我们相信，我们的声誉和品牌的建立和提升，主要取决于（其中包括）我们在金融服务供应商和金融服务行业其他参与者中的信誉，以及我们提供多样化服务以满足客户及其对手方的要求的能力。如果我们不能维护我们的声誉，或者我们的客户或他们的对手不再认为我们的服务是高质量的，或者无论出于何种原因，他们不再认为我们是一家信誉良好的担保公司，我们的声誉和品牌名称可能会受到不利影响，这反过来可能会影响我们维持现有业务或抓住未来业务机会的能力。2021年1月6日，公司签订协议，将金辰农业和东盛担保的股权转让给第三方。转让价格为零。此外，集团、金辰农业和东盛担保之间的债权债务互免。我们的担保服务，主要由东升担保经营，已被处置。这可能会减少希望与我们做生意的人的数量，也无法保证我们过去或现有的客户、与我们有业务关系的银行或金融机构将继续与我们合作，或将新客户或潜在客户推荐给我们。如果我们现有或过去的客户或与我们有业务关系的银行或金融机构停止与我们合作，或停止向我们推荐新客户或潜在客户，或大幅减少他们向我们推荐客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们严重依赖中小型企业的表现，对中国中小型企业的服务需求的任何下降都可能对我们的业务运营产生不利影响。

中国经济在过去几年的快速增长，导致新的中小型企业数量激增，它们各自的业务总体上也有所升级。尽管近年来中小企业的增长和对这些中小企业资金的需求不断增长，但无法保证中小企业对金融担保服务和融资租赁的需求将继续增长。国家或地方经济状况的任何不利发展都可能影响中小型企业的业务或资金需求，进而可能减少需求或降低我们对服务收取的费用。这种需求的任何减少都将对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们可能会卷入因我们的业务而引起的法律诉讼。

我们可能会卷入与客户、金融供应商和/或其他方面的纠纷。这些纠纷可能导致法律诉讼，并可能使我们的业务蒙受成本和延误。此类法律诉讼也可能对我们的声誉产生不利影响，进而可能导致我们的新商机放缓。

我们面临一定的外汇风险。

我们所有的收入都是以人民币支付的，人民币目前还不是一种可自由兑换的货币。我们的一部分收入必须转换成其他货币，以满足我们不时的外币债务。例如，我们将被要求获得外币（即美元）来支付宣布的现金股息（如果有的话）。人民币兑美元及其他货币的币值波动，并受（其中包括）中国及国际政治及经济状况的变化所影响。未来任何宣布的现金股息的价值可能会受到汇率波动的影响。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元数额产生负面影响。

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目 录

我们没有为我们的担保和融资租赁业务、投资资产或银行账户存款提供保险，这可能使我们面临重大成本和业务中断。

我们不保有任何信用保险、营业中断保险、一般第三方责任保险，也不保有关键人物人寿保险或除员工强制性社会保险以外的任何其他保险。如果我们发生任何损失准备金未涵盖的损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的主要资产是银行现金存款和资产管理产品投资证券。这些资产没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者如果我们无法提取资金，我们可能会损失在该特定银行或信托公司的存款。

融资租赁收入占我们总收入的比例逐渐上升，但这种增长可能不会持续下去。

我们仍在发展我们的融资租赁业务。我们的融资租赁业务能否成功，将在很大程度上取决于我们能否成功地向目标客户开发和推销我们的融资租赁服务。我们可能无法按计划发展我们的融资租赁业务并产生收入或利润。我们拟议的融资租赁业务的收入和收入潜力尚未得到证实，而且由于缺乏经营历史，很难评估该业务的未来前景。

我们对中国融资租赁行业和市场的了解可能有限。我们对潜在客户需求的看法，以及他们对我们融资租赁服务的接受程度，可能并不准确。

我们可能无法与设备供应商合作，以我们可接受的条款成功购买我们的客户确定的合格设备。我们可能无法在利率和剩余价值的计算中建立健全的财务模型。这种缺乏经验和缺乏主动知识可能导致我们的融资租赁业务失败。

潜在客户对融资租赁利益缺乏了解，可能使我们难以推销我们的服务。

许多中国人仍将租赁公司视为“二等银行”，很少有人认识到融资租赁提供的灵活性和好处。我们可能需要投入大量的时间和精力来教育人们了解此类业务的好处，以便让潜在客户能够充分理解租赁提供的灵活配置其资产的服务。这种教育的失败可能使我们难以推销我们的融资租赁服务。

我们的股息政策是由董事会在考虑我们的业绩、现金流状况和未来增长战略的基础上决定的。我们不能保证你公司将来任何时候都会宣布派息。

未来，我们可能没有足够的净收入或现金流来分配股息，我们可能会保留利润来支付业务进一步增长所需的现金流。我们不能保证将来会派发任何股息。如果我们不支付股息，股东将不会获得投资回报，除非通过出售他们的股票。

如果不能管理我们的增长，可能会对我们未来的业绩、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们打算在未来寻求战略收购，以进一步扩大我们的业务和服务。我们打算寻找有潜力补充我们现有业务或业务模式或扩大我们的服务范围的收购目标。任何未能成功收购或与这些目标合并，或未能成功地将新收购或合并的业务整合到我们的业务中，都可能对我们未来的业绩、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的财务表现可能会在不同时期波动，这种波动可能会使我们难以预测未来的表现。根据新的环境调整我们的业务发展策略，可能会对我们的业绩产生重大的不利影响。

我们的财务业绩随业务量而波动。就我们的财务顾问服务而言，我们所能达到的收入水平受波动影响，并取决于（其中包括）客户的业务和表现，以及中国的整体经济状况。因此，我们容易受到不同财政期间收入波动的影响。

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我们的财务表现受到我们的客户所经营的多元化行业的市场状况和中国整体经济状况的影响，这些都是我们无法控制的因素。如果我们不能持续不断地从客户那里获得新合同，我们未来的财务表现将受到不利影响。

为了实现我们的长期使命，我们可能会平衡我们的努力和资本，用于一些新开发的部门，例如租赁或其他新收购的业务。这可能会对我们目前的财务业绩产生负面影响。

我们的业务战略可能会根据各种情况进行调整，例如市场机会、中国的整体经济状况、政府法规的变化等等。这种调整可能会改变我们未来的业务重点，并需要大量的资源支持，这可能会对我们未来的财务表现产生负面影响。

与在中国做生意有关的风险

中国的经济、政治和社会状况，以及监管政策，对中国的金融市场以及我们的流动性、资金来源和经营能力都有重大影响。

我们的运营子公司是在中国注册成立的，我们的业务和资产主要位于中国。因此，我们的业务结果、财务状况和前景取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与发达国家不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不均衡，而且无法保证这种增长能够持续或可持续。中国政府采取了多种措施鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施有利于中国的整体经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和业务结果可能受到下列因素的不利影响：

此外，近年来不利的金融和经济环境，包括持续的全球金融不确定性和欧元区主权债务危机，已经并可能继续对中国的投资者信心和金融市场产生不利影响。此外，对资本市场波动、流动性问题、通货膨胀、地缘政治问题、信贷的供应和成本以及对失业率的担忧，造成了中国不利的市场状况，这可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们不可能在所有情况下都能利用中国政府采取的经济改革措施。中国政府的经济、政治和社会状况或相关政策的变化，例如法律法规的变化或限制性金融措施的变化，可能对中国的整体经济增长产生不利影响，进而影响我们当前或未来的业务、增长战略、财务状况和经营业绩。

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与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制，可能会对我们可能在中国开展的业务产生重大影响，并因此对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们的业务可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展商业活动的方式施加了巨大的影响和控制。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，鼓励私营经济活动和更大程度的经济权力下放。然而，中国政府可能不会继续推行这些政策，或可能不时大幅改变这些政策，恕不另行通知。

中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下我们与借款人的安排的执行和履行。1979年以后，中国政府才开始颁布一套全面的法律体系，对一般的经济事务进行规范，处理外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，并鼓励外商在中国投资。虽然法律的影响不断增加，但中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，而且最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。此外，由于这些法律和条例相对较新，而且由于公布的案件数量有限，而且作为先例缺乏效力，这些法律和条例的解释和执行涉及重大的不确定性。影响现有和拟议的未来业务的新法律和条例也可追溯适用。此外，为了跟上中国迅速变化的社会和经济，30年来，法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供对法律和法规的解释，并就合同纠纷和问题作出裁决，它们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策或法规方面缺乏经验，这会造成不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们不能清楚地预见中国立法活动的未来方向，无论是在外商投资业务方面，还是在中国执行法律法规的有效性方面。不确定因素，包括新的法律法规和现行法律的变化，以及某些领域的机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者造成问题。

缺乏融资租赁法规可能会对我们的业务产生负面影响。

目前，中国没有统一的设备所有权登记程序和制度，因为每个直辖市采用不同的程序。即将生效的《中国融资租赁法》预计将统一登记程序，并在租赁资产登记在出租人名下的情况下，保护出租人免受“善意”第三方索赔。在没有这种中央产权登记制度的情况下，出租人对租赁设备的所有权权益可能受到威胁。失去租赁设备的所有权将对我们的财务状况产生负面影响。

对中国法律法规的解释存在不确定性，中国目前的法律环境可能会限制股东可获得的法律保护。

中国的法律和法规管理我们在中国的业务。我们的大多数子公司都是根据中国法律组建的。中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系，以往的法院判决没有什么判例价值，只能作为参考。此外，中国的成文法规往往以原则为导向，要求执行机构作出详细解释，以进一步适用和执行这些法律。自1979年以来，中国立法机构颁布了与外国投资、公司组织和治理、商业交易、税收和贸易等经济事项有关的法律和条例，以期建立一个全面的商法体系，包括与财产所有权和开发有关的法律。然而，由于这些法律和条例尚未充分发展，以及由于公布的案件数量有限和先前法院判决不具约束力的性质，对中国法律和条例的解释涉及一定程度的不确定性，有时是相当大的不确定性。根据政府机构或向该机构提交申请或案例的方式，我们可能会收到比竞争对手更不利的法律法规解释。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。所有这些不确定性可能会限制我们的投资者和股东可获得的法律保护。

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由于中国不断变化的法律法规的不确定性，外资在融资担保和融资租赁业务中的所有权可能会发生变化。

我们在中国以外资所有权结构经营我们的融资担保和融资租赁业务。根据中国商务部（“商务部”）和国家发展和改革委员会（“发改委”）于2017年6月27日颁布并自2017年7月28日起生效的《外商投资产业指导目录》，我国现行法律法规允许外资经营融资担保和融资租赁业务。然而，中国的法律法规尚未完全发展，中国政府自1979年改革开放以来一直在修订法律法规。中国法律法规的不断变化仍带来很大的不确定性。因此，如果中国的法律法规因不断变化的政治或经济条件而发生变化或修订，这些金融行业的外国投资将来可能会受到限制或禁止。

中国的国家和地区经济以及我们的前景可能受到自然灾害、天灾和流行病发生的不利影响。

我们的业务受制于中国的一般经济和社会状况。我们无法控制的自然灾害、流行病和其他天灾可能会对中国的经济、基础设施和人民的生计造成不利影响。中国部分地区面临地震、沙尘暴、暴风雪、火灾、干旱或严重急性呼吸系统综合症、SARS、H5N1禽流感、人类猪流感（又称甲型H1N1流感）或近期新冠疫情等流行病的威胁。例如，2008年5月和2013年4月，四川省发生了两次严重地震，在该地区造成重大生命损失和资产破坏。此外，新冠疫情从2019年12月持续至今，对中国的国家和地方经济造成不同程度的损害。在中国爆发任何其他流行病，特别是在我们开展业务的城市，可能会对我们的业务造成重大干扰，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的股东在执行法律程序和执行对我们、我们的董事或高级管理人员的判决以及根据违反上市规则采取行动方面可能遇到困难。

我们是一家开曼群岛公司，我们的主要业务位于中国，我们几乎所有的资产和子公司都位于中国。我们的大多数董事和高级管理人员都在中国境内。这些董事和高级管理人员的资产也位于中国境内。因此，我们可能无法向中国以外的大多数董事和高级管理人员提供程序服务。此外，中国没有关于在美国相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国，对于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项，承认和执行上述司法管辖区的法院判决可能是困难的或不可能的。

我们是一家位于中国境外的控股公司，依靠子公司支付股息。由于外汇管制和其他中国法规，我们支付上游股息的能力可能受到限制。

我们是一家控股公司，我们的很大一部分业务是通过我们在中国的运营子公司开展的。因此，我们支付股息的能力取决于从我们的运营子公司收到的股息和其他分配。如果我们的任何子公司产生债务或亏损，可能会损害其向我们支付股息或其他分配的能力，这可能会对我们向股东支付股息的能力产生不利影响。

中国法律要求任何外国投资企业，如我们在中国的子公司，应将其净利润的一部分作为法定准备金。我们的中国子公司必须每年将其在中国法定财务报表中报告的该年度税后利润的至少10%拨入该中国子公司的法定盈余准备金。在累计金额达到中国子公司注册资本的50%之前，不得终止上述准备金。这些法定准备金不能分配给我们，除非是在清算时。可分配利润的计算是基于中国会计准则和规定，这在许多方面与美国公认会计原则不同。因此，如果我们在中国的子公司没有按照中国会计准则和规定确定的可分配利润，即使它在该年度有按照美国公认会计原则确定的利润，它也可能无法在给定年度向我们支付任何股息。

限制我们的中国经营子公司将其全部税后利润以股息或其他分配的形式汇给我们的能力，可能会对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生不利影响。我们不能保证我们的子公司将产生足够的收益和现金流来支付股息或以其他方式向我们分配足够的资金以使我们能够向我们的股东支付股息。

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中国企业所得税法（《中国企业所得税法》）及其实施细则规定，如果一个实体被视为在中国没有设立机构或营业地点的非中国居民企业，其中国子公司向其支付的股息将按10%的税率缴纳预扣税，除非该实体有权减免此类税款，包括通过税收协定。

此外，我们或我们的子公司未来可能订立的银行信贷安排或其他安排中的限制性契约，也可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配的能力。这些限制可能会减少我们从子公司获得的股息或其他分配的金额，这反过来又会限制我们向股东支付股息的能力。

我们的运营子公司不向我们支付股息可能会对我们的现金流和我们向股东分配股息的能力产生负面影响，包括在我们盈利期间。

外汇兑换的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。

我们的报告货币是美元。然而，我们的收入基本上全部以人民币计值。人民币目前可以在“经常账户”下自由兑换，“经常账户”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但需要获得相关政府部门或指定银行的批准或在“资本账户”下登记，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或可变利益实体获得的贷款。目前，我们的中国子公司是外商独资企业，它们可以购买外币结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需获得国家外汇管理局的批准，并遵守某些程序要求。然而，有关的中国政府当局可能会限制或取消我们在未来为经常账户交易购买外币的能力。

自2016年以来，中国政府当局对境外资本流动实施了更严格的限制，包括对某些行业的“非理性”境外投资以及四种“异常”境外投资加强审查，它们是：

2017年1月26日，外汇局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性合规核查的通知》，收紧跨境交易和跨境资金流动的真实性合规核查，包括要求银行对董事会决议、报税表和经审计的财务报表进行核查后，才能对外商投资企业5万美元以上的外汇红利分配进行汇划。此外，《对外投资敏感行业目录》（2018年）列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇至海外之前须遵守发改委的预先批准要求，这使我们在海外投资活动方面受到更多的批准要求和限制。由于我们在中国的收入中有很大一部分是以人民币计价的，任何现有的和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务或以外币向我们的股东支付股息的能力。

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中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们向合并后的中国实体注资的能力，限制我们合并后的中国实体向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外管局发布《关于境内居民通过境外特殊目的载体开展境外投融资和逆向投资外汇管理有关问题的通知》，即37号文，取代了此前于2005年10月发布的《关于境内居民通过境外特殊目的载体开展融资回流投资外汇管理有关问题的通知》，即75号文。根据第37号通知，任何中国居民，包括中国机构和个人居民，在向中国居民在中国境外设立或控制的公司出资之前，必须向当地国家外汇管理局分支机构登记，该公司以其合法拥有的境内或境外资产或权益进行境外投资或融资，在本通知中称为“特殊目的载体”。我们目前的实益拥有人，据我们所知，他们是中国居民，正在按照37号文的要求向当地国家外汇管理局进行登记。但是，我们不能保证此类登记将及时完成或完全完成，或任何未来的中国居民受益所有人将能够及时或完全遵守国家外汇管理局的规定。我们目前或未来的中国居民实益拥有人未能遵守37号文规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向合并后的中国实体贡献额外资本的能力，限制我们合并后的中国实体向我们或我们的实益拥有人设立的离岸实体分配股息的能力，或对我们的业务产生重大不利影响。

我们在中国居民企业的非中国控股公司间接转让其股权方面面临不确定性。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

2015年2月，国家税务总局发布《关于非纳税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》7。第7号公告将其税务管辖权不仅扩大到间接转让，而且扩大到通过外国中间控股公司的境外转让涉及其他应税资产转让的交易。公告7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了质疑。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方或者受让人的非居民企业或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关报告间接转让情况。根据“实质重于形式”的原则，中国税务机关可以将此种间接转让重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权和在中国的其他财产。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率最高为10%。然而，公告7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权提供了安全港。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局公告37，自2017年12月1日起施行。SAT Bulletin 37进一步阐明了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。根据公告7和SAT公告37，如果受让人未预扣税款而转让人未缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

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我们在私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份或我们出售或购买其他非中国居民企业股份或其他应税资产的其他交易的报告和后果方面面临不确定性。根据公告7和SAT公告37，如果我们公司和我们集团的其他非居民企业是此类交易的转让方，我们公司和我们集团的其他非居民企业可能需要承担申报义务或被征税，如果我们公司和我们集团的其他非居民企业是此类交易的转让方，可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据公告7和SAT公告37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源，以遵守第7号公告和SAT公告37，或要求我们购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们公司和我们集团的其他非居民企业不应根据这些通知被征税。根据公告7和国家税务总局公告37，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7和国家税务总局公告37对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们过去进行过收购，将来可能还会进行更多的收购。我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益，并对我们施加报税义务，或要求我们协助他们调查我们参与的任何交易。中国税务部门加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

如果美国证交会与中国四大会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所的中国分支机构）达成的和解，涉及美国证交会从美国上市公司在中国的审计中获取审计工作底稿的方式，不是或不能以中国和美国当局可以接受的方式进行，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

2012年底，SEC根据其《业务规则》第102（e）条和2002年《萨班斯-奥克斯利法》对“四大”会计师事务所的中国大陆分支机构（包括我们的独立注册会计师事务所的中国大陆分支机构）启动了行政诉讼。2013年7月，美国证交会内部行政法庭对上述诉讼程序进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提议对中国会计师事务所进行处罚，包括暂时停止它们在美国证交会的执业权，尽管在美国证交会的委员们进行审查之前，拟议的处罚并未生效。2015年2月6日，在美国证交会进行审查之前，中国会计师事务所与美国证交会达成和解，中止了诉讼程序。根据和解协议，美国证交会承认，未来美国证交会提交文件的请求通常会向中国证监会提出。中国的会计师事务所将收到与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第106条规定的要求相匹配的要求，并将被要求遵守与这些要求相关的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。中国证监会启动了一项程序，根据该程序，在其监督下并经其批准，可以对会计师事务所持有的各类文件进行问题和敏感内容的清理，使它们能够由中国证监会提供给美国监管机构。

根据和解条款，针对这四家设在中国的会计师事务所的基础程序被视为在自和解之日（即2019年2月6日）起的四年结束时被驳回。尽管诉讼程序最终结束，但各方仍将继续适用相同的程序：即美国证交会将继续向中国证监会提出提交文件的请求，而中国证监会通常将采用净化程序处理这些请求。我们无法预测，在中国证监会没有授权向美国证交会提交所要求的文件的情况下，美国证交会是否会进一步质疑这四家总部位于中国的会计师事务所是否遵守了美国法律。

虽然诉讼程序提出的这些问题并不是我们的独立注册公共会计师事务所或我们所特有的，但它们可能同样影响所有在中国注册的PCAOB审计事务所以及所有在中国（或在中国有大量业务）有证券在美国上市的企业。如果SEC重新启动行政诉讼程序，取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，尽管在上述SEC行政诉讼中，我们的独立注册会计师事务所没有被列为被告，但任何有关这些会计师事务所未来诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国、在美国上市的公司产生不确定性，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

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如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会执业的能力，即使是暂时的，并且我们不能及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可能会被确定为不符合《交易法》的要求。这种决定最终可能导致我们的普通股从纳斯达克退市或从证券交易委员会注销，或两者兼而有之，这将大大减少或实际上终止我们的普通股在美国的交易。

如果PCAOB认定其无法检查或全面调查我们的审计师，我们的证券交易可能会被《外国控股公司责任法》禁止。在这种情况下，纳斯达克可以让我们的证券退市。我们的证券被除牌或被除牌的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB不能进行检查，可能使我们的投资者无法享受这种检查的好处。

《控股外国公司责任法》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未受到PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或其他证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的现任审计师是独立注册会计师事务所，负责出具本年度报告其他部分所载的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师，以及在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。但是，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，原因是某个外国司法管辖区的主管机构采取了立场，SEC可能会禁止他们在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果由于PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，我们的证券被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易，这将严重损害您在您希望出售或购买我们的证券时的能力，并且与潜在的退市和禁止相关的风险和不确定性可能会对我们的证券价格产生负面影响。此外，这种除名和禁止可能会严重影响公司以可接受的条件筹集资本的能力，或者根本不影响，这可能对公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

2013年5月，PCAOB宣布，它已与中国证监会和中国财政部签订了《执法合作谅解备忘录》，该谅解备忘录建立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查相关的审计文件。PCAOB仍在与中国证监会和中国财政部讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2021年3月24日，SEC通过了与HFCAA某些披露和文件要求的实施相关的临时最终规则。如果美国证交会认定我们有“不检查”年，我们将被要求遵守这些规定，该程序随后将由美国证交会制定。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证交会批准了PCAOB的第6100条规则，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。细则6100为PCAOB提供了一个框架，供其根据《氢氟碳化合物AA》的设想，确定是否由于一个或多个外国管辖当局采取的立场而无法检查或调查设在该管辖范围内的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，美国证交会发布修正案，最终确定实施《外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证交会认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，并附有一家位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法进行彻底的检查或调查。

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2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签订了一份协议声明，根据美国证券交易委员会官网发布的《关于对设在中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的协议声明》，各方同意如下：（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》或《萨班斯-奥克斯利法》，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查；（ii）PCAOB应能直接与其发行人业务正在接受检查或调查的审计公司的所有人员进行面谈或获取证词；（iii）PCAOB应能根据《萨班斯-奥克斯利法案》，不受限制地向SEC移交信息；（iv）PCAOB检查员应能获得完整的审计工作底稿，而无需进行任何删节，对某些目标信息，如个人身份信息，只有查看程序。PCAOB必须重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全和不受阻碍地进行检查和调查的决定。

如果我们的审计师不受PCAOB的检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组向当时的美国总统发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告》。这份报告建议证交会执行五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供充分机会来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着氢氟碳化合物管理局的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比氢氟碳化合物管理局更为严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，该报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证交会宣布，证交会工作人员正在准备一份合并提案，以制定有关实施HFCAA的规则，并落实PWG报告中的建议。目前尚不清楚美国证交会何时完成规则制定，这些规则何时生效，以及PWG的哪些建议（如果有的话）将被采纳。美国证交会还宣布对各种年度报告表格进行修订，以适应HFCAA的认证和披露要求。如果我们的审计师不受PCAOB的检查，可能会有额外的监管或立法要求或指导对我们产生影响。除了HFCAA的要求之外，这些可能的法规的影响是不确定的，这种不确定性可能导致我们证券的市场价格受到重大不利影响。如果PCAOB出于任何原因不能对我们的审计师进行检查或全面调查，公司可能会被除名或被禁止在场外交易的时间早于HFCAA的要求。如果我们的证券届时不能在另一证券交易所上市，这种除名和禁止将严重损害你在你希望出售或购买我们的证券时的能力，与潜在除名和禁止相关的风险和不确定性可能对我们的证券价格产生负面影响。此外，这种除名和禁止可能会严重影响公司以可接受的条件筹集资本的能力，或者根本不影响，这将对公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

PCAOB对审计事务所进行的检查发现了这些事务所的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。如果PCAOB不能对公司的审计师进行检查或全面调查，我们证券的投资者将被剥夺这种PCAOB检查的好处。此外，PCAOB不能对审计师进行检查或全面调查，可能会使公司的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比接受PCAOB检查的审计师更难评估，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计师的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

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目 录

中国政府可随时干预或影响我们的业务，或对海外发行和在中国的外国投资发行人施加更多控制，这可能导致我们的业务运营和/或我们的证券价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府在2021年发表的声明表明，有意对境外发行和/或境外投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。中国已在2021年提出新规定，要求收集或持有大量数据的公司在外国上市前接受网络安全审查，此举将大大加强对中国互联网巨头的监管。2021年11月14日，中国国家互联网信息办公室（简称CAC）就《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》公开征求意见，其中规定，在中国境内利用互联网进行数据处理活动的数据处理者，进行会或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当申请网络安全审查。如果数据处理商控制着超过100万名用户的个人信息，并打算在外国上市或交易，或者如果将会或可能影响国家安全的数据处理商寻求在香港上市，则审查是强制性的。截至本报告提交之日，《网络数据安全管理条例草案》尚未正式通过。2021年12月28日，国家互联网信息办公室会同国务院12个部门发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，应当进行网络安全审查。包括关键信息基础设施和数据处理器运营商在内的运营商，如果打算在外国上市或交易，则必须向网络安全审查办公室报告进行网络安全审查，以控制100多万用户的个人信息。

由于我们并不涉及收集用户资料、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业，因此我们认为我们不受CAC或证监会的监管。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。中国政府今后扩大其外国证券发行受中国证监会或CAC审查的行业和公司类别的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我们在美国继续公开交易的能力。

与公司有关的风险

我们的普通股已被暂停在纳斯达克股票市场交易，我们可能会被除牌。

2020年10月19日，公司收到纳斯达克证券交易所有限责任公司（以下简称纳斯达克）纳斯达克听证小组（以下简称“小组”）的信函。这封信通知该公司，由于其新的审计师对截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的20-F表财务报表提交了有保留意见，原因是该公司的大部分资产被中国公安局冻结，因此20-F表不完整。因此，小组决定将该公司的股票从纳斯达克摘牌。因此，普通股于2020年10月21日在纳斯达克股票市场暂停交易。

自2020年10月22日起，该公司的普通股在场外交易粉红公开市场交易，股票代码为WINSF。

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目 录

我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受美国代理规则的约束，并受制于《交易法》的报告义务，在某种程度上，这些义务比适用于美国发行商的义务更宽松、更不频繁。

我们根据《交易法》作为外国私人发行机构进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括（i）《交易法》中关于代理邀请的条款，根据《交易法》登记的证券的同意书或授权书；（ii）《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动，以及从短期交易中获利的内部人的责任；（iii）《交易法》中要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则。此外，非大型加速申报者或加速申报者的美国国内发行者被要求在每个财政年度结束后的90天内以10-K表格提交年度报告，而在截至2011年12月15日或之后的财政年度，外国私人发行者将不被要求在每个财政年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。外国私人发行人也不受《公平披露条例》的约束，该条例旨在防止发行人有选择地披露重要信息。虽然我们打算及时向我们的股东提供临时报告，但你们可能没有为那些不是外国私人发行者的公司的股东提供同样的保护。

我们的管理团队缺乏上市公司高管的经验，这可能会妨碍我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的能力。

对我们来说，制定和执行《萨班斯-奥克斯利法》所要求的内部控制和报告程序可能是耗时、困难和昂贵的。我们可能需要雇用更多的财务报告、内部控制和其他财务工作人员或顾问，以便制定和执行适当的内部控制和报告程序。如果我们不能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求，我们可能无法获得《萨班斯-奥克斯利法案》要求上市公司获得的独立审计师认证。

Freeman FinTech Corporation Limited（简称“Freeman”）拥有约67%的已发行普通股，其权益可能与我们其他股东的权益不同。

截至2022年6月30日，弗里曼拥有我们已发行普通股的大约67%。弗里曼有权提名我们董事会的三名成员。弗里曼将对需要股东投票的事项的结果以及相应的对我们的业务和公司事项具有重大影响。Freeman可能以其认为符合自身最佳利益的方式行使其股东权利，这可能与我们其他股东的利益相冲突。即使弗里曼遭到我们其他股东的反对，也可以采取这些行动。

我们可能被归类为被动外国投资公司（PFIC），这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，假设我们在美国联邦所得税方面被视为外国公司，我们将被视为任何纳税年度的PFIC，其中（1）我们的总收入的至少75%（包括我们在某些25%或更多拥有的公司子公司的总收入中按比例分配的份额）是被动收入，或（2）我们的资产（包括我们在某些25%或更多拥有的公司子公司的资产中按比例分配的份额）的平均价值的至少50%可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。被动收益一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们被确定为任何纳税年度（或其中的部分）的PFIC，包括在我们普通股的美国持有者的持有期（定义见本年度报告中标题为“税收——美国联邦所得税——一般”的部分，在项目10.E下），美国持有者可能会增加美国联邦所得税责任，并可能会受到额外的报告要求。根据我们截至2021年6月30日的纳税年度的资产构成（和估计价值）以及我们和我们的子公司的收入性质，我们不认为我们是该年度的PFIC。然而，由于我们并没有对截至2022年6月30日的该课税年度的PFIC状况作出确切分析，因此我们无法保证该年度的PFIC状况。我们亦不能保证我们在目前的应课税年度或未来的任何应课税年度的私人融资中心地位。我们促请美国普通股股东就PFIC规则的可能适用问题咨询他们自己的税务顾问。见本年度报告中题为“税收——美国联邦所得税——美国持有者——被动外国投资公司规则”的第10.E项下的讨论。

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目 录

根据我们在截至2023年6月30日的应纳税年度的资产构成（和估计价值）以及我们和我们的子公司的收入性质，我们认为我们不是该年度的外国投资委员会。然而，由于我们尚未完成我们对2023财政年度PFIC状况的分析，因此我们无法保证我们在该课税年度的PFIC状况。

额外的融资可能会稀释我们的股东。

我们未来可能需要筹集更多资金，为内部增长提供资金，进行收购，或出于其他原因。任何所需的额外融资可能无法以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。如果我们通过发行股本证券筹集更多资金，您的所有权权益可能会被大幅稀释，而新发行的证券可能拥有优先于我们普通股股东的权利。或者，如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括负面契约或对我们的业务的其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，并且还将要求我们为额外的利息支出提供资金。如果在需要时无法获得额外的资金，或无法以可接受的条件获得，我们可能无法成功地将我们的产品商业化或继续我们的研究和开发。

即使我们的业务很好，未来对我们普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

根据与Wins Finance Group Ltd.（“WFG”）的合并协议，我们向WFG的前股东发行了16,800，000股普通股。根据合并协议，除某些例外情况外，WFG股东不得在合并结束后的十二个月内出售其因合并而获得的任何普通股，而WFG的前股东必须为此签订禁售协议。

在这些限制的前提下，公司在合并完成时与WFG的前股东签订了一份经修订和重申的登记权协议，根据该协议，这些股东被授予对其证券的某些要求和“附带”登记权。此外，WFG的前股东可以根据《证券法》第144条出售我们的普通股（如果有的话），而不是根据登记声明。在这些情况下，转售必须符合标准并符合该规则的要求，包括在我们向美国证交会提交一份表格8-K的当前报告一年后，其中包含表格10类型的信息，反映与WFG的交易。

在适用的锁定期到期后，以及在我们根据经修订和重述的登记权协议提交的任何登记声明生效后，或在满足《证券法》第144条的要求后，WFG的前股东可以在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的普通股，这可能会增加我们股价的波动性或对我们的股价造成重大下行压力。

此外，根据经修订和重述的登记权协议，Sino Mercury Acquisition Corp.（简称“Sino”）的首次股东有权要求我们在其股票解除托管之日前三个月开始的任何时间登记其首次股份的转售。这些额外的普通股在公开市场上交易，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们或我们的业务的研究或报告，或发表关于我们或我们的业务的不利研究，我们的证券价格及其交易量可能下降。

我们证券的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一名或多名为我们提供服务的分析师下调我们的证券评级，我们的证券价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们，或未能定期发布关于我们的报告，购买我们证券的兴趣可能会下降，这可能会导致我们证券的价格及其交易量下降。

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目 录

我们的股价可能波动，我们的普通股流动性有限，购买我们的证券的人可能蒙受重大损失。

我们的股价一直而且很可能继续波动。股票市场总体上，特别是我们，经历了极端的波动，这往往与我们公司的经营业绩无关。这种波动可能在一定程度上是由于我们可公开交易的普通股数量较少。由于这种波动性，投资者可能无法以或高于其购买证券的价格出售其证券。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的系统性下跌以及我们无法控制的相关因素，可能会导致我们的股价迅速而意外地下跌。

由于我们股价最近的极端波动，我们一直是监管程序和诉讼的对象，如果对我们不利，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

从2016年11月至2017年6月，我们的股价经历了极端的价格和数量波动，与我们的业务表现无关。我们不知道这种波动的原因，但这种波动给我们造成了严重的不利后果。由于波动，我们的普通股于2017年6月7日被纳斯达克股票市场暂停交易，直至2017年12月4日。由于波动和停牌，我们已被提起集体诉讼。尽管我们不认为集体诉讼有任何价值，但我们无法预测诉讼的结果，也无法预测纳斯达克或其他监管机构（如美国证交会）将如何对我们提起诉讼。如果在集体诉讼中对我们作出不利于我们的判决，或者如果监管机构对我们采取行动，我们的业务可能会受到影响，我们的普通股的价值可能会大幅下降。

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项目4。关于我们公司的信息

我们的历史

Sino Mercury Acquisition Corp.（简称“Sino”）于2014年3月28日在特拉华州注册成立。Sino是为与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购或其他类似业务合并而成立的空白支票公司。2014年9月2日，Sino完成了4,000，000股的首次公开发行，每一股包括一股普通股，以及在完成首次业务合并后获得十分之一普通股的权利。2014年9月24日，信和完成了另外80,100个单位的销售，这些单位受首次公开发行的承销商授予的超额配股权的约束。首次公开发行的单位（包括超额分配选择权）以每单位10.00美元的发行价格出售，总收益为40801000美元。在完成首次公开发行的同时，Sino完成了以每单位10.00美元的价格向其首次股东之一非公开出售21万个单位（“私人单位”）的交易，总收购价为210万美元。首次公开发行的净收益38701000美元，连同私人出售单位筹集的2100000美元，共计40801000美元，存入信托账户，其余收益可用作周转资金，用于对可能的业务合并进行商业、法律和会计方面的尽职调查，以及持续的一般和行政费用。首次公开发行是根据S-1表格（注册号：333-197515）上的登记声明进行的，该声明于2014年8月26日生效。

稳盛金融控股集团（“本公司”）于2015年2月17日在开曼群岛注册为一家获豁免的公司，并作为Sino的全资子公司成立，目的是通过合并将Sino的管辖权从特拉华州变更为开曼群岛，在合并中，本公司将成为存续的公司，并在合并后立即收购英属维尔京群岛国际商业公司Wins Finance Group Limited（“WFG”）的所有未偿还股权，以WFG股东（“WFG股东”）将WFG 100%的普通股换成本公司的现金和普通股的方式。

WFG是一家控股公司，于2014年7月27日根据英属维尔京群岛法律成立。经过多次资本重组和重组，WFG通过其全资子公司Full Shine持有锦商租赁、锦臣农业和东盛担保100%的权益。WFG是一家综合融资解决方案提供商，主要在山西省晋中市和中国北京开展业务。WFG的目标是帮助中国中小企业（包括微型企业）提高整体筹资能力，使它们能够获得发展业务所需的资金。

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自2015年10月26日起，本公司、Sino、WFG及WFG股东于2015年4月24日完成并于2015年5月5日修订的重组协议及计划（合并协议）所设想的合并及股份交换交易（“业务合并”）。

在企业合并完成后（“交割”），信和证券的前证券持有人获得了总计4,726，756股公司普通股，其中包括429,010股公司普通股，这些普通股是为换取信和当时尚未行使的权利而发行的。就企业合并而言，在首次公开发行中出售的1,012，379股Sino普通股（“公众股”）的持有者行使了将这些股票转换为现金的权利，转换价格为每股10.00美元，即总计10,123，790美元。

截至收盘时，作为对WFG已发行普通股的对价，WFG股东共收到本公司16,800，000股普通股，其中包括根据WFG股东的选举发行的2,500，000股普通股，以获得这些股份以代替现金对价。WFG股东选择不收取现金对价。

收盘后，Sino的普通股、权利和单位停止交易，公司的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“WINS”。

如上所述，选择转换的公开股票持有者的转换价格是从公司的信托账户中支付的，该账户在收盘前的余额约为30677210美元。在信托账户的剩余资金中，1057882美元用于支付交易费用，29619328美元的余额交给公司，用于周转资金用途。

2016年12月13日，Appelo Ltd.和Wits Global Ltd.（王虹先生控制的实体）（统称“卖方”）签订协议，将其拥有的本公司所有普通股（合计13,440，000股普通股（约占本公司已发行普通股的67%））转让给香港联交所上市公司Freeman FinTech Corporation Limited（“Freeman”）。就交易而言，卖方将登记权协议中的某些权利转让给Freeman。

2017年8月2日，Freeman的全资子公司Spectacular Bid Limited完成了对公司约67%已发行股份的收购。

2018年8月28日，我们的一家子公司签订了一项协议，收购汇悦融资租赁（宁波）有限公司（“汇悦”）30%的股权。汇悦将是我们、水星国际融资租赁（天津）有限公司（原译为辰星国际（天津）融资租赁有限公司）和中投金创（中国）金融控股集团有限公司（原译为中投金创金融控股有限公司）的合资企业。2018年10月26日，协议被修改，我们的子公司将只获得惠悦15%的权益。我们将支付人民币1.5亿元（约合2270万美元）购买其在惠悦的15%权益。根据协议，我们必须在汇悦公司注册变更之日起三十年内缴纳资本。第一笔款项为人民币2000万元（合300万美元），于2018年10月30日支付。惠悦将专注于中国宁波港口物流、建筑机械、节能和医药相关设备的融资租赁。我们相信，参与这项投资有机会通过利用当地的财政、政府和我们的客户资源，促进我们在租赁行业的增长。

2021年2月22日，公司子公司订立协议，将慧悦的股权转换为深圳市吉如海科技有限公司的债权。

2021年6月16日，北京福晟兴贸易有限公司（简称“福晟兴”）根据中国法律成立。Full Shine拥有Fu Sheng Xing 40%的权益。

2020年6月9日，长治市公安局（简称“公安局”）冻结了金辰股份及其子公司东盛担保的资产。我们的法律顾问无法确定冻结的原因，因为当局没有向我们提供这一信息，我们的法律顾问告诉我们，我们不再控制金辰农业和东盛担保的资产或业务。因此，公司董事会投票决定处置金辰农业和东盛担保。

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于2021年1月6日，Wins Finance与上海固原签署资产处置协议，据此，Wins Finance于2021年1月6日将其在山西金辰农业有限公司（“金辰农业”）的全部权益（包括其子公司山西东升融资担保有限公司（“东升担保”））出售给上海固原（“买方”），以换取买方承担金辰农业的义务。

2021年10月11日成立大连瑞凯泰富投资管理有限公司，专业从事医疗设备销售业务。2022年4月7日，我们收购了中瑞旭凯（北京）科技有限公司71.43%的权益。未来，我们认为医疗业务将成为我们的主要收入来源。

2022年9月19日，中瑞旭凯（北京）科技有限公司收购天津润诚医疗科技有限公司51%股份，后者从事医疗器械及耗材销售

未来，Wins的医疗业务将主要集中在以下领域：

我们须遵守根据开曼群岛《公司法》（2013年修订本）成立的获豁免公司的规定。我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区建国路58号1B楼1F，100024，我们的美国办公室位于美国大道1177号，5^第纽约10036号楼。我们的电话号码是646-694-8538，我们的网址是winsfinance.com（其中所载的信息或与之相关联的信息不应被视为以引用方式并入本年度报告）。

主要资本支出

关于我国资本支出的讨论，见项目5。“运营和财务回顾与展望——流动性和资本资源。”

概述

我公司是一家综合融资解决方案提供商，业务主要分布在山西省晋中市和中国北京市。我们的目标是协助融资渠道有限的中国中小企业提高整体筹资能力，使它们能够获得发展业务所需的资金。我们主要经营以下业务：

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目 录

融资租赁

我们的融资租赁业务是作为其融资担保业务的补充而开办的。当时的大部分融资租赁业务都来自我们的老牌担保客户，为拥有未设押贵重设备的中小企业客户提供了另一种融资解决方案。

2009年，由于担保客户以外的中小企业的需求不断增长，我们扩大了融资租赁业务，在北京成立了一家独立的子公司。

财务咨询和机构事务

除了提供担保服务和融资租赁外，我们还与客户签订单独的财务顾问服务协议，根据这些协议，客户向我们支付顾问费。我们提供量身定制的财务顾问服务，向客户提出各种定制的融资方式或产品，并协助客户获得融资。就这些顾问安排而言，我们的客户可能会根据个别情况，并在客户满足我们的要求和风险评估标准的情况下使用我们的担保服务。在某些情况下，我们公司还可以充当其他需要资金的融资租赁公司和愿意提供资金的金融机构之间的融资交易商，在这种情况下，我们公司将记录交易的净利息收入。

医疗设备和医疗服务咨询

大连泰福和中瑞旭开是医疗领域新成立的公司，经营时间不长。大连泰福负责办理山西省转型综合改革健康体检中心的行政许可、初步验收及各项经营要求，包括负责医疗中心的建成、业务体系的建立和完善及员工培训等。中瑞旭开主要从事医疗设备及耗材销售和医疗服务咨询。2022年9月19日，中瑞旭凯（北京）科技有限公司收购天津润诚医疗科技有限公司51%股份，后者从事医疗器械及耗材销售业务。从2022年开始，未来5-10年，Wins将进一步发展医疗板块，改善其收入来源和利润率（与债务融资项目的净息差（2%左右）相比，普医领域的设备销售和耗材销售的回报率将提高到15%左右）。Wins将继续收购民营医疗集团、医疗设备和耗材制造商（天津博硕比生物科技有限公司和鑫博医疗科技有限公司预计将在未来几年完成）。增加医疗器械和耗材（骨科耗材、光学超、宠物CT等）的销售。继续做好金融业务，为上市公司和大型国有企业提供融资服务。

行业背景

中小企业是中国经济的主要推动力

中小企业已成为推动中国经济和就业增长、推动技术和企业制度创新、推动中国经济转型的不可或缺的推动力。

中小企业融资不足

传统金融机构基本上没有满足中小企业的融资需求。中国中小企业有：

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中国银行与中小企业之间的信贷盖璞

从历史上看，传统银行一直不愿向中小企业放贷。尽管近年来在政府的指导下，传统银行更加重视为中小企业提供服务，但它们仍然不愿向中小企业提供贷款，原因包括：

因此，中国对中小企业的金融服务需求仍有很大未得到满足。

融资租赁

随着中国融资租赁的增加，致力于扩大中小企业融资租赁服务的融资租赁公司应运而生，并在中小企业设备升级和采用新技术方面发挥了重要作用。依赖制造商的融资租赁公司（即设备制造商拥有的专属租赁公司）是目前中小企业融资租赁服务的主要供应商。独立融资租赁公司正在向中小企业融资租赁领域扩张，但由于与该部门的大量资本需求和租赁资产的固定化有关的财务限制，其扩张受到限制。

医疗业务

尽管全球经济衰退，但中国医疗、医药和医疗器械行业仍保持强劲增长，Wins将进一步发展医疗板块，改善其收入来源和利润率（与债务融资项目的净息差（2%左右）相比，普通医疗领域的设备销售和耗材销售的回报率将提高至15%左右）。Wins将继续收购民营医疗集团、医疗设备和耗材制造商（天津博硕比生物科技有限公司和鑫博医疗科技有限公司预计将在未来几年完成）。增加医疗器械和耗材（骨科耗材、光学超、宠物CT等）的销售。持续做好金融业务，为上市公司和大型国企提供融资服务由于新冠疫情和中国经济下行的影响，医疗板块的增长不及预期，但随着经济复苏和经济刺激政策的实施，医疗板块的发展前景非常乐观。

我们的优势

我们认为，以下竞争优势为其成功做出了贡献，并为未来的增长奠定了坚实的平台：

专注中国医疗业务

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有效实用的中国中小企业贷款风险管理体系

我们在服务中小企业融资需求方面已有十多年的经营历史，这加深了我们对中小企业所面临的商业和信贷环境的专业洞察力，我们能够根据客户的融资需求和信誉提供创新的融资解决方案。由于大多数中小企业缺乏传统商业银行所需的抵押品，因而被排除在主流银行融资来源之外，我们的融资方案（包括融资担保和融资租赁）有助于弥合中国原本信誉良好的中小企业与传统商业银行之间的“信贷鸿沟”。我们的风险控制系统建立在核心客户的“可信赖的商业圈子”之上，事实证明，在中国目前的情况下，该系统具有极高的成本效益、实用性和效率。在中国历史上，由于法律制度尚未充分发展，商业信任和商业承诺的履行存在于个人关系的小圈子中，而不是更客观的环境中。通过核心企业的“可信商业圈子”发放贷款，解决了中小企业贷款中的信息不对称问题，并为客户的业务运营提供了透明度。有关我们的风险管理政策的更多信息，请参见下面标题为“我们的风险管理”的部分。然而，2019年，随着中国经济整体下行，以及中国新政策（加强金融风控和去杠杆）的实施，对中小企业的流动性产生了很大影响。为谨慎起见，一旦客户违约，我们将对所有未收回的本金和利息作出准备。

经验丰富、积极进取的管理团队

我们将我们的成功归功于我们经验丰富、敬业、积极进取的管理团队。我们的大多数管理团队成员在金融行业拥有超过10年的经验。某些高级管理人员还在备受推崇的跨国金融机构拥有丰富的专业经验，这有助于提高行业认识和风险管理技能，并提高管理能力。我们公司致力于保持一支有能力、有干劲的领导团队，培养以市场为导向的企业文化，鼓励创新和提高经营效率，并专注于对中小企业部门不断变化的状况和金融服务业的监管发展保持敏感。

我们定期为员工提供专业培训，并保持以业绩为基础和以事业为导向的企业文化。我们为员工提供相当大的个人自主权，并鼓励销售和营销人员采购和服务他们的客户，就好像这是他们自己的个人业务一样。我们留住专业和积极的员工的能力，通过维持和改进我们风险管理系统的严格标准，以及向客户提供值得信赖和专业的融资解决方案，为我们的成功做出了贡献。

Wins在中国民营医疗体系中提供领先的健康解决方案。基于全国范围的销售体系，我们已进入300多家顶级医院和数千家诊所，提供先进的医学影像、筛查设备、手术植入耗材、配件和试剂。我们的系统构建包括销售、生产、研发、推广在内的一体化解决方案，将医院与医疗供应链连接起来，为大众带来最前沿的医疗服务。

我们的产品

我们目前向主要是中小企业的客户提供以下主要产品和服务：（1）融资租赁；（2）财务咨询和代理服务；（3）医疗设备和医疗服务咨询。下表显示了收入的构成部分，以及它们在所示期间我们的净费用和利息收入中各自所占的百分比：

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融资租赁

我们的融资租赁业务于2009年注册，目的是通过设备租赁或设备购买-租赁-回租服务向合格的中小企业客户提供融资。

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由于失去对担保业务的控制，我们正在扩大担保业务以外的租赁业务。我们在中国各地寻找租赁机会和客户，而不是在区域或地方基础上。我们目前在租赁业务中采用两种业务策略：（1）专注于少数有经验和人脉的特定行业，包括但不限于新能源、汽车、教育设备和医疗器械；（2）通过咨询服务增加费用收入。

我们从客户那里购买适用的资产（通常是制造设备，但也包括厂房在内的其他有形资产），并取得所有权。然后，我们将适用的资产回租给客户并收取租金。租约期满后，客户支付象征性费用（例如1美元）购买适用的资产，然后取得该资产的所有权和所有权。

典型的租赁条款包括：

财务咨询和机构事务

我们亦透过订立顾问服务协议，为客户提供量身定做的财务顾问服务。我们可应客户的要求，提供（1）顾问服务，或（2）顾问服务及融资租赁。我们通常根据客户的需求和情况，向客户提出定制的融资方式，然后协助客户申请融资。我们也可能向客户推荐其他的融资方式或金融产品。在财务顾问服务协议的期限内，并在该协议规定的服务范围内，我们提供各种财务顾问服务，包括调查、研究、确定融资来源和结清融资。我们还提供有关融资和现金流规划和管理的建议，以更好地使客户的现金生成活动与他们所需的还款时间表保持一致，从而提高他们的流动性并降低他们的违约风险。

金融咨询服务的大多数客户是中小企业。中国的许多中小企业，由于其经营规模，在处理贷款申请方面缺乏经验丰富的员工，可能不熟悉合规事务，包括相关规章制度或贷款银行的要求。凭借我们与贷款银行建立的合作关系、在金融服务领域的经验以及对贷款银行的要求、市场趋势以及市场上提供的金融产品的了解，我们能够为客户提供全方位的金融咨询服务。此外，我们的财务顾问服务提供了一个有吸引力的机会，以扩大和多样化我们的业务和客户基础。

在某些情况下，我们还可以作为其他融资租赁公司的交易商，通过提供短期过桥贷款（通常为90天），以这些租赁公司借款人的租赁合同和租赁应收款为抵押；同时，我们将以折扣率从其他金融机构获得过桥贷款。通常，上述过程同时发生，因此，我们的转售风险在很大程度上得到了缓解。在极少数情况下，如果租赁借款人违约，我们将不得不使用本金向金融机构偿还过桥贷款，并持有租赁合同和租赁应收款。因此，我们在选择这些类型的交易时非常谨慎，只接受数量有限的这种性质的交易。

提供财务顾问和代理服务属于本公司营业执照范围。

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医疗设备及医疗服务咨询。

设备和咨询服务的收入确认：应按照合同约定的付款期限进行付款和开票，公司应根据汇款人、金额、时间和有关备注确认收入。耗材：付款前，医院会提供入库单据与公司核对。如果没有错误，公司将根据医院的仓库数量（即消耗品使用量）开具发票。医院收到发票后，会按照发票金额收取款项。公司应根据汇款人、金额、时间和有关备注确认收入。

从2022年开始，未来5-10年，稳盛金融将进一步发展医疗板块，改善收入来源和利润率（与债务融资项目的净息差（2%左右）相比，普医领域的设备销售和耗材销售的回报率将提高到15%左右）。稳盛金融将继续收购民营医疗集团、医疗设备和耗材厂商（天津博硕碧生物科技有限公司和鑫博医疗科技有限公司预计将在未来完成并购）。增加医疗器械和耗材（骨科耗材、光学超、宠物CT等）的销售。2023年，医疗板块成为赢时胜的主要收入来源，继续做好金融业务，为上市公司和大型国企提供融资服务。

我们的风险管理

风险管理是我们业务成功不可或缺的一部分。我们的风险运营模式基于“可信商圈”理念。中国尚未建立完善的信用数据库或信用报告结构，这意味着，向中国中小企业提供贷款的决策往往依赖于企业提供的难以独立核实的信息。我们的可信商圈概念包括通过潜在的信誉良好的客户持续参与现有的供应链或与现有的核心客户的其他关系来识别他们。可信赖的商业圈嵌入到每个客户正在进行的商业活动中，围绕现有的商业活动形成一个生态系统。可信商业圈包含核心企业的商业伙伴、交易伙伴、贷款银行、大股东的朋友圈等，这为信息验证和交叉引用提供了机会，并提供了一些违约保护，因为新客户将希望保留他们在可信商业圈内的关系。该系统可以在每个新参与者创建其自己的可信业务圈时进行扩展。

我们风险管理的负责人

我们的“可信商圈”指的是两类关系：（1）“产业链”，指围绕着具有产业链上下游交易网络的商业圈的核心企业；（2）“商业连接”，指核心企业的商业伙伴、交易伙伴、贷款银行、大股东朋友圈等，可以提供有关潜在中小企业客户的交叉引用和附加信息、交易历史和经营业绩。

通常，中小企业的风险相对较高。特别是在经济低迷的情况下，与大型私营公司或国有企业相比，中小企业抵御周期性挑战的能力较弱。此外，针对中小企业的监管和税收框架没有标准化，这造成了一些监管和税收风险。在贷款过程中，可供评估的中小企业信用状况和交易数据也往往非常有限。2019年，随着中国经济整体下行，大部分中国企业受到了很大影响。其中，中小型企业的风险承受能力相对较弱，在不利影响中首当其冲，导致我们的拨备大幅增加。

我们的“可信商圈”模式可以在一定程度上解决中小企业贷款固有的问题，如信息不对称、风险控制困难、借款成本高等。在我们的经营历史中，这一模式已证明在风险控制方面极为有效和高效，并使我们能够接受通常在标准审查过程中不会被接受的中小企业客户。

“产业链”模型是指我们依靠核心产业链企业对产业链的所有参与者进行评估，设计定制化和/或标准化的金融服务和产品，为产业链内的所有企业提供一体化的解决方案。我们通常针对目标产业链中的一家核心企业，该企业要么是我们公司现有的受信任客户，要么是可验证的信誉良好或信誉良好的公司，例如国有企业。围绕这一核心企业，存在着众多的上下游中小企业。通过对产业链参与者从下游到上游的信息流、资金流和物流的综合分析，我们选择符合条件的中小企业作为客户。

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“商业联系”模型指的是我们依赖商业“熟人”来交叉检查信息以降低风险。例如，潜在客户可能由我们已经与之密切合作的贷款银行直接转介。通常情况下，“熟人”银行能够与我们分享与这些被推荐客户有关的额外信息，以进行风险评估。此外，银行转介的中小型企业自然重视它们与银行的关系，并希望在与我们进行任何交易期间和之后保持良好的信誉。

业务流程风险管理

我们有审查、处理和批准担保或租赁申请的标准业务流程。

我们喜欢获取不受客户影响的第一手信息。我们通常在以下方面进行尽职调查：

根据尽职审查的结果，我们的项目经理准备并提交一份信用评估报告，供内部审查和批准。

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业务风险管理

操作风险是指内部控制和系统不足或失败、人为错误或外部事件所导致的风险。我们认为操作风险是商业部门的主要风险之一，并认为可以通过适当和全面的操作政策和程序来控制或减轻这种固有风险。我们采取了以下措施：

我们的中小型企业客户及客户扩展策略

客户

截至2022年6月30日止年度，有两个客户分别占晋商租赁收入的91%和9%。截至2021年6月30日止年度，三个客户分别占晋商租赁收入的63%、19%和14%。

截至2022年6月30日，两家客户分别占晋商租赁应收最低租赁付款额的55%和45%。截至2021年6月30日，三个客户分别占晋商租赁最低应收租赁款的70%、17%和13%。

截至2022年6月30日止年度，有一个客户占瑞凯泰福医疗咨询服务收入的100%。

截至2023年6月30日止年度，有两个客户分别占晋商租赁收入的91%和9%。截至2022年6月30日止年度，有两个客户分别占晋商租赁收入的91%和9%。

截至2023年6月30日，两个客户分别占晋商租赁应收最低租赁付款额的55%和45%。截至2022年6月30日，两家客户分别占晋商租赁应收最低租赁付款额的55%和45%。

截至2023年6月30日止年度，有一个客户占瑞凯泰福医疗咨询服务收入的100%。

截至2023年6月30日止年度，有一个客户占中瑞旭开医疗咨询服务收入的100%。

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截至2023年6月30日止年度，有三个客户分别占天津润成医疗器械收入的40%、11%和10%。

客户扩展策略

我们主要的客户拓展策略是通过推荐和现有客户。

在我们的“商业联系”网络内进行推荐。我们与广泛的商业实体保持良好关系，包括贷款银行以及过去或现有的中小企业客户。一些潜在客户是由与我们有现有合作关系的贷款银行介绍的。有时，我们的一些潜在客户会通过过去或现有客户与我们接洽。我们与客户或贷款银行之间没有任何介绍费或回扣安排。

“产业链”网络内的交易伙伴。我们通过过去或现有客户来确定合格的客户，作为我们网络中每个产业链的值得信赖的成员和核心企业。我们将这些核心企业的供应商公司作为潜在客户。作为额外的安全组件，我们有时会提供由供应商公司应收账款支持的担保，而承付人是核心企业客户。通过我们对现有可信赖的核心企业的干预，供应商中小企业可能会更快地获得周转现金作为营运资金，从而降低我们面临的风险。除了我们现有的值得信赖的中小企业客户外，我们还将备受尊敬的国有企业或大型民营企业视为潜在的核心企业候选者。

政府条例

外国投资

根据中国商务部（以下简称“商务部”）、国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）于2017年6月27日颁布、自2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录》，非中国境内单位和个人投资融资担保和融资租赁业务，是允许通过对外投资开展的活动。

融资租赁业务

根据商务部颁布的《外资租赁行业管理办法》，自2005年3月5日起施行，2018年2月22日废止：

2019年，商务部宣布将融资租赁公司监管职责移交银监会，自2019年4月起由银监会履行相关职责。新的监管制度尚未公布，但肯定会比商务部公布的2015年3月5日生效的新监管制度更加严格。

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就业事项

关于社会保险的法律和条例

根据2010年12月8日修订并于2011年1月1日生效的《工伤保险条例》、1995年1月1日生效的《职工生育保险暂行办法》、1999年1月22日颁布并生效的《失业保险条例》、1999年1月22日颁布并生效的《社会保险费征收和支付暂行条例》和1999年3月19日颁布并生效的《社会保险登记暂行规定》，企业必须向在中国的雇员提供包括养老保险、失业保险、生育保险、伤害保险和医疗保险在内的福利计划。企业未按照有关规定缴纳社会保险费的，可以责令其改正不符合规定的情况，在规定的期限内缴纳规定的保险费。企业未在政府主管部门规定的期限前整改的，可由有关部门按原到期日起每日逾期金额的0.2%征收滞纳金。

此外，2010年10月28日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国社会保险法》，该法于2011年7月1日生效，明确了中国社会保险制度的内容。根据《中华人民共和国社会保险法》，在中国境内的雇员必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险，雇主必须与雇员一起或单独为这些雇员缴纳社会保险费。根据该法律，来自农村的雇员应参加社会保险，在中国工作的外国人也可以参加社会保险。未缴纳社会保险费的用人单位，可以责令其在规定的期限内缴纳规定的保险费，并由有关部门按原到期日起每日逾期缴纳的金额的0.05%缴纳滞纳金。如果用人单位仍未在规定的期限内纠正未缴纳社会保险费的问题，可处以逾期金额一倍至三倍的罚款。

有关住房公积金的法律及规例

根据1999年4月3日生效并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，中国的企业必须在适当的住房公积金管理中心办理登记手续，然后经该住房公积金管理中心审查，为其雇员在有关银行办理住房公积金开户手续。企业也有义务及时向住房公积金全额支付和缴存所需款项。未缴纳住房公积金缴存的企业，可以责令其整改，在规定的期限内缴纳规定的缴存款项；否则，可以向当地法院申请强制执行。

法律程序

除下文所述外，我们没有、也从未参与任何可能对我们的业务、财务状况和经营业绩或流动性产生或已经产生重大影响的法律诉讼，我们也不知道有任何未决或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的诉讼。在正常经营过程中，我们可能不时受到法律诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们预计这些索赔将由保险支付，但须遵守惯例的免赔额。任何这类索赔，即使没有根据，也可能导致管理资源的支出，并对其业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

本公司涉及在其日常业务过程中产生的各种法律诉讼。截至2019年6月30日，公司在中国涉及1起诉讼，公司是其融资租赁业务的被告（见下文）。这些案件正在执行过程中。

2014年10月31日，金杜律师事务所代表客户向北京市西城区人民法院提起诉讼，控告我司子公司晋商租赁违约。2015年2月3日，法院同意晋商租赁对该诉讼程序不具有管辖权，并将案件移交至北京海淀法院。自案件移交北京海淀法院以来，此案一直没有任何活动。我们认为，这一问题的解决不会导致支付总额将对我们的财务状况或业务结果产生重大影响的任何款项。

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截至2018年6月30日，公司及其某些高管在美国地区法院提起的一起民事证券诉讼中被列为被告。2017年4月20日，Michel Desta向加利福尼亚中区地方法院提起证券集体诉讼，要求对我们、郝建明、穆仁辉、Peiling (Amy) He和赵俊峰（题为Desta诉稳盛金融，Inc.，et al.；C.D. Cal。第2号案件：17-cv-02983）（以下简称“加利福尼亚行动”）。2017年6月26日，法院发布命令，指定首席原告和首席律师，2017年8月25日，首席原告提交了一份经修订的集体诉讼诉状。经修订的诉状（其中并未将Peiling (Amy) He列为被告）指称，我们因涉嫌证券欺诈而受到指控，该指控据称是由于有关Wins主要执行办公室的虚假陈述（这些虚假陈述导致Wins被添加到罗素2000指数中，然后从该指数中删除）。于2017年10月24日，我们动议驳回经修订的投诉，理由是我们未能陈述针对我们的索偿。

2018年3月1日，加利福尼亚中区地方法院发布了一项命令，驳回了公司的驳回动议。因此，该民事诉讼已进入有关该公司的事实收集“发现”阶段。

经过2018年11月的私下调解，公司原则上同意代表所有剩余被告解决集体诉讼。该和解的全部条款仍然保密（但包括与股东参与和解和所需的法院批准有关的某些意外情况）。法院于2019年3月4日下达命令，初步批准了和解协议。鉴于公司尚未收到中国监管机构关于将和解资金从中国转移至美国的必要批准，法院于2020年8月11日发出命令，将最终和解批准听证会定于2021年3月22日举行。

2020年7月24日，Samuel Kamau向加利福尼亚中区地方法院提起股东集体诉讼，要求就稳盛金融控股集团、穆仁辉和赵俊峰在2018年10月31日至2020年7月6日期间违反1934年《美国证券交易法》的行为支付未指明的赔偿金（标题为Kamau诉稳盛金融公司等；C.D. Cal。第2号案件：20-cv-06656）。原告最初的诉状称，除其他外，被告涉嫌违反证券法，未披露向国宏资产管理有限公司偿还5.8亿元人民币“贷款”的情况“高度不确定”，鉴于上述贷款未得到偿还以及公司财务报告控制据称存在重大缺陷，公司前独立审计师辞职的可能性“可预见”。

截至本日，并据我们所知，Wins Finance或个别被告均未获送达或同意接受送达传票及控诉。截至该日，原告尚未就送达任何被告一事向法院提交送达誓章。根据适用于此类证券集体诉讼的程序规则，任命首席原告和首席律师的动议是在2020年9月24日或之前提出的，此前法院做出了裁决，新任命的首席原告通常会修改诉状和相关指控。自2020年6月30日以来，没有任何更新进展。

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以下是一张组织结构图，列出了截至本年度报告发布之日我公司子公司的所有权情况：

我们目前的公司Structure

本公司办公空间：（a）1177 Avenue of the Americas，5th Floor New York，NY 10036，（b）1F，Building 1B，No. 58。中国北京市朝阳区建国路，邮编：100024，而我们相信其办公空间足以应付目前的用途。

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项目4A。未解决的工作人员意见

没有。

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项目5。经营和财务审查及前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中从第F-1页开始的相关说明。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在本年度报告的第三项“关键信息-风险因素”和其他地方列出的因素。

截至2020年6月30日，公司认定已丧失对子公司金辰农业和东盛担保的控制权。公司管理层的结论是，公司别无选择，只能从截至2020年6月的财务报告中取消对金辰农业和东升担保的合并。取消合并的影响是，未来子公司的财务业绩不再在公司的年度报告中报告（即报告将在公司层面，而不是集团层面），对子公司的投资作为处置在公司账目中减记，而不作任何考虑。

于2021年1月6日，公司订立协议，将金辰农业及东升担保的股权转让予第三方。截至2020年6月30日止年度的投资损失为1.6410亿美元，原因是出售了金辰农业和东升担保。这些资产的处置对我们的财务业绩产生了重大不利影响，但公司的其他业务没有受到处置的影响，继续正常运营。

我们现在更加专注于实现我们的核心使命，即帮助中国的中小企业满足它们的资金需求，同时在更广泛的金融领域为这些群体提供创造性的解决方案。我们将在中国各地寻找租赁客户，而不是严格按照地区或地方的标准，并计划（1）专注于少数具有经验和人脉的特定行业，如清洁能源、电动汽车、教育设备和医疗设备；（2）通过创新解决方案和长期资本融资规划，重振我们的咨询服务业务。我们计划比以往任何时候都更加努力，以实现可持续的业绩，以恢复和回报股东对一个利基行业的信心，我们相信我们在这个行业处于有利地位，并有机会获得可观的市场份额。

从2022年开始，未来5-10年，稳盛金融将进一步发展医疗板块，改善收入来源和利润率（与债务融资项目净息差（约2）%相比，普医领域的设备销售和耗材销售回报率将提高至约15）%。稳盛金融将继续收购民营医疗集团、医疗设备及耗材厂商（天津博硕碧生物科技有限公司和鑫博医疗科技有限公司预计将在未来完成并购）。增加医疗器械和耗材（骨科耗材、光学超、宠物CT等）的销售。2023年，医疗板块已成为赢时胜的主要收入来源，继续做好金融业务，为上市公司和大型国企提供融资服务。

概述

Wins Finance是一家在中国开展业务的开曼群岛控股公司。我们有两条业务线：（一）作为主要服务于山西省晋中市和中国北京的中小型企业（中小企业）的综合贷款解决方案提供商，提供两种金融产品和一种补充服务；（二）医疗设备销售和医疗服务咨询。

作为贷款解决方案提供商，我们提供以下服务：

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作为一家医疗设备销售和医疗服务咨询企业，我们提供：

医疗板块改善其收入来源和利润率相比债务融资项目的净息差（约2%），一般医疗领域的设备销售和耗材销售的回报率将得到提高（约15%）。胜计划继续收购民营医疗集团、医疗设备及耗材生产企业（天津博硕碧科技有限公司、鑫博医疗科技有限公司，预计2024年一季度完成）。增加医疗设备和耗材（骨科耗材、光学超、宠物CT等）的销售。我们预计2024年销售金额约为3亿元（全部并入中瑞旭凯和天津润成的财务报表）。2023年8月，收购世越工图医疗设备有限公司继续做金融业务，为上市公司和大型国有企业提供融资服务。

我们的融资担保业务主要由东盛担保进行，该公司于2006年2月22日在山西省晋中市注册成立。它通常为客户的贷款提供一年的担保，担保范围通常包括本金和利息。担保费是参照本金、年度担保费率和担保期限计算的，从2%到4%不等。

然而，在2020年6月9日，长治市公安局对金辰股份及其子公司东盛担保强制执行了一项判决，冻结了这些公司的所有信息和资产。正因如此，金辰股份和东盛担保已不在我们的控制之下，其经营受到了严重的不利影响。由于我们对这些实体缺乏控制，我们没有将金辰股份和东盛担保的财务业绩与我们2020年和2019年的业绩合并。于2021年1月6日，Wins Finance与上海固原签署资产处置协议，据此，Wins Finance于2021年1月6日将其在山西金辰农业有限公司（“金辰农业”）的全部权益（包括其子公司山西东升融资担保有限公司（“东升担保”））出售给上海固原（“买方”），以换取买方承担金辰农业的义务。

此外，由于出售金辰农业和东盛担保，截至2021年6月30日止年度的投资损失为1.7543亿美元。截至2020年6月30日的财年，处置集团的资产和负债被归类为“持有待售”，分别为1.6325亿美元和300万美元。这些资产的处置对我们的财务业绩产生了重大不利影响，但公司的其他业务没有受到处置的影响，并继续正常运营。

信贷风险，包括融资租赁投资的减值损失，是我们业务中固有的。鉴于中国现行信用体系的局限性，我们基于核心企业“可信商圈”建立的风险控制体系已被证明是实用和高效的。在此期间，有几项融资租赁合同尚未执行。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，我们应收租赁款的减值损失分别为60万美元和220万美元。

2021年10月11日成立大连瑞凯泰富投资管理有限公司，专业从事医疗设备销售业务。2022年4月7日，我们收购了中瑞旭凯（北京）科技有限公司71.43%的权益。未来，我们认为医疗业务将成为我们的主要收入来源。2022年9月19日，中瑞旭凯（北京）科技有限公司收购天津润诚医疗科技有限公司51%股份，后者从事医疗器械及耗材销售业务。

未来，Wins的医疗业务将主要集中在以下领域：

1）国产医用特色设备及耗材销售.。建立了覆盖全国的销售代理体系，现销售PET-CT产品（北京瑞仕康、北京莎诺联合、上海联

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片）、乳脂超声（鑫博医疗）、B超（上海联影、三星）、骨科耗材（天津博硕碧）等产品。

2）癌症诊疗中心。我们将通过并购和新建，在中国主要地区建立区域性癌症诊疗中心，提供癌症领域的检查、咨询、治疗、康复和康复的全过程服务。预计未来5年，管理床位2万张，设立15-30个区域癌症筛查中心（Pet-CT），与300家县级基层公立医院建立癌症疾病合作网络，共建病理中心、癌症筛查中心、“医疗绿色通道”

A.影响经营成果的关键因素

我们的运营子公司在中国注册成立，我们的业务和资产主要位于中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到以下因素的影响：（a）中国或中国任何区域市场的经济低迷；（b）中国政府采取的经济政策和举措；（c）影响中小企业和微型企业部门的中国或区域商业或监管环境的变化；（d）现行市场利率的变化；（e）更高的破产率；（f）中小企业和微型企业的整体信誉恶化；（g）人民币兑美元的货币汇率变化。不利的变化可能影响对我们提供的服务的需求，并可能对业务结果产生重大不利影响。尽管我们总体上受益于中国的经济增长和鼓励向中小企业放贷的政策，但我们也受到中国经济状况的复杂性、不确定性和变化的影响，以及监管非银行金融行业的法规。

我们的经营业绩也受到融资租赁投资减值准备的影响，这是一个非现金项目，是对未来减值损失风险的评估。准备金或津贴的数额是根据管理层的评估记录的。我们可能会根据经济状况的变化和管理层评估的变化，增加或减少融资租赁投资的减值准备。贷款损失的任何变化都会对我们的财务状况和经营业绩产生影响。

我们持有大量银行和金融机构发行的资产管理产品的投资证券，包括政府债券、公司债券和中央银行票据。这些资产的利息收入在很大程度上取决于投资产品市场的市场利率，尤其是政府债券和公司债券，以及资产管理公司的管理能力。市场状况的任何变化都会影响我们从这些投资中获得的利息收入，进而影响我们的财务业绩。

中华人民共和国境外上市及股份发行限制

由于我们的证券自2015年以来一直在美国交易，（a）中国证监会目前尚未就我们是否受《并购重组条例》（定义见下文）的约束发布任何明确的规则或解释；（b）我们的业务与中国法律认定的任何敏感行业无关，我们认为，根据适用的中国法律法规，我们向外国投资者发行证券不需要获得任何许可或批准。我们还相信，我们在经营和向外国投资者发行我们的证券以及在美国进行交易时，不需要获得任何中国政府机构的批准，包括中国证监会或中国国家互联网信息办公室（简称“CAC”）或任何其他政府实体的批准。截至本报告发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构对我们的发行提出的任何问询、通知、警告、处罚或监管异议。然而，适用的法律、法规或中国的解释可能会发生变化，相关的中国政府机构可能会得出不同的结论，并可能使我们在继续在美国交易、发行股票或维持我们在中国境外的上市公司地位方面受到相关政府实体的严格批准。目前尚不确定我们何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在未来继续在美国交易并向外国投资者提供我们的证券。如果我们（i）没有获得或保持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们必须在未来获得此类许可或批准，并且我们被中国当局拒绝在美国交易或向外国投资者提供我们的证券的许可或批准，我们可能无法在美国交易或遭受其他严重后果，这将对投资者的利益产生重大影响。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营。

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PCAOB最近的发展

稳盛金融公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。截至2023年6月30日止年度，我们的审计师是位于新加坡的Audit Alliance LLP。审计联盟LLP受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。中国法律的未来发展可能会限制我们的审计师继续审计我们业务的能力或意愿。如果Wins连续三年不能被PCAOB检查，我们的证券在任何美国国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易都将被禁止。

现金转移

稳盛金融公司没有使用可变利益实体（VIE）结构。我们在中国的主要经营实体是我们海外母公司的全资或部分拥有的子公司，我们没有与我们的子公司有任何合同控制关系的任何其他经营实体。

中国现行法规允许我们的中国子公司向境外实体（例如位于香港的实体）支付股息，但只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有的话）中支付。此外，我们在中国的每一家子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体也必须进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，但如果有的话，拨出的金额将由我们的董事会酌情决定。

中国政府还对将人民币（中国的法定货币）兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以便从我们的利润（如果有的话）中获得和汇出外币以支付股息。

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经营成果

截至2022年6月30日止年度与截至2021年6月30日止年度比较

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净收入

我们的净收入包括佣金和费用，我们的直接融资租赁利息收入和医疗咨询收入。截至2023年6月30日止年度，净收入增加250万美元，即125%，至50万美元，而截至2022年6月30日止年度为（2.0）万美元。增加的主要原因是应收货款准备金减少。

直接融资租赁收入

直接融资租赁利息收入

截至2023年6月30日止年度，直接融资租赁利息收入增加0.06亿美元，即22.89%，至30万美元，而截至2022年6月30日止年度为0.24万美元。

资本租赁利息支出

资本租赁的利息支出是指银行和其他金融机构为资本租赁提供财务支持而提供的长期贷款所产生的利息。截至2023年6月30日止年度，资本租赁的利息支出减少了10万美元，即100%，至0.1万美元，而截至2022年6月30日止年度的利息支出为零。减少的主要原因是全额偿还了银行和其他金融机构的未偿还贷款。

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应收租赁款备抵

我们根据历史经验和对租赁应收款可收回性的估计，对直接融资租赁投资的减值计提备抵。截至2023年6月30日止年度，应收租赁款准备金从截至2022年6月30日止年度的230万美元减少1.8美元，至60万美元。减少的主要原因是新冠疫情爆发，影响了承租人偿还租金费用的能力，公司已根据确定的承租人可收回性的具体风险，对截至2023年6月30日的租赁付款作了具体备抵。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，晋商租赁为个别评估减值的客户分别计提了1.1065亿美元和1.1907亿美元的专项拨备。晋商租赁还在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，分别为集体评估减值的客户计提了零百万和380万美元的一般拨备。出于谨慎考虑，如果客户违约，我们将计提所有未收回的本金和利息（包括到期和未到期的金额）作为备抵。

扣除应收账款准备金后的直接融资租赁利息收入净额

截至2023年6月30日止年度，扣除应收账款拨备后的直接融资租赁净利息收入为（0.4）百万美元，而截至2022年6月30日止年度为（2.0）百万美元。

医疗咨询收入

截至2023年6月30日止年度，医疗咨询收入为0.005万美元。咨询收入主要提供给客户，用于在交易过程中提供的与医疗有关的服务。该收入是一种新的业务收入类型，于截至2022年6月30日止年度开始产生。我们计划将来扩大这一部分。医疗咨询收入主要提供给客户，用于交易过程中提供的与医疗有关的服务。

医疗设备销售

截至2023年6月30日止年度，医疗设备销售收入为130万美元。医疗板块业务已成为赢时胜的主要收入来源。

非利息费用

非利息支出主要包括营业税及附加、员工工资和福利、办公室租金、差旅费、设备折旧、律师费、专业费、咨询费和办公用品。截至2023年6月30日止年度，非利息支出减少0.18万美元，即19.90%，至70万美元，而截至2022年6月30日止年度为87万美元。减少的主要原因是其他业务费用减少。

非利息费用-其他业务费用

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其他业务费用减少的主要原因是：（一）截至2023年6月30日止年度审计费用减少0.06亿美元；（二）其他包含减值损失。

所得税

根据《企业所得税法》，我们中国子公司的所得税税率为25%。根据中华人民共和国财政部税收条例财税〔 2012 〕 25号，对中小企业信用担保机构提供的违约损失，按照未清偿担保余额的1%进行税前扣除，当年担保收入的50%递延到下一年纳税。根据财税[ 2008 ] 1号税收条例，投资于资产管理产品的收益享受免税待遇。

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目 录

所得税抵免额减少2460万美元，截至2023年6月30日止年度的税收抵免额为0.01亿美元，而截至2022年6月30日止年度的税收抵免额为738美元。增加的主要原因是医疗业务收入增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，不包括投资证券利息和离岸费用的税前亏损分别为（0.19）百万美元和（2.86）百万美元。

持续经营净亏损

由于上述原因，截至2023年6月30日止年度的持续经营净亏损为0.19万美元，而截至2022年6月30日止年度的持续经营净亏损为286万美元。

关键会计政策和估计

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告数额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。管理层利用当时可获得的信息不断审查这些估计数。事实和情况的变化可能会导致Wins Finance修改其估计。特别容易在短期内发生重大变化的材料估计数包括确定可疑应收账款和担保损失的备抵。

财务报表中反映的重要会计估计数包括但不限于：（一）可疑应收款备抵；（二）未到期合同和财务担保服务合同损失估计数；（三）应计负债估计数；（四）长期资产的使用寿命；（五）长期资产减值；（六）递延税款资产估值备抵；（七）或有事项；（八）股份补偿。

经营分部

ASC 280，分部报告，要求公司报告其可报告的经营分部的财务和描述性信息，包括分部利润或亏损，某些特定的收入和费用项目，以及分部资产。公司的所有活动都是相互关联的，每项活动都是相互依赖的，并根据公司每项活动对其他活动的支持程度进行评估。

本公司的首席经营决策者（“CODM”）被确定为首席执行官，负责审查经营业绩，以就融资租赁业务和担保业务的资源分配和业绩评估作出决定。该公司的净收入全部来自中国的客户。因此，本公司在一个报告分部内经营及管理其业务，即在中国国内市场提供金融服务

截至2022年6月30日止年度，有两个客户分别占晋商租赁收入的91%和9%。截至2021年6月30日止年度，三个客户分别占晋商租赁收入的63%、19%和14%。

截至2022年6月30日，两家客户分别占晋商租赁应收最低租赁付款额的55%和45%。截至2021年6月30日，三个客户分别占晋商租赁最低应收租赁款的70%、17%和13%。

截至2022年6月30日止年度，有一家公司占瑞凯泰福医疗咨询服务收入的100%。

截至2023年6月30日止年度，有两个客户分别占晋商租赁收入的91%和9%。截至2022年6月30日止年度，有两个客户分别占晋商租赁收入的91%和9%。

截至2023年6月30日，两个客户分别占晋商租赁应收最低租赁付款额的55%和45%。截至2022年6月30日，两家客户分别占晋商租赁应收最低租赁付款额的55%和45%。

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目 录

截至2023年6月30日止年度，有一个客户占瑞凯泰福医疗咨询服务收入的100%。

截至2023年6月30日止年度，有一个客户占中瑞旭开医疗咨询服务收入的100%。

截至2023年6月30日止年度，有三个客户分别占天津润成医疗器械收入的40%、11%和10%。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括库存现金、银行现金和所有原到期日为三个月或三个月以下、在提取和使用方面不受限制的高流动性投资。

直接融资租赁投资净额

晋商租赁与融资租赁客户签订的租赁合同，实质上将租赁资产所有权上除法定所有权以外的所有报酬和风险转移给客户。根据ASC 840-10-25和ASC 840-40-25，这些融资租赁合同作为直接融资租赁入账。在交易开始时，租赁财产的成本按最低应收租赁款的现值和租赁结束时财产的未担保剩余价值资本化。（一）应收最低租赁款与未担保剩余价值和（二）租赁财产成本之和之间的差额被确认为非劳动收入。非劳动收入在租赁期内使用实际利率法确认。

直接融资租赁的净投资按可变现净值入账，包括应收到的最低租赁付款减去必要时无法收回的备抵，再减去非劳动收入。应收租赁款损失备抵保持在被认为足以为可以合理预期的损失提供备抵的水平。管理部门每季度对津贴的充足性进行一次评价。备抵的依据是晋商租赁的损失历史、交易中的已知和固有风险、可能影响承租人偿还能力的不利情况、任何标的资产的估计价值、当前经济状况和其他相关因素。这一评价具有内在的主观性，因为它需要有实质性的估计，随着获得更多的信息，这些估计可能会进行重大修订。虽然管理部门使用现有的最佳信息作为估计数的基础，但如果经济条件与用于分析目的的假设有很大差异，今后可能有必要对津贴进行调整。

晋商租赁为租赁交易的应收租赁款提供“特定备抵”，如果发现任何特定的可收回性风险，则提供“一般备抵”，基于未发现特定风险的交易的最低应收租赁款余额，用于覆盖未确定的可能损失。晋商租赁定期进行系统的详细审查，以识别信贷风险和评估整体可收回性，并可能在出现新情况时调整其对备抵的估计。

收入确认

公司于2018年1月1日采用修订后的追溯法，采用了《ASC 606，客户合同收入》（简称“ASC 606”）。ASC 606规定了关于报告有关实体向客户提供货物或服务的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求一个实体确认收入，以反映向客户转让货物或服务的数额，该数额反映其预期有权获得的对价，以换取被确认为履约义务的货物或服务。

公司通过审查其现有客户合同和现行会计政策和做法，评估了指导意见的影响，以确定适用新要求将产生的差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移和委托人对代理人的考虑。根据评估结果，公司得出结论认为，在ASC 606范围内，公司当前收入流的收入确认时间和模式没有变化，因此，在采用ASC 606后，公司的合并财务报表没有重大变化。

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目 录

直接融资租赁利息收入

直接融资租赁利息收入在租赁期内采用实际利率法按权责发生制确认，适用在整个租赁期内按直接融资租赁初始投资净额折现估计未来最低应收租赁款的比率。

融资租赁利息收入的应计在客户逾期90天或90天以上到期或向晋商租赁支付利息时终止，除非晋商租赁认为利息可以收回。如果晋商租赁对客户履行其租赁义务的能力有重大怀疑，如持续拖欠、客户财务状况恶化或其他相关因素所证明，租赁可提前计入非应计项目。在非权责发生制租赁期间收到的付款用于减少记录价值的数额。当晋商租赁确定利息再次变得可收回时，如客户恢复支付先前的利息，并显示其经营业绩、财务状况和类似指标有实质性改善时，晋商租赁恢复计提利息收入。

合同余额

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，本公司在ASC主题606的范围内没有与客户签订合同所产生的重大增量成本和/或履行与客户签订的合同所产生的成本，这些成本应被确认为一项资产，并以与相关合同收入确认时间相匹配的方式摊销到费用中。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司没有任何合同资产（未开票的应收款），因为收入是在履行履约义务时确认的，客户的付款不取决于未来事件。

从客户收到的与未履行履约义务有关的预付款记为合同负债（非劳动收入），通过向客户转让相关承诺服务，在履行履约义务时确认为收入。

对剩余履约义务的分配

公司选择适用ASC主题606-10-50-14段中的实际权宜之计，但没有披露分配给截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日仍未履行或部分未履行的履约义务的交易价格的相关信息，因为公司与客户签订的合同的履约义务原定期限为一年或一年以下，或者公司有权从借款人或客户处获得与公司迄今完成的履约对借款人或客户的价值直接对应的金额，因此，公司可按公司有权开具发票或收取的金额确认收入。

财产和设备

厂房和设备按成本减去累计折旧和减值入账。折旧采用直线法在资产的估计使用寿命内计算，残值为3%。财产和设备的平均估计使用寿命在附注6中讨论。

本公司从相应账户中剔除出售或以其他方式退出的资产的成本和相关累计折旧，并将任何收益或损失计入损益表。本公司将维护、修理和小更新费用直接记入发生的费用；设备的主要增加和改进已资本化

长期资产减值

本公司适用财务会计准则委员会（“FASB”）颁布的ASC第360号第10分主题“长期资产的减值或处置”（ASC 360-10）的规定。ASC 360-10规定，只要有事件或情况变化表明某项资产的账面金额可能无法通过使用和最终处置该资产所产生的未折现现金流量估计数收回，就应对长期资产进行减值审查。只要存在任何此种减值，将按账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。

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本公司至少每年或在事件发生时或在情况表明资产账面净值高于其公允价值时更频繁地测试长期资产，包括财产和设备以及有限寿命无形资产的减值情况。资产按其可识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产类别的现金流量的最低水平进行分组和评估。本公司在评估潜在减值时会考虑历史业绩和未来估计结果，然后将资产的账面金额与使用该资产预期产生的未来估计现金流量进行比较。如果资产的账面价值超过预计未贴现的未来现金流量，本公司通过比较资产的账面价值与其公允价值来衡量减值金额。公允价值的估计一般是通过按公司用来评估潜在投资的比率对预期未来现金流量进行折现来衡量的。本公司在作出任何认为必要的估计、判断和预测时，均根据可获得的信息估计公允价值。截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，长期资产没有减值损失。

非流通股本投资

2018年8月28日，本公司附属公司订立协议，收购汇悦融资租赁（宁波）有限公司（简称“汇悦”）30%的股权。汇悦将由本公司、水星国际融资租赁（天津）有限公司（原译为辰星国际（天津）融资租赁有限公司）和中投金创（中国）金融控股集团有限公司（原译为中投金创金融控股有限公司）合资组建。本公司原需支付3亿元人民币（合4370万美元）购买惠悦30%的权益。

2018年10月26日，协议双方签订了一项修正案，规定公司将仅以1.5亿元人民币（2180万美元）收购慧悦15%的股权（而不是最初设想的30%）。根据该协议，本公司须在汇悦公司注册变更之日起三十年内缴付资本。第一笔款项为人民币2000万元（合290万美元），于2018年10月30日支付。惠悦将专注于中国宁波港口物流、建筑机械、节能和医药相关设备的融资租赁。公司相信，参与这项投资有机会利用公司在当地的财政、政府和客户资源，促进公司在租赁领域的增长。

由于本公司对慧悦没有重大影响，且其对慧悦的投资不具有可随时确定的公允价值，本公司选择使用成本减去减值后的计量方法记录其对这家私人公司的股权投资，并对同一发行人的相同或类似投资的有序交易导致的可观察价格变动进行后续调整。截至2021年6月30日止年度没有可观察到的价格变动。

2021年2月22日，公司子公司订立协议，将慧悦的股权转换为深圳市吉如海科技有限公司的债权。

2021年6月16日，北京福晟兴贸易有限公司（简称“福晟兴”）根据中国法律成立。Full Shine拥有Fu Sheng Xing 40%的权益。

2021年10月11日成立大连瑞凯泰富投资管理有限公司，专业从事医疗设备销售业务。2022年4月7日，我们收购了中瑞旭凯（北京）科技有限公司71.43%的股权。

2022年9月19日，中瑞旭凯（北京）科技股份有限公司收购从事医疗器械及耗材销售的天津润诚医疗科技有限公司51%股份。

未来，Wins的医疗业务将主要集中在以下领域：

1）国产医用特色设备及耗材销售.。建立了覆盖全国的销售代理体系，现销售PET-CT产品（北京瑞视康、北京莎诺联合、上海联影）、乳清超声（鑫博医疗）、B超（上海联影、三星）、骨科耗材（天津波硕碧）等产品。

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2）癌症诊疗中心。我们将通过并购和新建，在中国主要地区建立区域性癌症诊疗中心，提供癌症领域的检查、咨询、治疗、康复和康复的全过程服务。预计未来5年，管理床位2万张，设立15-30个区域癌症筛查中心（Pet-CT），与300家县级基层公立医院建立癌症疾病合作网络，共建病理中心、癌症筛查中心和“医疗绿色通道”服务。一些肿瘤患者被转移到我们的癌症诊断和治疗中心进行放化疗。

使用替代计量方法入账的惠悦股权投资须定期进行减值审查。本公司的减值分析考虑了可能对这些股本证券的公允价值产生重大影响的定性和定量因素。

所有已实现和未实现的非流通股本证券的收益和损失均在非利息收入（费用）中确认。股息收入在收取付款的权利确立时确认。

公允价值计量

ASC主题825，金融工具（“主题825”）要求披露金融工具的公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认，对这些信息进行估值是可行的。在无法获得市场报价的情况下，公允价值是基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术受到所用假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流量的估计。在这方面，所得出的公允价值估计数无法通过与独立市场的比较得到证实，而且在许多情况下，无法在立即结算工具时实现。专题825将某些金融工具和所有非金融资产和负债排除在其披露要求之外。因此，公允价值总额并不代表公司的基础价值。

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第1级----投入是根据活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）计算的。

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第2级----投入所依据的是活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价以及基于模型的估值技术，对于这些技术，所有重大假设都可以在市场上观察到，或者可以在资产或负债的整个期限内得到可观察市场数据的证实。

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第3级----投入一般是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似的技术。

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截至2023年6月30日和2022年6月30日，本公司的金融工具主要包括现金、受限现金、应收账款、其他应收款以及在综合资产负债表上按成本或摊余成本列示的银行及其他贷款，由于这些工具的期限一般较短，或者这些工具的利率接近市场利率，因此其账面价值接近其公允价值。

外币折算

本公司的功能和报告货币为美元（“US dollars”或“USD”）。本公司在中国的子公司的记账本位币为人民币（简称“人民币”）。

以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，按资产负债表日的汇率折算为记账本位币。一年中以功能货币以外的货币进行的交易，按交易发生时的适用汇率转换为功能货币。交易损益在业务报表中确认。

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为财务报告目的，本公司各子公司的财务报表均使用人民币编制，并按www.oanda.com网站所报汇率换算为本公司的功能货币。资产和负债采用每个资产负债表日的有效汇率换算。收入和支出按每个报告期的平均汇率换算，股东权益按历史汇率换算。折算产生的调整作为股东权益中累计其他综合收益的一个单独部分入账。

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利息费用

为融资租赁合同提供资金的贷款所产生的利息支出在综合收益表中列为收入成本。

非利息费用

非利息费用主要包括雇员的薪金和福利、旅费、娱乐费用、设备折旧、办公室租金费用、专业服务费、办公室用品和类似物品。

所得税

公司根据FASB ASC主题740“所得税”核算所得税。ASC 740要求公司采用资产负债法核算所得税，即递延所得税资产为可抵扣暂时性差异确认，递延所得税负债为应税暂时性差异确认。暂时性差异是所报告的资产和负债数额与其税基之间的差异。当管理层认为递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值备抵。递延所得税资产和负债根据税法和税率变化对变更颁布之日的影响进行调整。

根据ASC 740，只有当税务状况在税务审查中“更有可能”得到维持，并假定发生税务审查时，税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是在审查时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“可能性大于不可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠

经营租赁

本公司根据符合经营租赁条件的租赁协议租赁其办公场所。公司于2019年1月1日采用修订后的追溯法采用了ASU第2016-02号及相关准则（统称ASC 842，租赁），取代了之前的租赁会计准则。公司选择了权宜的过渡方法，允许各实体在采用期间对留存收益的期初余额确认一项累积效应调整，从而初步适用这些要求。由于选择了这一过渡方法，以往各期没有重报。

承诺与或有事项

在正常的业务过程中，本公司会受到意外损失的影响，例如因其业务而引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，包括（其中包括）政府调查和税务事项。根据《ASC》第450号次级专题20“或有损失”，公司在可能发生负债且损失数额可以合理估计时，记录此种或有损失的应计项目。

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处置组（或非流动资产）持有待售和终止经营

当处置组（或非流动资产）的账面价值主要通过出售交易收回且被认为极有可能出售时，其分类为持有待售。处置组或非流动资产（下文解释的某些资产除外）按账面价值和公允价值减去出售成本后的较低者列报。递延税项资产、雇员福利所产生的资产、金融资产（附属公司及联营公司的投资除外）及分类为持有待售的投资物业将继续按照重要会计政策计量。

终止经营业务是本公司业务的一个组成部分，其业务和现金流量可与集团其他业务明确区分，并代表一个单独的主要业务线或业务地理区域，或者是处置一个单独的主要业务线或业务地理区域的单一协调计划的一部分，或者是专为转售而收购的子公司。

当一项业务被归类为已终止业务时，在损益表中列报单一金额，包括已终止业务的税后利润或亏损，以及在以公允价值减去出售成本或处置构成已终止业务的资产或处置组时确认的税后利润或亏损。

我们主要通过股东的股权贡献、运营现金流以及银行和其他贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。在银行维持保证金、向客户发放资本租赁、偿还债务、支付违约金、工资、办公室租金、所得税和其他经营费用都需要现金。

我们的管理层认为，目前的现金和业务活动产生的现金流量将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，如果我们的业务条件或其他发展发生变化，我们将来可能需要额外的现金资源，如果我们希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，将来也可能需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过手头现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得信贷安排。

以下概述了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日止年度持续经营活动现金流量的主要构成部分：

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截至2023年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额约为0.07万美元，而截至2022年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额约为0.2百万美元。截至2023年6月30日止年度，经营活动提供的现金净额主要包括用于支付可退还租赁付款的0.06亿美元现金。截至2022年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额主要包括用于支付最低应收租赁款的20万美元现金。

截至2023年6月30日止年度，投资活动提供的现金净额为（0.02）万美元，而截至2022年6月30日止年度，投资活动使用的现金净额为（0.07）万美元。截至2023年6月30日止年度用于投资活动的现金净额主要包括与购买子公司和其他业务部门有关的0.01亿美元。截至2023年6月30日止年度，用于筹资活动的现金净额为（0.09）万美元，而截至2022年6月30日止年度，用于筹资活动的现金净额为零。

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承付款项和合同义务

下表列出截至2023年6月30日和2022年6月30日我们的重大合同义务：

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截至2018年6月30日止年度，晋商租赁与第三方与一名客户共同订立了若干融资租赁合同，合同总金额为7010万美元（4.64亿元人民币）。晋商租赁向客户提供融资620万美元（4400万元人民币）（包括在附注4中——直接融资租赁净投资），第三方提供剩余融资5940万美元（4.2亿元人民币），期限至2020年8月。晋商租赁还作为担保人，如果客户未能在债务到期时支付债务，则有义务向第三方支付。截至2021年6月30日，晋商租赁出具的最高担保额为7150万美元（人民币4.62亿元）。截至2023年6月30日，晋商租赁出具的最高担保额为6390万美元（人民币4.62亿元）。

最近发布的会计公告的影响

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具——信用损失》（ASU2016-13），为其范围内的工具的信用损失引入了新的指南。新的指导意见采用了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括但不限于贸易和其他应收款、持有至到期债务证券、贷款和租赁净投资。新的指导意见还修改了可供出售债务证券的减值模型，并要求各实体确定可供出售债务证券的未实现损失的全部或部分是否为信用损失。该标准还指出，各实体不得将证券处于未实现损失状态的时间长短作为断定是否存在信贷损失的一个因素。ASU对新兴成长型公司（EGC）在2022年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，对不包括EGC的上市公司和较小的报告公司在2019年12月15日之后开始的财政年度有效。允许所有实体在2018年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期内提前采用。本集团正在评估2016-13年度会计准则对其合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号（“ASU 2019-12”），简化了所得税会计。ASU2019-12通过删除专题740中一般原则的某些例外情况，简化了所得税会计核算。这些修订还通过澄清和修订现有指导意见，改进了公认会计原则在专题740其他领域的一致适用和简化。对于公共企业实体，本更新中的修订适用于2020年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期。对所有其他实体而言，修正案对自2021年12月15日之后开始的财政年度和自2022年12月15日之后开始的财政年度的过渡期有效。允许早日通过修正案。该集团没有及早采用该准则，它正在评估采用这一新准则对其合并财务报表的影响。

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最近发布的尚未通过的会计公告的影响

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2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04 ——每股收益（主题260）、债务——修改和消除（子主题470-50）、补偿——股票补偿（主题718）、衍生品和套期保值——实体自有权益合同（子主题815-40）：发行人对独立股权分类书面认购期权的某些修改或交换的会计处理。这一修正规定，对于按照主题260列报每股收益（EPS）的实体，在基本EPS计算中，对独立的股权分类书面认购期权的修改或交换被确认为股息的影响应是对净收入（或净亏损）的调整。本更新中的修订对所有实体在2021年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。一个实体应前瞻性地将修正适用于在修正生效之日或之后发生的修改或交换。允许所有实体及早领养，包括在过渡时期领养。如果一个实体选择在一个过渡时期提前通过本更新中的修正案，则应在包括该过渡时期的财政年度开始时适用该指南。公司目前正在评估采用这一指导意见的影响。

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2021年7月，FASB发布了2021-05 ——租赁（主题842）：出租人——具有可变租赁付款的某些租赁。专题842要求出租人根据规定的分类标准，在租赁开始时确定租赁应归类为销售型租赁还是直接融资租赁。在专题842下，出租人不得估计大多数可变付款额，必须排除未估计的、不依赖于参考指数或应收租赁款的费率的可变付款额。随后，当这些可变支付所依据的事实和情况发生变化时，这些不包括在内的可变支付将全部确认为租赁收入。因此，销售类租赁或直接融资租赁的租赁投资净额可能低于租赁开始时被终止确认的标的资产的账面金额，这种租赁或直接融资租赁具有一定数额的可变付款，不依赖于参考指数或费率。因此，即使出租人预期该安排总体上是盈利的，出租人也会在租赁开始时确认出售损失（以下简称“第一天损失”）。某些编制者和从业人员继续强调，确认不依赖参考指数或费率的可变付款的销售型租赁的第一天损失，导致报告结果不能如实反映租赁开始时或整个租赁期间的基本经济情况。这些利益攸关者强调，财务报表的使用者得不到与这些情况相关的财务信息或有用的决定。相反，报告损失与这些安排的经济学相悖，因此，以前要求的会计不能中立和忠实地反映基本经济学。根据基础资产的表现或使用情况采用可变支付结构的租赁安排正变得越来越普遍，特别是在能源行业，该行业的利益攸关方要求审计委员会修订租赁指南以解决这一问题。对于不依赖参考指数或费率的可变付款的直接融资租赁，也可能存在这一问题。这些利益攸关者还强调指出，出租人没有确认专题840，即租赁项下的第一天损失，因为根据专题840中对分类标准的解释，将某些具有可变付款的租赁作为经营租赁入账的长期做法。专题842没有保留这一分类标准。此外，在导致发布《2016-02更新》的审议过程中，审计委员会没有发现或讨论由此产生的第一天损失问题。本更新中的修订解决了利益攸关方的关切，修订了出租人的租赁分类要求，使其与专题840下的实践保持一致。如果符合以下两项标准，出租人应将不依赖参考指数或费率的可变租赁付款额的租赁分类并核算为经营租赁：

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1.按照第842-10-25-2至25-3段的分类标准，该租赁将被归类为销售型租赁或直接融资租赁。

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2.否则，出租人将确认第一天的损失。

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当一项租赁被归类为经营租赁时，出租人不确认租赁投资净额，不终止确认标的资产，因此不确认出售利润或损失。租赁资产在租赁交易前后仍需遵守其他适用的公认会计原则3下的计量和减值要求。本更新中的修正修正了专题842，该专题对公共企业实体和除公共企业实体以外的大多数实体的生效日期不同。修正案对所有实体在2021年12月15日之后开始的财政年度有效，对公共企业实体在这些财政年度内的过渡期有效，对所有其他实体在2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公司目前正在评估采用这一指导意见的影响。

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最近发布的尚未通过的会计公告的影响（不适用）

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2021年10月，FASB发布了ASU 2021-07 — Compensation — Stock Compensation（主题718）：确定股票分类股票奖励的基础股票的当前价格。主题718中关于股份奖励的计量目标是以公允价值为基础的，当前的价格投入是以公允价值计量的。这一信息被用于确定一项裁决的公允价值。本更新中的实用权宜之计允许非公共实体使用合理的估值方法，确定基于股权的股权分类股票奖励的股票的当前价格。本更新中的实用权宜之计对自2021年12月15日之后开始的财政年度以及自2022年12月15日之后开始的财政年度的过渡期内授予或修改的所有合格奖励具有前瞻性。对于截至2021年10月25日尚未发布或可供发布的财务报表，允许提前应用，包括在过渡期间应用。公司目前正在评估采用这一指导意见的影响。

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除上述情况外，公司认为，最近颁布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用的话，不会对公司的合并资产负债表、合并收益和综合收益表以及合并现金流量表产生重大影响。

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项目6。董事、高级管理人员和雇员

下表列出了截至本年度报告之日我们的执行人员、董事和董事提名人选的信息。除另有说明外，本公司董事和执行人员的地址为中国北京市朝阳区建国路58号7号楼WINS Finance Holdings Inc. 1F，地址为100024。

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执行干事和主任

穆仁辉自2015年10月起担任首席运营官，自2017年4月起担任董事长兼首席执行官。穆先生从2015年10月至2017年4月担任我们的联席首席执行官。穆先生于2013年10月加入公司，自该日起担任公司首席执行官和首席运营官。此前，穆先生曾于2010年1月至2013年9月担任中信银行（中国）企业银行部副总经理和中信银行（中国）企业银行北京分行总经理。2006年12月至2009年12月，穆先生担任荷兰银行北京分行企业银行部副总裁。2005年1月至2006年12月，穆先生在汇丰银行担任能源和资源部副总裁。从2000年至2005年1月，穆先生在香港国际控股公司水务业务部担任投资总监。穆先生是有执照的律师。他在清华大学获得民法和商法硕士学位，在中国清华大学获得英语文学学士学位。

Yuchan Cheng自2020年8月起担任我们的首席财务官。Yuchan Cheng女士于2019年4月至2020年6月在专注于能源行业的私人投资公司润发投资集团担任财务总监。2017年5月至2019年1月，她在互联网金融公司北京同程易龙网络科技有限公司担任财务总监。郑女士还曾在2013年8月至2017年3月期间担任欧米茄国际集团的财务总监，该集团是一家美国私营公司，专注于专业服务（咨询、财务/会计、法律）。2008年11月至2013年7月任中国软件股份有限公司财务经理。郑女士是一名注册税务师及高级会计师。她在北京交通大学获得了管理学学士学位。

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Jianhua Huang先生创立了北京国业富贵基金管理公司，自2016年1月起担任副总经理。2013年11月至2015年12月，黄先生担任浙江金洲管道科技有限公司投资部经理。2011年3月至2013年10月，黄先生在吉林敖东药业集团股份有限公司担任投资部副经理。2008年6月至2011年12月，他在安徽丰原集团有限公司担任财务部副经理。Jianhua Huang先生是一位经济学家，在投资管理、融资和收购重组方面经验丰富。黄先生在湖北财经学院获得了金融专业的大学学位。

Jiyi Li自2020年6月起担任本公司独立董事。Jiyi Li于2018年创立了北京微双科技有限公司，这是一家专注于在线儿童机器人培训的IT公司，自那以来一直担任公司总经理。此前，李先生曾于2015年8月至2018年1月担任盛景网联科技有限责任公司的投资合伙人，该公司是一家投资于中小企业的融资公司。从2012年10月到2015年8月，李先生担任在线金融公司北京云正IT有限公司的联合创始人。2011年9月至2012年10月，李先生在盛景网联科技有限公司担任董事会秘书和管理合伙人。2008年2月至2011年9月，他在北京Sumavision Technology LLC担任董事会秘书。李先生是一名有执照的律师。他在清华大学获得了民法和商法硕士学位。

王鹏先生（“王先生”）自2022年4月14日起担任本公司独立董事。王先生在经济、金融、医疗、科技、医疗投资管理、供应链管理、企业并购等领域拥有丰富的经验。对科技创新驱动的新兴产业、医疗金融投资、企业发展战略等有深入的了解。1985年9月至1996年3月，王先生任天津市海河医院急诊科主治医师。1996年3月至2015年3月，任中国天津分公司天津银达贸易有限公司贸易和货运经理。2015年4月至2022年4月，王先生在北京天健华夏医院管理有限公司担任顾问。2015年4月至2022年4月，他还在北京星邦天健科技有限公司担任总经理，该公司是北京天健华夏医院管理有限公司的附属运营公司。王先生，彭先生于1985年7月在天津医科大学获得医学学士学位。

关于选举董事的安排；家庭关系

我们目前的董事会由五名董事组成。我们不是股东之间任何投票协议的当事方，也不知道股东之间有任何投票协议。此外，我们的行政人员和董事之间没有家庭关系。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，我们向董事和执行干事支付的薪酬和其他支出总额分别为242,896美元和170,406美元。这一数额包括截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的约42333美元和15968美元，这两笔款项是为提供养老金、遣散费、退休金或类似福利或开支而预留或累积的，但不包括商务差旅、向公职人员偿还的专业和商业协会会费和开支，以及我们所在行业的公司通常偿还或支付的其他福利。

与执行干事签订的就业协议

我们与穆仁辉和Yuchan Cheng签订了书面雇佣协议。这些协议载有本行业公司惯常的关于不竞争和信息保密的条款，但没有规定最低雇用期限。在中国和美国，不竞争契约的可执行性可能受到限制。

我们与穆先生和郑女士的协议没有规定在终止与我们的雇佣关系时的福利，除了在终止协议所要求的通知期内支付工资和福利。

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董事会

董事的独立性

在决定董事是否独立时，我们遵循纳斯达克的规则。纳斯达克上市标准将“独立董事”定义为发行人董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的个人，而不是公司的执行官或任何其他有关系的个人。基于上述考虑，本公司董事会决定Xiaofeng Zhong、Jiyi Li、Weiqi Chen为本公司独立董事。我们的独立董事定期举行只有独立董事出席的会议。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

穆先生是我们公司的董事会主席和首席执行官。我们相信独立监督的重要性，我们将努力通过各种手段确保这种监督真正独立和有效，包括：

鉴于董事会规模较小，我们认为穆先生作为首席执行官和董事长的共同作用不会影响我们的多数独立董事会的独立监督。

董事会会议和委员会

审计委员会资料

我们董事会的审计委员会由Jianhua Huang、Jiyi Li和新和担任审计委员会主席。根据适用的纳斯达克上市标准，审计委员会的每个成员都是独立的。根据我们的《审计委员会章程》，审计委员会的宗旨包括但不限于：

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审计委员会财务专家

我们的审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，这是根据纳斯达克上市标准和美国证交会的规则和条例为审计委员会成员定义的，他们是根据纳斯达克上市标准定义的“金融知识”。纳斯达克的上市标准将“金融知识”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。我们必须向纳斯达克证明，审计委员会拥有并将继续拥有至少一名具有财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他类似经验或背景的成员，这些经验或背景会导致个人的财务经验丰富。董事会认定，Jianhua Huang符合纳斯达克对财务复杂程度的定义，也符合美国证交会规定的“审计委员会财务专家”的资格。

提名委员会资料

我们董事会的提名委员会由Jianhua HuangJiyi Li和Xin He组成。根据适用的纳斯达克上市标准，提名委员会的每个成员都是独立的。提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选。

甄选董事提名人指引

提名委员会将审议其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人士确定的人选。我们的提名委员会章程中规定了挑选被提名人的准则，这些准则一般规定，被提名人：

提名委员会将审议与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的若干资格，以评估一个人是否有资格成为董事会成员。提名委员会可能需要某些技能或特征，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的具体需要，并将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会将不区分股东和其他人推荐的被提名人。

赔偿委员会资料

我们董事会的薪酬委员会由Jianhua HuangJiyi Li和Xin He组成。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

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目 录

董事及高级人员的补偿

开曼群岛《公司法》（2013年修订本）允许公司对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，但须遵守《公司法》规定的限制。我们的组织章程大纲和章程细则要求我们在公司法允许的范围内对董事和高级职员进行赔偿。我们还与公司的高级职员和董事签订了赔偿协议，规定在《公司法》允许的最大限度内提供赔偿。

截至2022年6月30日，我们有15名全职员工。我们从公开市场招聘人员，并与雇员签订雇佣合同。我们为员工提供有竞争力的薪酬方案，包括为合格员工提供工资和奖金。我们定期为员工提供培训，以提高员工对市场金融产品以及与我们经营所在行业相关的适用法律法规的了解。

执行干事和董事的股份所有权

有关我们的执行人员和董事对我们的普通股的实益所有权的信息，见项目7A中的表格。“大股东与关联交易——大股东。”

2015年长期激励股权计划

一般

2015年4月10日，我们的董事会通过了《2015年长期股权激励计划》（简称“2015年计划”），但须获得信和股东的批准。2015年的计划于2015年10月16日获得了信和股东的批准。2015年计划的目的是帮助吸引、留住、激励和奖励公司及其附属公司的某些关键雇员、管理人员、董事和顾问，并通过将这些人的利益与这些股东的利益紧密结合起来，促进为公司股东创造长期价值。2015年计划授权授予基于股份的奖励，以鼓励符合条件的雇员、管理人员、董事和顾问，如下文所述，尽最大努力创造股东价值。

2015年计划摘要

2015年计划可由董事会或董事会的一个委员会管理。2015年计划中所有提到“委员会”的地方都是指董事会，如果没有指定委员会来管理该计划的话。如果由一个委员会管理，该委员会应至少由两名董事组成，他们都是根据经修订的1986年《国内税收法》（简称“IRC”）第162（m）条颁布的条例所指的“外部董事”和《交易法》第16b-3条所指的“非雇员”董事。最初，薪酬委员会将负责管理2015年计划。

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除其他事项外，在符合2015年计划的规定的情况下，委员会决定可不时授予奖励的人、将授予的具体奖励类型、受每项奖励约束的股份数量、股价、对奖励的任何限制或限制，以及与奖励有关的任何归属、交换、延期、放弃、取消、加速、终止、行使或没收规定。

受该计划规限的股份

根据该计划的条款，我们保留了10%的普通股用于发行。根据该计划，未来的奖励赠款将可用于获得被没收或终止的其他奖励的普通股。由持有人交出或由公司扣留作为与计划下的任何奖励有关的全部或部分付款的普通股，以及由持有人交出或由公司或其子公司扣留以履行与计划下的任何奖励有关的预扣税款义务的任何普通股，不得用于计划下的后续奖励。

根据该计划，在因普通股股息、拆股或反向拆分或其他导致普通股整体变动的特殊或不寻常事件而导致已发行普通股数量发生变动时，未偿还奖励的条款将按比例进行调整。

资格

本公司可根据本计划向被视为已为本公司或其附属公司提供或能够提供重要服务，并被视为对本公司的成功作出贡献或有潜力作出贡献的雇员、高级人员、董事及顾问授予奖励。根据该计划，激励购股权只可授予在授予时为本公司或相关公司雇员的人士。

奖项类型

选项。该计划既包括IRC第422条定义的“激励性”股票期权，也包括不符合激励期权条件的期权，这两种期权都可以与该计划下的任何其他基于股票的奖励一起授予。

董事会或委员会确定根据激励或非合格股票期权可购买的每一普通股的行使价格，不得低于授予当日公平市场价值的100%，如高于该价格，则不得低于普通股的面值。然而，授予拥有公司所有类别股本合计总投票权超过10%的人士的激励购股权的行使价，不得低于授予日的公平市价的110%。参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使激励购股权的所有普通股的合计公允市场价值，在授予日计量，不得超过100,000美元或随后根据IRC或其下的法规可能规定的其他金额。

激励购股权只能在计划生效之日起十年内授予，并且只能在授予之日起十年内行使，如果激励购股权授予的人在授予时拥有公司所有类别股本合计投票权超过10%的普通股，则可以在五年内行使。

在董事会或委员会可能施加的任何限制或条件下，购股权可在购股权期限内的任何时间全部或部分行使，方式是向公司发出书面行使通知，指明将购买的普通股数量。在发出通知的同时，必须以现金或协议规定的公司证券或两者结合的方式全额支付购买价款。

一般而言，根据该计划授予的购股权不得通过遗嘱或世系和分配法转让，所有购股权在持有人的有生之年只能由持有人（或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，由持有人的监护人或法定代表人）行使。然而，经董事会或委员会批准，持有人可通过赠与方式将不合格的购股权转让给持有人的家庭成员，通过家庭关系令转让给持有人的家庭成员，或通过转让给持有人或持有人的家庭成员拥有50%以上表决权的实体。

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目 录

一般而言，如持有人是雇员，则该持有人不得行使根据该计划所授出的购股权，除非他或她在行使购股权时受雇于本公司或其一间附属公司，并自授出购股权时起一直如此受雇。然而，如果持有人的雇用因残疾而终止，持有人仍可行使其既得购股权，期限为12个月，或董事会或委员会可能决定的其他更长或更短的期限，从终止之日起，或直至所述购股权期限届满，以较短的期限为准。同样，如持有人在受雇于本公司或附属公司期间去世，其法定代表人或遗嘱中的受遗赠人可行使该已去世持有人的既得购股权，期限为自其去世之日起12个月，或董事会或委员会可能决定的其他较长或较短期限，或直至所述购股权期限届满，以较短期限为准。如果持有人的雇用因正常退休而终止，则该持有人仍可在自终止之日起的12个月期间内或直至规定的购股权期限届满时（以期限较短者为准）行使其既得购股权。如果该持有人的雇佣因死亡、伤残或正常退休以外的任何原因而终止，购股权将自动终止，但如果该持有人的雇佣被公司无故终止，则在终止日期归属的任何购股权的部分可在自终止日期起三个月期间（或委员会在授予协议中可能指明的其他更长或更短的期间）行使，或直至该购股权的规定期限届满，以较短的期限为准。

股票增值权。根据该计划，该委员会可以与股票期权同时授予股票增值权，也可以单独授予与股票期权无关的股票增值权。委员会可向已根据或正根据计划获授购股权的参与者授予股份增值权，作为允许参与者行使其购股权而无需以现金支付行权价的一种手段。与非合格股票期权一起，股票增值权可在非合格股票期权授予时或之后授予。与激励股票期权一起，股票增值权只能在激励股票期权授予时授予。股票增值权使持有人有权获得若干普通股，其公允市场价值等于一股普通股的公允市场价值超过相关股票期权的行使价格，乘以受股票增值权约束的股票数量。与股票期权同时授予股票增值权不会影响根据该计划可用于奖励的普通股数量。然而，根据该计划可用于奖励的股份数量将减去行使股票增值权所涉及的股票期权时可获得的普通股数量。

限制性股票。根据该计划，委员会可单独或在根据该计划授予的其他奖励之外授予限制性股票。董事会或委员会决定受限制股份的授予者、拟授予的股份数目、受限制股份的接受者就受限制股份支付的价格（如有的话）、限制股份的授予可能被没收的时间、归属时间表和加速授予的权利，以及限制股份授予的所有其他条款和条件。

该计划要求，所有授予持有人的限制性股票仍由本公司实际保管，直至限制性股票的限制终止，且有关限制性股票的所有归属要求均得到满足。本公司将保留在限制期内就受限制股份作出或宣布的所有股息或分派的保管权。违反有关受限制股份的任何限制，将导致没收受限制股份及任何保留的分配。除上述限制外，即使在限制期间，持有人也将拥有股东的所有权利，包括对股份的投票权。

其他基于股票的奖项。根据该计划，委员会可授予其他以股份为基础的奖励，但须受适用法律的限制，这些奖励以被视为与该计划的宗旨相一致的普通股为基础，或以普通股为基础，或以普通股为基础，或与普通股相关，全部或部分估值。这些其他以股份为基础的奖励可以是购买权、不受任何限制或条件限制的普通股、可转换或可交换的债券或其他可转换为普通股的权利，以及参照公司一家子公司的证券价值或业绩估值的奖励。这些其他基于股票的奖励可能包括绩效股票或期权，其奖励与特定的绩效标准挂钩。该等其他以股份为基础的奖励可单独、附加或与该计划或本公司任何其他计划下的任何其他奖励同时授予。

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加速归属和可行使性

如任何一人或多于一人作为一个团体取得我们普通股的所有权，而该等股份连同该个人或团体所持有的股份，构成我们普通股的总公平市值或合并投票权的50%以上，而公司董事会并无授权或以其他方式批准该等收购，则根据该计划已授出及尚未行使的任何及所有购股权及其他奖励的归属期将会加快，而所有该等购股权及奖励将会立即全部归属，而其各自的持有人将有权根据计划及有关该等购股权及奖励的协议所载的条款，立即购买及/或收取受该等购股权及奖励规限的任何及所有普通股。由于公司收购其股份以换取财产的交易，任何一个人或作为一个集团行事的人所拥有的股份的百分比增加，不被视为股份收购。

如任何一人或多于一人以集团形式行事，则委员会可在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内，一并收购公司的资产，而该等资产的公平市价总值，须等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的公平市价总值的50%，或如任何一人或多于一人以集团形式行事，获得公司普通股的所有权，这些股份连同该个人或团体持有的股份，构成公司普通股总公平市值或合并投票权的50%以上，这些股份已获得公司董事会的批准，（i）加速授予根据该计划授予和尚未授予的任何和所有股票期权和其他奖励，或（ii）规定根据该计划批出的任何奖励的持有人，在公司向现金持有人投标时，将该奖励放弃予公司，金额相当于该奖励的回购价值。为此目的，“公允市场总值”是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与这些资产相关的任何负债的情况下确定，“回购价值”是指股票的公允市场总值（如果要结算的奖励由普通股组成）或股票的公允市场价值与奖励的行使价格之间的总差额（如果奖励是股票期权或股票增值权）。

尽管该计划或根据该计划批出的任何奖励有任何相反的条文，但任何奖励不得发生加速，只要该加速会导致该计划或根据该计划批出的奖励不符合国际仲裁委员会第409A条的规定。

授标时效

在任何历年，任何参与者不得就超过公司已发行股份1%的股份获授奖励。

其他限制

董事会或委员会不得修改或修改任何尚未行使的期权或股票增值权，以将该期权或股票增值权的行使价（如适用）降低至授予该期权或股票增值权之日的行使价以下。此外，不得以取消或放弃行使价格较高的期权或股票增值权或其他奖励为交换条件，授予期权或股票增值权。

预扣税款

在行使根据该计划授予的任何奖励时，持有人可能被要求在交付任何普通股证书之前向公司汇出足以满足所有联邦、州和地方预扣税款要求的金额。

任期和修订

除非董事会终止，否则该计划应继续有效，直至不再授予任何奖励，并且根据该计划授予的所有奖励不再未偿付。尽管有上述规定，只有在收购完成之日起十年内，才可授予激励购股权。董事会可随时并不时修订计划，但不得作出任何会损害持有人在未经持有人同意的情况下根据根据计划订立的任何协议所享有的权利的修订。

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美国联邦所得税后果

以下关于参与该计划的美国联邦所得税后果的讨论仅是适用于授予和行使股票期权及其他奖励的一般规则的摘要，并未提供具体细节，也未涵盖参与该计划的州、地方和外国税务处理等内容。本节所载资料是以现行法律和条例为基础的，这些法律和条例可作前瞻性修改或追溯修改。本摘要还假定参与者是美国的个人公民或居民，并不涉及IRC的被动外国投资公司规则，这些规则一般在本年度报告的第10项下讨论。E项下的“税收——美国联邦所得税——美国持有者——被动外国投资公司规则”。

激励股票期权。在授予激励股票期权时，参与者将不确认应纳税所得额。当激励股票期权被行使时，参与者一般不会实现任何应税收入。激励股票期权行权日股票的公允市场价值超过行权价格的部分，如有超出部分，将作为参与人发生行权的纳税年度的调整项目处理，并可能导致参与人承担替代的最低纳税义务。本公司将不符合与授予或行使激励股票期权有关的任何扣减条件。在股份自授予之日起两年后或股份转让给参与人一年后处置股份时，如果股份是资本资产，参与人将视情况将已实现的金额与行使价格之间的差额确认为长期资本收益或长期资本损失（视情况而定）。

如果在上述持股期限届满之前处置了在行使激励股票期权时获得的普通股，参与人将在处置的纳税年度确认普通补偿收入，金额等于在行权日股票的公允市场价值超过为股票支付的行权价的部分（如果有的话）；公司将有资格获得与已确认的任何金额相等的扣除额，但以补偿合理为限。

非合格股票期权。关于非限定购股权：

在处置股份时，参与人将确认收益或损失，等于已实现的金额与行权价格和已确认的普通补偿收入之和之间的差额。如果股份是资本资产，则收益或损失将被视为资本收益或损失，并视参与者持有股份的时间长短而被视为短期或长期资本收益或损失。

如果在行使不合格购股权时获得的股份有被没收的重大风险，参与者将在被没收的重大风险消除时确认普通收入，除非参与者根据IRC第83（b）条及时提交申请，选择对收到的股份征税，公司届时将有资格获得相应的扣除。普通收入的数额将等于确认收入时股票的公平市场价值超过为股票支付的任何数额的部分。

股票增值权。在授予股票增值权后，参与者不确认应纳税所得额，公司也不会获得任何扣除。参与者确认普通收入，公司在行使时收到的扣除额等于行使时应付的普通股的现金和公允市场价值。

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限制性股票。获得限制性股票的参与者将不会因授予限制性股票而获得任何收入，公司也不符合任何扣除条件。当受限制股份不再面临被没收的重大风险时，参与者将确认普通补偿收入，金额等于限制失效时受限制股份的公允市场价值超过为受限制股份支付的对价的部分（如果有的话）。根据《交易法》第16（b）条的规定，只要参与者出售股票获利可能使其面临诉讼，其股票就被视为可能被没收的重大风险。确定参与者是否有长期或短期资本收益或损失的持有期从限制期结束时开始，股票的计税基础通常是股票在这一日期的公允市场价值。

参与者可根据IRC第83（b）条，在受限制股份转让后30天内，选择在转让当日确认普通补偿收入，金额等于在不考虑限制的情况下确定的受限制股份转让当日的公允市场价值超过为受限制股份支付的对价的部分（如有）。如果参与者作出选择，然后丧失股份，则不允许普通损失扣除。没收将被视为出售或交换，在出售或交换时，已实现的损失等于为股份支付的对价超过在没收时实现的金额的部分（如果有的话）。如果股票是资本资产，损失将是资本损失。如果参与者根据第83（b）条作出选择，持有期将从转让日期的次日开始，计税基础将等于在转让日期确定的股票的公平市场价值，而不考虑限制。

在处置股份时，参与者将确认收益或损失等于股份实现的金额与计税基础之间的差额。

不论参与人是否根据第83（b）条作出选择，公司一般都有资格在该收入列入参与人毛收入的应课税年度内，根据补偿限制的合理性，扣除数额相当于作为参与人普通收入应课税的数额。参与人确认的收入须遵守适用的预扣税款要求。

受限制股份所支付的股息，如有重大没收风险，一般将作为补偿处理，作为参与者的普通补偿收入应纳税，并可由公司扣除，但须受合理性限制。但如参与人作出第83（b）条的选择，该等股息将视为股息，并作为参与人的普通收入课税，但公司不得予以扣除。

其他基于股票的奖项。其他基于股票的奖励的联邦所得税处理将取决于奖励的性质和适用的限制。

第162（m）条限制。IRC第162（m）条规定，上市公司在任何一年内可扣除的首席执行官和4名薪酬最高的高管的薪酬上限为1,000，000美元。股东批准的某些基于业绩的薪酬不受扣除限额的限制。该计划是有条件的，因此该计划下的奖励可能构成基于绩效的薪酬，不受IRC第162（m）节的约束。股权补偿计划的要求之一是，根据该计划授予任何个人的股份数量必须有限制。因此，该计划规定，任何雇员在任何日历年可获得奖励的股份数量上限为40000股。根据该计划在任何财政年度向任何雇员发放的现金奖励中旨在满足IRC第162（m）节规定的“基于绩效的薪酬”要求的部分，应支付的最高金额不得超过50万美元。根据该计划，董事会或薪酬委员会有权对奖励施加限制，以确保此类奖励符合国际财务报告委员会第162（m）条对基于业绩的薪酬的要求。

某些裁决推迟或加速获得补偿。作为2004年《美国就业创造法案》的一部分，IRC第409A条规定了适用于“不合格递延薪酬计划”的某些新要求。如果不符合第409A条规定的不合格递延补偿计划不能满足这些新要求，或者不按照这些新要求运作，那么根据该计划递延的所有补偿都可以立即征税。根据该计划可能授予的股票增值权和递延股票奖励可能构成递延补偿，但须符合第409A节的要求。我们的意图是，任何有关受第409A条规限的裁决的授标协议将遵守这些规则。

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项目7。主要股东及关联方交易

A.主要股东

下表列出截至2022年9月27日我们普通股的实益拥有情况：（i）我们所知的每一个实益拥有我们已发行普通股5%以上的个人或实体；（ii）我们的每一位执行人员和董事；以及（iii）我们的所有执行人员和董事作为一个整体。

我们普通股的实益拥有百分比是基于截至2022年9月27日发行在外的19,837，642股普通股。实益所有权是根据证交会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。在2022年9月27日后60天内，所有目前可行使或可行使为普通股的期权和认股权证均被视为已发行，并由持有此类期权或认股权证的股东实益拥有，以计算该股东实益拥有的股份数量。为计算持有期权或认股权证的人的所有权百分比，此类股份也被视为未发行。然而，在计算任何其他股东的所有权百分比时，它们并不被视为未偿付和实益拥有。

除以下脚注所示外，我们认为下表所列的人对表中所列的由他们实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

截至2022年9月27日，根据我们在美国的转让代理提供给我们的信息和我们合理获得的其他信息，我们有351名记录持有人。截至该日，这些记录持有人占我国已发行普通股的98.8%，其中绝大多数是在美国境外持有的。记录持有人的数目并不代表我们普通股的实益持有人的数目，因为我们已发行普通股的1.2%是以Cede & Co.名义记录的，Cede & Co.是存托信托公司的代名人，所有以“街道名称”持有的股份都是在美国持有的。

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