EX-99.3

EX-99.3 15 d852858dex993.htm EX-99.3 EX-99.3

附件 99.3


	页
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月未经审核中期简明综合财务报表
未经审计的简明合并资产负债表		F-2
未经审核简明综合经营报表及其他全面亏损		F-3
可转换优先股和股东赤字的未经审计简明合并报表		F-4
未经审计的简明合并现金流量表		F-5
未经审核简明综合财务报表附注		F-6

F-1

TECTONIC THERAPEUTIC，INC。

未经审计简明合并资产负债表

（单位：千，股份和每股金额除外）


	3月31日， 2024			12月31日， 2023
	（未经审计）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	18,748		$	28,769
预付费用及其他流动资产		1,810			2,115

流动资产总额		20,558			30,884
财产、设备和装修，净额		2,864			3,122
融资使用权资产，净额		1,323			1,437
经营性使用权资产		2,375			2,669
递延发行成本		3,444			669
受限制现金		587			587
其他资产		4			31

总资产	$	31,155		$	39,399

负债、可转换优先股和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	2,563		$	409
应计费用和其他流动负债		11,048			8,141
外管局负债		32,590			30,515
经营租赁负债-流动部分		1,388			1,348
融资租赁负债-流动部分		475			475

流动负债合计		48,064			40,888
经营租赁负债-流动部分净额		1,280			1,644
融资租赁负债-流动部分净额		758			876

负债总额		50,102			43,408

承付款项和或有事项（注6）
可转换优先股（A-1、A-2、A-3和A-4系列），面值0.0001美元；截至2024年3月31日和2023年12月31日授权的6,825，483股；截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的6,825，483股；截至2024年3月31日和2023年12月31日的总清算优先权为87,459美元		80,627			80,627
股东赤字
普通股，面值0.0001美元；截至2024年3月31日和2023年12月31日授权的11,947，558股；截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的2,637，120股和2,634，246股		—			—
额外实收资本		6,304			5,979
累计其他综合损失		(53	)		(11	)
累计赤字		(105,825	)		(90,604	)

股东赤字总额		(99,574	)		(84,636	)

总负债、可转换优先股和股东赤字	$	31,155		$	39,399

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-2

TECTONIC THERAPEUTIC，INC。

未经审计的简明合并经营报表和其他全面损失

（单位：千，股份和每股金额除外）


	截至3月31日的三个月，
	2024			2023
营业费用：
研究与开发	$	10,818		$	12,985
一般和行政		2,150			1,546

总营业费用		12,968			14,531

经营亏损		(12,968	)		(14,531	)
其他收入（费用），净额：
外管局负债公允价值变动		(2,075	)		—
利息收入		256			128
利息支出		(31	)		(42	)
其他费用		(403	)		—

其他（费用）收入合计，净额		(2,253	)		86

净亏损		(15,221	)		(14,445	)

归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释	$	(5.83	)	$	(6.50	)

加权平均已发行普通股、基本股和稀释股		2,608,740			2,222,800

其他综合损失：
外币折算调整		(50	)		—

综合损失	$	(15,271	)	$	(14,445	)

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-3

TECTONIC THERAPEUTIC，INC。

可转换优先股和股东赤字的未经审计简明合并报表

（单位：千，股份金额除外）


	可转换优先股				普通股												合计股东' 赤字
	股份		金额		股份		金额		额外实收资本		累计其他综合损失			累计赤字			合计股东' 赤字
截至2023年12月31日的余额		6,825,483	$	80,627		2,634,246	$	—	$	5,979	$	(11	)	$	(90,604	)	$	(84,636	)
股票期权的行使		—		—		2,874		—		4		—			—			4
基于股票的补偿费用		—		—		—		—		321		—			—			321
外币折算调整		—		—		—		—		—		(42	)		—			(42	)
净亏损		—		—		—		—		—		—			(15,221	)		(15,221	)

截至2024年3月31日的余额		6,825,483	$	80,627		2,637,120	$	—	$	6,304	$	(53	)	$	(105,825	)	$	(99,574	)


	可转换优先股				普通股												合计股东' 赤字
	股份		金额		股份		金额		额外实收资本		累计其他综合损失			累计赤字			合计股东' 赤字
截至2022年12月31日的余额		6,825,483	$	80,627		2,525,771	$	—	$	2,127	$	—		$	(47,781	)	$	(45,654	)
股票期权的行使		—		—		1,285		—		1		—			—			1
基于股票的补偿费用		—		—		—		—		275		—			—			275
净亏损		—		—		—		—		—		—			(14,445	)		(14,445	)

截至2023年3月31日的余额		6,825,483	$	80,627		2,527,056	$	—	$	2,403	$	—		$	(62,226	)	$	(59,823	)

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-4

TECTONIC THERAPEUTIC，INC。

未经审计的现金流量简明合并报表

（单位：千）


	3月31日，
	2024			2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(15,221	)	$	(14,445	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧和摊销费用		377			364
基于股票的补偿费用		321			275
非现金租赁费用		294			274
外管局负债公允价值变动		2,075			—
经营性资产负债变动：
预付费用及其他流动资产		289			(335	)
其他非流动资产		24			(20	)
应付账款		1,510			1,039
应计费用和其他流动负债		1,382			2,326
经营租赁负债		(324	)		(293	)

经营活动使用的现金净额		(9,273	)		(10,815	)

投资活动产生的现金流量：
购置财产、设备和装修		(4	)		(136	)

投资活动所用现金净额		(4	)		(136	)

筹资活动产生的现金流量：
支付递延发行费用		(554	)		—
行使普通股期权所得款项		4			1
偿还融资租赁债务		(118	)		(144	)

筹资活动使用的现金净额		(668	)		(143	)

汇率变动对现金及现金等价物的影响		(76	)		—
现金及现金等价物和受限制现金净减少额		(10,021	)		(11,094	)
截至期初的现金及现金等价物和受限制现金		29,356			36,553

截至期末的现金及现金等价物和受限制现金	$	19,335		$	25,459

现金、现金等价物和受限制现金的组成部分：
现金及现金等价物	$	18,748		$	24,872
受限制现金		587			587

现金、现金等价物和受限制现金总额	$	19,335		$	25,459

补充披露非现金筹资活动：
计入应计费用和其他流动负债的递延发行成本	$	1,576		$	—
补充披露现金流信息：
支付利息的现金	$	31		$	42

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-5

TECTONIC THERAPEUTIC，INC。

未经审计简明合并财务报表附注

业务描述

商业

Tectonic Therapeutic，Inc.（“公司”）是一家生物技术公司，专注于发现和开发调节G蛋白偶联受体（“GPCR”）活性的治疗性蛋白质和抗体。利用其名为GEODe的专有技术平台^™（“GPCR Engineered for Optimal Discovery”），该公司专注于开发生物药物，以克服GPCR靶向药物发现的现有挑战，并利用人体改变病程。该公司专注于有重大未满足医疗需求的领域，这些领域通常是治疗选择较差或不存在的领域，因为这些领域是新药有潜力改善患者生活质量的领域。该公司于2019年6月5日根据特拉华州法律注册成立，主要总部位于马萨诸塞州沃特敦。

风险和不确定性

公司面临生物技术行业公司的共同风险，包括但不限于新技术创新、专有技术保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及需要获得额外融资。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研发努力，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。

公司专有的GEODe^™平台目前正在开发中。无法保证当前和未来的研发活动将顺利完成，拥有的知识产权将获得充分保护，开发的任何产品将获得必要的政府监管批准，或任何批准的产品将具有商业可行性。即使产品开发努力获得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中产生可观的收入。该公司在技术快速变化和制药和生物技术公司的实质性竞争的环境中运营。

流动性和持续经营

截至2024年3月31日，该公司累计亏损1.058亿美元，自成立以来一直出现亏损和经营活动产生的负现金流，其中包括截至2024年3月31日止三个月的净亏损1520万美元。迄今为止，该公司主要通过发行普通股、可转换优先股、可转换本票和未来股权简单协议（“SAFEs”）为其运营提供资金。公司在业务规划、开展研发、招聘管理和技术人员、筹集资金等方面投入了大量的资金和精力。管理层预计，在可预见的未来，随着公司继续开发候选产品，公司的经营亏损和负现金流将持续下去。

随着公司继续开发其专有平台和潜在的候选产品，将需要大量额外的研发努力，包括广泛的临床前和临床测试以及商业化前的监管批准。它可能永远不会实现盈利，除非并且直到实现盈利，否则它将继续需要筹集额外资金来为其运营提供资金。2024年6月20日，公司完成了与AVROBIO，Inc.（“AVROBIO”）的合并，据此，公司从AVROBIO收到7730万美元现金，并完成了9660万美元普通股的出售（见附注14）。管理层认为，其目前手头现金连同完成合并协议所收到的现金，足以为公司自这些未经审核简明综合财务报表发布之日起至少一年的计划运营提供资金。

F-6

TECTONIC THERAPEUTIC，INC。

未经审计简明合并财务报表附注

2.	重要会计政策概要

列报依据

随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指GAAP，详见财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）。该公司认为，随附的未经审计简明综合财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公允列报其财务状况和经营业绩、可转换优先股的变化以及股东赤字和现金流量所必需的。截至2023年12月31日，未经审计的中期简明综合资产负债表中包含的信息来自经审计的年度综合财务报表，但不包含经审计的年度综合财务报表中的所有脚注披露。

这些未经审计的中期简明综合财务报表应与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计年度综合财务报表一并阅读。

估计数的使用

按照公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在简明综合财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内呈报的费用金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括合同研究应计费用、基于股票的补偿费用、公司普通股的公允价值、所得税估值备抵以及SAFE的公允价值确定。管理层的估计是基于历史经验和它认为在当时情况下合理的各种其他假设。估计数的变化记录在它们为人所知的时期。实际结果可能与这些估计不同。

合并原则

简明综合财务报表包括公司及其附属公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。

F-7

TECTONIC THERAPEUTIC，INC。

未经审计简明合并财务报表附注

最近的会计公告

不时有新的会计公告由FASB或其他标准制定机构发布，并在规定的生效日期被公司采纳。除非另有讨论，最近发布的尚未生效的准则的影响预计不会在采用时对公司的简明综合财务报表产生重大影响。

最近采用的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和实体自身权益中的衍生工具和套期保值合同（子主题815-40）：可转换工具和合同在实体自身权益中的会计处理（“ASU 2020-06”）。ASU2020-06通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化了可转换工具的会计核算。与当前的GAAP相比，限制会计模型导致从主机合同中单独确认的嵌入式转换功能更少。继续受分离模型约束的可转换工具是（i）与主合同没有明确和密切相关的、符合衍生工具定义的、不符合衍生工具会计范围例外条件的、不以公允价值计量且嵌入转换特征的可转换工具，以及（ii）发行的具有大幅溢价且溢价记录为实收资本的可转换债务工具。ASU 2020-06还修订了关于实体自身权益中合约的衍生工具范围例外的指南，以减少基于形式大于实质的会计结论。ASU2020-06将于2023年12月15日后开始对公司生效。允许提前采用，但不早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司于2024年1月1日采纳了这一指引，对简明合并财务报表和披露没有重大影响。

最近发布的会计公告尚未被采纳

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）（“ASU 2023-07”），提高了对公共实体的年度和中期分部披露要求。根据ASU2023-07，公共实体将被要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用。此外，有关可报告分部的损益和资产的当前年度披露将需要在临时基础上进行。实体还将被要求披露有关主要经营决策者在公司的头衔和职位的信息，并解释主要经营决策者在评估分部业绩和决定是否如何分配资源时如何使用报告的分部损益计量。最后，ASU2023-07要求对只有一个可报告分部的公共实体进行所有分部披露。ASU2023-07中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司目前正在评估ASU2023-07对其简明合并财务报表的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号《所得税（主题740）》（“ASU 2023-09”），增强了对公共实体的年度所得税披露要求。根据ASU2023-09，公共实体将被要求在其费率调节中，每年以表格形式披露某些类别以其报告货币计算的百分比和金额，并附带定性披露。ASU2023-09中的修订对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU2023-09对其简明合并财务报表的影响。

F-8

TECTONIC THERAPEUTIC，INC。

未经审计简明合并财务报表附注

3.	公允价值计量

下表列出了有关以经常性基础以公允价值计量的金融资产和负债的信息，并说明了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别（以千为单位）：


	2024年3月31日
	1级		2级		3级		合计
资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	17,213	$	—	$	—	$	17,213

	$	17,213	$	—	$	—	$	17,213

负债：
外管局负债	$	—	$	—	$	32,590	$	32,590

	$	—	$	—	$	32,590	$	32,590


	2023年12月31日
	1级		2级		3级		合计
资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	27,278	$	—	$	—	$	27,278

	$	27,278	$	—	$	—	$	27,278

负债：
外管局负债	$	—	$	—	$	30,515	$	30,515

	$	—	$	—	$	30,515	$	30,515

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司投资于货币市场基金的现金等价物按第1级投入进行估值。

安全负债

从2023年10月到12月，公司与某些现有投资者签订了多个SAFE协议，获得了3410万美元（见附注13）。外管局负债纳入第3级公允价值层级。外管局负债采用概率加权情景分析和应用积累法得出的贴现率进行估值，以反映权益成本。估值模型需要多种输入，包括将触发转换或赎回SAFE的事件发生的概率、这类事件的预期时间以及贴现率。

F-9

TECTONIC THERAPEUTIC，INC。

未经审计简明合并财务报表附注

外管局截至2024年3月31日和2023年12月31日的负债估值，是根据假设股权融资、公开挂牌交易和解散的发生概率分别为10.0%、87.5%和2.5%的概率加权情景分析确定的。2024年3月31日估值中使用的预计赎回时间为两个月的股权融资和解散以及一个月的公开上市交易。2023年12月31日估值中使用的预计赎回时间为五个月的股权融资和解散，以及四个月的公开上市交易。估值使用了30.2%的贴现率来近似权益成本，这是应用了纳入估值日无风险率的累积法，并进行了调整以反映市场风险、较小的股票溢价以及选定的公司特定风险溢价。10月发行日外管局负债估值采用相同方法确定；但由于估值日无风险利率较高，折现率为30.9%。2023年10月发生股权融资、公开挂牌交易、采用解散的概率分别为87.5%、10.0%、2.5%。使用的预计赎回时间为1笔股权融资1.5个月，公开上市交易和解散5.5个月。

下表列出了截至2024年3月31日止三个月和截至2023年12月31日止年度使用重大不可观察的第3级输入以公允价值计量的外管局负债的活动（单位：千）：


	安全负债
截至2023年1月1日的余额	$	—
初始公允价值确认		31,515
发行亏损		255
公允价值调整		(1,255	)

截至2023年12月31日的余额		30,515
公允价值调整		2,075

截至2024年3月31日的余额	$	32,590

歼10

TECTONIC THERAPEUTIC，INC。

未经审计简明合并财务报表附注

4.	物业、设备及改善，净额

财产、设备和装修，净额由以下部分组成（单位：千）：


	3月31日， 2024			12月31日， 2023
实验室设备	$	4,548		$	4,510
家具和办公设备		244			244
电脑设备		165			161
在建工程		—			38
租赁权改善		25			25

		4,982			4,978
减：累计折旧		(2,118	)		(1,856	)

物业及设备净额	$	2,864		$	3,122

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的折旧费用分别为30万美元和20万美元，记录如下（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
一般和行政	$	4	$	4
研究与开发		258		226

	$	262	$	230

这些金额不包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内与融资租赁资产相关的摊销10万美元。

5.	应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债由以下部分组成（单位：千）：


	3月31日， 2024		12月31日， 2023
职工薪酬相关成本	$	3,769	$	2,840
应计办公室和实验室费用		141		211
应计合同研究组织费		3,207		2,298
应计合同开发和制造组织费		604		660
应计专业费用		2,935		1,798
其他流动负债		392		334

	$	11,048	$	8,141

F-11

TECTONIC THERAPEUTIC，INC。

未经审计简明合并财务报表附注

6.	承诺与或有事项

租约

本公司在经营租赁和融资租赁项下的承诺载于附注7。

哈佛协议

2020年7月，公司与哈佛学院（“哈佛”）的校长和研究员签订了一项协议，期权费用为低五位数，据此，哈佛授予公司一项独家选择权，以根据哈佛对涵盖哈佛开发的某些技术的专利权的权益谈判一项全球范围的、独家的、有特许权使用费的许可。2021年10月，公司行使期权，并于2022年2月10日与哈佛大学订立许可协议（“许可协议”），以使用哈佛大学拥有的某些材料、技术和专利权进行研发活动，意图开发、获得监管批准并将产品商业化。许可协议将一直有效，直至根据许可协议开发的产品的专利权范围内的最后一项有效权利要求到期或许可协议终止。管理层的结论是，根据许可协议获得的专利和材料的收购是对一项进行中的研发资产的资产收购，没有未来的替代用途；因此，支付的任何对价均已支出。

作为许可协议的对价，公司同意向哈佛支付不可退还的许可费，包括分三期等额年度到期的现金付款，总额为170,000美元和227,486股普通股。分期付款于2022年7月2日（“首次付款到期日”）以及首次付款到期日的第一个和第二个周年纪念日到期。2022年7月支付了第一笔款项56666美元。向哈佛发行的普通股公允价值为40万美元。截至2022年12月31日止年度，现金支付及发行股份均已计入研发费用。第二笔款项56666美元于2023年7月支付。剩余的56668美元分期付款将于2024年7月到期。

公司还将负责支付（1）在许可协议期限内从低五位数到低六位数不等的年度维护费（通过首次商业销售含特许权使用费的产品）；（2）以公司使用许可技术的产品（“许可产品”）产生的年度净销售额的低个位数百分比支付的特许权使用费和以年度净销售额的低个位数百分比支付的特许权使用费公司通过专有技术支持的产品许可（“专有技术支持的产品”）和（3）公司根据使用许可技术的分许可、战略合作伙伴关系和专有技术支持的产品许可获得的所有非特许权使用费收入的10-20 %之间产生的百分比。在特许权使用费产品的首次商业销售之后，在许可协议的剩余期限内，年度维护费将增加到低六位数。销售许可产品的特许权使用费期限将在（i）涵盖该产品的专利权到期（预计不早于2041年5月）和（ii）许可协议终止（以较早者为准）的基础上逐个国家和逐个产品终止。销售Know-How Enabled产品的特许权使用费期限将于（i）首个Know-How Enabled产品首次商业销售后十年和（ii）首个许可产品首次商业销售后十二年中较早者终止。截至2024年3月31日，欠哈佛大学的款项不到10万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司向哈佛支付了10万美元。

F-12

TECTONIC THERAPEUTIC，INC。

未经审计简明合并财务报表附注

Alloy Therapeutics许可协议

2021年11月29日，公司与Alloy Therapeutics，LLC（“ATX”）签署许可协议，据此，公司将ATX技术用于潜在候选产品的临床前开发、临床开发和商业化，初始期限为三年，并可选择将期限再延长两年。该公司将在协议的每个周年日向ATX支付10万美元的不可退还和不可贷记的年费。2022年11月7日，公司与ATX修订协议，延长2023年5月到期的第一笔费用的支付期限。此外，如果公司决定使用ATX技术进行候选产品的临床开发，公司将负责支付年度合作费用。合作费用可抵减公司支付的未来里程碑开发费用。该公司还将负责为某些候选产品通过临床试验的移动支付ATX开发里程碑付款，范围从低六位数到每个里程碑完成时的低七位数不等，根据许可协议，里程碑付款总额为480万美元。如果公司能够将使用ATX技术的产品商业化，公司将负责在商业销售的前六年每年支付低七位数的ATX商业付款，金额相当于许可协议下商业付款总额的高八位数。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别向ATX支付了10万美元和0美元。

Adimab协议

2023年5月1日，公司与抗体发现公司Adimab，LLC（“Adimab”）订立发现协议，据此，公司与Adimab根据商定的研究计划就人类抗体发现进行合作。该公司在协议执行时支付了总额为20,000美元的前期技术访问费。

该公司还将负责支付（1）相当于Adimab在根据商定的研究计划履行其义务时所花费的实际全职员工（“FTE”）的100%的季度资金，每份FTE的年费率为每份协议0.4百万美元（取决于年度消费者价格指数增长），（2）Adimab首次交付序列或物理材料并根据研究计划完成时的交付费用等于0.1百万美元（初始和完成费用为每个目标支付一次，总额不超过0.4百万美元），（3）在行使获得研究计划期间发现的信息的许可和转让的选择权时，不可贷记的、不可退还的费用为50万美元，（4）为某些候选产品思想临床试验的移动支付的开发里程碑付款，范围在低七位数，以及（5）基于公司利用Adimab技术的产品产生的年度净销售额的特许权使用费。如果满足某些标准，公司有权终止协议。截至2024年3月31日，该公司在应计费用和其他流动负债中记录了与FTE相关的10万美元成本，在应付账款中记录了10万美元的发现交付费用。

赔偿协议

根据公司经修订和重述的公司注册证书（“ARCOI”）和某些赔偿协议，公司就特定事件或事件对某些高级管理人员和董事进行赔偿，但受某些限制，在这些特定事件或事件中，高级管理人员或董事正在或正在应公司要求以该身份任职。

F-13

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未经审计简明合并财务报表附注

本公司订立若干类型的合约，或有要求本公司就来自第三方的索偿向各方面作出赔偿。这些合同主要涉及（i）公司的章程，根据该章程，公司必须赔偿董事和执行官，并可能赔偿其他高级职员和雇员因与公司的关系而产生的责任，（ii）根据合同，公司必须赔偿董事和某些高级职员和顾问因其关系而产生的责任，以及（iii）采购、服务或许可协议，根据这些协议，公司可能被要求就某些索赔对供应商、服务提供商或被许可人进行赔偿，包括因公司对其产品、技术、知识产权或服务的作为或不作为而可能对其提出的索赔。

公司可能会在正常业务过程中不时收到这些合同项下的赔偿要求。如果这些事项中的一项或多项将导致对公司的索赔，不利的结果，包括判决或和解，可能会对未来的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。由于不存在先前赔偿索赔的历史，并且每项特定索赔所涉及的独特事实和情况将是决定性的，因此无法估计根据这些合同可能应支付的最高金额。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司不存在与赔偿要求相关的负债或其他承诺。

租赁

公司已就办公室和实验室设施订立经营租赁，并就研发活动中使用的实验室设备订立融资租赁。其租约的剩余租期从两年到四年不等。这些租约通常包括延长租期的选择权。当合理确定该选择权将被行使时，为确定未来租赁付款总额和计量ROU资产和租赁负债，续租期的影响计入租赁期。公司无法合理确定行使任何可用的续期选择权，因此这些选择权被排除在租赁计量之外。公司对其房地产和设备租赁适用短期租赁政策选择，这使其能够将原始期限为十二个月或以下的租赁排除在确认之外。

2020年11月，公司签署了一项设施租赁协议，占用18,768平方英尺的办公和实验室空间，该协议随后于2022年4月21日进行了修订。租赁要求公司支付固定的基本租金，这包括在租赁的计量中，以及根据公司选择合并租赁和相关的非租赁部分而被排除在租赁计量之外的设施运营费用的其按比例分摊的份额。租约于2026年1月31日到期，并载有可由公司行使的五年续期选择权，该选择权不包括在租约的计量中。

2021年4月，公司订立协议，将部分设施租赁转租给关联方（见附注13），以换取每月28,333美元。转租协议为经营租赁，期限为18个月，定于2022年9月30日到期。2022年7月，公司于2022年7月31日授予分承租人解除协议的许可。对直线租金收入和应计应收租金的非实质性调整被记录为提前终止的一部分。转租协议的收益在其赚取期间被记录为设施成本的抵销。

F-14

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未经审计简明合并财务报表附注

下表列出截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的租赁费用信息（单位：千）：


	三个月结束 3月31日，
融资租赁成本	2024		2023
ROU资产摊销	$	114	$	134
租赁负债利息		31		42
经营租赁成本		351		351
短期租赁成本		176		150
可变租赁成本		249		206

租赁费用共计	$	921	$	883

下表列出公司截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的租赁信息（单位：千）：


	三个月结束 3月31日，
为计入租赁负债计量的金额支付的现金	2024			2023
融资租赁-融资现金流	$	118		$	144
融资租赁-经营现金流		31			42
经营租赁-经营现金流		381			370
加权-平均剩余租期（年）
融资租赁		2.99			3.97
经营租赁		1.84			2.84
加权平均贴现率
融资租赁		9.65	%		9.54	%
经营租赁		8.25	%		8.25	%

F-15

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未经审计简明合并财务报表附注

下表列示截至2024年3月31日止三个月公司融资和经营租赁负债到期情况（单位：千）：


截至12月31日止年度，	融资租赁			经营租赁
2024年（剩余）	$	434		$	1,154
2025		552			1,580
2026		363			132
2027		44			—
2028		—			—
此后		—			—

租赁付款总额		1,393			2,866
减：利息		(160	)		(198	)

租赁负债总额	$	1,233		$	2,668

8.	可转换优先股

公司发行了A-1系列可转换优先股（“A-1系列优先股”）、A-2系列可转换优先股（“A-2系列优先股”）、A-3系列可转换优先股（“A-3系列优先股”）、A-4系列可转换优先股（“A-4系列优先股”并与A-1系列优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股（“优先股”）合称。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的优先股包括以下（以千为单位，预期份额和每股金额）：


			2024年3月31日及2023年12月31日
	票面价值		首选股票授权		首选已发行股票和杰出的		携带价值		清算偏好		普通股可于转换
A-1系列优先股	$	0.0001		4,118,120		4,118,120	$	45,016	$	54,308		4,118,120
A-2系列优先股	$	0.0001		1,649,188		1,649,188		21,654		21,749		1,649,188
A-3系列优先股	$	0.0001		696,516		696,516		9,187		7,348		696,516
A-4系列优先股	$	0.0001		361,659		361,659		4,770		4,054		361,659

				6,825,483		6,825,483	$	80,627	$	87,459		6,825,483

在每一系列优先股发行时，公司评估了已发行优先股的嵌入式转换和清算特征，并确定这些特征不需要公司对这些特征进行单独核算。

优先股具有以下权利和特权：

F-16

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股息

优先股持有人有权在董事会宣布时以每年8%的利率获得非累积股息。除以普通股支付的普通股股息外，公司不得就公司任何其他系列股本的股份宣派、支付或预留任何股息，除非优先股持有人首先收到或同时收到优先股每一已发行股份的股息。截至2024年3月31日止期间，没有宣布或支付股息。

清算

如果公司发生任何非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件，优先股持有人应从公司可供分配的资产中获得每股金额等于（i）适用的原始发行价格，加上任何已宣布但未支付的股息，或（ii）如果优先股的所有股份均已转换为普通股股份本应支付的每股金额中的较高者。

如果可供分配给其股东的资产不足以向优先股股份持有人支付他们应享有的全额，优先股股份持有人应按比例分享任何分配，如果所有应付款项均已全额支付，则应按相应金额按比例分享。

投票

就提交给公司股东以供其在公司任何会议上采取行动或审议的任何事项，A-1系列、A-3系列和A-4系列流通股（“有投票权的优先股”）的每个持有人应有权获得与有投票权的优先股的股份可转换成的普通股整股股份数量相等的票数。A-2系列优先股流通股持有人无权享有投票权。

赎回

优先股在发生视同清算事件时可有条件赎回。视为清算事件定义为（a）公司为组成方（或公司的附属公司为组成方且公司根据该事件发行其股本的股份）的合并或合并（“事件”），但那些在紧接该事件之前已发行的股份公司的股票继续代表，或在紧接该事件之后通过投票权转换为或交换为股本股份的股份除外，（1）存续或产生的法团的股本；或（2）如存续或产生的法团是紧接该事件后另一法团的全资附属公司，则该存续或产生的法团的母公司及（b）该公司或该公司的一个或多个附属公司的出售或处置。

强制转换

在坚定承诺包销的首次公开发行中，优先股的所有流通股应自动转换为普通股，转换价格为（a）以每股至少39.56 280美元的价格向公众出售普通股的交易结束时（在发生任何股票股息、股票分割、合并或与普通股相关的其他类似资本重组的情况下可适当调整），导致至少7500万美元的总收益，并且与此类发行相关的普通股在纳斯达克股票市场的全国市场、纽约证券交易所或董事会批准的其他交易所或市场上市交易，包括获得多数优先董事的批准或（b）通过投票或多数有表决权优先股持有人（“必要持有人”）的书面同意而指定的日期和时间，或事件的发生。

F-17

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未经审计简明合并财务报表附注

在附注14中讨论过，公司所有已发行的优先股在合并完成前立即转换为普通股。

可选转换

优先股的每一股应可在任何时间和不时且无需持有人支付额外对价的情况下转换为按原发行价格除以转换价格确定的已缴足且不可评估的普通股股份的数量。每一股A-2系列优先股应可转换为一股A-1系列优先股。

A-1系列优先股和A-2系列优先股的初始转换价格等于13.18 760美元，A-3系列优先股和A-4系列优先股的初始转换价格分别为10.55008美元和11.20946美元。转换价格可根据公司ARCOI中规定的任何股票分割、股票股息、组合或其他类似的资本重组和其他调整进行调整。

普通股

截至2024年3月31日，公司ARCOI授权公司发行最多11,947，558股面值0.0001美元的普通股，其中2,637，120股已发行在外。

普通股持有人的投票权、股息权和清算权受制于优先股持有人的权利、权力和优先权，并受其限制。普通股持有人有权对每一股普通股拥有一票表决权；但是，普通股持有人无权就ARCOI的任何修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款进行投票。

公司已将公司授予的限制性普通股计入已发行和流通在外的普通股股份。截至2024年3月31日，共有2,637，120股已发行在外普通股，其中2,615，555股涉及无限售条件普通股。

10.

股票补偿

2019年6月，公司通过2019年股权激励计划（“2019年计划”），向员工、顾问和顾问以及董事会及其关联机构的非员工成员提供获得股票期权授予、股票奖励和股权奖励的机会。自成立以来，公司仅发行过股票期权。根据2019年计划，公司可能会授予可能需要发行最多1,991，264股公司普通股的股权奖励。

对于激励股票期权和非法定股票期权，期权行权价格可不低于授予日预计公允价值的100%。授予的期权通常在四年期限内归属，但可能以不同的归属条款授予。期权自授予日起满十年。

F-18

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2024年3月31日止三个月的2019年计划活动摘要如下（单位：千，份额和每股金额除外）：


	数量股份			加权- 平均运动价格		加权-平均剩余合同期限（年）		聚合内在价值
截至2024年1月1日的余额		1,875,932		$	1.66		8.2	$	2,276
授予		—			—
已锻炼		(2,874	)		1.54			$	4
被没收和过期		(19,558	)		1.36

截至2024年3月31日的余额		1,853,500		$	1.66		7.9	$	2,242

截至2024年3月31日已归属及可行使的期权		1,068,487		$	1.34		7.3	$	1,634
截至2024年3月31日已归属及预期将归属的期权		1,853,500		$	1.66		7.9	$	2,242

截至2024年3月31日止三个月期间并无授出期权。截至2023年3月31日止三个月授予的期权的加权平均授予日公允价值为每股1.34美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内行使的期权的总内在价值分别为3828美元和411美元。期权的没收记录在发生时。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的期权行使收到的现金分别为4420美元和0美元。

于截至2023年3月31日止三个月授出的期权的公允价值乃根据BSM期权定价模型，采用以下假设估计：


		三个月已结束
		2023年3月31日
基础普通股每股公允价值		$1.34
预期期限（年）		5.93
预期波动		111.05% -111.21%
无风险利率		3.65%
预期股息率		0%

限制性普通股

自2019年以来，公司已向创始人、员工和顾问授予限制性普通股。限制性普通股的购买价格为授予日的估计公允价值，限制性股票受制于不同的归属时间表。未归属的限制性普通股在限制性普通股股东自愿或非自愿终止对公司服务的情况下，可按原发行价格对公司持有的回购权利。截至2024年3月31日，有21,565股未归属的限制性普通股，回购负债不到10万美元，在随附的简明综合资产负债表中分类为应计费用和其他流动负债。

F-19

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未经审计简明合并财务报表附注

下表汇总了限制性股票活动：


	数量股份
截至2024年1月1日未归属的限制性普通股		35,494
授予		—
既得		(13,929	)
没收		—

截至2024年3月31日未归属的限制性普通股		21,565

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的未归属限制性普通股和已归属和没收的限制性普通股的加权平均授予日公允价值并不重要。

基于股票的补偿费用

该公司记录了有关其雇员和非雇员的基于股票的补偿费用如下（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
一般和行政	$	193	$	174
研究与开发		128		101

	$	321	$	275

公司在归属期内以直线法记录补偿费用。截至2024年3月31日，与未归属股票期权相关的尚未确认的补偿成本总额为200万美元，预计将在2.4年的加权平均期间内确认。

11.

所得税

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，公司未录得所得税拨备或收益。

公司评估了影响其递延所得税资产变现能力的正面和负面证据，这些资产主要包括净经营亏损结转。公司考虑了其历史累计净亏损、预计未来应纳税所得额以及审慎可行的税务筹划策略，得出结论认为，公司很可能无法实现其递延所得税资产的收益。因此，截至2024年3月31日，公司对其递延所得税资产净额保持全额估值备抵。

歼20

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未经审计简明合并财务报表附注

12.

每股净亏损

归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损计算如下（单位：千，股份和每股金额除外）：


	截至3月31日的三个月，
	2024			2023
分子：
归属于普通股股东的净亏损	$	(15,221	)	$	(14,445	)

分母：
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股		2,608,740			2,222,800

归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释	$	(5.83	)	$	(6.50	)

该公司的潜在稀释性证券已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为其影响将是减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司将以下潜在普通股排除在该期间归属于普通股股东的稀释每股净亏损的计算之外，因为将其包括在内会产生反摊薄效应：


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
可转换优先股（转换为普通股）		6,825,483		6,825,483
购买普通股的股票期权		1,853,500		1,597,259
未归属的限制性普通股		21,565		294,733
SAFEs（转换为普通股）		2,752,216		—

		11,452,764		8,717,475

13.

关联方交易

科学顾问委员会成员

公司的联合创始人之一是公司科学顾问委员会（“SAB”）的成员，符合关联方的标准。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司就所提供的咨询服务向SAB会员支付的费用均低于10万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，无应收或应收该关联方款项。

许可协议

哈佛学院（“哈佛”）符合因公司联合创始人受聘哈佛分子药理学系教授而产生的关联方标准。此外，两位联合创始人在截至2024年3月31日的三个月内都是董事会成员，一位联合创始人是公司的大股东。公司使用的核心知识产权从哈佛获得许可，以普通股的形式换取许可费、未来里程碑和特许权使用费以及公司股权。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司分别向哈佛支付了0.1美元和0.1美元的现金对价（见附注6）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付哈佛大学的账款分别不到10万美元和10万美元。

安全协议

从2023年10月到12月，该公司与某些现有投资者签订了多份SAFE协议，并获得了3410万美元的购买金额。所有投资者均被视为公司的关联方。

外管局协议无到期日，不计息，一旦发生触发事件，包括股权融资、公开挂牌交易、控制权变更或解散等，由公司兑付。股权融资定义为以固定估值出售公司优先股。在发生股权融资的情况下，外管局将自动通过交割数量可变的公司优先股赎回，其数量等于外管局购买金额除以股权融资中每股发行价格的优先股。对于2023年10月发布的外管局协议，在确定赎回时向投资者发行的公司优先股的股份数量时，将对股权融资中的每股发行价格采用10%的折扣。

公开上市交易定义为公司普通股的直接上市、首次公开发行（“IPO”）、反向收购或SPAC交易。在上述任何一种情况下，SAFE将通过交付可变数量的公司普通股自动赎回，该数量由SAFE购买金额除以相应交易中的发行或转换价格确定。在控制权交易发生变更的情况下，外管局投资者将有权获得交易收益的一部分，该部分收益等于外管局购买金额、以现金或其他对价支付的金额中的较大者，或按照协议的定义，按公司普通股股份数量等于外管局购买金额除以控制权转换价格的变化支付的金额。在解散事件中，投资者将自动有权获得相当于外管局收益的部分解散购买金额。

SAFEs不是流通在外的股票或债务的合法形式，因此是根据ASC 480（区分负债与股权）（“ASC 480”）进行评估的。因为国家外汇管理局允许基于公司无法控制的某些触发事件进行赎回，因此根据ASC 480将国家外汇管理局分类为负债，并在发行时以其公允价值进行初始计量。此外，在赎回之前，SAFE以经常性基础上的公允价值计量，随后的公允价值变动在公司的运营和综合损失报表中重新编码。

2023年10月发行的SAFE按发行日的公允价值1040万美元确认。发行日期公允价值超过收到的收益约30万美元，这一差额在综合经营报表中确认为发行时亏损和综合亏损。2023年12月发行的SAFE按发行日的公允价值约2140万美元确认。收到的收益超出发行日公允价值约260万美元，这一差额在股东赤字综合报表中确认为关联方投资者在额外实收资本中的出资。3260万美元的SAFE负债公允价值总额的后续计量记录在简明综合经营和综合损失报表中。

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未经审计简明合并财务报表附注

14.

随后发生的事件

管理层评估了截至2024年6月20日的后续事件，这是可供发布未经审计的简明综合财务报表的日期，以确保这些综合财务报表包括适当披露在综合财务报表中确认的事件和发生但未在综合财务报表中确认的事件。

与AVROBIO合并

如附注1所述，于2024年1月30日，公司与AVROBIO订立合并及重组协议及计划（“合并协议”），据此，AVROBIO的附属公司于2024年6月20日与公司合并并入公司，而公司继续作为合并（“合并”）的存续公司的全资附属公司。此次合并按照公认会计原则作为反向资本重组进行会计处理，出于财务报告目的，AVROBIO被视为被收购公司，而该公司被视为会计收购方。

在合并完成后，公司普通股的每股流通股，包括已发行和未归属的限制性股票，将根据合并协议中定义的交换比例转换为获得若干股AVROBIO普通股的权利。在紧接交易结束前购买公司普通股股份的每份尚未行使且未行使的期权均由AVROBIO承担，并转换为购买AVROBIO普通股股份的期权，并对股份数量和行权价格进行必要调整以反映交换比例。由AVROBIO在合并中承担的公司在紧接交易结束前已发行且未归属的所有限制性普通股在相同程度上仍未归属，并受制于任何适用的限制性股票购买协议下的相同回购选择权、没收风险或其他条件。

公司股东收到了与合并有关的约10,956，614股AVROBIO普通股，其中包括6,901股符合归属条款的AVROBIO普通股，其基础是紧接合并前公司已发行普通股的股份数量，包括限制性股票、向参与认购协议（定义见下文）和SAFE的投资者发行的普通股数量，以及紧接合并前公司已发行的可转换优先股，在紧接合并完成前以一对一的方式转换为公司普通股的股份。

认购协议

在合并完成的同时，公司的某些投资者根据日期为2024年1月30日的特定认购协议（“认购协议”）完成了对公司普通股的7,790，889股的购买，购买价格约为每股12.40美元，总购买价格约为9,660万美元。根据合并协议，在合并结束时，根据认购协议发行的公司普通股股份根据交换比例转换为4,163，606股AVROBIO普通股。

F-23