图表10.431

和解协议

本和解协议及解除（“协议”）由哥伦比亚伤亡公司（“哥伦比亚”）与Adcare Health Systems，Inc.、Regional Health Properties，Inc.、Adcare Administrative Services，LLC、Woodland Hills HC Nursing，LLC、Woodland Hills HC Property Holdings，LLC、Adcare Operations，LLC；APH&R Nursing LLC D/B/A坎伯兰保健和康复中心；APH&R Property Holdings，LLC；Little Rock HC&R Nursing LLC D/B/A West Markham亚急性和康复中心；Little Rock HC&R Property Holdings，LLC；Northridge HC&R Nursing，LLC D/B/A Northridge保健和康复中心；Northridge HC&R Property Holdings，LLC；Coosa Nursing ADK另一方面，LLC、Denene Hurst、Jackie Campbell、Robert Barnett、Blaine Brint、Patricia Ann Cahoon、Glenn Clark、Gloria Hall Cooper、Sheneivah Gilbert、Lauren Greenwood、Rickey Griffin、Debbie Hicks、MaryHuntsman-Hartfield、Mishana Jackson、Mary Pauline Lowe、Timothy Simmons和Richard West（统称“Adcare”）。Columbia和Adcare在此被统称为“当事人”，各自单独称为“当事人”。

独奏会

然而，哥伦比亚颁布了《长期护理商业责任保险单》第200/200号。PLC-6010419174,2014年2月1日至2015年5月1日生效（“初级政策”）和长期护理总括政策。UMB-6010419160，自2014年2月1日起至2015年5月1日止（“总括政策”，连同主要政策“政策”）致Adcare Health Systems，Inc.；

鉴于哥伦比亚支付了保单的合计赔偿责任限额15,000,000美元，以了结保单承保的对Adcare提出的各种基本诉讼；

鉴于，于2016年5月27日，哥伦比亚针对Adcare Health Systems，Inc.；Adcare Administrative Services，LLC；Woodland Hills HC Nursing，LLC；Woodland Hills HC Property Holdings，LLC；Adcare Operations，LLC；Coosa Nursing ADK，Columbia Casualty Co.诉Adcare Health Systems，Inc.，et al.，No.4:16-CV-295-JLH（E.D.Ark.）一案中的LLC、Denene Hurst和Jackie Campbell（“Adcare被告”），要求裁定:（1）Columbia在解决各种基本诉讼时适当地用尽了保单的赔偿责任限额；（2）由于这种用尽哥伦比亚公司没有进一步的义务为Adcare或保单下的任何其他被保险人辩护或赔偿；（3）Adcare有义务偿还哥伦比亚公司在保单用尽后预付的任何数额的辩护费用（“承保诉讼”）；

鉴于2017年7月7日，Adcare被告在承保诉讼中提出了答辩和反诉，声称:（1）Columbia错误地用尽了保单的赔偿责任限额，以逃避其支付辩护费的义务；（2）由于被指控的错误用尽，哥伦比亚无权获得其在承保诉讼中寻求的救济，以及（3）若干诉讼原因，包括但不限于违约、违反受托责任、宣告性救济和恶意索赔（“反诉”）；

鉴于Adcare在阿肯色州普拉斯基县巡回法院对Adcare的一名或多名被告提起的下列诉讼（统称为“基本诉讼”）寻求保险:

Alma Ross诉Adcare Health Systems，Inc.，et al.，No.60CV-16-1907；

！Wilalice Adams诉Adcare Operations，et al.，LLC，No.60CV-16-2768；

Jeffrey Childress诉Adcare Health Systems，Inc.等，No.60CV-16-3239；

Alexis Clark诉Adcare Health Systems，Inc.，et al.，No.60CV-16-3089；

！Robert Lee Currie诉Adcare Health Systems，Inc.等人，No.60CV-16-3287；

Gloria Hankins诉Adcare Health Systems，Inc.，et al.，No.60CV-16-3394；

Elmoryo Livingston诉Adcare Health Systems，Inc.，et al.，60CV-16-3393；

Gloria Patillo诉Adcare Health Systems，Inc.等，No.60CV-16-3460；

！Gregory Rice诉Adcare Health Systems，Inc.等人，No.60CV-16-3508；

！Sandy Mitchell诉Adcare Health Systems，Inc.等人，No.60CV-16-5572；

！Jacquelyn Jones诉Adcare Health Systems，Inc.等，No.60CV-16-5586；

Elizabeth Holmes诉Adcare Health Systems，Inc.，et al.，No.60CV-16-5577；

！Vickie Heithkamper诉Adcare Health Systems，Inc.等，No.60CV-16-5385；

！Albert Lee Funches诉Adcare Health Systems，Inc.等人，No.60CV-16-5288；

！Clinton Smith诉Adcare Health Systems，Inc.等，No.60CV-16-5296；

Tommie Ready诉Adcare Health Systems，Inc.，et al.，No.60CV-16-5604；

John Clowney诉Adcare Health Systems，Inc.，et al.，No.60CV-16-5653；

！William Dust诉Adcare Health Systems，Inc.，et al.，No.60CV-16-6671；

Cecelia Morse诉Adcare Health Systems，Inc.等，No.60CV-17-65；

！Chris Bradshaw诉Adcare Health Systems，Inc.等人，No.60CV-17-15；

Pamela Frazier诉Adcare Health Systems，Inc.，et al.，No.60CV-16-7069；

Cathy Talbert诉Adcare Health Systems，Inc.，et al.，No.60CV-16-6428；

Betty Key诉Adcare Health Systems，Inc.等，No.60CV-17-173；

Judy Harris诉Adcare Health Systems，Inc.等人，第60CV-16-7066号；和

！Vakeisa Johnson诉Adcare Health Systems，Inc.等人，No.60CV-17-1660。

然而，Adcare还根据标题为Ward的诉讼政策寻求保险，Laphesia Smith诉Coosa Nursing Adk LLC D/B/A Coosa Valley Health Care的法定监护人，第10/200号案件。cv-2014-900321.00（ala）cir。Ct.）（“史密斯诉讼”），该诉讼后来因偏见而被驳回；

鉴于哥伦比亚同意在完全保留权利的情况下预付Adcare与某些基本诉讼和Smith诉讼有关的辩护费用的一部分，包括有权收回为基本诉讼预付的任何辩护费用；

鉴于各方分别于2016年11月2日和2017年5月4日在佐治亚州亚特兰大参加了Ralph Levy，ESQ.of Jams的两次诉讼调解，在此之后，调解人提议哥伦比亚支付285万美元，以解决双方的争端和保险诉讼；

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鉴于，AdCare已同意支付520万美元以解决所有基础诉讼，以换取在有偏见的情况下完全解除及驳回基础诉讼（“和解”）；

然而，当事人现在希望解决他们之间与保险单、基本诉讼、史密斯诉讼、和解和承保诉讼有关的所有索赔和问题，包括反诉；

因此，考虑到双方在本合同中的相互承诺，以及其他良好和有价值的考虑，并在此确认其收讫和充足性，双方在此商定如下:

1.独奏会:上述独奏会合并于此，并以此为依据成为本协议的一部分。

2.结算付款。

（a）在生效日期后七天内，哥伦比亚公司将以支票支付285万美元零美分（2,850,000.0美元），支票将支付给“Travis Berry信托账户律师事务所”，并将其交付给Travis Berry&Associates公司嘉靖十七年，登进士第三甲第一百七十三名。

（b）“生效日期”是指下列各项中最后一项发生的日期:

（c）如生效日期未于2018年5月1日前发生，则本协议须视为无效及无效力，而订约方须恢复至本协议日期前的状况（第2（c）及11条除外），其将存活下来）。

3.精疲力竭。当事人一致认为，哥伦比亚公司已经用尽了保单各自的赔偿责任限额，在保单项下没有进一步的义务。Adcare不得向Columbia提出任何其他申索或事宜，不得根据保单向Columbia提供任何申索或其后可能引致申索的情况的通知，亦不得为保单下的任何其他申索或事宜寻求保障。双方同意，除本协议另有规定外，保险单不应对基础诉讼、史密斯诉讼或任何其他索赔、事项提供任何保险或以任何方式作出反应，或已向或将来可能向Adcare或保单所界定的任何其他受保人提出的指控。

4.AdCare发行。除本协议规定的承诺和义务外，AdCare特此解除和解除Columbia及其各自过去、现在和未来的前任、继任者、父母、子公司、关联公司、受让人、代表、董事、高级管理人员、雇员、股东、合伙人、委托人、代理人、律师、配偶、保险人和再保险人以及任何代表其行事的人及其前任、继任人和受让人

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（“哥伦比亚关联方”），来自任何和所有过去、现在和未来的索赔、要求、义务和/或任何种类、类型或性质的诉讼原因，不论是否已知或未知，不论是否怀疑，不论是否隐瞒，不论固定或或有，不论声称或未声称，不论成熟或未成熟以及根据保单提出的任何申索或诉讼，包括根据、产生于、与保单有关或以任何方式与保单有关的任何申索或诉讼，或以任何方式涉及基本诉讼或和解；史密斯诉讼；或承保诉讼，包括反诉（统称为“Adcare解除事项”），以及对虚假陈述、欺诈、赔偿、分担、违约、失职、疏忽、“恶意”、违反法规或条例的任何索赔处理不公平或不适当的申索，或因Adcare释放事宜或与Adcare释放事宜有关而引起的任何种类的损害赔偿，或任何一方就有关诉讼或Smith诉讼的抗辩而支付的任何款项的任何追讨权利。

5.哥伦比亚唱片公司发行。除本协议规定的承诺和义务外，哥伦比亚公司特此解除和解除AdCare及其各自过去、现在和未来的前任、继任者、父母、子公司、关联公司、受让人、代表、董事、高级管理人员、雇员、股东、合伙人、委托人、代理人、律师、配偶、保险人和再保险人以及任何代其行事的人的或其代表，以及来自过去、现在和将来任何和所有索赔、要求、义务和（或）任何种类、类型或性质的任何诉讼请求、要求、义务和（或）诉讼原因的前任、继任人和受让人（“Adcare关联方”），不论是否已知或未知，不论是否被怀疑，不论是否被隐瞒不论固定的或或有的，不论声称的或未到期的，不论到期的或未到期的，不论直接产生的或间接产生的、与保单有关的、基于保单的、由保单引起的或以任何方式涉及保单的；根据保单提出的任何申索或诉讼，包括基于保单提出的任何及所有申索，产生于、关于、由于或以任何方式涉及基本诉讼或和解；史密斯诉讼；或承保诉讼，包括反诉（统称“哥伦比亚释放事项”），以及任何关于虚假陈述、欺诈、赔偿、分担、违约、失职的索赔玩忽职守、“不诚信”、违法违规、索赔处理不公正或不当，或任何因哥伦比亚释放事件或与哥伦比亚释放事件有关的任何种类的损害赔偿，或任何有权追偿任何一方为为基本诉讼或史密斯诉讼辩护而支付的任何款项。

6.撤销保险诉讼。生效日期后七日内，Columbia及Adcare被告将驳回承保诉讼，包括反诉，但有损双方各自承担费用及讼费。

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7.放弃未知的索偿要求。作为这份协议的交换，缔约各方在执行本协定时的意图是，本文书应作为一项全面和最后的协议和抵偿而生效，除本协定的条款另有具体规定外，每一项解除的事项均应普遍解除。为促进这一意图，各缔约方，为其本身及其各自的关联方，明确放弃因欺诈性引诱而可能主张的任何和所有权利，以及《加州民法》第1542条规定的与Adcare释放事项和Columbia释放事项有关的任何和所有权利，该条规定如下:

一般免除并不延伸至债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这些债权一定对其与债务人的和解产生了重大影响。

双方承认并同意，本放弃是本协议的一个基本和实质性条款，若无本放弃，本协议将不会订立。

8.拒绝承担赔偿责任/不予承认。订立本协议的唯一目的是解决和妥协有争议的主张，本协议中的任何内容均不得解释为任何一方的承认。通过执行本协议，双方当事人不承认索赔的性质、金额或原因（如果有的话）。此外，所有各方在此明确否认对不法或不正当行为的任何和所有赔偿责任。

9.陈述和保证。

（a）每一当事方代表并保证其既未出售、转让、质押也未以其他方式转让本协议所涉债权、要求、行动或诉讼因由中的任何权益。

（b）Regional Health Properties，Inc.（“RHP”）表示，如果该公司（或组成RHP的任何实体）在破产程序中成为债务人或占有债务人，破产法院认为，根据《美国法典》（《破产法》）第11编第548（a）（1）（b）条或第544条，本协议或根据本协议设想或完成的任何交易均不是可撤销的欺诈性转让。RHP还表示，如果RHP（或组成RHP的任何实体）根据《破产法》不是债务人，具有管辖权的联邦或州法院不会认为根据《格鲁吉亚统一可撤销交易法》（O.C.G.A.第18-2-70节，及以下各节），本协议或根据本协议设想或完成的任何交易是可以撤销的。

（c）组成RHP的每个实体表示并保证，本协议或本协议所设想的交易或根据本协议完成的交易都不是为了阻碍、拖延或欺诈RHP的任何债权人，也不是为了欺诈或欺骗任何人。

（d）RHP代表并保证根据本协议收到的对价构成合理等值，以换取（i）RHP拥有或可能拥有的任何权利或主张

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根据与相关诉讼有关的政策，以及（ii）RHP在本合同项下交换的任何其他对价。

（e）RHP表示并保证，截至本协议签署之日，（i）RHP并未破产，以及（ii）本协议所设想的交易的完成不会使RHP破产。就第7（e）条而言，“无力偿债”具有《破产法典》第101（32）条所规定的涵义。

（f）RHP表示并保证，截至本协议日期，（i）RHP未从事或即将从事其剩馀财产为不合理的小额资本的任何业务或交易；（ii）RHP不打算承担，（iii）RHP并无为内幕消息人士而订立本协议，亦无为内幕消息人士而进行本协议所设想或根据本协议完成的交易，根据雇佣合同，而不是在RHP的正常业务过程中。就本条而言，“内幕人士”（insider）具有《破产法典》第101（31）条所规定的涵义。

（g）本公告所附作为证明表A的负债清单截至2017年11月30日为真实及正确的，并代表及准确及全面的RHP截至该日的负债报表，乃根据公认会计原则编制。Brent Morrison是Regional Health Properties，Inc.正式任命的临时首席执行官，他证明第7（g）条是真实和正确的。

（h）每一方代表并保证由受权执行本协定的个人签署和执行本协定。

（i）每一方均代表并保证本协议由每一方根据其本人的自由意志，并根据其本人的判断及律师的意见订立及签立。任何一方都没有受到任何其他一方或其律师的不当行为的影响、胁迫或诱使而作出这种妥协和解决。

（j）每一方代表并保证本协定是在所有各方及其律师的投入下谈判和起草的。

10.一体化。本协议取代双方或其代理人和代表以前或当时达成的所有口头或书面协议、谅解、陈述、保证、谈判和讨论，但本协议另有具体规定的除外。每一方均承认并同意，除本协议另有明文规定外，其在决定订立本协议时并未依赖任何其他方（或其代理人或代表）所作的任何陈述。本协议的任何补充、修改、放弃或终止均不具约束力，除非双方以书面形式签署并受其约束。对本协议任何条款的任何放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否类似）的放弃，除非另有明确规定，否则任何此类放弃均不构成持续放弃。

11.保密。双方应对本和解协议的事实和条款严格保密，且不会向任何第三方披露该等信息，除非:（a）为寻求驳回承保诉讼所必需，包括反诉；（b）法律或法院命令所要求的；（c）执行本协议所必需的；（d）执行任何一方当事人的

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针对任何其他个人或实体的权利；（e）必要时向其各自的法律顾问、官员、董事、雇员、审计员、监管机构、保险公司、再保险公司或财务和税务顾问保密；或（f）经所有其他各方书面明确同意。

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12.口译。由于双方承认并同意各自有机会与法律顾问独立审查本协议并同意条款的具体措辞，本协议不应由规定对起草人进行解释的解释规则来解释。

13.对继承人具有约束力:本协议的所有条款和规定均应对当事人、其受让人和继承人具有约束力，并符合其利益。

14.对等人执行死刑。本协议可由两个或两个以上对应方执行，每个对应方应被视为原件，但所有对应方应共同构成同一协议。本协定应在下列情况下生效并最终执行:经所有当事方签字的相同对应方已通过电子邮件送达所有当事方的律师或代表。PDF，传真，隔夜递送服务，或美国邮件。本协定的全部或部分副本，包括其中的签字，以传真或电子邮件方式在PDF应推定有效。

【页的其馀部分故意保持空白】

8

为证明这一点，双方正式签署本协定如下:

哥伦比亚伤亡公司

AdCare Health Systems, Inc.

Regional Health Properties, Inc.

Adcare Administrative Services，LLC

伍德兰希尔斯HC护理有限责任公司

伍德兰山HC Property Holdings，LLC

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Adcare Operations，LLC

Adcare Administrative Services，LLC

APH&R Nursing LLC D/B/A坎伯兰保健和康复中心

APH&R Property Holdings，LLC

Little Rock HC&R Nursing LLC D/B/A West Markham亚急性康复中心

小石城HC&R Property Holdings，LLC

Northridge HC&R Nursing，LLC D/B/A Northridge Healthcare and Restoration

10

Nortridge HC&R Nursing Property Holdings，LLC

COOSA Nursing ADK，LLC

德内·赫斯特

杰基·坎贝尔

瑞奇·格里芬

黛比·希克斯

帕特里夏·安·卡洪

格伦·克拉克

玛丽·亨斯特曼-哈特菲尔德

11

米莎娜·杰克逊

玛丽·宝琳·洛

蒂莫西·西蒙斯

理查德·韦斯特

劳伦·格林伍德

罗伯特·巴内特

布莱恩·布林特

格洛丽亚·霍尔·库珀

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展品a

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图表10.431

Adcare资产负债表明细

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