MUFG SEB 渣打银行股份有限公司 富国银行证券

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概览1

风险因素6

参考文献40纳入的信息

说明的条款和条件41

票据的形式74

所得款项用途76

第77组描述

税收97

认购及买卖107

一般资料110

定价补充113

重要信息

 

本文件构成有关将票据纳入正式名单和在创业板交易的基础上市详情，并旨在提供有关发行人及其附属公司（包括担保人）作为一个整体（“本集团”）以及根据发行人、担保人和票据的特定性质所必需的票据的信息，以使投资者能够对资产和负债、财务状况、发行人和担保人的损益和前景以及票据所附权利。

发行人和担保人各自对本基础上市详情和根据本计划发行的每一批票据的定价补充文件所载信息承担责任，并声明，据发行人和担保人（各自已采取一切合理谨慎措施确保情况确实如此）所知，本基础上市详情和根据本计划发行的每一批票据的定价补充文件所载信息符合事实，并未遗漏任何可能影响此类信息导入的内容。

每一批票据将根据此处“票据的条款和条件”（“条件”）中规定的条款发行，这些条款由一份名为定价补充文件（见标题为“定价补充文件”）的特定于该批票据的文件完成。

本基本清单详情应与本协议的任何补充和以引用方式并入本文的任何信息一起阅读，并且与定价补充的主题任何一批票据有关，必须与适用的定价补充一起阅读和解释。本基础清单详情仅可用于其已发布的目的。

定价补充文件可能包含一个名为“MiFID II产品治理”的图例，该图例将概述有关票据的目标市场评估以及票据的哪些分销渠道是适当的。任何随后发售、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

将就每一个问题确定，就欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则（“MiFID产品治理规则”）而言，认购任何票据的任何交易商是否是此类票据的制造商，但除此之外，就MiFID产品治理规则而言，安排人、交易商或其任何关联公司都不会是制造商。

定价补充文件可能包含一个名为“英国MiFIR产品治理”的图例，该图例将概述有关票据的目标市场评估以及票据的哪些分销渠道是适当的。任何随后发售、销售或推荐票据的人（“分销商”）均应考虑目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任自行就票据进行目标市场评估（通过采纳或完善目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

将就每个问题确定，就英国MiFIR产品治理规则而言，认购任何票据的任何交易商是否是此类票据的制造商，但除此之外，就英国MiFIR产品治理规则而言，安排人、交易商或其各自的任何关联公司都不会是制造商。

 

如果任何一批票据的定价补充文件中包含题为“禁止向欧洲经济区散户投资者出售”的图例，则票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订或取代，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

如果任何一批票据的定价补充文件包含题为“禁止向英国散户投资者销售”的图例，则票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的人，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）（“UK MiFIR”）构成英国国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

发行人及担保人已向安排人及交易商确认，本基准上市详情载有有关发行人、担保人及票据的所有重要资料（包括根据发行人、担保人及票据的特定性质，为使投资者能够对发行人及担保人的资产及负债、财务状况、损益及前景及票据所附权利作出知情评估所需的所有资料），本基准上市详情所载或纳入的资料在所有重大方面均属真实及准确，并无误导，本基准上市详情所表达的意见及意图乃诚实持有，且并无任何其他事实因其遗漏而会使本基准上市详情或任何该等资料或任何该等意见或意图的表达产生误导。

就本基准上市详情或发行人及/或担保人提供的任何其他资料所载资料的准确性或完整性，安排人或交易商不作出任何明示或暗示的陈述、保证或承诺，亦不承担任何责任或义务。安排人和交易商没有核实此处包含的信息。

任何人士均未获或已获发行人或担保人授权提供任何资料或作出与本基本上市详情或就票据提供的任何其他资料不包含或不一致的任何陈述，且如已提供或作出该等资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述已获发行人、担保人、安排人或交易商授权。

本基本清单详情或就票据提供的任何其他信息（i）均不旨在提供任何信贷或其他评估的基础，或（ii）应被视为发行人、担保人、安排人或交易商的建议，即本基本清单详情的任何接收者或就票据提供的任何其他信息应购买任何票据。每个打算购买任何票据的投资者，都应对发行人和/或担保人的财务状况和事务进行自己的独立调查，并自行评估其资信情况。本基准上市详情或就票据提供的任何其他资料均不构成发行人、担保人、交易商或安排人或其代表向任何人发出认购或购买任何票据的要约或邀请。

在任何情况下，交付本基准上市详情或发售、出售或交付任何票据均不得暗示本文件所载关于发行人和/或担保人的信息在本文件日期之后的任何时间是正确的，或提供的与票据有关的任何其他信息在包含该信息的文件所示日期之后的任何时间是正确的。安排人和交易商明确不承诺在票据存续期内审查发行人或担保人的财务状况或事务。

票据未获美国证券交易委员会或美国任何其他联邦或州证券委员会或监管机构推荐、批准或不批准，也未有任何此类委员会或监管机构就本基础上市详情的准确性或充分性通过评论。任何相反的陈述在美国都是刑事犯罪。

该方案下任何一次未偿还票据的最高本金总额将不超过3,000，000,000欧元（为此目的，任何以另一种货币计值的票据应在同意发行此类票据之日转换为欧元）。在遵守《方案协定》的相关规定的前提下，可不时增加在本方案下任何时间可能未偿还的票据的最高本金总额。

作为可持续发展债券发行的票据

发行人可根据该计划发行指明为“合资格项目”（定义见“所得款项用途”）的票据（“可持续发展债券”）。

发行人、担保人、安排人或任何交易商或其各自的任何关联公司均未就作为可持续发展债券发行的任何票据是否适合满足任何潜在投资者要求的任何环境、可持续发展、社会和/或其他标准作出任何陈述。

对于作为可持续发展债券发行的任何票据的任何环境、可持续发展或社会评估，或对框架的评估（定义见“收益用途”），安排人、交易商或其各自的任何关联公司均不承担任何责任。任何安排人、交易商或其各自的任何关联公司均不负责作为可持续发展债券发行的任何票据的收益的使用或分配（或相等的金额），也不负责此类收益使用（或相等的金额）的影响或监测，包括但不限于与任何合格项目相关的影响或监测（定义见“收益的使用”）。

发行人、担保人、安排人或任何交易商或其各自的任何关联公司均未就框架的适当性作出任何陈述或作出任何保证，且安排人、交易商或其各自的任何关联公司均未就框架的内容或第二方意见作出任何陈述或作出任何保证。

如果作为可持续发展债券发行的任何此类票据在证券交易所或证券市场的专用“绿色”、“环境”、“可持续”或其他同等标记的部分上市或获准交易，发行人、担保人、安排人、交易商或其各自的任何关联公司或任何其他人均不作出任何陈述或保证，即在作为可持续发展债券发行的票据的存续期内将获得或维持此类上市或获准。

关于根据该计划作为可持续发展债券发行的任何票据的发行，发行人已要求第二方意见的提供者出具第二方意见（见标题为“根据该计划作为可持续发展债券发行的票据可能不适合寻求投资于绿色或其他可持续投资的投资者的投资”的风险因素）。框架和第二方意见（定义见下文）可通过发行人网站https://www.autoliv.com/investors/debt/sustainable-financing-framework查阅。然而，发行人网站上的任何信息或可通过其访问的任何信息以及此类意见、报告或认证中的信息不会，也不应被视为纳入和/或构成本基础清单的一部分

并不应被依赖于就根据该计划将发行的任何票据作出任何投资决定。此外，发行人、担保人、安排人、任何交易商或其各自的任何关联公司或任何其他人不向投资者就任何第三方就根据该计划发行作为可持续发展债券发行的任何票据的发售而提出的任何意见、报告或证明的适当性、内容或可靠性向任何目的作出任何保证或陈述，也不是任何此类意见或证明由发行人、安排人或任何交易商或任何其他人建议购买、出售或持有作为可持续发展债券发行的任何此类票据。任何此类意见仅在该意见最初发表之日为当前意见。潜在投资者必须自行确定任何此类意见和/或其中所载信息的相关性和/或此类意见的提供者，以便对作为可持续发展债券发行的任何票据进行任何投资。

任何此类意见、报告或证明（包括框架和第二方意见）以及与之相关的任何其他文件都不是，也不应被视为纳入和/或构成本基础清单详情的一部分。

有关使用本基准清单详情和一般说明的提供的重要资料

在某些法域，分发本基础上市详情和发售或出售票据可能受到法律限制。发行人、担保人、安排人或交易商并不表示本基础上市详情可根据任何该等司法管辖区的任何适用登记或其他要求合法分发，或票据可合法发售，或根据根据根据该等司法管辖区可获得的豁免，或承担为任何该等分发或发售提供便利的任何责任。特别是，发行人、担保人、安排人或交易商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据或分发本文件。因此，不得直接或间接发售或出售票据，且不得在任何司法管辖区分发或发布本基础上市详情或任何广告或其他发售材料，除非在将导致遵守任何适用法律法规且交易商已声明其所有发售和销售将按相同条款进行的情况下。凡持有本基上市详情或任何票据的人士，必须知悉并遵守任何该等限制。票据和担保没有也不会根据《证券法》或美国任何州或其他司法管辖区的任何证券监管机构进行登记。票据和担保依据S条例在离岸交易中向非美国人（定义见S条例）在美国境外发售和出售，不得在美国或向美国人发售或出售，或为美国人的账户或利益而发售或出售，除非根据《证券法》的注册要求的豁免或在不受其约束的交易中。特别是，在美国、瑞典王国、英国和欧洲经济区（见下文“认购和出售”）分发本基准上市详情以及发售或出售票据均有限制。

介绍资料

本文件中提及的“欧元”、“欧元”和“欧元”是指在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币，并根据1998年5月3日关于引入欧元的理事会条例（EC）经修订的第974/98号第2条的定义，提及“美元”、“美元”或“美元”是指美元，提及“英镑”和“英镑”是指英镑，提及“瑞典克朗”和“瑞典克朗”是指瑞典王国的法定货币。

 

稳定

就任何一批票据的发行而言，指定为稳定价格经办人（「稳定价格经办人」）（或代表稳定价格经办人行事的人士）的交易商或交易商（如有的话）在适用

定价补充可能会超额配发票据或进行交易，以支持票据的市场价格高于原本可能存在的水平。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定价格行动可于作出充分公开披露任何一批票据的要约条款的日期或之后开始，如开始，则可随时终止，但必须不迟于有关一批票据的发行日期后30天及有关一批票据的配发日期后60天中较早者结束。任何稳定价格行动或超额配售必须由稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人士）根据所有适用的法律法规进行。

投资的适当性

票据可能不是适合所有投资者的投资。票据的每个潜在投资者必须根据其自身情况确定该投资的适当性。特别是，每个潜在投资者可能希望自行或在其财务和其他专业顾问的帮助下考虑是否：

（i）具有足够的知识和经验，可对票据、投资于票据的优点和风险以及本基础上市详情或任何适用补充文件中包含或以引用方式纳入的信息进行有意义的评估；

（ii）有机会获得并了解适当的分析工具，以便在其特定财务状况的背景下评估对票据的投资以及票据将对其整体投资组合产生的影响；

（iii）有足够的财务资源和流动性来承担票据投资的所有风险，包括本金或利息支付的货币与潜在投资者的货币不同的票据；

（iv）透彻了解票据的条款，熟悉金融市场的行为；及

（v）能够评估可能影响其投资的经济、利率和其他因素的可能情景以及其承担适用风险的能力。

潜在投资者应就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询其税务顾问。

有关前瞻性陈述的信息

本基础清单详情包含或通过引用纳入前瞻性陈述。“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等词语，或这些术语的否定词和其他预测或指示未来事件和未来趋势的类似表述，可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。此类前瞻性陈述包括那些涉及发行人或其管理层或担保人或其管理层认为或预期未来可能发生的活动、事件或发展的陈述。所有前瞻性陈述，包括但不限于有关管理层审查历史运营趋势和数据、对未来销售、运营利润率、现金流、有效税率或其他未来运营业绩或财务结果的估计的陈述，均基于管理层当前的预期、各种假设和/或第三方提供的数据。无法保证此类前瞻性陈述将成为现实或证明是正确的，因为前瞻性陈述固有地受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际的未来结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中表达或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。特别是，“风险因素”和“集团描述”标题下的陈述，以及关于集团战略和其他未来事件或前景的陈述，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于对发行人当前和未来业务的众多假设

策略及集团未来营运的环境。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。集团的实际结果、业绩或成就，或行业结果，可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。此外，即使实际业绩、运营结果、内部收益率、财务状况及其融资战略的发展与本基础清单详情中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。

可能导致实际结果与预期不同的主要风险、不确定性和其他因素在本基清单详情标题为“风险因素”的部分中有更全面的阐述。投资者在做出投资决定之前，应该具体仔细地考虑这些因素，这些因素可能会导致实际结果不同。

这些前瞻性陈述反映了发行人和/或担保人在本协议发布之日的判断，并非旨在对未来结果作出任何保证。发行人和担保人没有义务，也不打算更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，包括任何预测、预测或估计。这包括修订以反映经济状况的变化或在本基础清单详情日期之后出现的其他情况或反映意外事件的发生。由于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述。

新加坡SFA产品分类–与新加坡《2001年证券和期货法》（不时修订或修订，（“SFA”））第309B条和新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）有关，除非定价补充文件中就任何票据另有说明，根据该计划发行或将发行的所有票据应为规定的资本市场产品（定义见《CMP条例》2018年）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品的建议的通知）。

财务资料的列报

本集团根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制综合财务报表，除非另有说明，本基础清单详情所载或以引用方式并入的与本集团有关的所有财务信息均按照美国公认会计原则编制。

除另有说明外，本基准上市详情所载与本集团有关的所有财务资料均已摘自本集团截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，分别载于发行人的2024年年度报告表格10-K及2025年年度报告表格10-K，并以引用方式并入本基准上市详情。

表格中的百分比已四舍五入，因此加起来可能不是100%。某些财务数据已四舍五入。由于这一四舍五入的结果，本基础清单详情中提供的数据总数可能与此类数据的实际算术总数略有不同。

 

 

概览

以下概述必须理解为对本基础上市详情的介绍，投资于票据的任何决定应基于对基础上市详情的整体考虑，包括以引用方式并入的任何信息，以及就任何特定批次票据而言适用的定价补充。

“票据的形式”和“票据的条款和条件”（“条件”）中定义的词语在本概述中具有相同的含义。

发行人：	Autoliv, Inc.
保证人：	奥托立夫 ASP，Inc。
风险因素：	有某些因素可能会影响发行人履行根据该计划发行的票据项下义务的能力。还有一些因素可能会影响担保人履行担保项下义务的能力。此外，有些因素对于评估与根据本方案发行的票据相关的市场风险以及与根据本方案发行的特定系列的结构相关的风险具有重要意义。所有这些都列在“风险因素”下。
说明：	欧元中期票据方案。
安排器：	摩根士丹利 & Co. International plc
经销商：	中国银行（欧洲）股份有限公司。 巴黎银行 花旗集团环球市场有限公司 ING Bank N.V. 摩根大通证券公司 瑞穗银行Europe N.V。 摩根士丹利 & Co. International plc MUFG Securities（Europe）N.V。 Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ） 渣打银行股份有限公司 富国银行证券国际有限公司
	以及根据方案协议指定的任何其他交易商。
某些限制：	每期发行的以特定法律、指引、规例、限制或报告规定适用的货币计值的票据，只会在不时符合该等法律、指引、规例、限制或报告规定（见“认购及销售”）的情况下发行，包括于本基准上市日期适用的以下限制详情。
	期限在一年以下的票据
	期限在一年以下的票据，如果发行的收益在英国被接受，将构成对

	2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第19条所载的禁止接受存款的目的，除非这些存款是发行给有限类别的专业投资者，且面额至少为100,000英镑或等值，见“认购和出售”。
财政代理：	花旗银行欧洲公司
注册官：	花旗银行欧洲公司
节目大小：	任何时候最多未偿还3,000，000,000欧元（或按方案协议所述计算的等值其他货币）。发行人和担保人可根据方案协议条款增加方案金额。
分布：	票据可能以私募或公开配售的方式发行，在每种情况下均以银团或非银团的方式发行。
货币：	根据任何适用的法律或监管限制，票据可能以发行人与相关交易商之间商定的任何货币计价。
期限：	票据将具有发行人与相关交易商可能商定的期限，但须遵守相关中央银行（或同等机构）或适用于发行人或相关指定货币的任何法律或法规可能不时允许或要求的最低或最高期限。
发行价格：	票据可以按全额支付或部分支付的方式发行，发行价格为票面价格或低于票面价格或高于票面价格。
笔记的形式：	票据将按“票据表格”中所述的记名形式发行。
固定利率票据：	固定利息将在发行人与相关交易商可能约定的一个或多个日期以及赎回时支付，并将根据发行人与相关交易商可能约定的日数分数计算。
浮动利率票据：	浮动利率票据将按适用定价补充文件中规定的参考利率（包括SONIA）确定的利率计息。
	发行人与相关交易商在发行前约定的每个利息期的浮动利率票据的利息将于该等付息日支付，并将根据发行人与相关交易商可能约定的该等日数分数计算。

	有关该浮动利率的保证金（如有）将由发行人与相关交易商就每一系列浮动利率票据达成协议。
	浮动利率票据也可能有最高利率、最低利率或两者兼而有之。
零息票注意事项：	零息票据将以低于其名义金额的价格发售和出售，且不计息。
其他类型的笔记：	发行人可以发行指数挂钩票据、双币票据、部分缴款票据或可分一期或多期赎回的票据。
	指数连结票据：有关指数连结赎回票据的本金支付或有关指数连结利息票据的利息的支付，将参考发行人及有关交易商可能同意的该等指数及/或公式或证券或商品价格变动或其他因素计算。
	双币票据：有关双币票据的付款（不论有关本金或利息，亦不论是否在到期时或其他情况下）将以发行人及有关交易商可能同意的该等货币，并基于该等汇率进行。
	部分缴款票据：发行人可以在发行人和相关交易商约定的金额和日期分次发行支付发行价格的票据。
	可分期赎回的票据：发行人可以发行可分次赎回的票据，其金额和日期由发行人和相关交易商约定。
	发行人和担保人可与任何交易商约定，票据可按《条件》未设想的形式发行，在这种情况下，相关规定将被纳入适用的定价补充文件。
赎回：	适用的定价补充文件将表明，相关票据不能在其规定的到期日之前赎回（特定批次除外，如适用，或出于税收原因或违约事件发生后），或者此类票据将可由（i）发行人根据条件7.3（发行人选择赎回（发行人赎回（发行人赎回）））选择赎回，和/或（ii）票据持有人根据条件7.4（票据持有人选择赎回（投资者看跌期权））和/或条件7.5（控制权变更时票据持有人选择赎回（控制权变更看跌期权））选择赎回，在每一种情况下，在向票据持有人或发行人（视情况而定）发出不少于最短通知期限或不多于最长通知期限（如适用的定价补充文件所载）时，在所述期限之前指定的一个或多个日期，并按一个或多个价格以及发行人与相关交易商可能商定的其他条款发出通知。

	期限在一年以下的票据，其面额和分配受到限制，见上文“某些限制-期限在一年以下的票据”。
纸币面额：	票据将按发行人与相关交易商可能商定的面额发行，但每份票据的最低面额将为相关中央银行（或同等机构）或适用于相关指定货币的任何法律或法规可能不时允许或要求的金额，见上文“某些限制-期限在一年以下的票据”，但每份票据的最低面额将为100,000欧元（或者，如果票据以欧元以外的货币计价，等额货币）。
税收：	与票据有关的所有付款将不扣除或因条件8中规定的任何相关司法管辖区或代表任何相关司法管辖区征收或征收的税款、关税、评估或政府收费而支付，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。如果发生任何此类预扣或扣除，除条件8规定的某些有限情况外，发行人或担保人（视情况而定）将被要求支付额外金额，以支付如此预扣或扣除的金额。
负质押：	票据条款将包含条件4中进一步描述的负质押条款。
交叉违约：	票据条款将包含条件10中进一步描述的交叉违约条款。
说明的现况：	票据将构成发行人的直接、无条件和（根据条件4的规定）无担保债务，并与发行人目前和未来的所有其他未偿无担保和非次级债务享有同等地位，彼此之间没有任何优先权，但在破产的情况下，仅在与债权人权利相关的适用法律允许的范围内。
保证：	票据将由担保人提供无条件及不可撤销的担保。担保人在担保项下的义务将是担保人的直接、无条件和（根据条件4的规定）无担保债务，与担保人目前和未来的所有其他未偿无担保和非次级债务具有同等地位和地位，但在破产的情况下，仅限于与债权人权利相关的适用法律允许的范围。
评分：	根据该计划发行的系列可能会被评级或未评级。如果一个系列被评级，这种评级将在适用的定价补充文件中披露，并不一定与授予该方案的评级相同。证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可能受

	受让评级机构随时暂停、减持或退出。
上市：	根据该计划发行的票据已申请被纳入都柏林泛欧交易所的正式名单，并在都柏林泛欧交易所的全球交易所市场进行交易。Euronext Dublin的全球交易市场不是MiFID II目的的受监管市场。
	票据可（视属何情况而定）在其他或进一步的证券交易所或市场上市或获准（但就获准在欧洲经济区任何为欧盟招股章程条例目的而被指定为受监管市场的市场（i）或（ii）在英国为英国MiFIR目的而被指定为受监管市场的市场）进行交易而言除外）发行人与相关交易商就该系列达成的协议。未在任何市场上市或未获准交易的票据，亦可发行。
	适用的定价补充文件将说明相关票据是否上市和/或获准交易，如果是，则说明在哪些证券交易所和/或市场。
管辖法律：	票据以及由票据产生或与票据相关的任何非合同义务将受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。
销售限制：	票据在美国、欧洲经济区（包括瑞典王国）和英国的发售、销售和转让受到限制，以及与特定批次票据的发售和销售可能需要的其他限制，见“认购和销售”。
美国销售限制：	条例S，第2类。

 

 

风险因素

发行人和担保人各自认为，以下因素可能影响其履行票据项下义务的能力。所有这些因素都是可能发生或可能不会发生的或有事项，发行人和担保人都无法就任何此类或有事项发生的可能性发表意见。

发行人和担保人认为对评估与票据相关的市场风险具有重要意义的因素也在下文中描述。

发行人和担保人各自认为，下述因素代表投资票据所固有的主要风险，但发行人和/或担保人无法支付票据的利息、本金或与票据有关的其他金额可能会因其他原因而发生，这些原因可能不会被发行人或担保人根据他们目前可获得的信息或他们目前可能无法预期的信息视为重大风险。潜在投资者还应阅读本基上市详情中其他地方列出的详细信息，并在做出任何投资决定之前达成自己的观点。

与集团行业相关的风险

汽车销售及生产的周期性可对集团的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。集团的业务与轻型汽车生产（“LVP”）直接相关（在全球市场和由集团的客户，汽车销售和LVP是集团销售的最重要驱动因素

汽车销售和生产具有高度周期性，可能受到一般或区域经济或行业状况、消费者需求水平、召回和其他安全问题、劳资关系问题、技术变革、燃料价格和可用性、车辆安全法规和其他监管要求、政府举措、贸易协定、政治波动（特别是在能源生产国和增长市场）、利率水平和信贷可用性变化等因素的影响。全球一些地区可能在不同时期比其他地区受到这些因素的影响更为特别。经济衰退导致集团客户的汽车销售和生产大幅减少，过去和将来可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

集团的销售亦受到集团客户的库存水平的影响。客户可能随时选择增加或减少库存水平，新的库存水平可能与趋势不一致。这些波动可能会加剧客户取消订单、集团生产计划和订单接收的可变性，并可能影响集团的收入和财务状况。有关库存水平的不确定性可能会进一步受到集团客户或政府发起或终止的消费者融资计划的影响，因为此类变化可能会影响销售时间。

汽车销售和LVP和/或客户库存水平的变化将对集团的财务目标、盈利指引和估计产生影响。此外，集团的增长预测部分基于客户做出的业务奖励或订单接收。然而，来自集团客户的实际生产订单可能并不近似于获授业务或集团的估计订单接收量。集团客户的汽车销售和/或LVP的任何重大减少，无论是由于一般经济状况或与销售或LVP相关的任何其他因素，都可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

每辆车安全含量（“CPV”）的增长率，可受消费趋势、政治决策和安全法规变化的影响，可能会影响集团未来的业绩

该集团估计，2025年全球每辆轻型汽车的被动安全系统平均含量接近270美元。不同市场生产的车辆可能具有不同的被动安全内容值。例如，在高收入市场，轻型汽车的平均被动安全内容价值约为每辆车350美元，而在中国和印度等成长型市场，平均被动安全内容价值约为

每辆车分别为210美元和140美元。由于随着时间的推移，全球LVP的大部分增长集中在成长型市场，如果被动安全CPV保持较低水平，如果更先进的汽车安全系统在这些地区的渗透率没有增加，经营业绩可能会受到影响。由于被动安全CPV也是集团销售发展的一个指标，如果这些趋势继续下去，每辆车的被动安全系统的平均价值可能会下降。

集团在竞争激烈的市场经营

被动安全系统的市场竞争激烈，集团面对多家生产及销售同类产品的其他公司的竞争。除其他因素外，集团的产品在价格、质量、制造和分销能力、设计和性能、技术创新、交付和服务的基础上展开竞争。集团的一些竞争对手是较大公司的附属公司（或分部、单位或类似公司），拥有比集团更多的财务和其他资源。由于与某些客户的特殊关系或所有权权益，集团的一些竞争对手也可能拥有“优先地位”。集团成功竞争的能力，在很大程度上取决于能否成功持续创新和制造与客户和终端消费者取得商业成功的产品，将集团的产品与竞争对手的产品区分开来，继续在集团客户要求的时间框架内交付优质产品，并保持最佳成本的生产。

集团继续投资于技术和创新，其管理层认为这对集团的长期增长至关重要。集团有能力维持和改进现有产品，同时成功开发和推出独特的新产品和增强产品，以预测不断变化的客户和消费者偏好并利用新兴技术，这将是集团保持竞争力的重要因素。集团可能无法有效实施新技术驱动的产品及服务或成功营销该等产品及服务。此外，实施某些新技术，例如与人工智能、自动化和算法相关的技术，可能会由于任何限制或未能有效使用它们而产生意想不到的后果。如果集团在预测市场发展进程、开发创新产品、工艺和/或使用材料或适应新技术或不断变化的监管、行业或客户要求方面不成功或不如其竞争对手成功，则集团可能处于竞争劣势。鉴于集团业务的竞争性质，集团相对于同行获得的业务金额可能会随着时间的推移而减少，而过去的订单接收量并不是未来水平或订单接收量的指标。此外，原始设备制造商（“原始设备制造商”）根据质量、可靠性、成本效益和整体竞争格局，对其产品和集团与竞争对手的表现进行严格评估。如果任何OEM客户确定使用竞争对手的产品将产生更好的财务业绩或有助于维持供应链弹性，则可能导致业务亏损，并可能影响集团的竞争能力，并可能降低其目前的市场份额。无法成功竞争可能对集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

集团作为重要供应商的特定车型的停产、缺乏商业成功或业务损失可能会减少集团的销售额并损害集团的业务

集团的若干客户合约一般要求集团供应客户对特定车型和装配设施的年度需求，而不是制造特定数量的产品。这类合同从一年到模型寿命不等，一般为四到七年。该等合约经常须进行重新谈判，有时会频繁至每年一次，这可能会影响产品定价，而一般情况下可能会被集团的客户随时终止。因此，集团作为重要供应商的特定车型或品牌的终止、业务损失或缺乏商业成功可能会减少集团的销售额并损害集团的业务、经营业绩、现金流量和财务状况。

集团继续扩大其产品供应范围，超越轻型客车，以包括其他移动安全解决方案。倘集团未能成功扩展其产品供应，或所需时间较预期长或成本较预期高，则可能损害集团业务

集团继续扩大其产品供应，以专注于移动安全解决方案。由于移动安全产品供应仍处于开发阶段，集团难以预期其可能产生的销售水平。扩大集团的产品供应将需要集团投入时间和资源开发创新产品，例如可穿戴设备和两轮车被动安全产品，以跟上行业标准的持续变化，并接触到偏好快速变化的新客户。如果客户的偏好转向其他产品，集团的产品供应可能无法获得客户的认可，而集团未来的成功部分取决于其预测和应对这些变化的能力。如果集团未能成功扩展其产品供应，或所需时间较长或成本超出预期，可能会对集团的财务经营业绩、财务状况、竞争地位及未来业务前景造成负面影响。

与集团业务有关的风险

发行人是一家控股公司，完全依赖从其子公司（包括从担保人）收到的分配

发行人作为一家控股公司，除通过其子公司外不开展任何业务，并依赖于子公司的股息或分配或命令提供必要的资金以履行其债务和其他合同义务。因此，发行人将依赖从其子公司（包括从担保人）收到资金，以履行其在票据下的义务。因此，发行人在票据项下的义务在结构上从属于发行人子公司的任何负债；但担保人的任何高级无抵押负债除外，这些负债凭借担保人提供的担保将与担保人就票据承担的付款义务具有同等地位。

除非另有特别说明，下文所述适用于本集团的所有风险因素均同样适用于发行人的业务和担保人的业务。

集团可能会因可能对集团或集团客户提出的产品责任、保修和召回索赔而产生重大损失和成本

集团面临与产品责任索赔、保修索赔和召回相关的风险，如果集团的任何产品存在或被指称存在缺陷、未能按预期履行或导致或被指称导致人身伤害和/或财产损失。集团可能无法预期集团产品投放市场后可能出现的所有潜在性能或可靠性问题。此外，有关潜在缺陷产品的法规和报告要求不断增加，尤其是在美国，可能会增加集团卷入额外产品责任或召回调查或索赔的可能性。见标题风险因素–“与政府法规和税收相关的风险–集团业务可能受到汽车安全法规变化或推动汽车安全市场进一步监管的担忧的不利影响”。

虽然集团目前所承付的产品责任及产品召回保险超过集团的自保金额，但无法保证该等保险将提供足够的潜在索偿保障、该等保险将可在适当市场获得或继续获得，或集团将能够在未来以可接受的条款获得该等保险。这几年这个保险的成本上升了，集团的自保金额也增加了。尽管集团已投资并将继续投资于集团的工程、设计和质量基础设施，但集团无法保证其产品不会遭受缺陷或其他缺陷，或集团不会遭遇重大保修索赔或产品召回。未来，集团可能会产生材料保修或产品责任损失以及处理和抗辩这些索赔的重大成本。

向集团提出的超出可用保险范围的成功索赔（如果有的话）或要求参与任何产品召回，可能会对集团的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。未来的召回可能导致保险未涵盖的费用超过集团的自保金额、额外的政府询问、诉讼、声誉损害以及转移管理层的注意力。影响召回成本的主要变量包括：最终确定受影响的车辆数量、与召回相关的每辆车成本、客户、集团和任何相关次级供应商之间的比例责任确定，以及实际的保险赔偿。每个车辆制造商在产品召回和与其供应商有关的其他产品责任诉讼方面都有自己的做法，不同司法管辖区的性能和补救要求各不相同。由于过去十年汽车行业的召回活动，一些汽车制造商对召回风险变得越来越敏感。政府监管机构也更加关注潜在的召回风险和召回率，美国国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）对ARC充气机的调查就是明证。如果NHTSA继续进行ARC充气机的任何召回，此类召回可能会对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。随着供应商更完整地参与车辆设计过程并承担更多的车辆组装功能，汽车制造商在面临召回和产品责任索赔时越来越多地寻求供应商的贡献。集团所属行业的产品召回，即使不涉及集团的产品，也可能损害集团的客户、竞争对手和集团的声誉，特别是当这些召回导致消费者质疑与集团类似的产品的安全性或可靠性时。

此外，凭借全球平台和程序，汽车制造商越来越多地在全球基础上评估集团的质量表现；任何一项或多项质量、保修或其他召回问题（包括影响少数单位和/或产生较小财务影响的问题）可能导致汽车制造商实施可能对集团运营产生严重影响的措施，例如全球、临时或长期暂停新订单。此外，由于集团的产品更频繁地使用全球设计，并基于或利用相同或相似的零部件、组件或解决方案，因此存在因故障或缺陷而在全球范围内受到影响的车辆数量将随着集团成本的相应增加而显着增加的风险。针对集团提出的超出可用保险的保修、召回或产品责任索赔可能会对集团的业务产生重大不利影响。汽车制造商也越来越多地要求其供应商对其产品进行担保或保修，并在新车保修下承担此类产品的维修和更换费用。当所供应的产品未按所代表的履行义务时，车辆制造商可能试图要求集团承担新车辆保修项下缺陷产品的部分或全部维修或更换费用。因此，集团客户未来的保修索赔可能是重大的。然而，最终确定到期的金额可能与集团记录的保修估计存在重大差异，集团的业务、经营业绩、现金流量和财务状况可能因此受到重大影响。

此外，随着集团采用新技术，它面临着暴露于他人声称集团涉嫌侵犯其知识产权的固有风险。本集团无法保证其未来不会遭受任何材料保修、产品责任或知识产权索赔损失或本集团不会为抗辩该等索赔而产生重大成本。见标题为“与知识产权相关的风险-如果集团的专利被宣布无效或集团的技术侵犯他人的专有权，集团的竞争能力可能会受到损害”的风险因素。

来自集团客户的定价压力不断升级，可能对集团业务造成不利影响

汽车行业继续面临来自客户的激进定价压力。这一趋势部分归因于各大汽车制造商的强劲购买力。与其他汽车零部件制造商一样，集团经常被期望报出固定价格或被迫接受具有年度降价承诺的价格，以进行长期销售安排或为工程工作提供折扣补偿。降价影响了集团的销售和利润率，预计未来将继续如此。虽然集团过去从大部分客户获得通胀相关的定价优惠，但并无

保证这将在未来发生。集团未来的盈利能力将取决于（其中包括）集团持续降低集团单位成本及维持集团成本结构的能力，从而使集团保持成本竞争力。

集团的盈利能力亦受其在设计和营销汽车安全系统技术改进方面的成功影响，这有助于集团抵消客户的降价。如果集团无法通过提高运营效率和减少支出来抵消持续的降价，这些降价可能会对集团的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

集团的供应或交付链可能出现中断，这可能导致集团的一个或多个客户停止或延迟生产

集团与汽车行业的其他零部件制造商一样，以“及时”的方式将集团的产品运送到世界各地的客户车辆组装设施，以使集团的客户保持低库存水平。集团的供应商（外部供应商以及集团本身的生产场地）在向集团提供原材料时采用类似方法。然而，这种“准时制”的方式使得集团所处行业的物流供应链非常复杂，容易受到干扰。

集团供应链的中断可能有多种原因，包括由于罢工或其他劳资纠纷、机械故障、电力中断、火灾、爆炸、严重污染水平、严重的健康和安全以及其他工作条件问题（包括流行病和流行病）、自然灾害、战争、地缘政治和经济不稳定、政治动荡，以及由于劳工中断、天气或自然灾害、恐怖主义或暴力行为、机械故障、网络安全事件以及有关危险货物运输的立法或法规而导致的集团自有或集团供应商之一的设施或关键生产线关闭。通胀及定价压力亦对集团供应链中的公司造成负面影响。此外，如果新实施的贸易限制或海关处理的延误，集团可能会遇到中断，包括如果集团无法获得政府出口或进口某些材料的授权，包括可能被视为危险的材料，例如用于集团充气机的推进剂。参见标题为“与内部运营相关的风险–关税、制裁和地缘政治冲突可能会扰乱集团的多层汽车供应链，限制关键零部件的准入，并对集团的生产能力和财务业绩产生不利影响。”

随着集团继续在增长市场扩张，此类中断的风险加剧。无论出于何种原因，即使是制造集团某一产品所需的单一小子组件都无法获得，可能会迫使集团停止该产品的生产，可能会持续很长时间。同样，潜在的质量问题可能会迫使集团在集团验证产品时停止交付。即使产品已准备好发货，或已发货，在送达集团客户之前可能会出现延误。此外，其他供应商的类似困难可能迫使集团的客户停止生产，进而可能影响集团对该等客户的销售出货量。

当集团未能及时交付时，集团可能需要自行承担识别和解决最终问题的成本，以及迅速生产和运送替换组件或产品。一般来说，该集团还必须承担与“追赶”相关的成本，例如加班和溢价运费。

如果集团是客户被迫停产的原因，客户可能会寻求从集团收回其全部损失和费用。这些损失和费用可能非常重大，可能包括利润损失等间接损失。凡客户因另一供应商未能按时交货而停止生产，集团可能无法获得全部补偿（如果有的话）。

因此，任何该等供应链中断可能会严重影响集团的营运及/或集团客户的营运，并迫使集团长时间停产，这可能会使集团面临

重大索赔要求，并对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

影响集团供应商的不利发展可能损害集团的盈利能力

集团供应商关系的任何重大中断，特别是与单一来源供应商的关系，都可能损害集团的盈利能力。此外，集团的一些供应商可能无法充分管理货币商品成本波动和/或急剧变化的数量，同时仍按集团预期表现。例如，集团客户的召回或实地行动可能会给集团供应链的能力带来压力，并可能抑制集团及时交付订单量的能力。由于集团试图制定应急计划以管理交付延迟、生产延迟、生产问题或集团供应商交付不合格产品的风险，集团可能会产生成本。

原材料和组件的来源、成本、可用性以及相关法规的变化可能会对集团的利润率产生不利影响

集团业务在制造集团产品时使用范围广泛的原材料和组件，几乎所有原材料和组件一般都可从多家合格供应商处获得。集团的行业可能不时受到某些关键零部件和材料的供应有限或价格波动的影响。近年来，全球对某些原材料的强劲需求对价格和短期供应产生了重大影响。此类价格上涨已大幅增加，并可能继续大幅增加集团的运营成本，并对集团的利润率产生重大不利影响，因为直接材料成本约占集团2025年净销售额的54%，其中约一半为原材料成本。与集团客户和供应商的商业谈判可能并不总是抵消原材料、能源、劳动力、物流和商品成本上升的所有不利影响，包括关税和贸易限制（包括报复性关税）产生的不利影响。未来这些谈判也可能不会成功。即使在集团能够将价格上涨转嫁给集团客户的情况下，（i）在集团这样做之前可能会有延迟，需要集团在中期消化成本上涨，以及（ii）对集团与该等客户和供应商的关系产生负面影响，这可能会限制集团从客户获得未来奖励和/或从供应商获得可接受的供应的能力。此外，无法保证当前或未来成本增加的幅度或持续时间不会对集团的盈利能力或综合财务状况产生比目前预期更大的不利影响。此外，倘原材料成本下降，集团产品的成本亦可能下降，因为该等价格往往与原材料成本挂钩。

此外，多个政府监管机构要求生产含有被称为“冲突矿物”的某些矿物及其衍生物、源自刚果民主共和国或毗邻国家的产品的公司进行尽职调查并报告此类材料的来源。有大量资源与遵守这些要求有关，包括努力确定集团产品中使用的冲突矿物的来源，以及由于这种努力而可能改变集团的工艺或供应。由于能够提供经认证的“无冲突”冲突矿物的供应商可能数量有限，因此无法保证该集团将能够以足够数量或有竞争力的价格从这些供应商处获得必要的无冲突矿物。如果集团确定集团的某些产品含有未被确定为无冲突的矿物，或者如果集团无法通过集团可能实施的程序充分核实集团产品中使用的所有矿物的来源，则集团可能面临声誉挑战。此外，集团的客户越来越多地要求集团追踪某些原材料的可持续来源，这也需要额外的努力，无法保证集团将能够以具有成本效益和可持续的方式获得这些材料。因此，这些规则和客户要求可能会对集团的业务、经营业绩、现金流量和财务状况产生不利影响。

倘集团失去任何集团最大客户、失去任何最大客户的业务，或任何该等客户无法支付其发票，则集团的业务可能会受到重大不利影响

集团依赖少数具有强大购买力的大型客户。这是过去几十年客户整合的结果。于2025年，集团的前五大客户占集团综合销售额约44%。集团最大客户合约占集团综合销售额约42%。尽管与任何特定客户的业务通常分为几份合同（基于每种车型的一份合同或基于更广泛的平台基础），但集团任何主要客户的业务损失（无论是由于车辆总体需求下降、现有合同被取消或未能授予集团新业务）可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，集团客户经历的供应链中断可能导致（其中包括）需求和产量下降或供应商合同的激进重新谈判，所有这些都可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。同样，未来集团客户的进一步合并可能会使集团在集团合并销售的很大一部分中更加依赖较小的客户群体，并对集团在与这些客户签订合同时的议价能力产生负面影响。

如果集团作为供应商的车辆出现质量或其他问题，客户可能会将集团置于“新业务暂停”状态，这将限制集团报价或获得其未来全部或部分车辆合同的能力。这可能对集团的订单接收产生严重的负面影响。该等新业务的期限和范围各不相同，一般附有一定的补救条件，集团有资格投标新业务前必须满足这些条件。在规定的时间范围内满足任何此类条件可能需要额外的发行人资源。未能满足任何该等条件可能对集团的经营业绩和财务状况产生长期的重大不利影响。

集团的一个或多个主要客户可能无法支付集团的发票到期，或客户鉴于其财务困难而干脆拒绝支付该等款项的风险。如果主要客户进入破产程序或类似程序，据此合同承诺受到中止执行和法律或其他修改的可能性，或者如果主要客户以其他方式成功地获得了针对集团合法执行其义务的保护，则在没有具有“优先地位”等特殊救济的情况下，集团很可能将被迫录得重大损失。

有关集团主要客户的额外资料载于2025年综合财务报表附注21（分部资料）。

集团无法有效管理新节目推出的时间、质量和成本，可能对集团的业务、经营业绩、现金流量和集团的财务状况产生不利影响

要在汽车供应行业有效竞争，集团必须能够推出符合集团客户时机、性能和质量标准的新产品。有时，集团面对不均衡的发射数量，而部分发射，由于各种原因，可能缩短了发射准备时间。集团无法保证集团将能够在开始生产时及时安装和认证为新项目生产产品所需的设备，或保证将集团的制造设施和资源过渡到为此类新项目全面生产不会影响集团设施的生产率或其他运营效率措施。此外，集团无法保证集团的客户将如期执行其新产品计划的推出，而集团可能会为此提供产品。作为一级供应商，集团必须有效协调众多供应商的活动，才能成功推出计划。鉴于新项目启动的复杂性，特别是那些涉及新技术和创新技术的项目，集团可能会在管理产品质量、及时性和相关成本方面遇到困难。此外，新计划的推出需要大幅增加成本；然而，与这些计划相关的销售一般取决于新车推出新车的时机和成功与否。

顾客。集团无法有效管理这些新项目启动的时间、质量和成本，可能会对集团的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

集团产品组合的变化可能会影响集团的经营业绩和财务状况

集团销售的产品的利润率各不相同。集团的财务表现可能会受到影响，这取决于集团在特定时期内销售的产品组合。集团的盈利指引、估计和财务目标假设一定的产品销售组合以及地域销售组合，因为许多增长市场的CPV较低。如果实际结果与这一预计的产品和销售地域组合有很大差异，集团的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

集团不时涉及法律诉讼，而集团的业务可能会因当前或未来法律诉讼的不利结果而蒙受

集团不时涉及可能重大的诉讼、监管程序及商业或合约纠纷。这些事项可能包括但不限于与集团供应商和客户的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、产品责任索赔、环境问题、反垄断、海关和增值税纠纷、就业和税务问题。在此类事项中，政府机构或私人方可能会寻求向集团追回非常大的、数额不定的罚款或金钱损失（在某些情况下包括三倍或惩罚性赔偿），或寻求以某种方式限制集团的运营。有可能对集团提出索赔，其规模可能在很长一段时间内仍然未知。例如，该集团目前正处于与墨西哥税务当局就与墨西哥发生的某些制造活动有关的各种问题发生纠纷的早期阶段。本次或其他类似纠纷的不利结果可能会对集团的经营业绩和财务状况产生重大负面影响。这些类型的诉讼可能需要管理层投入大量时间和注意力，并产生重大法律责任或不利的监管结果，为诉讼或监管程序辩护的大量费用可能会对集团的客户关系、业务前景、声誉、经营业绩、现金流量和财务状况产生重大不利影响。无法保证此类诉讼和索赔不会对本集团的盈利能力和综合财务状况产生重大不利影响，也无法保证本集团的既定储备或本集团的可用保险将减轻此类影响。

集团现正并可能于未来受到可能对集团业务产生负面影响的民事反垄断诉讼

该集团此前曾是欧盟委员会（“EC”）就汽车整车行业某些供应商之间可能存在的反竞争行为进行调查的对象，该调查已于2019年得到解决。集团在德国面临客户就十多年前的指控提起的民事反垄断诉讼，未来可能在允许此类民事索赔的国家面临此类民事反垄断诉讼，包括其客户的诉讼或其他行动。这些类型的诉讼需要大量的管理时间和关注，并可能导致大量费用。该等诉讼的任何不利结果可能对集团的客户关系、业务前景、声誉、经营业绩、现金流量和财务状况产生重大不利影响，而集团的保险可能无法减轻此类影响。见2025年合并财务报表附注19（或有负债）。

集团客户设施或集团设施的停工、减速或其他劳工问题可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响

由于汽车行业在组装和制造车辆期间严重依赖“及时”交付零部件，集团一个或多个设施的停工或减速可能会对集团的业务产生重大不利影响。同样，如果集团的任何客户遇到停工或减速，该客户可能会停止或限制购买集团的产品。同样，另一供应商的停工或减速可能会中断集团客户设施之一的生产，这将产生相同的影响。此外，地缘政治不稳定或冲突可能导致工人流离失所或引发

工人的迁移，导致关键地区的劳动力短缺，这可能会进一步扰乱运营。劳动力短缺也可能增加工资，因为多家公司和设施都在争夺不断缩小的工人群体。虽然集团设施的劳动合同谈判历来很少导致停工，但不能保证集团将能够与这些工会谈判可接受的合同，或集团不这样做不会导致停工。集团的一个或多个设施或集团客户设施的停工或其他劳工中断可能导致集团关闭供应该等产品的生产设施，这可能对集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

如果集团未能吸引和留住执行官和其他关键人员，集团有效运营的能力可能会受到损害

集团经营集团业务及有效执行集团策略的能力，部分取决于集团执行人员及其他主要雇员的努力。集团未来的成功将取决于（其中包括）集团吸引、发展和留住其他合格人员的能力，特别是工程师和其他具有软件和技术专长的员工。失去集团任何行政人员或其他关键雇员的服务或未能吸引、发展或留住其他合格人员，可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

重组、效率、战略举措和产能调整是复杂和困难的，任何时候都可能需要额外的重组步骤，可能是在短时间内通知并付出巨大代价

集团的重组、效率、战略举措和产能调整包括努力调整集团的制造能力、直接和间接劳动力和成本结构，以满足当前和预计的运营和市场要求。这些努力包括关闭工厂、将采购转移到成本最高的国家、巩固集团的供应商基础，以及使产品标准化以降低间接费用和巩固集团的运营中心。集团重组活动和产能调整的成功实施涉及采购、物流、技术和就业安排。由于这些重组、效率和战略举措及产能调整可能很复杂，实施中可能会出现困难或延迟，或举措和产能调整可能无法立即生效，从而对集团的业绩造成不利的实质性影响。此外，还有一种风险，即通货膨胀、高更替率和竞争加剧可能会将成本最高国家目前可用的效率降低到不再允许成本有利的重组机会的水平。因此，不能保证未来的任何重组或产能调整将按计划完成或将取得预期结果。见2025年合并财务报表附注13（重组）。

长期衰退和/或集团行业的低迷可能导致集团没有足够的资金来继续集团的运营，并且集团可能无法获得外部融资或只能以与历史上可获得的条件大不相同的条款获得外部融资

集团从集团营运中产生现金的能力高度依赖于汽车销售和LVP、全球经济以及集团重要市场的经济。如果LVP在较长一段时间内保持在较低水平，集团将经历显着的负现金流。同样，如果客户违约导致的现金损失大幅上升，本集团将出现负现金流。这种负现金流可能导致集团没有足够的资金来继续集团的运营，除非集团能够获得外部融资，而这可能是不可能的。

集团以具有竞争力的利率或足够的金额进入世界各地的债务、证券化或衍生品市场可能会受到信用评级下调、市场波动、市场混乱、监管要求或其他因素的影响。集团以合理成本获得无抵押资金的能力取决于集团的信用评级或感知的信誉。集团目前的信用评级可能会被下调，因为集团经历了重大的负现金流，增加了集团的债务和杠杆，或财务前景堪忧，这可能会影响集团获得融资的能力。集团亦可为同样的，或

其他原因，发现当集团的主要信贷额度于2029年到期时，难以以合理的条件获得新的长期信贷额度。此外，即使集团现有的未动用信贷融资可能无法按约定提供给集团，或仅在参与银行无法筹集必要资金的情况下以额外成本提供，例如，在金融市场未能按预期运作或集团主要信贷融资银团中的一家或多家银行发生违约的情况下。因此，集团无法保证其将继续拥有充足的流动资金以满足其经营需要。如果集团没有足够的外部融资，则可能需要寻求额外资本、出售资产、减少或削减其经营活动或以其他方式改变其业务战略。

有关集团信贷安排和其他融资的信息载于2025年综合财务报表项目7（财务活动）和附注15（债务和信贷协议）。

集团负债可能损害集团的财务状况及经营业绩

截至2025年12月31日，本集团未偿债务为22亿美元。集团可能因多种原因而产生额外债务。虽然集团的重大信贷融资及债务协议并无任何财务契约，但集团的负债水平将对集团的未来经营产生若干重要影响，包括但不限于：

集团经营活动现金流的一部分将专门用于支付任何利息或可用于未偿债务所需的摊销；

集团未偿债务和杠杆的增加将增加集团面对总体经济和行业状况不利变化以及竞争压力的脆弱性；

视乎集团未偿还债务的水平，集团为营运资金、收购、资本支出、一般公司及其他用途获得额外融资的能力可能有限；及

未来可能收紧来自金融机构和债务市场的可用资本，可能会对集团获得额外资本的能力产生不利影响。

政府限制措施可能对集团业务造成不利影响

集团的一些客户由（或可能）政府实体拥有，接受各种形式的政府援助或支持，或受到其他形式的政府影响，这可能会影响集团作为这些客户的供应商。因此，他们可能被要求与当地实体合作或从当地供应商采购组件以实现特定的当地内容，或受到有关本地化内容或所有权的其他限制。任何此类限制或保护的性质和形式，无论其依据如何，都很难预测，其潜在影响也很难预测。然而，它们很可能基于政治而非经济或运营方面的考虑，并可能对集团的业务产生重大影响。

有关集团资产、商誉及其他无形资产的减值费用可能对集团的财务表现造成不利影响

集团定期审查集团资产、商誉和其他无形资产的账面价值是否存在减值指标。倘集团的一间或多于一间客户的设施停止生产或减少其生产量，集团所承载的与集团为该等客户服务的设施有关的资产的价值可能会减少，因为集团可能不再能够按预期使用或变现。当该等减少幅度较大时，该等减值可能会对集团的财务业绩产生重大不利影响。集团监测影响集团商誉和其他无形资产估值的各种因素，包括预期未来现金流量水平、全球经济状况、集团股票的市场价格以及与集团客户的趋势。商誉及其他可辨认无形资产的减值，除其他外，可能是由于集团业绩恶化，尤其是这些商誉资产的现金流量表现恶化、不利的市场条件以及适用的法律或法规的不利变化。如果这些情况或与有关的估计、判断和假设相关的其他变量发生变化

商誉的估值，在评估本集团商誉项目的估值时，本集团可能会确定适当减记本集团的部分商誉或无形资产，并记录相关的非现金减值费用。如果集团确定需要减记集团的部分商誉项目和其他无形资产，从而记录相关的非现金减值费用，则集团的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

集团面临与集团设定受益养老金计划和员工福利计划相关的风险，包括需要额外资金以及更高的成本和负债

集团的设定受益养老金计划或员工福利计划可能需要额外资金或产生更高的相关成本和负债，在某些情况下可能达到重大金额并对集团的经营业绩产生负面影响。本集团须就本集团的退休金计划作出若干年终假设。集团的养老金义务取决于若干因素，包括集团无法控制的因素，例如利率变化、养老金计划所依据的多元化投资的市场表现、精算数据和调整以及最低资金要求的提高或有关计划的其他监管变化。不利的权益市场条件和信贷市场的波动可能对集团的养老金资产价值和集团未来的估计养老金负债产生不利影响。根据计划提供的福利水平调整等内部因素也可能导致集团的养老金负债增加。如果单独或合并发生这些或其他内部和外部风险，集团对计划的所需供款以及与计划相关的成本和净负债可能会大幅增加，并对集团的业务产生重大影响。

有关集团福利计划的资料载于2025年综合财务报表附注20（退休计划）。

集团的网络安全事件或对集团技术基础设施的其他损害可能会扰乱业务运营，导致关键和机密信息的丢失，并对集团的声誉和经营业绩产生不利影响

集团广泛依赖信息技术（“IT”）网络和系统，以及集团第三方服务提供商的网络和系统，以及集团通过互联网提供的全球数据中心和服务，以处理、传输和存储电子信息，并管理或支持集团在全球范围内设施的各种业务流程或活动。集团的IT网络和系统以及集团的第三方服务提供商的IT网络和系统的安全运行，以及这些信息的适当处理和维护对集团的业务运营至关重要。该集团一直，而且很可能将继续受到网络攻击。尽管该集团寻求部署全面的安全措施，以预防、检测、应对和缓解这些威胁，但在针对大型跨国公司的网络攻击中，活动水平有所提高，并相应提高了复杂程度。包括民族国家攻击者在内的威胁行为者也可能出于恶意目的使用人工智能，从而增加其攻击的频率、速度和复杂性。不断演变的威胁意味着集团和集团的第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整集团各自的系统和流程以及整体安全环境，以及集团收购的任何公司的系统和流程和整体安全环境。无法保证这些措施将得到充分实施、遵守或有效防范所有数据安全事件、系统损坏或数据滥用。

集团的安全措施可能因人为或技术错误、员工渎职、系统故障或来自不协调的个人或来自有组织的威胁行为者团体的攻击而受到损害，这些攻击使用称为高级持续威胁的复杂和有针对性的措施，针对集团、其产品、其客户和/或其第三方服务提供商以及/或与集团有业务往来的其他实体。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，该集团可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。

对集团IT系统或存储集团数据的第三方系统的干扰和攻击或员工渎职或人为或技术错误可能导致集团关键数据和机密或专有信息、集团员工个人信息、集团客户机密信息的未经授权的访问、盗用、丢失、破坏或腐败，和/或不当使用集团的系统和网络、生产停机和内外供应短缺，可能对集团的经营业绩产生重大不利影响。此类干扰或攻击还可能导致知识产权被盗或资产被其他挪用，或以其他方式损害集团的机密或专有信息，并对集团的运营造成重大破坏。重大网络安全事件的潜在后果包括声誉受损、客户关系受损、收入损失、未来订单接收减少、知识产权被盗、与第三方发生诉讼、集团在研究、开发和工程方面的投资价值减少、将管理层的注意力从集团业务的运营上转移并增加网络安全保护和补救成本、法律索赔和责任、监管审查、制裁、罚款或处罚（可能不在集团的保险单范围内）、负面宣传、发布敏感和/或机密信息，或运营费用增加，进而可能对集团的竞争力和经营业绩产生不利影响。如果任何中断或安全事件导致未经授权访问、盗用、丢失、破坏或破坏集团客户的信息，可能会影响集团与集团客户的关系，为集团调查和补救任何损害造成重大费用，导致对集团的索赔，并最终损害集团的业务、战略、经营结果或财务状况。

此外，集团可能需要承担重大成本，以保护未来免受这些中断或安全事件造成的损害。倘集团的系统或集团的第三方服务供应商的系统受到入侵或攻击，集团亦可能遭受数据或信息技术系统中断、故障或不可用，以及在补救该等事件或攻击期间集团的业务营运中断，这可能会影响集团或由第三方服务供应商运营的数据或系统。此外，随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得日益严格，新的和不断变化的要求适用于集团的业务，遵守这些要求可能会导致额外成本。此外，该集团的技术系统及其第三方服务提供商的技术系统容易受到自然灾害、电力损失和电信故障的破坏或中断。集团不断寻求维持稳健的信息安全和控制计划，然而，集团数据安全的任何未来重大损害，无论是外部还是内部，或滥用客户、联营公司、供应商或发行人的数据，都可能导致重大成本、销售损失、罚款、诉讼以及集团声誉受损。

对人工智能技术的日益依赖使集团面临运营、网络安全和知识产权风险

集团越来越多地在其制造业务的各个方面利用人工智能（“AI”）和机器学习技术，包括质量保证、预测性维护、生产自动化和供应链规划。虽然这些技术旨在提高效率和降低成本，但它们的部署带来了可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的重大风险。人工智能系统依赖于准确、全面、结构合理的数据的可用性。如果这些系统背后的数据不完整、不一致或质量不佳，人工智能输出可能不可靠，从而导致需求预测不准确、库存或生产决策有缺陷或质量控制评估错误。这些结果可能会扰乱制造业，增加成本，并降低集团满足客户要求的能力。该集团将人工智能与互联运营技术相结合，也增加了其面对网络安全威胁的脆弱性。支持人工智能的系统和物联网（“物联网”）设备扩大了威胁行为者的潜在攻击面，集团设施中使用的某些遗留设备可能没有设计现代网络安全保护措施。对支持AI的系统进行成功的网络攻击可能会危及敏感数据、扰乱生产流程、损坏设备或导致停机时间延长。此外，使用AI工具可能需要处理机密和专有的制造数据。如果这样的数据是

不当处理、存储或传输——尤其是通过连接外部网络的AI平台——会增加无意中泄露或窃取知识产权的风险，包括专有生产方法、设备配置和工艺数据。这种风险敞口可能会侵蚀集团的竞争优势。如果集团未能实施有效的人工智能治理、风险管理协议、网络安全控制或合规流程，则可能无法充分缓解这些风险。此外，无论是在美国还是在国际上，与人工智能相关的法律和监管环境都是不确定且迅速演变的，包括专门针对人工智能的监管计划以及知识产权、隐私、消费者保护、就业和适用于使用人工智能的其他法律中的规定。这些不断演变的法律法规可能需要改变集团对人工智能技术的实施，并增加合规成本和不合规风险。上述任何风险，无论是个别风险还是总体风险，都可能对集团的运营、声誉、竞争地位和财务业绩产生重大不利影响。

维护集团某些机密和专有信息的第三方可能会遇到网络安全事件

集团依赖第三方提供或维护集团的部分IT系统、数据中心及相关服务，并不对这些系统行使直接控制权。尽管在第三方地点实施了安全措施，但这些IT系统、数据中心和云服务也容易受到安全事件或其他中断的影响。此外，集团与集团若干第三方服务供应商，收集及储存与人力资源营运及集团业务其他方面有关的个人资料。虽然集团获得保证，集团向其提供数据的任何第三方将保护这些信息，并在集团管理层认为适当的情况下监测这些第三方采用的保护措施，但仍存在集团或第三方持有的数据的保密性和安全性可能使集团承担责任的风险。

全球气候变化可能对集团业务产生负面影响

公众对全球气候变化的认识和关注可能会导致减少或减轻温室气体排放影响的更多区域和/或国家要求。此外，集团的股东和客户可能会在不同程度上期望集团减少其温室气体排放。当前和未来任何旨在缓解气候变化的法规都可能对原材料和能源价格产生负面影响，从而可能影响对集团产品的需求，并对集团的经营业绩和财务状况产生不利影响。遵守新的或经修订的法律的成本，以及违反这些法律，可能导致巨额罚款和处罚、补救成本、第三方损害赔偿，或暂停或停止集团的运营，可能是巨大的。

气候变化的表现，例如极端天气条件或更频繁的极端天气事件，包括野火、洪水、水资源紧张和极端高温，也可能扰乱集团的运营，破坏集团的设施，扰乱集团的供应链，包括集团的客户或供应商，影响制造所需材料的可用性和成本，或增加保险和其他运营成本。因此，导致集团营运或集团客户或供应商营运长期中断的恶劣天气或自然灾害，可能对集团的业务经营业绩、现金流量及财务状况造成重大不利影响。

集团与可持续性和减排相关的目标、目标和抱负，以及与之相关的公开声明和披露，可能会不时导致额外的考虑或预期，并使集团面临风险

集团已制定并将继续制定和设定与可持续发展事项相关的目标、目标、抱负和其他目标，包括其对集团及其供应链的净零排放目标。其中一些是基于集团内部的情景分析，可能无法证明是准确的，并带有内在的不确定性。与这些目标、具体目标、抱负和目标相关的声明反映了集团当前的计划，并不构成将实现这些计划的保证。集团对这些目标、指标、目标的研究、确立、完成和准确报告的努力，使其在经营、声誉、财务、法律、

和其他风险。此外，无法保证集团将能够从集团客户那里获得反映开发和制造可持续产品的任何成本增加的定价。如果集团无法收回这些成本，其业务、经营业绩、现金流、财务状况可能会受到不利影响。温室气体排放，特别是来自价值链上下的个人和实体的排放（也称为范围3排放），非常难以估计，该集团的估计可能与实际排放存在重大差异。集团估计和披露范围3排放的方式可能与其他公司不同，并与未来的监管要求不同。目前，该集团并未将下游范围3排放纳入其目标和雄心。如果未来的政府法规要求集团修改集团范围3排放披露的基础，集团历史上披露的范围3排放可能会发生重大变化。本集团实现任何既定目标、指标、雄心或目标的能力，包括在减排方面，受众多因素和条件的影响，其中一些因素和条件不在本集团的控制范围内。

集团的业务可能面临投资者和其他利益相关者对其可持续发展举措的更大兴趣，包括集团宣布的目标、目标和目标，以及其推行这些举措的方法和时间表。未能或被认为未能推行或履行该等倡议可能对其业务或声誉造成不利影响，并使集团面临政府执法行动和私人诉讼。

与国际业务相关的风险

集团的业务面临国际业务固有的风险

集团目前在多个国家和司法管辖区开展业务，包括将集团的某些制造和分销设施设在国际上，这使集团受制于这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求及经济条件。其中一些国家被认为是成长型市场和新兴市场。国际销售及营运，特别是在成长型市场，使集团面对在国外开展业务所固有的若干风险，包括：

接触当地经济条件；

法律、法规、贸易或货币或财政政策的意外变化，包括利率、外币汇率和通货膨胀率的变化；

外国税收后果；

无法收取或延迟收取与子公司汇款和其他付款相关的增值税和/或其他应收款；

暴露于当地政治动荡和充满挑战的劳动条件；

集团经营所在国家，特别是新兴市场的一般经济和政治状况的变化；

征收和国有化；

通过外国法律制度强制执行法律协议或催收应收款；

工资通胀；

货币管制，包括由于政府限制、贸易保护政策和货币管制而导致外币流动性不足，这可能会给汇回利润或进行其他汇款造成困难；

遵守越来越多适用的反贿赂法律的要求；

各市场知识产权保护减少；

投资限制或要求；和

征收关税和关税，以及遵守种类繁多的国际和美国出口管制和经济制裁法律的负担。

集团须在美国及多个外国司法管辖区缴税。经济合作与发展组织（“OECD”）继续其始于2015年的税基侵蚀和利润转移（“BEPS”）项目，提出了关于全球最低税的新提议，进一步制定了一套协调一致的税收规则，并在司法管辖区之间分配了征税权。这些建议如果被集团经营所在的国家采纳，可能会导致税收政策的变化，包括转让定价政策，最终可能会影响集团的税务负债。

美国或外国司法管辖区税法或政策的变化可能导致集团全球收益的有效税率提高，任何此类变化都可能对集团的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。集团的国际业务还取决于集团制造和销售产品的国家与集团客户和供应商开展业务的国家之间的贸易关系。现任美国总统政府对美国与某些贸易伙伴之间的关系造成了不确定性，包括在贸易政策和协议、条约、政府法规以及适用于美国与其他国家贸易的关税方面。例如，在2025年，美国政府通过在没有可预测的时间表的情况下采取和修改的行政行动，征收了影响几乎所有国家对美国进口的关税，这给依赖跨境贸易的公司带来了更多的运营和财务风险。包括中国在内的其他国家以报复性关税作为回应，或者像欧盟一样，宣布正在考虑报复性关税。国家政策的变化、与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动、社会、政治监管和经济状况的变化或管理本集团目前制造和销售产品的领土和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，以及由于这些变化而产生的对本集团的任何负面情绪，可能会抑制经济活动，限制本集团接触供应商或客户，并对本集团的业务、经营业绩、现金流量和财务状况产生重大不利影响。

增加集团在增长市场的制造足迹，以及集团与这些市场的汽车制造商的业务关系，是集团战略的特别重要的要素。因此，集团未来面临的上述风险可能更大，集团面临的与发展中国家相关的风险，例如政治动荡风险和当地基础设施的可靠性，可能会增加。这也可能影响将某些外国生产的车辆进口到美国国家政策的变化，或持续的不确定性可能会抑制经济活动并限制集团接触供应商或客户，并对集团的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，贸易限制或大幅提高关税可能会影响该集团的目标、盈利指引和估计。任何关税的最终影响，包括任何相关回应，都是不确定的，将取决于各种因素，包括实施的时间，以及关税的金额、范围和性质。任何或所有这些行动都可能对集团的业务、财务状况和现金流量产生不利影响。

关税、制裁和地缘政治冲突可能会扰乱集团的多层汽车供应链，限制关键零部件的准入，并对集团的生产能力和财务表现产生不利影响

 

集团的运营依赖于地域分布、多层次的供应链结构，这使得集团对全球贸易政策、出口管制制度和地缘政治冲突的转变极为敏感。美国最近影响从主要汽车制造中心进口的贸易行动，包括广泛、迅速变化的关税框架和针对特定行业的征税，增加了全球成本波动，并为长期采购战略带来了不确定性。主要贸易伙伴之间广泛的关税升级重塑了全球贸易流动，并给依赖跨境供应链的制造商带来了巨大的成本负担。该等措施可直接影响集团以竞争性方式采购组件及精密加工零件的能力

价格。这些增加的投入成本可能无法通过定价完全收回，特别是在固定价格或终身定价的汽车供应协议下。半导体和传感器采购严重依赖全球电子供应链，这些供应链越来越受到出口管制、实体清单限制以及针对技术供应路线的制裁的影响。美国和国际上扩大对半导体和相关技术转让的限制，例如对向某些实体出口芯片的许可要求，已经在更广泛的电子生态系统内产生了实质性中断和收入影响。如果集团的Tier-1或Tier-2供应商由于出口管制或制裁而无法获得关键的硅或制造设备，集团可能会面临延长分配限制、延长交货时间或被迫重新设计。

 

军事冲突通常会在全球汽车供应链上造成系统性中断。它们可能会封锁关键的阻塞点，破坏上游制造业地区的稳定，或者限制获得铝、镍、钯等原材料，以及来自受冲突影响地区的专业化生产。很大一部分全球企业经历了冲突驱动的中断，影响集中在物流瘫痪、供应商不稳定、合规义务升级等方面。基于国家的武装冲突也被确定为供应链连续性最直接的全球风险之一，威胁到运输走廊、能源市场和对汽车行业至关重要的制造中心。这些地缘政治和监管冲击中的许多都深深地起源于稀土磁体和关键矿物的Tier-2、Tier-3或Tier-N供应商。由于次级供应商通常位于高风险地区或依赖脆弱的物流网络，因此中断，无论是由于冲突、出口管制、制裁或其他监管行动，都可能在被发现之前向上游传播。全球供应链中断的很大一部分源于这些更深层次，这突显出汽车供应网络固有的结构性风险，在一级以下的透明度有限。关税升级、制裁或军事冲突的任何组合可能：减少关键电子和机械部件的可用性；由于半导体或受限材料不可用，需要重新设计产品；通过改道运输或失去空运/海运走廊增加物流成本；迫使集团或其OEM客户的设施生产放缓或停止；需要紧急多源采购、本地化制造过渡或延长项目时间的新供应商资格。由于汽车供应合同通常规定了严格的交付、质量和降低成本的义务，这种性质的中断可能会对集团的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响。集团还可能产生更高的安全库存要求、加急运费成本，或重新设计系统或工具新供应商的资本支出。随着地缘政治条件的演变，该集团无法确保其缓解战略，包括双重采购、缓冲库存和供应商多样化，将完全抵消这些事件的运营和财务影响。

美国墨西哥加拿大协定（“USMCA”）的重大变化可能对集团的财务表现产生不利影响

美国、墨西哥和加拿大签署了USMCA，这是自2020年7月1日起生效的北美自由贸易协定的继承国。USMCA改变了汽车原产地规则，该规则规定汽车必须使用源自USMCA领土内国家的零部件制造多少百分比。规则要求至少75%的零部件在北美制造，一辆汽车的40-45 %必须由每小时收入至少16美元的工人制造。反映汽车行业，集团在美国、墨西哥、加拿大的汽车零部件制造设施高度依赖美国、墨西哥、加拿大之间的免税贸易。由于目前对2025年美国行政命令对加拿大和墨西哥征收的额外关税给予此类资格豁免，参与此类贸易的产品的USMCA资格的关键性质显着增加。USMCA将于2026年接受联合审查。如果USMCA被终止或以其他方式进行重大修订，可能会对集团的财务业绩产生重大不利影响。对美国、墨西哥或加拿大的进口产品征收关税可能会对集团的财务表现产生负面影响。

集团的海外业务可能会使集团面临与国际关系法相关的风险

由于集团的全球业务，集团须遵守许多有关国际关系的法律（包括但不限于《反海外腐败法》，以及外国司法管辖区的其他反贿赂条例，其中

集团开展业务），其中禁止向政府官员支付不当款项，并限制集团在何处和如何开展业务，集团可以向某些国家提供哪些信息或产品，以及集团可以向政府当局提供哪些信息。该集团还出口受美国某些贸易法规约束的零部件和产品，包括美国出口管理法规和由美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济制裁计划。

虽然集团已制定程序和政策，以减轻违反这些法律的风险，但无法保证这些程序和政策将充分有效。如果集团收购新业务，集团可能无法确保旨在防止违反这些法律的先前存在的控制和程序是有效的，如果集团在整合新收购的业务时无法及时实施纠正和有效的控制和程序，则可能会发生违规行为。任何不遵守这些法律的指控都可能损害集团的声誉，转移管理层的注意力并导致重大开支，因此可能对集团的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

集团在亚洲的业务受制于激烈的竞争，对经济、市场、政治状况敏感

集团在整个亚洲的汽车供应市场运营，包括中国、韩国和印度竞争激烈的市场。在这些市场中，集团面临来自国际和较小的国内制造商的竞争。由于亚洲市场对集团的盈利和增长具有重要意义，集团在中国、韩国和印度面临风险。集团预计，更多国际和国内竞争对手可能会寻求进入中国、韩国和/或印度市场，从而导致竞争加剧。竞争加剧可能导致销量下降、价格下降、利润率下降以及集团无法获得或保持市场份额。中国经济增长水平曾出现过市场波动加剧和放缓的时期，这导致中国汽车产量增长率低于以前的时期。集团在亚洲的业务对推动中国、韩国和印度汽车销量的经济和市场状况很敏感，如果这些市场的汽车需求减少，可能会受到影响。如果集团无法维持其在这些亚洲市场的地位、增长步伐放缓或这些市场的汽车销量减少，集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

全球一体化可能导致额外风险

由于集团努力通过在全球整合其业务来管理成本，集团面临的额外风险是，如果本文讨论的任何其他风险成为现实，负面影响可能会更加明显。例如，虽然一个组件的供应延迟通常只影响少数客户车型，但这种延迟现在可能会影响几个地理区域的几个客户的几个车型。同样，集团因产品缺陷或故障而面临的任何召回或保修问题，现在更有可能涉及多个地理区域的更多单位。

汇率风险

由于集团的全球业务，集团收入和支出的很大一部分以美元以外的货币计值。因此，本集团须承受外汇风险及外汇风险。此类风险和暴露包括：

交易风险，这是由于产品的成本起源于一种货币而产品以另一种货币出售而产生的；

重估影响，这是由于对以每一单位报告货币以外的其他货币计值的资产进行估值而产生的；

损益表中的换算风险，当非美国子公司的损益表换算成美元时产生；

资产负债表中的换算风险，当非美国子公司的资产负债表换算成美元时产生；以及

报告的美元现金流量金额的变化。

集团无法预测汇率波动或其对集团未来财务业绩的影响程度。本集团通常以外币计价对外交易，以实现自然对冲。然而，不可能对集团的所有货币流动实现自然对冲；因此，集团内部仍存在净交易风险。净敞口可能很大，并为集团带来交易敞口风险。本集团不对冲换算风险。然而，集团确实不时从事与外币交易有关的外汇汇率对冲。更多信息，见第二部分，项目7a。2025年合并财务报表之“市场风险定量定性披露-货币风险”。

集团面临与收购、合资、合伙、其他战略交易相关的风险

集团的增长通过战略交易得到加强，包括收购业务、产品和技术、伙伴关系、战略联盟和联合开发协议，集团管理层认为这些交易将补充集团的业务。集团定期评估收购机会，经常参与收购讨论，就可能的收购进行尽职调查活动，并酌情参与收购谈判。集团可能无法成功物色合适的收购及合资候选人或以可接受的条款完成交易、将收购的业务整合至集团现有业务或拓展新市场。集团未能物色合适的策略交易，可能会限制集团发展业务的能力。

这些战略交易还涉及集团和集团投资者的众多额外风险，包括：

与保留收购的管理层和员工相关的风险；

收购的技术、产品、运营、服务和人员与集团现有业务整合的困难；

转移集团管理层对其他业务关注的注意力；

承担或有负债；

潜在的不利财务影响，包括与无形资产相关的费用摊销和商誉的潜在减值；

负债的发生；及

这些交易可能对现有客户关系造成损害，或缺乏客户认可或无法吸引新客户。

未来，集团可能会寻求收购与集团业务互补但集团历来很少或没有直接经验的业务或产品。这些交易可能涉及重大挑战和风险，以及可能转移管理层对其他业务活动注意力的大量时间和资源。如果集团未能充分管理这些风险，收购和其他战略交易可能不会带来收入增长、运营协同效应或服务或技术提升，从而可能对集团的财务状况产生不利影响。

知识产权相关风险

 

如集团的专利被宣布无效或集团的技术侵犯他人的所有权，集团的竞争能力可能会受到损害

集团开发了大量与汽车安全系统相关的专有技术，并依靠多项专利来保护此类技术。集团的知识产权在维持集团在集团服务的多个市场的竞争地位方面发挥着重要作用。目前，集团持有超过6600项专利和专利申请，涵盖大量创新和产品创意，主要集中在安全带和安全气囊技术领域。除了集团的内部研发努力外，集团寻求通过企业收购、资产收购、许可和合资安排获得新知识产权的权利。集团的专利和许可在2026年至2045年期间的不同日期到期。集团预期任何单一专利或许可到期不会对集团的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

集团或针对集团有关知识产权的事态发展或主张可能会对集团的业务产生负面影响。集团主要以专利保护集团的创新，并大力保护和捍卫其专利、商标和专有技术不受侵权和未经授权的使用。如果集团无法保护其知识产权以及集团的专有权利和技术，集团可能会失去这些权利，并在监管和捍卫这些权利方面产生大量成本。集团还从这些专利中产生许可收入，如果集团没有充分保护集团的知识产权和专有权利，集团可能会损失这些收入。集团保护集团知识产权、专有权利和技术的手段可能并不充分，集团的竞争对手可能会独立开发与集团的专有技术相似或优越的技术，复制集团的技术，或围绕集团拥有或许可的专利进行设计。此外，一些外国法律对集团所有权的保护程度不及美国法律，集团在某些外国司法管辖区保护和捍卫其知识产权可能遇到重大问题。这可能使集团难以停止侵犯其专利或盗用其其他知识产权的行为。在外国司法管辖区强制执行集团专利权的程序可能会导致大量成本，并转移集团对集团业务其他方面的努力和注意力。因此，该集团在这些国家保护其知识产权的努力可能是不够的。

集团可能无法保护集团的专有技术和知识产权，这可能导致集团权利的丧失或成本增加

虽然集团管理层认为集团的产品和技术并不侵犯他人的所有权，但第三方可能会在未来对集团提出侵权索赔。此外，集团向专利涵盖的第三方许可专有技术，集团无法确定任何该等专利将不会受到质疑、无效或规避。此类许可也可能是非排他性的，这意味着集团的竞争对手也可能能够获得此类技术。此外，集团预计将继续扩大集团的产品和服务，并扩展新业务，包括通过开发新产品、收购、合资和联合开发协议，这可能会增加集团面临来自竞争对手和其他方的专利和其他知识产权索赔的风险。倘向集团提出指控专利、版权或商标侵权的申索，并成功向集团提出检控，则可能导致重大成本。倘成功向集团提出索偿，而集团未能开发非侵权技术，则集团的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。此外，集团的若干产品使用由第三方开发并授权予集团的组件。倘向该等许可人提出指控侵犯专利、版权或商标的索偿并成功起诉，则可能导致巨额成本，而集团可能无法取代该等许可人所提供的职能。目前授权给集团的技术的替代来源可能无法及时获得，可能无法提供与目前提供的功能相同或可能比目前使用的产品更昂贵。

本集团可能通过本集团内部的研发工作、咨询安排或与其他实体或组织的研究合作开发专有信息。集团可通过与集团雇员、顾问、科学顾问和其他第三方订立包含不披露和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇佣协议，寻求保护这些专有信息。然而，集团可能未能订立必要的协议，即使订立，这些协议也可能被违反或可能无法防止披露、第三方侵权或盗用集团的专有信息。

集团可能无法对技术和技术风险的变化作出足够迅速的反应，无法将集团的知识产权发展为商业上可行的产品

立法、监管或行业要求或竞争性技术的变化可能会使集团的某些产品过时或对集团客户的吸引力降低。集团目前将某些专有技术许可给第三方，如果该等技术过时或吸引力下降，该等被许可人可能会终止集团的许可协议，这可能会对集团的经营业绩产生不利影响。集团预测技术和监管标准变化的能力，以及及时成功开发和推出新的和增强的产品的能力，将是集团保持竞争力的重要因素。集团无法保证集团将能够实现集团保持竞争力可能需要的技术进步或集团的某些产品不会过时。集团亦受制于一般与新产品引进及应用有关的风险，包括缺乏市场认可、产品开发延迟及产品未能正常运作。作为集团业务战略的一部分，集团可能不时寻求收购为集团提供额外知识产权的业务或资产。集团可能会遇到将获得的技术整合到集团现有技术和产品中的问题，该等获得的知识产权可能会受到侵权索赔等已知或或有负债的影响。

集团的部分产品和技术可能使用“开源”软件，这可能会限制集团如何使用或分销集团的产品或要求集团发布受该等许可约束的某些产品的源代码

该集团的部分产品和技术可能包含根据所谓“开源”许可获得许可的软件。除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的来源提供保证或控制。此外，开源许可通常要求向公众提供受许可约束的源代码，并且对开源软件的任何修改或衍生作品继续根据开源许可获得许可。这些开源许可通常要求，当以特定方式与开源软件结合时，专有软件将受到开源许可的约束。如果集团以这种方式将集团的专有软件与开源软件相结合，可能会要求集团发布集团专有软件的源代码。集团采取步骤，确保集团的专有软件不与开源软件合并，也不以要求集团的专有软件受到开源许可的方式纳入开源软件。然而，很少有法院对开源许可进行过解释；因此，这些许可的解释和执行方式存在一些不确定性。

与政府法规和税收相关的风险

 

集团的业务可能受到法律或法规的不利影响，包括环境、职业健康和安全，以及其他政府法规

集团须遵守各种联邦、州、地方和外国法律法规，包括与环境、职业健康和安全、财务和其他要求相关的法律法规。本集团无法预测未决或未来立法或法规的实质或影响，或其应用。出台新的法律或条例，改变现有的法律或条例，或改变其解释，可能会增加

为集团、集团客户或供应商开展业务的成本或限制集团的行动，并对集团的业务、经营业绩、现金流量及财务状况造成不利影响。集团的营运受环境及安全法律及规例规管，其中包括向空气排放、向水域排放及废物及其他物料的产生、处理、储存、运输、处理及处置。经营汽车零部件制造设施会在这些领域带来风险，集团无法保证集团不会因此而产生材料成本或负债。此外，环境法律、法规和许可及其执行经常变化，并随着时间的推移趋于日益严格，这可能需要大量的资本支出或运营成本，或需要改变生产工艺。尽管本集团并无已知的未决重大环境问题，但无法保证本集团未来不会受到环境成本、负债或索赔的不利影响，不论是根据现行法律法规或未来通过或强加的法律法规。集团的成本、负债和与环境事项有关的义务可能对集团的业务、经营业绩、现金流量和财务状况产生重大不利影响。

该集团在美国的设施受美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）监管，该机构负责监督对工人健康和安全的保护。此外，OSHA危险通讯标准要求集团维护有关集团运营中使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及居民。集团亦须遵守其他国家的职业安全条例。集团未能遵守政府职业安全法规，包括OSHA要求，或与员工健康和安全、记录保存或监测受管制物质的职业暴露有关的一般行业标准，可能会使集团面临责任、执法行动、罚款和处罚，并可能对集团的业务、经营业绩、现金流量和财务状况产生重大不利影响。

尽管集团在设计和运营集团设施时采用了安全程序，但集团的其中一个设施可能会发生对集团一名雇员的事故或伤害的风险。集团员工的任何事故或伤害都可能导致诉讼、制造延误和损害集团声誉，从而可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

集团的业务可能受到汽车安全法规的变化或担忧的不利影响，从而推动汽车安全市场的进一步监管

政府车辆安全条例是集团业务的关键驱动因素。从历史上看，这些法规对车辆的安全要求越来越严格。此类法规对驾驶员对汽车安全产品和技术的认识和接受程度具有积极影响。更严格的安全法规往往要求车辆包括更安全的CPV和更先进的安全产品，这一直是集团业务增长的驱动力。

然而，这些规定可能会因集团无法控制的若干因素而发生变化，包括新的科学或医学数据、有关行业召回的负面宣传以及与安全气囊或安全带相关的安全风险（例如，对儿童和小成年人的风险）、国内外政治发展或考虑，以及与集团产品和集团竞争对手产品有关的诉讼。因应这些及其他因素而作出的政府法规变动，可能对集团的业务造成严重影响。尽管集团认为，随着时间的推移，安全将继续成为监管优先事项，但如果政府优先事项发生变化，而集团无法适应不断变化的监管，集团的业务可能会受到重大不利影响。

随着联邦和地方监管机构针对集团行业的产品召回和安全问题实施更严格的合规和报告要求，监管义务可能会增加。集团须遵守1966年《国家交通和机动车辆安全法》（“车辆安全法”）的现行严格要求，包括报告集团产品的安全缺陷的义务，但须遵守严格的时间要求。《车辆安全法》对包括未遵守此类报告义务在内的违规行为施加了潜在的重大民事处罚。集团亦受现有美国运输召回

增强、问责和文件（TREAD）法案，该法案要求设备制造商，例如发行人，通过向NHTSA提供某些信息，包括与集团产品相关的缺陷或伤害报告相关的信息，遵守“早期警告”报告要求（“TREAD”）。如果缺陷随后导致死亡或人身伤害，TREAD将对违规行为承担刑事责任。此外，《车辆安全法》授权NHTSA要求制造商召回和维修存在安全缺陷或不符合美国联邦机动车安全标准的车辆。销往国外可能会受到类似规定的约束。

由于集团竞争对手之一的安全气囊充气机被创纪录召回，NHTSA更加积极地要求供应商和车辆制造商提供有关潜在产品缺陷的信息。

负面或意外的税务发展可能对集团的实际税率、经营业绩及财务状况造成不利影响

美国或外国税法、法规或会计原则在税基、税率、转让定价、股息和对某些形式的税收减免的限制或对优惠税收待遇的限制等事项方面的变化或适用的变化可能会影响本集团所得税和其他税收负债的计算、本集团的实际税率以及本集团递延税收资产的账面价值。

集团的年度税率基于集团的收入和集团经营所在司法管辖区的税法。由于集团的全球业务，集团在多个司法管辖区适用复杂的税务法规方面面临不确定性和判断。在确定集团的有效税率和评估集团的税务状况时，需要作出重大判断和估计，在许多情况下，最终的税务确定是不确定的。尽管集团认为集团的税务估计是合理的，但集团的税务负债的最终确定可能与集团的历史所得税拨备和应计项目所反映的有所不同。

该集团定期接受世界各地税务机关的审查，在多个司法管辖区，该集团目前正在接受审查，这本身就产生了不确定性。尽管集团定期评估不利结果的可能性，但一项或多项此类审查和审计的负面或意外结果，包括政府当局施加的任何相关利息或处罚，可能会增加集团的有效税率，并对集团的经营业绩、现金流量和财务状况产生不利影响。例如，该集团目前正处于与墨西哥税务当局就与发生在墨西哥的某些制造活动有关的各种问题发生纠纷的早期阶段。本次或其他类似纠纷的不利结果可能会对集团的财务业绩产生重大负面影响。

中期报告使用的有效税率基于集团预计的全年地域收益组合，并考虑了来自较低级别子公司的公司间股息的预计税收成本。货币汇率的变化、各征税管辖区之间的收益组合或集团子公司支付股息的能力可能会影响集团报告的有效税率，或导致税率在每个季度之间的波动。若干反垄断判决或和解可能不能抵税，这可能对集团的年度税率产生重大负面影响。

若干其他因素亦可能增加集团的实际税率，可能对集团的盈利能力及经营业绩造成不利影响。由于集团的海外业务众多，如果集团的税前收入低于法定税率较低的国家的预期和/或高于法定税率较高的国家的预期，则集团的税率可能会受到集团的全球收益组合的影响。基于美国通用会计准则，本集团不记录对发行人外国子公司的永久投资的当期或递延税项负债。

见2025年合并财务报表附注5（所得税）。

集团可能无法完全变现集团的递延税项资产

本集团目前持有递延税项资产，扣除估值备抵后产生的可抵扣暂时性差异及税项亏损结转，两者将减少未来应课税收入。然而，递延税项资产可能仅针对应纳税所得额变现。集团的递延税项资产的金额可能会不时减少，原因是由于市场状况恶化或其他情况导致集团的经营活动或对结转期间经营活动的未来应课税收入的估计发生不利变化。任何该等减少将对集团于调整期间的收入造成不利影响。有关集团递延税项资产的额外资料载于2025年综合财务报表附注5（所得税）。

本基上市详情所包括的经审核合并财务资料包括担保人及非担保人公司

以引用方式并入和/或在此出现的经审计的合并财务信息包括并合并了担保人和非担保人公司，因此，这些财务信息在评估担保人的财务状况时可能用途有限。更多信息请参见“一般信息–与担保人有关的信息”。

适用于所有票据的风险

如果发行人有权选择赎回任何票据，这可能会限制相关票据的市场价值，投资者可能无法以实现类似有效回报的方式将赎回收益再投资

可选的赎回功能可能会限制票据的市场价值。在发行人可能选择赎回票据的任何时期内，这些票据的市场价值通常不会大幅上涨至高于其可以赎回的价格。在任何赎回期之前，这也可能是正确的。

发行人可能会在其借款成本低于票据利率时赎回票据。在那些时候，投资者通常无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资，并且可能只能以明显更低的利率进行。潜在投资者应结合当时可用的其他投资考虑再投资风险。

如果票据包含将利息基础从固定利率转换为浮动利率的功能，反之亦然，这可能会影响相关票据的二级市场和市场价值

固定/浮动利率票据是指按从固定利率转换为浮动利率或从浮动利率转换为固定利率的利率计息的票据。这种转换利息基础的特征，以及任何利息基础的转换，可能会对二级市场产生负面影响，而市场价值的变化可能会导致票据持有人的利息回报较低。当票据从固定利率转换为浮动利率时，固定/浮动利率票据的利差可能低于基于相同参考利率（以及具有其他可比条款）的可比浮动利率债务证券当时的利差。此外，新的浮动利率在任何时候都可能低于其他票据的利率。如果票据从浮动利率转换为固定利率，则固定利率可能低于这些票据当时的现行利率，并可能影响相关票据投资的市场价值。

全球票据由Euroclear和Clearstream，Luxembourg或其代表持有，这意味着投资者将不得不依赖其转账、付款和与发行人沟通的程序

全球票据最初将存放于适用于Euroclear和Clearstream，Luxembourg的共同存管人或共同保管人，并以该共同存管人或共同保管人的代名人的名义登记。Euroclear和Clearstream，卢森堡将保存全球票据中的受益权益记录。代表Euroclear和Clearstream持有的Global Notes，卢森堡将只能在

根据Euroclear和Clearstream的规则和程序，卢森堡，视情况而定。

虽然票据由全球票据代表，但发行人将通过向登记册上显示为全球票据注册持有人的人或按其顺序付款来履行其在票据下的付款义务。全球票据实益权益持有人必须依赖Euroclear和Clearstream，Luxembourg的程序才能收到票据下的付款。发行人、担保人、任何付款代理人或注册处处长概不对有关全球票据的实益权益的记录或就其作出的付款承担任何责任或法律责任。全球票据实益权益持有人将不会对票据拥有直接投票权。相反，这类票据持有人将仅被允许在Euroclear和卢森堡Clearstream启用的范围内采取行动。

适用于某些类型票据的风险

投资于某些类型的票据，例如指数挂钩票据和双币票据，存在特定的风险。特别是，投资者可能会收到少于预期的利息或没有关于此类票据的利息，并可能损失其投资的部分或全部本金

 

发行人可发行票据，其本金或利息须由参考指数或公式、证券或商品价格变动、货币汇率变动或其他因素（每一因素，“相关因素”）厘定。此外，发行人可发行以一种或多种货币支付本金或利息的票据，这些货币可能与票据的计价货币不同。潜在投资者应注意：

（i）该等票据的市价可能波动；

（ii）他们可能不会收取利息；

（iii）本金或利息的支付可能发生在与预期不同的时间或以不同的货币发生；

（iv）他们可能损失全部或大部分本金；

（v）有关因素可能受到可能与利率、货币或其他指数变动不相关的重大波动；

（vi）适用于有关因素的任何乘数或杠杆因素的影响，是有关因素的任何变动对应付本金或利息金额的影响将被放大；及

（vii）相关因素变化的时间可能会影响投资者的实际收益率，即使平均水平与他们的预期一致。一般来说，相关因子变化越早，对产量的影响越大。

指数或其他相关因子的历史经验不应被视为此类相关因子在任何票据期限内的未来表现的指示。因此，每个潜在投资者应咨询其自己的财务和法律顾问，了解投资于与相关因素相关的任何票据所带来的风险以及此类票据根据其特定情况的适当性。

以部分缴款方式发行票据的，投资者若未能支付任何后续分期的发行价格，可能会损失其全部投资

发行人可以发行一期以上支付发行价款的票据。投资者未能就其票据支付任何后续分期付款的发行价格，可能会导致该投资者损失其全部投资。

以浮动利率发行或结构上包含乘数或其他杠杆因素的票据，其市场价值可能比更标准的证券波动更大

具有可变利率的票据可能是不稳定的投资。如果它们的结构包含乘数或其他杠杆因素，或上限或下限，或这些特征的任何组合或其他类似的相关特征，它们的市场价值可能比不包含这些特征的证券的市场价值波动更大。

大幅折价或溢价发行的票据可能会因应市场利率变化而出现价格波动

以较其名义金额大幅折价或溢价发行的证券的市场价值与利率的一般变化相关的波动往往比常规计息证券的价格波动更大。通常，证券的剩余期限越长，与具有可比期限的常规计息证券相比，价格波动越大。

市场利率变动会对按固定利率计息的票据的价值产生不利影响

票据可按固定利率计息。固定利率证券的持有人面临的风险是，这种证券的价值可能会因市场利率的变化而下跌。虽然固定利率证券的名义代偿率在该证券存续期内或在一定时期内是固定的，但资金市场上的现行利率（市场利率）通常是按日变动的。如果市场利率上升，这种证券的价值通常会下跌，直到这种证券的收益率大约等于市场利率。如果市场利率下降，具有固定利率的证券的价值通常会增加，直到这种证券的收益率大约等于市场利率。因此，票据持有人应意识到，市场利率的变动可能会对票据的价值产生不利影响，并可能导致票据持有人在出售其票据时遭受损失。

基准的监管和改革可能会对挂钩或参考此类基准的票据价值产生不利影响

被视为基准的利率和指数（例如，在浮动利率票据的情况下，是参考利率）是最近旨在支持向稳健基准过渡的国家和国际监管指导和改革的主题。大多数改革现在已经达成了计划中的结论（包括从伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）过渡），“基准”仍然受到持续监测。这些改革可能导致此类基准的表现与过去不同，完全消失，或产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对与此种基准挂钩或引用此种基准的任何票据产生重大不利影响。条例（EU）2016/1011（经修订）（“欧盟基准条例”）于2016年6月29日在欧盟官方公报上发布，自2018年1月1日起适用。欧盟基准法规适用于提供基准、输入数据对基准的贡献以及在欧盟范围内使用基准。除其他外，它将（i）要求基准管理人获得授权或注册（或者，如果不是基于欧盟的，则受制于同等制度或以其他方式得到承认或认可）和（ii）阻止欧盟监管实体使用未经授权或注册的管理人基准（或者，如果不是基于欧盟的，则不被视为等同或得到承认或认可）。欧盟基准法规可能会对任何与基准挂钩或引用基准的票据产生重大影响，特别是如果基准的方法或其他条款发生变化以符合欧盟基准法规的要求。除其他外，此类变化可能会降低、增加或以其他方式影响公布的基准利率或水平的波动性。

条例（EU）第2016/1011号，因为它根据EUWA（“英国基准条例”）构成英国国内法的一部分，适用于在英国范围内提供基准、输入数据对基准的贡献和基准的使用。英国基准法规可能会对任何与基准挂钩或引用基准的票据产生重大影响，特别是如果基准的方法或其他条款发生变化以符合英国基准法规的要求。这些变化可能包括

其他，具有降低、提高或以其他方式影响基准公布的利率或水平波动的效果。

更广泛地说，任何国际或国家改革，或普遍加强对基准的监管审查，都可能增加管理或以其他方式参与制定基准和遵守任何此类法规或要求的成本和风险。这些因素可能对某些基准（包括SONIA和EURIBOR）产生以下影响：（i）阻止市场参与者继续管理或促进基准；（ii）触发基准中使用的规则或方法的变化或（iii）导致基准消失。上述任何变化或由于国际或国家改革或其他倡议或调查而产生的任何其他相应变化，都可能对与基准挂钩或参考基准的任何票据的价值和回报产生重大不利影响。

投资者在就与基准挂钩或参考基准的任何票据作出任何投资决定时，应咨询他们自己的独立顾问，并对适用的欧盟基准法规或英国基准法规以及类似或相关改革施加的潜在风险做出自己的评估。

未来某些基准（例如EURIBOR）的终止可能会对与任何此类基准挂钩或参考的票据价值产生不利影响

欧洲正在开展工作流程，以使用混合方法改革EURIBOR，并通过参考欧元无风险利率（基于经创建期限利率的方法调整的欧元隔夜无风险利率）提供回落。2018年9月13日，欧元无风险利率工作组建议将欧元短期利率（TER）作为新的无风险利率。欧元STR于2019年10月由欧洲央行首次发布。

投资者应注意，如果某一基准被终止或无法获得，与该基准挂钩或参考该基准的浮动利率票据的利率将通过适用于该等票据的回拨条款确定相关期间的利率。

这些条件规定了在已发布的基准（例如EURIBOR）（包括可能发布此类基准的任何页面（或任何后续服务））变得不可用或基准事件（如条款和条件中所述）以其他方式发生时的某些安排。

如出现前款所述情形，且就浮动利率票据而言，在适用的定价补充文件（任何此类票据，“相关票据”）中分别规定了屏幕利率的确定和参考利率的更换，则此类安排将包括以下可能性：

（a）有关利率可设定或（视属何情况而定）参照独立顾问厘定的后续利率或替代利率（如适用）厘定；及

（b）有关独立顾问可调整（如有需要）该等继承费率或替代费率（如适用），以便在有关情况合理可行的范围内减少或消除因更换有关基准而对投资者产生的任何经济损害或利益（如适用），

在任何此类情况下，以条件中更充分描述的善意和商业上合理的方式行事。

此外，相关独立顾问也可能（以善意和商业上合理的方式行事）确定有必要对条件进行其他修订，以遵循市场惯例

与相关继续费率或替代费率（如适用）的关系，并确保相关继续费率或替代费率（如适用）的适当运作。

在实施任何相关的后续利率或替代利率（如适用）或上述任何其他相关调整和/或修订时，无需获得票据持有人的同意。

如果（i）发行人无法委任独立顾问，（ii）发行人委任的独立顾问未能作出必要的确定或（iii）票据不是相关票据，则特定利息期（如条件中所定义）的最终利息回退可能导致使用上一个利息期的利率。这可能会导致根据相关屏幕页面上最后观察到的利率对浮动利率票据有效适用固定利率。此外，由于后继费率和替代费率的可用性以及独立顾问的参与存在不确定性，相关后备条款可能无法在相关时间按预期运作。

任何此类后果都可能对任何此类票据的价值和回报产生重大不利影响。此外，上述任何事项或任何相关利率的设定或存在的任何其他重大变化可能会影响发行人和担保人履行其在浮动利率票据下的义务的能力，或可能对浮动利率票据的价值或流动性以及根据浮动利率票据应付的金额产生重大不利影响。投资者应注意，就相关票据而言，相关独立顾问将有酌情权在上述情况下调整相关后续利率或替代利率（如适用）。任何此类调整都可能产生意想不到的商业后果，无法保证将进行此类调整，或者由于每个票据持有人的特定情况，任何此类调整将对每个票据持有人有利。

市场继续就SONIA作为浮动利率票据的参考利率发展

投资者应注意，与SONIA作为资本市场参考利率及其作为英镑LIBOR替代品的采用相关的市场继续发展。市场或其重要部分可采用SONIA的应用程序，该应用程序与条件中规定的应用程序存在显着差异，并用于参考根据本计划发行的SONIA利率的浮动利率票据。由于SONIA由英格兰银行根据从其他来源收到的数据发布和计算，发行人无法控制其确定、计算或发布。无法保证SONIA不会以对与SONIA挂钩的浮动利率票据的投资者利益产生重大不利影响的方式终止或根本改变。如果SONIA的计算方式发生变化，该变化可能会导致此类票据的应付利息金额和此类票据的交易价格减少。

发行人未来还可能发行与SONIA挂钩或引用SONIA的票据，与之前根据该计划发行的任何SONIA挂钩/引用票据相比，这些票据在利息确定方面存在重大差异。作为欧洲债券市场利率参考利率的复合每日SONIA的初步发展，以及为此类市场和采用此类利率的市场基础设施继续发展基于SONIA的利率，可能会导致流动性减少或波动性增加，或以其他方式影响根据该方案发行的任何SONIA参考票据的市场价格。参考复利每日SONIA的票据的利息只能在相关利息期结束时和紧接相关利息支付日期之前确定。参考SONIA利率的票据投资者可能难以可靠地估计此类票据将支付的利息金额。此外，如果票据根据条件10到期应付，适用于票据的利率应在票据到期应付之日确定，此后不得重置。此外，在欧洲债券市场采用或适用SONIA参考利率的方式可能与在其他市场，如衍生品和贷款市场采用和采用SONIA的方式存在重大差异。

投资者应仔细考虑在这些市场采用SONIA参考利率之间的任何不匹配可能会如何影响他们可能就相关实施的任何对冲或其他财务安排

参考SONIA利率的任何票据的任何收购、持有或处置。投资者在就任何此类票据作出投资决定时应考虑这些事项。

此外，如果SONIA没有被证明在像票据这样的证券中被广泛使用，那么与SONIA挂钩或参考SONIA的票据的交易价格可能低于与更广泛使用的参考利率挂钩的证券的交易价格。此类票据的投资者可能根本无法出售此类票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售此类票据，因此可能遭受定价波动性和市场风险增加的影响。

投资者在作出有关票据的投资决定时，应考虑所有这些事项。

交易商在担任计算代理时的潜在利益冲突

发行人可就根据该计划发行的票据指定交易商作为计算代理。在这种情况下，计算代理很可能是国际金融集团的成员，该集团在其正常业务过程中参与了可能产生利益冲突的广泛的银行活动。尽管此类计算代理将在相关情况下设置信息障碍和程序以管理利益冲突，但其可能在其其他银行活动中不时从事涉及指数或相关衍生工具的交易，这些交易可能会影响票据持有人在期限内和票据到期时的应收款项或票据的市场价格、流动性或价值，并可能被视为对票据持有人的利益不利。

与票据有关的风险一般

条件中包含可允许在未经所有投资者同意的情况下对其进行修改的条款

票据的条件和代理协议（如条件中所定义）包含召开票据持有人会议以审议一般影响其利益的事项的条款。这些规定允许某些已确定的多数作出决定，修改适用于特定系列的条件（如条件中所定义），并对根据该系列发行的票据持有人具有约束力，包括未出席相关会议和/或未在相关会议上投票的持有人以及以与多数相反的方式投票的票据持有人。

票据的价值可能会因法律或行政惯例的变化而受到不利影响

条件基于于本基准上市详情日期有效的英国法律，发行人及担保人于美国注册成立。于本基准上市详情日期后，任何新的法规、条例及规例、立法修订或适用任何相关法律的变更（包括税务法律或条例的任何修订或适用变更）可能会影响票据及/或对发行人及/或担保人的业务、财务状况、经营业绩及未来前景产生重大不利影响，从而对发行人及/或担保人履行票据项下义务的能力以及票据的市场价格和价值产生重大不利影响。

持有低于最低指定面额的投资者可能无法出售其票据，如果随后要求发行最终票据，可能会受到不利影响

就面额由最低指定面额加上另一较小金额的一个或多个较高整数倍组成的任何发行的票据而言，有可能该等票据的交易金额超过最低指定面额，但并非该等最低指定面额的整数倍。在这种情况下，由于交易此类金额而持有的金额低于其在相关清算系统账户中的最低指定面额的票据持有人，如果不先购买本金金额达到或超过最低指定面额的票据本金金额，从而使其持有的金额达到指定面额，则无法出售此类持有的剩余部分。此外，如持有人因交易该等金额而于有关时间在其于有关结算系统的帐户中持有的金额低于最低指明面额，则可能不会收到有关

此类持有（如果发行最终票据），需要以或超过最低指定面额购买本金金额的票据，以使其持有量达到指定面额。

如果发行这类最终形式的票据，票据持有人应意识到，面额不是最低指定面额的整数倍的最终票据可能缺乏流动性，难以交易。

根据该计划作为可持续发展债券发行的票据可能不适合寻求投资于绿色或其他可持续投资的投资者

发行人可在适用的定价补充文件中为“符合条件的项目”指定的方案下发行可持续发展债券。“合格项目”是指属于框架中规定的合格类别（定义见“所得款项用途”）的项目，可在发行人网站（https://www.autoliv.com/investors/debt/sustainable-financing-framework）上查阅。该框架没有，也不应被视为纳入和/或构成本基础清单详情的一部分。

潜在投资者在对任何此类可持续发展债券进行投资之前，应考虑本基础上市详情、适用的定价补充文件和框架中所载关于此类收益用途（或相等的金额）的信息，并咨询其法律顾问和其他顾问，并且必须自行确定此类信息对于此类可持续发展债券的任何投资的相关性以及此类投资者认为必要的任何其他调查。

关于可持续发展债券的发行，Vigeo Eiris（环境、社会和治理研究、评级和分析的独立提供商）（“VE”）对框架进行了评估，并发表了日期为2021年11月的独立意见（“第二方意见”），确认框架中描述的“合格项目”与国际资本市场协会（“ICMA”）管理的2021年绿色债券原则（附2022年6月附录1）、2021年社会债券原则（附2022年6月附录1）和2021年可持续发展债券指南（如适用）保持一致。发行人可能会在方案存续期内获得额外或新的第二方意见和/或证书，在这种情况下，它将在其网站（https://www.autoliv.com/investors/debt/sustainable-financing-framework）上更新此类信息。为免生疑问，任何此类意见或证明（包括框架和第二方意见）不会，也不应被视为纳入和/或构成本基础清单详情的一部分。

 

发行人、担保人、安排人、任何交易商或其各自的任何关联公司或任何其他人不保证将此类收益用于任何合格项目将全部或部分满足当前或未来投资者对此类投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或准则的任何预期或要求，无论是通过任何现行或未来的适用法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权，特别是关于任何项目或用途的任何直接或间接的环境、可持续性或社会影响，任何合格项目的主题或与之相关。安排人或任何交易商均不负责就任何该等可持续发展债券持续监测所得款项用途。

此外，应该指出的是，对于可能为此类项目提供资金的“绿色”、“社会”、“可持续”或同等标签的项目或贷款，目前没有明确定义（法律、监管或其他方面），也没有市场共识，或者对于特定项目或贷款需要哪些确切属性才能被定义为“绿色”、“社会”、“可持续”或此类其他同等标签，也无法保证此类明确定义或共识将随着时间的推移而发展，或者，如果未来发展出此类定义、市场共识或标签，任何可持续发展债券将遵守此类定义、市场共识或标签。

随着欧洲议会和理事会2020年6月18日关于建立促进可持续投资框架的条例（EU）2020/852（“分类条例”）于2020年6月22日在《欧盟官方公报》上发表，欧盟已建立了确定此类定义的基础

（“欧盟分类法”）。欧盟分类法由欧盟委员会通过正式通过《分类法条例》中规定的环境目标的技术筛选标准授权条例实施的方式进一步发展。2021年4月21日，欧盟委员会批准了第一个授权法案，欧洲议会和理事会的授权条例补充条例（EU）2020/852（“欧盟分类气候授权法案”）于2021年6月4日正式通过。欧盟分类气候授权法案旨在通过明确哪些经济活动对欧盟的环境目标贡献最大来支持可持续投资。欧盟分类气候授权法案为与实现气候中和和实现气候变化适应最相关的部门的经济活动制定了标准。这包括能源、林业、制造业、交通和建筑等行业。根据《分类学条例》的授权，其他环境目标的标准将在随后的授权法案中遵循。在制定并披露此类目标的所有标准之前，尚不知道是否有任何符合条件的项目将满足这些标准。因此，与欧盟分类法保持一致，一旦所有标准都建立起来，就无法确定。

国际上已经或正在制定用于确定什么是“绿色”、“社会”或“可持续”（或任何同等标签）的其他立法和自愿基础。2022年11月28日，欧盟理事会正式通过了欧盟企业可持续发展报告指令（“CSRD”），这是对非财务报告指令（指令2014/95/EU）的重大更新，这是目前欧盟的可持续发展报告框架。CSRD披露将基于欧洲财务报告咨询小组目前正在制定的欧洲可持续发展报告标准（“ESRS”）的共同框架。关于欧洲绿色债券和作为环境可持续和与可持续发展挂钩债券销售的债券的可选披露的欧盟条例（2023/2631）于2023年11月30日在《欧盟官方公报》上发布，于2023年12月20日生效，自2024年12月21日起适用。作为可持续发展债券发行的票据将不符合欧盟GB法规，仅旨在遵守框架中的要求和流程。目前尚不清楚，根据欧盟GB监管设立“欧洲绿色债券”或“EUGB”标签以及作为“环境可持续”发行的债券的可选披露制度是否会对投资者对不符合“EUGB”标签或可选披露制度要求的收益债券（例如可持续债券）的绿色使用需求和定价产生影响。这可能会导致流动性减少或需求下降，或者可能会影响任何不符合欧盟《英国监管条例》提出的标准的可持续债券的市场价格。

发行人不一定会寻求合资格项目或票据遵守欧盟或任何其他司法管辖区不时公布或颁布的所有或任何规则、指南、标准、分类法、原则或目标，包括（如适用）CSDR或ESRS）。因此，发行人、担保人、安排人、任何交易商或其各自的任何关联公司或任何其他人不向或不能向投资者保证，任何项目或使用任何合格项目的标的或与之相关的项目将满足任何或所有投资者对此类“绿色”、“社会”、“可持续”或其他同等标签的绩效目标的期望，或任何项目或使用任何合格项目的标的或与之相关的项目的实施过程中不会发生任何不利的环境、社会和/或其他影响。此外，发行人、担保人、安排人、任何交易商或其各自的任何关联公司或任何其他人无法向投资者保证，任何可持续发展债券将遵守有关任何“绿色”、“社会”、“可持续”或其他同等标签的绩效目标的任何当前或未来标准或要求，因此，任何可持续发展债券的“绿色”、“社会”、“可持续”（或同等）地位可随时撤销。

发行人、担保人、安排人、任何交易商或其各自的任何关联公司或任何其他人不就任何第三方（无论是否由发行人和/或担保人征求）的任何意见、报告或证明（包括但不限于第二方意见）的适当性或可靠性作出任何保证或陈述，这些意见、报告或证明可能会或可能不会与发行任何可持续发展债券有关，特别是与任何符合条件的项目有关，以实现任何环境、可持续发展，

社会和/或其他标准。为免生疑问，任何该等意见、报告或证明不会，亦不应被视为纳入和/或构成本基础清单详情的一部分。

任何此类意见、报告或证明不是，也不应被视为发行人、担保人、安排人、任何交易商或其各自的任何关联公司或任何其他人购买、出售或持有任何此类可持续发展债券的建议。任何此类意见、报告或证明仅为最初发布意见、报告或证明之日的现行意见、报告或证明。潜在投资者必须自行确定任何此类意见、报告或证明和/或其中包含的信息的相关性和/或此类意见、报告或证明的提供者，以便对此类可持续发展债券进行任何投资。目前，此类意见、报告和认证的提供者不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。此类可持续发展债券的投资者不得就任何此类意见、报告或证明的内容向发行人、担保人、安排人、任何交易商或其各自的任何关联机构或任何此类意见、报告或证明的提供者追索。

如果任何此类可持续发展债券在任何证券交易所或证券市场的任何专用“绿色”、“环境”、“可持续”或其他同等标签的部分（无论是否受监管）上市或获准交易，发行人、担保人、安排人、任何交易商或其各自的任何关联公司，或任何其他人均不作出任何陈述或保证，即此类上市或准入满足（无论是全部还是部分）当前或未来投资者对该投资者或其投资须遵守的任何投资标准或准则的任何预期或要求，无论是通过任何现行或未来适用的法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权，特别是关于任何项目或用途、任何合格项目的主题或与之相关的任何直接或间接的环境、可持续性或社会影响。此外，应注意的是，任何此类上市或允许交易的标准可能因证券交易所或证券市场而异。发行人、担保人或其各自的任何关联公司或任何其他人也未就任何该等可持续发展债券将获得任何该等上市或获准交易作出任何陈述或保证，或如获得该等上市或获准交易将在可持续发展债券的存续期内保持。

虽然发行人有意以框架和本基础清单详情和/或适用的定价补充文件中所述的方式或基本上以该框架和本基础清单详情和/或适用的定价补充文件中所述的方式将如此指定的任何可持续发展债券的收益（或与其相等的金额）用于合格项目，但无法保证任何合格项目的主题或与之相关的相关项目或用途将能够以这种方式和/或按照任何时间时间表实施或基本上以这种方式实施，并因此将为此类合格项目全部或部分支付此类收益。也不能保证此类符合条件的项目将在任何特定时期内完成或完全完成，或以发行人最初预期或预期的结果或结果（无论是否与环境相关）完成。发行人的任何此类事件或失败将不会（i）引起票据持有人对发行人的任何索赔，（ii）构成可持续发展债券项下的违约事件或（iii）导致发行人有义务赎回此类可持续发展债券。当任何此类收益仍未分配时，发行人将以现金和/或投资于其他短期流动性工具的方式持有收益。

 

任何该等事件或未能将任何发行可持续发展债券的收益用于上述任何合资格项目及/或撤回任何该等意见或证明或任何该等意见或证明发行人未全部或部分遵守此类意见或证明所针对的任何事项和/或任何此类可持续发展债券不再像上述那样在任何证券交易所或证券市场上市或获准交易，可能对此类可持续发展债券的价值产生重大不利影响，也可能对任何其他旨在为合格项目提供资金的可持续发展债券的价值产生潜在不利影响和/或对某些具有投资组合授权的投资者投资于将用于特定目的的证券造成不利后果。

上述任何因素的发生都可能对发行人的声誉造成损害，并可能对这类可持续发展债券的价值产生重大不利影响，也可能对任何其他票据的价值产生潜在影响和/或对某些具有投资组合授权的投资者产生不利影响，以投资于将用于

特定目的（其后果可能包括由于此类票据不属于投资者的投资标准或授权范围而需要出售此类可持续债券）。

可持续发展债券的本金和利息（视情况而定）的支付不应取决于相关合格项目或发行人的任何其他环境、可持续发展或社会目标的表现，也不会有任何投资者对该等资产拥有任何优先权利。

投资者应参考框架以获得更多信息。

与市场相关的风险一般

有关票据的活跃二级市场可能永远不会建立或可能缺乏流动性，这将对投资者出售其票据的价值产生不利影响

票据发行时可能没有既定的交易市场，可能永远不会发展。如果一个市场真的发展起来了，它的流动性可能不是很大。因此，投资者可能无法轻易出售他们的票据，或者无法以能够为他们提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售。对于对利率、货币或市场风险特别敏感、专为特定投资目标或策略设计或已为满足有限类别投资者的投资要求而设计的票据而言，情况尤其如此。与传统债务证券相比，这些类型的票据通常会有更有限的二级市场和更大的价格波动。票据持有人可能无法立即出售票据或以使票据持有人能够实现其预期收益率的价格出售票据。这可能对票据持有人产生重大不利影响，因此，票据持有人可能会损失其对票据的全部或部分投资。

票据的价值取决于若干经济、金融和政治因素

票据的价值取决于一些相互关联的因素，包括美国或其他地方的经济、金融和政治事件，包括影响资本市场和票据交易的证券交易所的因素。票据持有人能够在到期前出售票据的价格可能较发行价格或该票据持有人支付的购买价格有很大的折扣，这可能是很大的折扣。

如果投资者持有的票据不是以投资者的本国货币计价，他们将面临汇率变动对其持有的价值产生不利影响的风险。此外，对任何票据实施外汇管制可能导致投资者无法收到这些票据的付款

发行人将支付票据的本金和利息，担保人将以指定货币支付担保项下的任何款项。如果投资者的金融活动主要以特定货币以外的货币或货币单位（“投资者的货币”）计价，这会带来与货币兑换相关的某些风险。其中包括汇率可能发生重大变化的风险（包括由于特定货币贬值或投资者货币重估而发生的变化）以及对投资者货币具有管辖权的当局可能实施或修改外汇管制的风险。投资者币值相对于指定货币的升值将降低（1）投资者在票据上的货币等价收益率，（2）投资者在票据上应付本金的货币等价价值，以及（3）投资者在票据上的货币等价市场价值。

政府和货币当局可能会实施（就像一些人过去所做的那样）外汇管制，这可能会对适用的汇率或发行人或担保人就票据进行付款的能力产生不利影响。因此，投资者可能会收到比预期更少的利息或本金，或者没有利息或本金。

合法投资考虑可能会限制某些投资

某些投资者的投资活动受法定投资法律法规的约束，或受某些主管部门的审查或规范。各潜在投资者应咨询其法律顾问，以确定（1）票据对其而言是否为合法投资，（2）票据可用作各类借款的抵押品，以及（3）其购买或质押票据适用其他限制。金融机构应咨询

其法律顾问或适当的监管机构根据任何适用的基于风险的资本或类似规则确定对票据的适当处理。

信用评级可能无法反映所有风险

一家或多家独立信用评级机构可对票据授予信用评级。评级可能无法反映与票据结构相关的所有风险的潜在影响以及本基础清单详情中讨论的其他因素或可能影响票据价值的任何其他因素。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可随时被评级机构修改、暂停或撤销。

一般来说，根据欧盟CRA条例，欧洲受监管投资者被限制在欧洲经济区为监管目的使用信用评级，除非此类评级是由在欧洲经济区设立并根据欧盟CRA条例注册的信用评级机构发布的（并且此类注册没有被撤回或暂停，但须遵守在某些情况下适用的过渡性规定）。此类一般限制也将适用于第三国非欧洲经济区信用评级机构发布的信用评级，除非相关信用评级由在欧洲经济区注册的信用评级机构背书或相关第三国评级机构根据欧盟CRA法规进行认证（并且此类背书行动或认证（视情况而定）没有被撤回或暂停，但须遵守在某些情况下适用的过渡性规定）。欧洲证券和市场管理局（“ESMA”）根据欧盟CRA条例在其网站上公布的注册和认证评级机构名单并不是此类名单所列相关评级机构状况的确凿证据，因为在对相关评级机构采取的某些监管措施与公布更新的ESMA名单之间可能存在延迟。

根据英国CRA条例，在英国受监管的投资者也受到类似的限制。因此，英国受监管的投资者必须为英国监管目的使用由在英国成立并根据英国CRA法规注册的信用评级机构发布的评级。就第三国非英国信用评级机构发布的评级而言，第三国信用评级可以是：（a）由英国注册信用评级机构背书；或（b）由根据英国CRA法规认证的第三国信用评级机构发布。请注意，在每种情况下，这取决于（a）相关的英国注册、认证或背书（视情况而定），而不是被撤回或暂停，以及（b）在某些情况下适用的过渡性规定。在第三国评级的情况下，在一定的有限时间内，过渡性救济允许在满足相关条件的情况下，在英国为监管目的继续使用现有的2021年前评级。

如果评级机构对票据进行评级的状态因欧盟CRA法规或英国CRA法规的目的而发生变化，相关受监管投资者可能不再能够在欧洲经济区或英国（如适用）将评级用于监管目的，票据可能有不同的监管待遇。这可能导致相关受监管投资者出售票据，这可能会影响票据和任何二级市场的价值。

以参考方式纳入的资料

以下信息应被视为纳入本基础清单详情并构成其一部分，但前提是，以引用方式并入本基础清单详情并构成其一部分的任何文件中包含的任何声明应被视为为本基础清单详情的目的而修改或取代，只要此处包含的声明修改或取代该声明（主题如下）：

1.发行人截至2024年12月31日止财政年度的经审核年度综合财务报表连同审计报告，载于发行人的10-K表格年度报告第52至87页（“2024年综合财务报表”）；

2.发行人截至2025年12月31日止财政年度的经审核年度综合财务报表，连同载于发行人年度报告第10-K表格第54至88页的审计报告（「 2025年综合财务报表」，连同2024年综合财务报表，「综合财务报表」）；

3.发行人的经审核年度综合财务报表，连同审计报告，出现在发行人于本基准上市详情日期后刊发的表格10-K的发行人年度报告内；

4.发行人于本基准上市日期后公布的发行人表格8-K中出现的发行人未经审核的中期综合财务报表详情；

5.第41至72页（含）日期为2023年2月17日的基准上市详情所载票据的条款及条件；及

6.第41至72页（含）日期为2024年3月6日的基准上市详情所载票据的条款及条件，

（合称“以引用方式并入的文件”）

通过引用纳入的文件现在或将视情况在https://www.autoliv.com/investors/reports-presentations上以电子方式查阅。

根据上文第（3）和（4）条以引用方式并入的信息，在适用的范围内，应被视为修改或取代本基础清单详情中包含的陈述。

以引用方式并入以引用方式并入的文件中的任何文件本身不应构成本基础清单详情的一部分。以引用方式纳入的文件已经或将视情况向都柏林泛欧交易所提交。

通过引用并入的文件的电子副本可（在适用的范围内，如有可用）在通常营业时间内在发件人办公室（World Trade Centre Klarabergsviadukten 70，SEC D5,11164 Stockholm，Sweden）免费查阅。上述任何文件中包含的任何信息，如未以引用方式并入本基准上市详情，要么与投资者无关，要么在本基准上市详情的其他地方涵盖。

票据的条款及条件

以下是票据的条款和条件，这些条款和条件将通过引用并入每份全球票据（定义见下文）和每份最终票据，在后一种情况下，仅在相关证券交易所或其他相关机构（如有）允许并经发行人和相关交易商在发行时同意的情况下，但如果不是如此允许和同意，则该最终票据将已在其上背书或附于该等条款和条件。与任何一批票据有关的适用定价补充文件可指明其他条款和条件，这些条款和条件应在如此指明的范围内或在与以下条款和条件不一致的范围内，为此类票据的目的取代或修改以下条款和条件。适用的定价补充文件（或其相关规定）将在每份全球票据和最终票据上背书或附加。有关适用的定价补充文件的内容说明，应参考“定价补充文件”，其中将具体说明哪些条款将适用于相关票据。

本票据为Autoliv, Inc.（“发行人”）根据代理协议（定义见下文）发行的系列票据（定义见下文）之一。

此处对《说明》的引用应为对本系列《说明》的引用，并应指：

（a）就全球票据（“全球票据”）所代表的任何票据而言，以指定货币计算的每一指定面额的单位；

（b）任何全球票据；及

（c）任何最终票据（不论是否为交换全球票据而发行）。

票据享有发行人、作为担保人的奥托立夫 ASP，Inc.（“担保人”）、作为发行和财务代理人的Citibank Europe Plc（“财务代理人”，其表述应包括任何继任财务代理人）与其中指定的其他付款代理人（连同财务代理人，“付款代理人”，其表述应包括任何额外或继任付款代理人）、作为注册商的Citibank Europe Plc（“注册商”，该表述应包括任何继承过户登记处）和一名过户代理人以及其中指定的其他过户代理人（与过户登记处一起称为“过户代理人”，该表述应包括任何额外的或继承的过户代理人）。财政代理人、计算代理人（如适用的定价补充文件中有规定）、登记官、付款代理人和其他转让代理人统称为“代理人”。

本附注（或其有关条文）的最终条款载于本附注所附或背书的补充本条款及条件（“条件”）的定价补充文件的A部，并可指明其他条款及条件，而这些条款及条件须在如此指明的范围内或在与条件不一致的范围内，为本附注的目的而取代或修改条件。除另有说明外，凡提及“适用的定价补充”，均指附于本说明或在本说明上背书的定价补充A部分（或其相关规定）。

与本票据有关的所有金额的支付均已由担保人根据日期为2022年2月22日并由担保人签立的担保（该担保，不时经修改和/或补充和/或重述，“担保”）提供担保。保函正本由财政代理人代票据持有人在其指定的办公场所持有。

凡就任何票据提述“票据持有人”或“持有人”，均指以其名义注册票据的人，就全球票据所代表的任何票据而言，应解释如下。

如本文所用，“批次”是指在所有方面（包括在上市和允许交易方面）相同的票据，“系列”是指一批票据连同（a）表示为合并并形成单一系列和（b）具有相同条款和条件或条款的任何其他一批或多批票据，以及

除首次付息的金额和日期及开始计息之日外，各方面条件相同。

票据持有人有权享有发行人于2022年2月22日作出的契据（经修订及/或不时补充及/或重述的契据，“契据”）的利益。

代理协议、担保和契约的副本可于正常营业时间在每一付款代理的指定办事处查阅，或可在其事先向任何付款代理提出书面要求并提供持有证明和身份证明（以相关付款代理满意的形式）后，通过电子邮件向记账人提供。适用的定价补充文件的副本将只能由持有一张或多张票据的票据持有人获得，该票据持有人必须就其持有此类票据和身份提供发行人和相关代理人满意的证据。票据持有人被视为对其适用的代理协议、担保、契约契据和适用的定价补充的所有条款有通知，并有权从中受益。条件中的陈述包括代理协议的摘要，并受制于代理协议的详细条款。

在代理协议中定义或在适用的定价补充文件中使用的词语和表达在条件中使用时具有相同的含义，除非上下文另有要求或除非另有说明并规定，在代理协议与适用的定价补充文件不一致的情况下，将以适用的定价补充文件为准。

在条件中，欧元是指根据经修订的《欧洲联盟运作条约》，在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

1.形式、人名和头衔

票据以适用的定价补充文件中规定的货币（“指定货币”）和面额（“指定面额”）为登记形式。一种特定面额的纸币不得兑换另一种特定面额的纸币。

本票据可为固定利率票据、浮动利率票据、零息票据、指数挂钩利息票据、双币种利息票据或上述任何一种的组合，视适用的定价补充文件中显示的利息基础而定。

本票据也可能是指数挂钩赎回票据、分期票据、双币赎回票据、部分已付票据或上述任何一种的组合，这取决于适用的定价补充文件中显示的赎回/支付基础。

受限于下文所述，票据的所有权将在根据代理协议的规定进行转让登记时转移。发行人、担保人及任何代理人将（除法律另有规定外）为所有目的将任何票据的登记持有人视为并视为该票据的绝对拥有人（不论是否逾期，尽管有任何所有权通知或其上的文字或任何先前遗失或失窃的通知），但就任何全球票据而言，不损害下一段所载的规定。

只要任何票据由代表Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和/或Clearstream Banking S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）持有的全球票据代表，在Euroclear或Clearstream，Luxembourg的记录中显示为该票据特定名义金额持有人的每一人（Euroclear或Clearstream，Luxembourg除外）（在这方面，Euroclear或Clearstream签发的任何证书或其他文件，卢森堡关于任何人账户上的该等票据的名义金额应是决定性的，除明显错误的情况外，对所有目的均具有约束力）应由发行人、担保人和代理人视为该等票据名义金额的持有人，用于除支付该等票据名义金额的本金或利息之外的所有目的，为此目的，相关全球票据的登记持有人

发行人、担保人和任何代理人作为该等票据面值金额的持有人，应根据并受制于相关全球票据的条款，“票据持有人”和“票据持有人”的表述及相关表述应作相应解释。

以全球票据为代表的票据将仅根据Euroclear和Clearstream，Luxembourg（视情况而定）目前的规则和程序可转让。凡在上下文允许的情况下，凡提及Euroclear和/或Clearstream，卢森堡应被视为包括提及适用的定价补充文件B部分中规定的任何附加或替代清算系统。

2.票据的转让

2.1全球票据的权益转让

Global Notes实益权益的转让将由Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）进行，进而由此类清算系统的其他参与者以及酌情由代表此类权益的转让人和受让人行事的间接参与者进行。全球票据的实益权益，在遵守所有适用的法律和监管限制的情况下，可转让为最终形式的票据或同一系列的另一全球票据的实益权益，仅限于适用的定价补充文件中规定的授权面额，且仅根据Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）当时的规则和操作程序，并根据代理协议中规定的条款和条件。

2.2最终形式的票据转让

根据下文第2.3段的规定，根据代理协议中规定的条款和条件，最终形式的票据可以全部或部分转让（以适用的定价补充文件中规定的授权面额）。为进行任何该等转让（a）持有人或持有人必须（i）在任何转让代理人的指定办事处交出票据以登记票据的转让（或票据的有关部分），并附上由该票据持有人或其律师或获正式书面授权的律师妥为签立的转让表格，以及（ii）填写并存放有关转让代理人可能要求的其他证明，及（b）有关转让代理人必须在适当及审慎查询后，对所有权文件和提出请求的人的身份感到满意。任何该等转让将受发行人及注册处处长不时订明的合理规例（代理协议附表8所载的初步该等规例）规限。受制于上述规定，相关转让代理人将在请求的三个工作日内（即为此目的在相关转让代理人指定办事处所在城市的银行开门营业的一天）（或为遵守任何适用的财政或其他法律或法规可能需要的更长期限），在其指定办事处向受让方或（由受让方承担风险）以无保价邮件方式发送至受让方可能要求的地址进行认证和交付，与转让的票据（或票据的相关部分）相同的总名义金额的最终形式的新票据。在仅以最终形式转让部分票据的情况下，就未转让票据的余额而言，新的最终形式票据将如此认证和交付或（由转让人承担风险）发送给转让人。

2.3部分赎回时过户登记

在条件7下发生部分赎回票据的情况下，发行人不得被要求登记要求部分赎回的任何票据或票据的一部分的转让。

2.4登记费用

票据持有人将无须承担按上述规定进行任何转让登记的成本和开支，但除通过普通无保险邮件以外的任何交付成本或开支以及除

发行人可要求支付一笔足以支付可能就注册征收的任何印花税、税款或其他政府收费的款项。

3.票据和担保的状况

3.1《说明》的现状

票据是发行人的直接、无条件和（根据条件4的规定）无担保债务，与发行人目前和未来的所有其他未偿无担保和非次级债务享有同等地位，相互之间没有任何优先权，但在发生破产时，仅限于与债权人权利相关的适用法律允许的范围内。

3.2担保情况

担保人在担保项下的义务是担保人的直接、无条件和（受制于条件4的规定）无担保债务，与担保人目前和未来的所有其他未偿无担保和非次级债务享有同等地位，但在破产的情况下，仅限于与债权人权利相关的适用法律允许的范围内。

4.负质押

只要任何票据仍未偿还（定义见代理协议），发行人或担保人均不会，且各自将促使其任何附属公司（定义见下文）不会就其或其目前或未来的任何业务、承诺、资产或收入（包括任何未收回的资本）产生或拥有未偿还的任何抵押、押记、留置权、质押或其他担保权益（各自为“担保权益”），以担保任何相关债务（定义见下文），除非发行人或担保人（视情况而定），在设定担保权益的情况下，在设定担保权益之前或同时，在任何其他情况下，迅速采取任何和所有必要行动，以确保（a）其根据票据（和/或担保）应付的所有金额，（视属何情况而定）由与有关债务同等及按比例分摊的担保权益作担保；或（b）该等其他担保权益或其他安排（不论是否包括给予担保权益）须按票据持有人的特别决议（定义见代理协议）批准而提供；但，上述规定不适用于（i）因法律运作而产生的任何担保权益，或（ii）由在该担保权益设定之日后成为附属公司的实体设定的任何担保权益，如果该担保权益不是与该实体成为附属公司有关或在该实体成为附属公司的设想中设定的，并且不延伸或涵盖发行人、担保人或其各自的任何其他附属公司的任何承诺、资产或收入（包括任何未催缴的资本）。

在这些条件下：

“相关债务”是指（i）就任何票据、债券、债权证、债权证股票、贷款股票或其他证券而产生或就其而言的任何当前或未来债务（不论是本金、溢价、利息或其他金额），而该等债务或债券、债权证、债权证股票、贷款股票或其他证券的发行人目前或现在或打算在任何证券交易所、场外交易或其他证券市场进行报价、上市或正常交易，以及（ii）就任何该等债务作出的任何担保或赔偿；和

「附属公司」指在任何特定时间就任何人（「第一人」）而言，任何其他人（「第二人」）：

（i）其事务及政策由第一人控制或有权控制，不论是藉所有权或股本、契约、委任或罢免第二人的理事机构成员的权力或其他方式；或

（ii）根据适用法律和公认会计原则，其财务报表与第一人的财务报表合并。

5.利息

5.1固定利率票据利息

每份固定利率票据自（及包括）开始计息日起按与利率相等的年利率计息。利息将于每年的利息支付日（s）支付，直至（及包括）到期日。

除适用的定价补充规定外，于每个付息日就于（但不包括）该日期结束的固定利息期应付的利息金额将相当于固定票息金额。如适用的定价补充文件中有此规定，则在任何付息日支付的利息将达到如此规定的违约金额。

如条件中所用，“固定利息期”是指自（及包括）一个付息日（或利息开始日）至（但不包括）下一个（或第一个）付息日的期间。

除适用的定价补充文件中指明适用的固定票息金额或破碎金额的票据外，任何期间的利息均须按利率计算计算计算金额（或，如果是部分支付的票据，则为已缴清的总金额），并将该金额乘以适用的日数分数，并将所得数字四舍五入到相关指定货币的最接近的子单位，任何此类子单位的一半向上四舍五入或按照适用的市场惯例以其他方式计算。如固定利率票据的指定面额为计算金额的倍数，则就该固定利率票据应付的利息金额应为计算金额的金额（按上述规定的方式确定）与计算金额相乘以达到指定面额的金额的乘积，不再四舍五入。

“日数分数”是指，就某一利息金额的计算而言，按照这一条件5.1：

（i）如果适用的定价补充文件中规定了“实际/实际（ICMA）”：

（a）就票据而言，如有关期间自（及包括）最近的利息支付日（或如无，则为利息开始日）至（但不包括）有关付款日（“应计期”）的天数等于或短于该应计期结束的确定期，则该应计期的天数除以（1）该确定期的天数与（2）一个自然年度内将发生的确定日数（如适用的定价补充文件所指明）的乘积；或

（b）就应计期较应计期结束的厘定期间为长的票据而言，总和为：

（1）该等应计期内属于该应计期开始的厘定期间的天数除以（x）该等厘定期间的天数与（y）一个历年内将会出现的厘定日期的数目的乘积；及

（2）在该应计期内落在下一个厘定期的天数除以（x）在该厘定期内的天数与（y）在一个自然年度内将会发生的厘定日期数目的乘积；及

（ii）如适用的定价补充文件中指明“30/360”，则自（及包括）最近的付息日（或如无，则自利息开始

日）至（但不包括）相关付款日期（该天数按一年360天、12个30天的月份计算）除以360。

在这些条件下：

「厘定期间」指自（及包括）一个厘定日至（但不包括）下一个厘定日的每段期间（包括，如利息起始日或最后付息日不是厘定日，则指自该日期之前的第一个厘定日开始，并于该日期之后的第一个厘定日结束的期间）；及

“亚单位”是指，就欧元以外的任何货币而言，在该货币所在国可作为法定货币获得的此类货币的最低金额，就欧元而言，为1美分。

5.2浮动利率票据利息

（a）付息日期

每份浮动利率票据自（及包括）利息开始日起计息，而该等利息将于以下任一日期拖欠：

（i）适用的定价补充文件所指明的各年度的指明付息日；或

（ii）如适用的定价补充文件中并无指明的付息日，则每个日期（每个该等日期，连同每个指明的付息日，称为“付息日”）在前一个付息日之后落在适用的定价补充文件中指明为指明期间的月数或其他期间，或（如属首个付息日）在利息开始日期之后。

该等利息将就各计息期支付。在本条件中，“利息期”指自（及包括）一个付息日（或利息开始日）至（但不包括）下一个（或第一个）付息日或有关付款日期（如票据于付息日以外的日期成为应付）的期间。

如果适用的定价补充文件中规定了营业日公约，并且（x）如果在应发生利息支付日期的日历月份中没有数字上对应的日期，或者（y）如果任何利息支付日期原本会落在非营业日的日期，那么，如果规定的营业日公约是：

（a）在根据上述条件5.2（a）（ii）指明指明期间的任何情况下，根据浮动利率公约，上述（x）情况下的该利息支付日（a），须为有关月份的最后一天，而下文（ii）的条文须经比照适用，或（b）如属上述（y）情况，则须延至翌日即为营业日，除非该日期会因此落入下一个历月，在此情况下，（i）该利息支付日须提前至紧接的前一个营业日及（ii）其后的每个利息支付日须为前一个适用的利息支付日发生后指定期间所在月份的最后一个营业日；或

（b）以下营业日惯例，该利息支付日应顺延至翌日即为营业日；或

（c）经修订的下一个营业日公约，该利息支付日期须延至翌日即为营业日，除非该利息支付日期会因此而落入下一个历月，在此情况下，该利息支付日期须提前至紧接的前一个营业日；或

（d）前一营业日公约，该利息支付日期须提前至紧接前一营业日。

在这些条件中，“营业日”是指：

（a）商业银行和外汇市场在适用的定价补充文件中规定的每个附加业务中心（T2系统除外）结算付款并开放进行一般业务（包括外汇和外币存款交易）的一天；

（b）如T2系统在适用的定价补充文件中被指定为额外的业务中心，则跨欧洲自动实时毛额结算快递转存（T2）系统（“T2系统”）开放的一天；和

（c）（1）就任何以欧元以外的指明货币支付的款项而言，商业银行和外汇市场在有关指明货币（如指明货币为澳元或新西兰元，则分别为悉尼和奥克兰）的国家的主要金融中心结算付款并开放进行一般业务（包括外汇和外币存款交易）的一天，或（2）就任何以欧元支付的款项而言，T2系统开放的一天。

（b）利率

有关浮动利率票据的不时应付利率将按适用的定价补充文件所指明的方式厘定。

（i）参考SONIA的浮动利率票据以外的浮动利率票据的屏幕利率确定

如果适用的定价补充文件中规定屏幕利率确定为利率确定的方式，而适用的定价补充文件规定参考利率不是每日复利SONIA，则每个利息期的利率将在以下规定的前提下为：

（a）所提供的报价；或

（b）所提供的报价的算术平均值（必要时四舍五入到小数点后第五位，其中0.000005向上四舍五入），

（以每年百分率表示）的参考利率（即EURIBOR，在适用的定价补充文件中指定）于有关利率确定日上午11时（布鲁塞尔时间）出现或出现（视情况而定）的相关屏幕页面（或显示该信息的该服务上的此类替换页面）加或减（如适用的定价补充文件中指明）的保证金（如有），均由计算代理确定。如果相关屏幕页面上有五个或五个以上的此类要约报价，则计算代理为确定此类要约报价的算术平均值（按上述规定四舍五入），应忽略最高报价（或，如果有多个此类最高报价，则仅此种报价中的一个）和最低报价（或，如果有多个此类最低报价，则仅此种报价中的一个）。

如果相关屏幕页面不可用，或者如果在条件5.2（b）（ii）（a）的情况下，没有出现此类提供的报价，或者在条件5.2（b）（ii）（b）的情况下，出现的此类提供的报价少于三个，在每种情况下，在前款规定的时间（“指定时间”），发行人或其指定的代理人应当要求各参考银行向发行人或其指定的代理人提供其在有关利息确定日大约指定时间提供的参考利率报价（以年利率百分比表示），发行人或其指定的代理人应当将全部

它收到的报价。如有两家或两家以上的参考银行提供报价，则利息期的利率为报价的算术平均数（必要时四舍五入至小数点后第五位，其中0.000005向上四舍五入）加上或减去（视情况而定）保证金（如有），均由计算代理确定。

如在任何利息厘定日，仅有一家或没有一家参考银行按前款规定提供要约报价，则有关利息期的利率为计算代理确定为利率的算术平均数（必要时四舍五入到小数点后第五位，其中0.000005向上四舍五入）的年利率，由参考银行或其中任何两家或两家或两家以上银行根据要求传达给发行人（并由发行人通知计算代理），该等银行在该等银行提供报价时，在有关利息厘定日期的大致指明时间，以指明货币进行的存款，所涉期间相等于主要银行在欧元区银行间市场本应用作参考利率的期间，加上或减（如有的话）保证金（如有的话），或如少于两家参考银行向发行人提供所提供的利率，则以指明货币进行的存款的所涉期间相等于本应用作参考利率的期间，或指定货币存款的所提供利率的算术平均数（按上述规定四舍五入），该利率相当于本应用于参考利率的期间，在该期间，大约在相关利息确定日的指定时间，任何一家或多家银行（发行人认为适合于该目的的银行或银行）通知发行人其向欧元区银行间市场主要银行报价的是加或减（视情况而定）保证金（如有），但前提是，如不能按照本款前述规定确定利率，则应按最后一个上一个利率确定日确定利率（但替代的是，如对相关利息期适用的保证金与对上一个利息期适用的保证金不同，则以与相关利息期有关的保证金代替与该最后一个上一个利息期有关的保证金）。

如有关浮动利率票据的不时参考利率在适用的定价补充文件中指明为非欧元同业拆借利率，则有关票据的利率将按适用的定价补充文件中的规定确定。

条件中：

“参考银行”是指四家主要银行在欧元区银行间市场的主要欧元区办事处，在每种情况下均由发行人选定。

除非适用的定价补充文件中另有说明，最低利率应被视为零。

（ii）参考SONIA的浮动利率票据的屏幕利率确定

如果适用的定价补充文件中规定屏幕利率确定为利率确定的方式，而适用的定价补充文件中规定参考利率为复利每日SONIA，则每个计息期的利率将在该计息期的利息确定日，根据以下规定，为复利每日SONIA和保证金之和，均由计算代理确定。

如果就相关观察期内的任何伦敦银行日而言，SONIA费率无法在相关屏幕页面（或显示信息的该服务上的此类替换页面）上获得或未由相关授权分销商以其他方式发布，该SONIA利率应为（a）在该伦敦银行日收盘时通行的英格兰银行银行利率（“银行利率”）的总和；加上（b）SONIA利率与已公布SONIA利率的前五天银行利率价差的平均值，

不包括最高价差（或者，如果有多个最高价差，只有一个最高价差）和最低价差（或者，如果有多个最低价差，只有一个最低价差）。

如不能按照前述规定厘定利率，则利率应为（1）于上一个利息厘定日厘定的利率（但如适用与上一个利息期不同的保证金，则以有关利息期的保证金代替，以代替与上一个利息期有关的保证金）或（2）如无此种上一个利息厘定日，如果票据的发行期限与预定的第一个计息期相同，但截至（且不包括）利息开始日期（但适用于第一个计息期适用的保证金），则本应适用于第一个计息期票据的初始利率。

如果票据根据条件10到期应付，则尽管适用的定价补充文件中规定了任何利息确定日期，最终利息确定日期仍应被视为票据到期应付的日期，而适用于票据的利率，只要任何该等票据仍未偿还，则应为在该日期确定的利率。

条件中：

“复合日SONIA”是指，就一个计息期而言，每日复利投资的收益率（以每日英镑隔夜参考利率作为计算利息的参考利率）将由计算代理计算如下，所得百分比将在必要时四舍五入到小数点后第五位，其中0.000005向上四舍五入：

i = 1d01 + SONIAi-PLBD × ni365-1 × 365d

哪里：

“d”是指，就任何利息期而言，该利息期的日历天数；

“d0”是指，就任何计息期而言，该计息期内的伦敦银行天数；

“i”就任何计息期而言，指从1到d0的一系列整数，每个整数按时间顺序从（并包括）该计息期的第一个伦敦银行日到（并包括）该计息期的最后一个伦敦银行日，分别代表相关的伦敦银行日；

“伦敦银行日”或“LBD”是指商业银行在伦敦开展一般业务（包括外汇和外币存款交易）的任何一天；

“ni”是指，就任何伦敦银行日“i”而言，从（并包括）该伦敦银行日“i”到（但不包括）下一个伦敦银行日的日历天数；

“观察期”就计息期而言，指自（及包括）该计息期第一天之前的“p”伦敦银行天数之日起至（但不包括）该计息期的利息支付日之前的“p”伦敦银行天数之日止的期间（或票据到期应付的（如有的话）该更早日期之前的“p”伦敦银行天数之日止的期间）；

“p”是指在适用的定价补充文件中指定为观察回溯期的整数，该数字代表伦敦银行天数，如果没有指定该数字，则为五个伦敦银行天数；

“SONIAI”是指，就任何伦敦银行日而言，“i”，相当于SONIA管理人向授权分销商提供的该伦敦银行日的每日英镑隔夜指数平均（“SONIA”）利率的参考利率，该利率随后在紧随该伦敦银行日之后的伦敦银行日（或显示该信息的该服务上的该等替换页面）（或，如果显示该信息的该服务上的该等替换页面）不可用，则由该等授权分销商以其他方式发布；和

“SONIAi-PLBD”是指，相对于任何伦敦银行日“i”在相关计息期内下跌，伦敦银行日的SONIA利率在该伦敦银行日“i”之前下跌“p”伦敦银行日。

（c）最低利率和/或最高利率

如果适用的定价补充规定了任何利息期的最低利率，那么，如果按照上述（b）款的规定确定的有关该利息期的利率低于该最低利率，则该利息期的利率应为该最低利率。

如果适用的定价补充规定了任何计息期的最高利率，那么，如果按照上述（b）款的规定确定的有关该计息期的利率高于该最高利率，则该计息期的利率应为该最高利率。

（d）利率的确定和利息金额的计算

计算代理（如适用）将于每次厘定利率后或在切实可行范围内尽快厘定有关利息期的利率。

计算代理将计算相关计息期的浮动利率票据的应付利息金额（“利息金额”），方法是将利率应用于计算金额（或者，如果它们是部分支付的票据，则为已支付的总金额），并将该金额乘以适用的日数分数，并将所得数字四舍五入到相关指定货币的最接近的子单位，任何此类子单位的一半向上四舍五入或按照适用的市场惯例以其他方式四舍五入。浮动利率票据的指定面额为计算金额的倍数的，就该票据应付的利息金额应为计算金额的金额（按上述规定的方式确定）与计算金额乘以达到指定面额的金额的乘积，不得再四舍五入。

“日数分数”是指，就按照本条件5.2计算利息的金额而言：

（i）如果适用的定价补充文件中规定了“实际/实际（ISDA）”或“实际/实际”，则利息期的实际天数除以365（或者，如果该利息期的任何部分属于闰年，则（i）在闰年下降的该部分利息期的实际天数除以366和（II）在非闰年下降的该部分利息期的实际天数除以365的总和）；

（ii）如适用的定价补充文件中指明“实际/365（固定）”，则该计息期的实际天数除以365；

（iii）如适用的定价补充文件中指明“Actual/365（Sterling）”，则计息期的实际天数除以365，如付息日落在闰年，则为366；

（iv）如适用的定价补充文件中指明“实际/360”，则该计息期的实际天数除以360；

（五）适用定价补充规定“30/360”、“360/360”或“债券基差”的，利息期天数除以360，按公式计算如下：

日数分数=

哪里：

“Y1”为一年，以数字表示，其中利息期首日落；

“Y2”是一年，以数字表示，其中紧接利息期最后一天的第二天落下；

“m1”是日历月，以数字表示，其中利息期的第一天落在；

“M2”是一个日历月，以数字表示，其中紧接利息期最后一天的第二天落在；

“D1”是利息期的第一个日历日，以数字表示，除非该数字为31，在这种情况下，D1将为30；和

“D2”是日历日，以数字表示，紧接计入利息期的最后一天，除非该数字将是31且D1大于29，在这种情况下D2将是30；

（vi）如适用的定价补充规定“30E/360”或“欧元债券基础”，则利息期天数除以360，按公式计算如下：

日数分数=

哪里：

“Y1”为一年，以数字表示，其中利息期首日落；

“Y2”是一年，以数字表示，其中紧接利息期最后一天的第二天落下；

“m1”是日历月，以数字表示，其中利息期的第一天落在；

“M2”是一个日历月，以数字表示，其中紧接利息期最后一天的第二天落在；

“D1”是利息期的第一个日历日，以数字表示，除非该数字将是31，在这种情况下，D1将是30；和

“D2”是日历日，以数字表示，紧接包括在利息期内的最后一天，除非该数字将是31，在这种情况下，D2将是30；

（vii）如适用的定价补充规定“30E/360（ISDA）”，则利息期天数除以360，按公式计算如下：

日数分数=

哪里：

“Y1”为一年，以数字表示，其中利息期首日落；

“Y2”是一年，以数字表示，其中紧接利息期最后一天的第二天落下；

“m1”是日历月，以数字表示，其中利息期的第一天落在；

“M2”是一个日历月，以数字表示，其中紧接利息期最后一天的第二天落在；

“D1”是利息期的第一个日历日，以数字表示，除非（i）该日是2月的最后一天或（ii）该数字将是31，在这种情况下，D1将是30；和

“D2”是紧接计入计息期的最后一天的日历日，以数字表示，除非（i）该日是2月的最后一天，但不是到期日，或（ii）该数字将是31，在这种情况下，D2将是30。

（e）参考利率置换

如果：

（i）参考利率替换在适用的定价补充文件中规定为适用，而屏幕利率确定在适用的定价补充文件中规定为确定利率的方式；和

（ii）尽管有条件5.2（b）（i）和5.2（b）（ii）的规定，当任何利率（或其任何组成部分）仍有待参照该原始参考利率确定时，就原始参考利率发生基准事件，

则适用下列规定：

（a）发行人应尽合理努力，在合理切实可行的范围内尽快委任独立顾问，以确定（以善意和商业上合理的方式行事）：

（1）a后继参考率；或

（2）如该独立顾问确定不存在继任参考利率、替代参考利率，

及（在每宗个案中）不迟于与下一个计息期有关的利息厘定日期（「 IA厘定截止日」）前五个营业日的调整利差（如有的话）（在任何该等情况下，以善意及商业上合理的方式行事），以厘定该等下一个计息期及所有其他未来计息期适用于票据的利率（但须在任何其他未来计息期内以本条件5.2的后续操作为准）；

（b）如果有继任参考利率，或者，如果没有，则由相关独立顾问根据本条件5.2（e）确定替代参考利率（如适用）；

（1）该后续参考利率或替代参考利率（如适用）应在未来所有计息期内取代原参考利率（以本条件5.2（e）规定的后续操作和调整为准）；

（2）如有关独立顾问：

（x）确定调整价差需要适用于该后续参考利率或替代参考利率（如适用），并确定该调整价差的数量或确定该调整价差的公式或方法，则该调整价差应适用于所有未来计息期的该后续参考利率或替代参考利率（如适用）（取决于本条件5.2（e）中规定的后续操作和调整）；或

（y）无法确定调整利差的数量或确定调整利差的公式或方法，则该等后续参考利率或替代参考利率（如适用）将适用于所有未来计息期，而无调整利差（取决于本条件5.2（e）规定的后续操作和调整）；和

（3）有关独立顾问（以善意及商业上合理的方式行事）可酌情指明：

（x）为确保该等后续参考利率或替代参考利率和/或调整利差（如适用）的适当运作而对本条件和/或代理协议作出的更改，包括但不限于：（a）额外业务中心、营业日、营业日惯例、日数分数、利息确定日期、参考银行、额外金融中心和/或适用于票据的相关屏幕页，以及（b）在该等后续参考利率或替代参考利率（如适用）不可用的情况下确定与票据有关的利率的回退方法；和

（y）有关独立顾问认为为确保该等继任参考利率或替代参考利率（如适用）的适当运作及与参考利率的可比性而合理需要的任何其他变动，

哪些变更将适用于所有未来计息期的票据（以本条件5.2（e）的后续操作为准）；和

（4）在基准事件发生并在（i）任何后续参考利率或替代参考利率（如适用）和（ii）任何调整价差（如适用）确定后迅速，发行人应根据

条件5.2（e）根据条件13向财政代理人和计算代理人（如适用）以及票据持有人。

根据条件5.2（e）实施本条件5.2（e）所述的相关后续参考利率或替代参考利率（如适用）或此类其他相关变更，包括签立任何文件或发行人或代理协议的任何各方采取其他步骤（如需要），均无需票据持有人的同意。

如果代理人认为这样做会（i）对其施加更繁重的义务或使其面临任何额外的义务、责任或责任，或减少或修订本条件、代理协议（为免生疑问，包括任何经修订和重述和/或补充代理协议）中提供给代理人的保护性条款，或（ii）使代理人面临其未获赔偿而令其满意的任何额外责任，则代理人没有义务同意这些变更。

为免生疑问，如发行人未能在有关IA厘定截止日之前委任独立顾问或继任参考利率或替代参考利率未根据本条件5.2（e）的运作厘定，则下一个计息期的利率须参考条件5.2（b）（i）或5.2（b）（ii）的后备条文（如适用）厘定。

为免生疑问，本条件5（e）仅适用于相关的下一个后续利息期，任何后续利息期均受条件5.2（b）（i）或5.2（b）（ii）的后续操作和调整（如适用）的影响。

条件中：

“调整利差”是指由相关独立顾问确定需要适用于后续参考利率或替代参考利率（如适用）的利差（可能是正的或负的）或计算利差的公式或方法，以便在当时情况下合理可行的范围内减少或消除因以该后续参考利率或替代参考利率（如适用）取代该参考利率而对票据持有人造成的任何经济损害或利益（如适用），并且该利差、公式或方法是：

（i）如属后继参考利率，则就任何有关提名机构以该后继参考利率取代该参考利率而正式提出建议；或

（ii）就未作出该等建议的后继参考利率而言，或就替代参考利率而言，有关独立顾问确定被确认或确认为在参考利率的国际债务资本市场交易中的惯常市场惯例，而该利率已被该后继参考利率或替代参考利率（如适用）所取代；或

（iii）如没有承认或承认该等惯常市场用法，则有关独立顾问酌情决定（以善意及商业上合理的方式行事）为适当；

“替代参考利率”是指相关独立顾问为确定以指定货币计值、期限与相关计息期相当的票据的浮动利率而确定的已取代国际债务资本市场惯常市场使用的参考利率的利率，或者，如果该独立顾问酌情确定与参考利率最具可比性；

“基准事件”是指：

（i）原参考利率停止刊发至少五个营业日或停止存在；或

（ii）（a）原参考利率管理人作出公开声明，表示将于指明日期前永久或无限期停止公布原参考利率（在没有委任继任管理人将继续公布原参考利率的情况下）及（b）（ii）（a）所指明日期前六个月的日期，两者中较后者；或

（iii）原参考利率的监管机构或管理人作出有关原参考利率已永久或无限期终止的公开声明；或

（iv）（a）原参考利率管理人的监督人作出公开声明，表示原参考利率将于指明日期或之前永久或无限期终止，及（b）（iv）（a）所指明日期前六个月的日期，两者中较后者；

（v）（a）原参考利率管理人的监督人作出公开声明，表示原参考利率将被禁止使用或其使用将受到限制或不利后果，及（b）（v）（a）所指明的日期前六个月的日期，两者中较后者；

（vi）原参考利率管理人的监督人作出原参考利率不再代表某一基础市场的公开声明；或

（vii）计算代理、发行人或任何其他方使用原始参考利率计算任何应付予任何票据持有人的款项已成为非法；

“独立顾问”指具有国际声誉的独立金融机构或发行人根据本条件5.2（e）委任的具有适当专业知识的独立财务顾问；

“原始参考利率”指用于确定票据利率（或其任何组成部分）的原始指定基准或屏幕利率（如适用）；

“相关提名机构”是指，就参考利率而言：

（i）该参考利率所关乎的货币的中央银行，或负责监督该参考利率管理人的任何中央银行或其他监管当局；或

（ii）由（a）有关该参考利率的货币的中央银行发起、主持或共同主持或应其要求而组成的任何工作组或委员会，（b）负责监督该参考利率管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）上述中央银行或其他监管机构的一组，或（d）金融稳定委员会或其任何部分；和

“继任参考利率”是指相关独立顾问确定为任何相关提名机构正式推荐的参考利率的继任或替代的利率。

（f）线性插值

如在适用的定价补充文件中指明线性插值适用于某一利息期，则该利息期的利率应由计算代理根据相关参考利率（其中在适用的定价补充文件中指明适用的屏幕利率确定），参照两种利率以直线线性插值方式计算，其中一项须确定为犹如指定到期日是下一个可用利率短于有关利息期长度的期间，而另一项则须确定为犹如

指定到期日是指下一个可用利率时间长于相关利息期长度的时间段，但前提是，如果下一个更短的时间段或（视情况而定）下一个更长的时间段内没有可用利率，则计算代理应在确定代理确定的适当时间并通过参考来源计算该利率。

“指定期限”是指，就筛选率确定而言，在参考利率中指定的时间段。

（g）利率及利息金额的通知

计算代理将促使在确定后尽快但在任何情况下不迟于其后的第四个伦敦营业日根据条件13将每个计息期的利率和每个利息金额以及相关的利息支付日期通知发行人和相关浮动利率票据当时上市的任何证券交易所及其通知。如此通知的每个利息金额和利息支付日期，在利息期限延长或缩短的情况下，可随后进行修订（或以调整的方式作出适当的替代安排），而无需事先通知。任何此类修订将根据条件13及时通知相关浮动利率票据当时上市的各证券交易所和票据持有人。就本段而言，“伦敦营业日”一词是指伦敦银行和外汇市场对一般业务开放的一天（周六或周日除外）。

（h）证书为最终证书

计算代理人为本条件5.2的规定所给予、表示、作出或取得的一切凭证、通信、意见、认定、计算、报价和决定，（在没有故意违约或欺诈的情况下）对发行人、担保人、财务代理人、其他代理人和所有票据持有人具有约束力，并且（在没有故意违约或欺诈的情况下）对发行人、担保人或票据持有人不承担与其根据该等规定行使或不行使其权力、职责和酌处权有关的责任。

5.3其他计息票据

非固定利率票据或浮动利率票据的计息票据的应付利息的利率或金额，应按适用的定价补充文件中规定的方式确定，但如该等票据为指数挂钩利息票据，则条件5.2的规定，除适用的定价补充文件中修订的范围外，应适用，犹如其中对浮动利率票据的提述和对代理人的提述分别是对指数挂钩利息票据和计算代理人的提述，并进一步订明，计算代理将在计算相同利率后，在切实可行范围内尽快通知代理有关利息期的利率。

就部分已付票据（部分已付票据属零息票据除外）而言，该等票据的已缴足票面金额将按前述及适用的定价补充文件中另有规定的方式产生利息。

5.4应计利息

每份票据（或在赎回仅部分票据的情况下，仅该部分票据）将自其赎回之日起停止计息（如有），除非不当扣留或拒绝支付本金。在此情况下，利息将继续累积，直至以下两者中较早者为准：

（a）就该票据而到期的所有款项已付清的日期；及

（b）财政代理人或书记官长（视属何情况而定）已收到就该票据应付的全部款项的日期后五天，并已根据条件13向票据持有人发出大意如此的通知。

6.付款

6.1支付方式

主题如下：

（a）以欧元以外的指明货币支付的款项，将以贷记或转账方式支付至收款人在该指明货币所在国主要金融中心的一家银行开立的有关指明货币的账户（如指明货币为澳元或新西兰元，则分别为悉尼和奥克兰）；和

（b）将以欧元贷记或转入受款人指定的欧元账户（或欧元可贷记或转入的任何其他账户）的方式付款。

在所有情况下，付款都将受制于（i）支付地适用的任何财政或其他法律法规，但不影响条件8的规定和（ii）根据1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1471（b）节所述协议或根据该法典第1471至1474（含）节、任何美国财政部条例或其下的协议、其任何官方解释、任何继承或替代或类似立法或法律或实施政府间办法的任何法律规定的任何预扣或扣除。

6.2有关票据的付款

就每份票据（不论是否以全球形式）支付本金（不包括在最后一期之前的分期本金），将在注册处处长或任何付款代理的指明办事处出示和交出（或在部分支付任何到期款项的情况下，背书）票据。此类款项将通过转账方式支付至注册处处长维持的票据持有人名册（“登记册”）中出现的票据持有人（或首次指定的共同持有人）的指定账户（定义见下文）（i）如果以全球形式，在相关到期日前的营业日结束时（为此目的是Euroclear和Clearstream，Luxembourg开放营业的一天），以及（ii）如果以最终形式，在有关到期日期前的第三个营业日（为此目的，指在注册处处长的指明办事处所在城市的银行开门营业的一天）的营业时间结束时。就这些目的而言，“指定账户”是指持有人在指定银行维持的账户（在以日元向日本非居民付款的情况下，该账户应为非居民账户），并在登记册中予以识别，“指定银行”是指（在以欧元以外的指定货币付款的情况下）该指定货币（如果指定货币为澳元或新西兰元，则应为悉尼和奥克兰，分别）和（在以欧元付款的情况下）任何处理以欧元付款的银行。

就每张票据（不论是否以全球形式）支付利息和支付分期本金（最后一期除外），将于到期日通过转账方式支付给登记册中出现的票据持有人（或首次指定的共同持有人）的指定账户（i），其中以全球形式，在相关到期日前的营业日结束时（为此目的是Euroclear和Clearstream，Luxembourg开放营业的一天），以及（ii）如果以最终形式，于有关到期日期（「记录日期」）前的第十五天（不论该第十五天是否为营业日）收市时举行。每份赎回票据的到期利息及最后一期本金的支付将以支付该票据本金金额的相同方式进行。

注册主任不得就任何有关票据的本金或利息的付款向持有人收取佣金或开支。

发行人、担保人或代理均不对与全球票据中的实益所有权权益相关的记录的任何方面或就其支付的款项或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

6.3适用于付款的一般规定

全球票据的持有人应是唯一有权就该全球票据所代表的票据收取付款的人，发行人或（视情况而定）担保人将通过就如此支付的每笔金额向该全球票据的持有人付款或按其顺序付款而解除义务。Euroclear或Clearstream，Luxembourg记录中显示的每一人作为此类全球票据所代表的特定名义金额票据的实益持有人，必须仅向Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）寻求其在发行人如此支付的每笔款项中的份额，或（视情况而定）担保人向此类全球票据持有人或按其顺序支付的每笔款项。

6.4缴款日

如就任何票据支付任何金额的日期并非支付日，则该票据的持有人在有关地方的下一个支付日之前无权获得付款，且无权就该延迟收取进一步的利息或其他付款。就这些目的而言，“支付日”是指（在符合条件9的情况下）为：

（一）商业银行和外汇市场结算付款并开放办理一般业务（包括外汇和外币存款业务）的一天：

（i）就仅以确定形式的票据而言，在有关的呈报地点；及

（ii）在适用的定价补充文件中指明的每个额外财务中心（T2系统除外）；

（b）如T2系统在适用的定价补充文件中被指定为额外的财务中心，则为T2系统开放的一天；及

（c）（1）就任何以欧元以外的指明货币支付的款项而言，商业银行和外汇市场在有关指明货币（如指明货币为澳元或新西兰元，则分别为悉尼和奥克兰）的国家的主要金融中心结算付款并开放进行一般业务（包括外汇和外币存款交易）的一天，或（2）就任何以欧元支付的款项而言，T2系统开放的一天。

6.5本息解读

票据条件中对本金的任何提述应被视为包括（如适用）：

（a）根据条件8可就本金支付的任何额外款项；

（b）票据的最终赎回金额；

（c）票据的提前赎回金额；

（d）票据的可选择赎回金额（如有的话）；

（e）就可分期赎回的票据而言，分期金额；及

（f）发行人根据或就票据可能须支付的任何溢价及任何其他款项（利息除外）。

条件中对票据利息的任何提及应被视为包括（如适用）根据条件8可能就利息应付的任何额外金额。

7.赎回及购买

7.1到期赎回

除非先前按以下规定赎回或购买并注销，否则每份票据将由发行人在适用的定价补充规定的到期日以相关指定货币按适用的定价补充规定的最终赎回金额赎回。

7.2因税务原因赎回

在符合条件7.6的情况下，发行人可以选择在任何时间（如果本票据不是浮动利率票据）或在任何付息日（如果本票据是浮动利率票据），在向财政代理人和根据条件13向票据持有人（该通知应不可撤销）发出不少于适用的定价补充文件中规定的最短期限但不超过最长期限的通知时全部而非部分赎回票据，如果：

（a）在票据项下的下一次到期付款之际，由于相关司法管辖区的法律或法规（定义见条件8）的任何变更或修订，或相关司法管辖区的法律或法规的适用或官方解释的任何变更，而该变更或修订于就发行第一批票据达成协议之日或之后生效，（i）发行人已经或将被要求支付条件8中规定或提及的额外金额，或（ii）担保人由于其无法控制的原因将无法促使发行人付款，并且在付款时本身将被要求支付此类额外金额；和

（b）发行人或（视属何情况而定）担保人采取其可利用的合理措施无法撤销该义务，

但不得在发行人或担保人（视情况而定）有义务就当时到期的票据支付该等额外款项的最早日期前90天之前发出该等赎回通知。

在根据这一条件公布任何赎回通知之前，发行人应向财政代理人交付在其指定办事处向票据持有人提供（i）由发行人的两个授权签字人签署的证书，或（视情况而定），担保人的两名获授权签字人表示，发行人有权进行此类赎回，并提出事实陈述，表明发行人有权如此赎回的先决条件已经发生，以及（ii）具有公认地位的独立法律顾问的意见，大意是发行人或（视情况而定）担保人已经或将因此类变更或修订而有义务支付此类额外金额。

根据本条件7.2赎回的票据将按下文条件7.6中提及的提前赎回金额连同（如适用）截至（但不包括）赎回日的应计利息一起赎回。

7.3发行人选择赎回（发行人赎回）

如发行人Call在适用的定价补充文件中被指定为适用，则发行人可在根据条件13（该通知应不可撤销，并应指明确定的赎回日期）向票据持有人发出不少于适用的定价补充文件中规定的最短期限或最长期限的通知后，赎回所有或部分仅在任何可选赎回日期和在适用的定价补充文件中规定的可选赎回金额（如适用）中未偿还的票据，连同相关可选赎回日期（但不包括）的应计利息。任何该等赎回的名义金额必须不少于最低

赎回金额和不超过最高赎回金额，在适用的定价补充文件中可能规定的每种情况下。可选赎回金额将为：

（i）适用的定价补充文件中所述票据计算金额的指明金额或百分比；或

（ii）如果适用的定价补充文件中指定了支出金额或补足金额，则将是：

（a）如在适用的定价补充文件中指明了适用的已支配金额，则（x）待赎回票据的未偿还名义金额的100%和（y）待赎回票据的未偿还名义金额乘以确定代理向发行人报告的价格中的较高者，在该价格下，到到期日的总赎回收益率（或，在任何面值赎回票据的情况下，至第一个票面赎回票据赎回日）在该等票据上的参考日等于参考债券参考日适用定价补充规定的报价时间的总赎回收益率（参照中间市场价格确定）加上规定的赎回保证金；或者

（b）如在适用的定价补充文件中指明整备金额为适用，则（x）将予赎回的票据的未偿还名义金额的100%及（y）将予赎回的票据的未偿还名义金额的现值与该等票据的剩余定期利息（不包括赎回日期应计利息）之和中的较高者，而该等现值须透过将该等金额贴现至赎回日期（并假设，在任何面值赎回票据的情况下，票据于第一个票面赎回票据赎回日到期）按年度、半年度或相当于票据利息支付频率（由厘定代理厘定）按参考债券利率加指定赎回保证金的其他基准，

全部由测定试剂确定。

在部分赎回票据的情况下，将被赎回的票据（“赎回票据”）将（i）在以最终票据为代表的已赎回票据的情况下，以抽签方式单独选择，不超过确定的赎回日期前30天；（ii）在以全球票据为代表的已赎回票据的情况下，将根据Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg的规则进行选择（将反映在Euroclear和Clearstream，Luxembourg的记录中，作为集合因子或名义金额的减少，由其自行决定）。对于以最终票据为代表的已赎回票据，将根据条件13在不少于确定的赎回日期前15天公布该等已赎回票据的序号清单。

在这些条件下：

“DA Selected Bond”是指由确定代理选择的政府证券或证券，其实际或插值期限与至到期日的剩余期限相当，或（如就任何面值赎回票据而言）至第一个面值赎回票据赎回日，在选择时并按照惯常的金融惯例，将用于为新发行的以指定货币计值且与至到期日的剩余期限相当的公司债务证券定价，或在任何面值赎回票据的情况下，至第一个票面赎回票据赎回日；

“认定代理人”是指由发行人选定并由发行人自费指定并通知财政代理人和票据持有人的具有国际地位的投资银行或金融机构；

“首个面值认购票据赎回日”指，就任何面值认购票据而言，首个面值认购票据赎回日；

“总赎回收益率”是指，就证券而言，此类证券的总赎回收益率，以百分比表示，并由确定代理根据英国债务管理办公室在论文“从收益率计算金边债券价格的公式”中规定的基础计算得出，第4页，第一节：价格/收益率公式“常规金边债券”（1998年6月8日发布，经不时修订或更新）按半年复利基准（转换（就有每年付息日期的票据而言）为年化收益率或（就没有每年或每半年付息日期的票据而言）按相当于票据利息支付频率（由厘定代理人厘定）并四舍五入（如有需要）至小数点后五位的基准转换为收益率，或如该公式未反映赎回时普遍接受的市场惯例，在认定代理人确定的时点按照市场公认惯例计算的总赎回收益率；

“票面赎回票据”是指（i）发行人赎回在适用的定价补充文件中被指定为适用的任何票据；以及（ii）任何可选赎回金额被指定为每个计算金额等于计算金额的金额（该可选赎回金额，“票面赎回金额”）；

“票面赎回票据赎回日”是指可按票面赎回金额赎回票据的可选赎回日；

“报价时间”按适用的定价补充规定；

“赎回保证金”按适用的定价补充规定；

“参考债券”应为适用的定价补充文件中所载，或者，如果没有列出此类债券，或者如果此类债券不再未偿还，则应为DA选定债券；

“参考债券价格”是指，就任何一个兑付日而言，（a）该兑付日的参考国债交易商报价的算术平均数，在剔除该参考国债交易商报价的最高和最低后，或（b）如果确定代理人获得的该等参考国债交易商报价少于四个，则为所有该等报价的算术平均数；

“参考债券利率”是指，就任何赎回日期而言，年利率等于参考债券的年度或半年度到期收益率（视情况而定）或内插到期收益率（按有关天数计算），假设参考债券的价格（以其名义金额的百分比表示）等于该赎回日期的参考债券价格；

“参考日期”将在相关赎回通知中载列；

“参考国债交易商”是指发行人与确定代理机构协商后选定的五家银行中的每一家，或其关联机构，即（a）一级政府证券交易商，或（b）在公司债券发行定价方面有经验的做市商；

“参考国债交易商报价”是指，就每一参考国债交易商和任何兑付日而言，该参考国债交易商以书面形式向确定代理人报价的参考日报价时间（在每种情况下以其名义金额的百分比表示）由确定代理人确定的参考国债投标报价的算术平均数（由确定代理人确定）；和

“剩余期限利息”是指，就任何票据而言，该票据的剩余期限至到期日（或，就任何面值赎回票据而言，剩余期限至第一个面值赎回票据兑付日）的预定利息支付总额，是根据

自发行人根据本条件7.3赎回该票据之日起（含）适用于该票据的利率。

7.4票据持有人可选择赎回（投资者认沽）

如果投资者认沽在适用的定价补充文件中被指定为适用，则在任何票据持有人根据条件13向发行人提供不少于适用的定价补充文件中规定的最短期限但不超过通知的最长期限时，发行人将在该通知到期时，在可选赎回日和可选赎回金额（如适用）连同可选赎回日的应计利息（但不包括）一起赎回该票据。

为行使要求赎回本票据的权利，如果本票据为最终形式并在卢森堡Euroclear和Clearstream之外持有，则本票据持有人必须在通知期内的书记官长正常营业时间内的任何时间，在书记官长指定的办公地点交付，一份妥为填妥及签署的行使通知，其格式（当其时为现行）可从处长的任何指明办事处取得（“认沽通知”），而持有人必须在该通知中指明根据本条件7.4须向其付款的银行账户及其须予赎回的票据面值金额，如少于如此交出的票据须予赎回的全部面值金额，有关该等票据余额的新票据将根据条件2.2的规定发送至的地址。

如果本票据以全球票据为代表或为最终形式并通过Euroclear或Clearstream，Luxembourg持有，为行使要求赎回本票据的权利，本票据持有人必须在通知期内按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的标准程序（其中可能包括Euroclear、Clearstream、Luxembourg或任何共同存托人或共同保管人根据该持有人的指示发出通知，视情况而定，以电子方式向财政代理人）以Euroclear和Clearstream不时接受的形式，卢森堡。

任何票据的持有人根据本条件7.4按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的标准程序发出的任何认沽通知或其他通知均不可撤销，除非在到期赎回日期之前，违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，该持有人可自行选择通过通知发行人选择撤回根据本条件7.4发出的通知，而是根据条件10.1宣布该票据立即到期应付。

7.5控制权变更时票据持有人可选择赎回（控制权变更认沽）

如果控制权看跌期权的变更在适用的定价补充文件中被指定为适用，并且如果在任何票据仍未偿还期间的任何时间发生控制权看跌事件（定义见下文），则每份此类票据的持有人将拥有选择权（“控制权看跌期权的变更”）（除非在发出控制权行使变更通知（定义见下文）之前，发行人应已根据条件7.2或7.3（如适用）发出通知）要求发行人赎回，或根据发行人的选择，以此处指定的提前赎回金额购买（或促使购买）该票据持有人的票据，连同截至但不包括控制权变更结算日（定义见下文）的应计利息。

在以下情形下将被视为发生“控制权变更认沽事件”：

（i）一名或多于一名共同行事的人（其股东现为或将实质上与发行人的原有股东或发行人的任何控股公司相似的控股公司除外）取得（i）发行人股份所代表的总投票权的50%以上的实益所有权（直接或间接），或（ii）有权委任或罢免发行人董事会的大多数成员（每一此类事件均为，“控制权变更”）；

（ii）于（1）有关控制权变更的首次公告日期及（2）最早有关控制权潜在变更公告（定义见下文）日期（如有）中较早的日期（“有关公告日期”），票据已获转让：

（a）任何评级机构的投资级评级（Baa3/BBB-/BBB-或同等或更好）（由该评级机构应邀请或经发行人同意提供）且任何评级机构的该等评级在控制期内或被下调至非投资级评级（Ba1/BB +/BB +或同等或更差）或被撤回，且在控制期内未被该评级机构随后（在降级的情况下）上调或（在撤回的情况下）恢复至投资级信用评级；或

（b）任何评级机构的非投资级信用评级（Ba1/BB +/BB +或同等或更差）（由该评级机构应邀请或经发行人同意提供），而任何评级机构的该等评级在控制期内被下调一个或多个级距（例如，Ba1/BB +/BB +至Ba2/BB/BB为一个级距）或被撤回，且在控制期内未被该评级机构随后（在降级的情况下）上调或（在撤回的情况下）恢复至其先前的信用评级或更好；或

（c）未获得任何评级机构的信用评级且在控制权变更期内也发生负面评级事件，

前提是，如果在控制权变更发生时，票据具有不止一家评级机构的信用评级，其中至少一家为投资级，则适用（a）项；和

（iii）在作出上述（a）及（b）所提述的任何决定时，有关评级机构向发行人公开宣布或书面确认，该等决定全部或部分是由于发生控制权变更或相关潜在控制权变更公告（不论控制权变更是否应在该评级被下调和/或撤销时发生）。

若随后发生控制权变更认沽事件，则在发行人知悉发生控制权变更认沽事件的14日内，发行人应按照条件13向票据持有人发出通知（“控制权变更通知”），具体说明控制权变更认沽事件的性质及控制权变更认沽期权的行权程序。

为行使控制权变更看跌期权，如果本票据为最终形式并在Euroclear和Clearstream，Luxembourg之外持有，则本票据持有人必须在发行人发出控制权变更通知后30天的期间（“看跌期”）内的注册处处长的正常营业时间内的任何时间，在注册处处长的指定办公室交付，一份妥为填妥及签署的行使通知，其格式（当其时为现行）可从处长的任何指明办事处取得（“控制权变更行使通知”），持有人必须在该通知中指明根据本条件7.5须向其支付款项的银行账户及其将予赎回的票面金额，如少于如此交出的票据将予赎回的全部票面金额，有关该等票据余额的新票据须根据条件2.2的规定寄往的地址。

如果本票据以全球票据为代表或为最终形式并通过Euroclear或Clearstream，Luxembourg持有，以行使控制权看跌期权的变更，则本票据的持有人必须在看跌期内按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的标准程序向财政代理人发出此类行使的通知（其中可能包括就该持有人的

Euroclear，Clearstream，Luxembourg或任何共同存托人或共同保管人（视情况而定）以Euroclear和Clearstream，Luxembourg不时接受的形式向财政代理人发出的指示。

任何票据持有人根据本条件7.5根据Euroclear和Clearstream，Luxembourg标准程序发出的任何控制权变更行使通知或其他通知均不可撤销，除非在到期赎回日期之前，违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，该持有人可自行选择通过通知发行人选择撤回根据本条件7.5发出的控制权变更行使通知，而是根据条件10.1宣布该票据立即到期应付。

如已根据本条件7.5赎回或购买当时未偿还票据面值金额的80%或以上，发行人可在向票据持有人发出不少于30天或不超过60天的通知（该通知在控制权变更结算日后30天内发出）后，根据其选择赎回或购买（或促使购买）全部而非仅部分按其提前赎回金额的剩余未偿还票据，连同截至（但不包括）该赎回或购买的固定日期应计利息（如有）。

任何已于控制权变更认沽期届满前交付注册处处长或任何付款代理（视属何情况而定）的控制权变更行使通知标的的票据，须于紧接控制权变更认沽期最后一天（“控制权变更结算日”）的第7天当日赎回或（视情况而定）购买（或代表）发行人。

如果标普、穆迪和惠誉中的任何一家所采用的评级指定与上述条件7.5中所述的有所变化，或者如果评级是从替代评级机构获得的，发行人应确定标普或Moody或Fitch或此类替代评级机构（视情况而定）的评级指定与标普或Moody’s或Fitch的先前评级指定最等同，并应据此解读本条件7.5。

在这些条件下：

“控制权变更期”指自相关公告日起至控制权变更后90日止的期间（或发行人正在考虑的较长期间（该对价已在控制权变更后90日止期间内公开宣布）进行评级审查或（视情况而定）由评级机构进行评级，该期间不超过该对价公告后60日）；

“惠誉”指惠誉国际评级有限公司；

“Moody’s”指Moody’s Investors Services Limited；

“负面评级事件”应被视为已发生，如果在没有评级机构（应邀请或经发行人同意）授予票据的评级时，（i）发行人在相关控制权变更发生之前或不迟于发生后21天未寻求并在此后的整个控制权变更期间内使用所有合理努力获得票据的评级，或（ii）如果发行人确实寻求并使用该等努力，无法在控制权变更期结束时获得至少投资级（Baa3/BBB-/BBB-或同等或更好）的该等评级且相关评级机构向发行人和/或担保人公开或书面确认未能发布至少投资级（Baa3/BBB-/BBB-或同等或更好）的评级是由于控制权变更或相关潜在控制权变更公告的全部或部分结果（无论此时是否已发生控制权变更）；

“评级机构”是指由发行人不时取代其中任何一家的标普、穆迪、惠誉或其各自的继任者或任何其他国际公认评级机构（“替代评级机构”）；

“相关潜在控制权变更公告”指发行人、任何实际或潜在投标人或代表任何实际或潜在投标人行事的任何顾问就任何潜在控制权变更作出的任何公开公告或声明，而在该公告或声明日期后的180天内，控制权发生变更；和

“标普”是指标普全球Ratings Europe Limited。

7.6提前赎回金额

为条件7.2、以上7.5和条件10之目的：

（a）每份票据（零息票据除外）将按适用的定价补充文件所指明的提前赎回金额赎回；及

（b）每份零息票据将按其按以下公式计算的提前赎回金额赎回：

提前赎回金额= RP x（1 + AY）y

哪里：

“RP”是指参考价格；

“AY”是指以小数表示的应计收益率；和

“y”是适用的定价补充文件中规定的天数分数，将为（i）30/360（在这种情况下，分子将等于从（并包括）第一批票据的发行日期至（但不包括）确定赎回日期或（视情况而定）该票据到期和应偿还日期的天数（根据由12个月各30天组成的360天年度计算）及分母将为360）或（ii）实际/360（在此情况下，分子将等于自（及包括）第一期票据发行日期至（但不包括）确定赎回日期或（视属何情况而定）该票据到期及须偿还日期的实际天数及分母将为360）或（iii）实际/365（在此情况下，分子将等于自第一期票据发行日期（包括）至（但不包括）确定赎回日期或（视情况而定）该票据到期及须偿还日期的实际天数，而分母将为365）。

 

7.7适用于某些类别票据的特定赎回规定

指数挂钩赎回票据和双币赎回票据的最终赎回金额、任何可选择的赎回金额和提前赎回金额可在适用的定价补充文件中规定或按其规定的方式确定。就条件7.2而言，指数挂钩利息票据和双币利息票据只能在付息日赎回。

分期付款票据将按分期付款金额和适用的定价补充文件中规定的分期付款日期赎回。提前赎回的，分期票据的提前赎回金额将按照适用的定价补充规定的方式确定。

部分偿付的票据将按照本条件和适用的定价补充条款的规定进行赎回，无论是到期、提前赎回还是其他。

7.8购买

发行人、担保人或发行人的任何其他附属公司可随时在公开市场以任何价格或其他方式购买票据。该等票据可由发行人或担保人选择持有、重新发行、转售或交回任何付款代理人及/或注册处处长注销。

7.9取消

所有被赎回的票据将立即注销。所有如此注销的票据以及根据上述条件7.8购买和注销的任何票据应转发给财政代理，不得重新发行或转售。

7.10零息票据逾期付款

如任何零息票据在根据上述条件7.1、7.2、7.3、7.4或7.5赎回该等零息票据时，或在其按条件10规定到期及须予偿还时，有关该等零息票据的应付款项被不当扣留或拒绝，就该零息票据到期及须偿还的金额，须为按上述条件7.6（b）所规定计算的金额，犹如其中提述为赎回而订定的日期或该零息票据到期应付的日期，以提述以下两者中较早者的日期取代：

（a）有关该零息票据的所有到期款项已获支付的日期；及

（b）财政代理人或注册处处长收到就该零息票据应付的全部款项的日期后五天，并已根据条件13向票据持有人发出大意如此的通知。

8.税收

发行人或担保人或代表发行人或担保人就票据支付的所有本金和利息，均不得为任何有关司法管辖区或代表任何有关司法管辖区征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评估或任何性质的政府收费（“税项”）代扣代缴或扣除，除非法律要求代扣代扣或扣除税款。在此情况下，发行人或担保人（视情况而定）将支付可能需要的额外金额，以便在没有此类代扣代缴或扣除的情况下，票据持有人收到的净额应等于本应就票据应收的本金和利息的相应金额；但不得就任何票据支付此类额外金额：

（a）其持有人因与有关司法管辖区有某种联系而须就该票据承担税务责任，而并非仅持有该票据；或

（b）在美国呈交付款；或

（c）由持有人或代表持有人呈交以供支付，而持有人本可藉满足任何法定或程序规定（包括但不限于提供资料或美国国税局W-8表格或W-9表格（或后继表格））而避免此类扣缴或扣除；或

（d）在有关日期（定义见下文）后超过30天呈交以供支付，但如假设该日为付款日（定义见条件6.4），该持单人在该第三十天呈交该款项以供支付时本有权获得额外金额，则属例外。

尽管有上述规定，不得就（i）根据《票据》或与《票据》有关的付款而征收的任何税项、关税、评税或政府收费，或就其征收的任何税项、关税、评税或政府收费，（ii）就任何票据向作为受托、合伙、有限责任公司的票据持有人的任何付款而征收的或就其征收的任何税项、关税、评税或政府收费，或该等付款的实益拥有人以外的人，但如有关该等付款（或其部分）的实益拥有人若直接向该等实益拥有人付款（或其有关部分）及（iii）根据《守则》第1471（b）节所述协议施加或要求的任何扣除或预扣，则该等付款的实益拥有人本无权获得额外款项，或根据《守则》第1471至1474条（或其下的任何条例或其官方解释）或美国与促进实施的另一司法管辖区之间的政府间协议（或实施此类政府间协议的任何财政或监管立法、规则或做法）以其他方式施加。如上文第（ii）款所用，“受益所有人”是指相关税务管辖区的法律要求为税务目的将支付的款项计入收入的人。

如本文所用：

（i）“有关日期”指该等款项首次到期的日期，但如财政代理人或书记官长（视属何情况而定）在该到期日期或之前未妥为收到应付款项的全部金额，则指已如此收到该等款项的全部金额的日期，已根据条件13妥为向票据持有人发出大意为此的通知；和

（ii）“相关司法管辖权”指美国或其任何政治分支机构或其任何当局或其中有权对发行人或担保人（视情况而定）征税的任何其他司法管辖区或其任何政治分支机构或其任何当局或其中有权对票据的本金和利息的支付或根据担保作出的支付成为一般受制于的事项。

9.处方

除非在有关日期（如条件8所定义）后的10年（如属本金）和5年（如属利息）期间内就本金和/或利息提出申索，否则票据将作废。

10.违约事件

10.1违约事件

任何票据的持有人可向发行人发出通知，宣布其持有的任何票据立即到期应付，据此，该票据应立即到期应付，并按其提前赎回金额连同截至还款日期的应计利息（如有），而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，如果以下任何一项或多项事件（每一项均为“违约事件”）发生并仍在继续：

（a）如就票据或其中任何票据以指明货币支付任何到期本金或利息时发生违约，而违约持续7天（如属本金）及14天（如属利息）期间；或

（b）如发行人或担保人未能履行或遵守其在本条件或担保下的任何其他义务，且（除非在任何情况下未能履行或无法补救，当不需要下文所述的延续或通知时）该未履行在票据持有人向发行人或担保人（视情况而定）送达要求同样补救的通知后的30天内继续存在；或

（c）如（i）发行人、担保人或任何重要附属公司的任何借入款项债务（定义见下文）因任何违约事件（无论如何描述）而提前到期及须偿还；（ii）发行人、担保人或任何重要附属公司未能于到期付款日期或（视属何情况而定）在任何原适用的宽限期内就任何借入款项债务作出任何付款；或（iii）发行人提供的任何担保，担保人或任何重大附属公司就任何借入款项的任何债务变得可强制执行；或（iv）发行人、担保人或任何重大附属公司在其就任何其他人的任何借入款项的任何债务提供的任何担保和/或赔偿项下的任何原适用的宽限期内，或（视情况而定）未能作出任何到期付款；但前提是，本条件10.1（c）中的上述一项或多项事件已经发生并正在持续的借入资金的相关债务总额超过4000万欧元或等值的任何其他货币；或

（d）如任何主管法院作出任何最终命令，或就发行人、担保人或任何重大附属公司的清盘或解散而通过决议，但就重组而言（i）按票据持有人特别决议先前批准的条款或（ii）就重大附属公司而言，即重大附属公司的承诺及资产转移或以其他方式归属发行人或其另一附属公司；或

（e）如发行人、担保人或任何重要附属公司通过（i）发行人、担保人或任何重要附属公司的董事会的正式行动，或（ii）发行人、担保人或任何重要附属公司的大多数股东的行动，停止或威胁停止经营其全部或几乎全部业务（除非（i）为重组或类似安排的目的，根据票据持有人先前特别决议批准的条款，（ii）就担保人而言，就将其全部或实质上全部业务转让予担保人的一个或多个附属公司或（iii）就重大附属公司而言，就将其全部或实质上全部业务转让予发行人、担保人或其中任何一方的任何其他附属公司或因此成为重大附属公司而言，并在发行人的全部或实质上全部业务按公平原则按全值善意处置的情况下，担保人或重大附属公司应被视为本款所指的不停止）或发行人、担保人或任何重大附属公司停止或威胁停止付款，或无法或承认无力支付其到期债务（或其任何类别的债务），或被有管辖权的法院裁定破产或资不抵债；或

（f）如（i）根据任何适用的清算、无力偿债、组成、重组或其他类似法律对发行人、担保人或任何重要附属公司提起法律程序，或就发行人、担保人或任何重要附属公司（视情况而定）提出申请（或向法院提交文件）以委任行政或其他接管人、经理、管理人、清盘人或其他类似官员，或委任行政或其他接管人、经理、管理人、清盘人或其他类似官员，就其中任何一方的全部或实质上全部承诺或资产而言，或设押人占有其中任何一方的全部或实质上全部承诺或资产，或对其中任何一方的全部或实质上全部承诺或资产征收、强制执行、扣押、扣押或其他程序或对其提出起诉或使其生效（除非在任何此种情况下为重建、合并、合并的目的，合并或其他类似安排，其条款先前已获票据持有人特别决议批准，或就重大附属公司而言，与将其全部或主要部分业务、承诺和资产转让给发行人、担保人或其中任一方的另一附属公司有关，从而成为重大附属公司），且（ii）在任何此类情况下，未在45天内解除；或

（g）如发行人、担保人或任何重要附属公司根据适用的清算、破产、组合、重组或其他类似法律（包括获得暂停）启动或同意与其有关的司法程序，或为其一般债权人（或其任何类别的债权人）的利益作出转让或转让，或与其一般债权人（或其任何类别的债权人）订立任何组合或其他安排，或召开会议审议与其一般债权人（或其任何类别的债权人）的安排或组合提案；或

（h）如担保不再具有完全效力及效力，或被发行人或担保人主张不具有完全效力及效力。

10.2定义

就条件而言：

“借入款项负债”是指任何借入款项或根据任何承兑或承兑信贷或任何票据、债券、债权证、债权证股票、贷款股票或其他证券承担的任何债务（不论是本金、溢价、利息或其他金额）；

「重大附属公司」指发行人（担保人除外）于其最近一期经审核财务报表编制之日或（视属何情况而定）该等财务报表所涉财政期间的EBITDA占合并EBITDA 10%或以上（均参照发行人最近一期经审核综合财务报表计算）的各附属公司，但如自发行人最近一期经审核综合财务报表编制之日起已收购附属公司，财务报表应被视为进行了调整，以考虑到对该子公司的收购（该调整经审计师证明代表准确反映了发行人的合并EBITDA）；和

「合并EBITDA 」指发行人及其附属公司（「集团」）于任何财政期间的合并损益，如损益表所示：

（i）在扣除任何所得税开支前，如损益表所示；

（ii）在扣除任何财务费用及不包括任何财务收入前，如损益表所示；

（iii）在加回集团或集团任何成员公司的资产摊销或折旧应占的任何金额后；

（iv）在考虑任何一次性或非经常性的特殊项目（包括但不限于与任何重组计划或与非在正常业务过程中作出的任何处置相关的成本）之前；

（v）经加回或扣除（视属何情况而定）因处置任何资产（在正常交易过程中除外）而产生的任何账面价值损失或收益的金额，以及因任何资产向上或向下重新估值（包括但不限于任何商誉减值）而产生的任何损失或收益；

（vi）计及任何衍生工具的任何未变现收益或亏损前；

（vii）扣除集团任何成员公司可归属于非控股权益的盈利金额（或加回任何亏损金额）后；及

（viii）在排除因套期保值协议终止而产生的IAS 39项下的任何摊销或收益或损失后，

凡就本定义而言，拟采用的汇率为本集团有关财政期间的财务报表所采用的汇率。

就发行人（或担保人，视情况而定）的任何附属公司而言，有关该附属公司的“EBITDA”应按未合并基准进行评估，但在其他方面应与合并EBITDA的评估方式一致。

合并EBITDA应在备考基础上包括（或不包括）在相关财政期内收购（或剥离）的公司或业务的应占EBITDA，如同它们已在相关财政期的第一天被收购（或剥离）一样进行调整。

10.3报告

发行人的任何两个授权签字人的报告，其认为发行人的附属公司（或担保人，视情况而定）在任何特定时间或在任何特定期间或在任何特定期间是或过去是或过去不是重要附属公司，在没有明显错误的情况下，应是结论性的，并对各方均具有约束力。

11.更换票据

如任何票据遗失、被盗、毁损、污损或毁损，可在申索人支付与此有关可能招致的费用及开支后，按发行人合理要求的证据及赔偿条款，在处长的指明办事处予以更换。残缺或污损的票据必须先交回，然后才会发行替换票据。

12.代理商

初始代理如上所示。如就任何系列委任任何额外的付款代理，该等付款代理的名称将在适用的定价补充的B部中指明。

发行人有权更改或终止任何代理人的委任和/或委任额外或其他代理人和/或批准任何代理人行事的指定职位的任何变更，但前提是：

（a）在任何时候都将有一名财政代理人和一名书记官长；

（b）只要票据在任何证券交易所上市或获任何其他有关当局准许上市，在任何时间均会有一名转让代理人在有关证券交易所或其他有关当局的规则及条例所规定的地点设有指定办事处；及

（c）在欧洲境内的司法管辖区将始终有一名付款代理人。

任何变更、终止、委任或变更代理人的通知将由发行人根据条件13及时通知票据持有人。

根据代理协议行事，代理人仅作为发行人和担保人的代理人行事，不对任何票据持有人承担任何义务，或与其之间的代理或信托关系。代理协议包含允许任何代理被合并或转换成或与其合并的任何实体或其将其全部或几乎全部资产转让给的任何实体成为继任代理的条款。

13.通告

有关票据的所有通知，如以头等邮件或（如寄往海外某个地址）以航空邮件寄往登记簿所记录的各自地址的持有人（或联名持有人的首名），将被视为有效发出，并将被视为在邮寄后的第四天发出，此外，只要任何票据在证券交易所上市或被另一相关机构允许交易，且该证券交易所或相关机构的规则有此要求，该通知将

刊登在相关证券交易所网站或相关主管部门和/或规则规定的场所的一般流通日报上。

在发行任何最终票据之前，只要代表票据的任何全球票据是代表Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg完整持有，就可以替代在这些报纸或此类网站上的此类出版物，或将相关通知发送给Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg，供其与票据持有人进行沟通，此外，只要任何票据在证券交易所上市或获其他有关当局准许买卖，而该证券交易所或有关当局的规则有此规定，该等通知将刊载于有关证券交易所或有关当局的网站及/或该等规则所规定的地方的一般流通日报。任何此类通知应被视为在向Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg发出上述通知之日已向票据持有人发出。

任何记名持有人须发出的通知，须以书面形式发出，并须将该等通知连同有关的一份或多于一份票据（如属任何最终形式的票据）一并递交处长。尽管任何票据由全球票据代表，但票据的任何持有人可通过Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）向注册处处长发出此种通知，其方式可由注册处处长和Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）为此目的批准。

14.票据持有人会议及修改

代理协议载有召开票据持有人会议以审议影响其利益的任何事项的条款，包括通过特别决议修改任何这些条件或担保或代理协议的任何条款。在任何会议上通过特别决议的法定人数将是一名或多名出席的人士持有或代表当时未偿还票据的名义金额超过50%，或在任何续会的该等会议上，一名或多名出席的人士无论如此持有或代表的票据的名义金额如何，但在任何会议上，其业务包括代理协议中定义为基本条款修改的任何事项，包括修改担保或其中某些条件（包括票据到期日或任何支付其利息的日期、减少或取消就票据应付的本金金额或利率或更改票据的支付货币），通过特别决议的必要法定人数将是一名或多名出席或代表当时未偿还票据面值不少于三分之二或在任何续会上不少于三分之一的人士。《代理协议》规定（i）在根据《代理协议》正式召开和举行的会议上以不少于就该决议所投票数的四分之三的多数票通过的决议，（ii）由当时未偿还票据面值不少于四分之三的持有人或其代表签署的书面决议，或（iii）由当时未偿还票据面值不少于四分之三的持有人或其代表通过相关清算系统（以财务代理人满意的形式）以电子同意的方式给予的同意，在每种情况下均作为票据持有人的特别决议有效。票据持有人通过的特别决议将对所有票据持有人具有约束力，无论他们是否出席任何会议以及是否就该决议进行投票。

财政代理人与发行人可以约定，不经票据持有人同意：

（a）票据、契约契据或代理协议的任何修改（基本条款修改（如上文所述须增加法定人数的事项）除外），而该等修改并非仅由发行人认为对票据持有人的利益构成重大损害；或

（b）对《票据》、《契据》或《代理协议》作出的任何形式、轻微或技术性质的修改，或为纠正明显错误或遵守法律的强制性规定而作出的任何修改。

任何此类修改均对票据持有人具有约束力，除非财务代理人另有约定，否则发行人应在此后根据条件13在切实可行范围内尽快将任何修改通知票据持有人。

15.进一步的问题

除首次支付利息的金额和日期以及利息开始产生的日期外，发行人应不时在未经票据持有人同意的情况下自由创设和发行具有与票据相同或在所有方面相同的条款和条件的进一步票据，以便将其合并并与未偿还票据形成单一系列。

16.1999年《合同（第三方权利）法》

任何人均无权根据1999年《合同（第三方权利）法》强制执行本说明的任何条款或条件，但这并不影响除该法案之外存在或可用的任何人的任何权利或补救措施。

17.管辖法律和提交管辖权

17.1管辖法律

代理协议、担保、契约契据、票据以及因代理协议、担保、契约契据和票据而产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖并按其解释。

17.2提交管辖

（a）在符合下文条件17.2（c）的情况下，英国法院拥有解决由票据引起或与票据有关的任何争议的专属管辖权，包括关于票据的存在、有效性、解释、履行、违约或终止或其无效后果的任何争议，以及与票据引起或与票据有关的任何非合同义务有关的任何争议（“争议”），因此发行人和与任何争议有关的任何票据持有人均提交英国法院的专属管辖权。

（b）就本条件17.2而言，发行人放弃对英国法院的任何反对，理由是它们是解决任何争议的不便或不适当的法院。

（c）在法律允许的范围内，票据持有人可就任何争议或争议采取（i）在任何其他有管辖权的法院进行的程序；（ii）在任何数目的法域同时进行的程序。

17.3过程代理的委任

发行人不可撤销地指定Airbags International Limited at Viking Way，Congleton，Cheshire CW12 1TT作为其在英国法院就任何争议进行的任何诉讼中的诉讼送达代理人，并同意，在Airbags International Limited因任何原因无法或不愿意这样做的情况下，其将立即指定另一人作为其就任何争议在英国的诉讼送达代理人。发行人同意，流程代理未通知其任何流程不会使服务无效。本规定不得影响以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

17.4陪审团放弃审判

在不影响条件17.2的情况下，发行人放弃其可能对与票据有关的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利。这些条件可以作为书面同意提交庭审。

17.5其他文件和保证人

发行人及（如适用）担保人已在代理协议中将担保及契据提交英国法院管辖，并按与上述条款大致相似的条款委任一名程序送达代理人。

票据的形式

各系列票据将采用记名形式，不附带息票。票据将依据S条例规定的注册豁免在美国境外发行。

每一档票据最初将以记名形式的全球票据（“全球票据”）表示。

全球票据将交存于共同存托人，如果全球票据将在新的保管结构（“NSS”）下持有，则交存于共同保管人（Euroclear和Clearstream，Luxembourg）（视情况而定），并按适用的定价补充文件中规定的以Euroclear和Clearstream，Luxembourg共同保管人的代名人的名义登记或以共同保管人的代名人的名义登记。在下述情况下，持有Global Notes实益权益的人将有权或被要求（视情况而定）以完全注册形式接收最终票据的实物交付。

如果就任何批次发行的全球票据打算在NSS下持有，则适用的定价补充文件将表明此类全球票据是否打算以允许欧元体系资格的方式持有。任何表明全球票据将如此持有的迹象并不一定意味着相关批次的票据将在发行时或在其存续期内的任何时间被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品，因为这种确认取决于是否满足欧元体系资格标准。根据NSS持有的全球票据的共同保管人将是Euroclear或Clearstream，Luxembourg或Euroclear和Clearstream批准的另一实体，Luxembourg。

在没有相反规定的情况下，将就全球票据支付本金、利息和任何其他金额，支付给登记册上显示的作为全球票据登记持有人的人（定义见条件6.2）。发行人、担保人、任何付款代理人或注册处处长概不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球票据的实益所有权权益而作出的付款或交付，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

在没有相反规定的情况下，以最终形式就票据支付本金、利息或任何其他金额，将按照该条件规定的方式在紧接到期付款日期之前的相关记录日期（定义见条件6.2）向登记册上显示的人支付。

只有在发生交换事件时，全球票据的权益才能（免费）全部而非部分交换为最终票据。出于这些目的，Exchange Event是指（i）违约事件已经发生并仍在继续，（ii）发行人已收到通知，Euroclear和Clearstream，Luxembourg均已连续停业14天（节假日、法定或其他原因除外），或已宣布有意永久停止营业或事实上已这样做，并且在任何此类情况下，没有可用的后续清算系统，或（iii）发行人已经或将受到不利的税务后果的影响，如果全球票据以最终形式代表的票据，则不会遭受这些不利的税务后果。发生换汇事件，发行人将按照条件13及时通知票据持有人。如发生交换事件，Euroclear和/或Clearstream、Luxembourg或任何代表其行事的人（根据此类全球票据权益的任何持有人的指示行事）可向要求交换的注册处处长发出通知，如果发生上述（iii）中所述的交换事件，发行人也可向要求交换的注册处处长发出通知。任何该等交换须不迟于注册处处长收到首份有关通知的日期后10天内发生。

除根据Euroclear和Clearstream，Luxembourg在每种情况下的适用程序，在适用的范围内，全球票据权益的任何受益所有人都不能转让此类权益。

一般

根据代理协议（定义见“票据的条款和条件”），财政代理人应安排，如果发行的另一批票据旨在与现有的

在进一步批次的发行日期之后的某个时点，该进一步批次的票据应被分配一个与分配给同一系列任何其他批次的票据的共同代码和ISIN不同的共同代码和ISIN，该代码和ISIN不得在适用于该批次票据的分配合规期（定义见《证券法》S条例）届满之前。

此处对Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg的任何提及，只要上下文允许，应视为包括对适用的定价补充文件中规定的任何附加或替代清算系统的提及。

在条件10中描述的某些情况下，票据持有人可以加速票据。在这种情况下，凡任何票据仍以全球票据为代表，且全球票据（或其任何部分）已根据条件到期和应予偿还，且未按照全球票据的规定全额支付应支付的金额，则自该日下午8时（伦敦时间）起，该等全球票据的权益持有人记入其在Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）账户的贷方，将有权根据Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg根据日期为2022年2月22日并由发行人签署的契据（“契据”）的条款提供的账目报表直接对发行人提起诉讼。

 

 

收益用途

如适用的定价补充文件所示，将适用与每一期票据的净收益相等的金额，或者：

a）作一般公司用途；或

b）在适用的定价补充文件中全部或部分指定“合格项目”的情况下，新项目或现有项目至少满足所定义和进一步描述的一项合格标准，并受制于发行人日期为2021年11月的可持续融资框架中规定的条件（分别为“合格项目”和“框架”）。

该框架可在发行人网站（https://www.autoliv.com/investors/debt/sustainable-financing-framework）上查阅。“合格项目”是指至少符合框架规定的一项合格标准的项目。这些符合条件的类别包括与清洁交通、可再生能源、能源效率、运营和产品脱碳以及安全技术与创新相关的类别。对任何温室气体（“GHG”）密集型活动的投资，包括与化石燃料相关的项目以及对因潜在的重大环境和/或社会风险而被视为有争议的可再生能源项目的投资，均被明确排除在这一定义之外。任何可持续发展债券的定价补充文件可能会描述与此类可持续发展债券相关的特定合格项目。

该框架是根据国际资本市场协会（“ICMA”）管理的《2021年绿色债券原则》、《2021年社会债券原则》和《2021年可持续发展债券指南》制定的，所有这些都建议在“可持续”融资方面保持透明度和披露，并促进诚信。关于可持续发展债券的发行，VE对框架进行了评估，并发布了第二方意见，确认框架中描述的“合格项目”与ICMA绿色债券原则2021、社会债券原则2021和可持续发展债券指南2021（如适用）保持一致。发行人可能会在方案存续期内获得额外或新的第二方意见和/或证书，在这种情况下，它将在其网站（https://www.autoliv.com/investors/debt/sustainable-financing-framework）上更新此类信息。

发行人将每年报告与每期可持续发展债券所得款项净额相等的分配金额。发行人将在相关可持续发展债券发行后的一年内初步报告，此后每年直至全额分配相当于该可持续发展债券发行所得款项净额的金额。此类报告将在https://www.autoliv.com/investors/debt/sustainable-financing-framework上发布（并根据上述句子进行更新）。

发行人、担保人、安排人或任何交易商不就任何第三方（无论是否由发行人征求）就发行任何可持续发展债券，特别是为满足任何环境、可持续发展、社会和/或其他标准而可能提供的任何意见或证明的任何目的的适当性或可靠性作出任何保证或陈述。为免生疑问，任何此类意见或证明（包括框架和第二方意见）不会，也不应被视为纳入和/或构成本基础清单详情的一部分。任何此类意见或证明不是，也不应被视为发行人、担保人、安排人、任何交易商或任何其他人购买、出售或持有任何此类可持续发展债券的建议。任何此类意见或证明仅在最初发表该意见之日是当前的。潜在投资者必须自行确定任何此类意见或证明和/或其中包含的信息的相关性和/或此类意见或证明的提供者，以便对此类可持续发展债券进行任何投资。目前，此类意见和认证的提供者不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。见上文标题风险因素下的进一步信息，“根据该计划作为可持续发展债券发行的票据可能不适合寻求投资于绿色或其他可持续投资的投资者”。

业务包括被动安全产品-主要是安全气囊（包括方向盘和充气机）和安全带。

有关集团分部报告的更多信息，见2025年合并财务报表附注1（列报基础）。

产品、市场和竞争

产品

随着世界人口增长和发展，提供拯救生命的解决方案是一个关键优先事项。然而，增长市场的人口扩张和特大城市的崛起创造了新的复杂性。为应对这一挑战，集团开发了适用于现实生活情况的汽车安全解决方案。

集团的被动安全系统，如安全带和安全气囊，大大减轻了交通事故对人类造成的后果。

安全气囊模块设计为在碰撞或撞击过程中极快充气，然后快速放气。它由容器、安全气囊垫、充气机组成。安全气囊的目的是在碰撞事件发生时为乘员提供缓冲和约束，以防止乘员与车辆内部之间发生任何撞击或撞击造成的伤害。

由于先进的安全带技术，如预紧器和负载限制器，安全带可以将正面碰撞中严重受伤的总体风险降低高达60%。

发行人还制造了精心设计的方向盘，以确保它们符合安全要求，既实用又时尚。

市场与竞争

消费者研究清楚地表明，消费者想要安全的车辆，几个重要趋势很可能对整体安全CPV产生积极影响。其中包括：

1）社会越来越关注Vision Zero，其中包括降低交通事故死亡人数及其相关成本的目标；

 

2）城市化程度提高、驱动人口老龄化、成长型市场安全重点增加的人口趋势；

 

3）不断发展的政府法规和测试评级系统，以提高各市场车辆的安全性，例如更新的欧洲新车评估计划（Euro NCAP）、中国NCAP和USNCAP；以及

 

4）自动驾驶汽车的趋势可能会导致内部空间更大，可能需要更先进的被动安全系统。

 

汽车被动安全市场由两个主要因素驱动：LVP和CPV。

尽管欧洲和北美持续存在逆风，但自1997年发行人成立以来，第一个增长动力LVP的年均增长率约为1.9%。由于中低收入市场的需求和出口不断增长，预计到2028年，LVP将从2025年的略高于9000万辆增长到接近9200万辆。

与LVP不同的是，集团的目标只能是在畅销的平台上，集团可以通过不断开发和引入具有更高附加值功能的新技术，更直接地影响CPV。从长期来看，这提高了平均安全性CPV，并导致集团的市场增长快于LVP。

自1997年发行人注册成立以来，集团被动安全的净销售额年复合增长率（“CAGR”）约为5%，而市场增长率约为2.8%，其中包含约1.9%的LVP增长。集团的优异表现得益于新的被动安全技术源源不断、对质量的高度关注以及在产品和工程方面的卓越全球足迹。这使得集团在被动安全领域的全球市场份额从1997年的27%提升至2025年的44%左右。

在高收入市场，如西欧、北美、日本、韩国，平均CPV在350美元左右。这些地区的CPV增长主要来自新的安全系统，如主动安全带、膝部安全气囊和前排中央安全气囊，以及对行人和后座乘客的保护得到改善，如安全带套或更先进的安全带。

在中低收入市场（除上述高收入市场外的所有市场），集团从更多的安全气囊和先进的安全带产品中看到了CPV增长的巨大机遇。这些中的平均CPV在210美元左右，比高收入市场少了大约140美元。

由于更高的安全气囊安装率、更先进的安全带产品以及更复杂的方向盘，预计未来三年CPV在高收入和中低收入市场的增长速度将相似。

未来三年，预计几乎所有的LVP增长都将来自CPV较低的中低收入地区，导致全球平均CPV被稀释。尽管存在这种负面的区域LVP组合效应，但基于当前的宏观经济前景和集团内部市场情报和估计，年被动安全市场（安全带和安全气囊，包括方向盘）预计将从2025年的约240亿美元增长到未来三年的近260亿美元

在安全带方面，集团的全球市场份额约为45%，这主要归功于作为技术领导者，拥有预紧器和主动安全带等多项重要创新。集团强大的市场地位亦反映其优越的全球足迹。安全带是全球范围内首要的救生安全产品，也是中低收入市场低端车辆的重要需求。这为集团提供了一个极好的机会，可受惠于该细分市场的预期增长。

集团在安全气囊和方向盘两方面均保持领先地位，合计市占率约44%。预计安全气囊和方向盘市场的增长主要是由于充气窗帘、侧气囊、膝部气囊和前排中央气囊的安装率不断提高，以及对带有真皮和额外集成功能的更高价值方向盘的需求不断增加。

集团持续超越市场增长的能力，植根于源源不断的新安全技术、对质量的强烈关注以及优越的生产和工程足迹。

集团的竞争对手

集团是汽车行业被动安全部件和系统的明显市场领导者，估计全球市场份额约为44% 1。

AG是集团最大的竞争对手之一，在传动线和底盘技术以及被动安全技术方面处于全球领先地位，是全球最大的汽车供应商之一。

另一个大型竞争对手是均胜安全系统（JSS），它是宁波均胜电子股份有限公司的子公司。JSS是一家中国人拥有的公司，是Key Safety Systems（KSS）和高田公司在2018年KSS收购高田后合并的结果。

在日本、巴西、韩国和中国，有一批与国内整车制造商关系密切的本土供应商。例如，丰田使用“keiretsu”（内部）供应商Tokai Rika的安全带和丰田

安全气囊和方向盘的Gosei。这些供应商一般接收大部分丰田在日本的业务，同样地，韩国现代/起亚的主要供应商摩比斯一般接收很大一部分业务。还有比亚迪汽车有限公司（BYD）垂直一体化程度较高，产品和系统内部采购比例较大。这包括被动安全系统，该系统由其子公司FinDreams Technology提供。集团向FinDreams Technology供应组件，尤其是充气机。

其他竞争对手包括日本的Nihon Plast和Ashimori，中国的Yanfeng和Jinheng，韩国的三星和南美的Chris Cintos de Seguranca。这些竞争对手共同占据了被动安全剩余市场份额的大部分。

有关集团产品、市场和竞争的更多信息载于2025年合并财务报表项目7下的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-风险和风险管理”部分。

制造和生产

有关发行人主要财产的描述，请参见下面的“财产”部分。组件厂生产充气机、推进剂、引发剂、纺织垫、织带、压制钢部件、弹簧，以及用于安全带和安全气囊总成和方向盘的过模钢部件。组装厂从包括集团自有组件厂在内的多方采购组件，并组装完整的约束系统，以便“及时”交付给客户。2025年发行人合并子公司制造的产品包括1.43亿件完整的安全带系统（其中1亿件安装了预紧器）、1.43亿件侧气囊（包括帘式气囊和前排中央气囊）、6100万件正面气囊和2100万个方向盘。

集团的“准时”交付系统旨在满足每个客户对低库存水平和快速库存交付服务的特定要求。“准时”交付需要最终组装，或者至少需要位于靠近客户的地理区域的配送中心，以促进快速交付。主要汽车制造商不断将其生产活动扩展到更多国家，并要求与欧洲、日本或美国生产的安全系统相同或相似，这一事实增加了供应商在几个国家拥有组装能力的重要性。集团客户之间的整合也支持这一趋势。

集团的组装业务一般不受产能考虑的限制，除非原材料和组件供应出现中断。当LVP发生剧烈变化时，集团一般可在几天内通过增加或取消工作班次以及在几个月内通过增加或取消标准化生产和装配线来调整产能以应对需求的任何变化。集团的大部分组装工厂可提供足够空间，以容纳额外的生产线，以满足可预见的产能增长。因此，集团通常可以比客户因车辆的一般需求或特定车型的需求波动而调整其产能的速度更快地调整其制造产能，但前提是客户在知悉该等需求变化时及时通知集团。然而，这些类型的调整可能代价高昂，并可能影响集团的经营利润率。

当LVP出现显着波动时，如2022和2023年由于供应中断所见，或当区域LVP发生转变时，产能调整可能需要更多时间，成本也更高。在2025年期间，LVP的波动性有所改善，尽管与新冠疫情之前相比，它仍然具有波动性。此外，当某一特定产品因竞争对手产品的重大召回而出现大量需求时，如集团的某些客户所经历的那样，产能调整可能需要时间。

该集团的供应或交付链可能出现中断，这可能导致其一个或多个客户停止或延迟生产。欲了解更多信息，请参阅风险因素部分，“集团的供应或交付链可能出现中断，这可能导致集团的一个或多个客户停止或延迟生产”。

物业

该集团的主要执行办公室位于瑞典斯德哥尔摩SE-111 64的Klarabergsviadukten 70，Section D5。集团的各项业务在多个生产设施及办事处内经营。集团认为，其物业得到充分维护，适合其预定用途，且集团的生产设施有足够能力满足集团当前和可预见的需求。集团所有生产设施及办公室均由营运（附属公司或合营）公司拥有或租赁。

奥托立夫制造设施

 

国家/公司	设施位置	设施生产的物品	自有/租赁
巴西
奥托立夫巴西有限公司。	Taubat é	安全带、安全气囊和方向盘	拥有
	诺瓦戈亚纳	安全带和方向盘	租赁
加拿大
奥托立夫加拿大公司。	蒂尔伯里	安全气囊垫	拥有
美国之音加拿大公司。	科林伍德	安全带织带	拥有
中国
奥托立夫（保定）车辆安全系统有限公司	保定	安全气囊和方向盘	租赁
奥托立夫（长春）车辆安全系统有限公司	长春	安全气囊和安全带	拥有
奥托立夫（中国）方向盘有限公司	奉贤/上海	方向盘	拥有
奥托立夫（广州）车辆安全系统有限公司	广州	安全气囊和安全带	拥有
奥托立夫（南京）车辆安全系统有限公司	南京	安全带	拥有
奥托立夫申达（南京）汽车零部件有限公司	南京	安全带织带	拥有
奥托立夫（上海）车辆安全系统有限公司	上海	安全气囊	拥有
奥托立夫申达（太仓）汽车安全系统有限公司	上海	安全带织带	拥有
奥托立夫（江苏）汽车安全部件有限公司	金坛	推进剂、气囊引发器和气囊充气器	拥有
奥托立夫（合肥）车辆安全系统有限公司	合肥	方向盘	租赁
奥托立夫（中国）汽车安全系统有限公司	南通	安全气囊垫	拥有
美安奥托立夫有限公司。	台北	安全带和安全气囊	租赁
爱沙尼亚
作为诺玛	塔林	安全带和皮带组件	拥有
法国
奥托立夫法国SNC	古尔奈-恩布雷	安全气囊	拥有
Livbag SAS	蓬德布瓦	安全气囊充气机	拥有
N.C.S. Pyrotechnie et Technologies SAS	Survilliers	安全气囊引发器和安全带微型气体发生器	拥有

国家/公司	设施位置	设施生产的物品	自有/租赁
匈牙利
奥托立夫 KFT。	Sopronk ö vesd	安全带	拥有
印度
奥托立夫印度私人有限公司。	班加罗尔	安全带和安全气囊	拥有
	迈索尔	安全带织带和安全气囊垫	拥有
	巴德里	安全气囊和方向盘	租赁
奥托立夫 Inflators India Private Limited	浦那	安全气囊和安全气囊垫	租赁
	钦奈	安全气囊充气机	拥有
印度尼西亚
P.T. 奥托立夫印度尼西亚	雅加达	安全带、安全气囊和方向盘	拥有
日本
奥托立夫日本有限公司。	中部	安全气囊和方向盘	拥有
	广岛 筑波	安全气囊 安全气囊、安全带和方向盘	拥有 拥有
马来西亚
奥托利夫-广隆高私人有限公司	吉隆坡	安全带、安全气囊和方向盘	拥有
墨西哥
奥托立夫 Mexico East S.A. de C.V。	马塔莫罗斯	方向盘	拥有
奥托立夫 Mexico S.A. de C.V。	莱尔马	安全带	拥有
奥托立夫安全技术de Mexico S.A. de C.V。 奥托立夫方向盘Mexico S.de R.L. C.V。	蒂华纳	安全带	租赁
奥托立夫 Mexico S.A. de C.V。	阿瓜斯卡连特斯	方向盘	拥有
奥托立夫方向盘墨西哥S. de R.L. de C.V。	克雷塔罗 克雷塔罗	安全气囊垫 安全气囊	租赁 租赁
菲律宾
奥托立夫宿务安全制造有限公司。	宿务	方向盘	拥有
波兰
奥托立夫波兰SP。Zo.o。	奥拉瓦	安全气囊垫	拥有
	Jelcz-Laskowice	安全气囊	拥有

国家/公司	设施位置	设施生产的物品	自有/租赁
罗马尼亚
奥托立夫罗马尼亚S.R.L。	布拉索夫	安全带、安全带织带、安全带部件、安全气囊充气机、方向盘	拥有
	卢戈伊	安全气囊垫和安全气囊	拥有
	雷西塔	安全气囊垫	拥有
	Sfantu Georghe	方向盘	拥有
	奥涅斯蒂	方向盘	租赁
	罗维纳里	安全带	拥有
南非
奥托立夫南部非洲（私人）有限公司。	Kr ü gersdorp	安全带和安全气囊	拥有
韩国
奥托立夫公司	华成	安全气囊和方向盘	拥有
西班牙
奥托立夫BKI S.A.U。	巴伦西亚	安全气囊	拥有
瑞典
奥托立夫 Sverige AB	V å rg å rda	安全气囊充气机	拥有
泰国
奥托立夫泰国有限公司。	春武里府 春武里府	安全带、安全气囊、安全气囊垫和方向盘 安全带和安全带组件	拥有     租赁
突尼斯
STE ASW3纳杜尔   STE ASW3纳杜尔	法赫斯   纳杜尔	方向盘   方向盘	自有&租赁自有
土耳其
奥托立夫 Cankor Otomotiv Emniyet Sistemleri Sanayi Ve Ticaret A.S。	Gebze-Kocaeli	安全带	拥有
奥托立夫 Cankor Otomotiv Emniyet Sistemleri Sanayi Ve Ticaret A.S. Gebze-Subesi	Gebze-Kocaeli	安全气囊、方向盘	租赁
		和安全带组件
美国

国家/公司	设施位置	设施生产的物品	自有/租赁
奥托立夫 ASP，Inc。	布里格姆市 奥格登 奥格登 海角 特雷蒙顿	安全气囊充气机 安全气囊 安全气囊和服务部件 推进剂 安全气囊引发器和安全带微型气体发生器	拥有 拥有 租赁 拥有 拥有
越南
奥托立夫越南有限公司	广元	安全气囊垫	拥有

技术中心和碰撞测试轨迹

 

国家/公司		位置			产品（s）支持
中国
奥托立夫（上海）车辆安全系统技术中心有限公司		上海			充气机和烟火技术客户应用，安全气囊、方向盘和安全带客户应用和平台开发与全面测试实验室
法国
奥托立夫法国SNC		古尔奈-恩布雷			安全气囊和安全带客户应用和平台开发与全面测试实验室
Livbag SAS		蓬德布瓦			充气机和烟火技术开发
德国
奥托立夫 B.V. & Co. KG		达豪			客户应用及平台开发，安全气囊配全尺寸测试实验室
印度
奥托立夫印度私人有限公司。		班加罗尔			带雪橇测试的安全气囊和安全带
日本
奥托立夫日本有限公司。		筑波			安全气囊和安全带客户应用和平台开发与雪橇测试实验室
墨西哥
奥托立夫方向盘墨西哥S. de R.L. de C.V。		克雷塔罗			技术中心气囊
波兰
奥托立夫波兰SP。Zo.o。		Jelcz			安全气囊应用与平台开发
罗马尼亚
奥托立夫罗马尼亚S.R.L。		布拉索夫			带雪橇测试实验室的安全带
韩国
奥托立夫公司		首尔			安全气囊和安全带客户应用和平台开发与雪橇测试实验室
瑞典

国家/公司		位置			产品（s）支持
奥托立夫开发AB		V å rg å rda			研究中心
奥托立夫 Sverige AB		V å rg å rda			安全气囊客户应用、充气机和特殊安全产品开发与全面测试实验室
美国
奥托立夫 ASP，Inc。		奥本山			安全气囊、方向盘、安全带客户应用及平台开发与雪橇测试实验室
		奥格登			安全气囊、充气机和烟火产品客户应用和平台开发

 

质量管理

集团管理层认为，卓越的质量是被视为全球领先的汽车安全系统供应商的先决条件，也是其财务业绩的关键，因为卓越的质量对于赢得新订单、防止召回和保持低报废率至关重要。集团多年来强调“零缺陷”积极主动的质量政策，持续努力改进工作方法。预计集团的产品将始终满足业绩预期，并在适当的时间和适当的数量交付给客户。集团管理层认为，持续的质量改进进一步提高了其在客户、员工和政府当局中的声誉。

虽然质量在汽车行业一直是至高无上的，尤其是安全产品，但汽车制造商越来越注重质量，对任何偏差的容忍度甚至更低。这种对质量的加强关注部分是由于各种原因（不仅仅是安全）导致的汽车召回数量增加，其中包括一些备受瞩目的汽车召回。随着汽车制造商推出更严格的质量要求，监管机构和其他当局提高对车辆安全问题的审查水平，这一趋势可能会继续下去。集团未能幸免于一直影响汽车行业的召回事件。

集团继续推动其于2010年发起的名为“Q5”的质量倡议。它是集团塑造积极主动的零缺陷质量文化战略的组成部分。它之所以被称为“Q5”，是因为它涉及五个维度的质量：产品、客户、增长、行为和供应商。Q5的目标是在集团的所有流程内以及为集团的所有员工将质量与价值牢牢地联系在一起，从而为集团的客户带来最佳价值。自2010年以来，集团持续专注于这一质量举措，为更多员工和供应商提供额外的技能培训。这些活动显着提高了集团的质量表现。

在追求质量卓越的过程中，集团开发了一条由四道“防线”组成的链条，以应对潜在的质量问题。防线是：1）稳健的产品设计，2）来自供应商和集团自己的内部组件公司的无瑕疵组件，3）制造具有验证集团产品符合规格的系统的无瑕疵产品，以及4）在发生召回时的先进追溯系统。

集团对品质卓越的追求从产品开发的最早阶段延伸至产品在车辆中使用多年后的适当处置。集团的综合性奥托立夫产品

开发系统（“APS”）包括在开发新产品过程中的几个关键检查点，这些检查点旨在确保此类产品精心打造且没有隐藏的缺陷。通过这一过程，集团与供应商和客户密切合作，制定明确的标准，帮助确保稳健的组件设计和最低的功能成本，以便主动预防问题并确保只向市场提供最好的设计。

以提质增效为目标的APS，是集团制造理念的核心。APS将基本的质量要素，如防错、统计过程控制和操作员参与，整合到制造过程中，因此集团的所有联营公司都意识到并理解他们与集团救生产品之间的关键联系。这一“零缺陷”原则超越集团，延伸至整个供应商群。集团的所有供应商必须接受全球奥托立夫供应商手册中的严格质量标准，该手册定义了集团的质量要求，并侧重于防止集团供应商生产不良零件，并有助于尽早消除集团装配线中的缺陷中间产品。此外，One Product One Process（“1P1P”）计划是集团的战略，旨在开发和管理核心产品和客户特定功能的标准化，不仅带来质量的提高，还带来更高的成本效率和更高效的供应链管理。

IATF 16949：2016年是汽车行业应用最广泛的质量管理国际标准之一。所有向原始设备制造商运送产品的奥托立夫设施都会根据国际汽车特别工作组（IATF）的标准定期获得认证。

环境和安全条例

有关环境和安全法规如何影响集团业务的信息，请参阅“风险因素——集团的业务可能受到法律或法规的不利影响，包括环境、职业健康和安全，以及其他政府法规”、“风险因素——全球气候变化可能对集团的业务产生负面影响”、“风险因素——集团与可持续性和减排相关的目标、目标和抱负，以及与其相关的公开声明和披露，可能不时，导致额外的考虑或预期，并使集团面临众多风险”和“风险因素-集团的业务可能受到汽车安全法规变化或推动汽车安全市场进一步监管的担忧的不利影响”。

原材料

集团于2025年的净销售额约54%来自直接材料成本。集团主要为集团的营运采购制造部件及原材料。集团采取若干行动管理原材料波动，例如竞争性采购和寻找替代材料。集团亦正采取必要行动，逐步利用碳排放足迹较低的原材料

有关原材料来源和可用性的信息，请参见“风险因素——原材料和组件的来源、成本、可用性以及相关法规的变化可能会对集团的利润率产生不利影响”。

知识产权

集团开发了大量与汽车安全系统相关的专有技术，并依赖多项专利来保护此类技术。集团的知识产权在其服务的多个市场保持其竞争地位方面发挥着重要作用。有关集团使用知识产权及其对本集团的重要性的资料，请参阅「风险因素-倘集团的专利被宣布无效或本集团的技术侵犯他人的专有权，本集团的竞争能力可能会受到损害」。

积压

集团与汽车制造商订立框架合同，该等合同通常在相关汽车模型或平台开始生产前最多三年订立，并规定一项条款涵盖该汽车模型或平台的寿命，包括不再生产汽车模型后的服务部件。然而，这些合同通常不提供最低数量、确定的价格或排他性，而是允许汽车制造商在给定的时间间隔（或在任何时间）从其他供应商处获得相关产品的资源。集团可能会将此积压订单称为订单接收或订单簿。

有关订单接收的更多信息，请参见上面的风险因素——“汽车销售和生产的周期性可能会对集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。集团的业务与全球市场的轻型汽车生产（“LVP”）和集团客户直接相关，而汽车销售和LVP是集团销售的最重要驱动因素”。

对客户的依赖

于2025年，集团前五大客户占集团综合销售净额约44%，集团前十大客户占集团综合销售净额约70%。这反映了汽车行业厂商的集中度。2025年集团五大客户占比约40%，十大客户占全球LVP约56%。交付合同通常是针对车型的整个生命周期，通常在五到七年之间，具体取决于客户平台采购偏好和策略。

有关本集团对客户的依赖的信息，请参阅“风险因素-如果本集团失去任何本集团的最大客户、失去任何最大客户的业务，或如果任何此类客户无法开具发票，则本集团的业务可能受到重大不利影响”和2025年综合财务报表附注21（分部信息）。

客户销售趋势

亚洲主机厂稳步变得日益重要，这主要是由日本和中国主机厂的增长推动的。作为一个集团，亚洲主机厂占集团2025年综合净销售额的48%左右，其中日本主机厂占这些销售额的近三分之二。这是由于集团基于其在日本当地的存在而获得更强大的市场地位。作为一个集团，中国主机厂占2025年全球综合净销售额的8%左右，吉利占集团综合净销售额的2%以上。

以欧洲为基础的品牌占集团2025年综合净销售额的30%。以美国为基地的主机厂（包括克莱斯勒和新的电动汽车制造商）占集团2025年全球销量的20%。全球范围内，从2024年到2025年，增长最强劲的客户是Stellantis，其次是铃木、丰田和奇瑞。

Research，Development and Engineering，net（R，D & E）

2025年期间，研究、开发和应用工程（R、D & E）的总支出为6.16亿美元，而2024年为6.12亿美元。其中，2025年的2.02亿美元和2024年的2.14亿美元与客户资助的工程项目和客户报销的碰撞测试有关。扣除这些收入，2025年的R、D & E支出为4.13亿美元，而2024年为3.98亿美元。在2025年的R、D & E费用总额中，79%用于集团有客户订单的项目和计划，通常与正在开发的车型有关。剩下的21%主要用于新的创新、产品和标准化，随着时间的推移可能会产生效益。

于2025年期间，没有任何单一客户项目占集团总R、D & E支出的比例超过2%。为支持集团的产品组合，通过技术合作伙伴关系和许可协议将更多的专业知识引入内部。

监管成本

在几乎所有国家，大多数类型的机动车上安装安全带都是强制性的，许多国家都有关于在车内使用安全带的严格法律。此外，多数发达国家要求城际客车和商用车的座椅必须安装安全带。在美国，联邦立法要求所有新乘用车、运动型多用途车、皮卡和货车的驾驶员侧和乘客侧都要有正面安全气囊。

有关集团遵守政府安全法规对集团业务的重大影响的信息，请参阅“风险因素——‘集团的业务可能受到法律或法规的不利影响，包括环境、职业健康和安全以及其他政府法规’和‘集团的业务可能受到汽车安全法规的变化或推动汽车安全市场进一步监管的担忧的不利影响’”和2025年合并财务报表第7项“风险和风险管理”。

气候变化

集团致力于以环境可持续的方式经营业务，这意味着以资源高效的方式开发和生产产品，同时限制集团在温室气体排放、能源使用、废物和水等最重要领域的环境影响。该集团特别强调气候行动，积极与客户、供应商和其他方面合作，以推动可持续的流动性。

2021年6月，该集团推出了更新的气候战略，其中包括新的长期气候雄心：

到2030年，自有运营实现碳中和；以及

到2040年集团整个供应链实现净零排放

这些行业领先的气候雄心与1.5 ° C轨迹一致，应将集团定位为逐步关注气候的客户的首选供应商，有助于确保集团现在和未来的竞争力。除了这些雄心壮志，该集团还采用了2030年的基于科学的目标（SBT），涵盖其自身的运营以及供应链。这些靶点于2022年1月获得批准，可在SBTI网站上查阅。

有关气候变化如何影响集团业务的更多信息，请参阅“风险因素——全球气候变化可能对集团业务产生负面影响”。

人力资本管理

集团追求卓越的动力使其成为全球领先的汽车安全系统供应商。从产品开发的最早阶段到销售和设计，再到最终交付成品，集团的员工都被其拯救更多生命的使命所驱使。

集团战略的成功执行有赖于集团塑造以质量和业绩为导向的文化的能力，以及快速适应环境的突然变化，例如供应链中断和地缘政治不稳定等。随着集团向前发展，其员工队伍，包括员工和临时人员，在为客户提供卓越服务的同时，努力以灵活的方式应对新的增长和改进机会。集团通过专注于创造一个吸引、留住和吸引员工的工作环境，打造一支成功的团队。

下表显示截至2025年12月31日及2024年12月31日集团员工总数：

 

		2025			2024
劳动力总数			64,300			65,200
其中：
制造业直接劳动力			47,300			48,000
间接劳动力			17,000			17,200
临时劳动力			10%			9%

 

在集团员工总数中，截至2025年12月31日，29%（2024年：30%）位于美洲，22%（2024年：19%）位于亚洲（不包括中国），14%（2024年：14%）位于中国，35%（2024年：37%）位于欧洲（包括南非、突尼斯和土耳其）。

人才吸引、发展、留住

集团认为，吸引、发展和留住人才对其成功至关重要。集团提供一个包容的工作环境，员工在这里受到挑战，共同成就伟业。集团寻求持有不同经验和观点的个人，以创造一个工作场所，让每位员工都能尽其所能，并推动集团的集体成功。集团的员工队伍反映了其经营所在国家和文化的多样性。

在竞争激烈和瞬息万变的环境中，支持集团员工的发展至关重要。每个员工成长的重要基石是团队成员和经理之间正在进行的对话，这一对话在年度绩效与发展对话（“拼多多”）中得到总结。在这一年中，100%的目标员工与他们的经理进行了拼多多。为集团员工的专业和个人成长提供机会，集团拥有众多发展渠道，包括技术和专业职业道路、国际任务和其他此类计划。

集团通过其薪酬、年度激励以及长期激励计划和福利包提供基于市场的有竞争力的薪酬，这些计划和福利包可促进员工生活各个方面的福祉。

健康与安全

集团致力提供零伤害的工作环境，促进集团员工的健康、安全和福利。集团的生产设施执行集团的健康和安全管理体系，在集团领导层的支持下，带动健康和安全的持续改善。通过内部和外部ISO45001职业健康安全管理体系审核，对制度执行情况进行监测。2025年底，集团70%的生产设施通过ISO45001标准认证。

劳资关系

集团提供公平的雇佣条款和条件。该集团的总体宗旨、行为准则、人才发展战略和就业政策支持《联合国世界人权宣言》中的原则，以及国际劳工组织的基本原则和劳工标准。

集团管理层认为与员工的关系良好。虽然历史上曾有少量轻微劳资纠纷，但该等纠纷并未对集团与其雇员的关系，以及客户对集团雇员做法或其业务结果的看法产生重大或持久影响。该集团在美国以外地区约有60%的劳动力受到集体谈判协议的保护。

集团部分员工在欧洲所属的主要工会包括：德国的IG Metall；英国的Unite工会；法国的Conf é d é ration G é n é rale des Travailleurs、Conf é d é ration Fran ç aise D é mocratique du Travail、Conf é d é ration Fran ç aise de l'Encadrement Conf é d é ration G é n é rale des cadres、Force Ouvri è re、Conf é d é ration Fran ç aise des Travailleurs Chr é tiens、法国的Solidaires、Unitaires、D é mocratiques和Confederation Autonome du Travail；西班牙的Union General de Trabajadores、Union Sindical Obr

爱沙尼亚的Industriaal-ja Metallit ö ö tajate Ameti ü hingute Liit；匈牙利的Vasas Szakszervezeti SZ ö vets é g（匈牙利金属工人联合会）；波兰的Samorz ą dny Niezalez丨ny Zwi ą zek Zawodowy Pracownikow和Zakladowa Organizacja Zwi ą zkowa NSZZ Solidarnosc；南非的全国金属工人工会（NUMSA）；突尼斯的Union G é n é rale des Travailleurs Tunisiens和Union des travailleurs Tunisians以及土耳其的T ü rk Metal Sendikasi。

此外，集团在其他地区的员工由以下工会代表：加拿大Unifor；Sindicato de Jornaleros y Obreros Industriales y de la Industria Maquiladora de H.Matamoros，Tamaulipas（CTM）；Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria Metal ú rgica y Similares；Federaci ó n Valle de Toluca（CTM）；Sindicato Nacional“Nueva Cultura Laboral”de Trabajadores de la Fabricaci ó n，Manufactura，Ensamble de Autopartes Mec á nicas El é ctricas y Componentes de la Industria Automotriz（CAnexos y Conexos del Estado de Quer é taro“Angel Castillo Res é ndiz”和Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria de Autopartes en General y/o Similares，Conexos y sus Servicios de la Rep ú blica Mexicana（CTM）in Mexico；Sindicato dos Metal ú rgicos de Taubat é e Regi ã o和Sindicato dos Trabalhadores nas Ind ú strias Metal ú rgicas，Mec â nicas e de Material El é trico de Pernambuco in Brazil；奥托立夫 India Employees Association，Bangalore & Mysore

在许多欧洲国家，加拿大、墨西哥、巴西和韩国的工资、薪金和一般工作条件是与当地工会协商和/或受中央协商的集体谈判协议的约束。该集团与工会的各种协议的条款通常在一到三年之间。集团在欧洲、加拿大、墨西哥、巴西和韩国的一些子公司必须就运营、工作和就业条件的重要变化与适用的当地工会进行谈判。集团管理层成员每年两次与欧洲劳工委员会举行会议，向员工代表提供有关集团的重要信息和交流想法和意见的论坛。

在许多亚太国家，中央或地区政府每年为工人的工资调整或法定最低工资提供指导。集团的雇员可能会根据当地立法和规则加入协会，尽管在整个集团的运营中，工会的水平差异很大。

法律程序

于本集团的正常业务过程中，本集团须受本集团及本集团附属公司提起或针对本集团的法律程序所规限。

有关某些正在进行的法律诉讼的摘要，请参见2025年合并财务报表附注19（或有负债）。

可用信息

发行人向SEC提交或提供定期报告及其修订，其中包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明和其他信息。此类报告、修订、代理声明和其他信息在发行人的公司网站www.autoliv.com上免费提供，并在以电子方式向SEC提交后在合理可行的范围内尽快提供。发行人的公司治理指南、委员会章程、行为准则和其他规范发行人的文件也可在发行人的公司网站www.autoliv.com上查阅。SEC在www.sec.gov上维护着一个包含报告、代理声明和其他信息的互联网站点。上述文件的硬拷贝可与发行人联系索取，地址为：Autoliv, Inc.，P.O. Box 70381，SE-107 24，Stockholm，Sweden。除本基名单中明示的情况外详情资料

可在发行人的公司网站www.autoliv.com上查阅的信息不是也不应被视为纳入和/或构成本基础清单详情的一部分，并且不应被依赖于就根据该计划将发行的任何票据作出任何投资决定。

发行人董事会

发行人有11名成员的董事会（“董事会”）。全体董事，除Mikael Bratt先生外，均为独立董事。每位董事的营业地址为Klarabergsviadukten 70，Section D5,7th Floor，Box 70381，SE 11164，Stockholm，Sweden。

各发行人董事会成员截至本基上市日期的简要详情详情，包括对其相关外部利益和活动的描述如下：

Mikael Bratt,59岁，自2018年9月起担任发行人董事，自2018年6月29日起担任奥托立夫总裁兼首席执行官。布拉特此前曾于2016年5月担任被动安全总裁，直至晋升。Bratt先生是瑞典上市公司Gr ä nges AB的董事会成员。Bratt先生曾于2020年9月至2023年4月担任瑞典私营金属粉末公司H ö gan ä s AB的董事会成员。在加入奥托立夫之前，Bratt先生曾在瑞典跨国汽车制造公司沃尔沃集团工作了大约30年，包括最近担任集团卡车运营执行副总裁，自2008年起加入集团执行管理团队。在此之前，他曾担任沃尔沃集团首席财务官。Bratt先生在瑞典哥德堡大学学习工商管理。

Laurie Brlas,68岁，于2020年8月1日加入发行人董事会，是审计、风险与合规委员会以及提名和公司治理委员会的成员。2016年12月，Brlas女士从纽蒙特矿业公司（“纽蒙特”）退休，该公司是一家在价值创造和可持续发展方面处于领先地位的矿业公司。Brlas女士于2013年加入纽蒙特，曾担任执行副总裁兼首席财务官至2016年10月。从2006年到2013年，Brlas女士在Cliffs Natural Resources担任过越来越多的职务，最近她担任过首席财务官，然后担任执行副总裁兼全球运营总裁。在此之前，Brlas女士于2000年至2006年担任STERIS Corporation的高级副总裁兼首席财务官，从1995年至2000年，Brlas女士在Office Max，Inc担任的多个职位的责任日益增加。最近，Brlas女士担任高级副总裁兼公司财务总监。Brlas女士目前在特种化学品公司Albemarle Corporation和全球包装解决方案公司Graphic Packaging Holding Company的董事会任职。在此之前的五年中，Brlas女士曾于2022年1月至2025年1月期间在发电和面向客户的零售能源业务Constellation Energy Corporation的董事会任职，于2003年至2019年5月期间在全球医疗保健公司Perrigo Company PLC任职；于2016年至2018年期间在能源公司Calpine Corp.任职；于2018年期间在《财富》100强电力公司爱克斯龙公司任职，于2018年至2022年1月期间，她加入了其衍生公司Constellation Energy Corporation的董事会。

Jan Carlson,65岁，自2007年4月1日被任命为奥托立夫总裁兼首席执行官以来，自2007年5月起担任奥托立夫的董事，此前他于1999年开始在公司担任多个行政职务。他自2014年5月起担任董事会主席。Carlson先生曾担任总裁兼首席执行官，直至2018年6月29日Veoneer，Inc.从集团分拆完成后辞职，此时他成为Veoneer,Inc.总裁兼首席执行官。自分拆完成以来，直至2022年4月出售，Carlson先生担任TERM0，Inc.董事会主席。Veoneer,Inc. Carlson先生自2017年2月起担任Telefonaktiebolaget LM Ericsson董事会成员，自2023年4月起担任其主席。自2022年4月起，卡尔森先生也是AB Volvo的董事会成员。卡尔森先生于2010年7月至2020年5月期间担任博格华纳公司的董事会成员，该公司是全球车辆动力总成应用的高度工程化组件和系统的产品领导者。此外，卡尔森先生在2013年至2017年期间担任Trelleborg AB的董事会成员。在加入奥托立夫之前，Carlson先生是萨博Combitech的总裁，这是萨博飞机集团内的一个部门，专门从事军事技术的商业化。先生。

卡尔森拥有林雪平大学物理与电气工程理学硕士学位，林雪平大学技术学院荣誉博士。

Leif Johansson,74岁，自2016年2月起担任奥托立夫董事，并担任领导力发展和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。1997年至2011年，约翰逊先生担任沃尔沃集团总裁兼首席执行官。在加入沃尔沃之前，约翰逊先生曾在AB伊莱克斯担任过多个职位，并在1994年至1997年期间担任该公司总裁兼首席执行官。Johansson先生此前曾在2012年6月至2023年6月期间担任Astra Zeneca PLC董事会主席，在2011年至2018年3月期间担任Telefonaktiebolaget LM Ericsson董事会主席，并在2010-2016年期间担任瑞典上市公司SCA AB的董事会成员。除在上市公司董事会任职外，Johansson先生目前还担任AB Aphrae、其家族公司、Ecolean AB（一家瑞典私营公司）的董事长、Knut和Alice Wallenberg基金会的董事会成员、Skansen Technologies（一家瑞典私营公司）的董事会成员以及瑞典皇家工程科学院的成员。Johansson先生拥有瑞典哥德堡查尔姆斯理工大学的工程学理学硕士学位。

Adriana Karaboutis,63岁，自2024年9月起担任奥托立夫董事，为审计、风险、合规委员会成员。她于2017年至2023年在英国电力担任集团首席信息与数字官，并在培瑞克有限公司、怡安集团、第一太平戴维斯公司担任独立董事。Karaboutis女士此前曾担任Advance Auto Parts, Inc.、AspenTech和Blue Cross & Blue Shield of Massachusetts，Inc.的独立董事，此外还曾担任Cylance的董事会成员，Cylance是一家于2019年出售给黑莓的私营网络安全软件公司。在2017年之前，Karaboutis女士曾担任渤健公司的技术、业务解决方案和公司事务执行副总裁、戴尔公司的全球首席信息官兼副总裁、福特汽车公司的全球制造总监以及通用汽车公司的全球制造技术执行总监。Karaboutis女士在韦恩州立大学获得计算机科学学士学位。

Franz-Josef Kort ü m，75岁，自2014年3月起担任奥托立夫董事，于2021年5月至2022年5月期间担任首席独立董事，并为提名和公司治理委员会成员。在加入奥托立夫之前，Kort ü m先生在1994年加入公司后，于1998年至2012年担任Webasto SE的首席执行官，该公司是一家为汽车、船只和其他车辆生产汽车车顶系统和气候控制系统的生产商。Kort ü m先生于1993年至1994年担任奥迪股份公司首席执行官，在加入奥迪之前，他曾在今天的梅赛德斯-奔驰集团股份公司担任过16年的职业生涯，担任过多个职位。除了丰富的管理经验外，Kort ü m先生自2005年4月起担任Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG顾问委员会成员。他曾自2013年起担任Webasto SE监事会副主席，自2018年起至2020年8月担任该公司董事长，自2003年起至2024年12月担任德国上市公司Wacker Chemie AG监事会成员，并于2010年至2014年3月担任舍弗勒股份公司监事会成员。从2004年到2012年，Kort ü m先生是VDA（德国汽车工业协会）管理委员会的成员。Kort ü m先生拥有德国雷根斯堡大学工商管理MBA同等学位。根据公司基于年龄的退休政策，他将于2026年5月从董事会退休。

Fr é d é ric Lissalde，58岁，自2020年12月起担任奥托立夫董事，并担任领导力发展和薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。Lissalde先生于2018年8月至2025年2月期间担任博格华纳公司总裁、首席执行官和董事会成员。此前，他曾担任执行副总裁兼首席运营官，在此之前，曾担任博格华纳涡轮系统公司总裁兼总经理。在加入博格华纳之前，Lissalde先生曾在法雷奥和采埃孚在英国、日本和法国的多个职能领域任职。Lissalde先生自2024年7月起担任半导体材料企业Soitec的董事会成员，并自2025年3月起担任其董事长。Lissalde先生拥有ENSAM-Ecole Nationale Sup é rieure des Arts et M é tiers-Paris的工程学硕士学位和巴黎高等商学院的MBA学位。他还是欧洲工商管理学院（INSEAD）、哈佛大学（Harvard）和麻省理工学院（MIT）高管课程的毕业生。

Xiaozhi Liu,69岁，自2011年11月起担任奥托立夫董事，并担任领导力发展和薪酬委员会成员。刘博士自2019年4月起担任庄信万丰（Johnson Matthey PLC）董事会成员。2025年10月，Xiaozhi Liu加入上海和香港上市公司福耀玻璃工业集团董事会，此前她曾在该集团担任独立董事，任期自2023年10月至2020年10月。她此前曾于2019年4月至2023年4月期间担任百威英博 SA/NV的董事会成员。刘博士的职业生涯始于通用汽车（“通用汽车”）德尔福业务的汽车行业，此后曾在德国、中国和美国担任多个高管职位，在那里她升任底特律通用汽车电子、控制和软件总监、通用汽车中国区总工程师和首席技术官以及通用汽车台湾公司董事长兼首席执行官。2005年至2006年期间，她担任福耀玻璃工业集团有限公司首席执行官兼副董事长。2007年，她成为汽车底盘和传动零部件供应商NeoTek中国的总裁兼首席执行官，并于2008年至2011年担任公司董事会主席。2009年，她创立了自己的公司ASL汽车科技（上海）有限公司，并担任首席执行官，该公司向中国企业引进并实施全球先进技术。她分别拥有德国埃尔兰根-纽伦堡弗里德里希-亚历山大大学化学工程和电气工程学博士和硕士学位，以及中国西安交通大学电气工程学学士学位。

Gustav Lundgren，44岁，自2022年8月起担任奥托立夫董事，并担任审计、风险与合规委员会成员。Lundgren先生是Cevian Capital的合伙人，他于2006年加入该公司。他拥有斯德哥尔摩经济学院经济学和工商管理理学硕士学位。由于Lundgren先生与Cevian的关系，Cevian可能被视为发行人的关联公司。

Martin Lundstedt,58岁，自2021年5月起担任奥托立夫的董事，并且是领导力发展和薪酬委员会的成员。他自2015年10月起担任AB沃尔沃总裁、沃尔沃集团首席执行官、集团执行董事会成员。在加入沃尔沃之前，伦德施泰特先生自1992年以来在斯堪尼亚担任过多个职位，并在2012年至2015年期间担任该公司总裁兼首席执行官。伦德施泰特先生是Permobil Holding AB的董事会主席，这是一家专注于开发先进医疗技术的瑞典私营公司。自2024年以来，他还担任瑞典私营公共政策组织Industrikraft I Sverige AB的董事会成员。在2021年之前，他是Concentric AB的董事会成员，这是一家瑞典上市公司，是一家全球领先的泵制造商。除了在公共和私营公司董事会任职外，他还是欧洲汽车制造商协会（ACEA）商用车委员会成员、瑞典企业联合会董事会成员、瑞典国际商会（ICC）董事会成员、瑞典皇家工程科学院（IVA）成员以及欧洲工业圆桌会议（ERT）成员。他还在2015-2016年期间担任联合国秘书长可持续交通问题高级别咨询小组的联合主席。Lundstedt先生拥有瑞典哥德堡查尔默斯理工大学理学硕士学位。如果发行人的任何成员与沃尔沃集团之间存在争议，Lundstedt先生对发行人的责任与其对沃尔沃集团的个人责任以及在沃尔沃集团的私人利益之间可能存在潜在的利益冲突。伦德施泰特先生已决定不在2026年5月的年度股东大会上竞选连任董事会成员。

Thaddeus J.“Ted”Senko，现年70岁，自2018年3月起担任奥托立夫董事，并担任审计、风险与合规委员会主席。在加入奥托立夫董事会之前，Senko先生于1978年至2017年在跨国专业服务和会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）拥有广泛的职业生涯，为多家上市公司提供企业风险管理、合规和审计服务。在毕马威，他曾担任八年审计合伙人和SEC审查合伙人，四年首席审计执行官，八年负责内部审计、风险与合规服务的全球和国家合伙人，两年是毕马威ESG实践的最初领导者。Senko先生于2021年5月至2023年12月期间担任Lightning eMotors公司董事会成员和审计委员会主席。Senko先生还曾在2021年8月至2025年1月期间担任私营公司USA Rare Earth，LLC的董事会成员。先科先生

2007年至2016年，在拥有约10,000名学生的私立大学杜肯大学董事会任职，担任审计和财务委员会主席，并担任行政和大学推进委员会成员。Senko先生拥有杜肯大学工商管理学士学位。

受限于上述已识别的潜在利益冲突，董事会成员对发行人的任何职责与其私人利益和/或其他职责之间不存在潜在利益冲突

税收

以下报表为一般性质，这些报表或本基本清单详情中的任何其他报表均不应被视为关于任何票据持有人或任何购买、出售或以其他方式交易票据的人的税务状况的建议。票据的准持有人及票据持有人如对其税务状况有疑问，应谘询各自的专业顾问。

美国

美国联邦所得税

发行人通常打算将根据该计划发行的票据视为美国联邦所得税目的的债务。然而，某些票据，例如某些指数挂钩票据或期限极长的票据，可能会被视为美国联邦所得税目的的股权。以下披露仅适用于出于美国联邦所得税目的被视为债务的票据。

美国持有者

以下是与美国持有人（定义见下文）获得、持有和处置票据相关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要仅涉及以发行价格（定义见下文）持有票据作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的票据初始购买者的美国联邦所得税考虑因素。本摘要基于1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部条例，以及截至本基清单之日有效的行政和司法解释详情，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。

如本文所用，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

美国公民或个人居民；

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司；

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则为信托。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应就投资票据的美国联邦税收后果咨询其税务顾问。

本摘要不涉及根据该方案可能发行的每一类票据的重大美国联邦所得税后果，例如在美国联邦所得税目的中被视为权益的票据。本摘要并未讨论根据投资者的特定情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，例如受特别税收规则约束的投资者（包括但不限于：（i）金融机构；（ii）保险公司；（iii）股票、证券、货币或名义主合同的交易商或交易员；（iv）受监管的投资公司；（v）房地产投资信托；（vi）免税组织；（vii）合伙企业、传递实体或通过传递实体持有票据的个人；（viii）持有票据作为跨式、对冲、转换的一部分的投资者，出于美国联邦所得税目的的建设性出售或其他综合交易；（ix）拥有美元以外功能货币的投资者；（x）美国侨民和美国前长期居民），所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。本摘要不涉及美国联邦遗产、赠与、净投资或替代性最低税收考虑，或非美国、州或地方税收考虑。

考虑购买票据的人应就有关美国联邦所得税的任何额外讨论咨询适用的定价补充文件，并应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

利息的支付

一般。票据的利息，包括支付任何额外金额（无论是以美元还是一种货币、复合货币或美元以外的一篮子货币（“外币”）支付），而不是“合格声明利息”的“贴现票据”的利息（每一项定义见下文“原始发行贴现-一般”），将根据美国持有人的税务目的的常规会计方法，在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税。根据该方案和OID（定义见下文）发行的票据所支付的利息（如果有的话），与此类票据相关的应计利息（如下文“原始发行折扣”项下所述）和任何额外金额的支付通常将构成来自美国境内来源的收入。

外币计价利息。如果一笔合格的明示利息付款是以外币计价或参照外币确定的，则现金制美国持有人确认的收入金额将是利息付款的美元价值，以收款日的有效汇率为基础，而不论该付款是否事实上已兑换成美元。

权责发生制美国持有人可以根据两种方法中的任何一种确定以外币计价或参照外币确定的利息支付确认的收入金额。在第一种方法下，应计收入的金额将基于计息期内有效的平均汇率（或者，对于跨越美国持有人两个纳税年度的应计期间，该期间在该纳税年度内的部分）。

在第二种方法下，美国持有人可以选择根据在应计期最后一天有效的汇率确定应计收入的金额，或者在应计期跨越两个纳税年度的情况下，根据在该纳税年度内该部分期间最后一天有效的汇率确定应计收入的金额。此外，如果在应计期或纳税年度的最后一天的五个工作日内实际收到利息付款，则选择应计基础的美国持有人可以改为按实际收到当日有效的汇率将应计利息转换为美元。任何此类选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有或此后由美国持有人获得的所有债务工具，并且未经IRS同意将不可撤销。

在收到以外币计价或参照外币确定的利息付款（包括票据出售或以其他方式处置时应计但未支付的利息的付款）时，美国持有人将确认美国来源的汇兑损益（应作为普通收入或损失征税）等于所收到的金额（按收款日的即期汇率换算为美元）与先前应计金额之间的差额（如有），无论该付款是否事实上已转换为美元。

原始发行折扣

一般。以下是以原始发行折扣（“OID”）发行的票据所有权的主要美国联邦所得税后果摘要。

除期限为一年或一年以下的票据（“短期票据”）外，如果票据“到期时规定的赎回价格”超过其发行价格的部分大于或等于微量金额（票据到期时规定的赎回价格的0.25%乘以到期时的完整年数），则该票据将被视为发行OID（“贴现票据”）。规定在到期前支付合格声明利息以外的金额的债务（“分期债务”），如果票据到期时声明的赎回价格超过其发行价格的部分等于或大于票据到期时声明的赎回价格的0.25%乘以票据的加权平均期限，则将被视为贴现票据。A note’s weighted

平均期限是为票据上的每笔付款（合格声明利息的支付除外）确定的以下金额之和：（i）从发行日起到支付为止的完整年数乘以；（ii）一个零头，其分子为付款金额，分母为票据到期时的声明赎回价格。一般来说，票据的“发行价格”将是大量包含在发行中且票据为其一部分的此类票据出售给除债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的其他人的第一个价格。票据的“到期时规定的赎回价格”是票据提供的所有不属于“合格的规定利息”支付的款项的总和。“合格声明利息”付款通常是对票据的一系列声明利息付款中的任何一种，这些利息付款无条件地至少每年以单一固定利率（某些期间支付的较低利率除外）或可变利率（在下文“原始发行折扣-可变利率票据”中所述的情况下）支付，适用于票据的未偿本金金额。仅为确定一张票据是否具有OID的目的，发行人将被视为行使任何具有降低票据收益率效果的看涨期权，美国持有人将被视为行使任何具有提高票据收益率效果的看跌期权。如果一张票据有de minimis OID，美国持有人必须将de minimis金额计入收入，因为在票据上支付了规定的本金，除非持有人做出下文“原始发行折扣——选择将所有利息视为原始发行折扣”下所述的选择。美国持有人可以通过将票据的de minimis OID总金额乘以等于本金支付金额除以票据规定的本金金额的分数来确定每笔此类付款的可包含金额。

持有贴现票据的美国持有人通常必须在收到可归属于该收入的现金之前将OID计入按固定收益率法计算的收入，并且通常必须在贴现票据的整个存续期内将越来越多的OID计入收入。美国持有人就贴现票据计入收入的OID金额是美国持有人持有贴现票据的纳税年度或纳税年度部分的每一天的OID相对于贴现票据的每日部分的总和（“应计OID”）。每日部分是通过向任何“应计期”的每一天按比例分配可分配给该应计期的OID部分来确定的。贴现票据的应计期可以是美国持有人选择的任何长度，只要（i）应计期不超过一年和（ii）贴现票据的每次预定利息或本金支付发生在应计期的最后一天或第一天，贴现票据的期限内的长度可能会有所不同。可分配给一个应计期的OID金额等于（a）贴现票据在应计期开始时的调整后发行价格与贴现票据到期收益率的乘积（根据每个应计期结束时的复利确定，并根据应计期的长度进行适当调整）超过（b）可分配给该应计期的贴现票据的合格声明利息付款之和的部分。贴现票据在任何应计期开始时的“调整后发行价格”是指票据的发行价格增加（x）之前每个应计期的应计OID金额，减少（y）之前对票据支付的任何不符合规定的声明利息支付的金额。

收购溢价。美国持有人购买贴现票据的金额低于或等于购买日期后票据上所有应付金额的总和，但合格声明利息的支付除外，但超过其调整后的发行价格（任何此类超出部分为“收购溢价”），且未做出下文“原始发行折扣-选择将所有利息视为原始发行折扣”下所述的选择，则允许将OID的每日部分减少一个零头，其分子为紧接购买后美国持有人在票据中的调整后基础超过票据调整后发行价格的部分，其分母为购买日后票据上的所有应付金额之和（合格声明利息的支付除外）超过票据调整后发行价格的部分。

市场折扣。除短期票据外，如果票据规定的到期赎回价格，或在贴现票据的情况下，票据的“修正发行价格”超过美国持有人购买票据的金额，则票据一般将被视为以市场折价购买（“市场折价票据”），分别超过票据规定的到期赎回价格或修正发行价格的至少0.25%，乘以

到票据到期为止的完整年份（或者，在属于分期债务的票据的情况下，票据的加权平均到期日）。如果这一超额不足以导致该票据成为市场贴现票据，则该超额部分构成“de minimis market discount”，该票据不受以下段落中讨论的规则的约束。为此目的，票据的“修订发行价格”通常等于其发行价格，增加了票据上已累积的任何OID的金额，并减少了先前在票据上支付的任何不符合规定的声明利息支付的金额。

市场贴现票据到期或处置时确认的任何收益（包括不符合规定的声明利息的票据的任何付款）将被视为普通收入，但该收益不超过票据的应计市场贴现。或者，持有市场贴现票据的美国持有人可以选择将市场贴现计入票据存续期内当前的收益。这一选择适用于选举美国持有人在该选择所适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有具有市场折扣的债务工具。未经国税局同意，不得撤销本次选举。持有市场贴现票据且目前未选择将市场贴现计入收入的美国持有人通常将被要求推迟扣除为购买或持有市场贴现票据而产生的借款利息，该借款利息超过了票据上包含在美国持有人收入中的利息和OID，前提是该超额利息费用不超过可分配给美国持有人持有市场贴现票据的天数的市场贴现部分。除非美国持有者选择按固定收益率法计提市场折扣，否则市场折扣将按直线计算。这一选择仅适用于就其作出的说明，并且是不可撤销的。

选择将所有利息视为原始发行贴现。美国持有人可以选择在毛收入中包括使用上述“原始发行折扣-一般”项下所述的固定收益率方法在票据上产生的所有利息，但需进行某些修改。就本次选举而言，利息包括规定的利息、OID、de minimis OID、市场折扣、de minimis市场折扣，根据任何可摊销债券溢价（下文“以溢价购买的票据”中所述）或收购溢价进行调整。如果美国持有人对一张票据作出这一选择，那么，当应用固定收益率法时，该票据的发行价格将等于其成本，票据的发行日期将是获得日期，票据上的任何付款将被视为合格声明利息的付款。这项选择一般只适用于作出该选择的票据，未经税务局同意，不得撤销。然而，如果该票据存在可摊销债券溢价，则美国持有人将被视为已作出选择，对截至该选择适用的纳税年度开始时持有的所有具有可摊销债券溢价的债务工具（其利息不计入毛收入的债务工具除外）的利息适用可摊销债券溢价。如果就市场贴现票据作出对票据的所有利息适用固定收益率法的选择，则选择美国持有人将被视为已作出上文“原始发行贴现-市场贴现”下讨论的选择，将市场贴现计入美国持有人持有或其后获得的所有具有市场贴现的债务工具存续期内当前的收入。

浮动利率票据。提供可变利率利息的票据（“可变利率票据”）一般将按“合格浮动利率”计息，因此根据美国财政部关于OID应计的规定，将被视为“可变利率债务工具”。在以下情况下，浮动利率票据将符合“浮动利率债务工具”的条件：（a）其发行价格不超过浮动利率票据项下到期的非或有本金支付总额超过指定的最低金额；（b）规定至少每年支付或复利的规定利息，利率为：（i）一个或多个合格浮动利率；（ii）单一固定利率和一个或多个合格浮动利率；（iii）单一目标利率；或（iv）单一固定利率和单一目标利率为合格的反向浮动利率。

“合格浮动利率”是指可以合理预期利率价值的变化，以衡量以浮动利率票据计价货币新借入资金成本的同期变化的任何浮动利率。合格浮动利率的固定倍数，只有当倍数大于0.65但不超过1.35时，才构成合格浮动利率。等于合格浮动利率与大于0.65但不超过1.35的固定倍数乘积的浮动利率，增加或减少固定

率，也将构成合格的浮动费率。此外，可合理预期在可变利率票据整个期限内具有大致相同价值的两个或两个以上合格浮动利率（例如，在可变利率票据发行日确定的两个或两个以上价值彼此相差25个基点以内的合格浮动利率）将作为单一合格浮动利率处理。尽管有上述规定，否则将构成合格浮动利率但受到一项或多项限制，例如最高数字限制（即上限）或最低数字限制（即下限）的可变利率，在某些情况下可能无法被视为合格浮动利率，除非该上限或下限在票据的整个期限内是固定的。

“客观利率”是一种利率，它本身不是合格的浮动利率，而是使用单一的固定公式确定的，并且基于客观的财务或经济信息（例如，一个或多个合格的浮动利率或活跃交易的个人财产的收益率）。其他浮动利率如果未来被美国国税局（“IRS”）指定，可能会被视为客观利率。尽管有上述情况，如果合理预期可变利率票据期限前半段的利率平均值将显著低于或显著高于可变利率票据期限后半段的利率平均值，则可变利率票据的可变利率将不构成客观利率。“合格逆浮动利率”是指利率等于固定利率减去合格浮动利率的任何客观利率，只要可以合理预期利率的变化会反向反映合格浮动利率的同期变化。如果浮动利率票据规定在一年或更短的初始期间以固定利率规定利息，然后是合格浮动利率或以后期间的客观利率的浮动利率，并且如果浮动利率票据发行日的浮动利率旨在近似于固定利率（例如，发行日的浮动利率的价值与固定利率的价值没有超过25个基点的差异），那么固定利率和浮动利率将一起构成单一合格浮动利率或客观利率，视情况而定。

在工具期限内任何时间有效的合格浮动利率或客观利率必须设定为该利率的“当前值”。利率的“当前值”是指不早于该值生效的第一天之前三个月且不迟于该第一天之后一年的任何一天的利率值。

如果在整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率提供规定利息的可变利率票据符合“可变利率债务工具”的条件，那么至少每年以现金或财产（发行人的债务工具除外）无条件支付的票据上的任何规定利息将构成合格的规定利息，并将被相应征税。因此，规定在其整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率规定利息且符合“可变利率债务工具”条件的可变利率票据一般不会被视为已发行OID，除非可变利率票据以超过指定的最低金额的“真实”折扣（即低于票据规定本金金额的价格）发行。由“真实”贴现产生的可变利率票据上的OID通过假设可变利率是一个固定利率等于：（i）在合格浮动利率或合格反向浮动利率的情况下，截至发行日，合格浮动利率或合格反向浮动利率的价值；或（ii）在客观利率（合格反向浮动利率除外）的情况下，使用上述恒定收益率法分配到一个应计期，反映浮动利率票据合理预期收益率的固定利率。

一般而言，符合“浮动利率债务工具”条件的任何其他浮动利率票据将被转换为“等值”固定利率债务工具，以确定浮动利率票据的OID和合格声明利息的金额和应计。此类浮动利率票据必须通过将浮动利率票据条款规定的任何合格浮动利率或合格反向浮动利率以等于截至浮动利率票据发行日的合格浮动利率或合格反向浮动利率（视情况而定）的价值的固定利率替代，转换为“等值”固定利率债务工具。根据可变利率票据条款规定的任何客观利率（合格的反向浮动利率除外）均转换为反映可变利率票据合理预期收益率的固定利率。在符合“浮动利率债务工具”条件的可变利率票据的情况下，提供

对于除一个或多个合格浮动利率或合格反向浮动利率之外的固定利率规定的利息，该固定利率初始转换为合格浮动利率（或合格反向浮动利率，如果浮动利率票据规定了合格反向浮动利率）。在这种情况下，取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率，必须使浮动利率票据截至可变利率票据发行日的公允市场价值与另有规定合格浮动利率或合格反向浮动利率而非固定利率的其他相同债务工具的公允市场价值大致相同。在将固定利率转换为合格浮动利率或合格反向浮动利率后，可变利率票据按上述方式转换为“等值”固定利率债务工具。

一旦可变利率票据根据前述规则转换为“等值”固定利率债务工具，通过对“等值”固定利率债务工具适用一般OID规则，确定“等值”固定利率债务工具的OID和合格声明利息金额（如有），持有可变利率票据的美国持有人将对OID和合格声明利息进行会计处理，如同美国持有人持有“等值”固定利率债务工具。在每个应计期内，如果这些金额与应计期内可变利率票据的实际应计或支付利息金额不同，将对假定已就“等值”固定利率债务工具应计或支付的合格声明利息或OID金额进行适当调整。

如果浮动利率票据，例如通过参考指数确定其付款的票据，不符合“浮动利率债务工具”的条件，那么浮动利率票据将被视为或有付款债务。一般而言，管辖或有支付债务义务的美国联邦所得税处理的最终法规将导致在或有支付债务工具上报告的收入、收益或损失的时间和性质与在常规非或有支付债务工具上报告的收入、收益或损失的时间和性质存在重大差异。更具体地说，最终法规通常要求此类工具的美国持有者将未来的或有和非或有利息支付计入收入，因为此类利息是根据预计付款时间表和可比（即估计）收益率产生的。此外，一般来说，美国持有人在出售、交换或退还或有支付债务工具时确认的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失的全部或部分可被视为普通损失，而不是资本损失（视具体情况而定）。持有被视为或有付款债务义务的票据的美国持有人应咨询其税务顾问以了解更多细节，以及特殊规则的潜在适用。

短期票据。一般来说，持有短期票据的个人或其他现金制美国持有人不需要为美国联邦所得税目的累积OID（按本段目的下文所述计算），除非它选择这样做（但可能需要在收到利息时将任何规定的利息包括在收入中）。权责发生制美国持有人和某些其他美国持有人需要在短期票据上以直线法累计OID，如果美国持有人选择，则按照固定收益率法（基于每日复利）。如果美国持有人目前没有要求也没有选择将OID计入收入，则出售或以其他方式处置短期票据实现的任何收益将是普通收入，以直线法应计OID为限（除非选择根据固定收益率法应计OID）直至出售或其他处置之日。没有被要求也没有选择在短期票据上累积OID的美国持有人将被要求推迟扣除可分配给短期票据的借款利息，金额不超过递延收入，直到递延收入实现。

为确定受本规则约束的OID金额，短期票据的所有利息支付均包含在短期票据规定的到期赎回价格中。美国持有人可以选择确定短期票据的OID，就好像该短期票据最初是按美国持有人购买短期票据的价格发行给美国持有人一样。这一选择应适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有期限为一年或一年以下的债务，未经IRS同意不得撤销。

外币纸币。贴现票据的任何应计期的OID，如果是以外币计价或参照外币确定的，将以外币确定，然后按照与美国持有人按权责发生制应计利息相同的方式换算成美元，如上文“利息的支付”项下所述。一旦收到可归属于OID的金额（无论是与支付利息或出售或以其他方式处置票据有关），美国持有人一般将确认汇兑损益，这将是以收到的金额（按收款日的汇率换算成美元）与先前应计金额之间的差额计量的普通损益，无论该付款是否事实上已转换为美元。

以外币计价或参考确定的票据的市场折扣将由美国持有人以该外币计提。如果美国持有人当前选择将市场折扣计入收益，则应计市场折扣将按应计期（或美国持有人纳税年度内的部分）的平均汇率换算成美元。在收到应计市场折扣的金额后，美国持有人一般将确认以与应计利息或OID相同的方式确定的美国来源汇兑损益（将作为普通收入或损失征税）。当前不选择将市场折价计入收益的美国持有人将在票据处置或到期时确认应计金额的美元价值，按该日期有效的即期汇率计算，该应计市场折价的任何部分将不被视为汇兑损益。

溢价购买的票据

购买票据的金额超过其本金或贴现票据的美国持有人，其规定的到期赎回价格，可以选择将超出部分视为“可摊销债券溢价”，在这种情况下，每年就票据利息要求计入美国持有人收入的金额将减去可分配到该年度的可摊销债券溢价金额（基于票据的到期收益率）。对于以外币计价或参考确定的票据，债券溢价（包括收购溢价）将以外币为单位计算，当前考虑的任何此类债券溢价将减少以外币为单位的利息收入。在债券溢价抵消利息收入之日，美国持有人一般会确认美国来源的汇兑损益（应作为普通收入或损失征税），以该日期有效的即期汇率与美国持有人获得票据之日之间的差额计量。任何摊销债券溢价的选择应适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债券（美国联邦所得税目的的利息可从毛收入中排除的债券除外）或此后由美国持有人获得，并且未经IRS同意不可撤销。另见“原始发行贴现–选择将所有利息视为原始发行贴现”。美国持有人若当前不选择将债券溢价（收购溢价除外）考虑在内，将减少收益金额或增加在处置票据时以其他方式确认的损失金额。

票据的出售、赎回、退休或其他处置

美国持有人在票据中的调整后计税基础通常为其成本，增加计入美国持有人与票据相关收入的任何OID或市场折扣的金额，以及计入美国持有人与票据相关收入的可归属于de minimis OID和de minimis市场折扣的收入金额（如有），并减少：（i）不属于合格的规定利息支付的任何付款的金额；（ii）用于减少票据利息的任何可摊销票据溢价的金额。美国持有人在以外币计价或参照外币确定的票据（“外币票据”）中的调整后计税基础将参照票据的美元成本确定。以外币购买的票据的美元成本一般将是购买之日购买价格的美元价值，或者就适用的美国财政部条例所定义的在既定证券市场交易的票据而言，由现金制美国持有人（或如此选择的权责发生制美国持有人）在购买的结算日购买的票据的美元价值。

美国持有人一般会在出售、赎回、报废或以其他方式处置票据时确认收益或损失，金额等于在出售、赎回、报废或以其他方式处置时实现的金额与

美国持有人调整后的票据计税基础。出于这些目的，已实现的金额不包括应占票据应计但未支付的合格声明利息的任何金额。归属于应计但未支付的合格声明利息的金额被视为“利息的支付”中所述的利息的支付。在出售或其他处置中实现的外币金额将是该金额在出售、赎回、报废或其他处置之日的美元价值，或者在适用的美国财政部法规所定义的在已建立的证券市场上交易的票据的情况下，由以现金为基础的美国持有人（或如此选择的权责发生制美国持有人）在出售的结算日出售的票据的美元价值。这种由权责发生制美国持有者进行的选举必须每年持续适用，未经美国国税局同意不得撤销。除上述“原始发行折扣-市场折扣”或“原始发行折扣-短期票据”项下所述的范围外，或可归因于应计但未支付的利息或汇率变动，在出售、赎回、报废或以其他方式处置票据时确认的收益或损失将是资本收益或损失，出于美国外国税收抵免限制的目的，通常将被视为来自美国的来源。如果美国持有人是个人、遗产或信托，目前适用于资本收益的最高边际联邦所得税税率低于票据持有超过一年的适用于普通收入的最高边际税率。资本损失的可扣除性受到重大限制。

美国持有人因出售、赎回、报废或以其他方式处置票据而确认的收益或损失可归因于汇率变动，将被视为美国来源的普通收入或损失。然而，汇兑损益仅在交易中实现的总损益的范围内予以考虑。

外币处置

作为票据的利息或票据的出售、赎回、报废或其他处置而收到的外币的计税基础将等于其在收到利息时或在出售、赎回、报废或其他处置时的美元价值。购买的外币一般会有一个等于购买之日该外币的美元价值的计税基础。在出售、赎回、报废或以其他方式处置外币（包括将其用于购买票据或兑换美元）时确认的任何收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。

备用扣缴和信息报告

一般而言，由美国付款代理人或其他美国中间人支付给美国持有人的票据的本金、利息和应计OID的支付，以及出售、赎回、报废或其他处置的收益，将根据适用法规的要求向美国国税局和美国持有人报告。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码或豁免身份证明或以其他方式遵守适用的备用预扣税要求，备用预扣税将适用于这些付款。某些美国持有者不受备用预扣税的约束。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则，从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为抵减该人的美国联邦所得税责任的贷项，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

披露要求

旨在要求报告某些避税交易（“可报告交易”）的美国财政部法规可能被解释为涵盖通常不被视为避税交易的交易，包括某些外币交易。根据美国财政部的规定，与票据有关的某些交易可能被定性为可报告交易，包括在某些情况下出售、赎回、报废或外币票据的其他应税处置。考虑购买此类票据的人应咨询其税务顾问，以确定有关此类票据投资的任何纳税申报义务，包括提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）的任何要求。

外国账户税收合规法案

根据通常称为FATCA的《守则》的某些规定，外国金融机构（由FATCA定义）可能被要求扣留其向未能满足某些认证、报告或相关要求的人员支付的某些款项。这种预扣税可能适用于票据的所有利息，除非票据持有人和支付链中的每个非美国个人或实体遵守适用的信息报告、账户识别、预扣证明和其他与FATCA相关的要求。

一些法域已与美国签订或实质上同意实施FATCA（“IGAs”）的政府间协议，这些协议修改了FATCA在其法域的适用方式。虽然此类协议的存在并不能消除票据将受到上述预扣的风险，但预计这些协议将降低这些国家的投资者（或通过金融机构间接持有票据的投资者）的预扣风险。

持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们对票据的投资。如果根据FATCA或IGA要求对票据付款进行任何预扣，则不会要求任何人因预扣款项而支付额外金额。

非美国持有者

以下是对票据所有权和处置的非美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税后果的摘要。

如本文所用，“非美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：（i）非居民外国人个人；（ii）外国公司；或（iii）外国财产或信托。

根据现已生效的美国联邦所得税法，并受制于以下有关信息报告和备用预扣税的讨论：

（a）发行人或其任何付款代理人向任何非美国持有人支付票据的本金和利息（包括OID）将无需缴纳美国联邦预扣税；但前提是，在期限为183天或以下的票据以外的票据被视为利息的金额的情况下：（i）该持有人并未实际或建设性地拥有《守则》第871（h）（3）条所指的发行人有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；（ii）该持有人并非直接或间接相关的美国联邦所得税目的的受控外国公司，通过持股向发行人提供；（iii）该持有人不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；（iv）该等金额不被视为支付《守则》第871（h）（4）条所述的“或有利息”（主要涉及基于或参照债务人或与债务人有关的一方的收入、利润、现金流、销售、股息或其他类似属性确定的利息）；（v）非美国持有人向发行人或其付款代理人提供，附有IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适当类型的IRS表格W-8或IRS官方指南允许的其他文件）；（vi）非美国持有人根据FATCA的要求向发行人或其付款代理人提供有关其直接和间接美国所有者的任何所需信息，如果票据是通过外国金融机构（定义见FATCA）持有的，或该持有人是外国金融机构（定义见FATCA），这类外国金融机构遵守其在FATCA项下的义务（根据与美国政府的协议或根据当地法律）或以其他方式豁免于FATCA；

（b）票据的非美国持有人将不会因出售、赎回、报废或以其他方式处置票据而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：（i）此类收益或收入与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关；或（ii）在非美国持有人为个人的情况下，非美国持有人在此类出售、赎回的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，退休或其他处置，且任一此类个人拥有“税务之家”（定义见第911（d）（3）条）

Code）在美国或该收益可归因于该个人在美国维持的办事处或其他固定营业地；及

（c）在死亡时并非美国公民或居民的个人所持有的票据将不会因该个人的死亡而被征收美国联邦遗产税如果在死亡时：（i）该个人并未实际或建设性地拥有发行人有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多；（ii）与票据有关的付款不会与该个人的美国贸易或业务有效关联；（iii）票据上的应付金额将不会被视为《守则》第871（h）（4）节中规定的“或有利息”的付款（如上文（a）段所述）。

如果票据的非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据上的利息与此类贸易或业务的进行有效关联，则该非美国持有人虽然免除了上一段所讨论的预扣税，但通常将以与其为美国持有人相同的方式就此类利息缴纳常规的美国联邦所得税。此外，如果此类持有人是外国公司，则可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效连接的收益和利润的30%的分支机构利得税，但可能会有所调整。

备用扣缴和信息报告

 

一般来说，发行人向非美国持有人支付的利息和本金金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息和扣缴的信息申报表的副本。

一般来说，非美国持有人将不会受到与发行人支付的利息有关的备用预扣税或额外信息报告要求的约束，前提是某些证明要求已得到满足，并且适用的预扣税代理人并不实际知道或有理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，即不是豁免收款人。作为证明要求的一部分，非美国持有人必须提供其姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明其不是美国人（可在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格上进行证明），或者，如果非美国持有人通过某些外国中间人或某些外国合伙企业持有票据，则非美国持有人和外国中间人或外国合伙企业必须满足适用的财政部法规的证明要求。

此外，向非美国持有人出售、赎回、报废或以其他方式处置票据的付款一般将受到信息报告的约束，并视情况就票据在美国境内出售或以其他方式处置（包括报废或赎回）的收益付款或通过下文定义的某些美国中间商进行的备用预扣税，除非已满足上述证明要求，且付款人并不实际知道或有理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，即不是豁免接受者，或非美国持有者以其他方式建立豁免。

非美国票据持有者应就信息报告和备用预扣税适用于其特定情况、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序（如有）咨询其税务顾问。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

“美国中间商”是指：（i）美国人；（ii）为美国税务目的的受控外国公司；（iii）毛收入的50%或以上来自其在特定三年期间进行的美国贸易或业务的外国人；（iv）从事美国贸易或业务或美国人持有50%以上收入或资本权益的外国合伙企业；或（v）外国银行或保险公司的某些美国分支机构。

认购及买卖

票据可由发行人不时出售予任何一名或多于一名交易商。票据可不时同意由各发行人向交易商出售及由交易商认购的安排，载于各发行人、担保人及交易商于2026年3月6日订立的经修订及重列的方案协议（该等经修订及/或不时补充及/或重列的方案协议，“方案协议”）。如果在任何一批票据的情况下，分配方法是每个发行人、担保人和单一交易商之间就由发行人发行并由该交易商认购的该批票据达成的协议，则分配方法将在适用的定价补充文件中描述为“非银团”，该交易商的名称和该交易商的任何其他对该批票据的发行具有重要意义而超出该交易商的任命事实的利益将在适用的定价补充文件中列出。如果在任何一批票据的情况下，分配方法是发行人、担保人（如适用）和不止一家交易商就该批票据将由发行人发行并由这些交易商认购达成的协议，则分配方法将在适用的定价补充文件中描述为“银团”，这些交易商认购相关票据的义务将是共同的和若干的，这些交易商的名称和任何这些交易商的任何其他对该批发行具有重要意义的利益（包括这些交易商中是否有任何交易商也被任命担任与该批有关的稳定价格管理人）将在适用的定价补充文件中列出。

美国

每个交易商都已表示、承认和同意，根据该计划指定的每个其他交易商将被要求表示、承认和同意，即：

（i）票据和担保没有也不会根据《证券法》或任何其他证券法进行登记，并在不需要根据《证券法》或任何其他证券法进行登记的交易中提供转售；

（ii）除非经如此登记，否则除非根据《证券法》或任何其他适用证券法的登记要求的豁免，或在不受《证券法》或任何其他适用证券法的登记要求约束的交易中，且在每种情况下均符合下述转让条件，否则票据和担保将不会被要约、出售或以其他方式转让；

（iii）它不是美国人（定义见S条例）或为美国人的帐户或利益而购买，而不是分销商（定义见S条例第902条），并且它是根据S条例在离岸交易中购买票据；

（iv）其没有在任何时间提出或出售票据，亦不会提出或出售票据（a）作为其分销的一部分，或（b）否则直至发售开始日期与票据发行日期（以较晚者为准）之后的40天内，在美国境内或向美国人士提出或出售，或为美国人士的帐户或利益而提出或出售；及

（v）该公司将已向其在该40天期间向其出售票据的每个分销商或交易商发出确认书或其他通知，其中载明对票据在美国境内或向美国人或为美国人的账户或利益而提供和销售的限制。

此外，在票据发售开始后的40天内，任何交易商（无论是否参与发售）在美国境内的票据发售或销售可能违反《证券法》的注册要求，如果此类发售或销售不是根据《证券法》规定的可获得的注册豁免进行的。

前款所用、本基清单中未另有定义的术语详情具有条例S赋予的涵义。

瑞典王国

本Base Listing Particles不是招股说明书，也没有根据欧盟招股说明书条例、欧盟招股说明书条例补充条款法案（lag（2019：414）med kompletterande best ä mmelser till EU：s prospektf ö rordning）中规定的招股说明书要求，也没有根据任何其他瑞典法规编制。瑞典金融监管局（Finansinspektionen）或任何其他瑞典公共机构均未审查、批准或注册本基上市详情或将审查、批准或注册本基上市详情。

每名交易商均已表示并同意，而根据该计划委任的每名进一步交易商将须表示并同意，其将不会直接或间接要约认购或购买或发出邀请，以认购或买卖任何票据，或在瑞典王国分发与任何该等要约、邀请或销售有关的任何草案或确定文件，除非（a）有关该等票据的招股章程已获瑞典金融监管局批准，或在适当情况下，在另一个欧盟成员国获得批准，且该主管机构已向瑞典金融监管局证明，招股说明书已根据欧盟招股说明书条例获得批准；或（b）在不会导致需要根据欧盟招股说明书条例、欧盟招股说明书条例补充条款法案或瑞典任何其他法规的规定编制招股说明书的情况下。

禁止向英国散户投资者销售

除非有关任何票据的定价补充文件将“禁止向英国散户投资者销售”指定为“不适用”，否则每个交易商已表示并同意，根据该计划指定的每个进一步交易商将被要求表示并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会提供、出售或以其他方式提供由定价补充文件完成的与英国任何散户投资者有关的本基础上市详情标的的任何票据。

就本条文而言，“散户投资者”一词是指不是专业客户的人，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。

英国其他监管限制

每个交易商已代表并同意，根据该计划指定的每一个进一步的交易商将被要求代表并同意，即：

（a）就任何期限少于一年的票据而言，（i）该票据是其日常活动涉及为其业务目的收购、持有、管理或处置投资（作为委托人或代理人）的人，及（ii）该票据没有要约或出售，亦不会向其日常活动涉及为其业务目的收购、持有、管理或处置投资（作为委托人或代理人）的人或合理预期将收购、持有的人以外的人要约或出售任何票据，为其业务目的管理或处置投资（作为委托人或代理人），否则发行票据将构成发行人违反FSMA第19条的行为；

（b）在FSMA第21（1）条不适用于发行人或担保人的情况下，其仅传达或促使传达其就发行或出售任何票据而收到的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；和

（c）就其就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何票据所作的任何事情而言，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条文。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

除非任何票据的定价补充文件将“禁止向欧洲经济区散户投资者销售”指定为“不适用”，否则每个交易商已代表并同意，并且根据该计划指定的每个进一步交易商

将被要求声明并同意，它没有向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不会提供、出售或以其他方式提供属于本基础上市详情所设想的发售标的的任何票据，这些票据由定价补充文件完成，与此有关

就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。

新加坡

每个交易商都已承认，并且根据该计划指定的每个其他交易商将被要求承认，此基础上市详情未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。据此，各交易商已表示并同意，而根据该计划委任的每名未来交易商将须表示并同意，其并无要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发，本基准上市详情或任何其他文件或资料，与根据SFA第274条向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人直接或间接提供或出售或邀请认购或购买票据有关。

加拿大

根据加拿大任何省或地区的证券法，这些票据将不具备出售资格。各交易商已声明并同意，除遵守适用的证券法外，其没有在加拿大直接或间接或向任何加拿大居民或为其利益提供、出售或分销任何票据，也不会提供、出售或分销任何票据。各交易商还声明并同意，除遵守适用的证券法外，其没有也不会分发或交付基础上市详情，或与在加拿大发行任何票据有关的任何其他发行材料。

一般

各交易商已同意，尽其所知及所信，遵守其可能在或从中获取、要约、出售或交付票据的每个司法管辖区的所有适用法律及法规，或已拥有或分发本基础上市详情或与票据有关的任何其他发售材料。

在需要为此目的采取行动的任何国家或司法管辖区，没有或将在任何国家或司法管辖区采取任何行动，以允许公开发行票据，或拥有或分发本基础上市详情或与票据有关的任何其他发行材料。因此，不得直接或间接发售或出售票据，且本基本上市详情或任何与票据有关的通函、申请表格、广告或其他发售材料均不得在任何国家或司法管辖区分发或从任何国家或司法管辖区分发或在任何国家或司法管辖区发布或发布，除非在将导致遵守任何适用法律和法规的情况下，其所有票据的发售和销售将按相同条款进行。

一般信息

授权

更新方案和发行票据已于2026年3月4日获得发行人董事会审计、风险和合规委员会的授权，并于2026年3月6日获得担保人董事会的授权。发行人及担保人已取得或将不时取得与发行及履行其在票据项下的义务及给予与其有关的担保有关的一切必要同意、批准及授权。

上市

已申请根据该计划发行的票据于正式名单上市，并获准于GEM买卖，为期12个月，由该等基准上市详情日期起计。Hogan Lovells（Ireland）LLP仅以其作为发行人上市代理的身份（而不是代表其自己）就该申请行事。

法人实体标识符（“LEI”）

发行人的LEI代码为A23RUXWKASG834LTMK28。

票据的清算

这些票据已被接受通过Euroclear和卢森堡Clearstream进行清算。Euroclear和Clearstream，Luxembourg分配的每个问题的适当通用代码和国际证券识别号（ISIN）、金融工具简称（FISN）和金融工具分类（CFI）代码（如适用）以及任何其他相关清算系统的详细信息将包含在适用的定价补充文件中。

Euroclear的地址是Euroclear Bank SA/NV，1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210 Brussels和Clearstream，Luxembourg的地址是Clearstream Banking，S.A.，42 Avenue JF Kennedy，L-1855 Luxembourg。

可获得的文件

只要票据在正式名单上上市并获准在GEM交易，以下文件的副本一经公布，可在正常营业时间内在发行人的注册办事处Klarabergsviadukten 70，Section D5,7th Floor，Box 70381，SE-111 64，Stockholm，Sweden以实物形式查验：

（一）发行人和保证人的构成文件；

（b）以提述方式纳入的文件；

（c）代理协议（其中包含全球和最终形式的《说明》形式）；

（d）担保；及

（e）契据。

发行价格和收益率

票据可以以任何价格发行。根据该计划将发行的每一批票据的发行价格将由发行人、担保人和相关交易商在发行时根据当时的市场情况确定，而相关票据的发行价格或确定价格的方法及其披露的过程将在适用的定价补充文件中列出。

就任何一批固定利率票据而言，有关每批该等票据的收益率的指示将在适用的定价补充文件中列出，并将使用相关发行价格按年度或半年度基准于相关发行日期计算。这将不是未来产量的指标。

重大或重大变化

自上一个已刊发经审核综合财务资料或中期综合财务资料的财政期间结束后，发行人的财务或交易状况并无重大变动，且自上一次刊发经审核综合财务报表日期起，发行人的前景亦无重大不利变动。

材料合同

于本基准上市详情日期，并无在集团业务的正常过程中未订立的重大合同，这可能导致集团的任何成员承担对发行人或担保人履行其就所发行票据对票据持有人的义务的能力具有重大意义的义务或权利。

法律和行政程序

除2025年综合财务报表附注19（或有负债）所披露者外，发行人、担保人或本集团任何其他成员公司均未涉及或曾经涉及于本基准上市日期前12个月内的任何政府、法律或仲裁程序（包括发行人或担保人知悉的任何未决或可能涉及的该等程序）可能对发行人、担保人或本集团的财务状况或盈利能力产生或已经产生重大影响的详情。

与保证人有关的资料

担保人是发行人的全资子公司，于1989年4月4日根据印第安纳州法律注册成立，注册号为1989040123。担保人地址为3350 Airport Road，Ogden，Utah 84405，其电话号码为+ 18016258200。担保人在印第安纳州注册办事处的地址是150 West Market Street，Suite 800，Indianapolis，IN，46204。

担保人为集团内的营运公司，拥有若干资产及附属公司，构成集团被动安全业务分部的一部分，而担保人对集团的EBITDA及综合资产总额作出贡献（如以下段落所示）。

担保人将根据担保无条件及全额担保发行人就票据不时应付的所有款项的到期及准时支付。基准上市详情所呈列的财务资料为发行人的经审核综合财务资料，其中包括担保人及非担保人附属公司。

根据集团截至2025年12月31日止年度的综合财务资料：

（i）担保人录得EBITDA 6870万美元，总资产30.249亿美元，分别占集团EBITDA及综合资产总额的4.6%及35%。担保人录得总资产8.927亿美元（不包括公司间资产达21.321亿美元），占集团综合资产总额的10.3%；

（ii）除发行人及担保人外的集团成员（「非承付人」）合共录得EBITDA 8.474亿美元及总资产47.452亿美元（不包括担保人总资产30.249亿美元），分别占集团EBITDA及综合资产总额的56.7%及54.9%。非承付人录得总资产74.747亿美元（不包括公司间资产达27.295亿美元），占集团综合资产总额的86.5%；

（iii）担保人录得负债总额13.286亿美元，占集团综合负债总额的21.9%。担保人录得不包括公司间负债的负债总额8.853亿美元达4.433亿美元，占集团综合负债总额的14.6%；

（iv）非承付人合共录得负债总额12.861亿美元，占集团综合负债总额的21.2%。非承付人合共录得负债总额36.083亿美元（不包括公司间负债达23.222亿美元），占集团综合负债总额的59.5%；

（v）发行人录得EBITDA为5.794亿美元，总资产为8.737亿美元，分别占集团EBITDA及综合资产总额的38.7%及10.1%。发行人录得总资产2.764亿美元，包括集团公司股份2.350亿美元但不包括公司间资产达5.974亿美元，占集团综合资产总额的3.2%；及

（vi）发行人录得总负债34.468亿美元，占集团综合负债总额的56.9%。发行人录得不包括公司间负债的总负债15.579亿美元，金额为18.789亿美元，占集团综合负债总额的25.9%。

除本基清单详情所披露的情况外，目前担保人的资产不存在可能对其履行担保项下义务的能力产生重大影响的产权负担。尽管担保人可能受到“风险因素——与集团业务相关的风险”和“风险因素——与集团行业相关的风险”中所述的部分或全部一般风险的影响，但发行人和担保人不认为存在任何可能对其担保产生不利影响的特定于担保人的风险。

审计员

发行人的审计师为Ernst & Young AB（独立审计师，由公共会计师监督委员会授权和监管—— Revisorsn ä mnden），他们已根据截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度的上市公司会计监督委员会准则对发行人的账目进行了无保留审计。安永会计师事务所在集团并无财务权益。

冲突

安排人、交易商及其关联机构在日常业务过程中可能已经并可能在未来与发行人和/或担保人及其各自的关联机构进行投资银行和/或商业银行交易，并可能向其提供服务。安排人、交易商及其关联机构可能在票据、相关衍生工具和参考义务中拥有头寸、交易或做市，包括（但不限于）代表发行人及其关联机构、投资者客户或作为委托人订立对冲策略，以管理其风险敞口、其一般市场风险或其他交易活动。

此外，在日常经营活动过程中，安排人、交易商及其关联机构可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及发行人、担保人或其各自关联公司的证券和/或工具。与发行人和担保人有借贷关系的安排人、交易商或其关联机构按照其惯常的风险管理政策对其对发行人和担保人的信用敞口进行例行对冲。通常，安排人、交易商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或建立证券空头头寸，其中可能包括票据。任何此类空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。安排人、交易商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

定价补充

定价补充的形式

 

有关每批票据的定价补充文件将大致采用以下形式，正式完成以反映相关票据及其发行的特定条款。本节中以斜体字出现的文字不构成定价补充的一部分形式，但表示完成定价补充的方向。

[禁止向EEA零售投资者出售–票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）或（ii）指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。] 2

[禁止向英国零售投资者出售–票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成英国国内法的一部分，不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的人。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。]

 

[ MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场–仅就[该/各]制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为[指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）] [ MiFID II ]中定义的合格交易对手和专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道均适当。【考虑任何负面目标市场】。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商[‘s/s’]目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商[‘s/s’]目标市场评估）并确定适当的分销渠道。]

【英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场——仅就[该/各]制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手，以及专业客户，正如第600/2014号条例（EU）所定义，因为它根据[ 2018年欧洲联盟（退出）法案] [ EUWA ]（“英国MiFIR”）构成英国国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。【考虑任何负面目标市场】。任何人其后提出、出售

或推荐票据（“分销商”）应考虑制造商[‘s/s’]目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任就票据承担其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商[‘s/s’]目标市场评估）并确定适当的分销渠道。]

【第309B条通知：票据为[规定资本市场产品/规定资本市场产品以外的资本市场产品]（定义见新加坡《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和[排除投资产品/特定投资产品]（定义见MAS通知SFA04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。] ]

【在瑞士发行[证券]可免于根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）编制和发布招股说明书的要求【因为此类发行仅面向FinSA含义内的专业客户】因为[证券]的最低面额为100,000瑞士法郎（或等值的另一种货币）或更多】【因为（根据FinSA第36条和第37条添加其他豁免的描述）【并且[证券]将不被允许在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易】3。本[文件]不构成根据FinSA的招股章程，并且没有或将为[证券]的发售或与[证券]的发售有关而编制该等招股章程。]

 

根据条例（EU）2017/1129，无需对下述票据的发行进行招股说明书。

[日期]

Autoliv, Inc.

法人实体标识符（LEI）：A23RUXWKASG834LTMK28

发行【批次总名义金额】【票据标题】

由奥托立夫 ASP，Inc.担保。

低于3,000，000,000欧元

欧元中期票据计划

A部分–合同条款

本文件构成本文所述票据的定价补充。本文件必须与日期为[ ] 2026年3月[并由日期为[ date [ s ] ] ]的补充[ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s ] [ s有关发行人、担保人和票据要约的完整信息仅在结合本定价补充和基础上市详情的基础上提供。可在正常营业时间内在发行人注册办事处Klarabergsviadukten 70，Section D5,7th Floor，Box 70381，SE-111 64，Stockholm，Sweden获取基本清单详情的副本。

[此处使用的术语应被视为为基础清单详情[日期为[原始日期] [和日期为[日期] ]的补充[以引用方式并入基础清单详情]中所载条件（“条件”）的目的所定义的。4

【列入下列适用或者指明为“不适用”的。请注意，编号应保持如下，即使个别段落或分段注明“不适用”。斜体字表示完成定价补充的方向。]

【如果票据自发行之日起期限不到一年，最低面额可能需要为100,000英镑或任何其他货币的等值货币。】

【发行人拟将票据发行所得款项（[ ]未计及佣金、费用及开支前）用于一般公司用途/用于合资格项目】

[在完成本定价补充或添加任何其他条款和条件或信息时，应考虑此类条款或信息是否构成影响基础上市详情所载任何事项的重大变更或重要的新事项，如果在编制基础上市详情时已经出现并因此触发根据都柏林泛欧交易所规则对基础上市详情进行补充的需要，则应考虑包含与此相关的信息]。

 

1.（a）序号：	[ ]
（a）批次编号：	[ ]
（b）票据合并形成单一系列的日期：	【票据将于[发行日期/[日期] ] [不适用]合并并与[识别更早的批次]形成单一系列
2.指定货币或货币：	[ ]
3.合计名义金额：
（a）系列：	[ ]
（b）批次：	[ ]
4.发行价格：	[ ]%的总名义金额[加上自[插入日期]的应计利息（如适用）]
5.（a）指定面额：	[ ]
（a）计算金额（关于以全球形式计算利息，见条件）：	[ ]
	（如果只有一个指定面额，请插入指定面额。如果有多个指定面额，请插入最高公因子。注意：两个或两个以上指定面额的情况必须有一个共同因素。）
6.（a）发行日期：	[ ]
（a）利息开始日期：	【具体说明/发布日期/不适用】
	（注：利息开始日期将与某些票据无关，例如零息票据。）
7.到期日：	[指定日期或为
	浮动利率票据-付息日落在或最接近[指定月份和年度] ]
8.利息基础：	[ [ ]%固定利率]

	[ [指定参考利率] +/-[ ]%浮动利率]
	[零券]
	【指数联息】
	【双重货币利息】
	[指定其他]
	（下文指明的进一步详情）
9.赎回/付款基础：	【平价赎回】
	【指数挂钩赎回】
	【双币兑换】
	[部分付费]
	[分期付款]
	[指定其他]
10.利息基础或赎回/支付基础的变更：	【具体说明将票据变更为其他利息基础或赎回/支付基础的任何规定】【不适用】
11.看跌/看涨期权：	【投资者认沽】
	【控制权变更认沽】
	[发行人电话]
	[（下文指明的进一步详情）]
12.[日期[董事会]批准发行票据[及担保]获得：	[ ] [和[ ]，分别] ] （注：仅在特定批次的票据或相关担保需要董事会（或类似）授权的情况下相关）
有关应付利息（如有）的条文
13.固定利率票据条款	【适用/不适用】
	（如不适用，删除本款其余各款）
（a）利率[（s）]：	[ ]%年利率于各付息日应付欠款
（b）付息日：	[ ]在截至到期日并包括到期日的每一年
	（不规范票息情况下适当修正）
（c）最终形式票据的固定票息金额（就全球形式票据而言，见条件）：	[ [ ]每计算金额] [不适用]

（d）最终形式的票据（就全球形式的票据而言，见条件）的违约金额：	[ [ ]每计算金额，付息日支付[ in/on ] [ ] ] [不适用]
（e）日数分数：	【30/360/实际/实际（ICMA）/指定其他】
（f）[确定日期：	[ [ ]各年度] [不适用]
	（仅在日数分数为实际/实际（ICMA）的情况下相关。在这种情况下，插入定期付息日，在做多或做空首尾券的情况下忽略发行日或到期日）】
（g）有关固定利率票据利息计算方法的其他条款：	【无/给出详情】
14.浮动利率票据条款	【适用/不适用】
	（如不适用，删除本款其余各款）
（a）指明期间/指明付息日：	[ ] [，可根据下文（b）中规定的营业日公约进行调整/，不作任何调整，因为下文（b）中规定的营业日公约不适用]
（b）营业日公约：	【浮动利率公约/关注 营业日公约/修改后的营业日公约/前营业日公约/[指明其他] ] [不适用]
（c）增设商务中心：	[ ]
（d）确定利率和利息金额的方式：	[筛选率确定//指定其他]
（e）负责计算利率和利息金额的当事人：	[ ]（the“calculation agent”）
（f）筛选率确定：
参考利率：	[ ]月[ EURIBOR/指定其他参考利率]（如果有其他参考利率，则需要额外信息，包括回退条款。）[复合日SONIA ]
利息厘定日期：	[ ]

	（T2系统在每个利息期开始前开放的第二天，如果是EURIBOR）（如果是SONIA，则在每个利息期结束前指定日期）
相关屏幕页面：	[ ]
观察回溯期：	[ ] [不适用]
参考利率替换：	【适用/不适用】
（g）线性插值：	【不适用/适用– [长/短] [首/末]利息期的利率采用线性插值计算（针对每个短或长利息期具体说明）】
（h）保证金：	[ +/-] [ ]%每年
（i）最低利率：	[ ]%每年
（j）最高利率：	[ ]%每年
（k）日数分数：	[实际/实际（ISDA）] [实际/实际]
	[实际/365（固定）]
	[实际/365（英镑）]
	[实际/360 ]
	[ 30/360 ] [ 360/360 ] [债券基差]
	[ 30e/360 ] [欧元债券基差]
	[ 30e/360（ISDA）]
	[其他]
（l）有关浮动利率票据利息计算方法的回拨条文、四舍五入条文及任何其他条款，如有别于条件所载的条款：	[ ]
15.零息票据条文	【适用/不适用】
	（如不适用，删除本款其余各款）
（a）应计收益率：	[ ]%每年
（b）参考价格：	[ ]
（c）任何其他确定零息票据应付金额的公式/依据：	[ ]

（d）与提前赎回金额有关的日数分数：	[30/360] [实际/360 ]
	[实际/365 ]
16.指数挂钩利息票据	【适用/不适用】
	（如不适用，删除本款其余各款）
（a）指数/公式：	【给予或附件详情】
（b）计算剂	[点名]
（c）负责计算利率（如果不是计算代理）和利息金额的一方：	[ ]
（d）在参考指数和/或公式计算不可能或不可行的情况下确定息票的规定：	【需要包括市场中断或结算中断事件的描述和调整条款】
（e）指明期间/指明付息日：	[ ]
（f）营业日公约：	【浮动利率公约/继营业日公约/修改后继营业日公约/前营业日公约/指明其他】
（g）增设商务中心：	[ ]
（h）最低利率：	[ ]%每年
（i）最高利率：	[ ]%每年
（j）日数分数：	[ ]
（k）指数信息：	【待获取指数信息/指示过去和未来指数表现/波动性】
17.双重货币利息票据规定	【适用/不适用】
	（如不适用，删除本款其余各款）
（a）汇率/汇率计算方法：	【给予或附件详情】
（b）负责计算到期本金和/或利息的缔约方（如有）：	[ ]（the“calculation agent”）
（c）在参照汇率计算不可能或不切实可行的情况下适用的规定：	【需要包括市场中断或结算中断事件的描述和调整条款】

（d）指定货币（ies）可选择支付/应支付的人：	[ ]
与赎回有关的条文
18.条件7.2的通知期限：	最短期限：[ 30 ]天 最长期限：[ 60 ]天
19.发行人电话：	【适用/不适用】
	（如不适用，删除本款其余各款）
（a）可选择的赎回日期：	[日期]/[自并包括[日期]至但不包括[日期]的任何日期]
（b）可选择的赎回金额和计算此类金额的方法（如有）：	[ [ ]每计算金额/[花费金额/补整额]具体说明其他/见附录] （如果选择了消费金额或补足金额，则包括以下（i）至（iii）项或条件中规定的相关选项）
（i）赎回保证金：	[ ]%
（二）参考债券：	[ ]
（三）报价时间：	[ ]
（c）如可部分赎回：
（i）最低赎回金额：	[ ]
（二）最高赎回金额：	[ ]
（d）通知期：	最短期限：[ 15 ]天
	最长期限：[ 30 ]天
	（注：在设定通知期时，建议发行人考虑通过中介机构分发信息的实用性，例如清算系统（要求至少5个清算系统工作日通知一次电话）和托管人，以及可能适用的任何其他通知要求，例如，在发行人和代理之间。）
20.投资者认沽：	【适用/不适用】
	（如不适用，删除本款其余各款）
（a）可选择的赎回日期：	[ ]

（b）可选择的赎回金额和计算此类金额的方法（如有）：	[ [ ]每个计算金额/指定其他/见附录]
（c）通知期：	最短期限：[ 15 ]天
	最长期限：[ 30 ]天
	（注：在设定通知期时，建议发行人考虑通过中介机构分发信息的实用性，例如清算系统（看跌需要至少15个清算系统工作日的通知）和托管人，以及可能适用的任何其他通知要求，例如，在发行人和代理之间。）
21.控制权变更认沽：	【适用/不适用】
22.最终赎回金额：	[ [ ]每个计算金额/指定其他/见附录]
23.因税务原因而在赎回时应付的提前赎回金额、控制权变更后的赎回或违约事件时的赎回和/或计算方法相同（如有要求）：	[ [ ]每个计算金额/指定其他/见附录]   （注：如果最终赎回金额为面值的100%（即面值），则提前赎回金额很可能为面值（但考虑）。但如果最终赎回金额不是面值的100%，则应考虑提前赎回金额应该是多少。）
适用于票据的一般条文
24.票据形式：	注册票据
	【以[ Euroclear和Clearstream，Luxembourg的共同存托人/Euroclear和Clearstream，Luxembourg（根据NSS持有）的共同保管人的名义注册的Global Note】
25.额外金融中心（s）：	【不适用/给出详情】
	（请注意，为计算利息金额，本段涉及付款日期，而不是利息期的结束日期，第14（c）和16（g）分段涉及）
26.有关部分已支付票据的详情：每笔付款的金额，包括发行价格和每笔付款的日期以及未能支付的后果（如有），包括任何	[不适用/提供详情，包括有关部分已支付票据的相关进一步条件（例如利息、提前赎回、赎回、认购程序、认购金额和/或时间）和本定价补充文件附件，其中

发行人有权没收逾期未付的票据和到期利息。	适，任何相关通知包括任何形式的认购金额通知】
27.有关分期付款票据的详情：	【适用/不适用】
	（如不适用，删除本款其余各款）
（a）分期付款金额：	[提供详情]
（b）分期付款日期：	[提供详情]
28.其他条款或特殊条件：	【不适用/给出详情】

 

责任

发行人和担保人对本定价补充文件所载信息承担责任。【【相关第三方信息】已摘自【具体来源】。发行人和担保人各自确认，该等信息已准确转载，且据其所知并能够从[指定来源]发布的信息中确定，没有遗漏任何会导致转载信息不准确或具有误导性的事实。

 

代表签署Autoliv, Inc.：	代表签署奥托立夫 ASP，Inc.：
签名：	签名：
正式授权	正式授权

 

B部分–其他信息

 

1.上市	[发行人（或代表其）向[以EuronExt Dublin（“EuronExt Dublin”）交易的爱尔兰证券交易所有限公司（“EuronExt Dublin”）申请[已提出/预计将提出]将票据纳入正式名单并在EuronExt Dublin全球交易所市场交易] [指定市场–注意这一定不是受监管的市场]，自[ ]起生效。] 【不适用】
2.评级
评分：	[拟发行的票据[已]/[预计将] ]由[插入相关信用评级机构实体的法定名称]评级[插入详细信息]。
	（仅当票据的评级与基准上市详情所述的评级不同时，才需要作出上述披露）
3.问题所涉自然人和法人的利益
[除须向[经理人/交易商]支付的任何费用外，就发行人所知，没有任何参与发行票据的人士与要约有利益关系。【管理人/交易商】及其关联人在日常业务过程中与发行人和担保人及其关联人已从事并可能在未来从事投资银行业务和/或商业银行业务往来，并可能为其提供其他服务——如有其他利害关系，则酌情修订】
4.收益用途 （i）可持续发展债券： （二）要约的理由：	[是/否] 【具体说明一般公司用途/符合条件的项目】 （凡指明“合资格项目”，包括有关该等可持续发展债券的特定合资格项目的任何相关披露） （请参阅基础清单详情中的“所得款项用途”措辞——如果要约的原因与一般公司目的和/或“合格项目”不同，则需要在此处包含这些原因。）
5.运营信息
（i）ISIN：	[ ]
（二）共同守则：	[ ]
（iii）CFI：	[ [ ]/不适用]
（四）FISN：	[ [ ]/不适用]

	（如果CFI和/或FISN没有被要求、被要求或可用，则应将其指定为“不适用”）
（v）除Euroclear和Clearstream、卢森堡以外的任何清算系统和相关识别号码：	【不适用/说出姓名和号码】
（vi）交付：	交付[对/免]付款
（vii）额外付款代理人（如有）的名称及地址：	[ ]
（viii）拟以允许欧元体系资格的方式举行：	[是。请注意，指定“是”只是指票据拟在发行时作为共同保管人存放在ICSD之一[，并以ICSD之一的代名人作为共同保管人的名义登记] [将根据NSS持有的票据包括本文本]，并不一定意味着票据将在发行时或在其存续期内的任何时间或所有时间被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。这种认可将取决于欧洲央行是否信纳欧元体系资格标准已得到满足。]/
	[没有。虽然在本定价补充文件发布之日指定为“否”，但如果未来对欧元体系资格标准进行修订，使票据能够满足这些标准，则票据可以作为共同保管人存放在其中一家ICSD，并以其中一家ICSD的代名人作为共同保管人的名义登记。请注意，这并不一定意味着这些票据随后将在其存续期内的任何时间被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。这种认可将取决于欧洲央行是否信纳欧元体系资格标准已得到满足。] ]
6.分布
（i）分配方法：	[银团/非银团]
（二）如果是辛迪加，管理人员的姓名：	【不适用/点名】
（iii）稳定价格管理人（如有）：	【不适用/给出名字】
（iv）如非银团，有关交易商的名称：	【不适用/给出名字】
（v）美国的销售限制：	Reg. S合规类别2

（vi）额外的销售限制：	【不适用/给出详情】
	（额外的销售限制可能仅与某些结构性票据相关，例如与商品挂钩的票据）
（vii）禁止向欧洲经济区散户投资者销售：         （viii）禁止向英国散户投资者销售：	【适用/不适用】 （如果Notes明确不构成“打包”产品或Notes确实构成“打包”产品且将在EEA编制关键信息文件，则应注明“不适用”。如票据可能构成“打包”产品，且未编制关键信息文件，应注明“适用”。） 【适用/不适用】 （如果Notes明确不构成“包装”产品或Notes确实构成“包装”产品，并将在英国准备一份关键信息文件，则应注明“不适用”。如票据可能构成“打包”产品，且未编制关键信息文件，应注明“适用”。）

 

 

 

发行人	保证人
Autoliv, Inc. 251小瀑布大道， 特拉华州威尔明顿， 纽卡斯尔县19808 美国	奥托立夫 ASP，Inc。 西市场街150号， Suite 800，Indianapolis，IN，46204 美国
财政代理人和书记官长
花旗银行欧洲公司 1个北墙码头 都柏林1 爱尔兰
阿兰格
摩根士丹利 & Co. International plc 卡博特广场25号 金丝雀码头 伦敦E14 4QA 英国   经销商
摩根士丹利 & Co. International plc 卡博特广场25号 金丝雀码头 伦敦E14 4QA 英国	中国银行（欧洲）股份有限公司。 皇家大道55号 2449卢森堡
巴黎银行 16日，boulevard des Italiens 75009巴黎 法国	花旗集团环球市场有限公司 花旗集团中心 加拿大广场 金丝雀码头 伦敦E15 5LB 英国
ING Bank N.V. Bijlmerdreef 109 1102 BW阿姆斯特丹 荷兰	摩根大通证券公司 银行街25号 金丝雀码头 伦敦E14 5JP 英国
瑞穗银行Europe N.V。 阿姆斯特丹中庭，3楼 Strawinskylaan 3053 1077 ZX荷兰阿姆斯特丹	MUFG Securities（Europe）N.V。 世贸中心，二座，5楼 Strawinksylaan 1887 1077 XX阿姆斯特丹 荷兰

渣打银行股份有限公司 TaunusTurm，Taunustor 1 60310美因河畔法兰克福 德国	Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ） Kungstr ä dg å rdsgatan 8 SE-106 40斯德哥尔摩 瑞典     富国银行证券国际有限公司 威廉王街33号 伦敦EC4R 9AT 英国
法律顾问
向发行人和担保人就英国法律	致安排者和交易商关于英国法律
Hogan Lovells International LLP 大西洋之家 霍尔本高架桥 EC1A 2FG 英国	Allen Overy Shearman Sterling LLP 主教广场一号 伦敦E1 6AD 英国
向发行人和担保人就美国法律
Hogan Lovells US LLP 哥伦比亚广场 西北第十三街555号 华盛顿特区20004 美国
发行人的审计师	上市代理
安永会计师事务所 哈姆加坦26 11147斯德哥尔摩 瑞典	Hogan Lovells（Ireland）LLP 菲茨威廉堂 菲茨威廉广场 都柏林2 D02 T292 爱尔兰