附件 4.24
独家技术咨询和服务协议
本专属技术咨询及服务协议（本“协议”）日期为2022年10月17日，由下列各方在中华人民共和国（“中国”）北京订立：
甲方：北京京东世纪贸易有限公司，注册地址为北京市北京经济技术开发区科创11街18号C座2楼201室；及
乙方：北京嘉盛投资管理有限公司，一家根据中国法律注册成立并存续的有限责任公司，注册地址为北京市北京经济技术开发区科创11街18号1号楼7楼706室。
（甲方、乙方单独称为“当事人”；统称为“当事人”）
然而，
| 1. | 甲方是根据中国法律正式注册成立并有效存续的外商独资企业，具备向乙方提供技术咨询和服务的资源和资质； |
| 2. | 乙方为根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司； |
现据此，双方通过协商，特此约定如下：
| 1. | 技术咨询与服务；独家及专属权益 |
| 1.1 | 在本协议期限内，甲方同意在符合本协议条款和条件的前提下，向乙方提供本协议所附的附件中所述的技术咨询和服务。 |
| 1.2 | 乙方同意接受甲方提供的技术咨询和服务。乙方进一步同意，在本合同期限内，不接受任何第三方就前述业务经营提供的相同或类似的技术咨询和服务，除非事先得到甲方的书面同意。 |
| 1.3 | 甲方或乙方基于甲方所拥有的知识产权开发的因履行本协议而产生的任何及所有权益，包括但不限于所有权、版权、专利及其他知识产权、技术和商业秘密等，将由甲方单独、专属所有。 |
| 2. | 技术咨询及服务费的计算及支付 |
| 2.1 | 乙方同意就甲方在本协议项下提供的技术咨询及服务向甲方支付本协议项下所列技术咨询及服务费（“咨询服务费”）。 |
| 2.2 | 各方同意根据随附的附件 II确定并支付咨询服务费。 |
| 3. | 申述及保证 |
| 3.1 | 甲方在此声明并保证： |
| 3.1.1 | 是根据中国法律正式注册成立并有效存续的外商独资企业； |
| 3.1.2 | 其执行和履行本协议属于其企业权力和业务范围；其已采取必要的企业行动并获得第三方和政府机构的适当授权和必要的同意和批准，执行本协议不构成对其具有约束力或其他效力的任何法律或合同的违约；和 |
| 3.1.3 | 本协议一经签署，即构成甲方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对甲方强制执行。 |
| 3.2 | 乙方在此声明并保证： |
| 3.2.1 | 是一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司； |
| 3.2.2 | 其执行和履行本协议属于其企业权力和业务范围；其已采取必要的企业行动并获得第三方和政府机构的适当授权和必要的同意和批准，执行本协议不构成对其具有约束力或其他效力的任何法律或合同的违约；和 |
| 3.2.3 | 本协议一经签署，即构成乙方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对乙方强制执行。 |
| 4. | 保密 |
| 4.1 | 乙方同意采取合理的最大努力，对甲方在接受甲方独家咨询和服务时可能知悉或有权获得的甲方保密信息和资料（“保密信息”）进行保密。未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露、要约或转让任何机密信息。如本协议终止，应甲方要求，乙方应将包含机密信息的所有文件、资料或软件退回甲方或销毁，并应从所有相关存储设备中删除任何机密信息，停止使用任何机密信息。 |
2
| 4.2 | 本协议的任何变更、终止或到期，本第4条均有效。 |
| 5. | 违约 |
任何一方（“违约方”）违反本协议的任何规定，给另一方（“非违约方”）造成损害的，非违约方可以书面通知违约方，要求其对该违约行为进行整改和纠正；违约方未在非违约方发出书面通知之日起十五（15）个工作日内采取非违约方满意的行动进行整改和纠正该违约行为的，非违约方可以根据本协议采取行动或者依法寻求其他补救措施。
| 6. | 效力和任期 |
| 6.1 | 本协议自上述首次写入之日起生效。本协议的期限为十（10）年，除非根据本协议的相关规定或双方达成的任何其他协议发生提前终止。 |
| 6.2 | 本协议可在本协议期满前经甲方书面确认后展期，展期期限为十（10）年或双方约定的期限。 |
| 7. | 终止 |
| 7.1 | 本协议到期终止，除非按照本协议相关规定续签。 |
| 7.2 | 在本协议期限内，乙方不得提前终止本协议，除非甲方有重大过失、欺诈或其他违法行为，或破产。尽管有上述规定，甲方始终有权提前三十（30）天向乙方发出书面通知终止本协议。 |
| 7.3 | 各方在第4条和第5条下的权利和义务将在本协议终止后继续有效。 |
3
| 8. | 管辖法律和争议解决 |
| 8.1 | 本协议的执行、解释、履行及本协议项下争议的解决受中国法律管辖。 |
| 8.2 | 双方应本着诚意，通过友好协商，努力解决因本协议项下条款的解释或履行而产生的任何争议。在任何一方提出协商请求后三十（30）日内无法通过协商达成和解的，任何一方均可根据其当时有效的规则将该事项提交北京仲裁委员会仲裁。仲裁在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。 |
| 9. | 不可抗力 |
| 9.1 | “不可抗力事件”是指超出受影响一方合理控制范围、即使受影响一方采取合理注意也是不可预测、不可避免、不可抗拒的任何事件，包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、地域变异、风暴、洪水、地震、早晚潮汐、闪电或战争、暴乱、罢工以及各方已达成共识的任何其他此类事件。然而，任何信贷、资金或融资的短缺不应被视为超出受影响方合理控制范围的事件。 |
| 9.2 | 如因上述不可抗力事件导致本协议的履行延迟或中断，受影响方应免除在延迟或中断履行范围内的任何责任。拟寻求豁免其在本协议或本协议任何条款下的履约义务的受影响方应立即将此类不可抗力事件及其为完成履约而需要采取的措施通知另一方。 |
| 10. | 通告 |
任何一方根据本协议发出的所有通知或其他信函均应以书面形式发出，并可亲自送达，或以挂号信、邮资预付邮件、一般接受的快递服务或传真方式送达有关一方或双方的以下地址，或另一方不时通知的任何其他地址，或其指定的另一人的地址。通知被当作妥为送达的日期，须按以下方式厘定：（a）亲自送达的通知在送达时被当作妥为送达；（b）以邮寄方式发出的通知在预付邮资的航空挂号邮件发出后的第七（7）日（如邮戳所示）被当作妥为送达，或在送达国际认可的快递服务机构后的第四（4）天；及（c）以传真传送方式发出的通知被视为在有关单证的传送确认书所示的收到时间妥为送达。
4
If to甲方：北京京东世纪贸易有限公司
地址：***
***
电话：***
传真：***
关注：***
If to乙方：北京嘉盛投资管理有限公司
地址：***
电话：***
传真：***
关注：***
| 11. | 转让 |
未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。
| 12. | 可分割性 |
如本协议的任何条款被有管辖权的法院或仲裁机关认定为无效、无效或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响或损害。当事人应当停止履行该等无效、无效或不可执行的规定，并仅在最接近其原意的范围内修改该等无效、无效或不可执行的规定，以恢复其对该等特定事实和情形的有效性或可执行性。
| 13. | 协定的修订及补充 |
对本协议的任何修改和补充，均由双方以书面形式作出。双方正式签署的有关该等修改和补充的任何协议应视为本协议的一部分，并具有与本协议相同的法律效力。
| 14. | 杂项 |
| 14.1 | 本协议所载标题仅供参考之用，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。 |
| 14.2 | 双方同意迅速执行任何文件，并采取任何合理必要或可取的其他行动，以履行本协议的规定和宗旨。 |
| 14.3 | 双方确认，本协议一经生效，即构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和共同谅解，并完全取代此前就本协议标的事项达成的所有口头和/或书面协议和谅解。 |
5
| 14.4 | 本协议对协议各方及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。 |
| 14.5 | 任何一方未能及时行使本协议项下的权利，不应被视为其放弃该等权利，也不会影响其未来行使该等权利。 |
| 14.6 | 本协议的任何附件均为本协议的组成部分，并与本协议具有同等效力。 |
| 14.7 | 本协议正本两份，双方各持一份，两份正本具有同等效力。 |
（以下无文字）
6
（独家技术咨询与服务协议签署页）
作为对此的证明，本协议的每一方已促使本协议由其各自的法定代表人或正式授权的代表在上述首次写入的日期正式签署。
| 甲方：北京京东世纪贸易有限公司 | ||
| /s/北京京东世纪贸易有限公司 |
||
| （北京京东世纪贸易有限公司印章） | ||
| 签名： | /s/Lei Xu |
|
| 乙方：北京嘉盛投资管理有限公司 | ||
| /s/北京嘉盛投资管理有限公司 |
||
| （北京嘉盛投资管理有限公司印章） | ||
| 签名： | /s/Cheng Chen |
|
7
附件 1：技术咨询与服务一览
甲方将向乙方提供以下技术咨询和服务：
| (1) | 与乙方业务经营相关所需的技术研发，包括开发、设计和生产用于信息存储的数据库软件及其他相关技术以及向乙方授予该等技术的许可； |
| (2) | 技术应用与实施为乙方业务运营，包括但不限于技术系统的主设计、安装、调试及试运行； |
| (3) | 对乙方计算机网络设备进行日常维护、监督、调试和故障排除，包括及时将客户信息输入数据库，或及时更新数据库和客户界面，以及其他相关技术服务； |
| (4) | 乙方采购网页业务运营所必需的设备、软硬件系统的咨询服务，包括但不限于对工具软件、应用软件和技术平台的选择、安装和调试以及互补硬件设施和设备的选择、类型和功能提供咨询和建议； |
| (5) | 为乙方员工提供适当的培训和技术支持，包括但不限于为客户服务或技术提供降雨，分享系统和设备安装和操作方面的知识和经验，协助解决与系统和设备安装和操作有关的任何问题，就任何其他网版平台和软件的操作提供咨询和建议，并协助收集和汇编信息和内容； |
| (6) | 技术咨询及回复乙方提出的有关网络设备、技术产品及软件的查询；及 |
| (7) | 乙方业务经营所需的任何其他技术服务和咨询。 |
8
附件 Ⅱ：技术咨询及服务费的计算与支付
服务费的金额将根据以下情况确定：
| (1) | 咨询管理服务的技术难度和复杂性； |
| (2) | 甲方提供技术咨询和管理服务所需的时间；及 |
| (3) | 技术咨询和管理服务的内容和商业价值。 |
甲方将根据乙方提供的技术服务的工作量和商业价值，以及每季度向乙方约定的价格，出具费用报表。乙方将按照报表规定的时间和金额支付咨询及服务费，但乙方按季度向甲方支付不低于人民币的咨询及服务费（“季度最低服务费”）。甲方可以根据乙方应支付的咨询服务费的金额和构成，随时修改咨询服务费的标准。
季度最低服务费以甲方董事会审批为准，每年至少审议修订一次。季度最低服务费的任何修改和变更，均需经甲方董事会批准。
9
附表a
以下附表载列了关于注册人与某些其他中国可变利益实体订立的排他性技术咨询和服务协议的信息，其形式大致为本附件。除下述信息外，这类其他协议与本证物之间没有实质性区别。
| VIE |
执行方 |
计算和 付款 技术 咨询和 服务费 |
执行日期 |
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| 江苏京东邦能投资管理有限公司 | 甲方：上海盛达源信息科技股份有限公司
乙方：江苏京东邦能投资管理有限公司 |
与本次展品相同 | 2022年9月30日 | |||
| 上海京东蔡奥电子商务有限公司 | 甲方：北京京东世纪贸易有限公司
乙方：上海京东财奥电子商务有限公司 |
与本次展品相同 | 2026年3月26日 | |||
| 苏州观音后传媒科技有限公司 | 甲方：宿迁市大溪信息科技有限公司
乙方：苏州观音后传媒科技股份有限公司 |
与本次展品相同 | 2017年12月11日 | |||
| 北京杰普特电子商务株式会社。 | 甲方：北京QGX信息技术有限公司
乙方：北京杰普特电子商务有限公司 |
与本次展品相同 | 2022年9月16日 | |||
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| 宿迁市建通企业管理有限公司 | 甲方：宿迁市大溪信息科技有限公司
乙方：宿迁市建通企业管理有限公司 |
与本次展品相同 | 2019年4月18日 | |||
| 宿迁市越洋信息科技有限公司 | 甲方：上海盛达源信息科技股份有限公司
乙方：宿迁市越洋信息科技有限公司 |
与本次展品相同 | 2023年1月1日 | |||
| 江苏聚诚空间科技有限公司
注：协议名称为“独家商务合作协议” |
甲方：苏强京东宝盈信息技术有限公司
乙方：江苏聚诚空间科技股份有限公司 |
与本次展品相同 | 2026年3月26日 | |||
| 宿迁市翰宇科技有限公司 | 甲方：江苏慧极空间科技股份有限公司
乙方：宿迁市翰宇科技有限公司 |
与本次展品相同 | 2026年3月20日 |
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| 北京时代资本精选网络科技有限公司
注：协议名称为“独家商务合作协议” |
甲方：江苏劲敌品牌管理有限公司
乙方：北京时代资本优选网络科技有限公司 |
与这个展品基本相似。 | 2023年4月20日 | |||
| 北京M & W智行科技有限公司
注：协议名称为“独家商务合作协议” |
甲方：北京远方卓越生活有限公司
乙方：北京M & W智行科技股份有限公司 |
与这件展品基本相似 | 2025年7月9日 | |||
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