由DICK’s Sporting Goods，Inc.提交。
根据1933年《证券法》第425条规则
并被视为根据规则14a-12提交
根据1934年《证券交易法》
标的公司：Foot Locker, Inc.
委托档案号：001-10299
日期：2025年5月28日
以下通讯由DICK’S Sporting Goods，Inc.（“DICK’S”）就DICK’S拟收购富乐客公司一事进行沟通。
投资者电话会议实录
以下为迪克于2025年5月28日召开的2025年Q1财报电话会议的成绩单节选。
2025年第一季度财报电话会议（原始版本）
活动详情
日期：2025-05-28
公司：DICK’s Sporting Goods，Inc。
股票代码：DKS-US
公司参与者
Nathaniel A. Gilch-DICK’s Sporting Goods，Inc.，高级总监-投资者关系
Edward W. Stack-迪克体育用品公司，执行主席
Lauren R. Hobart-迪克体育用品公司，总裁、首席执行官兼董事
Navdeep Gupta-迪克体育用品公司，执行副总裁兼首席财务官
管理讨论部分
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纳撒尼尔·A·吉尔奇
大家早上好，感谢您加入我们讨论2025年第一季度业绩。今天的电话会议上，将有我们的执行主席Ed Stack、我们的总裁兼首席执行官Lauren Hobart；以及我们的丨首席财务官首席财务官回来。今天电话会议的回放将在我们的投资者关系网站存档，该网站位于investors.dicks.com，为期大约12个月。
提醒一下，我们将做出前瞻性陈述，这些陈述受到各种风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果与这些陈述存在重大差异。任何此类声明都应与我们的收益发布中的警示性声明以及我们向SEC提交的文件中的风险因素讨论一起考虑，包括我们上一份关于10-K表格的年度报告，以及在本次电话会议期间做出的警示性声明。我们不承担更新任何这些前瞻性陈述或信息的义务。请参阅我们的投资者关系网站，了解我们在今天的电话会议中提到的非GAAP财务指标的对账情况。
此外，与交易相关的某些重要信息将包含在表格S4上的注册声明中，该声明将由DICK’s Sporting Goods就交易提交。我们鼓励投资者阅读提交给SEC的与交易相关的S4表格和其他文件。
此外，DICK’s和富乐客及其董事和高级职员可能被视为参与了有利于拟议交易的代理征集活动。请参阅我们的收益发布中包含的免责声明信息。最后，为了未来的日程安排，我们暂计划于2025年9月3日发布我们的2025年第二季度收益结果。
有了这个，我会把电话转给Ed。
Edward W. Stack
谢谢，内特。大家早上好。正如今天早上早些时候宣布的那样，我们今年的开局非常强劲，又有一个季度超过了4%的业绩。我们的势头是显着的，我们的长期战略显然正在发挥作用。5月15日，我们宣布了收购富乐客的计划，这一举动对DICK’S来说代表了一个真正令人兴奋和转型的时刻。虽然我们谈到了我们在此次收购的重大利益方面的战略理由以及我们最近的投资者电话会议，但我想花一点时间重申为什么我们对这种组合如此兴奋，但为什么它在这个时候对迪克公司来说是有意义的。
体育和文化的融合从未如此强大，我们在整个行业看到了巨大的势头和机会。多年来，我们一直仰慕富乐客的品牌，仰慕由球鞋文化构建的强大社区。通过将我们两个伟大的品牌聚集在一起，我们看到了创造体育零售行业全球领导者的机会，这个行业为比我们今天更多类型的运动员、消费者和社区提供服务。这一组合使我们能够参与价值3000亿美元的全球体育零售市场，并将我们的影响力扩大到全球超过3200家门店。通过应用我们多年来积累的运营专业知识，我们将帮助开启footlocker的下一个增长篇章。我们相信，这使我们成为世界领先运动品牌更加重要的合作伙伴，为他们提供了一个更大、更互联的平台，可以跨越地域、渠道和旗帜接触运动员。
正如我们之前所说，我们预计该交易将在收盘后的第一个完整财年增加迪克的每股收益，我们看到了在中期释放有意义的成本协同效应的明确路径。我们为今天所处的强势地位感到自豪，并对我们认为与富乐客结合在一起的未来感到难以置信的兴奋。好吧，今天早上我们关注的是我们强劲的第一季度业绩。我们期待在这一过程中分享更新。
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问答部分
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提问–不明说话人：嘿。早安。所以我的第一个问题是问Ed的，关于与富乐客的拟议交易。所以，我觉得我们很多人都非常仔细地研究了这个问题。我知道你一直在和一些投资者谈潜在的投资者。你吹捧，交易的优点。我的问题是，是你——你在和迪克股票仍从公告类型下跌的投资者交谈。你觉得呢？有没有什么明确的信息表明，你认为市场真的缺少这一交易的潜力，无论是近期的还是更长期的？
答案–身份不明的发言人：是的。布赖恩，谢谢你的提问。我们明白，真的有一群人在那里，股东们真的会希望我们继续做我们正在做的事情。而且，我们的业务非常强大。我们有很大的动力，从体育之家的角度来看是怎么回事？Field House是怎么回事？我们已经牢牢控制住了这些项目，人们只会希望我们继续做我们正在做的事情。我们认为这对企业来说不是长期的。因此，通过富乐客交易，我们看到了几个机会。它确实给了我们一个独特的机会，通过全球存在来加强我们的品牌关系，这让我们有能力服务于我们刚刚的市场的一部分，我们今天无法通过我们的DICK’s Sporting Goods商店来服务。我们认为可以为富乐客业务带来更大的运营效率，提高其盈利能力。
我们谈过，我们将在中期内获得1亿至1.25亿美元的协同效应，我们非常清楚，我们相信这将在收盘后的第一个完整财年增加我们的收益。当我们看看我们为什么这样做时，我们相信体育和文化已经在全球范围内交汇，随着时间的推移，它只会变得更加强大。这给了我们一个争夺该市场份额的机会，而不仅仅是让位给全球其他零售商。我们只是觉得不应该这样做。我认为华尔街需要理解的是，不管你喜不喜欢，我们不会在一两个季度内做出投资或决策。我们一生都在做这些决定和投资，我们确实知道，这取决于我们向街头和每个人证明这是一个正确的决定。
我们有信心能够做到这一点。因此，我们对这次收购感到非常兴奋。我们认为这将对我们的股东非常有利。对于富乐客的股东来说，这是非常好的。这将是好的消费者在那里和势头我们与我们的迪克的业务，我们不期望被打断。所以我们对此感到非常兴奋。
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提问–身份不明的发言人：好的。我的后续。我想问一下耐克的情况。我意识到谈论一个品牌可能很敏感，但我认为现在对迪克来说，它的重要性变得更高了。然后在未来与富乐客。我认为没有一家公司或人更适合给我们一个视角。因此，如果你愿意评估品牌在市场上清理库存方面处于什么位置，他们是否有明确的分销策略？然后你对产品创新的评估或看法只是你的想法我意识到你不能代表他们。
回答–身份不明的发言人：是的。谢谢，西蒙。是啊，耐克是我们非常重要的战略合作伙伴。我们继续对我们的合作伙伴关系及其战略性质感到非常满意，我们正在创新并致力于更长期的消费趋势和产品管道，我们看到的情况让我们非常兴奋，耐克继续为我们表现得非常非常好。因此，当我们展望未来时，我们听说了一些分布变化。
我们与所有品牌合作伙伴进行了非常密切的合作。关于Nike time in and time out，你可以说的一件事是，他们非常擅长细分他们的产品，我们没有理由期望这不会是一样的。因此，我们预计市场将出现细分。我们预计与一些新的发行版的重迭极少，我们对即将出现的大量产品创新感到兴奋。跑步的构造，一些生活方式的服饰，女篮。有很多很棒的事情正在发生。因此，我们对耐克的合作关系感到非常棒。
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提问–身份不明的发言人：嘿，早上好。感谢您提出我的问题。这真的是两个后续行动。一个是刚刚，你们能谈谈过去几年你们是如何从富乐客那里获取份额的吗？其中有多少是增长的驱动力？然后我认为你们呼吁，你们将会，你们正在从数字和全渠道获得份额。你从谁那里分的份额有变化吗？当像亚马逊这样的人可能会从耐克这样的人那里获得更好的分配时，你是如何考虑获得这一份额的？然后我的跟进只是很快就什么，只是提醒我们对FTC批准合并的期望是什么？
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答案–身份不明的发言人：是的，罗比，让我快速建立在劳伦回答的基础上。在份额收益方面也是，我们要牢记的是，收益来自于核心产品聚焦品类。所以，是服饰，是鞋类，是团队运动，我们的商家团队正在做的工作，甚至在一些户外品类，都是我们差异化的驱动力。就联邦贸易委员会对合并的批准而言，我们预计这将在今年下半年的某个时间出现。
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提问–身份不明的发言人：明白。我还有一个关于富乐客交易的问题。看看文件，好像是相当低的剥离门槛。我认为这是1亿美元，如果你被迫撤资更多，你可能会放弃这笔交易。你能谈谈为什么那个级别没有，这看起来不像是一大堆潜在资产剥离方面的富乐客门店。那么，对此有任何评论会有所帮助吗？谢谢你。
答案–身份不明的发言人：当然。我们认为，因为我们谈到了这方面的一个主要原因是服务于一个我们今天无法服务的消费者。而且，如果我们必须大量撤资，那么这会使它与我们想要采用的战略和战术不一致。所以这就是为什么我们有1亿美元的数字。我们很想服务一个我们今天不服务的消费者。
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提问–身份不明的发言人：早上好。非常感谢你接受我的问题。一些人仍然认为，迪克过去几个季度的业绩是由独特的临时因素推动的，比如运动之家的贡献，或者向商店分配了独特的鞋类。有没有什么不同于本季度的迹象表明，这些独特的因素真的只是没有推动业务？它的基础比这更广泛，它更可持续，以至于你在展望未来几个季度时仍然相当保守？谢谢你。
回答–身份不明的发言人：是的。谢谢，迈克尔，你的问题。我怎么强调都不过分，我们的增长已经持续了很多很多个季度，这是因为我们的长期战略正在发挥作用，我们有四个核心战略。首先，我们全面倾向于，不仅仅是一个类别的临时，而是全面的，是获得差异化产品的机会。我们继续与品牌合作伙伴建立这些关系，获得越来越多的访问权限和House of Sport，而Field House使我们能够带来更新的产品、更多和新兴品牌，并且还以强有力的方式向生活讲述我们的合作伙伴品牌故事。同时，提升运动员体验是我们的第二个核心战略，那就是从我们的队友在店里难以置信地努力工作，为运动员提供信心，他们正在步入适合自己的产品。这将帮助他们一路提高自己的比赛水平，以House of Sport和富乐客重塑我们的整个概念
我要说的另一件事是，我们最大的资产之一是我们的团队和我们在迪克的文化。我们有一群不可思议的人。我们说这是体育界最好的球队，而且确实如此。我怎么强调这支球队在推动我们增长方面有多强大都不为过。
最后一件事。我们的第四个核心战略只是我们对我们的品牌和我们的Sports Matter计划的投资以及我们的品牌信念真的很强大这一事实。因此，我完全不认为我们的增长是由独特的临时因素推动的。我的意思是，这是一个核心战略计划，已经执行了很多很多年。
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提问–不明说话人：我把我的问题读得更好了。在富乐客收购案的关系上更是如此。这都是非常有用的信息。但是，我认为，就像我说的那样，迪克已经变得同样出色了，如果不是比那里的任何其他球员分配更好的话。那么，来自富乐客的贡献，能变得那么好吗？
答–身份不明的发言人：我认为战略的重要部分之一，就我们而言，对富乐客的潜在收购，是我们以一种非常强大的战略方式与我们的品牌合作，这就是我们所有的合作品牌。正如我们现在将成为一家全球企业一样，我们现在将成为伙伴。这些都是全球品牌将在更长期的全球产品创新上与他们合作。所以，是的，我确实希望这是我们与品牌合作伙伴关系的真正胜利，我们将继续推动我们的产品分类。
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提问–身份不明的发言人：早上好。感谢您提出我的问题。所以，劳伦，也许在操作上问一个不同的方式。你认为富乐客旗帜内最大的机会是什么？当你从财务上考虑这一点时，那里最大的机会是什么？与历史相比，营业利润率显然是低迷的。在财务回报中，您认为他们的营业利润率改善的最大行项目是什么？
答案–身份不明的发言人：是的。约翰，我们显然处于收购的早期阶段，但我们已经做了大量的尽职调查，我们看到了很多机会。他们最初的战略，系带计划有一些非常强大的方面，我们相信我们可以继续推动增长，包括重塑门店，倾向于数字化体验和营销以及所有这些。但我也想说，为什么我个人会这么激动。我的意思是，我们有迪克的业务有这样的
很大的势头，我们将让我们的迪克团队完全专注于我们在迪克业务中的势头。同时，我们要让一小群为Ed工作的人，和富乐客团队一起，真正解锁这一切。我们知道的毛利率改善是可用的。很明显，对于Ed来说，他是一位令人难以置信的零售专家。他拥有卓越的运营，令人难以置信的强大品牌关系，房地产开发关系。我的意思是，他将能够带来所有这些专业知识，并与富乐客领导团队合作，来推动这两项业务，这是一件非常美妙的事情。我们有信心，我们将能够执行这一任务，并真正推动将推动盈利能力的增长利润率改善。
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提问–身份不明发言人：嘿，谢谢，我是勒胡埃斯。我刚刚有几个问题与与富乐客的重叠有关。好奇你能否谈谈你的商店在同一中心有多少百分比重叠。如果你能提醒我们你的商店有多少百分比是商场与关闭。第二，只是客户重叠，你觉得对于富乐客来说是什么？第三，具体到Nike上，据您估计，您的Nike SKU中有多少百分比也在富乐客出售？
答–身份不明的发言人：嗯，我们还处于收购进程的早期阶段。我不打算谈大部分这些问题，但当我们完成交易时，我们会出来分享这一切，只是为了回答有关迪克的具体问题，我们大约30%的门店在商场。我们确实相信，这次收购的一个强有力的原则是，我们将获得一个不同的客户。即使在美国，我们也可以通过大型业态商店进入我们以前无法进入的城市地点，我们希望这将增加我们的客户群。
Question – Unidentified speaker：Anything you could add？Maybe on potential revenue synergies between the two organizations？
答案–身份不明的发言人：嗯，我们将在交易结束时分享更详细的要点
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提问–身份不明的发言人：好的。谢谢你。现在，只需对回购进行一次快速跟进。一季度近3亿。当你们努力完成收购时，我们是否应该期待回购被搁置？
答–身份不明的发言人：是的，我们将继续对此保持灵活和灵活。可以想象，由于我们正处于S4备案阶段，因此存在一定的限制。因此，我们将对今年的余额进行适当的评估。
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关于前瞻性陈述的注意事项
本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“将”、“将是”、“将继续”、“将导致”、“可能”、“可能”、“可能”或此类词语的任何变体或具有类似含义的其他词语来识别。任何有关迪克体育用品公司（“迪克体育用品公司”）、Foot Locker, Inc.（“富乐客”）或合并后公司的计划、目标、期望、战略、信念或未来业绩或事件的陈述均构成前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知的风险、不确定性、假设、估计和其他随时间变化的重要因素的影响，其中许多可能超出迪克体育用品公司、富乐客和合并后公司的控制范围。迪克体育用品、富乐客以及合并后公司的未来业绩和实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。前瞻性陈述不应被视为对实际结果的预测。前瞻性陈述包括有关（其中包括）迪克体育用品和富乐客合并（“交易”）的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩以及合并后公司的计划、目标、期望、意图、增长战略和文化以及其他非历史事实的陈述。
可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于当前的宏观经济状况，包括长期的通胀压力、国际贸易关系的潜在变化、地缘政治冲突和消费者可支配收入的不利变化；供应链限制、延误和中断；关税、货币汇率波动、燃料价格不确定性和劳动力短缺导致的产品成本和可用性波动；消费者对某些类别产品的需求变化和消费者生活方式的变化；体育用品行业的激烈竞争；迪克体育用品的整体成功，富乐客和合并后公司的战略计划和举措；迪克体育用品公司、富乐客公司和合并后公司的垂直品牌战略和计划；迪克体育用品公司、富乐客公司和合并后公司优化各自分销和履行网络以高效地向其商店交付商品的能力以及中断的可能性；迪克体育用品公司、富乐客公司和合并后公司依赖供应商、分销商、制造商及时提供足够数量的优质产品；敏感或机密客户、员工、供应商或其他信息；迪克体育用品、富乐客以及合并后公司的信息系统（包括电子商务平台）出现问题的风险；迪克体育用品、富乐客以及合并后公司吸引和留住客户、执行官和员工的能力；劳动力成本增加；专业运动队在迪克体育用品、富乐客以及合并后公司核心经营区域内的表现影响；迪克体育用品、富乐客以及合并后公司的控费和库存管理能力收缩；迪克体育用品某些品类的季节性，富乐客和合并后公司的运营和天气相关风险；适用的税法、法规、条约、解释和其他指导意见的变化；产品安全和标签问题；迪克体育用品、富乐客和合并后公司的资本支出的预计范围，包括与新店开发、搬迁和改造以及技术投资相关的成本；计划通过股息和股份回购（如果有的话）向股东返还资本；迪克体育用品，富乐客和合并后公司满足市场预期的能力；迪克体育用品的B类普通股股东及相关可能的审查和公众压力的影响；合规和诉讼风险；迪克体育用品、富乐客和合并后公司保护各自知识产权或应对第三方侵权索赔的能力；充足资本的可用性；与迪克体育用品、富乐客和合并后公司债务相关的义务和其他规定；迪克体育用品，富乐客和合并后公司的未来经营业绩和财务状况；可能导致交易一方或双方有权终止交易的任何事件、变化或其他情况的发生；可能对迪克体育用品或富乐客提起的任何法律诉讼的结果，包括与交易有关的结果；
由于未及时或根本未收到或满足所需的监管或股东批准或其他完成交易的条件（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险），交易未按预期完成或根本没有完成的可能性；交易产生的收益，包括预期的成本协同效应的风险，可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；交易完成后及时有效整合迪克体育用品和富乐客业务的能力；交易中发行迪克体育用品普通股股票造成的稀释；交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；与交易有关的债务融资的条款；迪克体育用品或富乐客的客户、员工或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应；以及由于交易而转移迪克体育用品和富乐客管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力和时间。这些因素并不一定是可能导致迪克体育用品、富乐客或合并后公司的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异的所有因素。其他因素，包括未知或不可预测的因素，也可能损害迪克体育用品、富乐客或合并后公司的业绩。
有关可能影响迪克体育用品或富乐客实际结果的这些和其他因素的更多信息，请参阅迪克体育用品和富乐客向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的风险因素，包括迪克体育用品于2025年3月27日向SEC提交的最近的10-K表格年度报告，以及其向SEC提交的其他文件，以及富乐客于2025年3月27日向SEC提交的最近的10-K表格年度报告，以及向SEC提交的其他文件。DICK’s Sporting Goods和富乐客不承担更新或修改本演示文稿中任何前瞻性陈述的义务，也不承担任何义务，除非适用法律或法规要求。本演示文稿中包含的前瞻性陈述是在本演示文稿发布之日作出的。
关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它
就此次交易而言，迪克体育用品公司打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的登记声明，其中将包括一份富乐客的代理声明，该声明也构成将在交易中发售的迪克体育用品普通股股票的招股说明书。迪克体育用品和富乐客也可能就交易向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代DICK’s Sporting Goods或富乐客可能向SEC提交的代理声明/招股说明书或注册声明或任何其他文件。最终的代理声明/招股说明书（如果可用）将邮寄给富乐客的股东。请投资者和证券持有人在这些文件可用时仔细完整地阅读登记声明、代理声明/招股说明书和可能提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为这些文件包含或将包含有关迪克体育商品的重要信息，足地方投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov向SEC提交注册声明和代理声明/招股说明书（如果有的话）以及其他包含有关迪克体育用品、富乐客和交易的重要信息的文件的免费副本。迪克体育用品公司向SEC提交的文件副本将在迪克体育用品公司的网站https://investors.dicks.com上免费提供。富乐客向SEC提交的文件副本将在富乐客的网站https://investors.footlocker-inc.com上免费提供。
参加征集人员
迪克体育用品、富乐客以及他们各自的某些董事和执行官可能被视为参与了有关交易的代理征集活动。有关迪克体育用品公司董事和执行官的信息载于迪克体育用品公司2025年年度股东大会的代理声明，该声明于2025年5月2日提交给SEC，可在
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001089063/000108906325000054/dks-20250501.htm，标题下为“公司治理”、“董事薪酬”、“高管薪酬”、“与关联人的交易”和“持股情况”，DICK体育用品截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告于2025年3月27日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1089063/000108906325000012/dks-20250201.htm查阅，如果其董事或执行官持有的DICK体育用品证券自DICK体育用品2025年年度股东大会代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始报表或表格4上的实益所有权变更报表中，这些文件已在SEC备案。有关富乐客董事和执行官的信息载于富乐客于2025年4月10日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/850209/000110465925033769/tm2425908-3_def14a.htm，标题为“治理”、“董事薪酬”、“高管薪酬”和“股东所有权”，富乐客于2025年3月27日向SEC提交的截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告，可在
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/850209/000143774925009620/floc20241213_10k.htm，如果其董事或执行官持有的富乐客证券自富乐客 2025年年度股东大会的代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的证券实益所有权初始报表或表格4的实益所有权变动报表中。
有关代理征集参与者的其他信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明/招股说明书和其他相关材料中，当这些材料可用时，将向SEC提交有关交易的其他相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。迪克体育用品和富乐客向SEC提交的文件副本将通过SEC维护的网站www.sec.gov免费提供。此外，迪克体育用品公司向SEC提交的文件副本将在迪克体育用品公司的网站https://investors.dicks.com上免费提供，而由富乐客提交的文件副本将在富乐客的网站https://investors.footlocker-inc.com上免费提供。