附件 10.4
执行版本
| 美国银行，N.A。 BOFA SECURITIES，INC。 布莱恩特公园一号 纽约，NY 10036 |
花旗集团全球市场公司 格林威治街388号 纽约，NY 10013 |
阿波罗全球基金有限责任公司 Apollo Capital Management，L.P。 9西57第街道，41St楼层 纽约，NY 10019 |
高度机密
2026年2月25日
派拉蒙Skydance公司
1515号百老汇
纽约，纽约10036
项目战士
5400亿美元的高级担保364天桥梁设施
35亿美元高级担保364天循环贷款
第二次经修订及重述的承诺函
女士们先生们：
贵公司已为BoFA Securities，Inc.（或其任何指定关联公司，“BoFA Securities”）、Bank of America，N.A.（“Bank of America”）和Citi（定义见下文）、Apollo Global Funding，LLC（“AGF”）、Apollo Capital Management，L.P.（代表一个或多个投资基金、独立账户以及由其或其关联公司（以该身份）拥有（全部或部分）、控制、管理和/或建议的其他实体（以该身份）提供建议，并与AGF、“Apollo”一起，与美国银行、美国银行证券和花旗一起，并与其他人（如有），在本修订和重述的承诺函日期后添加为“承诺方”，“我们”或“我们”，每个“承诺方”）表示，派拉蒙Skydance Corporation，一家特拉华州公司（“您”或“借款人”），打算直接或间接收购一家之前向我们识别并代码为“Warrior”的公司的所有未偿股权，并完成本协议中附件 A中描述的交易。此处使用但未定义的大写术语具有附件和其他附件中赋予它们的含义。“Citi”系指花旗集团 Global Markets Inc.、Citibank，N.A.、Citicorp USA，Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何关联公司，因为花旗应为提供此处设想的服务而确定为适当。“AGF”系指Apollo Global Funding，LLC和/或其任何关联公司，因为AGF应确定为提供此处设想的服务是适当的。
经协议各方签署并交付后，本承诺函自动对美银证券、美国银行、阿波罗、花旗和你们之间截至2026年2月23日的某些经修订和重述的承诺函（“经修订和重述的承诺函”）进行整体修订和重述，该承诺函对截至2025年12月8日的某些承诺函（经该承诺函的第1号修订，日期为2025年12月21日，以及承诺函的第2号修订，日期为2026年2月10日的“原始承诺函”）。经修订和重述的承诺函在此自本承诺函之日起自动被本承诺函所取代，而无需任何进一步的同意或通知，且不再具有任何进一步的效力或效力；但尽管有任何与此相反的规定，经修订和重述的承诺函和原承诺函的保密、赔偿和费用补偿条款应仅就根据经修订和重述的承诺函或原承诺函（如适用）引起任何索赔的事件继续有效，由任何在经修订及重述的承诺函或原承诺函（如适用）日期或之后及在本协议日期之前产生的获弥偿人士（定义见其中）作出。
Project Warrior-承诺书
1
| 1. | 承诺. |
就交易而言，借款人打算根据条款获得永久融资和/或融资，但仅限于本函和本协议所载证据（此类证据B和C，统称为“条款清单”）中规定的条件。
就交易而言，美国银行、花旗和ACM各自代表一个或多个投资基金、独立账户以及由ACM或其关联公司（各自以此类身份，“初始贷款人”）拥有（全部或部分）、控制、管理和/或建议的其他实体承诺，在每种情况下，根据此处规定的条款和条件，分别提供33.33 333%、33.33 333%和33.33 333%的融资。
鉴于ACM已代表一个或多个投资基金、独立账户和由其或其关联公司拥有（全部或部分）、控制、管理和/或建议的其他实体订立本承诺函，ACM特此确认（a）其有权承诺此类基金、账户和实体的资本，以及（b）此类基金、账户和实体有必要的资本为其各自在本协议下的承诺提供资金。
融资将包含本承诺函所附条款清单中规定的条款，每个初始贷款人的承诺仅受承诺方满足或放弃融资条件（定义见下文）的约束。承诺方对设施的承诺应以几个为基础，而不是联合和几个为基础。本承诺函连同条款清单及本协议及本协议的其他附件，在此简称为本“承诺函”。本承诺函和费用函（定义见下文）在此统称为“承诺文件”。
| 2. | 标题和角色. |
（a）美银证券、花旗及AGF各自欣然确认其同意行事，而阁下特此委任美银证券、花旗及AGF各自行事，作为有关融资的独家联席牵头安排人及联席账簿管理人（各自以该等身份，称为“牵头安排人”）；
（b）Lead Left Arranger（定义见下文）欣然确认其同意行事（包括通过关联公司），贵方特此指定Lead Left Arranger（或其关联公司）作为桥梁设施的行政代理人（“桥梁行政代理人”）和抵押代理人（“桥梁抵押代理人”，连同桥梁行政代理人，“桥梁代理人”）行事；
（c）并非美银证券和花旗之间的Lead Left Arranger的Lead Arranger欣然确认其同意行事，而贵公司特此委任该Lead Arranger行事，作为与Bridge Facility有关的独家银团代理（“Bridge Syndication Agent”），
（d）AGF欣然确认其同意行事，贵公司特此委任AGF行事，作为与桥梁设施有关的独家文件代理（“桥梁文件代理”），
（e）Lead Left Arranger欣然确认其同意行事（包括透过附属公司），而阁下特此委任Lead Left Arranger（或其附属公司）行事，作为行政代理人（“循环行政代理人”）和抵押代理人（“循环抵押代理人”，连同循环行政代理人、“循环代理人”，以及连同桥梁代理人、“代理人”），为循环设施，
Project Warrior-承诺书
2
（f）并非美银证券和花旗之间的牵头左安排人的牵头安排人欣然确认其同意行事，而贵公司特此委任该牵头安排人行事，作为与循环融资有关的独家银团代理（“循环银团代理”），及
（g）AGF欣然确认其同意行事，而阁下特此委任AGF行事，作为与循环融资有关的独家文件代理（“循环文件代理”）。
将不会委任任何其他代理人、共同代理人、牵头安排人、联席安排人、账簿管理人、经理或联席经理，不会授予任何其他头衔，也不会为了获得有关设施的承诺而向上述任何一方或任何初始贷款人支付任何补偿（承诺文件明确设想的补偿除外）；但须确认贵公司和牵头安排人于本协议之日同意（在符合本协议第3节的规定下）头衔的任命和补偿的分配应，在您与牵头安排人商定的银团计划范围内，按照该银团计划（如您与牵头安排人商定的计划，“银团计划”）执行。美国银行证券或花旗将在与每项融资相关的所有营销材料上进行“Lead Left”放置（如适用于每项融资，“Lead Left Arranger”），其他Lead Arranger将出现在Lead Left Arranger的直接右侧，各自将履行职责并行使其在该角色中惯常履行和行使的权力，由美国银行证券和花旗担任实体账簿的唯一管理人。
| 3. | 银团. |
牵头安排人保留权利，在为融资执行融资文件之前或之后，将有关融资的全部或部分承诺银团给一组银行、金融机构和其他机构贷款人（连同初始贷款人，“贷款人”），这些贷款人是由此类牵头安排人与您协商确定的，但前提是此类贷款人被您合理接受并获得您对任何此类转让的事先书面同意，此类同意不得被无理拒绝或延迟（据了解，投资目标，任何拟议贷款人或其关联机构的历史和/或一般战略努力应是您拒绝同意的合理依据）；但前提是（i）此类银团应与任何银团计划一致（受限于您同意的任何变更），（ii）贷款人根据（a）某些经修订和重述的信贷协议，日期为2020年1月23日（根据日期为2021年12月9日的第1号修订、日期为2022年2月14日的第2号修订、日期为2023年3月3日的第3号修订、日期为2024年8月1日的第4号修订，日期为2025年5月12日的第5号修订以及经进一步修订、修订和重述、在截止日期之前修改或续签的“现有循环信贷协议”），在派拉蒙Skydance Corporation（一家特拉华州公司）、不时为其当事方的附属借款人、作为行政代理人的摩根大通 Bank，以及不时为其当事方的贷款人之间，以及（b）日期为2023年5月17日的某些备用信用证融资协议（根据截至2024年8月1日的第1号修订并经进一步修订、修订和重述，在截止日期之前修改或续签的“现有LC融资协议”），借款人、作为信用证代理的德意志银行 AG纽约分行及其不时作为订约方的信用证开证行之间，将被视为您可以接受，而（iii）获得穆迪、标普和惠誉（定义见下文）各自投资级评级的商业或投资银行将被视为您可以接受。牵头安排人将不会向以下实体（统称为“不合格贷款人”）进行银团：
| (a) | 于本承诺函日期或之前由贵公司向牵头安排人书面指明的人士，包括贵公司已确定（该确定应为结论性）为贵公司或被收购业务的竞争对手的每名该等人士； |
Project Warrior-承诺书
3
| (b) | 贵公司在本承诺函日期后向我们书面指明的人，但如属紧接其后的但书的第（ii）及（iii）条，则在截止日期前；提供了您已确定（该确定应是结论性的）该人是（i）您或被收购业务的直接或间接竞争对手或（ii）从事私募股权投资、夹层融资、风险资本投资、不良贷款或投资、或秃鹫、接管或“贷款到拥有”贷款或类似策略的投资者，包括任何不良债务投资者，或是任何此类实体的关联公司；提供，进一步、由Apollo或其关联公司管理、建议或以其他方式控制的任何基金或账户，如在正常业务过程中从事制作、购买、持有或投资商业贷款和票据以及类似的信贷展期，均不得构成根据本条（ii）款的不合格贷款人，或（iii）（包括通过关联公司或相关基金）已主张（或正在主张）或已指示（或正在指示）任何其他人主张的人，或已支持（或正在支持）另一人主张（包括在任何诉讼或其他程序中）针对你或你的任何高级职员、董事、雇员、顾问、合伙人或代理人（无论是否以其身份）的任何索赔或赔偿责任理论，包括与交易、设施、设施文件或根据其允许的任何交易有关，或是关联公司或任何该等人；提供了，此外，根据紧接前项但书的本条第（ii）或（iii）项将任何人列入不合格贷款人，须经牵头安排人的合理同意，该同意不得被无理拒绝或延迟；及 |
| （c） | 前述（a）或（b）条所述的人的任何关联公司（在每一种情况下，除作为银行、金融机构、善意债务基金或投资工具的任何关联公司外，在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷展期（根据上述（a）或（b）条单独指明的范围除外），在每一种情况下，根据其名称可以很容易地识别为此类，或者由您（i）在截止日期或之前向牵头安排人书面识别为此类，或（ii）在截止日期之后不时向代理识别为此类。 |
任何不合格的贷款人不得成为贷款人或对设施拥有任何承诺或权利（包括参与权）。凡在本承诺函日期后（或如在截止日期后，由你向适用的代理人）被你方以书面确定为不合格贷款人（或在本承诺函日期后以其他方式成为不合格贷款人）的人，将此类人列入不合格贷款人（或此类人成为不合格贷款人）不应追溯使之前根据适用的转让或参与条款向该人作出的转让或参与无效；但借款人应有能力偿还（包括根据适用于不合格贷款人的Yank-a-Bank条款）该等人持有的所有贷款，适用于不合格贷款人的融资文件的规定应适用于该等人持有的所有贷款。
初始放款人在本协议日期的各自承诺应在收到放款人的承诺时以美元兑美元的方式减少，但前提是已选定的每个此类放款人和此类承诺已根据上述银团程序提供，并且此类放款人（i）根据我们和你们合理满意的合并协议或其他形式和实质文件（“合并协议”）作为额外的“承诺方”成为本承诺函的一方，不应对设施的可用性增加任何条件或更改设施的条款，或（ii）成为设施文件的一方，作为其下的“贷款人”。各方同意在牵头安排人与贵方协商选定贷款人并向其分配承诺后，本着诚意合作，迅速执行和交付一份或多份共同协议，但须经贵方同意、批准和上述其他权利。
Project Warrior-承诺书
4
每个牵头安排人打算在本承诺函执行后立即开始银团活动，作为其银团活动的一部分，该牵头安排人打算让贷款人在截止日期之前承诺这些设施。你同意使用你在商业上合理的努力协助牵头安排人完成一项成功的银团（定义见费用信函），直至（a）截止日期后60天的日期和（b）实现成功的银团的日期（此种较早日期，“银团日期”）中较早的日期；经理解并同意，牵头安排人，经你同意（不得无理拒绝或延迟），打算在本协议日期之后的某个日期之前尽快完成（并且您同意使用这种商业上的合理努力来协助牵头安排人完成）一个成功的银团。经请求，此种协助应限于以下方面：
| （一） | 贵公司运用商业上合理的努力，确保任何银团努力受益于贵公司现有的贷款和投资银行关系，并在收购协议规定的范围内，且不违反被收购业务的现有贷款和投资银行关系； |
| （二） | 贵公司的高级管理人员（以及贵公司利用商业上合理的努力安排与所收购业务的高级管理人员进行直接接触，在根据收购协议规定的范围内，而不是在违反收购协议的情况下）与提议的贷款人在相互商定的时间和地点进行直接接触； |
| （三） | 贵司协助（并在根据收购协议而非违反收购协议规定的范围内，贵司利用商业上合理的努力促使被收购企业协助）编制惯常的机密信息备忘录（“机密资料备忘录”）为设施及其他与设施联合有关的惯常营销材料；提供了（a）保密信息备忘录和此类营销材料的形式将与借款人最近类似收购融资中使用的保密要约备忘录和营销材料一致，（b）此类协助应要求您使用商业上合理的努力，仅交付借款人在融资等债务融资中惯常交付的信息，以及（c）此类协助不应要求交付融资来源在编制此类（或未惯常包含在a）保密信息备忘录时惯常提供的任何信息； |
| （四） | 您使用您的商业上合理的努力，在设施的总银团启动之前，采购永久桥梁融资和桥梁融资的信用评级（但没有具体评级）（“设施评级”）以及借款人新的或重申的公众公司家族评级（但没有具体评级），在每种情况下均来自S&P Global Inc.（“标普”），Moody’s Investors Service，Inc.（“穆迪”）和惠誉国际评级公司（“惠誉”); |
| （五） | 与牵头安排人在共同商定的时间和地点主办潜在贷款人的一次会议（或，如果你和牵头安排人合理接受，一次或多次电话、视频或其他电子会议）；和 |
| （六） | 贵公司尽商业上合理的努力，提供（i）截至财务报表日（定义见附件 D）的借款人和所收购业务的备考合并资产负债表，以及（ii）截至有财务报表的最近一个财务报表日的四个财政季度期间的相关备考合并经营报表和综合收益表，在使交易生效的每一种情况下，如同交易发生在该日期（在此类资产负债表的情况下）或该期间开始时（在业务和综合收益报表的情况下）一样，该财务报表应符合经修订的1933年《证券法》规定的S-X条例的要求（借款人和牵头安排人之间另有约定的除外）。 |
Project Warrior-承诺书
5
直到银团成立日期，
| （一） | 你同意确保不会有任何有关你或你的附属公司的债务证券或你或你的附属公司的银团商业银行或其他银团信贷融资的竞合问题（并在切实可行和适当且不违反收购协议的范围内，使用你的商业上合理的努力以确保不会有任何有关被收购业务的该等竞合问题或融资），在每种情况下，在集合日之前放置或安排将严重损害设施的主要联合；经商定，本条款（i）将不会： |
（a）适用于该等融资项下的任何债项，
（b）适用于永久融资项下的任何债务，
（c）（i）根据收购协议的条款适用于在截止日期之前允许发生的任何债务，或在截止日期或之后仍未偿还的债务，或（ii）限制被收购企业根据收购协议（包括在您或您的任何关联公司对您或您的任何关联公司根据收购协议的条款被要求给予的在本协议日期之后发生的任何此类债务的任何同意生效后）根据收购协议的条款，或
（d）适用于（i）现有循环融资项下的任何债务，（ii）现有LC融资协议项下的任何债务，或（iii）现有LC融资协议项下的任何融资的任何修订、再融资、延期、续期、替换或增加，或贵司或贵司子公司的任何其他债务，或所收购业务的任何债务，这些债务计划在随后12个月内的日期内到期（包括但不限于受附件 A中规定的限制，目标定期贷款协议），
前提是（i）除非牵头安排人明确同意，否则现有信用证融资协议项下信用证融资的总承诺应限制在不超过2,500万美元，以及（ii）理解并同意任何普通课程债务、短期营运资金融资、信用证融资、透支融资、公司间债务、外国营运资金融资、普通课程资本租赁、购买款项和设备融资、普通课程应收账款保理、循环应收款或证券化融资、由收购、出售、转让、分配组成或与之相关的任何普通课程债务，电影、视频和电视节目、录音制品、书籍或与之相关的权利或与可能获得税收优惠的集团或其他第三方投资者在日常业务过程中就此类电影、视频和电视节目、录音制品或书籍的融资和/或分销以及授予借款人或其任何子公司（在交易生效后）分销此类电影、视频和电视节目、录音制品或书籍的权利以及任何延期、续期、更换或其他再融资或承诺增加，上述任何以相同或类似形式出现的情况，均不会对设施的主要银团构成重大损害；及
| （二） | 你同意向牵头安排人提供（并在实际和适当且不违反收购协议的范围内，利用你在商业上合理的努力促使被收购业务提供）你合理获得的关于你、你的子公司、被收购业务和交易的所有惯常信息，包括通常包含在“私人方面”银行账簿中的类型的预测（此类预测，连同财务估计、预测和其他前瞻性信息，“预测"），作为牵头安排人可能就设施的联合提出的合理要求；提供了（a）所有此类信息的形式将与借款人最近收购融资中使用的保密要约备忘录和营销材料一致，并且（b）此类信息将仅包括借款人在融资等债务融资中惯常交付的信息，不得包括融资来源在编制机密信息备忘录或相关营销材料时惯常提供的任何信息。 |
Project Warrior-承诺书
6
为免生疑问，将不会要求您提供（或促使任何人提供）（i）根据您当前的报告系统或根据被收购业务的当前报告系统无法合理获得的任何信息或您或被收购业务在正常业务过程中未维护的财务信息，或（ii）任何商业秘密或信息，只要其提供会违反任何法律、规则或条例，或任何具有约束力的保密义务，或放弃你、被收购业务或你或其各自关联公司可能主张的任何特权（只要在本承诺函中考虑本条款时未订立该义务）；但如果你未依据第（ii）条本句提供信息，你应在得知此类信息被隐瞒后立即向牵头安排人提供通知，并应在可行且适用法律、规则允许的范围内，利用你在商业上合理的努力进行沟通，规定或保密义务，或在不放弃适用信息的特权（如适用）的情况下；前提是，您就第4节中的信息所作的陈述和保证不会因您不提供此类信息的决定而受到任何影响。
尽管经修订和重述的承诺函、原始承诺函、经修订和重述的费用函、原始费用函、承诺函、费用函或任何其他与交易融资有关的函件协议或承诺中有任何相反的规定，但既没有启动或完成任何设施的银团（包括成功的银团），也没有收到上述评级，也没有遵守本第3条的上述规定，将构成初始贷款人在本协议项下的承诺或任何融资项下的初始资金（或就循环融资而言，其项下承诺的有效性）在截止日期的一个条件。我们承认，除收购协议中具体规定的情况外，被收购业务及其关联公司均未同意在根据收购协议条款要求完成收购的日期或时间（“收购日期”）之前被限制产生债务或留置权，并且在收购日期之前，被收购业务有义务仅在收购协议中规定的范围内就融资和交易的任何其他融资提供协助。此类限制和协助的程度（如收购协议中所述）是我们可以接受的。
除上述规定外，牵头安排人将与贵公司协商，管理设施的任何银团的所有方面，包括（a）关于选择拟接洽机构的决定，这将与任何银团计划一致，并排除不合格的贷款人，（b）在获得贵方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，何时与他们接洽，（c）何时接受其承诺，（d）在获得贵方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，哪些机构将参与，这将与任何银团计划保持一致，并且不包括不合格的贷款人，（e）贷款人之间的承诺分配和（f）贷款人之间的费用数额和分配。
尽管有任何与此相反的规定，ACM可以根据本承诺函第1节将其承诺转让给（x）一个或多个其指定的受控投资关联公司、管理基金或管理账户，这些关联公司、管理基金或管理账户在正常业务过程中从事制作、购买、持有或投资商业贷款和票据以及类似的信贷展期，或（y）一个或多个由Apollo或其关联公司管理、建议或分建议的基金，在每种情况下，只要ACM仍对其权利负责，本协议项下的利益和义务。
Project Warrior-承诺书
7
| 4. | 信息. |
兹声明（在截止日期前，就所收购业务或其运营或资产提供的或与之相关的信息（定义见下文），据您所知），
| (a) | 所有书面资料及书面资料（预测（定义见下文）及一般经济或行业性质的资料除外）信息"）已由或将由贵公司或代表贵公司向承诺方提供的资料，当作为一个整体时，在所有重大方面是正确的或将是正确的，并且在提供时不包含或将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述在作出此类陈述的情况下（在对其所有补充和更新生效后）不会产生重大误导；和 |
| (b) | 就设施提供的任何预测（连同任何财务估计、预测和其他前瞻性信息，“预测"）已由或将由贵公司或代表贵公司向牵头安排人提供或将由贵公司或代表贵公司作为一个整体提供的、已或将本着诚意根据在作出时和在向牵头安排人交付任何此类预测时贵公司认为合理的假设进行的准备；据了解，（i）预测不应被视为事实，（ii）预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了贵公司或被收购业务的控制范围，（iii）无法保证任何特定的预测将会实现，并且（iv）实际结果可能不同，并且这种差异可能是重大的。 |
你同意，如果在截止日期和银团日期（以较晚者为准）之前的任何时间，你意识到如果正在提供信息和预测，则上一句中的任何陈述在任何重大方面都将是不正确的，并且正在作出此类陈述，那么此时，你将并且将使用你在商业上合理的努力促使被收购企业补充信息和预测，以便在这些情况下此类陈述在所有重大方面都是正确的；据了解，在每种情况下，此类补充应为所有目的纠正任何违反此类陈述的行为。在安排和联合设施时，牵头安排人将有权使用和依赖信息和预测，而不负责对其进行独立核实，牵头安排人不对信息或预测的准确性或完整性承担责任。为免生疑问，上述陈述的准确性不是本协议项下承诺或设施在截止日期的可用性或资金的先决条件。
贵公司承认，（a）我们可通过在Syndtrak、DebtDomain或其他类似电子系统（“平台”）上发布信息或预测，向拟议的贷款人辛迪加（不合格贷款人除外）提供信息和预测，在每种情况下，均须遵守市场标准“点击通过”或类似的保密协议（经贵公司合理批准），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能不希望收到与贵公司有关的信息，所收购的业务，与第144A条规则或公开发行借款人或被收购企业的证券（“重大非公开信息”）有关的未公开提供或尚未（或预计不会）向投资者提供的、贵公司及其各自的子公司或贵公司及其各自的证券。应牵头安排人的要求，您同意使用您在商业上合理的努力来协助我们准备供公共贷款人使用的额外版本的机密信息备忘录（公共方面版本），该备忘录将仅包括公开可获得的信息、您希望就借款人或被收购企业的证券的规则144A或公开发售向投资者提供的信息，或对您而言并不重要的信息，为美国联邦和州证券法的目的，收购的业务或您或其各自的子公司或您和其各自的证券。据了解，就上述协助而言，（i）在牵头安排人合理要求的范围内，你们同意交付（并使用你们在商业上合理的努力促使被收购业务交付）一份将包含在每份机密信息备忘录中的惯常授权书（前提是，该授权书中的任何陈述，除关于没有重大非公开信息外，将与本承诺函前一段中所述的陈述一致（但没有关于你们的知识限定词，被收购企业及其子公司））授权向潜在贷款人（不合格贷款人除外）分发此类机密信息备忘录，并确认公众版不包含与贵公司、被收购企业、贵公司或其各自子公司或贵公司或其各自证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的；（ii）每份机密信息备忘录将免除贵公司、被收购企业、以及我们与贵公司和我们各自的关联公司就此类机密信息备忘录或其接收方使用任何相关营销材料的问题；（iii）向公共贷款人提供的机密信息备忘录和信息的公共方面版本可能包含以下信息，除非您以相反的方式通知我们（在其分发之前），并且前提是您已获得审查此类公共方面版本并遵守美国证券交易委员会披露要求的合理机会：（a）草稿和最终设施文件，经贵公司批准的相关最终文件（如有）和惯常营销条款清单（此类批准不得被无理扣留或延迟），（b）牵头安排人为潜在贷款人准备的行政材料（例如贷款人会议邀请、分配和资金以及结账备忘录），以及（c）通知设施条款的变更；（iv）应我们的要求，您同意使用您在商业上合理的努力，通过明确和显眼地标记与“PUBLIC”相同的内容来识别将分发给公共贷方的信息；以及（v）我们将有权将任何未被明确标识为“PUBLIC”的信息和预测视为仅适合在平台上发布公共贷方无法获得或访问的部分。
Project Warrior-承诺书
8
如果向花旗提供了《加州隐私权法案》及其实施条例（“CPRA”）涵盖的个人信息，那么将适用以下条款。本款中使用的“个人信息”一词应具有与CPRA下该术语相同的含义。本段中的条款应取代适用于花旗的本承诺函项下任何不一致的条款。您向花旗提供个人信息是为了以下有限和特定的目的：代表企业提供服务，包括提供财务顾问服务和促进完成本承诺函中定义的交易（“目的”）。关于您根据本承诺函向花旗提供的个人信息，花旗同意：（a）遵守与此目的相关的适用于花旗作为银行的CPRA的所有部分；（b）在CPRA要求的范围内，授予借款人采取合理和适当步骤的权利，以确保花旗以与您在CPRA下的义务一致的方式使用根据本承诺函提供的个人信息；（c）在CPRA要求的范围内，在收到通知后授予您权利，采取合理和适当的步骤，停止和补救未经授权使用向花旗提供的个人信息；以及（d）如果花旗确定其无法再履行CPRA规定的义务，则通知您。
| 5. | 费用. |
作为对各初始贷款人及各牵头安排人及其他代理人履行本文所述服务的承诺的对价，贵公司同意支付日期为本协议日期并就设施交付的第二份经修订和重述的费用函（“费用函”）中规定的费用，该信函修订和重述了美国银行、美国银行证券、花旗、阿波罗和贵公司于2026年2月23日签署的某些经修订和重述的费用函（“经修订和重述的费用函”，以及经修订和重述的承诺函，“经修订和重述的承诺文件”），其中修订和重述了美国银行、美国银行证券、花旗、阿波罗和你们之间截至2025年12月8日的某些费用函（“原始费用函”，连同原始承诺函，“原始承诺文件”）。此类费用一经支付，在任何情况下均不予退还，除非费用函另有规定或双方另有书面约定。
Project Warrior-承诺书
9
| 6. | 先决条件. |
每个初始贷款人关于设施的承诺以及每个牵头安排人和每个代理人履行此处所述服务的协议，仅以本承诺函标有“条件附件”（该等条件，“融资条件”和该等附件，“条件附件”）的附件上规定的先决条件满足（或承诺方放弃）为前提。
尽管经修订及重述的承诺文件、原承诺文件、承诺文件、融资文件或任何其他有关交易融资的协议或其他承诺中有任何相反的规定，以下条文（“若干资金条文”）将适用：
（a）在截止日期将成为设施初步可用性条件的唯一陈述和保证的准确性将是，（i）收购协议陈述和（ii）指定的陈述；但前提是，（i）收购协议陈述不准确不会导致融资条件的失败，除非该等失败导致未能履行贵方根据收购协议条款完成收购的义务的先决条件，或该等失败赋予贵方权利（考虑到任何通知和补救条款）终止贵方根据收购协议条款完成收购的义务；及（ii）在截止日期作出的唯一陈述和保证，其不准确可能导致设施项下的违约或违约事件为指定的陈述；
（b）融资文件和截止日期可交付成果的条款将受适用的文件原则的约束，将不包含除融资条件之外的融资初始资金（或根据）提供承诺的条件，并且无论如何将采用在融资条件得到满足（或承诺方放弃）的情况下不损害融资在截止日期的可用性的形式；据了解，（i）抵押品上任何留置权（但（a）由根据纽约UCC第9条可能设定有效留置权的个人财产组成的抵押品、“个人财产抵押品”和（b）由借款人的重要美国全资子公司（如有）的经证明的股权组成的抵押品，通过交付此类证书可以完善担保权益的担保权益（在附件 B条款要求的范围内）除外（前提是，就截止日期的目标公司及其子公司而言，任何未在截止日期交付的此类证书应在此后的截止日期后十（10）个工作日内交付）确保融资不是任何融资的可用性的先决条件，不会影响任何融资的规模，并且抵押品上的任何留置权未能在截止日期附加或完善不会导致任何融资的违约或违约事件，（ii）如担保融资的抵押品上的任何留置权在贵方使用商业上合理的努力后并未在截止日期附加或完善，则该等附加或完善将不构成任何融资的可用性的先决条件，也不会影响任何融资的规模，也不会导致任何融资下的违约或违约事件，但将在截止日期后的九十（90）天内（或适用代理人与借款人合理行事共同约定的较后日期）要求；和
（c）除融资条件外，本协议项下的承诺和协议（包括遵守承诺文件或融资文件的条款）没有任何条件（默示或其他），并且在融资条件满足（或牵头安排人放弃）后，每个代理、每个贷款人及其彼此的当事方将执行和交付其作为当事方且融资项下的初始资金将发生的融资文件；和
（d）被收购企业（“目标贷款方”）签署和交付其在截止日期须为一方的融资文件，应根据托管安排完成，据此，目标贷款方的签名页应在根据收购协议完成收购的时间（“收购生效时间”）之前（或与之重合）向每项融资的适用代理人提供，而这些签名页（以及目标贷款方作为当事方的融资文件和相关交付物）在收购生效时间和通过相关授权决议的同时自动解除对该代理的托管。目标贷款方的签名页可由将在收购完成后担任目标贷款方的高级职员和/或董事的个人签署，无论这些个人在收购完成前是否是此类实体的高级职员和/或董事，只要这些个人在此类签名页从适用的托管安排中释放时获得此类身份的授权。
Project Warrior-承诺书
10
“收购协议陈述”是指被收购业务在收购协议中就被收购业务作出的陈述和保证，前提是违反此类陈述和保证对贷款人（以其身份）的利益构成重大不利。
“特定陈述”是指借款人和担保人在融资中就其组织存在、组织权力和权限（仅限于适用融资文件的执行、交付和履行及其项下的信用展期）、融资文件的适当授权、执行、交付和可执行性（针对借款人和担保人）、截至交割日的合并基础上的偿付能力（与本承诺函所附的偿付能力证明一致）、融资文件与借款人或任何担保人的章程文件无冲突、如适用（如在收购完成时或在收购完成后立即生效），交易符合美联储保证金法规、《投资公司法》和《爱国者法案》，收益的使用不违反《反海外腐败法》，以及抵押品上的担保权益的附加和完善（受制于设施文件允许的留置权，其中应包括根据管理贵公司、贵公司任何子公司或被收购业务的现有债务的文件条款以及某些资金条款要求产生的留置权）。
| 7. | 赔偿；费用. |
您同意在适用法律允许的最大范围内，对每一承诺方及其关联公司和控制人以及上述每一方各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人和代表及其继任者和允许的受让人（每一方，“受偿人”）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用的连带或数项损害，任何该等受偿人可能因经修订和重述的承诺文件、原承诺文件、承诺文件或与之相关而产生、产生或相关的损失、索赔、损害、责任和费用，交易或融资（包括其项下收益的使用），或与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序（每一项，“诉讼”），无论任何该等获弥偿人是否为其一方，也无论该等诉讼是否由您、您的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他人提起，并在收到书面请求以及惯常的备用文件后立即向每一该等获弥偿人偿还任何合理且有文件证明的自付费用的法律费用（仅限于全体获弥偿人的一名律师，以及，如有合理必要，为每个相关物质司法管辖区作为一个整体的所有受保人提供一名当地律师（可能是在多个司法管辖区行事的单一当地律师），并且仅在受保人之间发生任何实际或合理认为的利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的受保人告知您此类冲突，在每个相关重要司法管辖区向整体处境类似的每组受影响获弥偿人增加一名律师）或与调查或为上述任何一项辩护有关的其他合理和有文件证明的自付费用；但就任何获弥偿人而言，上述弥偿将不适用于损失、索赔、损害、责任或开支，但以（a）该获弥偿人或该获弥偿人的任何相关获弥偿人（定义见下文）的故意不当行为、恶意或重大过失所致，（b）因该等获弥偿人或该等获弥偿人的任何有关获弥偿人根据经修订及重述的承诺文件、原承诺文件或承诺文件（如属（a）及（b）条，由有管辖权的法院在最终及不可上诉的判决中裁定）所承担的义务而产生，或（c）因上述获弥偿人或任何有关获弥偿人之间的任何争议而产生，而并非由借款人或其任何联属公司（包括其高级人员、董事、雇员或控制人）的任何作为或不作为所引起，以其作为或履行其作为代理人或牵头安排人的角色或设施下的其他代理角色的身份对任何承诺方采取的任何行动除外。
Project Warrior-承诺书
11
尽管有上述规定，每名获弥偿人均有义务就任何该等损失、索偿、损害赔偿、责任或开支，根据本承诺函的弥偿条款向该获弥偿人及其相关获弥偿人及时退还及退回根据本承诺函的弥偿条款已支付的任何及所有款项，但以该获弥偿人及其相关获弥偿人无权根据有管辖权法院的最终不可上诉判决最终确定的条款获得该等款项为限。尽管有本承诺函的任何其他规定，但除因该等获弥偿人或上述任何相关获弥偿人（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定）的故意不当行为、恶意或重大过失（或由其严重违反经修订及重述的承诺文件、原始承诺文件或承诺文件所致的程度外，任何获弥偿人将不对因他人使用或滥用通过电子方式获得的信息或其他资料而引起的任何损害承担责任，电信或其他信息传输系统（包括平台）及任何获弥偿人、或你或被收购业务（或其各自的任何董事、高级人员、雇员、控制人、关联公司或代理人）将对与经修订和重述的承诺文件、原始承诺文件、承诺文件、设施、交易（包括设施及其项下收益的使用）或与设施有关的任何活动或其他交易有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担责任；前提是，本句不应将您在此规定的赔偿或补偿义务限制在此类特殊、间接、惩罚性或后果性损害包括在与此相关的任何第三方索赔中，该受赔偿人有权根据本协议获得赔偿。尽管经修订和重述的承诺文件、原始承诺文件或承诺文件中有任何规定，贵公司将没有义务赔偿任何获弥偿人士就该人就该人就经修订和重述的承诺文件所收取的费用或其他补偿而招致的所得税（或类似税项），承诺文件原件或承诺文件；但这句话不应限制您在截止日期后的代扣代缴税款和其他税款方面的赔偿义务和其他义务，这些义务应受设施文件条款的约束。
对于未经您事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）而实施的任何诉讼，您将不承担任何和解责任，但是，如果在您的书面同意下达成和解，或者在任何此类诉讼中有最终判决，您同意根据本承诺函的赔偿条款，就该和解或判决所引起的任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用，对每名受赔人进行赔偿并使其免受损害。未经获弥偿人事先书面同意，你方不会就该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何诉讼达成任何和解，除非该和解（i）包括无条件免除该获弥偿人对作为该等诉讼标的的索偿的所有法律责任，及（ii）不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由该获弥偿人或代表该获弥偿人行事的陈述或任何承认。
就本条文而言，获弥偿人的“相关获弥偿人”指（a）该获弥偿人的任何控制人或受控制的联属公司，（b）该获弥偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的董事、合伙人、高级人员或雇员，以及（c）该受弥偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的代理人，在本（c）条的情况下，按该受弥偿人、控制人或该受控制的联属公司的指示行事；但，本句中对受控关联企业或控股人的每一处提及，均涉及经修订和重述的承诺文件、原始承诺函、本承诺函及设施的谈判或联合所涉及的受控关联企业或控股人。
Project Warrior-承诺书
12
你方同意在（a）收购完成之日和（b）你方书面通知我们收购协议终止或你方公开宣布不打算进行收购之日两者中较早的日期偿还每一承诺方为其合理且有文件证明的合理详细的自付费用（包括每一承诺方的尽职调查费用、银团费用、差旅费以及条款清单中确定的单一律师向承诺方支付的合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用，如有合理必要，在每个相关重大司法管辖区的截止日期之前向您确定的承诺方的单一当地法律顾问，可能是在多个司法管辖区行事的单一当地法律顾问（并且，仅在受此类冲突影响的承诺方通知您此类冲突的承诺方之间存在任何实际或合理感知的利益冲突的情况下，在每个相关重大司法管辖区向整体处境相似的每组受影响的承诺方增加一名律师）（合称“法律费用”），在每种情况下，仅因编制、谈判、执行和交付经修订和重述的承诺文件、原始承诺文件、承诺文件、设施文件、任何相关的最终文件和尽职调查而招致。您承认，我们可能会从任何此类律师那里获得利益，包括但不限于折扣、信用或其他便利，其依据是该律师因与我们的关系而可能收到的费用，包括但不限于根据本协议支付的费用。
| 8. | 共享信息；不存在受托关系；关联活动；约束性义务. |
您确认各承诺方及其关联机构可能正在向您或被收购业务可能存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括投资银行和财务顾问服务、证券交易、对冲、融资和经纪活动以及财务规划和利益咨询）。我们不会将凭借本承诺函所设想的交易或我们与贵公司的其他关系从贵公司获得的机密信息提供给此类其他公司。贵公司也承认，我们没有任何义务在本承诺函所设想的交易中使用或向贵公司提供我们或我们各自的任何关联公司从这些其他公司获得的机密信息。
你承认，美国银行证券和花旗各自分别而非共同担任你（或你的关联公司之一）（以这种身份，“财务顾问”）与收购有关的买方财务顾问。您同意此类保留，并进一步同意不主张或指控任何基于实际或潜在利益冲突的索赔，一方面是由于财务顾问受聘担任此类职务以及另一方面美国银行证券和花旗在此项下各自承担的义务。本协议中的每一承诺方均承认（i）保留该承诺方（或其关联公司）作为财务顾问，以及（ii）该关系不会对该承诺方产生任何信托责任或美银证券、花旗或其各自关联公司的信托责任。
借款人承认，美国银行和花旗各自目前均作为现有循环信贷协议项下的贷款人，美国银行作为现有信用证融资协议项下的开证行，借款人及其关联公司在目前或以后可能存在的与美国银行或花旗或其各自关联公司的任何其他协议（包括现有循环信贷协议和现有信用证融资协议）项下的权利和义务是，并应是，与各方根据本承诺函所享有的权利和义务分开和区分，且此类其他协议项下的此类权利和义务均不受美国银行或花旗或其各自关联公司履行或不履行本协议项下服务的影响。
Project Warrior-承诺书
13
你方进一步承认并同意：（a）你方与任何承诺方之间没有任何信托、咨询或代理关系旨在或已经就本承诺函所设想的任何交易建立，无论该承诺方是否已就其他事项向你方提供建议或正在向你方提供建议，（b）每一承诺方与你方之间的公平业务关系不会直接或间接导致也不依赖于该承诺方的任何信托责任，并且您在法律允许的最大范围内放弃您可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对我们提出的任何索赔，并同意我们将不对您（无论是直接或间接）就此类受托责任索赔或代表您主张受托责任索赔的任何人（包括股权持有人、雇员或债权人）承担任何责任，（c）您有能力评估和理解，并且您理解和接受本承诺函所设想的交易的条款、风险和条件，（d）贵司已获告知，各承诺方及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与贵司和贵司关联公司利益不同的利益，且该承诺方没有义务向贵司或贵司关联公司披露此类利益和交易，（e）贵司已在贵司认为适当的范围内咨询了贵司自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（f）各承诺方过去、现在和将仅作为委托人行事，除非有关各方另有书面明确约定，过去没有、现在也不会担任您、您的任何关联公司或任何其他个人或实体的顾问、代理人或受托人。此外，各承诺方可聘用其关联公司的服务以提供本协议项下的某些服务，并可与该等关联公司交换与此相关的有关您和所收购业务的信息，且该等关联公司将有权获得本承诺函项下该承诺方所享有的利益，并受其义务（为免生疑问，包括保密义务）的约束。
您进一步确认，各承诺方及其关联机构可能是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务券商。在日常业务过程中，各承诺方可为各自账户和客户账户向贵方、被收购企业及贵方或被收购企业可能存在商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，并/或收购、持有或出售其股权、债权及其他证券金融工具（包括银行贷款及其他义务）。就各承诺方、其关联公司或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，与该等证券和金融工具有关的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行酌情行使。
你们进一步承认并同意，你们有责任就交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。此外，您承认并同意我们不就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向您提供建议。您将就此类事项咨询您自己的顾问，并将负责对本协议拟进行的交易进行您自己的独立调查和评估。
我们声明并保证，承诺文件构成我们就本文件所载标的事项承担的具有法律效力和约束力的义务（包括我们为融资提供资金的义务，但须满足融资条件），我们确认并同意，融资的可用性和资金受融资条件的约束，在每种情况下，根据其条款（受破产、无力偿债、欺诈性转让的影响，重组和其他类似法律涉及或影响债权人权利的一般原则和一般权益原则（无论是在权益或法律的程序中考虑））。你方声明并保证，承诺文件构成你方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款在法律上和权益上对你方强制执行（受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组和其他有关或影响债权人权利的一般类似法律以及一般权益原则（无论在股权或法律程序中是否考虑）的影响）；但承诺文件中所载的任何内容均未规定你方或你方任何关联公司有义务完成任何交易或动用全部或任何部分融资。任何一方都不会采取任何与上述陈述和保证不一致的立场。
Project Warrior-承诺书
14
| 9. | 转让；修正；管辖法律等. |
本承诺函和本协议项下的承诺，除由借款人向任何新成立的、直接或间接控制借款人且在交易生效后将直接或间接完全拥有借款人的境内实体（该实体，“新试点”）作出的承诺外，无需双方事先书面同意即可转让，未经此种同意的任何试图转让将无效。
本承诺函仅旨在为本协议各方（以及仅在本协议明确规定的范围内的受保人）的利益服务，并不旨在向本协议各方以外的任何人（以及仅在本协议明确规定的范围内的受保人）授予任何利益或建立任何有利于其的权利，也不旨在在本协议各方之间建立信托关系。每一承诺方在本协议项下将提供的任何和所有服务可由或通过其任何关联机构或分支机构履行，该等关联机构和分支机构将有权获得本承诺函项下该承诺方的利益，并将受其义务（为免生疑问，包括保密义务）的约束。除本承诺函另有规定外，本承诺函不得修改或放弃或修改本承诺函的任何条款，除非各承诺方与你们签署书面协议。本承诺函可以在任意数量的对应方中执行，每一份都将是原件，所有这些合并在一起将构成一个协议。以传真或其他电子传输方式（包括以“.pdf”格式）交付本承诺函签字页的已执行对应方，将作为本承诺函手工执行对应方的交付有效。此处使用的小节标题仅供参考，不属于本承诺函的一部分，不会影响本承诺函的构建或在解释时予以考虑。“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似的话导入本承诺函或对本承诺函的任何修改或其他修改（包括放弃和同意）应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限，包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。承诺文件取代了您和我们之间关于设施的所有事先谅解，无论是书面的还是口头的，并阐述了双方对此的全部理解。
本承诺函、原承诺函、经修订和重述的承诺函以及根据本承诺函、经修订和重述的承诺函或原承诺函产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释；但前提是（a）对公司材料的定义的解释adAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAdAd（b）确定任何收购协议陈述的准确性，以及是否由于任何收购协议陈述的不准确而导致融资条件的失败，以及（c）确定收购是否已根据收购协议的条款完成，在每种情况下，将受适用于收购协议的有关收购协议的法律管辖，并根据这些法律加以解释和解释，不实施任何会导致适用任何其他法域法律的选择或冲突的法律规定或规则。
本协议各方同意，本承诺函是一份具有约束力和可强制执行的协议（受破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组和其他类似法律对债权人权利的一般影响和一般权益原则的影响），包括协议各方以与本承诺函一致的方式就融资文件进行善意谈判的协议，经确认并同意，融资的可用性和资金受融资条件的约束。
Project Warrior-承诺书
15
| 10. | 放弃陪审团审判. |
此处的每一方不可撤销地和无条件地放弃在任何由任何一方提出或代表任何一方提出的与收购、交易、承诺文件或美国或我们的任何附属公司在此处所述服务相关或产生的任何行动、程序、索赔或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的权利
| 11. | 管辖权. |
本协议每一方在此不可撤销和无条件地（a）为其自身及其财产，在由经修订和重述的承诺文件、原始承诺文件、承诺文件引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或反索赔中，或为承认或执行任何判决，提交任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及任何此类法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔，诉讼、程序、索赔或反索赔将在纽约州进行审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院进行审理和裁定，（b）在其可能合法和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对由经修订和重述的承诺文件引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或反索赔的地点设置提出的任何异议，根据本句前一款可能设置该场所的任何法院的原始承诺文件或承诺文件，（c）在法律允许的最大范围内，放弃在任何该等法院维持该诉讼、诉讼、程序、申索或反申索的不便诉讼地的抗辩，（d）同意任何该等诉讼或程序中的最终判决将是结论性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行，以及（e）同意任何有管辖权的法院（包括收购协议所设想的任何法院）就终止收购协议的权利作出的裁定，其当事人是否有义务完成收购（包括关于终止权和条件满足）就本承诺函项下的所有目的而言均为结论性的，经修订和重述的承诺函和原承诺函。以挂号信或隔夜快递方式送达以上述地址寄给本协议任何一方的任何程序、传票、通知或文件，将是针对该一方在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或反索赔的有效程序送达。
| 12. | 保密. |
本承诺函送达贵公司的谅解是，经修订和重述的承诺函、原承诺函、经修订和重述的费用函、原费用函、费用函或本承诺函，或其条款或实质内容，均不得由贵公司向任何其他人或实体披露，除非
| (a) | 在保密的基础上向你们的高级职员、董事、雇员、关联公司、控制人、合伙人、会员、股东、律师、会计师、代表、代理人和顾问； |
| (b) | 各承诺方书面同意该等拟披露事项的； |
| （c） | 条款清单以及是否存在本承诺函、经修订和重述的承诺函和原承诺函（但不得向与交易有关的任何评级机构披露承诺文件、经修订和重述的承诺文件或原承诺文件的任何其他内容）； |
Project Warrior-承诺书
16
| （d） | 根据任何未决法律或行政程序中的任何法院或行政机构的命令，或适用法律或法规要求或政府当局要求的其他方式（在这种情况下，您同意在合法允许的范围内立即通知我们）； |
| （e） | 您可以在保密的基础上向被收购企业及其高级管理人员、董事、员工、权益持有人、律师、会计师、代表、代理人和顾问披露经修订和重述的承诺文件、原始承诺文件、承诺文件及其内容（提供了经修订及重述的收费函件、原收费函件及收费函件将以牵头安排人满意的方式予以修订）； |
| （f） | 您可以在与设施相关的任何营销材料中的惯例或要求的范围内，作为与交易相关的总补偿金额相关的预测、备考信息或总披露的总来源和用途的一部分，披露此处包含的总费用金额； |
| （g） | 你方可在与交易有关的任何公开备案（包括在表格10、表格S-1、表格S-4或其他方面的登记说明中）按规定披露本承诺函、经修订及重述的承诺函及原始承诺函（但不得披露费用函、经修订及重述的费用函或原始费用函）； |
| （h） | 为惯常的会计和税务目的，包括递延融资成本的会计核算，贵方可在保密的基础上向贵方的审计师、会计和税务顾问披露原始费用函、经修订和重述的费用函和费用函及其内容； |
| （一） | 你方可以披露承诺文件、经修订和重述的承诺文件和与执行你方在本协议项下或根据费用函、经修订和重述的费用函或原始费用函项下的权利或补救措施有关的原始承诺文件； |
| （j） | 你方可在任何融资交易的设施银团或其他营销活动中披露本承诺函、经修订及重述的承诺函及原承诺函（但不得披露费用函、经修订及重述的费用函、原费用函或其各自的内容）；及 |
| (k) | 贵方可以在贵方接受后或之前披露本承诺函、经修订和重述的承诺函、原始承诺函及其各自内容（但不得披露费用函、经修订和重述的费用函、原始费用函或其各自内容），但此类信息成为可公开的原因不是贵方或贵方任何关联公司违反本协议项下任何保密义务的不当披露。 |
Project Warrior-承诺书
17
各承诺方及其关联公司将使用由您或代表您提供给其或此类关联公司的所有机密信息以及承诺文件、经修订和重述的承诺文件和原始承诺文件的内容，仅用于提供本承诺函标的的服务，并将对所有此类信息和承诺文件、经修订和重述的承诺文件和原始承诺文件（包括任何市场“弹性”条款）进行保密处理；前提是，前述一句话不会阻止该承诺方披露任何此类信息，（a）根据任何法院或行政机构的命令或适用法律或法规要求或政府当局要求的其他方式（在这种情况下，该承诺方同意在合法允许的范围内迅速告知你，除非该承诺方被适用法律、规则或法规禁止如此告知你，或除非与作为会计师或行使审查或监管权力的任何政府或监管当局进行的任何监管（包括自律）审计或审查的一部分的任何请求有关），（b）应对该承诺方或其任何关联公司具有管辖权的任何政府、监管当局的请求或要求（在此情况下，该承诺方同意在披露前在合法允许的范围内迅速将此通知你，除非适用法律、规则或条例禁止该承诺方如此通知你，或除非与作为会计师或行使审查或监管权限的任何政府或监管当局进行的任何监管（包括自律）审计或检查的一部分的任何请求有关），（c）除由于该承诺方或其任何关联公司违反本协议项下的任何保密义务而进行的不当披露外，此类信息已公开，（d）在该承诺方从不为该承诺方所知的第三方收到此类信息但须对你们承担保密义务的情况下，公司或贵公司或其各自的关联公司，（e）在此类信息由该承诺方独立开发的范围内，（f）向该承诺方的关联公司及其与该关联公司各自的高级管理人员、董事、顾问、雇员、法律顾问、独立审计师和其他需要了解与交易有关的此类信息的专家或代理人，被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密，（g）除费用函外，向善意的潜在贷款人，与借款人或其任何子公司或其各自的任何义务有关的任何掉期或衍生交易的参与者或受让人或任何善意的潜在交易对手（或其顾问），在每种情况下，同意受本款条款（或与本款基本相似的语言）的约束，该协议将根据惯常的银团惯例，（h）对评级机构，（i）为建立“尽职调查”抗辩或（j）与我们在本协议项下或费用函项下的权利的强制执行有关的目的；但前提是，（i）向任何贷款人或潜在贷款人或参与者或潜在参与者披露任何此类信息将取决于该贷款人或潜在贷款人或参与者或潜在参与者承认和接受此类信息是根据承诺方的标准银团流程或传播此类信息的惯常市场标准在保密基础上传播的，这在任何情况下都将要求接收方采取“点击通过”或其他肯定行动来获取此类信息，并且（ii）不会向任何不合格的贷款人进行此类披露。
交易结束后，各承诺方可（i）在与借款人协商后，在其可能选择的期刊和互联网上投放广告，以及（ii）在保密的基础上，以“墓碑”或“案例研究”的形式分发宣传材料（并在每种情况下以其他方式说明你们中的任何一方或你们的关联公司的名称以及有关交易的任何其他信息，包括设施的金额、类型和结束日期）。此外，承诺方可就设施的行政和管理向市场数据收集者、借贷行业的类似服务提供商以及该承诺方的服务提供商披露设施的存在和有关设施的信息。
除费用函外的本节项下义务将在设施文件签署和交付时自动终止并被设施文件中的保密规定（在其中规定的范围内）所取代，无论如何将在原始承诺函日期的一周年时终止。
为免生疑问，本文没有禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。
Project Warrior-承诺书
18
| 13. | 尚存条款. |
承诺文件中所载的补偿（如适用）、银团（如适用）、信息（如适用）、赔偿、费用报销（如适用）、费用支付（如适用）、保密性、管辖权、地点、管辖法律、任何机构或受托责任以及放弃陪审团审判条款将保持完全有效，无论最终融资文件是否被执行和交付，尽管本承诺函或初始贷款人在本协议下的承诺已终止，且牵头安排人和其他代理人就提供本协议所述服务达成了若干协议；但前提是，您在承诺文件下的义务，除与补偿有关的事项外，设施、信息和保密性的联合组织将自动终止，并在交易完成并根据承诺文件支付当时的所有欠款时由设施文件（就赔偿而言，在其涵盖的范围内）取代。
| 14. | 爱国者法案通知. |
特此通知您，根据美国爱国者法案的要求，PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律，经修订）（“爱国者法案”）和31 C.F.R. § 1010.230（“受益所有权条例”）的要求，要求每个承诺方和每个贷款人获取、核实和记录识别借款人和每个担保人的信息，这些信息包括有关借款人和每个担保人的姓名、地址、税务识别号和其他信息，这将允许该承诺方或该贷款人根据《爱国者法案》和受益所有权条例识别借款人和每个担保人。本通知是根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对各承诺方和各贷款人有效。
| 15. | 接受及终止. |
请在不迟于2026年2月25日晚上11点59分（纽约市时间）将本承诺函和费用函退回给我们已执行的对应方，以表明贵方接受本承诺函和费用函中规定的设施条款，据此，各方关于这些设施的承诺应在特此规定的范围内和方式生效（同意如果在该日期之前收到这些对应方将被视为已退回，但仅应予以解除，在解除对收购协议的签署后，此处和费用函中所设想的修改和重述应被视为发生）。如果您在该时间或之前未如此接受，则本要约将终止与设施有关。此后，每一承诺方在本协议项下（或根据设施文件，视情况而定）的所有承诺和承诺将于（i）“终止日期”（如收购协议中定义为在执行日期生效的日期，因此该日期可根据在执行日期生效的收购协议条款延长；但未经承诺方自行决定同意，此种延长不包括，仅依据借款人和目标双方的共同协议而根据收购协议条款作出的任何延期），（ii）在没有为设施提供资金的情况下完成收购，（iii）执行设施文件，（iv）贵方书面通知我们收购协议终止的日期，该日期应为收购协议终止后不超过两个工作日（如适用），以及（v）美国银行、美国银行证券收到，花旗和阿波罗收到借款人的书面通知，表示其选择全额终止融资项下的所有承诺（第（i）、（ii）、（iv）和（v）条中的每个此类日期中最早的日期，即“承诺终止日期”）。
[签名页关注]
Project Warrior-承诺书
19
我们很高兴有这个机会，我们期待着与您就这项交易开展合作。
| 非常真正属于你， | ||
| 美国银行，N.A。 | ||
| 签名： | /s/乔纳森·特里斯坦 | |
| 姓名： | 乔纳森·特里斯坦 | |
| 职位： | 董事 | |
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 签名： | /s/杰弗里·斯坦迪什 | |
| 姓名： | 杰弗里·斯坦迪什 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
【签署页面以投影战士承诺书】
| 花旗集团全球市场公司 | ||
| 签名： | /s/Michael Vondrisk | |
| 姓名： | 迈克尔·冯德里斯克 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
【签署页面以投影战士承诺书】
| APOLLO CAPITAL MAGEMENT，L.P.， | ||
| 代表一个或多个投资基金、独立账户和由其或其关联机构拥有（全部或部分）、控制、管理和/或建议的其他实体 | ||
| 签名： | Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人 | |
| 签名： | /s/威廉·库塞尔 | |
| 姓名： | 威廉·库塞尔 | |
| 职位： | 副总裁 | |
| 阿波罗全球基金有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/丹尼尔·杜瓦尔 | |
| 姓名： | 丹尼尔·杜瓦尔 | |
| 标题 | 副总裁 | |
【签署页面以投影战士承诺书】
接受并同意截至
上面首次写的日期：
ParamOUNT SKYDANCE公司
| 签名： | /s/安德鲁·布兰登-戈登 | |
| 姓名：Andrew Brandon-Gordon | ||
| 职称：首席战略官和首席运营官 |
【签署页面以投影战士承诺书】
| 机密 | 展品A |
项目战士
5400亿美元的高级担保364天桥梁设施
35亿美元高级担保364天循环贷款
交易说明1
借款人将收购（“收购”）先前向牵头安排人确定并代号为“Warrior”（“公司”或“目标”；目标及其附属公司，“被收购业务”）的公司的所有未偿股权。收购事项完成后，目标公司将为借款人的全资直接或间接附属公司。关于上述情况，本意是：
（a）根据借款人、借款人的全资附属公司（“合并子公司”）与目标公司于2026年2月25日向承诺方提供的与草案一致的协议和合并计划（连同其附表和附件，“收购协议”），合并子公司将按照收购协议所设想的方式与公司合并并并入公司。
（b）借款人将从（i）借款人通过公开发行或以私募方式发行高级有担保债务证券和/或高级无担保债务证券或借款人借入高级有担保定期贷款和/或高级无担保定期贷款，或上述情况的组合（统称为“永久过桥融资”）和/或（ii）中获得总收益54,000，000,000美元，前提是借款人出于任何原因在截止日期（定义见下文）或之前未发行或借入不超过该金额的永久过桥融资，根据承诺函和条款清单中规定的条款和条件，根据本金总额为54,000，000,000美元的364天高级担保过桥贷款信贷融资（“过桥融资”）提供的贷款；但前提是，如果目标定期贷款LM交易（定义见下文）根据其定义的第（y）条已在截止日期或之前发生，过桥融资项下承诺的本金总额应自动并立即按美元对美元的基础上减去借款人或其任何子公司在截止日期允许承担的目标定期贷款（定义见下文）的未偿本金总额（此种美元对美元的减少，“目标定期贷款LM交易承诺减少”）。此外，借款人将获得（i）一项高级有担保循环信贷额度下最多3,500，000,000美元的承付款，用于为现有循环信贷协议项下的未偿承付款再融资并提供额外的循环承付款（“永久循环融资”，连同永久过桥融资，“永久融资”）和/或（ii）在借款人因任何原因未在截止日期或之前获得永久循环融资的情况下，根据本金总额为3,500，000,000美元的364天高级有担保循环信贷额度下的承付款（“循环融资”，连同过桥融资，统称为“便利”，各为“便利”）根据承诺函和条款清单中规定的条款和条件。
| 1 | 本展品中使用但未定义的所有大写术语具有本展品所附承诺函中赋予它们的含义，包括其所附的其他展品。如果任何此类大写术语受到多个不同定义的约束，则其在本展品中的适当含义将通过参考其使用的上下文来确定。 |
Project Warrior –承诺书
附件 A
| （c） | 永久融资和/或融资所得款项连同手头现金将于截止日应用： |
| · | 根据收购协议的条款支付现金代价； |
| · | 以全额偿还所有债务及终止现有循环信贷协议项下的所有承诺（该等偿还及终止，“收购方关闭再融资”); |
| · | 截至2024年10月4日，目标公司、其不时的担保方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人以及其不时的每一贷款方（经不时修订、补充或以其他方式修改）全额偿还该特定信贷协议项下的所有债务和终止该特定信贷协议项下的所有承诺，并就解除该协议项下的所有担保和终止与之相关的所有票据（如偿还和终止“目标收盘再融资”；收购人结清再融资和标的结清再融资后的“再融资”）；以及 |
| · | 支付与交易（定义见下文）有关的费用、成本及开支（该等费用、成本及开支、“交易成本”). |
（d）就上述情况，在截止日期当日或之前，（i）借款人将从出售借款人或New Pilot的股权中获得总收益，总金额不低于35,000，000,000美元；但任何非借款人或New Pilot普通股形式的此类股权应按照本承诺函的初始贷款方合理可接受的条款（据了解，任何不构成不合格股权（定义见目标定期贷款协议）或在确定融资评级时未被授予任何非股权信贷，在每种情况下均应被视为合理满意）；或（ii）根据该特定担保，公司将从经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托、u/a/d 1/22/88和Lawrence Ellison先生处收到金额不低于35,000，000,000美元的付款，而该担保有利于公司（（i）或（ii），“股权出资”）。
（e）就上述情况而言，在截止日期当日或之前，目标公司应
（i）任一（a）消除就每一系列被收购企业的经修订票据（定义见日期为2025年6月9日的被收购企业的购买要约和同意征求声明）（经修订、修订和重述、修改或以其他方式补充或替换或在截止日期前再融资）启动交换要约（定义见日期为2025年6月9日的被收购企业的购买要约和同意征求声明）的义务，“目标票据”）由于偿还或回购此类目标票据和/或支付被收购企业的购买要约和同意征求声明所设想的100美元/1,000欧元/100欧元/1,000欧元的溢价，日期为2025年6月9日（“目标票据付款”），或
Project Warrior –承诺书
附件 A
2
（b）根据需要就目标票据进行交易，以允许按照本协议所设想的条款进行融资；但此类交易不应导致目标票据（x）在与融资和/或任何以第一留置权为担保的永久融资同等基础上获得担保，（y）由不构成抵押品的任何资产（定义见附件 B）或（z）由非贷款方的任何实体（定义见附件 B）担保的任何资产（“目标票据LM交易”）
（满足本条款（e）（i）中任一选项，“目标票据支付/LM交易”）；和
（ii）任一（a）全部偿还所有债务并终止于截至2025年6月26日的该若干非投资级杠杆过桥贷款协议（经修订、修订及重述、修改或以其他方式在截止日期前补充、替换或再融资、“目标定期贷款协议”及其项下贷款，“目标定期贷款”）项下的所有承诺，由目标公司（其中包括）、作为行政代理人和抵押品代理人的摩根大通银行，以及每一贷款人不时作为其经修订的一方，不时补充或以其他方式修改，并就解除其项下的所有留置权和担保以及终止与之相关的所有票据（“目标定期贷款付款”，连同目标票据付款，统称为“目标债务付款”）作出规定，或
（b）就目标定期贷款协议订立可能需要的交易，以允许根据本协议所设想的条款产生融资（据了解，该等交易可能导致目标定期贷款在与融资和/或任何以第一留置权为基础担保的永久融资同等的基础上获得担保）；但任何该等修订的条款将规定，该等目标定期贷款应（x）在该等再融资债务的条款包含赎回保护的范围内预付，（a）就惯常的定期贷款融资便利而言，不超过一年的非赎回期或（b）就债务证券而言，不超过三年的非赎回期或（y）获准由借款人或其任何附属公司根据收购协议允许（或不禁止）的条款和条件在截止日期承担（“目标定期贷款LM交易”，连同目标票据LM交易，统称“目标LM交易”）
（满足本条款（e）（ii）中任一选项、“目标定期贷款支付/LM交易”，以及与目标票据支付/LM交易一起，统称为“目标债务支付/LM交易”）。在要求借款人根据收购协议同意任何目标定期贷款付款/LM交易的范围内，借款人应在授予此类同意之前获得牵头安排人的同意。
上述交易，连同与之相关的交易，在此统称为“交易”。条款清单（连同任何“市场弹性”条款，包括文件原则）反映了与设施相关的所有重要条款。每一方都承认（a）这些条款是双方广泛谈判的结果，是交易不可分割和必要的一部分，（b）这些交易对借款人来说是一个独特的机会。就承诺文件而言，“截止日期”指完成收购事项及满足条件至融资项下的初步可用性和资金的日期。所有提及的“美元”和“美元”均指美利坚合众国的法定货币。
Project Warrior –承诺书
附件 A
3
| 机密 | 展品b |
项目战士
5400亿美元的高级担保364天桥梁设施
条款清单2
| 借款人: | 派拉蒙Skydance公司，特拉华州公司；提供了新领航组建时，借款方改为新领航（简称“新领航”）借款人”). |
| 担保：
|
在符合若干资金规定的情况下，过桥融资项下的所有义务应由借款人的每一家直接或间接现有或随后组织或收购的境内子公司（定义见本附件 B附件三）共同或个别地提供全额无条件担保，包括所收购的业务，但不包括任何被排除的子公司（定义见本附件 B附件三）（此类不属于被排除子公司的境内子公司，统称“担保人”）。收购业务或其任何附属公司均不会在完成收购事项及于截止日为桥梁融资提供初始资金前成为贷款方。
担保人与借款人在本文中统称为“贷款方”。 |
| 安全: | 在符合若干资金规定的情况下，贷款方关于过桥融资的债务将由贷款方的以下财产（无论位于何处、现在拥有或以后获得）在第一优先的基础上（受过桥融资文件允许的留置权限制）以共同和个别方式担保（统称为“抵押品”）：
（i）贷款方的几乎所有个人财产，包括账户、超过约定门槛的商业侵权索赔、货物（包括库存品和设备）、文件、票据、投资财产、动产票据、信用证、支持义务和一般无形资产（包括知识产权），这些术语均根据《UCC》第9条定义；和
（ii）前述的收益； |
| 2 | 本展品中使用但未定义的所有大写术语具有本展品所附承诺函中赋予它们的含义，包括其所附的其他展品。如果任何此类大写术语受到多个不同定义的约束，则其在本展品中的适当含义将通过参考其使用的上下文来确定。 |
Project Warrior –承诺书
附件 b
1
但（a）抵押品不应包括任何除外财产，及（b）过桥融资文件应规定，尽管过桥融资文件中有任何相反规定，过桥融资、永久融资、为现有循环信贷协议再融资的任何循环信贷融资（“再融资循环融资”）和/或为现有信用证融资协议再融资的任何信用证融资（“再融资LC融资”，连同任何再融资循环融资，每份“再融资便利”）以对派拉蒙全球资产的留置权作担保的，视为不超过派拉蒙全球合并总资产的15%。
尽管有上述任何相反的规定，将不会要求贷款方，也不会授权过桥代理，
（a）完善担保物上的担保权益，但不能通过以下方式：
（i）在相关州的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）根据《统一商法典》提交“所有资产”备案；
（ii）（a）就任何美国注册和申请的专利和商标向（a）美国专利商标局提交的申请，以及（b）就版权注册和申请向美国国会图书馆美国版权局提交的申请，（a）和（b）中的每一项均构成抵押品；和
（iii）向桥梁代理人（或桥梁代理人的受托人或其他代理人）交付由其管有的所有抵押品，包括（a）代表凭证式股本证券的证书和（b）构成抵押品的重要本票和其他重要票据，在每种情况下，均按桥梁设施文件中规定的方式；
（b）就任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户订立任何控制协议、密码箱或类似安排，或以其他方式取得或完善具有控制权的担保权益，但上述（a）（iii）条所设想的除外；
（c）就任何不动产订立或交付任何抵押；或
（d）采取任何行动（i）在任何非美国司法管辖区，或（ii）任何非美国司法管辖区的法律要求设立、完善或维持任何担保权益或其他方式，包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权（但有一项理解，即不得有任何受任何非美国司法管辖区的法律管辖的担保协议或质押协议，或在任何外国司法管辖区进行任何备案的任何要求，包括与外国知识产权有关的要求）。
尽管有上述规定，如果获得、完善或维持此类资产的担保权益所产生的成本或其他后果超过借款人和过桥代理人合理约定的由此向过桥放款人提供（或提议提供）的实际利益，则资产将被排除在抵押品之外。 |
Project Warrior –承诺书
附件 b
2
| 债权人间协议: | 过桥贷款（定义见下文）将与（i）以第一优先权为担保的任何永久融资、（ii）循环融资、（iii）目标定期贷款LME交易完成（并在生效后）的目标定期贷款、以及（iv）过桥贷款人与此类永久融资的持有人和/或循环融资或任何再融资融资融资下的贷款人或发行银行之间的任何再融资融资融资以及此类担保权益和相关债权的担保权益享有同等优先权，另一方面，将按照借款人和过桥代理人合理接受的条款在惯常的同等通行债权人间协议（“第一留置权债权人间协议”）中规定。
一方面，过桥贷款将优先于在交换要约（定义见日期为2025年6月9日的被收购企业的购买要约和同意征求声明）中发行的任何票据（此类票据统称为“初级留置权交换票据”，连同将由抵押品上的留置权担保的任何其他票据和/或贷款，其优先权低于为过桥贷款提供担保的留置权，“初级留置权债务”）以及过桥贷款人之间的此类担保权益和相关债权，另一方面，初级留置权债务的持有人将按照借款人和过桥代理人合理接受的条款（“初级留置权债权人间协议”）在惯常的初级留置权债权人间协议中予以规定。 |
| 联席牵头安排人及联席账簿管理人: | 美国银行证券、花旗和AGF将担任Bridge Facility的联席牵头安排人和联席账簿管理人（在这些身份下，“牵头安排人”). |
| 桥梁代理: | 美国银行或花旗将作为唯一和独家行政代理人（以这种身份，“桥梁行政代理”）和担保方代理人（以该身份在“桥梁抵押代理”，并与大桥行政代理共同提出“桥梁代理”）用于桥梁设施下的桥梁贷款人。 |
Project Warrior –承诺书
附件 b
3
| 银团代理： | 美国银行或花旗将作为桥梁融资下的唯一和独家银团代理。 |
| 文档代理： | AGF将作为Bridge Facility下的唯一和独家文件代理。 |
| 过桥贷款人: | 由银行、金融机构和其他贷款人组成的银团，包括美国银行、花旗和ACM和/或它们各自的任何关联机构（统称“过桥贷款人”）牵头安排人按照承诺函安排。 |
| 桥梁设施: | 一笔金额为54,000，000,000美元、为期364天的高级担保过桥定期贷款融资桥梁设施”），但可按附件 A上所述进行减持。 |
| 可用性: | 贷款（the "过桥贷款"）应在截止日期可供提取。在截止日期，任何未提取的承诺应自动终止（在该日期发生任何过桥贷款的借款生效后）。 |
| 目的: | 过桥贷款所得款项将用于为收购事项、偿还所收购业务的若干债务以及支付与交易有关的费用、成本及开支提供资金。 |
| 桥梁文档原则: | 过桥融资的最终文件（统称为“过桥融资文件”）将基于现有的循环信贷协议，并且仅在做出（a）本附件 B中包含的修改后，（b）以反映借款人及其子公司的运营和战略要求（在交易生效后），（c）将允许对适用的比率篮子下所有固定篮子、例外情况和门槛下产生的金额进行自动重新分类，（d）与借款人及其子公司的拟议业务计划和预测（在交易生效后）一致，（e）反映自现有循环信贷协议之日起经借款人和过桥代理人合理同意的法律或会计准则（或其解释）的任何变化，（f）反映经借款人和过桥代理人合理同意的过桥代理人的业务或行政要求，（g）反映过桥融资作为有担保过桥融资的性质以及有担保信贷融资惯常的条款和规定，以及（h）借款人和牵头安排人以其他方式相互合理同意的条款和规定；但前提是，尽管有上述规定，除本附件 B中明确规定外，过桥融资文件在任何情况下对借款人及其子公司（在使交易生效后）的有利程度均不会低于目标过桥信贷协议（目标过桥信贷协议中“控制权变更”定义的（b）条款除外）。过桥融资文件将仅包含（i）承诺函中明确规定的那些陈述和保证、肯定和否定契约、强制性提前还款和承诺减少以及违约事件，包括本附件 B，以及（ii）下文“在截止日期为过桥贷款提供资金的条件”标题下明确规定的借款条件。
本标题下的规定在此统称为“桥梁文件原则”。 |
Project Warrior –承诺书
附件 b
4
| 增量设施: | 根据过桥文件原则，过桥融资文件将包括与目标的非投资级杠杆过桥贷款协议一致的条款，该协议于2025年6月26日与作为行政代理人和抵押品代理人的摩根大通银行（N.A.）签订（“目标过桥信贷协议”），允许借款人在不定期的任何时间订立一项或多项过桥贷款的增加（任何此类增加，“增量过桥增加”）或借入新的过桥贷款（任何此类新的过桥贷款，“增量过桥贷款”，连同任何增量过桥增加，“增量过桥贷款”）。
借款人发生的增量融资本金总额不得超过2,500，000,000美元，就任何增量融资的发生而言，借款人和桥梁行政代理人应已相互确定此类增量融资在（i）所收购业务的债券再融资（定义见目标桥梁信贷协议）方面是合理可取的，（ii）借款人或其附属公司所发行的截至截止日期尚未偿还的任何债务证券，以及（iii）计划在过渡贷款到期日之前的日期内到期的任何债务。 |
| 利率和费用: | 如上文所述附件一到此为止。 |
| 成熟度: | 过桥贷款将于截止日期后364日的日期到期并全额支付。 |
| 强制性预付款项和承付款减少: | 以下金额应用于预付过桥贷款（或在截止日期之前，根据承诺函或过桥融资文件（如适用）减少过桥融资项下的承诺）（但有一项理解，以下（a）条所列金额仅应用于在截止日期之前减少过桥融资项下的承诺）： |
| （a）任何合格定期贷款融资（定义见下文）的承诺金额的100%（此种减少将在此类合格定期贷款融资的最终文件生效且牵头安排人收到借款人关于此类定期贷款信贷融资构成合格定期贷款融资的通知后自动发生）； |
Project Warrior –承诺书
附件 b
5
| （b）借款人因借款人或其任何附属公司所借款项产生债务而收到的现金收益净额（定义见下文）的100%（包括在托管中，前提是不存在比融资条件更为繁重的此类托管收益的解除条件），不包括：
（i）借款人及其附属公司之间的任何公司间债务，
（ii）（a）根据现有循环信贷协议、循环融资和任何永久循环融资的借款，（b）根据现有信用证融资协议签发的信用证，（c）任何再融资融资融资下的债务，或（d）计划在截止日期后随后12个月内的日期内到期的其他债务，
（iii）根据收购协议的条款准许在截止日期前招致的任何债务，或在截止日期或之后仍未偿还的任何债务，
（iv）营运资金、信用证、透支融资（包括外国营运资金融资）或其他类似债务项下的任何借款，
（v）在正常经营过程中发生的任何购货款债务及设备融资，
（vi）在正常业务过程中发生的与资本租赁有关的任何债务，
（vii）任何应收账款保理、循环应收款或证券化设施，在每种情况下，在正常业务过程中发生，
（viii）任何债务，但以该等债务的现金所得款项净额在该等债务到期后12个月内用于或将用于为借款人或其附属公司的任何债务再融资，并支付与该等债务有关或与该等债务有关的任何费用或其他款项（包括任何预付款项或赎回溢价及应计利息）为限， |
Project Warrior –承诺书
附件 b
6
| （ix）与电影、视频和电视节目、录音制品、书籍或与之相关的权利的收购、销售、转让、分销或融资有关的任何债务，或与可能因在日常业务过程中为此类电影、视频和电视节目、录音制品或书籍的融资和/或分销以及授予借款人或其任何子公司（在使交易生效后）分销此类电影、视频和电视节目、录音制品或书籍的权利而获得税收优惠的集团或其他第三方投资者有关的任何债务，
（x）本金总额不超过750,000，000美元的任何其他债务（作为永久桥梁融资的一部分而发行的证券除外），
（xi）任何根据上述（a）条减少过桥贷款项下承诺的合资格定期贷款融资，及
（xii）上述任何一项以相同或类似形式进行的任何延期、续期、更换或其他再融资，或根据上述任何一项作出的承诺增加； |
| （c）100%的净现金用于借款人发行任何股权（或获得股权的权利），但以下情况除外：
（i）根据雇员股票计划或其他福利或雇员奖励安排发行或作为补偿发给高级职员及/或非雇员董事，
（ii）发行根据适用法律规定须由借款人或其附属公司以外的人持有的董事合资格股份及/或其他名义金额，
（iii）借款人及其附属公司之间的发行，
（iv）发行作为收购事项或任何其他收购或战略举措的代价或
（v）股权出资；及 |
Project Warrior –承诺书
附件 b
7
| （d）借款人或其任何附属公司在正常经营过程之外出售或以其他方式处置资产（包括借款人的附属公司发行股票）产生的现金收益净额的100%，但以下情况除外：
（一）借款人与子公司之间或之间的资产出售（包括借款人子公司发行股票），
（ii）保理安排，
（iii）任何租赁交易，
（四）售后回租交易，
（v）借款人的外国子公司进行的处置，只要将此类处置的收益返还（a）将导致重大不利的税务后果，（b）将被适用的法律、规则或条例禁止或限制（在实施任何可用的“粉饰”或类似程序之后），或（c）将在截止日期生效的对借款人的外国子公司具有约束力的重大协议中被禁止，或就非全资子公司而言，将在借款人合理确定的每种情况下根据此类子公司的组织文件被禁止，以及
（vi）资产出售（包括借款人的子公司发行股票），其现金收益净额在任何单一交易或相关系列交易中不超过250,000，000美元或合计不超过750,000，000美元，如该等所得款项在收到后六（6）个月内（如在截止日期前承诺并在最初拟再投资的6个月期间内加上（A）六（6）个月或（如在截止日期或之后承诺并在最初拟再投资的6个月期间内承诺）或（b）三（3）个月（如在截止日期或之后承诺并在最初拟再投资的6个月期间内承诺）未再投资于借款人或其任何附属公司的业务。 |
Project Warrior –承诺书
附件 b
8
| “净现金收益”是指，就任何事件而言，
（a）借款人或其附属公司就该事件实际收到的现金（就本定义而言，该术语应包括现金等价物）收益，包括就任何非现金收益收到的任何现金，但仅限于收到时，
不重复的总和的净额
（b）借款人或其任何附属公司因该事件而招致的所有费用及开支（包括，就发行、出售或产生债务证券或借入款项的债务而言，任何承销或发行折扣、佣金及费用），
（c）就资产的出售、转让、租赁或其他处分（包括依据售后回租交易）而言，借款人和/或其任何附属公司因该事件而须作出的所有付款的金额，以偿还由该资产担保的借入款项的债务，
（d）借款人或其任何附属公司就该事件已缴付或合理估计须缴付的所有税项的款额，及
（e）借款人或其任何附属公司根据公认会计原则或其他适用会计准则善意建立的任何储备金的金额，以资助采购价格调整、赔偿和合理估计应付的类似或有负债；但如果该储备金的金额超过从该储备金中收取的金额，则该超额部分经确定后即构成现金收益净额。
“合格定期贷款融资”是指借款人为为交易融资而订立的定期贷款融资，其所受的融资先决条件不低于融资条件，由借款人合理酌情决定，但有一项谅解，即合格定期贷款融资可采用现有循环信贷协议或循环融资下的延迟提款定期贷款融资的形式。 |
|
| 借款人应在借款人或其子公司收到上述收益的（a）五（5）个工作日内通知过桥行政代理人，以及（b）在上述规定的任何强制性承诺减少（包括已订立合格定期贷款融资）的情况下迅速（无论如何在一个工作日内）通知过桥行政代理人。因上述任何一项而导致的任何所需承诺减少应在实际收到该等现金净收益或将其资金存入托管（如适用）的同一天生效，或在任何合格定期贷款融资的情况下，在与此相关的最终信贷或类似协议的生效日期生效。因上述任何一项而导致的任何所需的桥梁融资预付款应在收到该等现金所得款项净额后的第五个营业日或之前支付。 |
|
| 所有承诺削减都应是永久性的，并且不得再借过桥贷款的任何偿还。所有承诺削减和预付款项应按其与桥梁行政代理人可能达成的协议，分别用于减少他们之间关于可按比例分配的桥梁融资和桥梁贷款的承诺，或关于任何相互关联的桥梁贷款人的承诺。 |
|
| 此外，承诺应于承诺终止日终止。 |
Project Warrior –承诺书
附件 b
9
| 可选择的预付款项和承付款减少: | 经书面通知，借款人可选择随时全部或部分预付过桥贷款，不收取溢价或罚款（惯常的破损费除外）。桥梁融资项下的承诺可被借款人永久减少或随时终止，而不会受到处罚。可选提前偿还过桥贷款不得再借。 |
| 申述及保证: | 在符合《过桥文件原则》和《若干资金规定》的情况下，并经借款人在截止日期交付的披露时间表限定，其中载有在截止日期作出准确和完整的此类陈述和保证所必需的信息，限于以下情况：
·企业存在
·财务状况
·诉讼
·不违约等。
·企业行动
·审批
·ERISA
·税收
·保证金股票
·境外投资
·投资公司法
·环境
·物资子公司
·反腐败法、爱国者法案和制裁
·抵押品 |
Project Warrior –承诺书
附件 b
10
| 截止日为过桥贷款提供资金的条件: | 在符合若干资金规定的情况下，过桥融资文件的有效性和过桥贷款的资金筹措应发生在融资条件得到满足或豁免的日期（“截止日”）。 |
| 肯定性盟约: | 受制于桥梁文件原则，与现有循环信贷协议基本相同。 |
| 消极盟约: | 在符合桥梁文件原则的情况下，与目标桥梁信贷协议基本相同，但受限于载于附件四到这个附件 B。 |
| 财务契约: | 合并总杠杆比率（定义见现有循环信贷协议）不高于5.50至1.00，按与现有循环信贷协议大致相同的方式计算，并经借款人和牵头安排人相互同意的变动（据了解，为计算合并总杠杆比率，（i）应修改现有循环信贷协议中“合并EBITDA”的定义，以包括对贝恩编制的财务报告中确定并在承诺函日期之前最近交付给承诺方的交易相关协同效应的类型进行调整，金额不超过该报告中规定的协同效应范围的中点，并且（ii）应允许借款人“净额”最多50亿美元的现金和现金等价物）；提供了符合条件的收购（定义见现有循环信贷协议）完成后，不得有契约升级。 |
| 违约事件: | 受制于桥梁文件原则，与现有循环信贷协议基本相同。 |
Project Warrior –承诺书
附件 b
11
| 投票: | 桥梁融资文件的修订和豁免将需要一个或多个桥梁贷款人（“所需桥梁贷款人”）的批准，这些贷款人持有桥梁融资下的桥梁贷款和承诺总额的50%以上，但在以下方面需要每个桥梁贷款人的同意：
（i）该过桥贷款人的承诺增加，
（ii）本金、利息（违约利息除外）或费用的减少（经理解及同意，豁免任何强制性提前还款、违约利息、违约或违约事件将只需要获得所需过桥贷款人的同意），
（iii）延长支付利息或任何费用的预定日期或最终到期日，
（四）投票百分比变动，
（v）除与在截止日期生效的过桥融资文件允许（或不受其禁止）的交易有关外，修订（a）将支付优先权的过桥贷款从属于或具有从属效力，或（b）将担保过桥融资的留置权从属于或具有从属效力，在任何一种情况下，均为借款的其他债务（该等借款的其他债务，“优先债务”）；但优先债务不包括以下任何一项：（a）资本化租赁、购货款债务，根据在截止日生效的过桥融资文件明确允许的债务，要么在对过桥融资的付款权上处于优先地位，要么以对担保过桥融资的抵押品的留置权作为担保，（b）任何“债务人占有权”融资和（c）根据以资产为基础的贷款融资、保理、证券化或其他类似融资发生的任何债务，而在截止日生效的过桥融资文件允许发生的债务；和
（vi）对桥梁设施文件的某些按比例规定的修改。 |
| 产量保护和成本增加: | 受制于桥梁文件原则，与现有循环信贷协议基本相似。 |
| 违约贷款人: | 受制于桥梁文件原则，与现有循环信贷协议基本相似。 |
Project Warrior –承诺书
附件 b
12
| 任务和参与: | 在截止日期之前，转让承诺应受承诺函规定的限制。
在截止日期为过桥贷款提供资金后，过桥贷款的转让和参与应受到与现有循环信贷协议基本相似的限制，但须遵守过桥文件原则。借款人在转让请求十个工作日内未答复的，视为已给予借款人同意。 |
| 开支及赔偿: | 受制于桥梁文件原则，与现有循环信贷协议基本相似，可根据承诺函进行更改。 |
| 管辖法律和论坛: | 纽约；提供了，表示（a）对公司重大不利影响的定义的解释（以及是否已发生公司重大不利影响，包括就融资条件而言），（b）确定任何收购协议陈述的准确性，以及是否由于任何收购协议陈述的任何不准确而导致融资条件的失败，以及（c）确定收购是否已根据收购协议的条款完成，在每种情况下，将受制于，并根据，适用于收购协议的有关收购协议的法律，但不实施将导致适用任何其他国家法律的法律冲突原则。桥梁设施文件的每一方将放弃由陪审团审判的权利，并将同意位于纽约州的州和联邦法院的专属管辖权。 |
| 桥梁代理和牵头安排人的法律顾问: | Cahill Gordon & ReindelLLP. |
Project Warrior –承诺书
附件附件一b
13
| 机密 | 附件一至展品b 利息和费用 |
| 利率: | 根据借款人的选择，过桥贷款将按相当于调整后期限SOFR的年利率计息加适用保证金或ABR加适用的保证金。 |
| 如本文所用： | |
| “ABR”或“备用基准利率”指每年的浮动利率，相等于（x）（i）桥梁行政代理不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当日有效利率中的最高者，（ii）联邦基金有效利率加上每年1.00%的1/2和（iii）一个月调整后期限SOFR加上每年1.00%和（y）每年1.00%中的较大者。 | |
| “调整后SOFR利率”是指，就每个利息期而言，（a）“定期SOFR”和（b）每年的年收益率中的较大者。
“SOFR贷款”是指根据调整后的SOFR利率计息的过桥贷款。
“Term SOFR”是指在该利息期开始前两个美国政府证券营业日的期限相当于该利息期的期限SOFR屏幕利率的年利率；前提是，如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR屏幕利率。
“Term SOFR Screen Rate”是指由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（或Bridge行政代理人合理满意的任何继任管理人）管理并公布在提供Bridge行政代理人不时指定的报价的商业可得来源上的前瞻性有担保隔夜融资利率期限利率。
“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。
桥梁设施文件将包括允许实施由借款人和桥梁行政代理人相互商定的替代基准费率的习惯规定。 |
|
| “适用保证金”指按照本协议所附定价网格确定的百分比为附件二（The "桥梁定价网格”). |
Project Warrior –承诺书
附件附件一b
1
| 借款人可为调整后的定期SOFR借款选择1、3或6个月的利息期。 | |
| 利息的计算应以一年中360天（或365或366天，视情况而定，对于基于“最优惠利率”的ABR贷款）的实际经过天数为基础，利息应支付（i）对于调整后的定期SOFR贷款，在每个利息期结束时，无论如何，至少每3个月支付一次，对于ABR贷款，应支付（ii）每季度拖欠一次。 | |
| 存续期费用: | 借款人应为每个过桥贷款人的账户支付或促使支付存续期费用（“存续期费用”），金额等于该过桥贷款人在纽约市时间营业结束时未偿还的过桥贷款本金金额的百分比，在以下网格所列的每个日期，在每个该日期支付： |
| 截止日期后90天 | 截止日期后180天 | 截止日期后270天 | |
| 0.50% | 0.75% | 1.00% |
| 违约率: | 与现有循环信贷协议基本相似。 |
Project Warrior –承诺书
附件附件一b
2
| 机密 | 附件二B 定价网格 |
适用保证金
| 由标普、穆迪或惠誉分别授予的企业家族评级（“债项评级”)1 | 截止日期至适用截止日期后89天 | 适用截止日期后第90天至适用截止日期后第179天 | 适用截止日期后第180天至适用截止日期后第269天 | 自适用的截止日期后第270天起 | ||||
| 调整后期限SOFR | ABR | 调整后期限SOFR | ABR | 调整后期限SOFR | ABR | 调整后期限SOFR | ABR | |
| 1级 BBB +（或更好）、Baa1（或更好）和BBB +（或更好） |
125个基点 | 25个基点 | 150个基点 | 50个基点 | 175个基点 | 75个基点 | 200个基点 | 100个基点 |
| 2级 BBB、Baa2和BBB |
137.5个基点 | 37.5个基点 | 162.5个基点 | 62.5个基点 | 187.5个基点 | 87.5个基点 | 212.5个基点 | 112.5个基点 |
| 3级 BBB-、Baa3和BBB- |
150个基点 | 50个基点 | 175个基点 | 75个基点 | 200个基点 | 100个基点 | 225个基点 | 125个基点 |
| 4级 BB +、Ba1和BB + |
175个基点 | 75个基点 | 200个基点 | 100个基点 | 225个基点 | 125个基点 | 250个基点 | 150个基点 |
| 5级 1级、2级、3级或4级均无 |
187.5个基点 | 87.5个基点 | 212.5个基点 | 112.5个基点 | 237.5个基点 | 137.5个基点 | 26 2.5个基点 | 162.5个基点 |
| 1 | “债项评级”是指，截至任何确定日期，由标普、穆迪和惠誉中的任何一家授予的公司家族评级。 |
Project Warrior –承诺书
附件附件二b
1
| 机密 | 附件三至展品b |
| 定义术语 |
“受控外国子公司”是指属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的任何子公司。
“境内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
“除外账户”是指任何存款账户，
（a）仅载有，
（i）已使用或拟用于向贷款方或任何附属公司的雇员支付或为其利益支付工资和工资税及其他雇员福利的资金，
（ii）已使用或拟用于支付须收取、汇出或扣缴的税款（包括联邦和州预扣税款及任何雇主所分担的税款）的资金，及
（iii）任何贷款方或任何附属公司（a）代表另一人（贷款方或附属公司除外）持有或（b）为另一人（贷款方或附属公司除外）作为代管或受托人持有的资金，或
（b）由贷款方或任何附属公司在正常业务过程或工资单中仅用于支付和付款，
（c）为零余额账户或以其他方式按日划入另一账户，
（d）受现金池安排规限的，或
（e）位于美国境外的。
“被排除的股权权益”是指，
（a）外国附属公司或FSHCO的任何已发行及未偿还股本权益（但如属贷款方的任何直接附属公司，而该直接附属公司是（a）一家受控制的外国附属公司或（b）一家FSHCO，则该外国附属公司或FSHCO的未偿还股本权益的65%除外）；
（b）（1）任何并非借款人或任何其他贷款方的直接全资附属公司的人的任何股本权益，或（2）任何其他人的任何股本权益，但（a）就第（1）款所述的股本权益而言，组织文件或与其他权益持有人就该等股本权益订立的其他协议禁止或限制该等股本权益的质押，（b）该等股本权益的质押受到（i）需要政府（包括监管机构）同意、批准的适用法律的其他禁止或限制，根据截止日期或收购任何子公司之日存在的任何合同义务（只要就该合同义务而言，在考虑进行此类收购时不会招致此类禁止，并且除非此类禁止被《统一商法典》的反转让条款推翻）或（ii）在截止日期或收购任何子公司之日存在的与第三方（借款人或其任何子公司除外）的任何协议（只要，就此种合同义务而言，此种禁止被《统一商法典》的反转让条款推翻，或（c）将导致控制权变更、回购义务或其他不利后果，在上述（a）、（b）和（c）子条款的每一种情况下，除非根据《统一商法典》任何此类禁止或限制将变得无效）；
Project Warrior –承诺书
附件附件三b
2
（c）任何保证金股票；
（d）任何股本权益，如果其质押或其中的担保权益可以合理地预期会导致借款人合理确定的重大不利税务后果；
（e）任何非物质附属公司或被排除在外的附属公司的股权（作为受控制的外国附属公司或FSHCO的排除在外的附属公司除外）；及
（f）借款人在与桥梁行政代理人协商后善意地确定就本协议项下的该股权质押、完善或维持质押的费用因担保方从中获得的利益而过高的任何股权。
“除外财产”是指：
（a）任何资产（包括（在适用范围内）受许可留置权约束的贷款方拥有的任何设备或库存）连同其中的任何权利或权益，或任何贷款方作为一方的任何租赁、许可、特许、购置款安排、章程、授权、合同或协议，连同其项下的任何权利或权益，在每种情况下，如果（a）中的担保权益受到任何适用法律的禁止或限制，或违反任何适用法律，（b）需要任何政府（包括监管机构）的同意、批准，根据在收购时对该资产具有约束力的任何合同或协议而非贷款方的第三方的许可或授权或同意，并且在考虑进行此类收购时未订立（无需获得此类同意、批准、许可或其他授权），（c）受到或违反任何租赁、许可、特许、包机、授权的条款、规定或条件的禁止或限制，该贷款方作为一方的合同或协议，在该资产收购时对该资产具有约束力，但在考虑进行该收购时未订立或未产生有利于该资产的任何其他方（贷款方除外）的终止权，或（d）将导致重大不利的会计或监管后果，但在上述（a）、（b）、（c）和（d）条款的情况下，除非根据《统一商法典》适用的反转让条款，此类禁止或限制将变得无效；但，本（a）条所指的除外财产不得包括任何该等资产、租赁、许可、特许、租船、授权、合同或协议的任何收益（除非该等收益另有构成除外财产）；
（b）被排除的股权、任何被排除的附属公司的任何财产或资产，或任何并非、亦无须是贷款方的人；
（c）在根据《兰哈姆法》第1（d）节提交和接受“使用声明”或根据《兰哈姆法》第1（c）节对其进行“指称使用的修正”之前的任何“使用意图”商标申请，但以授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意图申请发出的任何注册的有效性或可执行性为限，并在此期间（如有）；
Project Warrior –承诺书
附件附件三b
3
（d）（a）不动产的任何租赁或分租赁权益（包括任何地面租赁权益）（不要求交付房东留置权豁免、禁止反言或抵押品准入函），（b）自有不动产的任何费用权益，（c）位于任何不动产上的任何改良，以及（d）任何不动产上固定的任何固定装置，但在组织所在司法管辖区通过UCC备案完善的范围内（统称“除外不动产”）除外；
（e）（i）作为提取的抵押品，（ii）将被砍伐的木材，（iii）农产品，（iv）预制房屋和（v）医疗保险应收款，在每种情况下，除非通过在组织司法管辖区提交UCC备案而完善；
（f）任何特定资产，如果其质押或其中的担保权益可以合理地预期会导致借款人与桥梁行政代理人协商后合理地善意确定的重大不利税务后果；
（g）其权益完全豁免《国内税收法》字幕A征收的税款的债务；
（h）借款人与桥梁行政代理人协商后善意确定取得、完善或维持担保权益或质押的成本因该资产的公平市场价值和/或担保方将从中获得的利益而过高的任何资产；
（i）不属于支持性债务的信用证权利；
（j）价值低于拟议定阈值的商业侵权债权；
（k）在每种情况下受所有权或所有权证书规限的机动车辆、航空器和其他资产（包括但不限于航空器、机体、航空发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产和机车车辆），但其中的担保权益不能通过在适用的设保人的组织司法管辖区（或根据UCC第9-307条设保人的其他地点）提交UCC-1融资报表而完善；
（l）除非通过在适用的贷款方的组织（或根据《UCC》第9-307条规定的设保人的其他地点）的司法管辖区提交UCC-1融资报表自动完善或完善，否则现金、现金等价物（包括证券权利和相关资产）以及任何存款账户、商品账户或证券账户；但本条款所指的除外财产不应包括抵押品的收益；和
（m）证券化资产、应收款和为证券化融资提供担保的资产（包括现金），包括贷款方（无论是否以混合方式）就证券化为特殊目的实体、证券化子公司或融资方的利益或以信托方式暂时持有的资产，无论是否依据服务安排或其他方式；
（n）隔离现金，以在桥梁设施文件允许的范围内为信用证偿付义务提供担保；和
（o）任何不包括在内的帐目；
Project Warrior –承诺书
附件附件三b
4
尽管本文有任何相反的规定，排除财产不应包括（i）任何收益（定义见UCC）、任何排除财产的替换或替换（除非此类收益、替换或替换将构成上述排除财产）或（ii）任何为任何永久融资、现有循环信贷协议、现有信用证融资协议、循环融资或任何再融资融资提供担保的资产。
“被排除在外的子公司”是指：
（a）任何并非贷款方全资附属公司的附属公司；
（b）任何外国附属公司；
（c）任何FSHCO；
（d）为受控制外国子公司或FSHCO的直接或间接子公司的任何境内子公司；
（e）适用法律禁止或限制的任何附属公司提供担保或在截止日期或收购该附属公司时存在的具有约束力的合同义务（且在考虑进行该收购时未发生）提供担保，或如果该担保将需要政府（包括监管机构）或第三方（借款人或附属公司除外）的同意、批准、许可或授权，除非已获得该等同意、批准、许可或授权；
（f）任何特殊目的证券化工具（或类似实体），包括根据桥梁融资文件下允许的交易创建的任何证券化子公司；
（g）属非营利组织的任何附属公司；
（h）任何专属保险附属公司；
（i）任何其他附属公司，而就该附属公司而言，经借款人本着诚意并经与桥梁行政代理人协商后合理厘定，提供担保的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果），鉴于桥梁贷款人将从中获得的利益，须属过度；
（j）任何其他附属公司，只要该附属公司提供的担保可合理地预期会导致借款人以善意合理地确定的重大不利税务后果；
（k）任何非物质附属公司；及
（l）根据经修订的《1940年投资公司法》，任何属于“投资公司”（或如果是担保人将是“投资公司”）的子公司，无论是否注册或豁免注册；
Project Warrior –承诺书
附件附件三b
5
但借款人可全权酌情决定（或在任何外国子公司的情况下，经桥梁行政代理人同意不被无理扣留），根据上述（a）至（l）条，使符合被排除子公司资格的任何子公司根据其定义成为担保人（但须完成任何要求的“了解您的客户”和桥梁行政代理人的类似要求），此后该子公司不构成“被排除子公司”（除非且直至借款人全权酌情选择，指定该等人士为被排除的附属公司；但不得仅因该附属公司被指定为担保人时已存在的情况而将该附属公司重新指定为被排除的附属公司）；此外，条件是，任何附属公司不得解除其担保，且该附属公司提供的任何抵押品不得因该贷款方的股权转让给借款人的任何关联公司而成为非全资附属公司而解除其担保，而该非善意交易的主要目的是促使该实体成为被排除的附属公司，除非该附属公司另有构成被排除的附属公司。
“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的直接或间接子公司。
“FSHCO”是指任何子公司，其资产基本上全部由一个或多个受控外国子公司或其他FSHCO的股权（或，如适用，股权和债务（包括在美国联邦所得税目的下被视为股权的任何债务工具）组成，在每种情况下，和/或暂时持有的现金和现金等价物，以待及时分配给其所有者或对其子公司的贡献）。
「非物质附属公司」指借款人的任何附属公司，在最近结束的四个财政季度期间，根据桥梁设施文件已交付或须已交付的财务报表未占借款人及其境内子公司合并总资产（不包括商誉和一般无形资产）的5%以上或借款人及其境内子公司合并收入的5%以上；但前提是如果在任何时候，仅仅因为属于非物质子公司而被排除在外的子公司占借款人及其境内子公司合并总资产（不包括商誉和一般无形资产）的20%以上或占借款人及其境内子公司最近结束的四个财政季度期间财务报表已交付或根据桥梁设施文件要求已交付的合并收入的20%以上，借款人应及时通知行政代理人，并应在必要时指定其自行选择的不属于“非实质性子公司”的子公司，以使该等合计阈值不被超过。
Project Warrior –承诺书
附件附件三b
6
| 机密 | 附件四至展品b |
| 负盟约篮子 |
| # | 篮子/门槛 | 桥梁设施 |
| 留置权契约 | ||
| 1. | 截止日存在的留置权篮子 | 超过约定排期金额的留置权。允许上述留置权的续期和展期，前提是担保物范围没有变化，且上述留置权担保的金额没有增加。 |
| 2. | 保证初级留置权债务的留置权篮子 | 允许 |
| 3. | 一般篮子-留置权 | $750,000,000 |
| 负债契约 | ||
| 1. | 截止日存在的债务篮子 | 超过约定排期金额的债务；允许其任何再融资债务 |
| 2. | 资本化租赁篮子 | $750,000,000 |
| 3. | 信用证篮子（即非根据信用证融资签发的信用证） | $400,000,000 |
| 4. | 合资公司债务篮子 | $200,000,000 |
| 5. | 非贷款方第三方债务篮子 | $350,000,000 |
| 6. | 一般篮子-债务 | $750,000,000 |
| 投资契约 | ||
| 1. | 截止日期存在的投资篮子 | 投资金额待议定。
包括根据收购协议或根据截止日期生效的具有约束力的承诺、协议或安排允许发生和仍未完成的投资。 |
| 2. | 对合资企业的投资 | $350,000,000 |
| 3. | 一般篮子–投资 | $1,500,000,000 |
Project Warrior –承诺书
附件附件三b
1
| 限制性付款（包括初级债务付款）契约 | ||
| 1. | 初级债务支付范围 | 适用于所有以初级或无担保基础作担保的债务证券，但计划在随后12个月内的日期内到期的债务证券除外。 |
| 2. | 管理层股票回购 | $75,000,000 |
| 3. | 一般篮子–受限制的付款 | 350,000，000美元，前提是不发生违约事件 |
| 关联交易契约 | ||
| 1. | 最低限度例外 | $75,000,000 |
| 资产出售契约 | ||
| 1. | 75%现金对价篮子 | ·所需现金对价的百分比：75%适用于超过75,000，000美元的处置 ·指定非现金对价上限：150,000，000美元 |
| 负质押 | ||
| 1. | 不包括不动产 | 包括对任何被排除在外的不动产的负质押。 |
Project Warrior –承诺书
附件附件四b
2
| 机密 | 展品c |
项目战士
35亿美元高级担保364天循环贷款
条款清单4
| 借款人: | Paramount Skydance Corporation，一家特拉华州公司；条件是，如果新的Pilot成立，借款人应改为新的Pilot（the“借款人”). |
| 担保: | 与桥梁设施相同。 |
| 安全: | 与桥梁设施相同。 |
| 债权人间协议: | 循环贷款（定义见下文）须遵守第一留置权债权人间协议及初级留置权债权人间协议（定义见附件 B）。 |
| 联席牵头安排人及联席账簿管理人: | 美国银行证券、花旗和AGF将担任循环贷款的联席牵头安排人和联席账簿管理人（在这些身份下，“牵头安排人”). |
| 旋转剂: | 美国银行或花旗将作为唯一和独家行政代理人（以这种身份，“循环行政代理”）和担保方代理人（以该身份在“循环抵押代理”及连同循环行政代理人提出的“旋转剂”）为循环贷款项下的循环贷款人。 |
| 银团代理： | 美国银行或花旗将作为循环贷款下的唯一和独家银团代理。 |
| 文档代理 | AGF将作为循环设施下的唯一和独家文件代理。 |
| 循环放款人: | 由银行、金融机构和其他贷款人组成的银团，包括美国银行、花旗和ACM和/或它们各自的任何关联机构（统称“循环放款人”）牵头安排人按照承诺函安排。 |
| 循环设施: | 一笔金额为3500000000美元、为期364天的高级有担保支持循环信贷额度（“循环设施”). |
4本展品中使用但未定义的所有大写术语具有本展品所附承诺函中赋予它们的含义，包括其所附的其他展品。如果任何此类大写术语受到多个不同定义的约束，则其在本展品中的适当含义将通过参考其使用的上下文来确定。
Project Warrior –承诺书
附件 C
1
| 循环贷款下的信用证: | 将以备用信用证的形式向借款人提供不少于750000000美元的循环贷款额度。借款人应被允许指定循环贷款人作为开证行，但他们同意以这种身份行事，但没有任何循环贷款人（包括美国银行、花旗和ACM）有义务担任任何信用证的开证人。有关根据循环贷款签发的信用证的条款和规定，否则应符合循环单证原则。 |
| 增量设施: | 循环贷款机制文件将不包括允许借款人增加循环贷款机制下承付款的规定。 |
| 目的: | 循环贷款的收益将由借款人在截止日期（i）为现有循环信贷协议再融资和（ii）用于与现有循环信贷协议一致的循环贷款文件中规定的其他目的。 |
| 循环文件原则: | 循环贷款的最终文件（统称为“循环贷款文件”，连同过桥贷款文件，统称为“贷款文件”）将仅基于现有的循环信贷协议，但须经（a）本附件 C中包含的修改，（b）以反映借款人及其子公司的运营和战略要求（在交易生效后），（c）允许对所有固定篮子、例外情况和适用比率篮子下的门槛项下产生的金额进行自动重新分类，（d）与借款人及其附属公司（在使交易生效后）的拟议业务计划和预测一致，（e）以反映自借款人与循环代理人合理商定的现有循环信贷协议日期以来法律或会计准则（或其解释）的任何变化，（f）以反映借款人与循环代理人合理商定的循环代理人的运营或行政要求，（g）反映循环融资作为有担保循环融资的性质以及有担保信贷融资惯常的条款和规定，以及（h）借款人和牵头安排人以其他方式相互合理同意的条款和规定；但尽管有上述规定，除本附件TERM0 C中明确规定的情况外，循环融资文件在任何情况下对借款人及其子公司的有利程度（在使交易生效后）均不低于目标过桥信贷协议。循环融资文件将仅包含（i）承诺函中明确规定的那些陈述和保证、肯定和否定契约、强制性提前还款和承诺减少以及违约事件，包括本附件 C，以及（ii）下文“循环贷款首次借款的条件”和“截止日期后每个信用事件的条件”标题下明确规定的借款条件。
本标题下的规定在本文中统称为“循环文件原则”，与桥梁文件原则一起在本文中称为“文件原则”。 |
Project Warrior –承诺书
附件 C
2
| 可用性: | 循环贷款将在截止日期及之后提供，直至到期日。循环贷款项下预付的金额可根据文件原则酌情重新借入或重新发放。 |
| 利率和费用: | 如上文所述附件一到此为止。 |
| 成熟度: | 循环贷款将于截止日期后364日到期，其下的贷款承诺将终止。 |
| 强制性预付款项和承付款减少: | 以下数额应用于减少循环贷款项下未偿还的承付款和/或循环贷款（或在截止日期之前，根据承诺函或循环贷款文件（如适用）减少循环贷款项下的承付款）（但有一项理解，下文（a）款所列数额仅应要求用于在截止日期之前减少循环贷款项下的承付款）：
（a）任何合格循环贷款（定义见下文）的承诺金额的100%（此种减少将在此类合格循环贷款的最终文件生效且牵头安排人收到借款人关于此类循环贷款构成合格循环贷款的通知后自动发生）；和
（b）任何永久循环融资项下承诺的100%（不包括根据上述（a）条减少了循环融资项下承诺的任何合格循环融资）。
「合资格循环融资」指借款人为现有循环信贷协议项下的承诺再融资而订立的循环融资，该循环融资须受限于对借款人不逊于融资条件的融资先决条件。
除上述规定外，否则与现有循环信贷协议一致并按照单证原则。 |
Project Warrior –承诺书
附件 C
3
| 可选择的预付款项和承付款减少: | 以文件原则为准，与现有循环信贷协议基本相同。 |
| 申述及保证: | 与桥梁设施相同。 |
| 循环贷款首次借款的条件: | 根据若干资金拨备，循环融资文件的有效性及其项下贷款（“循环贷款”）的可得性应在融资条件获得满足或豁免之日（“截止日”）发生。
|
| 截止日期后每个信用事件的条件 | 以文件原则为准，与现有循环信贷协议一致。
|
| 肯定性盟约: | 与桥梁设施中的肯定盟约基本相同。
|
| 消极盟约: | 与桥梁设施中的负面盟约基本相同。
|
| 财务契约: | 与桥梁设施中的财务契约基本相同。
|
| 违约事件: | 以文件原则为准，与现有循环信贷协议基本相同。
|
| 投票: | 在不违反单证原则的情况下，与现有循环信贷协议基本相同，但除涉及在截止日期生效的循环贷款单证允许（或不受禁止）的交易外，将需要每个受其直接和不利影响的循环贷款人的同意，修订（i）将支付优先权的循环贷款从属于或具有从属效力，或（ii）将担保循环贷款的留置权从属于或具有从属效力，在任何一种情况下，其他优先债务；但优先债务不应包括以下任何一项：（a）资本化租赁、购买货币债务、在截止日期生效的循环融资文件中明确允许的债务，要么在对循环融资的付款权方面具有优先地位，要么以对担保循环融资的抵押品的留置权作为担保，（b）任何“债务人占有权”融资和（c）根据基于资产的贷款融资、保理业务产生的任何债务，在截止日期生效的循环融资文件允许发生的证券化或其他类似融资。
|
| 产量保护和成本增加: | 受限于文件原则，与现有循环信贷协议基本相似。 |
Project Warrior –承诺书
附件 C
4
| 违约贷款人: | 受限于文件原则，与现有循环信贷协议基本相似。 |
| 任务和参与: | 在截止日期之前，转让承诺应受承诺函规定的限制。
在截止日期之后，循环贷款和承诺的转让和参与应受到与现有循环信贷协议基本相似的限制，但须遵守文件原则。 |
| 开支及赔偿: | 在符合单证原则的情况下，与现有循环信贷协议基本相似，可根据承诺函进行变更。 |
| 管辖法律和论坛: | 纽约；提供了，表示（a）对目标材料不利影响的定义的解释（以及是否已发生目标材料不利影响，包括就融资条件而言），（b）确定任何收购协议陈述的准确性，以及是否由于任何收购协议陈述的任何不准确而导致融资条件的失败，以及（c）确定收购是否已根据收购协议的条款完成，在每种情况下，将受制于，并根据，适用于收购协议的有关收购协议的法律，但不会使可能导致适用任何其他国家法律的法律冲突原则生效。循环设施文件的每一方将放弃由陪审团审判的权利，并将同意位于纽约州的州和联邦法院的专属管辖权。 |
| Revolving Agent和Lead Arrangers的法律顾问: | Cahill Gordon & ReindelLLP. |
Project Warrior –承诺书
附件 C
5
| 机密 | 附件一至展览C |
| 利息和费用 |
| 利率: | 根据借款人的选择，循环贷款的年利率将等于调整后的期限SOFR（定义见附件 B）加上适用的保证金或ABR（定义见附件 B）加上适用的保证金。
“适用保证金”是指按照附件二所附定价网格（“左轮式定价网格”，连同桥梁定价网格，统称为“定价网格”，每个网格为“定价网格”）确定的百分比。
循环贷款机制文件将包括允许实施由借款人和循环行政代理人相互商定的替代基准费率的习惯规定。 |
| 承诺费: | 借款人应按37.5个基点的利率支付循环贷款平均每日未使用部分的承诺费，该利率是根据每季度应支付欠款的360天年度的实际过去天数计算得出的。 |
| 信用证费用s： | 借款人将向（i）每一开证行支付由借款人与该开证行商定的前置费，以及（ii）适用的循环贷款人支付信用证参与费，相当于循环贷款项下调整后的定期SOFR循环贷款的利息保证金，在每种情况下，所有未提取信用证的未提取金额。此外，借款人将向首次发行银行支付习惯法修正等行政管理费用。 |
| 存续期费用: | 借款人应当支付或者安排支付存续期费用（《第存续期费用"）对于每个循环贷款人的账户，其金额等于根据以下网格确定的百分比，在以下网格所列的每个日期，在纽约市时间营业结束时该循环贷款人在循环贷款项下未偿还承付款项的本金金额中，在每个该等日期支付： |
| 截止日期后90天 | 截止日期后180天 | 截止日期后270天 | |
| 0.50% | 0.75% | 1.00% |
| 违约率: | 与现有循环信贷协议基本相似。 |
Project Warrior –承诺书
附件 C附件一
6
| 机密 | 附件二至展品c |
| 定价网格 |
适用保证金
循环设施
| 由标普、穆迪或惠誉分别授予的企业家族评级（“债项评级”)1 | 截止日期至适用截止日期后89天 | 适用截止日期后第90天至适用截止日期后第179天 | 适用截止日期后第180天至适用截止日期后第269天 | 自适用的截止日期后第270天起 | ||||
| 调整后期限SOFR | ABR | 调整后期限SOFR | ABR | 调整后期限SOFR | ABR | 调整后期限SOFR | ABR | |
| 1级 BBB +（或更好）、Baa1（或更好）和BBB +（或更好） |
125个基点 | 25个基点 | 150个基点 | 50个基点 | 175个基点 | 75个基点 | 200个基点 | 100个基点 |
| 2级 BBB、Baa2和BBB |
137.5个基点 | 37.5个基点 | 162.5个基点 | 62.5个基点 | 187.5个基点 | 87.5个基点 | 212.5个基点 | 112.5个基点 |
| 3级 BBB-、Baa3和BBB- |
150个基点 | 50个基点 | 175个基点 | 75个基点 | 200个基点 | 100个基点 | 225个基点 | 125个基点 |
| 4级 BB +、Ba1和BB + |
175个基点 | 75个基点 | 200个基点 | 100个基点 | 225个基点 | 125个基点 | 250个基点 | 150个基点 |
| 5级 1级、2级、3级或4级均无 |
187.5个基点 | 87.5个基点 | 212.5个基点 | 112.5个基点 | 237.5个基点 | 137.5个基点 | 26 2.5个基点 | 162.5个基点 |
| 1 | “债项评级”是指，截至任何确定日期，由标普、穆迪和惠誉中的任何一家授予的公司家族评级。 |
Project Warrior –承诺书
附件 C
| 机密 | 展品d |
项目战士
5400亿美元的高级担保364天桥梁设施
35亿美元高级担保364天循环贷款
条件附件2
初始贷款人的承诺以及融资的可用性和初始资金，在每种情况下，仅取决于以下先决条件的满足（或承诺方的放弃）（在所有方面均取决于某些资金规定）：
1.您（以高级职员证明的形式）向初始贷款人确认，
（a）收购事项已（i）完成或（II）将根据收购协议的条款完成，与根据（或根据）融资的初始借款（或提供承诺）基本同时完成；和
（b）自执行以来，未经牵头安排人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），收购协议未根据其条款以合计（当作为一个整体时）对承诺方以各自身份构成重大不利的方式进行修订、补充、放弃或修改；但每一牵头安排人应被视为已同意该等修订、补充、放弃或修改，除非其应在收到该等修订、补充、放弃或修改的通知后三个工作日内以书面反对；
但收购协议的修订、补充、放弃或修改（仅限于该等修订、补充、放弃或修改与购买价格有关的范围）并不增加于交割日根据该协议支付的现金购买价格（除非任何该等增加由增加股权出资提供资金）或具有降低根据该协议支付的购买价格的效果，将在每种情况下，被视为不会对承诺方的利益产生重大不利影响，任何此类削减将以美元兑美元的方式减少有关桥梁设施的承诺。
2.股权出资、再融资和目标债务支付/LM交易应已在融资项下的初始可用性和借款之前作出、完成或发生（如适用），或应与融资项下的初始可用性和借款实质上同时作出或完成，或应紧随其后作出或完成，该条件可通过贵公司向牵头安排人交付证明此类事项的高级职员证书来满足；经商定，再融资和/或目标债务支付/LM交易可使用一项或多项融资的初始资金的收益完成。
3.公司的重大不利影响（如收购协议中定义为在最初执行日期生效）不应在收购协议日期或之后发生，该影响将导致未能满足贵方根据收购协议完成收购的义务的先决条件，或将赋予贵方根据收购协议条款终止贵方义务的权利（考虑到任何通知和补救条款）。
2本展品中使用但未定义的所有大写术语具有本展品所附承诺函中赋予它们的含义，包括其所附的其他展品。如果任何此类大写术语受到多个不同定义的约束，则其在本证物中的适当含义通过参考其使用的上下文确定
Project Warrior –承诺书
附件 D
4.承诺方应已收到：
（a）经审计的综合资产负债表及有关的综合经营及综合收益报表（就借款人而言）、经营及综合（亏损）收益报表（就目标公司而言）、各借款人及目标公司的权益报表，以及各借款人及目标公司在截止日期至少60天前结束的最后三个完整财政年度的现金流量，以及
（b）根据公认会计原则（“财务报表日”）编制的未经审计的综合资产负债表和相关简明综合收益表、股东权益和现金流量表（就借款人而言）以及各借款人和目标公司在截止日前至少40天结束的随后每个财政季度的相关综合经营报表和综合（亏损）收益、权益和现金流量表（就目标公司而言）；
据了解，就每个该等财政年度和财政季度的该等财务资料而言，通过借款人或目标提交其关于该财政年度或财政季度的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告，应视为满足该条件；经商定，任何该等报告的迟交不影响满足该条件。
5.承诺方应已收到（或就以下（a）（iv）和（b）（iv）款而言，代表承诺方的适用代理人），在每种情况下均须遵守某些资金规定和文件原则，
（a）就桥梁设施而言：
（i）由借款人签立的信贷协议；
（ii）担保协议，由借款人及保证人签立；
（iii）受纽约法律管辖的担保协议，根据该协议，为该融资项下放款人的可按比例受益，对担保该融资的个人财产担保物授予以适用的担保物代理人为受益人的留置权，并据此授权该担保物代理人提交与此相关的惯常“所有资产”UCC-1融资报表，由借款人和担保人签署；和
（iv）在符合第一留置权债权人间协议的情况下，由借款人的每一家重要美国全资子公司（如有）的经证明的股权组成的抵押品，可以通过交付此类证书来完善担保权益（在附件 B条款要求的范围内）；
（b）就循环贷款机制而言：
（i）由借款人签立的循环信贷协议；
（ii）由借款人与附属担保人或指定担保人（如适用）签立的担保协议；
Project Warrior –承诺书
附件 D
（iii）受纽约法律管辖的担保协议，根据该协议，为该融资项下贷款人的可按比例受益，对担保该融资的个人财产担保物授予以适用的担保物代理人为受益人的留置权，并据此授权该担保物代理人提交与此相关的惯常“所有资产”UCC-1融资报表，由借款人和附属担保人签署；和
（iv）在符合第一留置权债权人间协议的情况下，由借款人的每一家重要美国全资子公司（如有）的经证明的股权组成的抵押品，可通过交付该等证书来完善担保权益（在附件 C条款要求的范围内）；
（c）习惯性法律意见，
（d）载有（i）组织文件和适当授权决议的证明、（ii）每一贷款方的惯常良好常备证书和（iii）每一贷款方执行设施文件的高级人员的惯常在职证书的高级人员证书，
（e）习惯性借款通知，该通知可在截止日期或之前交付，该通知（如在截止日期之前交付）应被视为以交易完成为条件，且
（f）借款人的首席财务官以附表I所附表格出具的偿付能力证明，证明借款人及其附属公司在交易生效后的综合基础上具有偿付能力。
6.在符合若干资金规定的情况下，（a）收购协议陈述和指定陈述在截止日期和截至截止日期的所有重大方面的准确性；但在收购协议陈述和指定陈述具体提及较早日期的范围内，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应准确，并且（b）现有循环信贷协议第六条（f）款所述类型的事件不应已根据融资文件发生并仍在继续。
7.贷款人将在截止日期前至少三（3）个工作日收到（a）根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和（b），在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，所有未完成的文件和关于借款人的其他信息，这是一种惯常的FinCEN受益所有权证书，在（a）和（b）条的每种情况下，贷款人（通过适用的代理人）至少在截止日期前十（10）个工作日书面要求，经同意交付已签署的LSTA受益所有权表格应满足本条款（b）。在任何此类信息必须得到证明或以其他方式附有关于其有效性、正确性或完整性的证明的范围内，由所收购业务的高级人员或借款人（如适用）作出的证明或证明，应被视为满足此类证明或证明要求。
8.根据承诺文件向承诺方支付应支付的费用和开支，在费用和法律费用的情况下，在截止日期前至少两（2）个工作日以合理详细方式开具发票的范围内，并要求在截止日期支付，同意这些费用和开支可以用一个或多个设施的初始资金的收益支付。
Project Warrior –承诺书
附件 D
| 机密 | 附件一至展览d |
偿付能力证明的格式
日期：[ ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
致行政代理人及各出借人
下文提及的信贷协议当事人：
根据信贷协议第[ __ ]节1、下列签署人，仅以下列签署人作为借款人的[首席财务官] [指明具有同等职责的其他主管人员]的身份，兹代表借款人而不是以下列签署人的个人或个人身份且不承担个人责任，证明，据其所知，截至交易结束日，在交易生效后（包括在截止日根据信贷协议发放贷款及其收益的应用）：
| (a) | 借款人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其在综合基础上的债务和负债、次级债务、或有债务或其他债务； |
| (b) | 借款人及其附属公司的财产在综合基础上的现时公允可售货值，高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，因为该等债务和其他负债成为绝对和到期； |
| （c） | 借款人及其附属公司，在合并基础上，能够在合并基础上支付其债务和负债，无论是次级的、或有的或其他的，因为这些负债成为绝对的和到期的；和 |
| （d） | 借款人及其子公司在合并基础上不从事、也不打算从事其拥有不合理的小额资本的业务。 |
就本偿付能力证书而言，任何时间的任何或有负债的金额将被计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。此处使用但未另行定义的大写术语具有信用协议中赋予它们的含义。
下列签署人熟悉借款人及其子公司的业务和财务状况。在达成本偿付能力证明所载的结论时，以下签署人已作出以下签署人认为适当的调查和查询，并已考虑到借款人及其附属公司在交易完成后拟进行的业务的性质。
***
1信贷协议待定。
Project Warrior –承诺书
附件 D附件一
作为证明，以下签署人已在上述日期仅以以下签署人作为借款人的[首席财务官] [指定其他具有同等职责的高级管理人员]的身份，代表借款人而不是以以下签署人的个人或个人身份且不承担个人责任的情况下签署本偿付能力证书。
| ParamOUNT SKYDANCE公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
Project Warrior –承诺书
附件 D附件一