美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F


（标记一）
☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明
	或
☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
	截至2023年12月31日止财政年度。
	或
☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
	或
☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委托档案号：001-40541

滴滴公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

滴滴新城海

唐家岭北环路6号院1号楼

北京市海淀区

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

Alan Yue Zhuo，首席财务官，财务总监

电话：+ 86 10-8304-3181

邮箱：ir@didiglobal.com

滴滴新城海

唐家岭北环路6号院1号楼

北京市海淀区

中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

无

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

A类普通股，每股面值0.00002美元

美国存托股（四股美国存托股，代表一股A类普通股）

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日，共有1,215，116,421股已发行普通股，每股面值0.00002美元，包括1,117，559,552股A类普通股（不包括11,653，329股由我们回购且尚未注销或发行给我们的存托银行的A类普通股，用于在根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行而保留的批量发行ADS）和97,556，869股B类普通股。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器

加速申报器☐

非加速申报人☐

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐是TERM0☐否

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是☐否

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

其他☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

目录


			页

介绍			1

前瞻性信息			6

第一部分			7
	项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	7
	项目2。	报价统计及预期时间表	7
	项目3。	关键信息	7
	项目4。	关于公司的信息	70
	第4a项。	未解决员工意见	112
	项目5。	经营和财务审查与前景	112
	项目6。	董事、高级管理人员和员工	128
	项目7。	大股东与关联交易	140
	项目8。	财务信息	141
	项目9。	要约及上市	143
	项目10。	附加信息	144
	项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	158
	项目12。	权益类证券以外的证券的说明	160

第二部分			162
	项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	162
	项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	162
	项目15。	控制和程序	162
	项目16a。	审计委员会财务专家	163
	项目16b。	Code of Ethics	163
	项目16c。	首席会计师费用和服务	163
	项目16d。	审核委员会上市准则的豁免	164
	项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	164
	项目16F。	注册人的核证会计师变更	164
	项目16g。	公司治理	164
	项目16h。	矿山安全披露	164
	项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	164
	项目16J。	内幕交易政策	164
	项目16K。	网络安全	165

第三部分			166
	项目17。	财务报表	166
	项目18。	财务报表	166
	项目19。	附件	166
签名			168

介绍

除文意另有所指外，且仅就本年度报告而言：

●

“ADS”是指我们的美国存托股票，其中四只代表一股A类普通股。

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国。

●

“A类普通股”是指我们每股面值0.00002美元的A类普通股。

●

“B类普通股”是指我们每股面值0.00002美元的B类普通股。

●

“司机收益”是指司机保留的交易价值的净部分。

●

“司机奖励”指的是我们向司机支付的款项，这些款项与司机收入是分开的，也是在司机收入之外的。

●

“GTV”代表总交易价值，是指已完成交易的总美元价值，包括任何适用的税费、过路费和费用，没有对消费者激励措施或支付给司机的移动服务收入和激励措施、商家或送餐合作伙伴的送餐服务或服务合作伙伴的其他举措进行任何调整。

●

“平台销售”指的是GTV减去支付给司机和合作伙伴的所有收益和奖励、过路费、费用、税收和其他。

●

“人民币”“人民币”是指中国的法定货币。

●

“股份”或“普通股”指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00002美元。

●

“交易”是指我们的中国出行部门完成的骑行次数、我们的国际部门完成的骑行次数或送餐次数，以及我们的其他举措部门完成的自行车和电动自行车共享、能源和车辆服务、同城货运和金融服务交易次数。交易是通过完成的订单数量来计算的，因此有两个付费消费者的拼车乘车代表两笔交易，即使两个消费者在同一个地方开始和结束他们的乘车，而同一乘车交易订单上的两个乘客算作一笔交易。

●

“VIE”是指可变利益实体，“VIE”或“可变利益实体”是指财务业绩完全基于按照美国公认会计原则的合同安排并入我们合并财务报表的可变利益实体，包括主要可变利益实体，即北京小桔科技有限公司。所有VIE都是我们没有任何股权所有权但财务业绩完全基于按照美国公认会计原则的合同安排并入我们合并财务报表的中国境内公司。

●

“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指滴滴 Inc.、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指这些VIE及其子公司。

我们的报告货币是人民币。这份年度报告还包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除另有说明外，所有人民币换算成美元的汇率均为7.0 999元兑1.00美元，为美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

由于四舍五入的原因，本年度报告通篇呈列的数字可能无法精确地与所提供的总数相加，百分比也可能无法精确地反映绝对数字。

风险因素汇总

以下是我们面临的重大风险摘要，按标题组织。“第3项下风险因素中讨论的与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的所有运营风险。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险”也适用于香港特别行政区的业务。关于“第3项下风险因素中讨论的与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，这份年度报告中讨论的中国大陆政府当局的法律、法规和酌处权预计将适用于中国大陆的实体和企业，而不是香港特别行政区的实体或企业，后者根据与中国大陆不同的一套法律开展业务。

与我们业务相关的风险

●

如果我们无法吸引或留住消费者，我们的平台对司机和企业的吸引力将降低，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

●

如果我们无法吸引或留住司机，我们的平台对消费者的吸引力将降低，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

●

我们受制于不断修订和完善的法律法规和监管政策，新制定的政策的解释和实施可能仍存在不确定性，这可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。

●

如果我们或我们平台上的司机或车辆未能获得和维持我们经营所在司法管辖区所要求的执照、许可或批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

●

新的网络安全和数据安全措施和法规可能会对我们的业务提出进一步的合规要求，导致我们产生新的合规费用，或者在我们未能遵守这些监管要求的情况下使我们面临新的法律风险。

●

如果我们未能确保消费者和司机的安全，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

●

维护和提升我们的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要。我们在不同时间受到负面宣传，不能维护我们的品牌和声誉将使我们的业务受到影响。

●

自成立以来，我们的运营产生了重大亏损，我们可能无法实现或维持运营利润。

●

我们相对有限的经营历史和不断发展的业务使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

●

我们可能参与的法律诉讼或调查导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损失或限制我们经营业务的能力。

与我公司Structure相关的风险

●

我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们主要通过（i）我们在中国的子公司，（ii）与我们有合同安排的VIE，以及（iii）VIE的子公司在中国开展业务。因此，投资者不是在购买我们在中国的运营实体的直接股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE及其子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

●

如果中国政府发现建立运营我们在中国的部分业务的结构的协议不符合中国监管相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或需要放弃我们在这些业务中的利益。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现为在中国运营我们的部分业务而建立结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或需要放弃我们在这些业务中的利益”第41.

●

滴滴合伙及其相关安排将影响你任命执行董事和提名公司某些高管的能力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—滴滴合伙企业及其相关安排将影响您任命执行董事和提名公司某些执行官的能力”上页42.

●

滴滴合伙企业的利益可能在某些事项上与您的利益发生冲突，您可能处于不利地位。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—滴滴合伙企业的利益可能在某些事项上与您的利益发生冲突，您可能会处于不利地位”上页42.

●

与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”上页42.

●

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响”第43.

●

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响”第44.

与在中国开展业务相关的风险

●

中国经济、社会状况或政府政策的变化和发展可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国经济、社会状况或政府政策的变化和发展可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”上页46.

●

与反垄断和/或我们业务的其他方面相关的针对我们的索赔和/或监管行动可能导致我们受到罚款、限制或修改我们的业务实践、损害我们的声誉，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—针对我们的与反垄断和/或我们业务的其他方面相关的索赔和/或监管行动可能导致我们受到罚款、限制或修改我们的业务实践、损害我们的声誉，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响”46.

●

与中国法律制度的变化或发展相关的不确定性可能会对我们产生不利影响。中国政府当局可能会继续颁布可能影响我们业务运营的新规则和条例或修订现有规则和条例。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—与中国法律制度的变化或发展相关的不确定性可能会对我们产生不利影响”48.

●

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”49.

●

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。禁止交易，或威胁禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。禁止交易，或威胁禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”上页49.

●

中国政府对我们的业务运营拥有管辖权，并可根据中国法律法规行使酌处权。如果我们未能遵守适用的中国法律、法规或监管要求，中国政府可能会通过采取监管行动来干预或影响我们的运营，而我们的运营可能会受到此类监管行动的重大影响，如果采取此类监管行动是为了对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加监督，我们的运营和我们的证券价值可能会受到重大影响。如果我们未能遵守与海外证券发行或外国投资有关的任何中国法律和监管要求，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，并且此类证券的价值可能会显着下降或一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能需要就任何未来上市或其他融资活动获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案或其他要求”56及“—中国政府对我们的业务营运拥有管辖权，并可根据中国法律法规行使酌情权。如果我们未能遵守适用的中国法律、法规或监管要求，我们的运营和证券价值可能会受到重大影响”48.

●

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果我们业务中的现金或资产在中国或由中国实体持有，则由于中国政府施加的限制和限制，这些资金或资产可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。尽管目前香港对往来香港实体的现金转账（包括货币兑换）没有同等或类似的限制，但如果中国的某些限制在未来变得适用于往来香港实体的现金转账（包括货币兑换），我们香港实体的资金可能同样无法满足我们的货币需求。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”50.

●

在根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。我们所有的董事和高级管理人员至少有相当一部分时间在中国境内居住，对这些人执行责任和执行判决将更加困难。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—您可能会在根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难”60.

与我们的ADS相关的风险

●

我们的ADS从纽约证券交易所退市可能会继续对我们的ADS的交易和价格产生重大不利影响，我们无法向您保证我们的ADS将在任何其他国际公认的证券交易所重新上市，或者如果它们曾经重新上市，它们将继续上市。

●

我们ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素”和本年度报告其他地方包含的其他信息，用于讨论这些以及我们面临的其他风险和不确定性。

前瞻性信息

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

●

我们的目标和战略；

●

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

●

我们的收入、支出或支出的预期变化；

●

中国及全球共享出行市场预期增长；

●

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

●

我们对我们与平台上的司机和消费者的关系的期望；

●

我们行业的竞争；

●

中国和其他地区的总体经济和商业状况；

●

有关我们行业的政府政策及规例；及

●

任何当前和未来的法律或行政诉讼的结果。

您应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

第一部分

项目1。

董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。

报价统计及预期时间表

不适用。

项目3。

关键信息

我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排

滴滴 Inc.不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们通过（i）我们的中国子公司、（ii）与我们有合同安排的VIE和（iii）VIE的子公司在中国开展业务。这种控股公司结构涉及投资者特有的风险。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，了解更多详情。中国法律法规对某些基于互联网的业务的外资所有权和投资施加限制。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营这些业务，并依赖我们的中国子公司、VIE及其各自股东之间的合同安排，指导VIE及其子公司的活动，这些活动对其经济绩效产生最显着的影响，并从中获得可能对其具有重大意义的经济利益。VIE及其子公司贡献的收入分别占我们2021、2022和2023年总收入的95.8%、92.9%和92.5%。本年度报告中使用的“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指滴滴 Inc.及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指中国的VIE及其子公司，包括但不限于北京小桔科技有限公司或小桔科技，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，该公司持有我们在中国运营我们的移动出行服务的子公司。小桔科技及其关联公司持有多个细分类别的增值税许可证，包括互联网内容提供商（ICP）服务、互联网数据中心服务、在线数据和交易处理服务、国内多方通信服务和国内呼叫中心服务的增值税许可证，以及某些城市的网约车运营许可证。有关他们持有的许可证的更多详细信息，请参阅“—我们的证券发行和运营所需的中国当局的许可”。我们ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。所有VIE都是我们没有任何股权所有权的中国国内公司，但其财务业绩已完全根据美国公认会计原则的合同安排并入我们的合并财务报表。

我们的中国附属公司、VIE及其各自股东已订立一系列合约协议，包括授权书、独家期权协议、独家业务合作协议、股权质押协议及配偶同意书。由于合同安排，我们（i）有权指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，并且（ii）有权从VIE获得可能对其具有重要意义的经济利益。因此，出于会计目的，滴滴 Inc.的某些中国子公司，包括北京滴滴无限科技发展有限公司或北京滴滴，被视为VIE及其子公司的主要受益人，而滴滴 Inc.已根据美国公认会计原则在其合并财务报表中合并了这些公司的财务业绩。滴滴及其任何子公司或投资者均不对VIE拥有股权（包括外商直接投资），或通过任何形式的股权所有权控制VIE，合同安排不等同于VIE业务的股权所有权。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与可变利益主体的合同安排。”

然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行这些安排的条款而产生大量成本。此外，这些协议尚未在中国法院进行测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。”

关于我们的开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利，当前和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳与VIE的合同安排有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国运营的部分业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或需要放弃我们在这些业务中的利益。”

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或需要放弃我们在这些业务中的利益。这反过来可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE及其子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要通过VIE及其在中国的子公司进行，我们受制于复杂且不断变化的中国法律法规。例如，我们面临与监管机构批准、备案或离岸发行的其他要求、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务或接受外国投资的能力。这些风险可能导致我们的运营和证券价值发生重大不利变化。如果我们未能遵守与海外证券发行或外国投资有关的任何中国法律和监管要求，我们继续向投资者提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，并且此类证券的价值可能会显着下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

下面的图表说明了我们截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司、主要可变利益实体和其他实体：

(1)	程维先生、Gang Wang先生、Bob Bo Zhang先生、Rui Wu先生及Ting Chen先生分别持有小桔科技49.19%、48.23%、1.55%、0.72%及0.31%的股权。程先生是我们的创始人、董事会主席兼首席执行官，Gang Wang先生是我们公司的股东，Bob Bo Zhang先生是我们的首席技术官，Rui Wu先生是我们的风控与合规副总裁，陈婷先生是我们公司子公司的总经理。

我们的证券发行和操作所需的中国当局的许可

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，经谘询我们的中国法律顾问方达伙伴，我们认为我们的中国子公司以及VIE及其子公司已从中国政府当局获得对我们在中国的业务运营具有重要意义的所有必要许可和许可。其中包括我们针对某些城市获得的网约车运营许可和各类增值电信服务许可，也称为VATS许可，其中包括互联网内容提供商（ICP）服务的VATS许可、互联网数据中心服务、在线数据和交易处理服务、国内多方通信服务和国内呼叫中心服务。截至本年度报告日期，我们的中国子公司、VIE及其子公司没有被拒绝此类许可和许可，也没有收到中国当局就我们在中国的日常业务运营获得中国证监会或中国证监会的许可和批准的任何要求。

鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。如果我们、我们的中国子公司或VIE或其子公司未收到或保持中国当局对经营其业务或提供证券的任何必要许可或批准，或无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释在未来发生变化，因此我们、我们的中国子公司或VIE或其子公司需要在未来获得此类许可或批准，我们无法向您保证将及时获得或更新必要的许可或批准。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们或我们平台上的司机或车辆未能获得和维持我们经营所在司法管辖区所要求的执照、许可或批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，”“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受到与提供支付和金融服务相关的广泛政府监管和监督”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——与中国法律制度的变化或发展相关的不确定性可能会对我们产生不利影响。”

此外，中国当局颁布了新的或拟议的法律法规，以进一步规范在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国法规—并购及境外上市法规》和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国法规—有关网络安全和信息安全的法规。”根据这些新的法律法规和法律法规草案（如果以目前的形式颁布），就我们未来的离岸发行活动而言，我们可能需要向中国证监会履行备案和报告程序，并可能需要通过中国当局的网络安全审查。然而，我们是否能够完全遵守要求以获得中国当局的任何许可和批准，或完成未来可能生效的任何报告或备案程序，存在不确定性。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——新的网络安全和数据安全措施和法规可能会对我们的业务提出进一步的合规要求，导致我们为合规而产生新的费用，或者在我们未能遵守这些监管要求的情况下使我们面临新的法律风险。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能需要就未来的任何上市或其他融资活动获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案或其他要求。”

既往网络安全审查整改情况

2021年7月2日，网络安全审查办公室发布公告称，我们受到网络安全审查，要求我们在审查期间暂停在中国的新用户注册。2021年7月4日和7月9日，CAC挂出公告，一起称我们在中国运营的APP中有26款在收集个人信息方面违反了中国法律法规。根据中国网络安全法，应用商店被通知在中国下架这些应用程序。2023年1月16日，经网络安全审查办公室同意，恢复滴滴出行新用户注册。

我们就网络安全审查和整改措施与中国政府主管部门充分合作。我们在中国监管机构的监督下进行了一系列整改措施，包括：（i）进一步完善网络安全、数据安全和个人数据及隐私保护的内部管理机制和程序，（ii）向用户明确披露个人信息收集规则，包括收集和使用个人信息的目的、手段和范围，（iii）开展自查自纠，对用户数据的授权、收集和范围进行审查，以合规的方式依法依规进行必要的清理，并确保以合法合规的方式处理用户的个人信息和数据。此外，我们还制定了数据安全和存储、算法透明度和用户自由选择权的内部管理机制，以增强员工对这些事项的关注和认识。同时，针对信息网络安全、数据安全与存储、用户个人信息保护等事项，组织开展员工教育培训项目，强化员工信息网络安全与应用方面的依法合规意识。

然而，我们未来是否会受到任何新的网络安全审查，以及如果我们无法完成新的审查和任何必要的整改措施，我们的平台在中国的增长和使用率可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，这方面存在不确定性。

通过我们组织的现金和资产流动

滴滴是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但滴滴 Inc.向其股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息以及VIE在中国支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向滴滴 Inc.支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向滴滴 Inc.支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE被要求向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。我们中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币以支付股息或向我们支付其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。无法保证中国政府不会就将现金或资产转移出中国对我们、我们的子公司和VIE施加限制或限制。如果我们业务中的现金或资产在中国或由中国实体持有，则由于监管限制，这些资金或资产可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。截至本年度报告日期，香港对往来我们香港实体的现金转移没有同等或类似的限制或限制。然而，如果限制在未来变得适用于往来香港实体的现金转移，我们香港实体中的资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“导言——风险因素概要”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

根据中国法律，滴滴 Inc.只能通过出资或贷款向其中国子公司提供资金，只能通过贷款向VIE提供资金，但须满足政府注册和批准要求。对于通过我们组织的资金转移，我们制定了全面的现金管理政策。我们的管理层定期监测我们的子公司和VIE的流动性状况和资金需求。当我们的子公司或VIE需要资金时，会通过出资或贷款的方式对资金的用途、金额和形式进行彻底评估。所有必要的内部批准必须在通过我们的组织进行任何资金转移之前获得。所有这类转移都由包括外管局在内的主管部门在需要时进行审查和批准。我们的现金管理政策也对任何未在转移过程中的资金进行管理。此类资金由滴滴公司或其在中国境外的子公司主要以现金及现金等价物和高流动性短期投资的形式留存。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，滴滴 Inc.向其附属公司提供的贷款分别为人民币658亿元、人民币66亿元及人民币383亿元（54亿美元），向其附属公司收取的贷款分别为人民币412亿元、人民币147亿元及人民币359亿元（51亿美元）。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，滴滴 Inc.向其附属公司提供的出资分别为人民币45亿元、人民币9100万元及零。有关通过我们组织的资金流动的更多信息，请参阅“项目3”中披露的现金流动信息。关键信息——与VIE相关的财务信息。”和“第8项。财务信息— A.合并报表及其他财务信息。”

滴滴支付股息的资金来源部分来自其中国子公司支付的股息，该部分依赖于根据与VIE的合同安排从VIE收到的付款。我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们目前不打算向股东或ADS持有人支付股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。需缴纳股息税的未分配收益预计将在可预见的未来无限期地进行再投资。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

根据开曼群岛现行法律，滴滴 Inc.无需就收入或资本利得缴税。在向我们的股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收益，（ii）我们决定在未来支付股息：


	计税⁽¹⁾
假设税前收益⁽²⁾	100	%
按25%的法定税率征收盈余税⁽³⁾	(25)	%
可供分配的净收益	75	%
按10%的标准税率代扣代缴税款⁽⁴⁾	(7.5)	%
对母公司/股东的净分配	67.5	%

注意事项：

(1)	就本例而言，税务计算已简化。假设的账面税前盈余金额在中国假设等于应纳税所得额。

(2)	根据VIE协议的条款，我们的中国子公司可能会就向VIE提供的服务向VIE收取费用。这些服务费应确认为VIE的费用，相应金额由我们的中国子公司确认为服务收入并在合并中消除。出于所得税目的，我们的中国子公司和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的服务费由VIE确认为税收减免，并由我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。

(3)	我们的一家子公司因具有高新技术企业资格，享有15%的优惠法定税率，该税率将于2025年到期。然而，这种受资格限制的费率在性质上是临时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这一假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。

(4)	中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股公司注册地在香港或与中国有税收协定安排的其他法域的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。

上表是在假设VIE的所有利润将作为费用在税收中性合同安排下分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以就VIE中的滞留现金金额向我们中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是中国子公司的应税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约50.6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

与VIE相关的财务信息

下表列示了截至呈报日期滴滴 Inc.、其被视为VIE主要受益人的全资附属公司、其其他附属公司以及VIE及其附属公司的简明综合财务资料附表。

选定的简明综合经营报表和综合收益信息


	截至2023年12月31日止年度
	滴滴		初级	VIE和
	全球	其他	受益人	VIE’	消除	合并
	公司。	子公司	VIE的	子公司	调整	总计

	（百万元人民币）
公司间收入⁽¹⁾	—	984	23,006	3,922	(27,912)	—
第三方收入	—	13,869	507	178,004	—	192,380
总收入	—	14,853	23,513	181,926	(27,912)	192,380
公司间成本和费用⁽¹⁾	—	(6,287)	(4,262)	(17,363)	27,912	—
第三方成本和费用	(80)	(14,926)	(19,089)	(164,026)	—	(198,121)
总费用和支出	(80)	(21,213)	(23,351)	(181,389)	27,912	(198,121)
运营收入（亏损）	(80)	(6,360)	162	537	—	(5,741)
营业外收入	2,066	2,905	801	594	—	6,366
应占子公司和VIE的收入（亏损）⁽²⁾	(1,492)	1,932	1,067	—	(1,507)	—
所得税费用前收入（亏损）	494	(1,523)	2,030	1,131	(1,507)	625
所得税优惠（费用）	—	72	(98)	(64)	—	(90)
净收入（亏损）	494	(1,451)	1,932	1,067	(1,507)	535
减：归属于非控股权益股东的净利润	—	41	—	—	—	41
归属于滴滴公司的净利润（亏损）	494	(1,492)	1,932	1,067	(1,507)	494


	截至二零二二年十二月三十一日止年度
	滴滴		初级	VIE和
	全球	其他	受益人	VIE’	消除	合并
	公司。	子公司	VIE的	子公司	调整	总计

	（百万元人民币）
公司间收入⁽¹⁾	—	1,022	16,696	1,495	(19,213)	—
第三方收入	—	9,149	900	130,743	—	140,792
总收入	—	10,171	17,596	132,238	(19,213)	140,792
公司间成本和费用⁽¹⁾	—	(684)	(2,152)	(16,377)	19,213	—
第三方成本和费用	(8,276)	(15,397)	(18,172)	(116,771)	—	(158,616)
总费用和支出	(8,276)	(16,081)	(20,324)	(133,148)	19,213	(158,616)
经营亏损	(8,276)	(5,910)	(2,728)	(910)	—	(17,824)
非经营收入（亏损）	374	(7,145)	118	698	—	(5,955)
应占子公司和VIE的亏损⁽²⁾	(15,882)	(2,952)	(297)	—	19,131	—
所得税费用前亏损	(23,784)	(16,007)	(2,907)	(212)	19,131	(23,779)
所得税优惠（费用）	—	126	(45)	(85)	—	(4)
净亏损	(23,784)	(15,881)	(2,952)	(297)	19,131	(23,783)
减：归属于非控股权益股东的净利润	—	1	—	—	—	1
归属于滴滴的净亏损	(23,784)	(15,882)	(2,952)	(297)	19,131	(23,784)


	截至2021年12月31日止年度
	滴滴		初级	VIE和
	全球	其他	受益人	VIE’	消除	合并
	公司。	子公司	VIE的	子公司	调整	总计

	（百万元人民币）
公司间收入⁽¹⁾	—	887	15,452	1,708	(18,047)	—
第三方收入	—	6,593	631	166,603	—	173,827
总收入	—	7,480	16,083	168,311	(18,047)	173,827
公司间成本和费用⁽¹⁾	—	(600)	(2,126)	(15,321)	18,047	—
第三方成本和费用	(95)	(45,866)	(18,021)	(158,287)	—	(222,269)
总费用和支出	(95)	(46,466)	(20,147)	(173,608)	18,047	(222,269)
经营亏损	(95)	(38,986)	(4,064)	(5,297)	—	(48,442)
非经营收入（亏损）	406	(824)	51	(359)	—	(726)
应占子公司和VIE的亏损⁽²⁾	(49,654)	(9,979)	(5,958)	—	65,591	—
所得税费用前亏损	(49,343)	(49,789)	(9,971)	(5,656)	65,591	(49,168)
所得税优惠（费用）	—	144	(8)	(302)	—	(166)
净亏损	(49,343)	(49,645)	(9,979)	(5,958)	65,591	(49,334)
减：归属于非控股权益股东的净利润	—	9	—	—	—	9
归属于滴滴的净亏损	(49,343)	(49,654)	(9,979)	(5,958)	65,591	(49,343)

精选简明合并资产负债表信息


	截至2023年12月31日
	滴滴		初级	VIE和
	全球	其他	受益人	VIE’	消除	合并
	公司。	子公司	VIE的	子公司	调整	总计

	（百万元人民币）
物业、厂房及设备
现金及现金等价物	131	10,828	1,717	14,632	—	27,308
受限制现金	—	21	1	1,138	—	1,160
短期国库投资	—	16,852	—	2,390	—	19,242
应收账款和票据，净额	—	1,125	135	2,028	—	3,288
应收集团公司款项⁽²⁾	98,983	38,493	14,032	25,637	(177,145)	—
长期金库投资	—	7,646	—	247	—	7,893
投资证券及其他投资	3,220	6,468	709	689	—	11,086
权益法投资，净额	—	1,317	—	3,279	—	4,596
物业及设备净额	—	2,588	1,458	284	—	4,330
无形资产，净值	—	19	207	450	—	676
商誉	—	46,378	—	—	—	46,378
其他资产	438	11,521	1,869	4,041	—	17,869
总资产	102,772	143,256	20,128	54,815	(177,145)	143,826
负债、夹层权益和股东权益（赤字）
短期借款	—	1,277	3,754	2,651	—	7,682
应付账款及票据	—	60	35	4,469	—	4,564
应付集团公司款项⁽²⁾	4,382	161,151	24,969	61,320	(251,822)	—
经营租赁负债	—	432	431	106	—	969
长期借款	—	149	64	831	—	1,044
其他负债	596	5,578	3,884	6,464	—	16,522
负债总额	4,978	168,647	33,137	75,841	(251,822)	30,781
夹层股权	—	26,059	—	—	(10,983)	15,076
滴滴公司股东权益合计（亏损）	97,794	(51,625)	(13,009)	(21,026)	85,660	97,794
非控股权益	—	175	—	—	—	175
股东权益总额（赤字）	97,794	(51,450)	(13,009)	(21,026)	85,660	97,969
总负债、夹层权益和股东权益（赤字）	102,772	143,256	20,128	54,815	(177,145)	143,826


	截至2022年12月31日
	滴滴		初级	VIE和
	全球	其他	受益人	VIE’	消除	合并
	公司。	子公司	VIE的	子公司	调整	总计

	（百万元人民币）
物业、厂房及设备
现金及现金等价物	325	13,868	1,103	5,559	—	20,855
受限制现金	—	72	10	739	—	821
短期国库投资	—	12,477	1,578	2,911	—	16,966
应收账款和票据，净额	—	736	163	1,353	—	2,252
应收集团公司款项⁽²⁾	99,291	35,704	8,656	29,306	(172,957)	—
长期金库投资	—	9,178	—	1,022	—	10,200
投资证券及其他投资	202	6,904	—	1,285	—	8,391
权益法投资，净额	—	1,020	—	3,134	—	4,154
物业及设备净额	—	3,629	1,815	274	—	5,718
无形资产，净值	—	982	280	462	—	1,724
商誉	—	46,378	—	—	—	46,378
其他资产	31	7,855	2,519	3,349	—	13,754
总资产	99,849	138,803	16,124	49,394	(172,957)	131,213
负债、夹层权益和股东权益（赤字）
短期借款	—	2,022	2,718	200	—	4,940
应付账款及票据	—	166	31	2,673	—	2,870
应付集团公司款项⁽²⁾	4,139	161,720	22,534	63,722	(252,115)	—
经营租赁负债	—	326	658	274	—	1,258
长期借款	—	150	—	—	—	150
其他负债	435	4,029	3,373	4,734	—	12,571
负债总额	4,574	168,413	29,314	71,603	(252,115)	21,789
夹层股权	—	24,885	—	—	(10,805)	14,080
滴滴公司股东权益合计（亏损）	95,275	(54,564)	(13,190)	(22,209)	89,963	95,275
非控股权益	—	69	—	—	—	69
股东权益总额（赤字）	95,275	(54,495)	(13,190)	(22,209)	89,963	95,344
总负债、夹层权益和股东权益（赤字）	99,849	138,803	16,124	49,394	(172,957)	131,213

选定的简明合并现金流量信息


	截至2023年12月31日止年度
	滴滴		初级	VIE和
	全球	其他	受益人	VIE’	消除	合并
	公司。	子公司	VIE的	子公司	调整	总计

	（百万元人民币）
公司间交易提供（使用）的现金净额⁽³⁾	—	(6,270)	6,591	(321)	—	—
对外提供（用于）经营活动的现金净额	(93)	5,166	(14,911)	17,476	—	7,638
经营活动提供（使用）的现金净额	(93)	(1,104)	(8,320)	17,155	—	7,638
对子公司的出资	—	(910)	—	—	910	—
贷款给集团公司	(38,341)	(7,673)	(1,680)	—	47,694	—
集团公司偿还贷款	35,870	13,195	5,999	—	(55,064)	—
与集团公司的其他投资活动	—	95	(95)	—	—	—
对外进行投资活动提供（使用）的现金净额	2,240	(8,586)	1,091	775	—	(4,480)
投资活动提供（使用）的现金净额	(231)	(3,879)	5,315	775	(6,460)	(4,480)
股东注资	—	—	910	—	(910)	—
集团公司贷款	—	38,341	1,903	7,450	(47,694)	—
偿还集团公司贷款	—	(35,870)	—	(19,194)	55,064	—
与集团公司的其他融资活动	—	180	(180)	—	—	—
对外提供（用于）筹资活动的现金净额	93	(851)	1,010	3,286	—	3,538
筹资活动提供（使用）的现金净额	93	1,800	3,643	(8,458)	6,460	3,538


	截至二零二二年十二月三十一日止年度
	滴滴		初级	VIE和
	全球	其他	受益人	VIE’	消除	合并
	公司。	子公司	VIE的	子公司	调整	总计

	（百万元人民币）
公司间交易提供（使用）的现金净额⁽³⁾	(8,026)	(871)	16,467	(7,570)	—	—
对外提供（用于）经营活动的现金净额	(190)	1,642	(23,204)	12,198	—	(9,554)
经营活动提供（使用）的现金净额	(8,216)	771	(6,737)	4,628	—	(9,554)
对子公司的出资	(91)	(386)	—	—	477	—
贷款给集团公司	(6,568)	(7,848)	—	—	14,416	—
集团公司偿还贷款	14,704	17,812	—	—	(32,516)	—
对外进行投资活动提供（使用）的现金净额	—	(10,751)	161	(438)	—	(11,028)
投资活动提供（使用）的现金净额	8,045	(1,173)	161	(438)	(17,623)	(11,028)
股东注资	—	91	386	—	(477)	—
集团公司贷款	—	6,568	5,898	1,950	(14,416)	—
偿还集团公司贷款	—	(14,704)	—	(17,812)	32,516	—
对外提供（用于）筹资活动的现金净额	25	(1,774)	(1,159)	(637)	—	(3,545)
筹资活动提供（使用）的现金净额	25	(9,819)	5,125	(16,499)	17,623	(3,545)


	截至2021年12月31日止年度
	滴滴		初级	VIE和
	全球	其他	受益人	VIE’	消除	合并
	公司。	子公司	VIE的	子公司	调整	总计

	（百万元人民币）
公司间交易提供（使用）的现金净额⁽³⁾	—	92	1,120	(1,212)	—	—
对外提供（用于）经营活动的现金净额	(56)	(885)	(15,316)	2,843	—	(13,414)
经营活动提供（使用）的现金净额	(56)	(793)	(14,196)	1,631	—	(13,414)
对子公司的出资	(4,536)	(21,646)	—	—	26,182	—
贷款给集团公司	(65,832)	(9,923)	(999)	—	76,754	—
集团公司偿还贷款	41,242	8,750	—	—	(49,992)	—
与集团公司的其他投资活动	—	(75)	75	—	—	—
对外进行投资活动提供（使用）的现金净额	1,144	(1,040)	(1,648)	2,689	—	1,145
投资活动提供（使用）的现金净额	(27,982)	(23,934)	(2,572)	2,689	52,944	1,145
股东注资	—	4,536	21,646	—	(26,182)	—
集团公司贷款	—	65,832	—	10,922	(76,754)	—
偿还集团公司贷款	—	(41,242)	(5,750)	(3,000)	49,992	—
对外提供（用于）筹资活动的现金净额	27,827	8,264	2,516	(3,416)	—	35,191
筹资活动提供（使用）的现金净额	27,827	37,390	18,412	4,506	(52,944)	35,191

注意：

(1)	它代表在合并层面消除了一系列商业协议下的公司间服务费。

(2)	它代表消除了滴滴 Inc.、其他子公司、VIE和VIE的主要受益者以及VIE的子公司之间的公司间余额和投资。分占累计亏损的子公司和VIE投资的账面金额分别于2022年12月31日和2023年12月31日减至零，并进一步调整“应收集团公司款项”的账面金额。截至2022年12月31日和2023年12月31日，根据与VIE的每项独家业务合作协议向VIE收取的服务费没有余额。

(3)	截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE根据主要包括技术服务费在内的一系列商业协议向附属公司支付的现金分别为人民币12.12亿元、人民币75.70亿元及人民币3.21亿元。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，VIE没有根据与VIE的每项独家业务合作协议向我们的中国子公司支付服务费。

滴滴集团内部现金转移

以下是我们子公司与VIE发生的现金转移汇总：


	截至12月31日止年度，
	2021	2022	2023

	（百万元人民币）
VIE根据一系列商业协议向我们的子公司支付的现金	(1,212)	(7,570)	(321)
VIE向我们的子公司支付的用于公司间融资活动的现金	(3,000)	(17,812)	(19,194)
VIE收到我司子公司用于公司间融资活动的现金	10,922	1,950	7,450

控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年6月，在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们的证券将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”和“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。禁止交易，或威胁禁止交易，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的原因及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

对我们ADS的投资涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，您应该仔细考虑这份年度报告中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的ADS的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们无法吸引或留住消费者，我们的平台对司机和企业的吸引力将降低，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们在特定地理市场的成功在很大程度上取决于我们通过吸引骑手和其他消费者加入我们的平台并让他们参与我们的平台来维持或增加我们在该地理市场的网络规模的能力。如果骑手选择使用其他移动服务，我们可能无法为司机创造足够的机会来赚取有竞争力的收入，这可能会降低我们平台的感知效用。消费者供应不足将减少我们的网络活动，并对我们的收入和财务业绩产生不利影响。如果我们的服务质量下降或竞争对手的服务和产品获得更大的市场采用，我们可能会失去消费者给竞争对手，这可能会削弱我们的网络效应。

由于多种因素，我们平台上的消费者数量或他们使用我们平台的频率可能会大幅下降或波动。与我们品牌相关的负面宣传，包括安全事故的结果，可能会导致我们的消费者数量下降，可能是对我们平台运营的一个或多个方面的不满，包括票价价格、司机提供的服务质量、用户支持的质量、司机的待遇，或我们的服务和产品供应的总体情况。我们平台上的活动也可能因季节性而波动。此外，如果我们无法向消费者提供有效支持或及时和适当地应对所报告的事件，包括安全事件，我们吸引和留住消费者的能力可能会受到不利影响。如果骑手和其他消费者不在我们这里建立或保持活跃账户，如果我们不能提供高质量的支持和服务，或者如果我们不能以其他方式吸引和留住大量骑手和其他消费者，我们的收入就会大幅下降。

如果我们无法吸引或留住司机，我们的平台对消费者的吸引力将降低，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们在特定地理市场的成功很大程度上取决于我们通过在我们的平台上吸引和留住司机来维持或增加我们在该地理市场的网络规模的能力。在我们经营的某些地理市场，我们已经经历并预计将继续经历司机供应限制。如果我们在特定市场遇到驱动供应限制，我们可能需要增加或可能无法减少我们提供的驱动激励，而不会对我们在该市场经历的流动性网络效应产生不利影响。

由于多种因素，我们平台上的司机数量或他们使用我们平台的频率可能会大幅下降或波动，这些因素包括限制我们在我们经营所在市场的服务和产品供应的法律法规、对我们的品牌或声誉的不满、定价模式（包括潜在的激励措施减少）、预防安全事故的能力、竞争平台的可用性或我们业务的其他方面。我们采取措施帮助提高安全性，防止隐私和安全漏洞，并防止欺诈，这可能会使我们的平台对一些司机来说变得不那么方便或可访问，并阻止或减少他们对我们平台的使用。司机数量或可用性的任何减少都可能导致消费者减少平台使用，这反过来会降低我们的平台对司机的吸引力。使用我们平台的司机或消费者数量的任何下降都会降低我们网络的价值，并会损害我们未来的运营结果。

我们用来加入和吸引司机的手段可能会受到竞争对手、政府监管机构或个人原告的挑战。我们可能会使用第三方服务商为我们的平台招募司机，我们无法确保他们使用的广告严格遵守广告和其他法律法规。

此外，司机资格和背景调查要求的变化可能会增加我们的成本，并降低我们让更多司机加入我们平台的能力。我们的司机资格和背景调查程序因辖区而异。资格、筛选和背景调查程序的法律要求的任何变化都可能减少这些市场的司机数量或延长招募新司机加入我们平台所需的时间，这将对我们的业务和增长产生不利影响。

我们受制于不断修订和完善的法律法规和监管政策，新制定的政策的解释和实施可能仍存在不确定性，这可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们通过我们的平台或我们在世界各地的合作伙伴关系在中国和其他14个国家开展业务。在我们提供产品的各个司法管辖区，我们受到不同的、有时是相互冲突的法律法规的约束。由于共享出行行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律法规，以解决当局关注的新问题。例如，2021年9月7日，中国交通运输部办公厅颁布了《关于维护公平竞争市场秩序加快推进网约车标准化工作的通知》，其中规定，各地交通运输部门应当督促网约车平台企业依法合规经营，这些企业必须加快将不合规驾驶员和车辆下架平台。此外，任何违法违规行为，如低价倾销、大数据赋能对现有客户的价格歧视、诱导欺诈等，都将受到严惩，以维护公平竞争的市场。

另外，由于现有的一些管理我们经营活动的法律法规是最近才颁布的，它们将如何解释或实施，取决于监管机构将要颁布的实施细则。如果我们未能遵守这些新的监管要求，我们可能会面临新的法律风险。例如，我们一般将司机视为独立承包商，但这一决心可能会受到挑战。见“——如果司机被归类为雇员、工人或准雇员，我们的业务将受到不利影响。”关于与我们的行业或我们的商业模式相关的问题，大量提案摆在各个国家、地区和地方立法机构和监管实体面前。当我们扩展到新的城市或国家，或当我们向我们的平台添加新的产品和服务时，我们可能会受到额外的法律法规的约束，而我们现在不受这些法律法规的约束。现有或新的法律、法规和监管政策正在不断修订和完善，新制定的政策的解释和实施可能仍然存在不确定性，这可能使我们承担重大责任，包括遵守此类法律法规所需的费用，并可能抑制我们平台的增长和使用，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

移动出行行业在许多司法管辖区受到高度监管。然而，在现有许可要求对我们的业务活动的适用性方面存在相当大的不确定性。我们或我们平台上的司机或车辆可能被要求获得我们或他们目前不拥有的执照、许可证或批准，我们无法向您保证，我们或他们将能够及时获得或维持所有必要的执照、许可证或批准，或在未来进行所有必要的备案。例如，我们被要求在中国的城市和我们经营叫车业务的某些其他司法管辖区获得叫车业务许可。此外，在中国境内从事顺风车业务的驾驶员和平台上的车辆，也需要特定的证照和许可，但须满足一定的条件。见“第4项。有关公司的资料— B.业务概览—规例—中国规例—有关网约车服务的规例”，以了解所需牌照及许可证的说明。我们曾因这些类型的违规行为而受到行政处罚，我们无法向您保证，我们将不会在未来受到进一步的罚款、处罚或更严厉的行政行动或诉讼。如果我们或我们平台上的司机或车辆未能及时或根本未能获得或维持任何所需的执照、许可或批准或进行任何必要的备案，我们可能会受到各种处罚，包括罚款或可能被迫暂停、终止或大幅减少我们在该城市或辖区的业务。任何此类处罚可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在我们的平台上接收、传输和存储个人身份信息和其他数据，我们受众多法律法规的约束，这些法律法规涉及隐私、数据保护以及在各个司法管辖区收集、存储、共享、使用、披露和保护某些类型的数据。

中国政府近年来针对网络安全和数据安全提出或颁布了多项新的措施和条例，如全国人大常委会于2016年11月颁布的《网络安全法》于2017年6月起施行，全国人大常委会于2021年6月颁布的《数据安全法》于2021年9月起施行，全国人大常委会于2021年8月颁布的《个人信息保护法》于2021年11月起施行。这些监管发展在数据安全和隐私保护方面提出了更加具体和全面的要求。有关这些中国法律法规的更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国法规—有关网络安全和信息安全的法规”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国法规—有关隐私保护的法规。”

2021年12月28日，CAC连同若干其他中国政府当局颁布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。根据本办法，关键信息基础设施运营人购买网络产品和服务或者网络平台运营人的数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，将接受网络安全审查。此外，凡拥有超百万用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前都必须申请网络安全审查。主管政府当局认为经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，也可以对经营者发起网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》第十条还规定了网络安全审查应当考虑和评估的若干国家安全风险因素。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国法规—网络安全和信息安全法规。”截至本年度报告日，尚无监管机构颁布任何实施细则，“关键信息基础设施运营者”的具体范围由监管机构酌情决定以及一项活动是否“会或可能影响国家安全”的具体规则尚未颁布。因此，修订后的《网络安全审查办法》将如何解读或实施，取决于监管机构将出台的实施细则。如果我们未能遵守这些新的监管要求，我们可能会面临新的法律风险。

我们打算密切监测监管动态，并及时采取任何必要措施，以保护用户隐私和数据安全。例如，这些新的法律法规颁布后，为确保我们遵守这些法规，我们（i）增强了我们内部部门保护信息和维护数据安全的能力；（ii）补充和完善了我们的数据安全和个人信息保护政策；（iii）加强了我们对数据处理活动的评估和批准程序，并创建了有关处理敏感信息的个人信息保护评估；（iv）完善了我们对用户权利请求的响应机制，以确保及时和充分的响应；（v）进一步增强了我们与数据安全相关的技术措施。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例草案》公开征求意见稿，据此，数据处理者进行下列活动，必须申请网络安全审查：（i）互联网平台经营者合并、重组或者分立，获取大量关系国家安全的数据资源的，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（ii）处理百万以上用户个人信息的数据处理商的境外上市；（iii）影响或可能影响国家安全的香港上市；或（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。迄今为止，这些法规草案尚未生效，但如果它们以目前的形式颁布，如果我们被要求申请新的网络安全审查但无法完成该审查，我们的业务运营可能会受到重大不利影响。

此外，网络数据安全管理条例草案对重要数据处理提出了全套合规要求，对互联网平台经营者数据治理提出了监管要求。由于我们的流动性服务可能涉及重要数据的收集和使用，如果这份草案以目前的形式最终确定，我们将需要加强我们的内部数据治理，以符合合规要求。鉴于我们的各种网络、平台、收集的数据类型、用户数量等因素，这些法律、规则或条例，连同中国证监会颁布的有关中国境内公司境外上市的规则，可能会进一步影响我们的业务和任何未来的证券发行。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能需要就未来的任何上市或其他融资活动获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案或其他要求”，以了解有关中国境内公司海外上市的中国证监会颁布的规则的更多详情。

与此同时，中国监管部门也加强了对跨境数据转移的监管和规范。例如，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施要求向海外接收者提供数据的数据处理者在特定情况下通过当地对应机构申请国家网络安全主管部门跨境数据转移的安全评估。CAC还公布了《个人信息跨境转移标准合同办法》，自2023年6月1日起施行。这些措施要求通过签订标准合同向境外接收者提供个人信息的个人信息处理者，在特定情况下向当地的CAC对应机构备案。并且，2024年3月22日，CAC颁布了《促进和规范跨境数据转移的规定》，进一步规定了本办法下跨境数据转移的豁免履行安全评估或者备案程序的情形和门槛。

在努力遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的网络安全和信息安全标准和协议方面，我们已经发生并将继续发生重大费用。改变现有法律或法规或通过与网络安全和信息安全有关的新法律和法规，特别是任何新的或修改后的法律或法规，要求加强对某些类型数据的保护或在数据保留、转移或披露方面的新义务，可能会大大增加我们提供服务的成本，或需要对我们的运营进行重大改变。

监管部门有权根据法规和规定，对我们开展检查或网络安全审查。如果我们的任何行为违反了法规或规定，我们可能会招致重罚或负面宣传，我们可能需要改变我们的业务做法，这可能会增加我们的开支，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。例如，根据《中国网络安全法》的要求，网络空间经营者、网络空间产品或者服务提供者违反《网络安全法》规定侵犯个人信息合法权利的，可以由主管部门责令改正，视情节轻重，可以处以警告、没收违法所得和/或罚款。严重的，主管部门可能会要求我们暂停运营，关闭我们的网站和APP或者吊销我们的经营许可和执照。

我们过去在中国经历过一次网络安全审查。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律和行政程序”了解更多详情。此外，如果未来我们受到新的监管审查导致的业务限制，或如果我们违反任何中国法规或条例并招致任何处罚或处罚，我们的平台在中国的增长或使用可能会下降，这将对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。

尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们无法向您保证，我们的做法、产品或平台符合此类法律、法规或义务对我们施加的所有要求。我们未能遵守适用的法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的任何安全损害，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的司机、骑手和其他用户使用我们的平台，或导致调查、罚款、暂停我们的一个或多个应用程序，或政府当局的其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果存在隐私问题的感知，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能确保消费者和司机的安全，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的能力来维持我们服务的高安全水平，以及公众认为我们的平台具有高安全水平，以吸引和留住消费者和司机。过去，我们的平台曾发生过安全事故，例如司机或骑手在使用我们的服务或产品时发生的交通事故或犯罪造成的伤亡。这些案例引起了公众的关注，损害了我们的声誉，引起了政府的审查，并导致人们要求对我们的业务或更普遍的共享出行行业施加限制。我们强调安全在我们业务中的重要性，并实施了各种方法来确保骑手和司机的安全。例如，在2018年有两名骑手在使用我们的搭便车服务时在不同的事件中丧生后，我们暂停了该服务一年多，直到我们能够制定协议和程序，以更好地保护参与该服务的骑手和司机。更广泛地说，我们加强了我们的司机筛查和背景调查程序，以更好地识别和甄别那些有犯罪记录或安全事故记录的人，并且在当地法律允许的情况下，我们在叫车车辆中安装了摄像机，作为一项安全措施。虽然我们平台的安全事故发生率有所下降，但事故还是时有发生，包括严重事故。我们的筛查程序可能会失败，或者我们用来识别过去问题行为的数据库可能不正确或不完整，或者安全事故可能是由没有过去问题行为历史的司机或骑手造成的。死亡或受伤，无论是事故或犯罪的结果，都可能对公众认知产生与其他交通工具相比其统计可能性不成比例的影响。此外，公众对顺风车或其他共享出行服务的安全性的看法和监管审查一般可能会受到与我们无关的其他平台上发生的安全事件的影响，这可能会转移我们管理层对我们业务运营的时间和注意力，并对我们的声誉产生不利影响。此外，我们可能会不时涉及并被认定对我们平台上的安全事故造成的损害进行索赔的诉讼，这可能会产生负面宣传，代价高昂且耗时。如果我们无法预防或缓解安全事故，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

维护和提升我们的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要。我们在不同时间受到负面宣传，不能维护我们的品牌和声誉将使我们的业务受到影响。

维护和提升我们的品牌和声誉，对于我们吸引新的消费者、司机和合作伙伴加入我们的平台、保持和加深现有消费者、司机和合作伙伴的参与度以及降低立法或监管审查、诉讼、政府调查和负面公众情绪的风险至关重要。负面宣传，无论是否有理，都可以通过社交媒体迅速传播。如果我们无法对负面宣传做出及时、恰当的回应，我们的声誉和品牌就会受到损害。

我们过去曾收到媒体的负面报道，这对我们的品牌和声誉产生了不利影响，并加剧了对我们公司的不信任，特别是在2018年的不同事件中，两名使用我们的搭便车服务的骑手被杀。自我们的首次公开募股于2021年7月初结束以来，我们还收到了重大的负面宣传，这与我们决定在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市我们的ADS以及对我们的数据安全措施的调查有关。我们过去不时面对的这种及其他负面宣传，对我们的品牌及声誉造成不利影响。负面宣传使我们更难吸引和留住消费者，降低对我们的产品和产品的信心和使用，招致立法和监管审查，并导致诉讼和政府调查。

我们的品牌和声誉也可能受到不发生在我们平台上的事件的损害。例如，我们可能会与滴滴司机的行为相关联，即使他们不在我们的平台上执行服务的时候也是如此。如果我们平台上的司机涉及事故或其他事件或其他违法行为，我们可能会收到不利的新闻报道，我们的声誉和业务可能会受到损害。

我们品牌的成功维护将在很大程度上取决于保持良好的声誉，最大限度地减少安全事故的数量，保持高质量的服务，并继续我们的营销和公关努力。我们的品牌推广、声誉建设和媒体战略涉及大量成本，可能不会成功。如果我们未能在当前或未来的竞争环境中成功维护我们的品牌，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能会受到影响。

自成立以来，我们的运营产生了重大亏损，我们可能无法实现或维持运营利润。

自成立以来，我们每个财政年度的运营都产生了亏损。我们在2021年、2022年和2023年分别产生了484亿元人民币、178亿元人民币和57亿元人民币（8亿美元）的经营亏损。我们未来可能无法实现或维持营业利润。随着我们开发和推出新产品和技术，在现有和新市场扩张，并继续投资于我们的平台，我们的开支在未来可能会增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会导致我们的收入增加或业务增长。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能阻止我们在持续的基础上实现或保持营业利润或正的经营现金流。如果我们在遇到这些风险和挑战时无法成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们相对有限的经营历史和不断发展的业务使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们从2012年开始提供在线出租车服务，从2014年开始提供叫车服务，我们的业务不断发展。例如，我们在2016年开始开发自动驾驶解决方案，并在2018年推出了我们的能源和车辆服务。我们还于2018年开始向中国以外的地区扩张，并于同年在中国推出了自行车和电动自行车共享服务。我们定期介绍新的平台功能、产品、服务和定价方法。我们相对有限的经营历史和不断发展的业务使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：

●

预测我们的收入和预算，并管理我们的开支；

●

以具有成本效益的方式吸引新司机和消费者，留住现有司机和消费者；

●

遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；

●

预测和应对宏观经济变化和我们经营所在市场的变化；

●

维护和提升我们的声誉和品牌的价值；

●

有效管理我们的增长；

●

成功扩大我们的地理覆盖范围并克服新地理市场特有的挑战；

●

聘用、整合和留住本组织各级人才；以及

●

成功开发新的平台功能、产品和服务，以增强消费者的体验。

如果我们未能解决我们面临的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测可能都不如我们拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那么准确。我们过去遇到过，未来也会继续遇到，在快速变化的行业中，经营历史有限的成长型企业频繁经历的风险和不确定性。如果我们用来规划和经营业务的关于这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们正在对新产品和技术进行投资，并期望在未来继续进行此类投资。这些新举措本身就存在风险，我们可能无法从中实现预期收益。

我们为开发新产品和技术进行了大量投资，包括自动驾驶，我们打算继续投入大量资源开发新技术、服务、产品和产品。例如，我们为开发自动驾驶技术产生了大量的研发费用。我们可能会在短期内增加对这些新举措的投资。如果我们不将开发预算高效地用于商业上成功的创新技术，我们可能无法实现我们战略的预期收益。我们的新举措也有很高的风险，因为每一项举措都涉及新出现的行业和未经证实的业务战略和技术，我们可能在此之前的开发或运营经验有限或没有。由于这类产品和技术是新的，它们可能会涉及费用、监管挑战和其他风险，其中一些我们目前没有预料到。无法保证对这类举措的需求将存在或维持在我们预期的水平，或者这些举措中的任何一项将获得足够的牵引力或市场认可，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新费用或负债。也有可能，由他人开发的服务和产品供应将使我们的服务和产品供应失去竞争力或过时。此外，我们在新产品、产品和技术方面的开发努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将从我们更成熟的产品、产品和技术中转移资本和其他资源。即使我们在开发新产品、产品或技术方面取得了成功，监管机构可能会针对我们的创新对我们施加新的规则或限制，这可能会增加我们的开支或阻止我们成功地将新产品、产品或技术商业化。如果我们不能实现我们投资的预期收益，我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能受到损害。

共享出行行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

我们的行业竞争激烈。我们面临来自现有、成熟、低成本替代品的重大竞争，未来我们预计将面临来自新市场进入者的竞争。此外，在我们提供服务的每个市场中，在服务提供商之间转换的成本很低。消费者倾向于转向成本最低或质量最高的供应商，司机倾向于转向盈利潜力最高的平台。随着我们和我们的竞争对手推出新的产品和服务，随着现有服务和产品的发展，我们预计将受到额外的竞争。此外，我们的竞争对手可能会采用我们产品的功能，这将降低我们将产品与竞争对手产品区分开来的能力，或者他们可能会采用司机和消费者比我们更看重的创新，这将降低我们的产品的吸引力。

我们竞争的市场吸引了来自广泛资金来源的大量投资。我们的某些股东对与我们竞争的公司进行了大量投资。我们的一些竞争对手是大型全球公司的子公司或附属公司，可能会补贴他们的亏损或为他们提供额外的资源来与我们竞争。因此，我们的许多竞争对手资本充足，有资源提供折扣服务、司机奖励和消费者促销，以及开发创新产品和替代定价模式，这些产品可能比我们提供的产品对消费者更具吸引力。

此外，我们当前或潜在的一些竞争对手拥有并可能在未来继续拥有更多资源，并能够在特定地理市场获得更大的司机和消费者基础。此外，我们在某些地理市场的竞争对手享有更大的品牌认知度、更长的经营历史、更好的本地化知识以及更具支持性的监管制度等实质性竞争优势。因此，在这些市场上，这些竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、法规或标准做出反应，这可能会降低我们的产品的吸引力。此外，未来的竞争对手可能会分享我们可能获得的任何监管或政府批准和诉讼胜利的好处，而不必承担我们为获得这些好处而承担的成本。

由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。我们无法有效竞争将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们无法引入或管理新的或升级的服务、产品或技术，而司机和消费者认为这些服务、产品或技术是有价值的，我们可能无法留住和吸引司机和消费者加入我们的平台，我们的经营业绩将受到不利影响。

为了继续吸引和留住司机和消费者加入我们的平台，我们已经并将需要继续投资开发新的或升级的服务、产品和技术，为他们增加价值，并使我们有别于竞争对手，例如包含在或可能添加到我们的其他举措部分的各种服务产品。开发和交付这些新的或升级的服务、产品和技术的成本很高，而这些服务、产品和技术的成功取决于几个因素，包括这些服务、产品和技术的及时完成、引进、政府监管和市场接受程度。此外，任何这些新的或升级的服务、产品或技术可能无法按预期工作，或者可能无法向司机或消费者提供预期价值。此外，如果应用商店被禁止允许下载我们的应用，我们可能根本无法提供升级。如果我们无法继续开发或管理新的或升级的服务、产品和技术，或者如果司机或消费者不重视它们或感知到其中的好处，那么司机或消费者可能会选择不使用我们的平台，这将对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们也可能会失去与我们开发这些新的或升级的服务、产品和技术有关的投资。例如，我们收购了一些新的或升级的服务所需的资产，例如自行车和电动自行车，这在2023年构成了我们日常业务过程中财产和设备的最大组成部分。我们已经并在未来可能会产生与这些资产相关的额外减值费用、资产冲销和/或其他损失，部分是基于我们的管理层根据不时出现的新的和不断变化的业务发展做出的判断。例如，我们在2021年第三季度产生了22亿元人民币的自行车和电动自行车减值费用，这主要是由于我们的自行车和电动自行车共享业务的经营和财务业绩的不利变化造成的。如果我们无法引入或管理新的或升级的服务、产品和技术，或者如果我们失去与开发这些服务、产品和技术相关的投资，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能参与的法律诉讼或调查导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损失或限制我们经营业务的能力。

我们经常受到司机、消费者、雇员、商业伙伴、竞争对手、政府机构和其他人的法律诉讼，以及政府机构的调查和其他行政或监管程序。在我们的日常业务过程中，各方声称我们对与我们平台上涉及司机、消费者或其他第三方的事故或其他事件相关的损害承担赔偿责任。我们还受到与司机和其他第三方的合同纠纷的影响。我们目前在涉及司机、消费者和其他第三方的多项事故或其他事件相关事项以及合同纠纷相关事项中被列为被告。此外，我们还涉及与第三方的纠纷，其中包括声称涉嫌侵犯其知识产权。

从2021年7月开始，我们和我们的某些高级职员和董事在纽约和加利福尼亚州联邦法院提起的几起推定证券集体诉讼中被列为被告。这些行为在总结和实质上声称，我们为2021年6月30日首次公开募股准备的注册声明和招股说明书包含重大错误陈述和遗漏，违反了1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则10b-5。另外，在2021年12月，我们和我们的某些高级职员和董事在向纽约州法院提起的假定证券集体诉讼中被列为被告，该诉讼同样声称，我们为首次公开募股准备的注册声明和招股说明书包含重大错误陈述和遗漏。这项州法院诉讼仍处于初步阶段。我们无法预测这些行动的时间、结果或后果，也没有依据在这一点上得出结论，这些行动是否会成功，或者公司是否会受到任何损害，如果是，会受到多少损害。

我们过去在中国经历过一次网络安全审查。从2021年7月到2023年1月，我们被要求暂停在中国的新用户注册，我们在中国运营的26个应用程序被从应用程序商店下架。我们就网络安全审查和整改措施与中国政府主管部门充分合作。2023年1月16日，经网络安全审查办公室同意，恢复滴滴出行新用户注册。见“项目8。财务信息-A.合并报表和其他财务信息—法律和行政程序”了解更多详情。

任何这类诉讼、调查和法律诉讼的结果，本质上都是不可预测的，而且抗辩代价高昂。任何针对我们的索赔，无论是否有功，都可能耗费时间、代价高昂，并损害我们的声誉，并可能需要大量的管理时间和公司资源。如果这些法律诉讼中的任何一项被判定对我们不利，或者如果我们要达成和解安排，我们可能会遭受金钱损失或被迫改变我们经营业务的方式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会被要求为产品责任索赔进行辩护或投保。

我们可能会遇到由我们正在开拓和使用的此类新技术的滥用或声称的失败引起或与之相关的索赔。例如，我们在电动自行车上使用的电池组使用锂离子电池，在极少数情况下，这种电池可能会点燃附近的材料或其他锂离子电池。此外，我们还可能面临消费者就我们的自行车和电动自行车共享服务提出产品责任索赔的风险。任何产品责任索赔都可能使我们遭受诉讼和巨额金钱损失、产品召回或重新设计努力，甚至是毫无根据的索赔都可能要求我们进行辩护，所有这些都可能产生负面宣传，并且代价高昂且耗时。

我们一般不会购买第三方保险来保护我们免受产品责任索赔的风险，这意味着针对我们的任何成功的产品责任索赔将可能不得不从我们自己的资金中支付，而不是通过保险。

司机、消费者或其他用户的非法、不当或其他不当活动，无论是否在使用我们的平台时发生，都可能使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、财务状况和运营结果。

司机、消费者或其他用户的非法、不当或其他不适当活动，包括先前可能与我们的平台有过接触但随后并未接受或提供通过其提供的服务的个人的活动，或有意冒充我们平台用户的个人的活动，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些活动可能包括殴打、虐待、盗窃和其他不当行为。虽然我们已经实施了各种旨在预测、识别和解决这类活动风险的措施，但这些措施可能无法充分解决或防止这些各方的所有非法、不正当或其他不适当活动。此类行为可能会使我们承担责任或对我们的品牌或声誉产生不利影响。同时，如果我们为防范这些非法、不当或其他不当活动而采取的措施限制性过强，无意中阻止或阻止司机、消费者或其他用户继续参与我们的平台，或者如果我们无法公平透明地实施和传达这些措施或被认为未能这样做，我们平台上的司机、消费者和其他用户数量的增长和保留以及他们对我们平台的利用可能会受到负面影响。此外，任何与上述相关的负面宣传，无论此类事件发生在我们的平台上还是在我们竞争对手的平台上，都可能对我们的声誉和品牌或公众对叫车服务和其他移动服务的普遍看法产生不利影响，这可能会对像我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述任何风险都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们未能有效管理我们的增长或在我们的多个部门实施我们的业务战略，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

自成立以来，我们的业务、平台上的司机和消费者数量以及我们的地理覆盖范围都经历了快速增长，我们预计未来将继续经历增长。截至2023年12月31日，我们通过我们的平台或我们在世界各地的合作伙伴关系在中国和其他14个国家开展业务。这种增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出重大要求。我们有能力有效管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中，这将要求我们继续扩大我们的运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。持续增长可能会削弱我们发展和改善我们的运营、财务和管理控制、加强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持用户满意度的能力。此外，如果我们不能有效管理业务和运营的增长，我们的产品质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们的增长战略可能会不时演变和变化。例如，我们国际部门的一些业务，包括在拉丁美洲的业务，以及我们的其他倡议部门的业务正在迅速发展，因此我们可能会根据动态和不断变化的市场条件，决定加快我们的投资并增加我们在这些业务上的支出。如果此类增加的投资和支出未能导致我们的业务按计划增长，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

为了在某些市场上保持竞争力，我们可能会继续提供司机奖励和消费者折扣，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

为了在某些市场上保持竞争力并产生网络规模和流动性，我们有时会降低票价或服务费，提供显着的司机激励措施，并提供其他消费者折扣和促销活动。我们可能会从事这些做法，试图在一个市场中获得领先地位，或者试图保护领先地位免受竞争对手的侵害。如果我们觉得有必要，我们可能会无限期地继续大规模提供这些折扣和激励措施。我们无法向您保证，这些做法将成功地实现其吸引或保持司机和消费者参与的目标，或者实现这些目标的积极影响将超过这些做法对我们财务业绩的负面影响。如果我们未能开发并成功商业化自动驾驶，或未能在竞争对手之前开发出此类技术，或此类技术未能按预期表现或不如竞争对手，我们的财务业绩和前景将受到不利影响。

如果我们未能开发和成功商业化自动驾驶或未能在我们的竞争对手之前开发出此类技术，或者如果此类技术未能按预期表现或不如我们的竞争对手，我们的财务业绩和前景将受到不利影响。

我们已经并且预计将继续在自动驾驶技术上投入大量资金。我们相信，自动驾驶将有助于进一步降低出行成本，并将帮助我们实现交通安全的终极标准。然而，这种技术的开发是昂贵和耗时的，可能不会成功。全球其他几家公司也在开发自动驾驶技术，我们预计他们将利用这样的技术在移动行业与我们进一步竞争。如果我们的竞争对手在我们之前将自动驾驶汽车推向市场，或者他们的技术优于或被认为优于我们，他们可能能够利用这些技术与我们进行更有效的竞争，这将对我们的财务业绩和我们的前景产生不利影响。

自动驾驶技术涉及重大风险和责任。此类技术的安全性部分取决于骑手互动和可能不习惯使用或适应此类技术的骑手，以及道路上的其他司机。我们的自动驾驶技术出现故障或涉及使用我们技术的自动驾驶汽车的碰撞将对我们产生重大责任，对我们造成额外的负面宣传，或导致监管审查，所有这些都将对我们的声誉、品牌、业务、前景和经营业绩产生不利影响。

我们预计，各国政府将制定专门适用于自动驾驶汽车的法规。这些法规可能包括大幅延迟或严格限制自动驾驶汽车商业化的要求，限制我们可以在我们的平台上制造或使用的自动驾驶汽车的数量，或者对自动驾驶汽车的制造商或运营商或自动驾驶汽车技术的开发商施加重大责任。如果实施这种性质的法规，我们可能无法以我们期望的方式将我们的自动驾驶汽车技术商业化，或者根本无法实现。此外，如果我们无法遵守适用于自动驾驶汽车的现有或新法规或法律，我们可能会受到巨额罚款或处罚。

中国通过了关于算法使用的新规定。如果新法规或现有法规限制我们在业务中使用算法的能力，我们的财务业绩和前景将受到不利影响。

我们在运营中广泛使用AI算法。例如，我们使用人工智能来预测和识别供需波动，例如在高峰时段或住宅区和商业区之间。为了应对这种波动，我们的系统将动态调整激励措施，并在我们的平台上向司机提供直接推荐，引导司机远离低需求地区，转向高需求地区。我们还利用我们的人工智能和深度学习系统，高效地匹配个体司机和骑手，同时考虑到距离、等待时间以及司机和乘客的偏好等因素。我们依靠我们的匹配算法来减少客户的取件等待时间和司机的闲置驾驶时间，以满足客户需求和最大化司机收入为目标。除了共享出行，我们还能够将这种匹配技术应用于其他产品，例如同城货运、优化分配和提高每个业务线的效率。

中国通过了有关算法使用的法规。2021年8月17日，市场监管总局发布《互联网禁止不正当竞争规定》讨论稿，规定经营者不得利用数据或者算法劫持流量或者影响用户选择，不得利用技术手段非法获取或者使用其他经营者数据。2021年9月17日，CAC会同其他某些政府主管部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指引》，其中规定，监管机构必须每天监测数据的使用方式和算法的效果。这些监管机构还必须对算法进行安全评估。指导意见还建立了算法备案制度，以及推进算法分类安全管理。2021年12月31日，CAC和其他中国政府主管部门颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起生效。根据这些规定，算法推荐服务提供者必须以醒目方式告知用户其提供算法推荐服务的情况，并以适当方式公示算法推荐服务的基本原则、宗旨、主要运行机制等。有关与算法相关的中国法律法规的更多信息，请参见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国法规—与算法相关的法规。”

由于我们拥有庞大的司机和消费者基础、可观的交易量以及共享移动车辆车队，我们拥有技术和数据优势。这使我们能够分析数据，为我们的技术提供动力和改进。如果新的或现有的法规限制了我们在业务中使用算法的能力，我们可能无法在同等程度上利用这一竞争优势，我们的财务业绩和前景将受到不利影响。

我们的业务可能会受到自然灾害、公共卫生事务、政治危机、经济衰退或其他意外事件的不利影响。

任何不可预见的公共卫生事项，例如流行病、流行病或其他传染病的爆发，都可能对我们的业务或我们经营所在市场的经济产生不利影响。例如，从2020年到2022年，新冠疫情的爆发导致中国各地的许多公司办公室、零售店和制造设施暂时关闭。在这种情况下，对我们的移动产品的需求以及司机的供应急剧下降。其他类似传染病的爆发可能对我们当前和未来年度的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，重大自然灾害，例如地震、火灾、飓风、龙卷风、洪水或重大停电，可能会扰乱我们的运营、移动网络、互联网或我们的第三方技术提供商的运营。政治危机，例如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定，或其他灾难性事件，无论是在中国还是在国外，都可能对我们的运营或我们经营所在市场的经济产生不利影响。任何自然灾害、恐怖主义行为或其他干扰我们或我们的第三方供应商能力的影响都可能导致对我们产品的需求减少或延迟提供我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们的灾后恢复计划被证明不足，上述所有风险都可能进一步增加。全球或国家或地方经济状况的中断或低迷可能会导致可自由支配的支出以及对叫车服务和其他移动服务的需求下降。经济衰退导致经济衰退期延长将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果司机对我们的能源和车辆服务不满意，包括通过第三方提供的服务，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。

我们提供广泛的能源和车辆服务，包括租赁、充电和加油，旨在为我们平台上的司机提供服务。我们通过我们无法控制的第三方提供了很大比例的这些能源和车辆服务。这些能源和车辆服务为司机提供的便利和成本节约是我们在平台上吸引和留住司机的战略的关键部分。如果这些解决方案对司机没有吸引力，或者在司机需要时无法获得，或者如果我们提供这些解决方案的价格不比公开市场或通过我们的竞争对手提供的可比服务的价格更具吸引力，我们可能无法吸引和留住司机，这可能会对我们的业务和增长前景产生重大不利影响。

终止或恶化我们的合作关系可能会对我们的业务产生不利影响。

我们与某些业务伙伴建立了战略合作关系。例如，我们与某些业务合作伙伴合作，为我们的业务获得信息技术平台服务、支付处理服务、托管服务和云通信服务。我们与这些业务合作伙伴订立的合同是与这些合作伙伴向我们提供的特定服务有关的普通业务过程合同。这些合同的期限根据服务的性质而有所不同，这些合同通常包含标准的终止条款，允许任何一方通过向另一方送达事先通知来终止合同。如果我们未能维持此类关系，或者这些业务合作伙伴选择终止我们的关系，我们可能需要寻找其他替代合作伙伴来提供此类服务，这可能会转移管理层对现有业务运营的重大关注。我们可能无法以优惠条件或根本无法找到替代合作伙伴，我们的业务可能会受到负面影响，直到我们能够找到替代合作伙伴。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

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任何未能有效识别、吸引、奖励和留住在我们组织的领导职位上分享并推进我们的文化和价值观的人；

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随着我们向新的城市和国家扩张，我们的劳动力规模和地域多样性日益增加；

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向可能使我们偏离愿景和价值观的方向发展的竞争压力；

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越来越需要在影响我们的新业务领域发展专业知识；

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对我们对待员工的态度或我们对员工情绪或管理层行为的反应的负面看法；和

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来自收购的新人员和业务的整合。

如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务依赖于留住和吸引高素质的人员，未能留住、吸引或维持这些人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高质量管理、运营、工程和其他人员的能力。这些人员需求量很大，经常受到相互竞争的就业机会，对我们的竞争对手来说是有吸引力的招聘目标。失去合格的高管和员工，或无法吸引、留住和激励我们业务计划扩张所需的高素质高管和员工，可能会损害我们的经营业绩并损害我们的增长能力。此外，我们还依赖于我们关键人员的持续服务和表现，这些人员包括我们的董事长兼首席执行官程维，以及我们的董事兼总裁柳青。为了吸引和留住关键人员，我们采用了股权激励等措施。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效经营业务所需的人员。如果我们无法吸引和留住高素质的管理和运营人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们将需要额外的资本来支持我们业务的增长，而这些资本可能无法以合理的条件或根本无法获得。

为了继续有效竞争，我们将需要额外的资金来支持我们业务的增长，并允许我们投资于新产品、产品和市场。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释。如果我们通过出售正在开发项目的实体的股权份额来为特定项目筹集资金，我们和我们的股东将不会从这些项目的任何未来成功中获得所有收益。例如，我们从事社区团购、自行车和电动自行车共享、自动驾驶和同城货运业务的主体，在各自独立融资过程中，各自发行了股本权益。我们可能会因此类融资而不再是这些子公司的控股股东，这可能会导致它们的业务被取消合并。此外，根据此类子公司融资的条款，我们已授予某些投资者退出权利，允许他们在特定情况下要求我们以现金或我们公司的股份回购他们在这些子公司的股份。投资者行使此类退出权时可能支付或发行的现金金额或我们的股票数量目前都无法确定，并将取决于我们无法控制的许多因素。我们可能有义务向投资者发行大量我们公司的股份，这可能会显着稀释现有股东的利益，或者，如果我们需要支付大笔现金回购这些投资者的股份，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。见“第4项。公司信息— A.公司历史与发展——子公司融资。”如果我们产生债务来为我们的业务融资，我们可能需要使用我们运营现金流的很大一部分来支付我们债务的利息和本金。此类付款将减少我们可用于营运资金、资本支出和其他公司用途的资金，并限制我们为营运资金、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力。额外筹资还可能使我们受到可能限制我们的业务和运营的运营和融资契约的约束。最后，我们从纽交所退市将使我们更难通过降低股票对潜在投资者的吸引力来筹集资金，这可能会迫使我们依赖比上市公司通常可获得的方式更不利的筹集资金的方式。因此，我们可能无法执行我们的业务战略，更容易受到我们的业务、行业或整体经济低迷的影响，在规划或应对我们的业务和行业变化方面的灵活性较低，并且无法利用出现的商机。

如果我们无法保护我们的知识产权，或者如果第三方成功声称我们盗用了他人的知识产权，我们可能会产生重大费用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的知识产权包括我们的网站、移动应用程序、注册域名、软件代码、固件、硬件和硬件设计、注册和未注册商标、商标申请、版权、商业秘密、发明（无论是否可申请专利）、专利和专利申请的内容。我们相信，我们的知识产权对我们的业务至关重要，并为我们提供了在我们经营所在市场的竞争优势。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，司机和消费者可能会贬低我们的服务和产品，我们有效竞争的能力可能会受到损害。

为了保护我们的知识产权，我们依靠版权、商标、专利和商业秘密法律、合同条款、最终用户政策和披露限制的组合。一旦发现任何可能侵犯我们知识产权的行为，我们会及时采取行动，酌情保护我们的权利。我们还与我们的员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，并寻求以商业审慎的方式控制对我们专有信息的访问和分发。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够充分或有效。例如，有效的知识产权保护可能并不是在我们目前运营或未来将运营的每个司法管辖区都可以获得。此外，其他方可能会复制或逆向工程我们的服务和产品提供或未经授权获取和使用我们网站的内容。此外，我们可能无法发现侵犯我们知识产权的行为，即使我们发现了此类违规行为并决定执行我们的知识产权，我们也可能无法在此类努力中取得成功，并可能产生大量费用。任何未能保护或我们知识产权的任何损失都可能对我们的竞争能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

在我们经营所在的司法管辖区，知识产权保护可能还不够。保密和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能无法就任何此类违反提供足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。

此外，我们无法确定我们的运营或我们业务的任何其他方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、版权或其他知识产权。我们一直，并可能在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。针对这些索赔和诉讼进行抗辩是昂贵和耗时的，可能会从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，其中许多索赔和诉讼的结果无法预测。如果对我们作出判决、罚款或涉及支付重大款项的和解，或对我们发出禁令救济，则可能导致重大货币负债，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法管理与新服务产品、产品供应和先进技术相关的供应链风险，我们的运营可能会受到干扰。

我们开发了新的服务和产品，我们正在开发自动驾驶的先进技术。这些服务和产品供应需要并依赖我们从第三方供应商采购的硬件和其他组件。这些新服务和产品供应以及先进技术的持续发展取决于我们实施和管理供应链物流的能力，以确保必要的组件和硬件。我们在管理供应链风险方面经验有限。有可能我们可能无法及时获得必要的组件和硬件的充足供应，或者根本无法获得。可能扰乱我们供应链的事件包括实施出口管制或其他贸易法律或法规、外汇波动、盗窃和限制资金转移，以及自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他意外事件。上述任何情况的发生都可能严重延迟我们在将自动驾驶引入我们平台方面的进展，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们业务的成功运营取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。

我们的业务取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。互联网基础设施或GPS信号中断或电信网络运营商、云服务提供商和其他第三方网络服务提供商的故障，这些提供商为我们提供所需的带宽以提供我们的服务和产品供应，可能会干扰我们平台的性能和可用性。如果我们的平台在消费者尝试访问时无法使用，或者如果我们的平台加载速度没有消费者期望的那么快，消费者可能不会像未来那样经常返回我们的平台，或者根本不会。此外，我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果向互联网用户收取的移动互联网接入费或其他费用增加，消费者流量可能会减少，进而可能导致我们的收入大幅减少。

中国几乎所有的互联网接入都是通过工业和信息化部行政管制和监管下的国有电信运营商来维护的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过当地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。

我们的业务还依赖于移动通信系统的高效和不间断运行。停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒的发生可能导致我们的产品、产品和平台的延迟或中断，以及我们以及司机、消费者和其他用户的业务中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖维持开放市场的第三方来分发我们的移动应用程序，并提供我们在某些服务和产品中使用的软件。如果此类第三方干预我们的服务和产品供应的分发或我们对此类软件的使用，我们的业务将受到不利影响。

我们的平台依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它们提供可供下载的应用程序。我们无法向您保证，此类市场不会向我们收取费用以列出我们的应用程序供下载。我们依赖某些第三方为我们的服务和产品提供软件。我们不控制我们的平台使用的所有映射功能或使用我们平台的驱动程序，有可能这种映射功能可能不可靠。如果此类第三方停止提供对我们和司机使用的第三方软件的访问，不以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类软件的访问，或不向我们提供此类软件的最新版本，我们可能会被要求从其他来源寻求类似的软件，这些软件可能更昂贵或更差，或者可能根本无法获得，其中任何一种都会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于我们平台跨设备、操作系统和我们无法控制的第三方应用程序的互操作性。

我们平台最重要的特点之一是它与一系列设备、操作系统和第三方应用程序的广泛互操作性。我们的平台可通过网页和运行iOS和Android等各种操作系统的设备访问。我们依赖于我们平台跨第三方操作系统和我们无法控制的应用程序的可访问性。此外，第三方服务和产品也在不断发展，我们可能无法修改我们的平台，以确保其与其他第三方在发展变化后的兼容性。互操作性的丧失，无论是由于第三方的行为还是其他原因，都可能对我们的业务产生不利影响。

燃料、食品、劳动力、能源和其他成本的增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

通货膨胀、燃油价格上涨、车辆购买、租赁或维护成本增加等因素可能会增加司机在我们平台上提供服务时产生的成本。影响司机成本的许多因素都超出了他们的控制范围。在许多情况下，这些增加的成本可能会导致司机花费更少的时间在我们的平台上提供服务或寻求替代收入来源。我们平台上的驱动程序数量减少会降低我们的网络流动性，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件和网络钓鱼攻击可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩。

我们在整个运营过程中严重依赖信息技术系统。我们的信息技术系统，包括移动和在线平台、移动支付系统和行政功能，以及我们的第三方业务合作伙伴和服务提供商的信息技术系统包含与业务和敏感个人数据相关的专有或机密信息，包括由司机、消费者、企业、员工和求职者委托给我们的个人身份信息。计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件和钓鱼攻击在我们的行业变得更加普遍，过去在我们的系统上发生过，将来也可能在我们的系统上发生。其他各种因素也可能导致系统故障，包括停电、灾难性事件、冗余不足或无效、升级或创建新系统或平台的问题、第三方软件或服务的缺陷、我们的员工或第三方服务提供商的错误，或这些系统或平台的安全性遭到破坏。如果我们不能有效解决这些问题，它们可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。由于我们的突出地位、平台用户数量以及我们系统上的个人数据类型和数量，我们可能是此类攻击的特别有吸引力的目标。尽管我们开发了旨在保护我们和平台用户数据的系统和流程，并防止数据丢失、我们平台上的不良活动和安全漏洞，但我们无法向您保证，这些措施将提供绝对的安全性。我们在这方面的努力可能会因例如软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商错误或渎职，或出现我们没有预料到或防范的新威胁而失败，我们可能会在防范或补救网络攻击方面产生重大成本。任何实际或被认为未能保持我们的产品、产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使平台用户和政府监管机构满意，都可能会损害我们的声誉，并导致收入损失，因为我们的声誉和品牌受到不利影响，我们的业务受到干扰，我们吸引和留住司机和消费者的能力下降。

我们的平台技术含量很高，任何未被发现的错误都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的平台是一个由许多互操作组件组成的复杂系统，并包含了高度复杂的软件。我们的业务取决于我们在平台上防止系统中断的能力。我们的软件现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们软件代码中的一些错误可能要等到代码发布后才能发现。我们软件中的错误、我们系统的错误配置以及系统之间的意外交互可能导致我们未能遵守某些国家或区域报告义务，或可能导致停机，从而影响我们向平台用户提供服务的可用性。我们不时在我们的系统中发现缺陷或错误，并可能在未来发现可能导致平台不可用或系统中断的其他缺陷。此外，我们过去在我们的平台上也经历过中断。如果持续或重复，这些中断中的任何一个都可能降低我们的平台对平台用户的吸引力。此外，我们过去发布的新软件无意中造成，并可能在未来造成我们平台的可用性或功能中断。发布后在我们的代码或系统中发现的任何错误、错误或漏洞都可能导致我们平台的可用性中断或给司机和消费者带来负面体验，还可能导致负面宣传和不利的媒体报道、损害我们的声誉、平台用户的损失、收入损失或损害赔偿责任、监管调查或其他诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们使用第三方开源软件可能会对我们提供服务和产品的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在开发我们的平台时使用第三方开源软件。不时有使用第三方开源软件的公司面临质疑使用此类开源软件及其遵守适用的开源许可条款的指控。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼，或者声称不遵守适用的开源许可条款。虽然我们采用旨在监测我们遵守第三方开源软件许可并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守此类许可适用条款的索赔，包括侵犯知识产权或违约索赔。此外，开源软件许可种类越来越多，几乎没有一种在法庭上进行过测试，导致缺乏关于此类许可的适当法律解释的指导。如果我们收到不遵守我们的任何开源许可条款的索赔，我们可能会被要求公开发布我们专有源代码的某些部分，或者花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。

此外，与使用第三方商业软件相比，使用第三方开源软件通常会使我们面临更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的功能或来源提供保证或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能使黑客和其他第三方更容易确定如何破坏我们的平台。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码成为公开可用的，我们在此类软件源代码中保护我们的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们将无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务和产品。

如果司机被归类为雇员、工人或准雇员，我们的业务将受到不利影响。

像我们这样的平台上的司机分类正受到法庭、立法者和多个司法管辖区政府机构的质疑。我们可能会卷入法律诉讼，包括诉讼、仲裁要求、行政机构的指控和索赔，以及劳动、社会保障和税务机关的调查或审计，这些调查或审计声称司机应被视为我们的雇员（或存在这些身份的工人或准雇员），而不是作为独立承包商。我们一般把司机当成独立承包人。然而，在一些或所有受到质疑的司法管辖区，我们可能无法成功捍卫司机的分类。此外，与司机分类相关的辩护、和解或解决未决和未来诉讼（包括仲裁要求）相关的费用一直并可能继续对我们的业务具有重要意义。此外，即使我们在现行法律下胜诉，将来也可能以对我们不利的方式改变法律。将司机重新归类为存在这些身份的雇员、工人或准雇员可能要求我们从根本上改变我们的商业模式，其影响难以预料。除其他外，重新分类可能会使我们对司机的任何不当行为承担替代责任，要求我们向他们支付工资、缴纳社会保险或提供其他福利，或者由于员工模式下失去灵活性，降低我们对司机的吸引力。

2021年12月，有媒体报道称，中国计划修改法律，允许网约车司机和送餐工人组建工会。工会在中国代表我们的平台上的网约车司机和送餐工人可能会使我们与他们的关系复杂化，我们的司机供应可能会受到不利影响。2023年11月8日，人力资源和社会保障部颁布了关于从事新就业形态劳动者权益保障的三个指引，分别是（一）《关于从事新就业形态劳动者休养生息权益保障的指引》、（二）《关于从事新就业形态劳动者劳动规则公示的指引》、（三）《从事新就业形态劳动者权益维护服务指引》。这些准则规定，除其他外，从事新就业形式的劳动者有权加入工会，现有工会应当积极鼓励这类劳动者加入。平台企业（或为平台提供劳动者的平台企业的合作方）违反新就业形态劳动者权益保护的法律法规和政策的，工会应当出具意见或者要求平台企业（或其合作方）对违规行为进行整改。详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——劳动力成本增加以及中国实施更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。”

重新分类还可能影响我们目前与国际部分相关的财务报表列报，包括我们的收入、收入成本和费用的计算，正如我们在合并财务报表附注3中的重要和关键会计政策中进一步描述的那样。另见“—与在中国开展业务相关的风险——劳动力成本增加以及中国实施更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。”

我们依赖第三方来获取我们平台底层的支付处理基础设施的要素。如果这些第三方元素无法获得或无法以优惠条件获得，我们的业务可能会受到不利影响。

我们平台提供的便捷支付机制是促进我们业务发展的关键因素。我们的支付处理基础设施的要素依赖第三方，以向消费者收取款项并向使用我们平台的司机汇款，这些第三方可能会拒绝以商业上合理的条款或根本拒绝与他们续签我们的协议。如果这些公司变得不愿意或无法以可接受的条件或根本无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会受到干扰。

在某些司法管辖区，我们允许消费者使用现金支付乘车和送餐费用，这引发了众多监管、运营和安全问题。如果我们不能成功管理这些担忧，我们可能会受到不利的监管行动，并遭受声誉损害或其他不利的财务和会计后果。

在某些司法管辖区，包括巴西和墨西哥，我们允许消费者使用现金向司机支付全部乘车费用和送餐费用（包括我们从此类乘车和送餐中获得的服务费）。现金的使用引发了许多监管、运营和安全方面的担忧。例如，许多司法管辖区都有关于使用现金进行叫车的具体规定，某些司法管辖区禁止使用现金进行叫车。如果不遵守这些规定，可能会被处以巨额罚款和处罚，并可能导致监管机构要求我们暂停在这些司法管辖区的业务。除了这些监管担忧之外，使用现金还会增加司机和骑手的安全和安保风险，包括潜在的抢劫、袭击、暴力或致命袭击以及其他犯罪行为。已报告发生严重安全事故，导致司机在使用我们的平台时遭到抢劫和暴力、致命袭击。如果我们不能充分解决这些担忧中的任何一个，我们可能会遭受重大的声誉损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，建立适当的基础设施以确保我们在现金旅行中获得正确的服务费是复杂的，并且在过去意味着并且可能继续意味着我们无法为某些基于现金的旅行收取全部服务费。我们为司机建立了以现金为基础的出行和送货收取和存入收到的现金的系统，也为我们建立了收取、存入和正确核算收到的现金的系统，其中一些系统并不总是有效、方便或被司机广泛采用。创建、维护和完善这些系统需要大量的努力和资源，我们不能保证这些系统将有效地收取应付我们的款项。此外，经营使用现金的业务会在包括反洗钱法在内的各种法律法规方面引发合规风险。如果司机未能根据我们的协议条款向我们付款，或者如果我们的收款系统出现故障，我们可能会受到无法收取到期金额和执行我们合同条款的成本（包括诉讼）的不利影响。这种催收失败和强制执行成本，以及与未能遵守适用规则和法规相关的任何成本，总体上可能会影响我们的财务业绩。

我们的业务受到与提供支付和金融服务有关的广泛政府监管和监督。

我们经营所在的司法管辖区有管理支付和金融服务活动的法律。监管机构可能会确定我们业务的某些方面受这些法律的约束，并可能要求我们获得许可以继续在这些司法管辖区运营。在一些国家，不清楚我们是否被要求获得支付服务提供商的许可，在这些国家，我们依赖当地的支付提供商来支付付款。如果当地监管机构确定此类安排要求我们获得如此许可，此类监管机构可能会阻止向司机、餐馆、托运人或承运人付款。此类监管行动，或获得监管批准的需要，可能会带来重大成本，并涉及我们在某些当地市场支付的大幅延迟，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外，有关汇款和在线支付的法律正在演变，这些法律的变化可能会影响我们以与历史相同的形式和条款在我们的平台上提供支付处理的能力，或者根本没有影响。我们的业务运营，包括我们向司机支付的款项，可能并不总是遵守这些财务法律法规。不遵守这些法律或法规可能会导致刑事和民事诉讼、处罚、没收重要资产或其他强制执行行动。与罚款和执法行动相关的成本，以及声誉损害、合规要求的变化或限制我们扩大产品供应的能力，可能会损害我们的业务。

此外，于2017年8月，我们获得重庆市渝北区金融监督管理局批准滴滴（HK）科技有限公司成立小额贷款公司。该批复允许小额贷款公司在多种领域开展业务，包括贷款、票据贴现、资产转让、以自有资金开展的投资活动等。该小额贷款公司还获准通过滴滴出行平台在中国各地开展贷款业务。2020年11月，已并入国家金融监管总局的银保监会与中国人民银行颁布了《网络小额贷款业务管理暂行办法》征求意见稿，公开征求意见，对设立小额贷款公司提出了额外要求。根据暂行办法，小额贷款公司的控股股东必须满足以下条件：其主营业务必须是提供适合于网络小额贷款业务的产品或服务；必须是财务状况良好且最近两个会计年度累计纳税总额不低于人民币1200万元（采用合并财务报表准则）的盈利状态；其对小额贷款公司的出资额不得超过其上一个会计年度净资产的35%。此外，用于开展网络小额贷款业务的互联网平台必须满足以下条件：互联网平台经营者必须持有小额贷款公司5%以上的股权；互联网平台经营者注册地与小额贷款公司注册地必须在同一省、自治区、直辖市；跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司注册资本不得低于人民币50亿元，必须以货币一次付清。此外，办法草案要求，本办法实施前经主管部门批准从事网络小额贷款业务的小额贷款公司，应当自本办法实施之日起一年内完全达到本办法规定的条件。截至本年度报告日期，上述措施尚未正式采取，这些措施的颁布时间表、最终内容、解释和实施以及它们将如何影响我们的业务运营方面仍存在不确定性。

我们从某些主要城市产生了相当大比例的交易。如果我们在这些城市的运营受到负面影响，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

我们从某些主要城市产生了相当大比例的交易。与我们经营所在的其他市场相比，我们在大城市经历了更大的竞争，这导致我们在这些城市提供了显着的司机激励措施以及消费者折扣和促销活动。由于我们的地域集中，我们的业务和财务业绩很容易受到这些城市的经济、社会、天气和监管条件或其他情况的影响。例如，广东省于2021年初在新冠疫情期间实施的旅行限制和其他限制对我们截至2021年6月30日止三个月的经营业绩和经营业绩产生了不利影响，包括在中国移动GTV和平台销售方面。传染病或其他病毒如新冠疫情的爆发可能导致我们经营所在城市的生活、工作和聚集的可取性持续下降。由于对流行病或流行病的健康担忧，消费者离开城市的旅行模式的任何短期或长期变化，都可能从这些地区对我们的GTV产生不利影响。任何这些城市的经济下滑、竞争加剧或监管障碍都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生比在其他地区发生类似事件更大程度的不利影响。此外，这些城市内的当地法律或法规的任何变化，如果影响我们在这些市场的运营能力或增加我们在这些市场的运营费用，将对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们无法在我们经营的主要城市更新现有许可证或没有收到新的许可证或此类许可证被终止，任何无法在该城市区域经营的情况，以及有关任何此类终止或不更新的宣传，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们预计，我们将继续面临在非城市地区运营的挑战，在这些地区，我们的网络更小，我们的存在也更小。如果我们不能在非城市地区成功运营，或者如果我们未来无法在某些重点城市运营，我们服务于我们认为的总目标市场的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到影响。

我们的战略投资和收购涉及固有风险，我们投资或收购的任何业务可能无法按预期表现或成功整合。

作为我们业务战略的一部分，我们已订立并预计将继续订立协议，以投资或收购公司、组建合资企业、剥离我们业务的部分或方面、出售我们业务的部分或方面的少数股权以及收购互补资产或技术。例如，2023年8月，我们与小鹏汽车达成战略合作伙伴关系，以加速采用智能电动汽车和技术。作为此次交易的一部分，我们以小鹏公司发行的A类普通股为代价向小鹏公司出售了一项电动汽车开发业务，并且我们还同意与小鹏公司在包括研发和营销在内的多个领域进行合作，直至2028年8月。我们无法预测这一或任何其他任何战略投资、收购、合伙或交易是否会成功。此外，我们行业内对业务、技术和资产的投资和收购的竞争非常激烈。即使我们能够确定投资或收购的目标，我们也可能无法以商业上合理的条款完成交易，我们可能无法根据反垄断和竞争法获得批准，或者目标可能会选择与另一方进行交易，而另一方可能是我们的竞争对手。

我们投资或收购的业务可能表现不如我们预期。2021年。2022年和2023年，我们对使用计量替代办法入账的股权投资分别录得减值损失为零、人民币18.5百万元和人民币1.278亿元（合18.0百万美元）。我们的一个股权投资对象，Chengxin Technology Inc.，或Chengxin，是一家从事社区团购业务的公司，我们在2021年3月30日后将其拆分。我们还在2021年为我们在诚信的投资记录了向下的公允价值变动人民币213亿元。如我们的综合财务报表附注4所述，在2022年7月，Chengxin分配我们在其资产中的份额时，在2022年的综合全面亏损报表中确认了人民币12亿元。未能管理和成功整合收购的业务和技术，包括管理与此类收购相关的任何隐私或数据安全风险，可能会损害我们的经营业绩和扩张前景。

被收购的公司、业务、技术或被收购人员融入我司的过程，以及被收购的公司、业务、技术或被收购人员的业绩，都面临着各种风险和挑战，包括：

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将管理时间和重点从经营我们的业务上转移开来；

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扰乱我们正在进行的业务运营；

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消费者是否会接受被收购公司的产品；

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我们是否会成功实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；

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有效地将收购的业务整合到我们的系统中，并确保收购的业务符合我们的财务报告要求和时间表；

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保留和整合收购来的员工，包括调整收购来的员工和现有员工之间的激励措施，以及管理与消除裁员或以可接受的条件转移员工相关的成本，同时将业务中断降至最低；

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维护被收购企业的重要业务关系和合同；

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被收购公司收购前活动的责任；

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与被收购公司有关的诉讼或其他索赔或责任；

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与商誉、投资和其他收购的无形资产相关的减值费用；和

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其他未预见的经营困难和支出。

我们无法预测任何战略投资、收购或合作伙伴关系是否会增加我们普通股的价值。我们过去、未决或未来的任何战略交易也可能受到媒体、投资者、消费者或监管机构的负面评价，或受到监管机构的询问或诉讼，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和前景产生不利影响。

与我们的中国移动部门相关的商誉可能会发生减值，从而导致一项重大费用。

我们每年都会在第四季度测试商誉的减值情况，或者当表明资产可能发生减值的事件或情况发生变化时。我们评估定性因素，例如行业和市场状况、报告单位的整体财务业绩以及与经营相关的其他具体信息，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。定性评估认定可能发生减值或者我们认为报告单位资产发生减值的，进行定量商誉减值测试。如果报告单位的账面价值高于公允价值，则按等于超出部分的金额确认减值损失。

截至2023年12月31日，我们的商誉为人民币464亿元（65亿美元），占截至该日总资产的32.2%。这些商誉大部分归因于我们对快的和优步中国的收购。我们在2015年与收购快的打车相关的中国移动业务部门确认了人民币84亿元的商誉，在2016年与收购优步中国相关的中国移动业务部门确认了人民币379亿元的商誉。

我们对2023年末在中移股份的商誉进行了定性减值评估，得出截至2023年12月31日不存在商誉减值的结论。见“项目5。经营和财务审查与前景—— E.关键会计估计”，详见。然而，关键假设可能在未来发生变化，将报告单位的公允价值降低到会导致商誉减值的水平。如果我们确定中国移动部门的部分或全部商誉受损，我们可能会蒙受重大损失。

如果我们无法管理国际扩张带来的风险，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

截至2023年12月31日，我们通过我们的平台或我们在世界各地的合作伙伴关系在中国和其他14个国家开展业务。我们于2018年开始向国际市场扩张，在中国以外的许多司法管辖区运营的经验有限。我们已经并预计将继续进行重大投资，以扩大我们的国际业务并与当地竞争对手竞争。此类投资可能不会成功，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们的国际部门在2021年、2022年和2023年的调整后EBITA亏损分别为人民币58亿元、人民币40亿元和人民币23亿元（3亿美元）。

在国际上开展业务，特别是在我们经验有限的国家开展业务，使我们面临的风险与我们在中国面临的风险程度不同。除其他外，这些风险包括：

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距离、语言和文化差异带来的运营和合规挑战；

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在每个新市场建立本地管理团队以及本地化我们的服务产品以吸引该市场的司机和消费者所需的资源；

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不熟悉的法律法规带来的合规挑战；

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与比我们更了解当地市场、与这些市场的潜在消费者有预先存在的关系、或在这些市场受到政府或监管机构青睐的企业进行竞争；

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国际地缘政治紧张局势；

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我们开展业务的任何司法管辖区的政治、社会和经济不稳定；

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国际出口管制和经贸制裁；

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关于我们对司机、消费者和其他第三方行为的责任的法律不确定性，包括独特的当地法律或缺乏明确的法律先例导致的不确定性；

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货币汇率波动；

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在现金交易比信用卡或借记卡更受青睐的市场中管理业务；

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不利的税收后果，包括外国增值税制度的复杂性，以及对收益汇回的限制；

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财务会计和报告负担增加，以及与实施和维持充分的内部控制相关的复杂性；

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在实施和维护实现跨多个产品和司法管辖区合规所需的金融系统和流程方面存在困难；和

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一些市场减少或改变对知识产权的保护。

这些风险可能会对我们的国际业务产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在已知腐败程度高的国家开展业务，并受这些司法管辖区的领土反腐败法以及包括美国《反海外腐败法》在内的域外反腐败法的约束。

我们在已知腐败程度高的国家的实体开展业务，并与之建立业务关系。我们受制于我们经营所在司法管辖区的反腐败法律，这些法律禁止以获取或保留业务为目的向外国政府、其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受美国《反海外腐败法》的约束，只要我们仍然是1934年《证券交易法》第15（d）条规定的报告公司，我们将一直如此。监管机构继续专注于这些法律的执行，我们可能会受到额外的合规要求，以识别犯罪活动和向受制裁方的付款。我们在某些腐败程度很高的国家开展的活动增加了司机、消费者、雇员、顾问或商业伙伴违反各种反腐败法律未经授权付款或提供付款的风险，尽管这些方面的行动往往不在我们的控制范围内。

我们已根据我们的股份激励计划授予并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬支出增加。

我们于2017年12月通过了2017年股权激励计划。随后对2017年股权激励计划进行了修订和重述。于2021年6月，我们采纳2021年股份激励计划，自2021年6月29日起生效，目的相同。根据2017年股权激励计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2017年股权激励计划可发行的普通股的最大总量为195,127，549股。根据2021年股份激励计划可发行的普通股的最大总数初始为116,906，908股，可按年增加。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”截至2024年2月29日，根据2017年股权激励计划授予的购买38,272，076股普通股的奖励仍未兑现，根据2021年股份激励计划授予的购买31,140，304股普通股的奖励仍未兑现。因此，我们已经产生并预计未来将继续产生大量的股份补偿费用。

我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工、董事和顾问授予股份奖励。因此，我们与股份奖励相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们可能会不时重新评估根据我们目前有效的股份激励计划授予所适用的归属时间表、行权价格或其他关键条款。如果我们选择修改关键条款，我们未来的股份补偿费用可能会发生重大变化。

我们的业务严重依赖于司机的保险范围以及与我们业务相关的额外风险的其他类型的保险。

我们要求我们平台上的司机必须携带汽车保险。如果保险公司以不利于我们或司机的方式改变保单条款，我们或司机的保险费用可能会增加。此外，如果我们维持的保险范围不足以覆盖发生的损失，我们可能会承担显着的额外费用。

我们可能会受到基于交通事故、伤害或其他据称由我们平台上的司机造成的事件的重大责任索赔。随着我们扩展到在我们的平台上包含更多产品，我们的保险需求可能会扩展到那些额外的产品，包括同城货运、自动驾驶以及自行车和电动自行车共享。因此，我们的保单可能无法涵盖与交通事故、伤害或其他声称由使用我们平台的司机造成的事故相关的所有潜在索赔，并且可能不足以赔偿我们可能面临的所有责任。即使这些索赔不会导致责任，我们也可能会在调查和抗辩中产生大量费用。如果我们受到与司机或其他人使用我们平台的行为有关的责任索赔，我们可能会受到负面宣传并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，我们受制于与保险范围有关的当地法律、规则和条例，这些法律、规则和条例可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们未能遵守当地法律、规则和法规或与保险范围相关的合同义务的任何失败或被认为的失败都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼、诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们增加保险范围，增加我们的成本，并扰乱我们的业务。

我们可能会受到定价法规的约束，以及相关的诉讼、监管问询或调查。

我们的收入取决于我们用来计算用户票价和司机收入的定价模型。我们的定价模式一直受到质疑、被禁止、在紧急情况下受到限制、受到监管询问或调查，或者在某些司法管辖区或在我们经营业务的一些城市受到限制，并且很可能会继续受到质疑、被禁止、被限制。就我们的定价模型和任何相关诉讼、监管询问、调查或其他法律诉讼向我们提出的任何索赔或质疑可能会增加我们的运营成本并对我们的业务和声誉产生不利影响。因此，我们可能被迫在某些司法管辖区或我们经营所在的城市达成结算安排或改变我们的定价模式，这可能会耗费时间、成本高昂，并需要大量的管理时间和公司资源，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

员工的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们所处的行业对我们的消费者和司机的诚信和信心至关重要。我们面临员工发生错误、不当行为和违法行为的风险。我们员工的错误、不当行为和非法活动，甚至对他们的未经证实的指控，都可能对我们的声誉和业务造成重大不利影响。并不总是能够识别和阻止员工的不当行为或错误，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会蒙受经济损失，并可能受到监管制裁和重大法律责任，我们的财务状况或吸引新消费者和司机的能力可能因此受到不利影响。如果员工在受雇于我们期间受到任何制裁，即使是与我们无关的事项，我们也可能受到负面宣传，这可能会对我们的品牌、公众形象和声誉产生不利影响，并导致对我们的调查或索赔。我们还可能被视为为非法活动或不当行为提供了便利或参与，因此要承担民事或刑事责任。

我们依赖平台上的商家提供我们的外卖服务，如果他们未能保持其服务水平或提高他们在我们平台上向消费者收取的价格，我们的业务将受到不利影响。

我们在中国以外的特定市场提供送餐服务，即墨西哥、哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁。我们依赖平台上的商家，包括小型和本地独立餐厅，以预期的价格点向我们的消费者提供优质食品。如果这些商家在服务消费者需求、以可承受的价格生产优质食品或满足我们的其他要求或标准方面遇到困难，或在其销售点或其他技术方面遇到问题，我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外，商户运营成本的增加可能会导致我们平台上的商户提高价格、重新协商佣金率或停止运营，进而可能对我们的运营成本和效率产生不利影响。如果我们平台上的商户暂时或永久停止运营，我们可能无法为消费者提供足够的商户选择，我们预计这将减少我们平台上的消费者数量。影响商家运营成本的许多因素，包括场外成本和价格，都超出了商家的控制范围，包括通货膨胀、与所提供商品相关的成本、劳动力和员工福利成本、租金成本以及能源成本。如果商家转嫁这些增加的运营成本，在我们的平台上涨价，订单量可能会下降。此外，一些商家选择在我们的平台上收取相对于其店内价格更高的价格。这种做法可能会对消费者对我们平台的看法产生负面影响，并可能导致消费者或订单量下降，或两者兼而有之，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于通过我们平台分销的食品出现任何质量或健康问题，我们的声誉可能会受到负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

涉及食品产品的企业，存在产品责任索赔、产品召回及由此引发的负面宣传的内在风险。含有污染物的食品可能会在不经意间通过我们的平台分发，如果这些污染物在消费时没有被消除，它们可能会导致疾病或死亡。我们无法向您保证，不会对我们提出产品责任索赔或我们没有义务执行产品召回或在未来承担此类事件的责任。我们的客户在信心方面的任何损失都将很难重建，而且代价高昂。任何此类不利影响都可能显着降低我们的品牌价值，并对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。

我们对少数股东拥有的关联公司的影响力有限，这使我们面临重大风险，包括潜在的价值损失或对我们在某些市场的运营的限制。

我们对少数人拥有的附属公司的所有权涉及我们无法控制的重大风险。我们不参与我们的少数股权附属公司的日常管理或对其董事会具有控制性影响。因此，我们少数股权附属公司的董事会或管理团队可能会做出我们不同意的决定或采取可能损害我们所有权价值的行动。此外，这些公司已经扩大了他们的产品，我们预计他们将在未来继续扩大他们的产品，在世界各地的各个市场与我们竞争。虽然这可以提高我们在这些公司的所有权权益的价值，但我们的业务、财务状况和经营业绩将受到向我们经营所在市场的此类扩张的不利影响。此外，我们少数股东拥有的关联公司业务的任何实质性下降都会对我们的资产价值和我们的财务业绩产生不利影响，相对于我们对其业务所做的贡献，我们可能永远不会实现这些资产的价值。

此外，我们可能不时就我们的少数股权投资订立业务安排，这限制了我们在某些市场的业务。例如，就我们对Grab Holdings Inc.的投资而言，我们之前根据股东协议订立了不竞争义务，其中我们同意我们将不会在东南亚从事任何其他叫车业务，或拥有任何权益。虽然本协议已不再有效，但我们可能会在未来就其他未来少数股权投资订立类似的业务安排。

我们的自行车目前在某些城市和直辖市受到运营限制或上限。

我们提供自行车和电动自行车共享服务的许多城市，包括北京、上海和广州，已采取政策限制运营或限制可能在该城市运营的自行车总量。受制于各个城市的差异，此类限制通常可能要求我们注册并为我们的自行车获得许可证，限制我们的自行车可以运营的区域，或限制我们在特定城市可以提供的自行车总数。无法扩大我们的自行车数量或它们运营的地理区域可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们被发现违反了当地关于共享自行车和电动自行车的规定，我们过去可能会继续受到处罚。

国际关系，特别是美国和中国之间的紧张局势加剧，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近，国际关系，特别是美国和中国之间的紧张局势加剧。此外，俄乌冲突、哈马斯与以色列冲突、红海航运遭袭等事件加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀。中国与其他国家的关系也出现了担忧。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。美中紧张局势加剧可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美国和中国之间现有的紧张局势和任何进一步恶化的关系都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，并且鉴于我们对中国市场的依赖，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府发现建立运营我们在中国的部分业务的结构的协议不符合中国监管相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或需要放弃我们在这些业务中的利益。

中国法律法规对某些基于互联网的业务的外资所有权和投资施加限制。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律、法规和监管要求，我们在我们的一些中国子公司、VIE及其股东之间订立了一系列合同安排，以在中国开展我们的一些业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与可变利益主体的合同安排。”由于这些合同安排，我们在美国公认会计原则下将VIE及其子公司的经营业绩合并到我们的财务报表中。

我们的中国法律顾问认为，基于他们对中国法律法规的理解，除本年度报告中披露的情况外，（i）我们的主要可变利益实体小桔科技和我们的中国子公司北京滴滴的所有权结构目前没有也不会导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规的行为；以及（ii）北京滴滴、小桔科技和小桔科技股东之间的合同安排项下的协议目前有效，根据其条款和现行有效的适用的中国法律或法规具有约束力和可强制执行，并且不会导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规的行为。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，监管机构将如何解释或实施现行中国法律法规仍存在不确定性，此外，由于中国法律法规未来可能发生变化，因此存在不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反任何现有或未来的中国法律或法规或缺乏经营我们业务所需的许可或执照，政府当局将拥有处理此类违规行为的酌处权，包括但不限于：

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吊销我国实体的营业执照和/或经营许可证；

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对我们处以罚款；

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没收他们认为通过非法运营获得的我们的任何收入，或强加我们或VIE可能无法遵守的其他要求；

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停止或对我们的运营设置限制或繁重的条件；

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对我们的征收权施加限制；

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关闭我们的服务器或屏蔽我们的移动应用程序；

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要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们合并VIE及其子公司的财务业绩并从其获得经济利益的能力；

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限制或禁止我们使用我们融资活动的收益为VIE及其子公司的业务和运营提供资金；或者

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采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导VIE及其子公司对其经济业绩影响最大的活动，和/或我们未能从VIE及其子公司获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法按照美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务业绩。此外，如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或需要放弃我们在这些业务中的利益。这反过来可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

滴滴合伙及其相关安排将影响你任命执行董事和提名公司某些高管的能力。

我们的组织章程大纲和章程细则允许滴滴合伙任命执行董事，并提名和推荐我们公司某些执行官职位的候选人。滴滴合伙正式提名的执行董事候选人将由我们的董事会任命，之后他或她将担任我们公司的执行董事，直至其任期届满，但根据我们当时有效的组织章程大纲和章程细则，可能会被免职或终止。我们的董事会可以但没有义务任命滴滴合伙企业提名的候选人担任滴滴合伙企业拥有提名和推荐权的执行官职位。如果我们的董事会没有任命一名执行官候选人，滴滴合伙可以提名替代被提名人，直到董事会任命其中一名被提名人担任执行官职位，但如果董事会决定不连续任命滴滴合伙提名的候选人超过三名，董事会可以在咨询滴滴合伙后提名和任命任何人担任高管职位。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— A.董事和高级管理人员—滴滴合伙企业。”这种治理结构将限制你影响公司事务的能力，包括在董事会层面确定的某些事务。

滴滴合伙企业的利益可能在某些事项上与您的利益发生冲突，您可能处于不利地位。

滴滴合伙企业的利益可能并不总是与你的利益一致。滴滴合伙的合伙委员会可就（其中包括）奖金池在所有合伙人之间的分配作出决定，但须经薪酬委员会批准，如果此类分配是给作为我公司执行官或董事的合伙人。这些分配可能并不完全符合非合伙人股东的利益。由于合伙人可能主要由我们管理团队的成员组成，滴滴合伙及其执行董事提名人可能会专注于可能与股东的期望和愿望不同的管理战略和决策以及运营和财务目标。如果滴滴合伙企业的利益在某些事项上与你的利益不同，你可能会处于不利地位。

与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们不得不依靠与VIE及其股东的合同安排，在外资所有权受到限制的领域经营业务，包括提供叫车服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们在中国直接拥有这些VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务，以指导VIE及其子公司的活动并从其获得经济利益。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

如果VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国法律，这些补救措施将是充分的或有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方在这些股东的VIE股权中主张任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他争议损害了我们指导VIE及其子公司的活动并从其获得经济利益的能力，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。有关中国相关法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“——与在中国开展业务相关的风险——与中国法律制度的变化或发展相关的不确定性可能会对我们产生不利影响。”同时，关于合并VIE背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例很少，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导VIE及其子公司的活动并从其获得经济利益，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与可变利益主体的合同安排。”主要VIE的股东包括我们董事会主席兼首席执行官的程维先生，以及我们公司的高级管理人员或我们公司的关联公司，此外还有一名股东作为投资者代表。这些股东可能违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导VIE及其子公司的活动并从其子公司获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的独家看涨期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。我们无法向您保证，这种方法，或我们可能探索的任何其他方法，将有效地解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。VIE的股东已签署授权书，以委任我们各自的中国子公司代表他们投票，并作为VIE的股东行使投票权。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在VIE中的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，在任何个人股东与其配偶离婚的情况下，配偶可以主张该股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分，应由该股东及其配偶分割。如果该主张得到法院的支持，该股东的部分股权可能会转让给该股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方，这可能会使我们无法指导VIE及其子公司的活动并从其获得经济利益。同样，如果VIE的任何股权由不受当前合同安排约束的第三方继承，我们可能无法指导VIE及其子公司的活动并从其获得经济利益，或者不得不承担重大且不可预测的成本来这样做，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

根据我们目前的合同安排，（i）VIE的部分股东的配偶已签署配偶同意书，根据该协议，该配偶同意不对VIE的股权主张任何权利，以及（ii）VIE的股东未经我们的中国子公司事先书面同意，不得将其各自与其在VIE的股权相关的任何权利或义务转让给任何第三方。尽管如此，我们无法向您保证，这些股东或其配偶将遵守这些承诺和安排，或这些合同安排将得到有效执行。提起法律诉讼以执行这些合同安排可能会扰乱我们的业务并转移我们管理层的注意力，我们无法向您保证任何诉讼都会成功。如果法院最终认定合同安排不可执行，或由于任何其他原因无法执行，我们的业务、运营、财务状况和运营结果将受到重大不利损害。

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

中国税务机关可以对关联方之间的安排或交易进行审计或提出质疑。如果中国税务机关认定与VIE有关的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的应税收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能会减少VIE为中国税务目的记录的费用扣除，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加，或者他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

中国《外商投资法》和其他外商投资相关法律法规的解释和实施，以及它们可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和运营，都存在不确定性。

可变利益实体结构已被包括美国在内的许多在中国开展业务的公司采用，以在目前在中国受到外国投资限制的行业中获得必要的许可和许可。这一可变实体结构在中国外商投资法下的地位仍不确定。

2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿。在这份讨论稿中，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资实体。随后，2019年3月，全国人大颁布外商投资法，2019年12月，国务院出台实施细则，进一步明确和细化外商投资法的规定。该法和实施细则均自2020年1月1日起施行。根据《外国投资法》，“外国投资”是外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动。与2015年的讨论稿不同，通过后的《外商投资法》及其实施细则并未使用“控制”概念来判定一家公司是否为外商投资企业，对于可变利益实体结构是否为外商投资的手段也三缄其口。不过，《外商投资法》对“外商投资”的定义有一个包罗万象的规定，根据该规定，外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定可以规定的任何方式进行的投资，构成《外商投资法》规定的“外商投资”。由于中国政府当局可能会颁布更多关于《外商投资法》解释和实施的法律、法规或规则，未来可能会将《外商投资法》2015年草案中使用的该词含义内的“受控”实体或属于可变利益实体结构的实体视为《外商投资法》下的“外商投资”。如果根据未来的法律，我们的合并VIE被视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务属于限制或禁止外商投资的类型，我们将因此需要采取行动遵守法律，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规则要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，国务院于2022年4月7日对《外商投资电信企业管理条例》进行了最新修订。该修正案于2022年5月1日生效，取消了对外商投资增值电信企业的主要外国投资者具有增值电信行业良好业绩记录和运营经验的要求。鉴于这一新的监管发展，我们可能需要重组我们合并后的VIE的所有权结构，以便拥有更好的权力来指导VIE的活动并从VIE获得经济利益，或者，如果我们决定寻求在另一家国际公认的证券交易所上市，满足此类证券交易所的要求。此类重组将受到若干不确定性的影响，包括调整与VIE的合同安排、登记VIE及其子公司的股权转让、登记新的股权质押，以及获得额外的经营许可或对我们目前的经营许可进行修订，包括增值税许可证。如果我们无法成功完成重组我们合并VIE的所有权结构所涉及的程序，或者如果这些程序随后受到质疑，我们可能无法像我们预期的那样在未来完成在另一家国际公认证券交易所的上市，并且任何这些事件也可能对我们的业务运营造成重大干扰，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

这些VIE持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果VIE的股东违反合同安排并自愿清算VIE，或者如果VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利或未经我们同意被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果任何VIE进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利的影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、社会状况或政府政策的变化和发展可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的大部分业务都在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国经济、社会状况和政府政策变化的影响。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府迫于经济增长压力，采取了多种措施。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的限制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与反垄断和/或我们业务的其他方面相关的针对我们的索赔和/或监管行动可能导致我们受到罚款、限制或修改我们的业务实践、损害我们的声誉，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

作为中国反垄断执法机构的国家市场监督管理总局近年来根据《反垄断法》加强了执法力度，包括对具有市场支配地位的公司集中经营、卡特尔活动、垄断协议和滥用行为进行调查并处以巨额罚款。市场监管总局近日对包括美国在内的多家企业实施行政处罚，原因是其交易未按规定进行并购控制审查备案。过去，我们曾因某些交易未获得事先合并控制许可而被罚款。未来，如果监管机构认定我们未能就我们的任何历史投资和收购进行必要的备案，或者我们的业务实践的任何其他方面已构成违反《反垄断法》，我们可能会受到进一步的罚款，并可能被要求进行资产剥离或受到其他行政处罚。由于政府对反垄断的关注以及预期对平台企业加强监管，我们的业务实践和扩张战略可能会受到更严格的监管审查。

此外，2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，为互联网行业经营企业遵守《反垄断法》提供了进一步指导。指引明文规定，凡涉及可变利益主体的并购，达到备案门槛的，均属于并购控制审查范围。根据这些准则，滥用支配地位的例子包括不合理地以排他性协议锁定商家，以不合理的大数据和算法驱动的定制定价瞄准特定客户。

2021年8月17日，市场监管总局发布《禁止互联网不正当竞争规定》讨论稿，规定经营者不得利用数据或者算法劫持流量或者影响用户的选择，不得利用技术手段非法获取或者使用其他经营者的数据。此外，经营者不得（i）捏造或传播误导性信息损害竞争对手声誉，或（ii）采用虚假评论等营销手段或使用优惠券或“红包”诱惑正面评价。

2022年6月24日，中国全国人大常委会决定修改《反垄断法》。该修正案于2022年8月1日生效。与此前的《反垄断法》相比，修正案进一步规定，经营者不得滥用数据、算法、技术、资金优势和平台规则，从事《反垄断法》禁止的垄断行为，并进一步强调，具有市场支配地位的经营者不得以这些手段滥用市场支配地位。此外，修正案增加了对非法订立和实施垄断协议的罚款，并对不同情形下的经营者非法集中引入了不同的罚款。此后，2023年3月10日，国家市场监管总局颁布了《禁止垄断协议规定》、《禁止滥用市场支配地位规定》、《经营者集中审查规定》和《禁止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》，均于2023年4月15日起施行。这些规定对《反垄断法》的规定作了具体规定和细化。比如，这些规定具体规定了计算经营者集中的暂停审查期的条件，明确了经营者集中审查中“控制”和“实施集中”的判断因素，优化了涉及集中的经营者营业额计算等。此外，这些规定还进一步强调，具有市场支配地位的经营者不得利用平台的数据、算法、技术和规则等，进行其下规定的滥用市场支配地位的行为。有关更多详细信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国法规—与反垄断相关的法规。”由于这些规定于近期生效，其解释、实施和执行仍存在不确定性。

为了遵守现有的反垄断和其他法律法规以及未来可能颁布的新的反垄断和其他法律法规，我们可能需要投入大量资源和努力，包括重组受影响的业务、改变我们的业务做法和调整我们的投资活动，这可能会对我们的业务、增长前景和声誉产生重大不利影响。例如，2021年4月，市场监管总局会同CAC、国家税务总局，与包括我们在内的中国30多家主要互联网企业召开了会议。要求所有参会企业在1个月内自查，查明并纠正可能存在的违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的行为，并将合规承诺提交公众监督。我们已完成自查，政府主管部门对我司进行了现场检查。我们的自查发现了一些从合规角度可能被视为存在问题的领域，包括电动汽车充电等辅助服务中潜在的反竞争做法、披露司机收入和相关政策、不准确的营销和宣传材料、社区团购业务中潜在的不公平定价，以及未能将某些交易的备案纳入合并控制审查。我们努力纠正或改进上述领域，力所能及地确保合规。但是，我们无法向您保证，我们不会因任何违反反垄断、反不正当竞争、定价、广告、隐私保护、食品安全、产品质量、税收等相关法律法规的行为而受到任何处罚。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更大和持续的关注和审查。因此，我们可能会受到额外的检查和/或调查，并可能产生额外的成本和开支，投入我们管理层更多的注意力并分配额外的资源以遵守法律、法规和政府当局的其他要求。如果我们被要求采取任何整改或补救措施或受到任何处罚，我们的声誉和业务运营可能会受到重大不利影响。

此外，2021年5月14日，交通运输部和其他几家监管机构召集了包括美国在内的中国多家交通相关平台召开会议，监管机构在会上要求这些平台审查其在司机收入、定价和相关机制领域的业务实践并进行整改，以确保对包括乘客和司机在内的平台参与者的透明度和公平性。具体地说，为了透明和公平，监管机构要求我们与我们平台上的司机分享关于他们收入的信息。我们一直在努力满足监管机构的最新指导意见，包括从2021年7月开始，向司机发出公开信函，向每位司机解释我们未来的定期报表，列出司机与我们的收入细节。我们将不断审查和修改我们的业务实践，以确保符合监管要求和指导。然而，我们无法向您保证，监管机构不会有进一步的要求，也不会要求监管机构对我们业务实践的各个方面做出额外的改变。与我们业务实践的各个方面相关的针对我们的索赔或监管行动可能导致我们受到罚款、限制或修改我们的业务实践，损害我们的声誉，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

针对我们发起的与反垄断、反不正当竞争、定价、广告、隐私保护或其他事项有关的任何诉讼、监管调查或行政诉讼也可能导致我们对我们已完成或未来的投资和收购受到监管行动和限制，这可能包括强制终止任何可能被政府当局认定为违反反垄断法或备案要求的协议或交易、要求的资产剥离、对某些定价和商业惯例的限制和/或巨额罚款。因此，我们在经营我们目前的业务和推行我们的投资和收购战略方面可能会遇到重大困难。上述任何情况都可能对我们的业务、运营、声誉和品牌产生重大不利影响。

中国政府对我们的业务运营拥有管辖权，并可根据中国法律法规行使酌处权。如果我们未能遵守适用的中国法律、法规或监管要求，我们的运营和证券价值可能会受到重大影响。

我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们的运营和业务发展受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务运营拥有管辖权，并可根据中国法律法规行使酌处权。如果我们未能遵守适用的中国法律、法规或监管要求，我们的运营和证券价值可能会受到重大影响。请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—如果我们或我们平台上的司机或车辆未能获得和维持我们经营所在司法管辖区要求的执照、许可或批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响”和“—针对我们的与反垄断和/或我们业务的其他方面相关的索赔和/或监管行动可能会导致我们受到罚款、对我们的业务实践的限制或修改，损害我们的声誉，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。”

中国政府最近还提议并在某些情况下颁布了新的法律法规，以对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施进一步的监督和控制。请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—新的网络安全和数据安全措施和法规可能会对我们的业务提出进一步的合规要求，导致我们产生新的合规费用，或在我们未能遵守这些监管要求的情况下使我们面临新的法律风险”和“—我们可能需要就任何未来的上市或其他融资活动获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案或其他要求。”因此，我们可能需要就我们可能进行的任何未来离岸发行获得批准并完成向中国政府的备案或其他行政程序。然而，我们可能无法及时获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序，因此面临法律法规规定的不利后果。

我们过去在中国经历过一次网络安全审查。从2021年7月到2023年1月，我们被要求暂停在中国的新用户注册，我们在中国运营的26个应用程序被从应用程序商店下架。我们就网络安全审查和整改措施与中国政府主管部门充分合作。2023年1月16日，经网络安全审查办公室同意，恢复滴滴出行新用户注册。见“第3项。关键信息——我们的证券发行和运营所需的中国当局的许可——过去的网络安全审查和整改。”然而，关于我们未来是否会成为任何新的网络安全审查的对象，存在不确定性。如果我们无法完成任何新的审查并实施任何必要的整改措施，我们的平台在中国的增长和使用率可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，中国法律、法规和政策或适用于我们行业的现行法律、法规和政策的解释和适用可能存在变化或发展。因此，我们公司和我们业务的投资者可能会面临不确定性。

与中国法律制度的变化或发展相关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国法律体系正在迅速演变。中国政府当局可能会继续颁布新的法律法规来规范我们的业务。此外，我们行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的进一步修订和完善，新颁布的法律、法规和政策的解释和实施仍存在不确定性。因此，我们可能会被监管机构要求升级我们已获得的许可证或许可，获得额外的许可证、许可、批准，完成我们提供的服务的额外备案或注册，或修改我们的业务实践。任何未能升级、获得或维护此类许可证、许可、备案或批准或要求修改我们的业务做法的行为都可能使我们受到各种处罚，其中包括没收收入和罚款。我们无法向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能会限制或限制我们，并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有一定的自由裁量权，因此可能难以预测司法或行政程序的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，这是PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全会计师事务所的完全权限，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们在美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。禁止ADS交易，或威胁禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年6月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被如此确定。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国交易。如果发生这种情况，并且我们无法或尚未在非美国交易所上市，并且没有在美国以外的市场发展，您在希望出售或购买我们的证券时的能力将受到重大损害，这将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这些情况将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会对我们ADS的交易价格产生负面影响。

我们认为，围绕在中国有业务且在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。SEC和PCAOB也在2020年4月21日发布了一份联合声明，重申了对总部位于新兴市场的公司的投资所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对这些公司采取法律行动的投资者可获得的有限补救措施。此外，各股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏优点，都可能导致我们ADS的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们在为自己抵御谣言方面产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，用于为我们可能产生的任何债务提供服务。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司（属于外商独资企业）只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，要求外商企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。这样的备用金不能作为红利分给我们。我们的一些子公司被要求在分红前提取一般风险准备金。

我们的中国子公司基本上所有的收入都是以人民币产生的，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目中的一个或两个项目下的跨境交易提出更多限制和更实质性的审查程序。如果我们业务中的现金或资产在中国或由中国实体持有，则由于中国政府施加的限制和限制，这些资金或资产可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。尽管目前香港对往来香港实体的现金转账（包括货币兑换）没有同等或类似的限制，但如果中国的某些限制在未来变得适用于往来香港实体的现金转账（包括货币兑换），我们香港实体的资金可能同样无法满足我们的货币需求。见“第3项。关键信息——通过我们组织的现金和资产流动。”对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。

劳动力成本增加和中国执行更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的平均工资近年来有所增长，预计还将继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们平台上的司机认为他们在我们平台上的收入与他们在其他地方可以获得的工资没有竞争力，无论是与竞争对手还是在其他工作领域，我们可能不得不增加他们的收入以确保我们平台上的司机供应充足，我们可能无法将这笔成本转嫁给骑手。此外，如果我们平台上的司机被重新归类为雇员而不是独立承包商，我们的劳动力成本将大幅增加，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。另见“——与我们业务相关的风险——如果司机被归类为雇员、工人或准雇员，我们的业务将受到不利影响。”

此外，我们在与雇员订立劳动合同以及为雇员利益向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险方面，均受监管规定的约束。根据《劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬和法定福利、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面均有要求。此外，禁止企业强迫劳动者超规定时限劳动，用人单位要依法支付劳动者加班费。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

迄今为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2021年12月、2022年12月和2023年12月居民消费价格指数同比变动百分比分别为上升1.5%、上升1.8%和下降0.3%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但我们可能会受到未来中国更高的通胀率的影响，特别是如果它影响到劳动力成本的话。

我们应我们的要求聘请独立的第三方服务提供商招聘第三方工作人员，例如客户服务专业人员，并为我们结算向这些第三方服务提供商支付的服务费。然而，我们不能排除第三方服务提供商提供的工人可能被中国法院、仲裁庭或政府机构归类为“派遣工人”的可能性。2012年12月，《劳动合同法》进行了修订，2014年1月，《劳务派遣暂行规定》出台，对临时职业介绍机构从业人员的使用提出了更加严格的要求，这些人在中国被称为“派遣工”。除其他限制外，企业聘用的派遣工人数不得超过该企业员工总数的一定比例，这些派遣工只能从事临时性、辅助性或替代性工作。如果我们被发现违反《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》或其相关规章制度的任何要求，我们可能会被劳动主管部门通过与被视为“被派遣劳动者”订立书面雇佣合同的方式责令其整改，或受到监管处罚、其他处分或责任或受到劳动争议。

此外，2021年7月16日，人力资源社会保障部、国家发展改革委、交通运输部联合其他几个政府主管部门联合颁布了《关于维护从事新就业形态劳动者权益的指导意见》，其中要求，除其他外，采取劳务外包等合作劳动方式的平台企业，对劳动者权益受到损害的，必须依法依规承担责任。指导意见还要求组织开展灵活就业人员职业伤害保障试点，重点面向流动、外卖、即时配送和同城货运等行业的平台企业，鼓励平台企业通过购买人身意外伤害、雇主责任等商业保险等方式，完善平台灵活就业人员职业伤害保障。2021年11月17日，交通运输部、国家发展改革委、CAC等部分政府主管部门联合颁布了《关于加强交通运输新业态劳动者权益保护的意见》，其中规定，政府部门应当督促网约车平台企业向司机、乘客等利益相关方公布定价规则和收入分配规则。必须向司机展示乘客支付的总金额和司机的报酬，以及前述金额与乘客支付的总金额之间的差额比例。此外，这些意见旨在加强网约车驾驶员职业伤害保护，鼓励网约车平台积极参与职业伤害保护试点，督促网约车平台依法为符合劳动关系条件的驾驶员缴纳社会保险，引导和支持不完全符合与网约车平台企业建立劳动关系条件的驾驶员参加相应的社会保险。这些意见还强调，维护驾驶人享有合理报酬和休息等权利。2023年11月8日，人力资源和社会保障部颁布了关于从事新就业形态劳动者的三项指导意见，分别是（一）《关于保障从事新就业形态劳动者休息和报酬权益的指导意见》、（二）《关于开展新就业形态劳动者劳动规则公示的指导意见》、（三）《关于开展新就业形态劳动者权益维护服务的指导意见》。这些指引规定，除其他外，平台必须对从事新就业形式的工人（如网约车司机）一天可以工作多长时间，以及这些工人可能接受订单的总连续时间设定限制。这些平台还必须监督为其提供工人的合作伙伴，以便后者按时足额支付工人工资。平台要向从事新就业形态的劳动者披露与这些劳动者基本权益直接相关的规章制度、标准合同条款、算法规则和作业机制。若平台新规成立或现有规则发生变更，导致劳动者权益受到实质性影响，平台须对新规影响情况进行风险评估，并提前7天向当地人力资源社会保障行政部门和相关主管部门报告新规情况。

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。我们无法向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳工相关的法律法规。如果我们被认为违反了劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

未能按照中国法规的要求为各项员工福利计划提供足够的供款并代扣员工工资个人所得税或遵守有关其他雇佣惯例的法律法规可能会使我们受到处罚。

在中国运营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于其员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并没有始终如一地实施员工福利计划要求。我们无法向您保证，我们的做法将被视为在所有方面都符合上述员工福利计划要求。例如，我们的某些中国子公司和VIE聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房基金缴款，并且无法保证这些第三方机构已经或将全额或及时缴纳这些缴款。当局可能会要求我们支付所需的社会保险和住房基金缴款，或者在出现任何短缺的情况下支付。我们还可能因未为员工缴纳社会保险和住房基金而受到罚款和法律制裁。在中国境内经营的企业，也被要求按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。关于少付的员工福利，我们可能会被要求完成注册，弥补这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。对于少扣的个人所得税，可能会要求我们补足代扣代缴滞纳金和罚款。如果我们因少缴员工福利和少扣个人所得税而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的其他雇佣行为被视为违反中国法律法规，我们还可能受到监管调查和其他处罚。

未能遵守中国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的罚款，并对我们使用所租赁物业的能力产生负面影响。

我们在租赁物业中的一些租赁权益并未按照中国法律的要求在中国政府当局登记，如果我们在收到中国政府当局的通知后未能采取适当的补救措施，这可能会使我们面临潜在的罚款。而且，我们的一些出租人已经把我们租住的房产抵押出去了。如果这些物业因出租人未能履行其对债权人的义务而被取消赎回权，我们可能无法继续使用这些租赁物业，并可能产生额外的搬迁费用。

我们的出租人被要求遵守各种法律法规，以使他们能够拥有其物业的有效所有权以出租给我们使用。比如，用于经营的物业和底层土地，应当由政府主管部门批准用于商业用途。不这样做可能会使出租人受到罚款或其他处罚，并可能导致政府主管部门宣布我们的租约无效或终止，因此可能会对我们使用租赁物业的能力产生不利影响。此外，我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供有效的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，或者他们没有获得业主或其出租人的同意或政府当局的许可，我们的租约可能会作废。

如果我们的任何租约因第三方或政府当局因缺乏所有权证书或租赁授权证明而提出质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与此类搬迁相关的额外费用。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的ADS的应付股息价值产生重大不利影响。例如，如果我们需要将收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们ADS的价格产生不利影响。

我们的大部分收入以人民币计价，而我们持有的大部分现金和现金等价物以及人民币以外货币的定期存款，尤其是美元。人民币与其他货币，特别是美元的汇率波动，将影响我们现金及现金等价物的人民币相对购买力。汇率波动也可能导致我们产生外汇损失，并影响我们在中国的子公司发放的任何股息的相对价值。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计算的财务业绩，而不会对我们的业务或经营业绩产生任何潜在的变化。

中国提供有限的对冲选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。虽然我们已进行某些不重要的对冲交易以降低我们的外汇风险敞口，并可能决定在未来进行额外的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们的现金和现金等价物向我们的中国子公司、VIE及其子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司、VIE及其子公司在中国开展业务。为了为这些业务提供资金，我们可能会向我们的中国子公司、VIE及其子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可能会成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，或者我们可能会在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方法大多受中国法规和批准或注册的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地对应的外管局注册。如果我们决定以出资方式为我们全资拥有的中国子公司融资，这些出资必须在国家市场监督管理总局或其当地分支机构注册，作为外商投资信息向商务部报告，或在中国其他政府部门注册。由于对向中国境内公司提供的外币贷款施加了限制，我们不太可能向VIE提供此类贷款，这些VIE是中国境内公司。此外，由于外国投资于从事某些业务的中国国内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE的活动提供资金。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行。根据外管局19号文，规范外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用。特别是，此类人民币资本金不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但外商投资公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途。外管局随后在随后几年发布了几份通告，对外商投资企业使用其资本、外债和境外上市产生的资本项目下收益提供了额外指引。但外管局19号文及其他通告的解读和执行仍受制于外管局的不确定性和未来潜在的政策变化。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，或者根本无法就未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们对中国子公司的VIE或未来的出资完成必要的政府注册或获得必要的政府批准。因此，我们在需要时向我们的中国子公司或VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用现金和现金等价物以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的大部分收入都是人民币。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们在中国的外商独资子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得适当的政府部门或受委托银行的批准或注册。中国政府在认为必要时，也可能在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有人支付股息。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，外管局颁布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体，以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，如果离岸特殊目的公司发生重大变化，例如（i）名称变更，（ii）其中国股东组成发生变化，（iii）出资增减，（iv）股份转让或交换，或（v）合并或分立，注册人应修改其在外管局的注册。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。中国居民必须在规定时间前每年自行或委托会计师事务所或银行就其在离岸直接投资项下的现有权利向外管局指定的在线信息系统进行备案。

我们可能无法充分了解在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，也无法强制我们的股东或受益所有人遵守外管局的登记要求。我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新外管局规定所要求的任何适用登记或批准。

此类股东或实益拥有人未能或无法遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们在中国通过收购追求增长的难度。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须事先通知中国商务部。

全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及当事人有规定的周转门槛的交易，必须经反垄断执法机构清零后方可完成。

国家发展改革委、商务部2020年12月颁布的《外商投资安全审查办法》明确，外商对军事、国防相关领域或军事设施附近场所的投资，或者对外投资会导致取得关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和科技领域等特定关键领域资产实际控制权的，需事先取得指定政府主管部门的批准。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何所需的批准程序可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或保持市场份额的能力。此外，根据《并购规则》，如果中国实体或个人计划通过由该实体或个人合法注册成立或控制的境外公司合并或收购其相关中国实体，则该合并和收购须经商务部审批。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们就我们已完成或正在进行的并购获得商务部或其他中国政府机构的批准。无法保证我们能够就我们的并购获得商务部或任何其他中国政府机构的此类批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停我们的收购并受到处罚。有关此类批准要求的任何不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和公司结构产生重大不利影响。

我们可能被要求获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案或其他要求，以进行任何未来的上市或其他融资活动。

根据并购规则，通过收购中国境内公司为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，必须获得中国证监会的批准，方可在境外证券交易所上市其证券。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。此外，2023年2月17日，证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》等五项相关指引，并于2023年3月31日起施行。根据这些新规则，中国境内公司寻求在境外市场发售证券并上市（包括中国境内公司在从境外交易所退市后拟在境外重新发行并上市的情形，包括退市导致该公司的证券在场外交易市场交易的情形），均须直接或间接完成向中国证监会的备案程序并报告所需信息。由于境外上市试行办法及相关指引是新颁布的，其实施和解释仍存在不确定性，我们无法预测这些新规则未来是否或如何对我司产生影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》，参加境外公开上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除少数例外情况外，需通过境内合格代理人向外管局登记，该代理人可为该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。我们及我们的董事、行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授予股份奖励的雇员须遵守本条例。未能在外管局完成注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司提供额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣那些行使购股权或被授予限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，给出了一定的具体认定标准。虽然82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳企业所得税，我们将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，我们支付的股息和因出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股而实现的收益可能需要缴纳中国税，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收条约的规定），前提是此类股息或收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

非居民投资者转让和交换我公司股份的历次私募融资交易的申报及后果面临不确定性。2015年2月，国家税务总局发布非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报或SAT公报7。根据SAT Bulletin 7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让基础中国资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT Bulletin 37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们面临过去或未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37承担申报义务或被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些公告或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些公告被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据SAT Bulletin 7，中国税务机关有酌处权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据SAT Bulletin 7对交易的应税收入进行调整，我们与此类交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益并对我们施加报税义务，或要求我们为我们参与的任何交易的调查向他们提供协助。中国税务机关对收购交易加强审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文书是使用签字实体的印章或印章或由其指定在市场监督管理局有关分支机构登记备案的法定代表人签字签署的。尽管我们通常使用印章订立合同，但我们中国子公司、VIE及其子公司的指定法定代表人显然有权代表这些实体订立合同而无需印章并对实体具有约束力。我们中国实体的指定法定代表人已与我们或这些中国实体签署雇佣协议，根据这些协议，他们同意遵守各项职责。为了维护我们的印章和我们的中国实体的印章的实物安全，我们一般将这些物品存放在只有我们每个子公司的行政部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人为了获得对我们中国实体的控制权而获得对Chops的控制权，我们或我们的中国实体将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动以寻求归还Chops，向当局申请新的Chops，或以其他方式就该代表对我们的信托义务的违反寻求法律补救，这可能涉及大量时间和资源，并将管理层的注意力从我们的常规业务上转移开。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并本着善意行事，受影响的实体可能无法在发生此类挪用的情况下收回被出售或转移出我们控制的公司资产。

终止我们目前在中国可获得的所得税优惠待遇可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据《中国企业所得税法》，经后续实施税收条例进一步明确，外商投资企业和境内企业按25%的统一税率征收企业所得税。某些企业符合“国家大力支持的高新技术企业”的条件，可享受《企业所得税法》规定的15%的优惠税率，但须遵守《企业所得税法》及相关规定中所述的某些一般因素。

我们的子公司之一北京滴滴无限科技发展有限公司，我们称之为北京滴滴，由于其高新技术企业资格，有权享受15%的优惠税率。这一地位将于2025年到期，除非得到延续。高新技术企业资格由主管部门每三年重新评定一次，如子公司未能延续高新技术企业资格，其适用的企业所得税税率将提高至25%。见“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果—税收—中国。”

终止我们目前在中国可获得的上述所得税优惠待遇可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够在未来保持我们目前的有效税率。

与我们的ADS相关的风险

2022年5月23日，我们召开了一次特别股东大会，就我们的ADS从纽交所自愿退市进行投票，并获得股东批准退市。2022年6月13日，我司ADS在纽交所摘牌。我们的ADS从纽约证券交易所退市已经并可能继续对我们产生重大不利影响，除其他外，导致投资者处置我们的ADS，并限制ADS的流动性、ADS的市场价格、潜在投资者的数量、交易信息的可用性、经纪自营商的数量和我们获得融资的能力。缺乏活跃的交易市场可能会限制投资于我们ADS的流动性，这意味着有时您可能无法以对您有吸引力的价格出售我们的ADS，或者根本无法出售。

这些因素中的任何一个都可能对我们ADS的价格产生重大不利影响。此外，我们可能会在美国、开曼群岛和其他地方受到股东诉讼和监管程序的影响，这是由于我们决定将我们的ADS从纽约证券交易所退市而引起的。我们的声誉和信誉可能受到损害，我们可能不得不在对我们提起的任何法律或监管程序中为自己辩护而承担大量费用，其结果是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

自我们在美国首次公开募股以来，我们的ADS交易价格有所下降，当时我们的ADS在纽交所上市，交易价格很可能会波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。这些中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

2022年5月23日，我们召开了一次特别股东大会，就我们的ADS从纽约证券交易所自愿退市进行投票，并获得了股东对我们退市的批准。2022年6月2日，我们提交了25表格的退市通知，我们的ADS于2022年6月13日从纽约证券交易所退市。自2022年6月以来，我们的ADS一直在OTC Pink上以“DIDIY”为代码进行报价。场外交易市场是一个比纽交所有限得多的市场。我们的ADS在场外市场的报价可能会导致现有和潜在股东交易我们的ADS的流动性较低的市场，可能会压低我们ADS的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能由于我们自己公司特有的因素而高度波动，包括以下因素：

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我们从纽交所退市；

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我们的收入、收益、现金流或关键运营指标的实际或预期变化；

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我们可能向证券分析师和/或公众提供的财务预测，这些预测的任何变化以及未能达到这些预测的任何情况；

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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

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我们或我们的竞争对手发布的新服务、解决方案、产品的公告；

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证券分析师向投资者公布或以其他方式提供的财务预测或目标的变化或我们未能达到这些目标或投资者的期望的任何情况；

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关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

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与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；

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关键人员的增补或离任；

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出售额外股本证券；及

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潜在或实际的诉讼或监管调查。

这些或其他因素可能会导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们不时修订的组织章程大纲及章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）或《公司法》及《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们负有的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事对我们负有的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（除了组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册、我们的股东通过的任何特别决议以及我们现任董事名单的副本）或获得这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于开曼群岛《公司法》（经修订）条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异。”

在根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而，我们在中国开展绝大多数业务。此外，我们所有的董事和高级管理人员至少有相当一部分时间在中国境内居住。因此，您可能难以对我们或我们居住在中国的管理层进行过程服务。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行由《民事诉讼法》规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据《民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证。此外，2023年2月24日，中国证监会和其他几个中国主管部门颁布了《关于境内公司境外证券发行上市加强保密和档案管理的规定》，其中规定，境外证券监管机构和境外主管部门要求中国境内公司就境外发行上市进行检查、调查或者取证，或者向为该中国境内公司承担相关业务的中国境内证券公司和证券服务提供商进行检查、调查或者取证的，调查取证应当在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或中国其他主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要协助。中国境内公司、证券公司和证券服务提供商在配合境外证券监管机构或境外主管机构的检查和调查，或提供检查和调查中要求的文件和材料之前，应首先获得中国证监会或其他中国主管部门的批准。因此，海外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或收集证据，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

我们的ADS的市场价格和交易量可能会受到证券或行业分析师的决定的不利影响。

我们ADS的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究的影响。如果分析师不建立或维持对我们的研究覆盖，或者如果分析师下调我们的ADS评级或发布对我们业务不利的研究，我们ADS的市场价格可能会下降。如果分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布对我们的研究，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

我们无法保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高长期股东价值，股份回购可能会增加我们证券价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2023年11月11日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可能会在该计划通过之日后的24个月内回购最多10亿美元的股票。根据该计划，我们可能会根据市场情况并根据适用的规则和规定，不时通过法律允许的方式进行股份回购。该计划不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的ADS。有关我们根据该计划回购的股票的量化信息，请参见项目16.E。我们的董事会将定期审查此股份回购计划，并可能授权调整其条款和规模。我们的董事会也可能在未来授权额外的股票回购计划。

我们不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值。我们的股份回购计划可能会影响我们证券的价格并增加波动性，并可能随时被暂停或终止，这可能导致我们证券的交易价格下降。此外，股票回购可能会减少我们的现金储备。

我们报告的财务业绩可能会受到会计原则变更的不利影响。

我们业务的会计核算是复杂的，特别是在收入确认领域，并且可能会根据我们的业务模式的演变、会计原则的解释、现有或新法规的执行以及SEC或其他机构政策、规则、法规和解释的变化而发生变化，会计法规。我们的业务模式和会计方法的变化可能会导致我们的财务报表发生变化，包括任何时期的收入和支出的变化，或者某些类别的收入和支出转移到不同时期，可能会导致财务结果大不相同，并可能要求我们改变处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。

我们有义务制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能维持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，并因此影响我们ADS的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求由管理层提供一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年12月31日我们公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，截至2023年12月31日，我们没有注意到或发现我们认为存在重大缺陷的任何缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我司独立注册会计师事务所出具鉴证报告，在鉴证报告中认为，截至2023年12月31日，我司财务报告内部控制有效。我们被要求每年披露对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告内部控制的变化。

我们遵守第404节要求我们产生大量会计费用并花费大量管理努力。此外，随着我们业务的规模和复杂性不断增长，我们正在改进我们的流程和基础设施，以帮助确保我们能够在要求的时间内准备财务报告和披露。我们可能需要雇用更多具有适当经验和技术会计知识的会计和财务人员，以编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404节所需的评估。此外，在根据第404节完成我们的内部控制评估之前，我们可能会意识到并披露需要及时补救的重大弱点。由于我们的显着增长，我们在及时和适当设计控制措施以应对不断演变的重大错报风险方面面临挑战。在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大弱点。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的ADS的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。

我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股（某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的此类股份）。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股的持有人有能力控制大多数需要股东批准的事项。B类普通股的任何未来发行可能会稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股的任何行为可能会稀释A类普通股现有持有人在其普通股类别内的所有权百分比。此类转换可能会增加A类普通股现有持有人的总投票权。如果某些B类普通股持有人将其B类普通股转换为A类普通股，则保留其B类普通股的其余持有人的相对投票权可能会增加。

截至2024年4月8日，程维先生和柳青女士直接或通过某些实体实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，这些B类普通股占我们截至2024年4月8日已发行和流通股本总额的8.1%，占我们已发行和流通股本总额的总投票权的46.7%。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股持有人对合并合并决策、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们的最佳利益或我们其他股东的最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。我们的ADS不能保证升值，甚至保值。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。

卖空者采用的技术可能会压低我们ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或缺乏遵守的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对卖空者采取行动的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

我们大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们ADS或普通股的美国投资者遭受重大不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，在任何纳税年度，如果（1）其该年度毛收入的至少75%由某些类型的“被动”收入组成；或（2）其资产价值的至少50%（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE及其子公司视为由我们拥有，因为我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了它们的经营业绩，因为我们有权指导VIE对其经济绩效影响最大的活动，并有权从VIE中获得可能对它们具有重要意义的经济利益。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的VIE及其子公司的所有者，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。假设出于美国联邦所得税目的，我们是VIE及其子公司的所有者，并基于我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成，包括商誉和其他未入账的无形资产，并考虑到（i）根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）的“公平市场价值”方法，（ii）拟议的美国财政部条例下的营运资本例外情况和（iii）该法典下的透视规则，我们公司似乎不是我们截至2023年12月31日的纳税年度的PFIC。

无法保证我们不会成为任何纳税年度的PFIC，就美国联邦所得税而言，因为确定我们是否成为或将成为任何纳税年度的PFIC是每年做出的事实密集型决定，部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们ADS的市场价格波动可能会导致我们成为或成为当前或以后的纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们ADS的市场价格（可能会波动）来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们决定不将大量现金或其他被动资产用于主动目的，我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于规则的适用存在不确定性（包括拟议的美国财政部条例下的营运资金例外），美国国税局也可能对我们将某些资产归类为非被动资产提出质疑，这可能导致我们公司在任何纳税年度成为或成为美国联邦所得税目的的PFIC。

如果我们将成为或成为任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑”）持有我们的ADS或普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。此外，如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年是PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人将就ADS或普通股作出“视同出售”选择。有关更多信息，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司考虑因素”和“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则载有某些条款，以限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力，其中包括授权我们的董事会在我们的股东不采取行动的情况下建立和不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，其中任何一项或全部可能大于以ADS形式与我们的A类普通股相关的权利。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。

我们的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款以及我们与存托银行的存款协议可能会限制我们的A类普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，美国联邦地区法院是美国境内（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则为纽约州纽约县的州法院）解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的各方。我们与存管银行的存款协议还规定，美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）将有权审理和裁定任何诉讼、诉讼，或进行并解决存托银行与我们之间不涉及任何其他人或方可能因存款协议而产生或以任何方式与之相关的任何争议，包括根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。我们ADS的持有人和实益拥有人通过持有ADS或其中的权益，理解并不可撤销地同意，因存款协议、ADS或由此设想的交易或凭借其所有权而产生或以任何方式相关的针对或涉及我们或存托银行的任何法律诉讼、诉讼或程序，包括但不限于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起（或，如果美国纽约南区地方法院缺乏管辖权或这种专属法院的指定在纽约州纽约县的州法院无效、非法或无法执行）。然而，类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到了质疑，有可能法院会认定这类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院裁定我们的组织章程大纲和章程细则中包含的联邦法院选择条款或我们与存托银行的存款协议在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果维持原判，我们的组织章程大纲和章程细则中的法院地选择条款，以及存款协议中的法院地选择条款，可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及可能在其首选司法法院中的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们组织备忘录和章程细则中的专属论坛条款不会运作到剥夺开曼群岛法院对与我们内政有关的事务的管辖权。

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券，或者获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供此类权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，试图将这些未分配的权利出售给第三方，但不要求这样做，它可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就此类权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

如果存托人认为向您提供现金红利不切实际，您可能不会收到现金红利。

存托人将仅在我们决定对我们的普通股或其他存款证券分配股息的范围内支付ADS的现金股息，并且我们没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。在有分配的情况下，我们的ADS的存托人已同意向您支付其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的普通股或其他存入证券获得的现金股息或其他分配。您将按您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可以确定某些分配的价值可能低于邮寄这些分配的费用。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

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《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；

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监管FD下的重大非公开信息发布的选择性披露规则；以及

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《交易法》第10A-3条规定的某些审计委员会独立性要求。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立且未在任何证券交易所上市的豁免公司，我们的公司治理实践可能与在特拉华州或美国其他州注册成立的公司或在证券交易所上市的公司的实践存在显着差异，这些实践可能对股东的保护较少。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，目前未在任何证券交易所上市。作为一家开曼群岛豁免公司，我们受开曼群岛《公司法》（修订版）的约束，该法在很大程度上是仿照英国较早的《公司法》，但不遵循最近的英国法定法规。见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程——公司法的差异”，用于汇总适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。此外，作为一家被豁免的公司，我们被豁免遵守《公司法》的某些要求，包括召开年度股东大会的要求。见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲—普通股—公司法差异—豁免公司。”此外，由于我们目前没有在任何证券交易所上市，我们不受任何上市规则或上市标准的约束。如果我们继续遵循以前适用于我们的纽约证券交易所公司治理上市标准，我们可能会根据情况由我们的董事会或管理层酌情决定随时停止遵循任何或所有这些上市标准。我们的公司治理实践可能会为股东提供比根据特拉华州法律或根据纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或其他证券交易所的公司治理上市标准原本应享有的保护更少的保护。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股如何投票。

ADS的持有者与我们的股东没有同等的权利。作为我们ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。作为ADS持有人，您将只能通过根据存托协议的规定向存托人发出投票指示，行使由您的ADS间接代表的基础A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。在收到贵公司的投票指示后，存托人将尽可能按照贵公司的指示对贵公司ADS所代表的基础A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接行使您对基础A类普通股的投票权。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司要求我们的登记股东召开股东大会的最短通知期将是十个日历天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS基础股份，并成为此类股份的登记持有人，以便您能够出席股东大会并就任何将在股东大会上审议和表决的特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们已同意在股东大会召开之前充分提前给出股东大会的存托通知。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS的基础股票没有按照您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础股票的投票方式，并且您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。除非在有限的情况下，如果您不在股东大会上投票，我们的ADS的存托人将给我们一个全权委托代理，以投票给您的ADS所代表的基础A类普通股，这可能会对您的利益产生不利影响。

我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，或终止存款协议，而无需ADS持有人事先同意。

我们有权修改存款协议，并根据协议条款改变ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和保存人可以同意以我们认为对我们必要或有利的任何方式修改存款协议。修订可能会反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修订条款施加或增加费用或收费（与外汇管制条例、税收和其他政府收费以及交付和其他此类费用有关的除外）或实质性损害ADS持有人的现有实质性权利，ADS持有人将只收到提前30天的修订通知，根据存款协议，修订生效无需ADS持有人事先同意。此外，我们可能会决定以任何理由随时终止存款协议，从而终止ADS设施。例如，如果我们决定在非美国证券交易所上市我们的股票并决定不继续赞助ADS设施，或者如果我们成为收购或私有化交易的对象，我们可能会终止ADS设施。如果ADS设施将终止，ADS持有者将至少提前90天收到通知，但不需要ADS持有者事先同意。在我们决定对存款协议作出对ADS持有人不利的修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础A类普通股的直接持有人，但他们将无权获得任何赔偿。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行契约性的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、明智和自愿放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托人的诉讼，导致提出索赔的成本增加、获取信息的机会受限以及此类持有人与我们之间的其他资源不平衡，或限制该持有人在该持有人认为有利的司法法院提起索赔的能力。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务，也不得作为ADS的任何持有人或受益所有人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。

ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）将有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决开户银行与我们之间的任何不涉及可能因存款协议而产生或以任何方式与之相关的任何其他人或方的争议，包括根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。我们ADS的持有人和实益拥有人，通过持有ADS或其中的权益，理解并不可撤销地同意，任何针对或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或程序，因存款协议、ADS或由此设想的交易或因其所有权而产生或以任何方式相关，包括但不限于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起（或，如果纽约南区缺乏管辖权，或者这种专属法院地的指定在纽约州纽约县的州法院无效、非法或不可执行），并且我们的ADS持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中提交给此类法院的专属管辖权。然而，其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到了质疑，有可能法院会认定这类条款不适用或无法执行。接受或同意本论坛选择条款并不代表您正在放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律和据此颁布的规章制度。

存托人可全权酌情要求由存款协议、我们的股票、美国存托股或由此设想的交易产生的关系引起的任何争议或分歧被提及，并最终由根据存款协议中描述的条款进行的仲裁解决，而如果ADS的任何持有人或受益所有人对我们和/或存托人提出的任何索赔存在特定的违反联邦证券法方面，则此类索赔的违反联邦证券法方面可由这些持有人或受益所有人选择，留在美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，或者这种指定的专属法院在纽约州的纽约州县的州法院无效、非法或不可执行）。我们认为，一项合同仲裁条款，特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时，通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。

如果ADS持有人不在股东大会上投票，ADS的存托人将向我们提供一份全权委托代理，以对ADS基础的A类普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对你们的利益产生不利影响。

根据ADS的存款协议，如果ADS持有人不投票，存托人将给我们一个全权委托代理人，在股东大会上对ADS基础的普通股进行投票，除非：

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我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；

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我们已通知保存人，对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见；

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会议拟表决事项可能对股东产生重大不利影响；或者

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会议表决以举手表决方式进行。

这种全权委托的影响是，如果你不在股东大会上投票，你就不能阻止你的ADS基础的我们的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。

项目4。

关于公司的信息

A.公司历史与发展

我们于2012年通过小桔科技开始运营，并推出了我们的滴滴打车APP，提供在线打车服务。小桔科技在国内成立多家子公司，从事移动出行服务。2013年1月，Xiaoju Science and Technology Limited在开曼群岛注册成立为我们的控股公司。2015年2月，就我们收购快的而言，我们将公司更名为小桔快智公司。2021年6月，我们进一步将公司更名为滴滴公司。

以下是我们关键业务发展里程碑的总结：


时间轴		事件
2012		我们开始了线上打车服务。
2014		我们推出了叫车服务。多年来，我们扩展了我们的叫车服务，并提供了一系列全面的服务，以满足当今不同的预算和需求。
2015		我们收购了快的，并将我们的应用更名为滴滴出行。
2016		我们收购了优步中国，也开始投资自动驾驶。
2018		我们推出了我们的能源和车辆服务。我们还扩展到巴西，接着是墨西哥，然后又扩展到其他国家。
2020		我们与一家领先的电动汽车制造商合作推出了D1。
2021		我们的ADS开始在纽约证券交易所交易，代码为“DIDI”。
2022		我们的ADS从纽交所退市。

主要交易

收购快的

2015年2月，我们通过滴滴与快的订立的合并协议收购快的，据此，快的与滴滴合并并入滴滴，滴滴继续作为存续公司。快的主要在中国从事提供在线出租车服务的业务。根据合并协议，快的和滴滴各自的所有已发行和流通在外的普通股和优先股被注销，并交换为滴滴适用的股份数量和类型。

收购优步中国

2016年8月，我们收购了优步（中国）有限公司，即优步中国，以换取我们在滴滴的B-1系列优先股发行。优步中国主要在中国从事提供在线出租车服务的业务。就该交易而言，滴滴同意在交易完成后的六个月内以10亿美元的总现金对价购买优步的某些G系列优先股，优步承诺向滴滴发出认股权证，使滴滴有权在滴滴在优步的股份购买结束时购买优步的某些G系列优先股。滴滴以10亿美元对价购买优步的股份，以及优步向滴滴发出认股权证，都是在2017年2月完成的。2018年1月，认股权证被没收。2019年5月，优步成为纽交所上市公司，我们持有的优步优先股转为普通股。2020年11月和12月，我们处置了所持优步的全部股份。

收购99辆出租车

2017年1月至6月，我们购买了99 Taxis的某些优先股，这是一家在巴西从事提供叫车服务业务的公司，总对价为3750万美元现金。2017年8月，我们在二级交易中购买了99 Taxis的某些A轮和B轮优先股，总对价为3990万美元。2018年1月，我们与99 Taxis订立交易协议，以3.437亿美元的现金对价和通过发行公允价值为2.224亿美元的B-2系列优先股的方式收购99 Taxis的所有已发行普通股和优先股，而不是由我们公司拥有。

出售若干智能汽车业务

我们于2023年8月与XPeng Inc.达成战略合作，据此，我们有条件地同意以XPeng Inc.发行的A类普通股为代价向XPeng Inc.出售某些智能汽车业务。在满足适用的成交条件后，交易的初始成交已于2023年11月13日完成，如果所出售的业务达到某些里程碑，则考虑进行额外的成交。

在交易完成之前，我们一直在使用某些业务资产开发、设计和设计一款A级汽车整车。交易完成后，小鹏公司拥有并经营这一智能汽车业务，而我们拥有小鹏公司的少数股权。此外，我们已同意与小鹏公司在多个领域合作至2028年8月，包括研发和营销。

在纽交所上市及退市

2021年6月30日，我们在纽约证券交易所上市了ADS，代码为“DIDI”。我们在美国的首次公开募股已于2021年7月2日完成。扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开募股中筹集了约43亿美元的净收益。

2022年5月23日，我们召开了一次特别股东大会，就我们的ADS从纽交所自愿退市进行投票，并获得了股东的批准。2022年6月2日，我们提交了25表格的退市通知，我们的ADS于2022年6月13日从纽约证券交易所退市。自2022年6月以来，我们的ADS一直在OTC Pink上以“DIDIY”为代码进行报价，没有我们的参与。我们将继续探索符合我们公司和股东利益的适当措施，包括探索在另一家国际公认交易所的潜在上市，但须遵守适用的规则、法规、政策和指导。

附属融资

我们的某些子公司在筹资活动过程中发行了证券。根据此类证券发行的条款，我们可能有义务赎回我们的子公司发行的某些证券，以换取现金和/或我们公司的股份。以下是我们的义务概要。

苏打A系列优先股

2020年2月至7月，我们从事自行车和电动自行车共享业务的子公司、开曼群岛豁免公司Soda Technology Inc.或Soda就其A轮融资发行了（i）向软银集团控股的投资实体Cayman Soda Limited和某些其他投资者发行的A-1系列优先股，总对价为1.34亿美元，以及（ii）向我们发行的A-2系列优先股，总对价为7.50亿美元。

就Soda A轮融资而言，我们授予Cayman Soda Limited就其Soda A-1优先股的一次性退出权利，可在Cayman Soda Limited认购其Soda A-1优先股结束四周年时行使，或在Cayman Soda Limited认购其Soda A-1优先股结束六周年或之前最早发生某些其他退出事件时行使，包括控制权变更（例如在特定条件下通过合并或资产出售）或Soda对其普通股的注册公开发行。2024年2月，Cayman Soda Limited行使退出权，我们回购了其在行使时持有的全部Soda A-1优先股，以现金支付的总对价为6670万美元，这是根据事先商定的定价公式确定的。该回购完成后，Cayman Soda Limited不再拥有任何Soda股份。

此外，我们还授予Soda的某些A系列投资者（Cayman Soda Limited除外）一次性退出权利，如果我们在适用投资者认购结束时不再拥有我们所持有的50%的Soda股份，或者如果Soda在适用投资者认购结束的第五个周年之前尚未完成合格的IPO，则可行使，但某些例外情况除外。如果这类投资者行使退出权，我们将有义务以现金回购他们的苏打A-1优先股，购买价格将根据事先约定的定价公式确定。

苏打B系列优先股和可转换票据

2021年，Soda就其B轮融资发行了（i）向某些投资者发行B-1系列优先股，总对价为8000万美元，（ii）向我们发行B-2系列优先股，总对价为3亿美元，我们目前持有其总股本权益的90.1%。

我们已授予某些苏打水B系列投资者关于其苏打水B-1优先股的一次性退出权，可在他们各自认购其苏打水B系列证券的第四或第五个周年之前最早发生某些退出事件时行使，包括控制权变更（例如在特定条件下通过合并或资产出售）或苏打水IPO完成。如果适用的投资者行使退出权，我们将有义务以现金方式回购其在退出事件发生时持有的苏打B-1优先股，购买价格将根据事先约定的定价公式确定。

航海家优先股

2020年2月和10月，我们从事自动驾驶汽车开发和商业化的子公司、开曼群岛豁免公司Voyager Group Inc.或Voyager就其A轮融资向软银集团控股的实体SVF II Voyager（Singapore）Pte. Ltd.、某些其他投资者和美国发行A轮优先股，总对价为5.25亿美元。我们目前持有其总股本权益的70.4%。

诚信优先股及可换股票据

2021年3月，我们从事社区团购业务的子公司、开曼群岛豁免公司Chengxin Technology Inc.或Chengxin就其A-1轮和A-2轮融资订立了一系列协议，并发行了（i）其向SVF II Staples Subco（Singapore）Pte Ltd（软银集团控股的投资实体）和某些其他投资者的A-1系列优先股，总对价为9亿美元，（ii）向我们高级管理层的某些成员持有的投资实体的A-2系列优先股，总对价为2亿美元，及（iii）向我们发出本金总额为30亿美元、于2028年到期的零息可换股票据。为融资购买其Chengxin A-2优先股，管理层投资实体与Chengxin的A-1轮投资者订立总额为1.60亿美元的有担保定期贷款，该贷款已于同日全部提取。2021年4月和5月，Chengxin向某些投资者增发了A-1系列优先股，总对价为0.1亿美元。

考虑到对城信股份2022年经营和财务业绩的持续不利影响，城信股份股东认为，不继续经营社区团购业务符合城信股份及其股东的最佳利益。因此，Chengxin的股东和董事会决议，按照协议中概述的分配顺序，将其所有可用资产分配给其股东。作为Chengxin的股东，我们在2022年7月完成分配时收到了我们在Chengxin资产中的份额人民币19亿元。

滴滴货运民间融资

在2021年第一季度，我们提供同城货运服务的子公司—— City Puzzle Holdings Limited也通过私募融资进行了融资。我们目前持有其总股本权益的58.5%。

地址和更多信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区唐家岭北环路6号院1号楼滴滴新城海。我们在这个地址的电话号码是+ 86 10-8304-3181。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站didiglobal.com上找到信息。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

B.业务概况

概览

我们是共享出行的领先技术平台，通过我们的平台或我们在世界各地的合作伙伴关系在中国和其他14个国家开展业务。

我们的商业模式包括四个关键组成部分：

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共享出行；

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能源和车辆服务；

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电动出行；和

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自动驾驶。

共享流动性。在中国，我们是共享出行的领导品牌，为消费者提供一系列安全、实惠、便捷的出行服务。我们的服务包括叫车、网约车、司机、顺风车，以及其他形式的共享出行。我们还在全球范围内将我们的平台扩展到具有类似挑战和机遇的中国以外市场。我们利用在中国构建和扩展共享移动网络所获得的技术和专业知识，打造适合这些新市场消费者需求的本地化解决方案。

能源和车辆服务。2018年，我们在中国推出了能源和车辆服务，通过提高我们吸引司机和车辆进入我们平台的能力来支持共享出行的增长。我们与租赁公司和金融机构合作，帮助司机获得车辆。我们还帮助降低司机的持续运营成本，提高他们的收入潜力。我们为司机提供在我们网络中的加油站享受燃油折扣的机会。

电动出行。电动汽车天生适合共享出行。与内燃机汽车相比，电动汽车的运营和维护成本较低的好处因共享出行带来的更多使用和更高里程而被放大。为了支持我们平台上的电动汽车，我们在中国运营着一个大型的电动汽车充电网络。我们还与行业合作伙伴合作，在我们的平台上推广电动汽车。例如，我们在2020年与一家领先的电动汽车制造商合作推出了D1，我们在2023年8月与小鹏汽车公司达成了战略合作，据此我们将合作推动智能电动汽车的应用。

自动驾驶。我们正在开发专有的自动驾驶软件，我们设计定制的自动驾驶硬件。我们的技术由来自共享移动车队的大型交通数据存储库提供支持，我们利用这些存储库为自动驾驶的关键功能提供支持，例如本地化、预测和车辆控制。我们在自己的自动驾驶汽车中测试我们的技术，还与多家领先的汽车制造商合作，在他们的汽车中测试我们的自动驾驶硬件和软件。我们的自动驾驶技术还没有大规模商业化。

我们还在扩展我们的服务，以更好地满足消费者的基本日常需求，而不仅仅是个人的四轮交通工具。特别是，我们利用我们的本地化运营知识、核心移动技术和基础设施来改善城市生活的其他方面。在中国，我们提供自行车和电动自行车共享，为消费者提供额外的短途城市交通选择，我们推出了同城货运，将我们在运营按需移动网络方面的优势带到货物的移动中。

自2012年创立以来，我们的业务取得了显著的规模。2021年、2022年和2023年，我们的收入分别为人民币1738亿元、人民币1408亿元和人民币1924亿元（271亿美元）。2021年和2022年，我们的净亏损分别为人民币493亿元和人民币238亿元，2023年我们的净收入为人民币5亿元（1亿美元）。

我们的调整后EBITA（Non-GAAP）业绩分别为2021年、2022年和2023年的亏损人民币192亿元、人民币128亿元和人民币22亿元（3亿美元）。调整后EBITA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的非公认会计准则财务指标。我们将调整后EBITA（非公认会计准则）定义为（i）利息收入、（ii）利息支出、（iii）投资收益（亏损）净额、（iv）使用计量替代办法核算的股权投资的减值损失、（v）权益法投资的收益（亏损）净额、（vi）其他收益（亏损）净额、（vii）所得税收益（费用）、（viii）股权报酬费用、（ix）无形资产摊销和（x）企业合并获得的商誉和无形资产减值前的净收入（亏损）。这一非GAAP财务指标未在美国公认会计原则下定义，也未按照美国公认会计原则列报。它不应被孤立地考虑或被解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案或作为我们经营业绩的指标。见“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营业绩—非公认会计准则财务指标。”

服务产品

下图展示了我们在中国和国际市场的服务产品。

共享出行

我们为消费者提供全方位的安全、实惠、便捷的出行服务，包括叫车、网约车、拼车、专车、顺风车等多种形式的共享出行方式。我们将继续创新新的移动服务和解决方案，以满足我们所服务的每个市场中消费者不断变化的需求。

下图描绘了我们滴滴出行应用程序在中国的主屏幕，消费者可以在其中访问我们的移动性和其他基本服务：

乘车海陵

我们通过在我们的平台上提供一系列全面的叫车服务来满足各种各样的骑手偏好。除了小猪快递以外的所有服务都可以通过同一个应用程序访问。下面，我们将解释我们每项服务的一些关键特征。

拼车和小猪快递一般都是我们最实惠的服务。拼车针对的是愿意与其他乘客合乘、不介意车辆绕道接送其他乘客的人群。拼车可以减少消费者在高峰时段的等待时间，也有助于为司机创造更多收入。Piggy Express是另一种价格实惠的服务，具有差异化的APP和品牌，面向年轻骑手。

快递是我们的主要服务线，我们的目标是在成本、便利和舒适之间取得平衡，这将吸引最大部分的人口。我们还推出了动态定价，通过我们的折扣快递和滴滴闪购服务，在高峰和非高峰时段平衡供需。Discount Express在非高峰时段提供更低的价格以吸引更多骑手，而滴滴Flash则允许骑手在高峰时段为更快的服务支付更多费用。Select与Express相似，但对车辆的质量标准进行了增强。

我们还有两个高端服务，提供更高水平的舒适度和服务质量。Premier适用于大多数商务目的，包括一些较大的车辆用于团队旅行。Luxe拥有领先豪华品牌的轿车、多用途汽车（MPV）和运动型多用途汽车（SUV），以及按照五星级酒店标准设计的便利设施，包括精选食品和饮料、车载Wi-Fi接入、定制音乐和芳香疗法以及绿色植物。

我们不断完善服务，让每一次出行更加便捷、舒适、安全。这些努力包括：

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行程偏好. 我们为骑手提供灵活性，可以根据他们自己喜欢的骑行体验定制每项服务。我们的骑手可以从广泛的乘坐选项中进行选择，具体取决于他们使用的服务，包括他们是否希望司机在抵达时给他们打电话，他们是否希望司机移动前排座椅以创造更多的腿部空间，以及他们希望司机在旅途中如何称呼他们并进行交谈。我们的系统还建议一个目的地，一键即可轻松确认。

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建议提货. 即使有位置信息的帮助，骑手和司机仍然很难确定一个精确的地点见面。根据骑手所处的位置和他们将要前往的方向，我们建议几个骑手和司机都很容易找到的提货点，它们可能在便利店前面、公交车站旁边或购物中心的某个特定入口。这种数据和AI密集型功能有助于消除取件过程中最常见的混乱和延迟来源之一。

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紧急联系. 骑手可以设置他们的紧急联系人，以及他们希望我们如何与他们联系。选项包括通知特定时间段内所有行程的紧急联系人，通常是深夜，或一定距离以上，授权紧急联系人查询每次行程的状态，并在我们的系统检测到任何异常时通知紧急联系人。乘车人还可以通过微信方便地与家人或其他联系人分享出行信息。

网约车

我们的线上打车服务让骑手在我们的平台上方便高效地叫到一辆出租车。我们让网络打车成为一种透明、可靠、可追溯的体验。落实服务质量管控体系，保障骑手安全，减少讨价还价、绕行、接送多余乘客、拒绝服务等驾驶员不良行为的发生。与此同时，出租车司机也受益于效率的提高，能够赚得更多。

司机

我们的司机服务派遣经过专业培训的司机与车主见面，并按照约定的路线驾驶车主开着自己的车前往指定的目的地。这项服务深受需要指定司机、需要边出行边工作、或者自己无法全程自驾的长途旅行的消费者的欢迎。

希奇

Hitch将车主与一名或多名与车主同向行驶的骑手进行匹配，从而允许车主支付其车辆的费用。这将hitch与拼车区分开来，后者匹配了彼此同向的多名乘客。Hitch通常比一些叫车服务更实惠，因为否则司机将承担旅行的全部费用。

企业解决方案

我们为企业提供灵活、高效、可管理的一站式运输解决方案。企业创建企业账号后，其员工可以使用我们的企业APP请求商务顺风车。然后，行程费用将直接从企业账户中支付。

我们的企业解决方案帮助企业简化报销流程，分析差旅数据以有效控制成本，确保员工遵守企业政策并改善员工的差旅体验。例如，企业可以在我们的系统中定义人员、部门、政策、预算和规则，以规范业务乘车流程。他们还可以为员工预设出行规则，这样只有在出行符合出行规则的情况下，车费才由企业支付。

能源和车辆服务

我们提供能源和车辆服务，通过将更多司机引入我们的平台来支持我们的共享出行业务，并更好地为司机服务。我们利用我们庞大的司机网络和规模经济，在整个车辆价值链中提供更好的解决方案。我们的能源和车辆服务旨在降低成本，提高司机的收入。

加油

我们通过遍布全国的加油站网络为司机提供加油解决方案。当司机在我们的网络站点加油时，我们为他们提供燃油折扣，以及访问加油站的信息，例如其位置、燃油价格和客户评级。

租赁

我们在中国建立了一个大型的车辆租赁网络。司机可以通过我们的平台浏览可供租赁的车辆、签订租约和在线支付。我们采用了轻资产模式，在这种模式下，我们平台上可供租赁的许多车辆由我们的车辆租赁合作伙伴拥有。通过让司机更容易、更实惠地租赁车辆，我们扩大了可以在我们平台上提供叫车服务的司机群体。

电动出行

共享出行是电动汽车的自然用例。共享出行解决方案所需的持续使用和高行驶里程放大了电动汽车较低运营和维护成本的好处。此外，城市城市共享出行服务的集中，让电动汽车可以轻松接入充电网络。

截至2023年12月31日，在我们平台上注册的电动汽车超过350万辆，2023年电动汽车在我们的叫车平台上完成了超过57%的年行驶里程。

充电

我们在中国拥有庞大的电动汽车充电网络，部分由我们运营，部分由我们的国家和地方合作伙伴运营。司机可以通过我们的应用程序看到有哪些充电设备，这减少了等待时间，并最大限度地延长了司机为骑手服务和赚取收入的时间。

截至2023年底，我们广泛的充电网络覆盖190多个城市，使更多的司机能够快速、便捷地为电动汽车充电。

自动驾驶

我们正在开发自动驾驶，作为我们共享出行平台的一部分。详见“—自动驾驶解决方案”。

其他

以下是我们在中国市场开展的其他举措。见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展——子公司融资”，用于我们的自行车和电动自行车共享和同城货运业务的外部融资历史。

自行车和电动自行车共享

我们在2018年推出了自行车和电动自行车共享服务。消费者可以实时找到身边的自行车，用滴滴或青桔单车APP解锁。我们向消费者收取基本费用加上基于使用时间的费用，这些费用在应用程序上进行跟踪。不需要押金。我们专门为共享使用设计自己的自行车，强调耐用性和舒适性。我们还开发了用于需求和供应分析、运营规划的专有软件，以提高利用率和运营效率并减少减值。我们的自行车和电动自行车共享服务在吸引更多消费者加入我们的平台方面发挥着重要作用。

市内货运

我们在2020年6月推出了同城货运服务。市内货运是我们在个人出行方面优势的自然延伸。我们通过按需市场连接托运人和承运人。我们为托运人提供透明和公平的定价，只需按一下按钮就能预订货物的便利，以及滴滴品牌自带的质量和可靠性保证。我们在我们的平台上将运营商与适当的货运连接起来，从而提高了他们的利用率和收入。

金融服务

我们与合作伙伴一起提供各种金融服务，包括信用贷款和支付解决方案，以更好地服务于消费者、司机和商业伙伴。

国际

我们在2018年初开始进行国际扩张。我们在拉丁美洲看到了巨大的增长潜力，我们在那里为司机和用户提供叫车、送餐和金融服务。我们继续战略性地扩展到选定的市场，我们相信在这些市场我们可以利用我们的技术和深入的运营知识，为消费者带来移动性和其他基本服务。

我们认识到并完全接受使我们的服务适应我们进入的每个市场的挑战，创造差异化的产品以满足当地的需求。在我们将来自中国的经验带到我们的国际业务中的同时，我们也知道，我们的成功取决于满足我们所服务的社区的需求，而不是应用一刀切的解决方案。这种适应性方法导致了我们在中国国内的业务与我们的国际业务之间的无数差异。我们根据从当地消费者和司机那里学到的东西来介绍和调整我们的服务产品。

以下图示描绘了我们滴滴骑手（国际版）APP的主屏幕：

运营和本地化卓越

我们集中开发和提炼我们的大部分核心技术，并利用我们的全球专业知识来优化城市级运营。例如，我们的AI驱动的集中式技术在每个城市的交通和运营状况发展之前就对其进行预测，使我们能够迅速部署当地资源，以应对预期的实时问题，例如在恶劣天气条件时出现严重的供需不匹配。我们在中央层面的专业知识使我们能够应对复杂的运营挑战，使数百万司机能够通过我们的平台同时提供高质量的服务。此外，我们为当地城市团队提供重大责任和灵活性，以应用他们自己的当地知识来试点新的运营策略。

访问我们的平台

消费者、司机和商业伙伴通过我们的移动应用程序访问我们的平台，如下图所示。我们还通过微信、支付宝等移动APP上的小程序提供我们的服务。

截至2023年12月31日的十二个月，我们在全球拥有6.31亿年活跃用户和2500万年活跃司机。我们将不断完善服务，加强技术创新，为全球司机和用户服务。

技术和数据

平台技术和数据

核心技术

供需预测。我们的AI算法和深度学习模型让我们平台的后台系统能够高效匹配供需。我们使用人工智能来预测和识别供需波动，例如在高峰时段或住宅区和商业区之间。为了应对这种波动，我们的系统将动态调整激励措施，并在我们的平台上向司机提供直接推荐，引导司机远离低需求地区，转向高需求地区。

匹配。我们利用我们的AI和深度学习系统高效地匹配个体司机和骑手，同时考虑到距离、等待时间以及司机和乘客的偏好等因素。我们依靠我们的匹配算法，减少客户的取件等待时间和司机的空闲驾驶时间，以满足客户需求为目标，实现司机收入最大化

.除了共享出行，我们还能够将这种匹配技术应用于其他产品，例如同城货运、优化分配和提高每个业务线的效率。

映射和路线优化。我们的实时路况分析为司机和骑手提供了强大的路线替代方案，以最大限度地提高效率。我们的路线规划能力也足够强大，足以支持我们的拼车业务，这对实时数据分析有重大要求。我们利用我们深刻的数据洞察力、即时决策和卓越的计算能力，成功地为我们的拼车服务设计了路线解决方案。

智慧客服。我们努力以优质的关怀和支持提升用户体验。为此，我们采用了智能客户服务平台，该平台将自助服务解决方案与采用AI赋能的自动化机器人流程相结合。我们的自助服务解决方案代表了我们智能客户服务平台的重要组成部分，是基于对我们数据和系统能力的持续投资而建立起来的。我们依靠自助服务解决方案来满足多样化的客户需求，包括追回丢失的货物、接收发票、报告危险驾驶和获得费用调整等。我们还依赖机器人流程来实现客户互动的自动化。除其他功能外，我们基于文本的机器人客户服务响应简单的查询，从客户那里获取信息并引导客户使用我们的自助服务解决方案。2016年，我们首创并采用了智能责任分配系统。该系统围绕能够在纠纷中自动分配责任的集成深度学习模型构建。该模型结合了前沿的自然语言处理（NLP）模型、时间序列数据建模、多模态融合、小样本和迁移学习技术。我们应用智能责任分配主要是为行程取消和费用竞赛分配责任。

安全。我们在整个乘车共享体验中实现了安全功能。我们还推出了一个应用内安全中心，包括全球首个应用内警察协助按钮和其他增强的安全功能，例如指定紧急联系人和共享行程信息的选项。

基础设施

我们的核心技术建立在以下基础设施技术之上：

人工智能和机器学习。我们相信，人工智能帮助我们的平台从一个拼车市场发展成为一个智能生态系统使能者。人工智能是提高我们业务效率和服务质量的关键因素。我们使用专有的AI和深度学习模型来分析和预测我们业务和运营的许多方面。

我们每天处理大量的驾驶数据。我们对收集到的数据进行分析，以便为我们的业务获得有意义的洞察力，并通过在我们的大容量和高粒度数据集上对其进行训练，不断完善我们专有的AI赋能深度学习模型。

我们还使用人工智能和深度学习对我们运营所在的叫车环境进行了模拟，使我们能够预测GTV等城市级别的指标，并收集指导我们业务战略的其他见解。通过使用AI和深度学习模型，我们能够将过去的经验转化为对未来的洞察力，这提高了我们的效率并提升了我们产品的货币化潜力。

云计算。我们的云服务高度可用、可靠且可扩展。我们的服务器能够每天托管大量的查询。我们的计算能力足够强大，可以完成大量的实时计算任务，支持我们的平台交易。

自动驾驶解决方案

我们正在开发自动驾驶，作为我们共享出行平台的一部分。我们正在投资车内自动驾驶，目的是将其与我们现有的调度和车队管理技术相结合，以便在不久的将来大规模运营一支自动车队。我们认为，只有作为现有平台的一部分引入并扩大规模，该技术才会证明自己在商业上是可行的。

自动驾驶既是移动出行未来的核心，也是近期可以实现的。它有可能通过显着降低事故风险而有意义地提高安全性。自动驾驶还提高了车辆利用率，允许汽车全天运行，这进一步降低了移动成本。

我们一直在建设和完善我们的自动驾驶业务。我们开发了基于真实驾驶数据和模拟数据的专有Level 4全栈自动驾驶软件。我们全面的技术包括本地化、感知、预测、规划和车辆控制等车载软件模块；仿真和数据流水线等车载工具和基础设施；以及车到万物（V2X）技术。我们集结了超850名现场专家团队，拥有超过200辆测试车辆的自动驾驶车队。我们一直在上海、广州和北京对我们的车队进行测试。我们在上海和广州推出了我们的Level 4非商业机器人出租车服务，其中包括在车辆人类安全驾驶员。

2022年，我们在广州获得远程自动驾驶测试牌照，在驾驶座上推出了无安全驾驶员的自动驾驶测试。同时，我们还获得了在广州运营机器人出租车的商业许可，并于2023年3月在花都区正式开展商业运营。我们在2023年4月13日举办了自动驾驶开放日活动，在那里我们推出了我们的第一个概念robotaxi，滴滴神经元。

我们相信，自动驾驶的运营和商业化将是我们发展业务和满足城市人口移动需求的重要组成部分。

研究与开发

我们对技术和数据的使用得到了庞大研发团队的支持。我们还与多所大学合作，对我们的核心移动技术进行实验室研究。我们认识到，我们的技术能力对移动生态系统具有重大影响，因此我们拥抱与不同企业的合作，以加速我们的研发。我们看到了与各个垂直领域的不同参与者的协同效应，并与许多合作伙伴建立了深厚的关系。我们主办了多个主题研究项目，主题包括移动性、计算机视觉和机器学习，以及面向公众的开放数据集项目，欢迎来自中国各地的个人与我们一起创新。我们还为年轻学者和人才计划设立了研究基金，以帮助培养一批未来的工程师和科学家，因为我们相信支持前沿技术研究正在支持我们行业的未来。

环境、社会和治理

我们坚信，创造社会价值，履行对社会的责任，不仅是正确的事情，也是我们企业成功的关键。我们致力于促进社会福利，为改善我们的社区做出贡献。

我们理解旅行中多样性和包容性的重要性，我们努力让每个人都能获得我们的服务。我们正在努力让每个人的旅行更安全、更轻松、更愉快。此外，我们努力通过提高道路效率、促进电动出行和各种公益活动为环境做出贡献。

灵活的收入机会

我们为平台上的司机提供按自己的日程安排工作的机会，同时最大限度地发挥他们的收入潜力。我们很荣幸能够为司机和那些需要替代选择来创造收入的人提供一个安全港。

我们为平台上的司机提供必要的支持，让出行更用心。我们的“滴滴种子计划”专注于网约车司机子女的教育和发展。截至2023年底，我们为近1000个驾驶员家庭发放了高考奖学金。我们的“滴滴关爱基金”为因大病、灾害等因素导致日常生活困难的网约车司机及其家人提供人道主义援助。2018年以来，累计救助驾驶员家庭超1186户，拨付人道主义援助专项资金超1200万元。

多样性和包容性

我们促进多元化和包容性增长，将其作为我们价值观和身份认同的组成部分。我们在2017年成立了滴滴女性网络，旨在创造更多元的工作环境，推进高潜力女性专业人士的个人成长。滴滴女性网与其他领先的中国互联网公司组成All in Woman Alliance Group，以促进行业的多样性、平等和包容性。

我们是国际金融公司Digital2Equal倡议的成员，并成立了工作场所行为委员会。我们在招聘准则中设置了反歧视条款，在供应商条款和条件中纳入了反性骚扰要求，提供了反骚扰投诉渠道和工作场所性骚扰的法律培训，并开展了关于吸引多元化人才的培训。我们拒绝基于性别、地点、年龄、种族、宗教以及怀孕和残疾的任何形式的歧视、骚扰或威胁行为，我们的目标是创造一个让每个人都感到受欢迎的包容性工作场所。我们要求我们的供应商承诺遵守有关劳工实践、健康和安全保护、商业道德和防止性骚扰的标准。

我们认为，旅行应该是人人都可以使用的。在滴滴，我们致力于通过提供无障碍出行选择来履行我们的社会责任，特别是对于像残疾人和老年人这样的特殊群体。我们的目标是创造一个让每一位旅行者都能享受到安全、便捷、包容的旅行体验的世界。为实现这一目标，我们制定了综合战略，重点关注三个关键领域：信息无障碍、无障碍出行服务、公益出行支持。通过在这些方面的努力，我们正在探索移动出行场景下普惠服务与社会公益的结合发展。

在信息无障碍方面，我们为滴滴APP配备了“文字转语音”功能，让视障用户更容易获得我们的服务。针对无障碍出行服务，我们发起倡议，协助有认证导盲犬的乘客找车，避免被拒绝，顺利完成行程。这项服务获得广泛认可，覆盖139个城市，超290万滴滴司机完成无障碍服务认证。我们还密切关注特殊群体的出行需求，与公益组织建立合作关系，为有需要的人提供免费出行服务。我们致力于支持贫困孤儿、罕见病患者、视障或听障儿童、公益志愿者等有特殊需求、服务不足的群体。

为方便老年人出行，2021年1月22日，我们推出“滴滴关爱版”小程序，后更名为“滴滴老年版”。我们是国内首家推出专为老年人使用的APP的网约车平台。目前提供“助骑”APP功能、小程序、老年人电话热线。截至2024年3月31日，我们已为355个城市超450万老年人提供超1.28亿人次出行服务。

服务社区

我们平台上的司机不仅是路上的服务商，也是更好服务社区的志愿者。通过多种举措，支持司机积极投身社会志愿者工作，推动所在社区发展，投射正能量和温暖。

我们于2016年发起“正能量上路计划”，表彰和奖励驾驶员在乘车过程中的勇敢善举。截至2023年底，该计划已表彰1600多名滴滴司机的勇敢、诚实、善良行为。

2021年，我们成立了“滴滴应急救援项目”，通过项目参与应急救援实践。2021年7、10月份个别省份发生严重洪灾后，我们累计向救灾工作捐款人民币1.8亿元，支持受灾地区恢复。随后，“滴滴公益救援队”启动，通过为网约车司机提供应急技能培训和参与志愿服务的机会，与民间专业救援队伍携手合作。

低碳与可持续

我们努力通过提高道路效率和推广电动汽车为环境做出贡献。我们的共享出行服务有助于减少碳排放。截至2023年12月31日，在我们平台注册的电动汽车超过350万辆，2023年电动汽车在我们的叫车平台上完成了超过57%的年行驶里程。我们对自动驾驶的承诺也在为可持续移动出行的未来铺平道路。

我们正在与我们的合作伙伴一起促进可持续供应链，并为我们的供应商采用了需要遵守的环境标准。我们正在推动整个产品生命周期的环保和资源节约，我们鼓励我们的上下游供应链合作伙伴变得更加环保。我们获得了国内首个基于国家标准的独立第三方评估师在自行车和电动自行车共享行业的绿色供应链管理体系认证。我们积极参与有关气候变化和生物多样性保护的倡议。我们与公益组织、保护区携手合作，共同保护和促进珍稀物种的保护，包括候鸟、大熊猫、中华白海豚等。

2022年，我们在298个城市启动了“谭元启”项目。这个项目鼓励用户选择低碳出行方式来保护环境。目前，该项目已吸引超4亿用户，为优化出行结构、培养用户对绿色出行的选择迈出了积极的一步。

我们正在积极推动工作场所的绿色运营。为不断减少能源和资源消耗，我们采取了多项能源、水和资源节约举措，包括改造工作场所以使用更可持续的家具和材料、持续教育和定期检查。

安全

我们运送人员，我们非常认真地对待这一责任。我们在实施安全努力、设计流程和部署技术方面投入了大量资金。我们有一系列广泛的安全协议，涵盖每次乘车前、期间和之后的风险，以及专门的争议解决流程。我们还在国际上扩展了精选的安全举措，根据我们经营所在的每个当地市场的情况量身定制我们的努力。

我们采用以下方法和举措相结合的方式来保护每个使用我们平台的人的安全：

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背景调查和筛选。我们对在我们平台注册的司机的证件，包括驾驶证和车辆登记许可证进行核实。我们也有根据适用的中国法规执行的某些要求，包括最低和最高年龄要求、驾驶经验、无犯罪记录、无危险驾驶或酒后驾驶记录、无吸毒记录。除了对新司机在我们平台注册时进行背景审查外，我们还定期对活跃司机进行背景审查。如果一个活跃的司机没有通过背景审查，他们的账户将被阻止访问我们的平台，以确保我们平台上的乘车安全。骑手可以通过验证手机号码在我们的平台上注册。

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滴滴保障。我们制定了一套全面的安全措施，以在骑手的整个骑行过程中保护骑手，从骑手请求旅行到他或她到达目的地。

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紧急联系人和警方援助。司机和骑手都可以在我们的应用程序中设置安全中心的紧急联系人，并选择在预先设定的时间范围内通过短信自动将他们的实时行程信息分享给他们的紧急联系人。我们的应用程序中还有一个警察协助按钮，可以让骑手拨打紧急报警电话。一旦有骑手紧急报警，我们的系统会自动生成一条短信，通知所有紧急联系人骑手已联系警方，并实时分享骑手的出行信息和位置。此外，我们的客户服务团队全天候提供服务，以帮助客户解决任何安全问题。通过我们的应用程序，客户能够轻松访问消息或呼叫选项，以获得我们的帮助。

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安全驾驶。我们的系统检测到危险驾驶模式的迹象，包括疲劳、分心、超速、加速和转弯过快，以及刹车过猛。此外，如果车辆在出行途中在某个地点停留时间过长，我们会为骑手发送信息，让他或她确认出行状态。我们提供一种监护人工具，骑手的朋友和家人可以通过该工具跟踪骑手的旅行状态，重点是提供老年人、青少年和非本地骑手的旅行以及长途或夜间旅行的可见性。该工具可自动与亲朋好友共享登机和下车提醒、行程信息、跟踪信息。通过该工具，亲朋好友还可以联系司机或平台，支付车费，开启车内视频，完成实名认证，接入其他服务。

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评级。我们向骑手提供评级系统，作为骑手提供关于其骑行体验的即时反馈的渠道。在每次骑行结束时，提示骑手以1到5星的等级给司机打分。我们的评级系统允许骑手提供匿名反馈。我们非常重视骑手评分反馈。如果司机的评分低于平均水平，司机可能会联系我们的客服，讨论并解决问题。骑手可能会将特定司机列入个人黑名单，这样他们就不再被派往这些司机。此外，司机可能会将特定的骑手列入个人黑名单，这样他们就不再被派去接他们了。

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车辆匹配。如果骑手发现车辆与应用程序中列出的信息不匹配，他们可以通过应用程序或通过电话提供反馈，如果确认司机使用的是不同的车辆，司机将被禁止。

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搭便车的特定举措。我们对使用我们顺风车服务的车主实施了强化筛查程序。除了实名验证，我们要求私家车主和乘客在视频登记过程中通过人脸识别进行身份验证。我们在登记和领取时使用人脸识别验证，以防止错误或虚假使用用户身份。我们通过在我们的应用程序上显示最少的个人信息来保护乘客的隐私。例如，个性化的个人资料照片和性别信息无法在我们的应用程序上获得。我们还对每位车主的订单数量进行限制，以保留顺风车的拼车性质。此外，车主应保持全程开启语音录音功能，夜间、长途接单时自动启动。

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安全教育和运动。我们成立了一套综合安全管理委员会。我们对驾驶员进行政策、服务标准、安全指引以及如何接收乘车请求等方面的教育，并要求他们在应用内电子学习平台上参加考试，以增强安全意识。我们还定期与骑手、司机和其他利益相关者交流我们的方法、安全问题和安全举措。

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国际安全倡议。我们正在构建一个安全、开放的出行平台，主动与世界各地的骑手、司机、利益相关者和合作伙伴沟通，为特定地区量身定制安全措施。例如，在网上支付系统并不常见的国家，我们推广使用滴滴卡，这样司机就不会携带大量现金，成为犯罪目标。

数据隐私和安全

我们致力于保护我们所有用户的个人信息，包括司机、消费者和其他第三方。我们制定并实施了关于数据收集、处理和使用的政策，以保护我们收集的数据，我们定期审查这些政策及其实施情况。我们成立了信息安全委员会，负责确保遵守我们的内部政策以及有关数据隐私和安全的适用法律法规。

根据我们的数据安全和隐私政策，我们制定了收集、传输、存储和使用用户数据的严格程序。在收集任何用户数据之前，我们评估并确认此类收集符合适用法律。我们向用户提供我们的个人数据保护隐私政策的副本，以告知他们我们收集的数据的范围和目的。所有用户数据只能存储到实现收集和处理数据的业务目的，之后数据必须被销毁或匿名化。我们还采用了适用于我们所有员工、供应商和承包商的内部准则和控制措施，根据这些准则，我们仅向对我们的数据和系统具有严格定义和分层访问权限的有限人员授予机密个人数据的机密访问权限。在当地法规允许的情况下，并在征得我们用户的任何必要同意的情况下，我们可能会与第三方共享数据，通常以匿名形式共享，以协助这些第三方向我们的用户提供服务。

我们维护全面的数据安全计划，以保护我们数据在数据收集和处理的各个方面的机密性和完整性。我们利用多种技术保护我们的服务器免受火灾、物理冲击、盗窃和其他形式的物理伤害。在后端，我们的服务器、数据库和信息技术网络利用防火墙、抗DDoS、入侵防御系统、实时服务器监控等网络网络安全技术。我们还在应用层面利用了广泛的防护技术，包括安全访问代码系统、Web应用防火墙和模拟黑客测试。我们使用“热”和“冷”两种备份系统定期备份用户和历史数据，以最大限度地降低数据丢失或泄露的风险。此外，我们经常审查我们的备份和数据恢复系统，包括通过定期的灾难恢复测试，以确保这些系统正常运行。

我们已获得认证，以帮助我们确保我们的系统符合国内和国际标准，包括ISO 20000（与我们的服务管理系统的性能有关）、ISO 22301（与我们的管理系统应对破坏性事件的能力有关）、ISO 27001（与我们的信息安全系统的性能有关）和ISO 27701（与我们的隐私信息管理系统的性能有关）。我们每年审查和完善我们的系统，以确保它们始终符合我们遵守的标准。

我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。在我们的运营过程中，我们不时受到有关我们遵守数据保护规则的监管审查。2021年7月2日，网络安全审查办公室发布公告称，我们受到网络安全审查，网络安全审查办公室要求我们在审查期间暂停在中国的新用户注册。2021年7月4日，CAC挂出公告称，我司滴滴出行APP违反中国法律法规收集个人信息。根据中国网络安全法，CAC通知应用商店下架滴滴出行APP，并要求我们严格遵守相关法律法规，遵循中国政府部门制定的相关标准，并对问题进行整改，以确保用户个人信息的安全。2021年7月9日，CAC挂出公告称，我们在中国运营的25款APP，包括用户和司机使用的APP，存在严重违反中国相关法律法规收集个人信息的问题。根据中国网络安全法，CAC通知应用商店下架这些APP，并要求我们严格遵守相关法律法规，遵循中国政府主管部门制定的相关标准，并进行整改，确保用户个人信息安全。我们就网络安全审查和整改措施与中国政府主管部门充分合作。2023年1月16日，经网络安全审查办公室批准，我们在滴滴出行恢复注册新用户。我们将继续采取有效措施，守护好我国平台基础设施安全和大数据安全，维护国家网络安全。此外，中国政府颁布了一系列有关网络安全、数据安全、个人隐私和海外上市的新法律法规，在网络安全、数据安全、跨境数据传输、个人隐私和海外上市等各个方面为包括我司在内的中国发行人确立了更高的合规标准。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——新的网络安全和数据安全措施和法规可能会对我们的业务提出进一步的合规要求，导致我们为合规产生新的费用，或者在我们未能遵守这些监管要求的情况下使我们面临新的法律风险。”

知识产权

我们相信，我们的知识产权对我们的业务是有价值和重要的。我们依靠商标、专利、版权、商业秘密、许可协议、知识产权转让协议、保密程序、与第三方的保密协议以及员工竞业禁止和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。

尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监测未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

此外，第三方可能会对我们提起诉讼，指控他们侵犯了他们的专有权利或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，而我们未能或无法及时开发非侵权技术或获得被侵权或类似技术的许可，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够获得被侵权或类似技术的许可，许可费用也可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们无法保护我们的知识产权，或者如果第三方成功地声称我们盗用了他人的知识产权，我们可能会产生重大费用，我们的业务可能会受到不利影响。”

竞争

我们从头开始解决流动性问题的方法是高度差异化的，我们相信没有其他可比公司以同样的方式运营其业务。然而，我们的服务产品必须保持竞争力，才能继续发展我们的平台。

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消费者。我们根据我们的移动服务在安全性、价格、便利性和舒适度方面的质量以及我们提供其他满足他们基本需求的服务的能力，竞争以吸引、吸引和留住消费者。

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司机。基于我们通过技术和车辆解决方案增加司机收入、简化运营工作流程和降低运营成本的能力，我们竞相在我们的平台上吸引、吸引和留住司机。

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技术。我们竞相开发能够有意义地改变移动出行未来的技术，比如自动驾驶。

我们的每一项产品都面临竞争。我们的共享出行业务与个人车辆所有权和使用情况（占我们所服务市场的大部分乘客里程）、其他叫车服务以及传统交通服务（包括出租车公司、在线出租车服务和公共交通）进行竞争。我们还在全球范围内与许多其他公司展开竞争，以开发和商业化自动驾驶，并开发和扩展其他基本服务。

我们的许多竞争对手资本充足，提供折扣服务、司机奖励、消费者折扣和促销、创新服务和产品供应，以及替代定价模式，这可能比我们提供的更能吸引消费者。此外，我们当前或潜在的一些竞争对手拥有并可能在未来继续拥有更多资源，并能够在特定地理市场获得更大的司机和消费者基础。此外，我们在某些地理市场的竞争对手享有更大的品牌认知度、更长的经营历史、更好的本地化知识以及更具支持性的监管制度等实质性竞争优势。因此，在这些市场上，这些竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、法规或标准做出反应，这可能会降低我们的产品或产品的吸引力。此外，未来的竞争对手可能会分享我们可能获得的任何监管或政府批准和诉讼胜利的有效利益，而不必承担我们为获得这些利益而承担的成本。有关我们与竞争相关的业务风险的更多信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——共享出行行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。”

保险

我们对办公楼和设施、设备和材料等领域，以及因火灾、水灾和其他自然灾害造成的损失保持重大保险保障。我们相信我们的保险范围是足够的，并且符合我们经营的行业的商业惯例。

我们认为我们的保险范围是足够的，因为我们已经制定了中国法律法规要求的所有强制性保单，并根据我们行业的商业惯例。我们为与我们的叫车产品相关的承运人责任投保。然而，根据一般市场惯例，我们不保有任何业务中断保险或产品责任保险，根据中国法律，这不是强制性的。我们不维护keyman人寿保险、涵盖我们的技术基础设施损坏的保险单或我们的财产的任何保险单。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害发生，或我们未投保的设备或设施受到重大损害，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务在很大程度上依赖于司机的保险范围，以及与我们业务相关的额外风险的其他类型的保险。”

中国法规

与外国投资有关的条例

中国公司的设立、经营和管理主要受《公司法》管辖，《公司法》由全国人大常委会发布，最近一次修订是在2023年12月。修订后的公司法将于2024年7月生效。公司法既适用于中国境内公司，也适用于外商投资公司。外国投资者在中国的投资活动也适用《外商投资法》，该法于2019年3月经中国全国人大批准，于2020年1月1日生效。与外商投资法一道，国务院颁布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院颁布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》自2020年1月1日起施行。根据《外国投资法》，“外国投资”一词是指任何外国投资者（包括外国个人、企业或组织）在中国境内进行的任何直接或间接投资活动；此类投资包括以下任一情形：（i）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（ii）外国投资者在中国境内取得股份、股权、财产部分或其他类似权益，（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）法律、法规规定或者国务院另有规定的其他投资形式。

依照外商投资法，国务院应当公布或者批准外商投资准入特别管理措施清单。《外商投资法》在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的优惠，但被视为“限制类”或“禁止类”行业的外国投资者投资除外。这两类行业的清单有时被称为“负面清单”。外商投资法规定，外国投资者不得投资于禁止投资的行业，必须符合限制投资行业规定的条件。最新的限制类和禁止类行业名单，详见国家发展改革委、商务部颁布的《外商投资准入特别准入管理措施（负面清单）（2021年版）》，自2022年1月1日起施行。不受限制或禁止的行业一般对外国投资开放，除非中国其他法律特别限制。

《外商投资法》及其实施细则还对外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护性规则和原则，其中包括：地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿；禁止征收、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；以及出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、依法取得的赔偿或者赔偿，或者境外投资者在中国境内结算时收到的收益，可以人民币或者外币自由汇入汇出。还有，境外投资者或外商投资企业未按要求报备投资信息，将被追究法律责任。此外，《外商投资法》规定，在《外商投资法》生效前设立的外商投资企业，可以在2020年1月1日后五年内保持法人治理的法律形式和结构。

有关增值电讯服务的规例

《电信条例》由国务院于2000年9月25日颁布，最近一次修订是在2016年2月，为中国的电信服务提供商提供了监管框架。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营之前从工信部或其省级对应部门获得运营许可证，否则此类运营商可能会受到制裁，包括主管行政当局的责令改正和警告、罚款和没收非法所得。严重违规的，可以责令关闭经营者网站。

《电信条例》将中国境内的电信服务划分为基础电信服务或增值电信服务，增值电信服务定义为通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。工信部于2017年6月颁布的《电信业务经营许可管理办法》，对经营增值电信业务所需的许可种类、取得许可的资格和程序、这些许可的管理和监督等作出了较为具体的规定。增值电信服务商业运营商必须首先取得增值税许可证。增值税许可证有两个品种，一个是针对单一省份内的服务，一个是针对跨多个省份的服务。此外，任何电信服务经营者只能在其《增值税许可证》规定的类型和业务范围内开展电信业务。

根据工信部于2019年6月最后一次修订的《电信条例》附录发布的目录，第一类增值电信服务分为四个子类：“互联网数据中心服务”、“内容交付网络服务”、“国内互联网协议虚拟专网服务”和“互联网接入服务”。第二类增值电信服务包括（其中包括）在线数据处理和交易处理服务以及互联网信息服务。从事不同类别增值电信服务的电信服务经营者，必须取得相应的增值税许可证。

此外，2000年9月国务院颁布、2011年1月修订的《互联网信息服务管理办法》将互联网信息服务划分为商业性互联网信息服务，是指通过互联网向网络用户提供信息或者网站制作或者其他服务活动，并收费，以及非商业性互联网信息服务，是指免费提供属于公共领域、网络用户可以通过互联网公开获取的信息。办法要求，商业性互联网信息服务提供者应当取得互联网信息服务增值税许可证，通常称为ICP许可证，非商业性互联网信息服务提供者应当向工信部省级对口单位办理备案手续。

截至本年度报告日，VIE已取得多个子类的VATS许可证，包括互联网数据中心服务的VATS许可证、内容交付网络服务、国内互联网协议虚拟专网服务和互联网接入服务、ICP许可证、信息服务的VATS许可证（不含互联网内容提供服务）、在线数据和交易处理服务、国内多方通信服务和国内呼叫中心服务。

根据国务院最近于2022年4月7日修订并于2022年5月1日起施行的《外商投资准入特别准入管理办法（负面清单）》（2021年版）和《外商投资电信企业管理条例》，除国家另有规定外，境外投资者在按中国加入世界贸易组织承诺开放对外投资的增值电信企业中的股权不得超过50%。外商投资持有互联网数据中心服务、内容交付网络服务、境内互联网协议虚拟专用网络服务和互联网接入服务增值税许可证的实体，根据中国加入世界贸易组织的承诺，一般是禁止的，但根据《内地与香港更紧密的经济伙伴关系协定》或《内地与澳门更紧密的经济伙伴关系协定》，在香港或澳门注册成立的合格电信服务提供商可分别持有此类实体最多50%的股权。2022年5月1日起，修订后的《外商投资电信企业管理条例》取消了上一版规定的对外商投资增值电信企业具有增值电信行业良好业绩记录和运营经验的第一外国投资者的资格要求。

网约车服务有关规定

我们的叫车业务受有关网约车服务的某些法律法规的监管。作为一家叫车平台，我们需要在我们经营此类业务的中国城市获得网约车业务的许可，并且我们平台上从事我们的叫车业务的司机和车辆也需要特定的执照和许可。

2016年7月27日，交通运输部、工信部、公安部、商务部、市场监管总局和CAC联合颁布了《网络约车经营服务管理暂行办法》，该办法于2016年11月1日起施行，最近一次修订是在2022年11月30日。出台这些办法，是为了规范网约车服务的经营活动，通过建立从事网约车服务的平台、车辆和驾驶员监管制度，保障乘客安全。根据本办法，（一）国务院交通运输主管部门负责指导全国网约车服务管理，（二）省、自治区政府交通运输主管部门负责指导本行政区域内网约车服务管理，（三）直辖市、设区市、县交通运输主管部门，或者政府指定的其他行政主管部门负责网约车服务的具体管理。网约车服务平台开展网约车服务前，必须取得网约车经营许可，并在企业注册地省级通信管理局完成互联网信息服务备案。此类平台必须能够与其位于中国境内的服务器交换和处理信息和数据，在提供服务的地点有服务机构和服务能力，建立健全的运营管理体系、安全生产管理体系和服务质量保证体系，并满足规定的其他条件。未取得必要许可开展网约车业务的平台，可处责令改正、地方主管部门警告、1万元以上3万元以下罚款，构成犯罪的，甚至追究刑事责任。用于网约车服务的车辆还必须满足一定的条件，才能获得用于网约车服务的车辆的运输许可，其中包括安装卫星导航系统和紧急报警装置，并满足一定的运营安全标准。这些措施还对从事网约车服务的驾驶员提出了一定要求，包括（其中包括）有三年以上驾驶经验，无运输或驾驶相关或暴力刑事犯罪或暴力犯罪记录。驾驶员须符合规定条件，考试合格后方可取得网约车服务驾驶证。提供网约车服务的车辆、驾驶员未取得适用许可的，平台可处责令改正并处5000元以上10000元以下罚款，严重者处10000元以上30000元以下罚款。此外，这些办法还规定，地方政府主管部门可以根据暂行办法，结合当地实际，制定本地区实施细则。

此外，2018年9月10日，交通运输部办公厅、公安部办公厅联合印发《关于进一步加强网约车和私家车合乘安全管理的紧急通知》，以加强对从事网约车和私家车合乘的驾驶员的背景调查，督促相关服务提供者履行安全生产管理责任，采购健全投诉和应急报警系统、快速响应系统。禁止平台向未通过背景调查的司机分配任何订单。

继《网约车经营服务管理暂行办法》出台后，各地政府主管部门纷纷出台实施细则，对网约车服务平台、车辆和驾驶员等方面的要求做了进一步的详细规定。例如，2016年12月21日，北京市交通运输委员会等多个政府主管部门联合颁布《北京市网约车运营服务管理实施细则》，其中规定，网约车服务平台公司应当在北京设立服务机构，并设置配套服务场所和相应数量的工作人员。网约车服务车辆应当具有北京号牌，符合相关标准，配备终端设备，登记为“网约客运”使用，并凭网约车经营许可证预接入网约车平台。此外，从事网约车服务的驾驶员，应当具有北京户籍，身体健康，考试合格，申请前一年内未发生5次以上道路交通安全违法行为，未因严重违法行为被纳入出租汽车信息库。

2016年12月21日，上海市人民政府颁布《上海市网约车经营服务管理规定》，规定网约车服务平台应当在上海设立分支机构，拥有与上海市注册车辆和驾驶员数量相匹配的办公场所、服务网络和管理人员，并购买承运人责任险。用于网约车服务的车辆，应当在上海市注册登记，符合相关标准，通过环保和安全性能测试，购买所需保险，安装定位装置和紧急报警装置，并接入监管平台。此外，从事网约车服务的驾驶员应当具有上海市户籍，符合依法合规要求。根据2021年11月19日发布的《上海市道路运输业“十四五”发展规划》，对从事网约车服务的驾驶员户籍限制进行一定程度的松绑。不过，目前还没有关于这类计划的进一步解释或细则或规定。

2016年11月28日，广州市人民政府公布了2019年11月14日修订的《广州市网约车经营服务管理暂行办法》，其中规定，未在广州市注册的网约车服务平台，应当有在其注册地取得的网约车经营许可证和网络服务能力鉴定结果。网约车服务车辆必须符合环保、节能技术标准，应当登记为“网约客运”使用，且自申领网约车许可证之日起取得车辆驾驶证未满一年，外观上不得与巡游出租汽车相类似。此外，从事网约车服务的驾驶员不得为退休、初中及以上毕业、身体健康且有广州市驾驶证。

2016年12月28日，深圳市人民政府颁布了《深圳市网约车经营服务管理暂行办法》，该办法最后一次修订于2022年3月3日，其中规定，网约车服务平台应当在深圳有与其经营规模相匹配的场所、管理机构和管理人员，且用于网约车服务的车辆应当在其有效查验期限内，自申领网约车牌照之日起取得行驶证未满两年，配备符合适用规范的车载终端，外观上不得与巡游出租车类似。此外，从事网约车服务的驾驶员，在申请前三年内无被吊销出租汽车驾驶员从业资格证书的记录，并通过从业资格考试。

2021年7月26日，成都市交通运输局等多个地方政府主管部门出台《成都市网约车经营服务管理实施细则》，取代此前于2016年11月5日出台的实施细则，规定网约车服务平台应当在成都市设立服务机构并配备相应服务能力。网约车服务车辆必须符合适用标准，登记为“网约客运”使用，自申领网约车牌照之日起取得车辆驾驶证未满六个月，不得有巡游出租汽车专用图案和标识。再有，从事网约车服务的驾驶员，应当具有成都市户籍或者居住证，无因吊销出租汽车从业资格证被永久禁止进入本行业的记录，最近五年无相关违法记录，身体健康。

2022年2月7日，交通运输部办公厅、工信部、公安部等多个政府主管部门联合颁布了《关于加强网约车行业全链条联合监管的通知》，其中规定，交通运输、电信、公安、人力资源社会保障、人民银行、税务、市场监管、互联网信息等部门要加快建立由交通运输主管部门牵头的省市两级交通运输新业态协同监管机制或联合监管机制。这份通知要求，政府主管部门优化服务流程，严把行业人员准入关，督促网约车平台不得对无有效证照的驾驶员和车辆准予准入。网约车平台的某些违规行为引发政府各主管部门或不同省份的监管并造成严重不良影响的，国务院主管部门可以组织开展联合监管谈话，督促网约车平台进行整改。网约车平台存在严重违规行为但拒不整改的，市级以上政府主管部门可以启动联合监管，并将此类违规行为向部际联席会议机制报告，由交通运输部牵头，会同CAC、工信部、公安部等政府主管部门或责成当地对应部门依法采取措施，包括责令网约车平台暂停本地区服务、暂停发布APP或下架APP等。根据这份通知，联合监管机制适用于网约车平台的部分违法违规行为，包括（i）未取得网约车业务许可擅自从事或变相从事网约车业务；（ii）未确保提供服务的车辆和驾驶员具备证照和专业资质，向未取得相应证照的驾驶员和车辆派单，未按要求向网约车监管信息交流平台传输数据信息或经营网约车业务过程中发生的其他严重违法违规行为；（三）低价倾销、欺诈、交易条件上不合理区别对待个人；（四）危害网络安全、数据安全、或侵犯用户个人信息权益；（v）非法经营支付结算业务；（vi）严重侵害驾驶人劳动保障权益；（vii）未依法纳税；（viii）危害公共利益、扰乱社会秩序、影响社会安全稳定的其他严重违法行为。

有关自行车和电动自行车共享的规定

共享单车和电动自行车，作为我们的其他举措之一，主要受以下法律法规的监管。根据2017年8月1日起施行的若干政府主管部门联合颁布的《关于鼓励和规范互联网自行车租赁发展的指导意见》要求，互联网自行车、电动自行车共享运营者应当建立用户实名登记机制，并与用户订立服务协议，明确各自的权利和义务。由于意见还对用户的乘车、停车等事项提出了一定的要求。互联网自行车、电动自行车共享运营商还应当通过借力信息技术更好地管理自行车，提升线上线下服务能力。为加强对网络和信息安全的保护，互联网自行车和电动自行车共享运营商必须在中国境内设置服务器，实施网络安全分级保护、数据安全管理和个人信息保护制度，建立网络和信息安全管理体系和技术支撑体系。此外，根据2019年5月9日多个政府主管部门联合颁布的《交通运输新业态用户资金管理办法（试行）》，互联网自行车和电动自行车共享运营商、网约车运营商及其他基于信息技术的交通服务提供者不得向用户收取押金，但有收取押金必要性的除外，在这种情况下，经营者应当允许用户选择经营者专用押金账户或者用户个人银行结算账户进行押金的保管管理。

与自动驾驶相关的法规

工信部、公安部、交通运输部于2018年4月发布《智能网联汽车道路测试管理规范（试行）》，自2018年5月1日起施行，并于2021年7月27日进一步发布《智能网联汽车道路测试及示范性应用管理规范（试行）》，自2021年9月1日起施行，取代2018年的行政规范。《智能网联汽车道路测试及示范性应用管理规范（试行）》是中国关于自动驾驶汽车道路测试的首要国家级规范性文件，据此，任何拟进行智能网联汽车道路测试及示范性应用的实体必须提供道路测试安全性自我声明，并为每辆被测试车辆提供临时车牌。示范性应用是指在指定路段、城市道路、区域等公共机动车辆通行的道路上开展的载客载货运行智能网联汽车试点和尾迹效应的活动。要获得这些所需的许可，申请实体必须满足（其中包括）以下要求：（i）必须是根据中国法律注册的具有进行车辆和车辆零部件制造、技术研究或测试能力的独立法人，其建立了测试和评估自动驾驶系统性能的协议，并能够对被测试车辆进行实时远程监控；（ii）接受道路测试的车辆必须配备可在安全的情况下在自动驾驶模式和人类驾驶模式之间切换的驾驶系统，快速简便的方式，并允许人类驾驶员在必要时立即随时控制车辆；（iii）被测试车辆必须具备记录、存储和实时监控车辆状况的功能，并能够传输车辆的实时数据，如驾驶模式、位置和速度；（iv）申请实体必须与被测试车辆的驾驶员签订雇佣合同或劳务合同，必须是有三年以上驾驶经验和安全驾驶记录的持证驾驶人，熟悉自动驾驶系统的测试协议，熟练操作系统；（v）申请主体必须为每辆被测试车辆投保至少500万元人民币的车祸保险或提供相同的保函。测试期间，测试主体应在每辆被测试汽车上张贴明显的自动驾驶测试标识，不得使用自动驾驶模式，除非在自述规定的允许测试区域内。检测主体拟在发证机关行政辖区以外区域开展路测的，须再次向该区域自主汽车路测监管机关提供前项材料及补充材料（如有）。此外，要求检测主体每半年向省级主管部门提交一次定期检测报告，并在完成路测后一个月内提交最终检测报告。发生造成人员重伤、死亡或者车辆损坏的车祸，检测主体必须在交通执法机构确定事故责任后的五个工作日内，在24小时内向省级主管部门报告事故情况，并提交涵盖原因分析、最终责任分摊结果等内容的书面综合分析报告。

2023年11月17日，工信部、公安部、住房和城乡建设部、交通运输部发布实施智能网联汽车通行和上路通行试点的通知，自同日起施行。这份通知还包括一个附件，列出了试点方案的实施指南。通知及其实施指南确立了智能网联汽车上路测试试点。根据该通知，当局可在道路测试和产品演示的基础上，选择智能网联汽车进行道路交通试点计划。符合条件的智能网联汽车是指具备L3或L4级自动驾驶功能（定义见《汽车驾驶自动化分类法》）并能够量产的汽车。要考虑试点，这些车辆的制造商和用户必须共同制定申请方案，申请试点资格。用户须购买车辆保险，办理登记，监控车辆运行情况，确保车辆安全使用。如果智能网联汽车将作为试点的一部分用于提供运输服务，还必须获得必要的运营许可许可。实施指引规定，车辆的使用者必须（i）是根据中国法律注册、在智能网联汽车运营所在城市有固定经营场所的独立法人，并具备有效支持智能网联汽车运营安全保障工作开展的能力；（ii）建立由团队带头人和管理人员组成的团队，各有规定的任务和职责，确保智能网联汽车的安全运营；（iii）建立健全的运营安全体系，对智能网联汽车进行监控，确保道路安全，并在发生紧急情况时做出响应，（iv）用户从事运输服务运营的，取得相应的运营许可和资质。

网络安全和信息安全相关条例

全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定并于2009年8月27日修正的《关于保护互联网安全的决定》规定，除其他外，通过互联网进行的下列活动，如果构成中国法律规定的犯罪行为，将受到刑事处罚：（一）侵入具有战略重要性的计算机或系统；（二）故意发明和传播计算机病毒等破坏性程序，攻击计算机系统和通信网络，从而破坏计算机系统和通信网络；（三）违反国家规定，擅自中断计算机网络或通信服务；（四）传播非法信息、泄露国家秘密；（五）传播虚假商业信息；（六）侵犯知识产权。

2015年7月1日，全国人大常委会发布《国家安全法》，自同日起施行。国民保障集团法规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，国家建立国家安全审查和监督制度，对（其中包括）外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品和服务以及其他可能影响中国国家安全的重要活动进行审查。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》规定，网络运营者必须建立符合网络安全分类保护制度要求的内部安全管理制度，包括指定专门的网络安全人员，采取技术措施防范计算机病毒、网络攻击和入侵，采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件，采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。《网络安全法》还要求，提供网络接入或域名注册服务、座机或移动电话网络接入，或向用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商，要求用户在注册时提供真实身份。《网络安全法》对被视为中国“关键信息基础设施”组成部分的设施的运营安全提出了高要求。这些要求包括数据本地化，即在中国存储个人信息和重要数据，以及在购买任何可能影响国家安全的网络产品或服务时对关键信息基础设施运营商的国家安全审查要求。除其他因素外，“关键信息基础设施”被定义为关键网络设施和信息系统，在发生破坏、功能丧失或数据泄露等情况时，会对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害。具体提及公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务等重点领域。违反《网络安全法》的网络运营者、关键信息基础设施运营者，可以责令停止违法行为，并对其处以警告、罚款、停业、没收违法所得、关闭网站并吊销营业执照、经营许可证的处罚，对直接负责的主管人员或者其他直接责任人员，可以处以罚款。

2019年3月13日，CAC、市场监管总局联合发布了《关于App安全认证的通知》和《移动互联网应用程序安全认证实施细则》，其中鼓励移动应用程序经营者自愿取得App安全认证，鼓励搜索引擎、应用商店向用户推荐认证应用程序。本次认证指定机构为中国网络安全审查技术与认证中心。中国网络安全审查技术与认证中心有权指定检测机构对认证的技术能力和业务运营情况进行检查。

2020年4月13日，CAC与某些其他中国政府机构联合颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起生效，其中规定，关键信息基础设施运营商在购买网络产品和服务时，应当预先判断产品和服务投入使用后可能产生的国家安全风险，该关键信息基础设施运营商应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查，如果该等产品和服务会或可能影响国家安全。2021年12月28日，CAC与某些其他中国政府机构一起颁布了经修订的网络安全审查办法，以取代之前的版本，并自2022年2月15日起生效。根据这些措施，关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动影响或可能影响国家安全的，将受到网络安全审查。此外，凡拥有超百万用户个人信息的网络平台运营者，在境外上市前必须申请网络安全审查。主管政府当局如认为此类运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，也可对运营商发起网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》规定，违反者将根据《网络安全法》和《数据安全法》承担法律后果。

经修订的《网络安全审查办法》第10条还规定了在网络安全审查期间评估国家安全风险的某些一般因素，包括（i）关键信息基础设施受到非法控制或受到干扰或破坏的风险；（ii）产品或服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性造成的损害；（iii）产品或服务来源的安全性、公开性、透明度和多样性，供应渠道的可靠性，以及由于政治、外交、贸易等因素；（四）产品或服务提供者遵守中国法律、行政法规和部门规章的情况；（五）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、损坏、非法使用、非法传输至境外的风险；（六）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制、恶意用于列名的风险，以及网络信息安全风险；（八）可能危及关键信息基础设施安全的其他因素，网络安全和数据安全。

经营者申请网络安全审查，应当提交（i）申请函，（ii）分析对国家安全的影响或潜在影响的报告，（iii）购买文件、协议、合同草案、首次公开发行或类似活动的申请文件草案，以及（iv）其他必要材料。网络安全审查处认为有必要进行网络安全审查的，应当自向经营者发出书面通知之日起30个工作日内完成初审，复杂案件45个工作日内完成初审。网络安全审查办公室在完成初步审查后，应达成审查结论建议，并将审查结论建议发送给网络安全审查机制成员和主管部门征求意见。这些主管部门应当自收到审查结论建议之日起15个工作日内出具书面答复。如果网络安全审查办公室与这些主管部门达成共识，则网络安全审查办公室应书面告知经营者，否则，案件将经过特别审查程序。特别审查程序应在90个工作日内完成，复杂案件或更长。

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。比如，重要数据处理者应当指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。此外，《数据安全法》对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整，以遵守这项法律。违反数据安全法的，可以对我们处以责令停止违法行为、警告、罚款、停业和吊销营业执照、经营许可证的处罚，对直接负责的人员或者其他直接责任人员可以处以罚款。

2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护条例》，“关键信息基础设施”是指公共通信、信息服务等重要行业以及其他重要网络设施和信息系统发生损坏、功能丧失、数据泄露等可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的重要网络设施和信息系统。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门将负责（一）按照一定的认定规则，组织开展本行业关键信息基础设施的认定工作，（二）将认定结果及时通知被认定的经营者和国务院公安部门。本规定要求经营者在发生重大网络安全事件或者发现对关键信息基础设施构成重大网络安全威胁时，按照规定向中国政府主管部门提交报告。关键信息基础设施运营者必须购买安全可信的网络产品和服务，购买网络产品和服务可能影响国家安全的，运营者必须通过网络安全安全审查。违反本规定的，可以对关键信息基础设施运营者处以责令停止违法行为、警告和罚款，直接负责的人员可以处以罚款。

《网络产品安全漏洞管理规定》由工信部、CAC、公安部于2021年7月12日联合颁布，自2021年9月1日起施行。网络产品提供者、网络运营者以及从事网络产品安全漏洞发现、收集、发布等活动的组织或者个人，受本规定的约束，应当建立接收各自网络产品安全漏洞信息的渠道，并应当及时对该安全漏洞进行检查和修复。要求网络产品提供商在两日内向工信部报告网络产品安全漏洞信息，并为网络产品用户提供技术支持。网络运营者在发现或者确认其网络、信息系统或者设备存在安全漏洞后，应当采取措施检查、修复安全漏洞。根据这些规定，违约方可以按照《网络安全法》的规定，受到行政处罚。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》讨论稿，公开征求意见期限至2021年12月13日，其中规定，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：（一）互联网平台经营者合并、重组或者分立获取大量关系国家安全的数据资源的，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；或（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。条例草案还规定，大型互联网平台经营者在境外设立总部、运营中心或者研发中心的，应当向国家网信办和主管部门报告。此外，条例草案还要求，处理重要数据或者赴境外上市的数据处理者，应当进行年度数据安全自评或者委托数据安全服务机构进行，并于每年1月31日前向所在地CAC分局报送上一年度的数据安全评估报告。截至本年度报告之日，本草案尚未正式通过，在颁布时间表、最终内容、解释和实施等方面存在重大不确定性。

与此同时，中国监管部门也加强了对跨境数据转移的监管和规范。例如，2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施要求数据处理者在境外提供数据且属于任何一种特定情形的，通过当地对应机构申请国家网络安全主管部门跨境数据转移安全评估。2023年2月22日，CAC公布了《个人信息跨境转移标准合同办法》，自2023年6月1日起施行。本办法要求通过签订标准合同向境外接收人提供个人信息的个人信息处理者，具有任何规定情形的，应当在相关标准合同生效之日起十个工作日内向所在地的CAC相对人备案。并且，2024年3月22日，CAC颁布了《促进和规范跨境数据转移的规定》，对数据跨境转移免予履行安全评估或者备案程序的情形作出了规定，并进一步明确了前述办法规定的数据处理者办理这些程序的门槛和场景。

个人信息保护相关条例

近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。网络安全法对网络运营者规定了一定的数据保护义务，包括网络运营者应当合法、适当、仅在必要的范围内收集和使用个人信息，不得泄露、篡改、损毁已收集的用户个人信息，或者未经同意将用户个人信息提供给他人。而且，网络运营者有义务删除非法收集的信息，修正不正确的信息。

工信部于2011年12月29日发布、自2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或者向第三方提供该等信息，法律、行政法规另有规定的除外。“用户个人信息”定义为与用户相关的、能够独立或与其他信息相结合导致用户身份识别的信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的信息。还要求互联网信息服务提供者妥善存储用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信监管部门报告。

全国人大常委会2012年12月28日发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》规定，收集、使用用户个人信息，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性、必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、证明此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止所收集的个人信息发生任何未经授权的泄露、损坏或丢失。违反上述决定、命令的，可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至刑事责任。

在手机APP采集使用信息的安全方面，根据2019年1月23日由CAC、工信部、公安部、市场监管总局发布的《开展打击APP非法收集使用个人信息专项监管公告》，APP经营者收集使用个人信息，应当符合网络安全法的规定，对从用户处获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营者不得以默认设置、捆绑销售、暂停安装或使用APP等类似方式强制用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户约定收集个人信息。这样的监管要求，在2019年10月31日工信部发布的《关于APP侵害用户个人权益专项整治工作的通知》中得到了强调。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、市场监管总局联合发布APP收集使用个人信息违法行为认定方法。这一规定进一步说明了APP运营者在个人信息保护方面某些常见的违法行为。

2020年5月28日，全国人大通过《民法典》，自2021年1月1日起施行。依照《民法典》规定，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人的个人信息，并确保该信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息，不得非法购买、出售、提供、泄露他人的个人信息。

2021年8月20日，全国人大常委会公布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》，“个人信息”是指以电子方式或者以其他方式记录但不包括匿名化信息的与已识别或者可识别个人有关的任何种类的信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。个人信息保护法适用于在中华人民共和国境内处理个人信息，以及在中华人民共和国境外从事下列情形的个人信息处理活动，（一）为向位于中国境内的自然人提供产品或服务的目的，（二）为分析、评价位于中国境内的自然人的行为，或（三）为法律、行政法规规定的其他情形。个人信息处理者只有在下列情况下才能处理该个人的个人信息：（一）征得个人同意的；（二）为执行或履行该个人作为当事人的合同所必需的，或为根据依法通过的雇佣规则或依法订立的集体合同进行人力资源管理所必需的；（三）为履行法定责任或法定义务所必需的；（四）为应对突发公共卫生事件或为保护生命所必需的，紧急情况下自然人的健康或财产安全；（五）在合理范围内处理个人信息进行新闻报道、舆论监督或者其他公益活动的；（六）在合理范围内处理个人已经披露或者以其他方式合法披露的个人信息的；或者（七）法律、行政法规规定的其他情形的。原则上，处理个人信息必须征得个人同意，但前述第（二）至（七）项情形除外。根据个人同意处理个人信息的，该同意应当是该个人在充分知情的基础上自愿明确表示的意向。法律、行政法规规定处理个人信息应当经有关个人另行同意或者书面同意的，从其规定。此外，处理14岁以下未成年人的个人信息，必须征得该未成年人的父母或监护人的同意，个人信息处理者必须对处理14岁以下未成年人的个人信息采取特殊规则。

此外，《个人信息保护法》规定了个人信息跨境转移的规则。任何跨境转移个人信息的条件是，由于任何业务需要或任何其他需要，必须将个人信息提供给中国境外的接收者，以及满足下列至少一项条件：（一）通过国家网信办组织的安全评估的；（二）按照国家网信办发布的规定通过专业机构的个人信息保护证明的；（三）与境外接收方订立了国家网信办制定的标准合同的；或（四）法律、行政法规规定的其他条件或国家网信办的任何其他要求。关键信息基础设施运营者和个人信息处理者处理个人信息的数量达到国家网信办规定的阈值的，必须将在中国境内收集或生成的个人信息存储在中国境内。需要向境外接收方提供此类信息的，必须通过国家网信办组织的安全评估。违反个人信息保护法的，可以引起责令整改、警告、没收违法所得、罚款、停业和吊销营业执照、经营许可，违法处理个人信息的APP可以被要求暂停或者终止提供服务，直接负责的人员或者其他直接责任人员可以被处以罚款，并在一定期限内被禁止在单位担任董事、监事、高级管理人员或者负责个人信息保护的人员。

小额贷款公司相关规定

2008年5月4日，并入银保监会的中国银行业监督管理委员会与中国人民银行联合颁布了《关于小额贷款公司试点经营的指导意见》，其中规定，小额贷款公司应当是由自然人、法人企业或者其他社会组织投资设立的有限责任公司或者股份有限公司，不得吸收公众存款和经营小额贷款业务。申请人申请设立小额贷款公司，应当向省政府主管部门提出正式申请，经批准后，向所在地市场监管行政管理部门申请办理登记手续，领取营业执照。并要求向当地公安机关、当地银保监会分局和人民银行备案。此外，这些意见还规定了小额贷款公司资金来源、运用等方面的要求，其中包括：（一）资金主要来源为股东注入的资金、捐赠的资金和最多向两家银行业金融机构借入的资金；（二）向银行业金融机构借入的资金余额不超过法律法规规定的净资本的50%；（三）小额贷款公司根据服务农民、农业和农村经济发展的原则，具有选择意向借款人的自主权。鼓励小额贷款公司为农户和小型企业提供信贷服务，在增加客户数量、扩大服务覆盖面等方面多下功夫。

2020年9月7日，银保监会发布《银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》要求，小额贷款公司应坚持“小额分散”原则，根据借款人的收入水平、总体负债、资产状况、实际需求等因素确定贷款额度和期限，确保借款人的还款金额不超过其还款能力。小额贷款公司向同一借款人提供的借款余额不得超过公司净资产的10%；小额贷款公司向同一借款人及其关联方提供的借款余额不得超过公司净资产的15%。地方金融监管部门可结合监管需要，下调上述贷款最高余额。

2008年8月1日，重庆市人民政府颁布了《重庆市小额贷款公司暂行管理办法（试行）》，并于2009年4月27日进行了修订，适用于重庆市地方小额贷款公司的设立、经营和管理。本办法对小额贷款公司设立的股东、注册资本、高级管理人员、内部规则制度等提出了要求。小额贷款公司的设立须经过两个阶段（筹备阶段和开业阶段），每个阶段均需取得重庆市金融监督管理局的批准，这是小额贷款公司向当地市场监管总局完成设立登记手续的先决条件。此外，办法要求小额贷款公司建立健全法人治理结构，明确股东、董事、监事和经理层之间的权责关系，制定稳定有效的议事规则、决策程序和内部审计制度。小额贷款公司经取得重庆市金融监督管理局相应批准后，可经营各项贷款、票据贴现和资产转让等业务，不得进行任何形式的非法集资或变相吸收公众存款。小额贷款公司未经地方金融监督管理局同意，不得经营超出审批文件所列经营范围的业务。小额贷款公司对同一借款人的贷款余额不得超过公司净资本的10%，对单一集团企业客户的授信余额不得超过公司净资本的15%。企业经营和贷款利率可以遵循市场化原则，但不得超过中国人民银行公布的贷款基准利率的4倍，且不得低于上述贷款基准利率的90%。此外，小额贷款公司应当建立授信管理制度、风险管理制度、规范性财务制度和信息披露制度。违反措施，可由当地金融监督管理局责令整改，情节严重的可处以罚款、停业经营或者吊销营业执照，甚至追究刑事责任。

网上货运运输服务有关规定

2004年4月30日由国务院公布、最近一次于2022年3月29日修正的《道路运输条例》，自2022年5月1日起施行，2005年6月16日由交通运输部发布、最后一次修正于2022年9月26日的《道路运输和场站（场）管理规定》，要求申请经营货运运输的任何个人或机构，应当具备：（一）符合经营条件的车辆；（二）60周岁以下有驾驶执照和资格证书的合格驾驶人（使用总质量4.5吨及以下普通货运车辆的驾驶人除外）；（三）安全运行管理制度健全妥善。县级（设区的市级，如为危险货物运输）交通运输管理局负责货运经营企业经营许可证和货运经营车辆经营许可证的核发。企业应当按照其道路运输许可证规定的范围开展货运经营，不得将该许可证转让、出租给他人。

2019年9月6日，交通运输部、国家税务总局联合颁布《网络平台道路货物运输业务管理暂行办法》，根据《关于延长网络货物运输暂行办法有效期的公告》，自2020年1月1日起施行，有效期至2025年12月31日，规范网络货物运输服务业务活动。《网络货运暂行办法》规定，“网络货运业务”是指经营者在网络平台上整合调配运输资源，以承运人身份与托运人订立运输合同并承担承运人责任，委托实际承运人完成公路货运的道路货运业务活动；网络货运业务不包括仅为托运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合服务的活动。根据本暂行办法，交通运输部开展的无车承运人试点于2019年12月31日结束，自2020年1月1日起，试点企业可以按照本暂行办法的要求，申请经营范围为“网上货运”的道路运输业务经营许可证；道路运输监督管理机关主管部门应当按照本暂行办法为符合相关条件的试点企业换发道路运输业务经营许可证。未纳入交通运输部开展的无车承运人试点范围的经营者，可以按照本暂行办法申请经营许可，依法依规从事网上货运业务。这些临时措施除其他外提供了，网络货运业务经营者在核定经营范围内从事经营活动，应当对实际从事运输的车辆和驾驶员进行资质审查，确保提供运输服务的车辆有合法有效的营运凭证（从事总质量4.5吨及以下普货运输经营的普货车辆除外）和驾驶人具有合法有效的从业资格证明（使用总质量4.5吨及以下普通货运车辆的驾驶人除外）；网络货运经营者应当按照技术规范要求将运单数据上传至省网上货运信息监测系统；网络货运经营者应当记录实际承运人和托运人的用户注册信息、身份认证信息、服务信息和交易信息，按照法律法规和规章的规定保存涉税材料，且信息自交易完成之日起保留不少于三年，涉税资料（含涉税资料信息）保留十年；网络货运业务经营者应当采取有效措施，加强对驾驶员、车辆和托运人信息的保密管理。根据本暂行办法，网络货运业务经营者有下列行为之一，造成严重责任事故的，由道路运输监督管理主管部门依法立案查处，将该经营者列入因道路货运失信被联合处罚的企业名单予以联合处罚：（一）委托无资质的实际承运人承运；（二）携带任何法律禁止的货物，国家的规定或规则；或（iii）唆使或强迫实际承运人运输超过限额或装载能力的货物。

2019年9月24日，交通运输部颁布了《关于线上平台道路货物运输业务的服务指南》、《关于省级线上货运信息监测系统建设的指南》和《关于部级线上货运信息交互系统的接入指南》等三项关于线上货运业务的指南，并同步施行。其中，《网络平台道路货物运输业务服务指引》规定，网络货物运输经营者提供的服务应当符合要求，其中包括：（一）取得增值电信业务经营许可证，（二）符合国家信息系统安全等级保护要求，（三）接入省级网上货运信息监测系统，（四）具备信息发布、网上交易、全程监控、网上金融支付、咨询投诉、网上评价、查询统计和数据检索等功能。

有关车辆租赁服务的规例

根据交通运输部2020年12月20日发布、最后一次修订于2021年8月11日的《小微客车运营服务管理办法》，出租经营小微客车的经营者应当在开展经营业务的交通运输部市、县级对口单位办理备案手续后，自向所在地国家市场监督管理总局对口单位办理登记手续后60日内，或者自新设服务机构开展经营活动后60日内。申请主体取得备案手续资格，除其他外，应满足以下要求：（i）为根据中国法律注册的独立法人；（ii）用于出租业务经营的车辆通过质量检验，且该等车辆的注册性质为“出租”；（iii）具备出租业务资格的经营场所和管理人员；（iv）在当地建立相应的服务机构并具备相应的服务能力；（v）制定综合运营管理制度、服务程序、安全管理制度、应急预案。未办理备案手续的，可对小微客运车辆出租经营户责令整改，并处以3000元以上10000元以下罚款。

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与反垄断有关的条例

2007年全国人大常委会颁布的《反垄断法》禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中等具有排除、限制竞争效果的垄断行为。

根据《反垄断法》，相竞争的经营者不得通过抵制交易、固定或改变商品价格、限制商品产量、固定商品转售给第三方的价格等行为订立排除、限制竞争的垄断协议，但该协议将满足《反垄断法》规定的豁免条件，如改进技术、提高中小企业经营效率和竞争力，或维护与外国同行开展跨境贸易和经济合作的合法利益等情形的除外。违反反垄断法的，可以对已订立并履行垄断协议的，责令停止相关活动，没收违法所得，并处上一年度销售收入1%-10 %不等的罚款，或者对意向垄断协议未履行的，处以最高50万元的罚款。

此外，按照《反垄断法》要求，具有市场支配地位的经营者不得滥用市场支配地位进行不正当高价销售商品或者以不正当低价购买商品、无正当理由以低于成本价销售产品、无正当理由拒绝与贸易当事人交易等行为。对违反禁止滥用市场支配地位行为的处罚包括责令停止相关活动、没收违法所得和罚款（从上一年度销售收入的1%到10%不等）。

此外，经营者集中达到国务院规定的申报门槛的，申报必须经反垄断主管部门批准后方可实施集中。集中是指（i）企业合并；（ii）通过收购股权或资产取得对其他企业的控制权；或（iii）通过合同或任何其他方式取得对一项企业的控制权或对其施加决定性影响的可能性。经营者未遵守强制申报要求的，反垄断部门有权在一定期限内终止和/或解除交易、处置资产和股份或业务，并处以最高50万元的罚款。

2020年9月11日，国务院反垄断委员会发布《经营者反垄断合规指引》，要求经营者根据《中国反垄断法》建立反垄断合规管理制度，管理反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在为监管和禁止与互联网平台业务经营相关的垄断行为提供指引，进一步阐述互联网平台行业此类垄断行为的认定要素以及经营者集中备案程序，包括涉及可变利益主体的认定要素。根据本指引，互联网平台收集或使用互联网用户隐私信息的方式，也可作为分析和认定互联网平台行业垄断行为的考虑因素之一。比如，经营者是否强制收集不必要的用户信息，可考虑分析是否存在捆绑销售或附加不合理交易条件，属于构成滥用市场支配地位的行为之一。此外，包括（其中包括）根据使用大数据和算法分析的消费偏好和使用习惯，为具有不同支付能力的消费者提供差异化交易价格或其他交易条件等因素，也是构成滥用市场支配地位的行为之一。再有，是否要求经营者在互联网平台及其竞争平台中“二选一”，可考虑分析这种具有市场支配地位的互联网平台经营者是否滥用市场支配地位，排斥或限制市场竞争。由于这些准则是近期才发布的，在实践中对其解释和实施仍存在较大的不确定性。

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2022年6月24日，中国全国人大常委会决定修改《反垄断法》。该修正案于2022年8月1日生效。与此前的《反垄断法》相比，修正案进一步规定，经营者不得滥用数据、算法、技术、资金优势和平台规则，从事《反垄断法》禁止的垄断行为，并进一步强调，具有市场支配地位的经营者不得以这些手段滥用市场支配地位。此外，修正案增加了对非法订立和实施垄断协议的罚款，并对不同情形下的经营者非法集中引入了不同的罚款。具体而言，修正案将订立但未实施垄断协议的经营者的罚款上限从人民币50万元提高到人民币300万元，并进一步规定了订立并实施垄断协议但上一年度未产生任何销售收入的经营者可能被处以不超过人民币5,000，000元罚款的情形。对于非法集中，对从事具有或可能具有排除、限制竞争效果的非法集中的经营者，罚款金额不超过其上一年度销售收入的10%，对不具有排除、限制竞争效果的经营者，罚款金额不超过人民币5,000，000元。修正案还引入惩罚性规定，对订立垄断协议负有个人责任的经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员，可处以不超过人民币1,000，000元的罚款。

2023年3月10日，国家市场监管总局颁布《禁止垄断协议规定》、《禁止滥用市场支配地位规定》、《经营者集中审查规定》和《禁止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》，均自2023年4月15日起施行。这些规定对《反垄断法》的规定作了具体规定和细化。比如，这些规定具体规定了计算经营者集中审查期间中止审查的条件，明确了经营者集中审查中“控制”和“实施集中”的判断因素，优化了涉及集中的经营者营业额计算等。此外，确定是否实施了集中的因素还包括但不限于完成市场主体登记或权利人变更登记、高级管理人员委派、实际参与经营决策和管理、与其他经营者交换敏感信息、业务实质性整合等。此外，具有领先市场地位的经营者，在满足条件时，可以认定为具有市场支配地位。这些条件包括（其中包括）一家企业对上下游市场的控制能力、其资金和技术资源、其他企业进入市场的难度、承接行为的一致性、市场结构、市场的透明度和相关商品的同质性。这些规定进一步强调，具有市场支配地位的经营者，除其他外，不得利用平台的数据、算法、技术和规则等，进行据此规定的滥用市场支配地位的行为。例如，根据《禁止垄断协议规定》，经营者的法定代表人、主要责任人和直接责任人承担订立垄断协议的个人责任，且该人主动报告订立垄断协议信息并向反垄断执法主管部门提供重要证据的，可以适用其项下减轻或者免除处罚的规定。

与反不正当竞争有关的条例

根据1993年9月2日全国人大常委会颁布、最近于2019年4月23日修正的《反不正当竞争法》，禁止经营者从事包括市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密、非法溢价销售等在内的不正当竞争活动。违反《反不正当竞争法》的经营者，可以责令停止违法行为，消除其不良影响或者赔偿给其他任何一方造成的损害。主管部门也可以对这些经营者没收违法所得或者处以罚款。

2021年8月17日，市场监管总局发布《禁止互联网不正当竞争规定》讨论稿，规定经营者不得利用数据、算法劫持流量或者影响用户选择，不得利用技术手段非法捕获、使用其他经营者数据。此外，经营者不得（i）捏造或传播误导性信息损害竞争对手声誉，或（ii）采用虚假评论等营销手段或使用优惠券或“红包”诱惑正面评价。

与算法有关的规定

2021年9月17日，CAC会同其他一定的政府主管部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指引》，其中规定，监管机构对算法的数据使用场景和效果进行日常监测，监管机构对算法进行安全评估，建立算法备案制度，推进算法分类安全管理。

102

2021年12月31日，CAC和某些其他中国政府机构颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，该规定自2022年3月1日起生效。本规定要求，算法推荐服务提供者应当以显著方式告知用户其提供算法推荐服务的情况，并以适当方式公示算法推荐服务的基本原则、宗旨、主要运行机制等。算法推荐服务商提供工作调度服务的，应当保护劳动者的劳动报酬、休息休假等合法权益，建立健全平台订单分配、报酬构成与支付、工时、奖惩等算法。算法推荐服务提供者向消费者销售商品或者提供服务的，应当保护消费者的公平交易权利，不得利用算法依据消费者的喜好、交易习惯等特征，在交易价格等交易条件上实施不合理差别待遇等违法行为。我们已经采取并将采取各种措施保护我们平台上的司机和用户的利益，包括但不限于加强自查机制以促进交易的公平性，向司机提供薪酬报告允许他们检查他们的薪酬构成和支付，我们将建立严格的内部政策和审查机制，确保不使用算法对我们的用户实施不合理的差别待遇或侵犯他们的合法权益。

与知识产权有关的条例

专利

中国的专利主要受《专利法》保护。中国专利制度采取先备案原则。发明或者实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。一项专利，发明的有效期为二十年，实用新型的有效期为十年，外观设计的有效期为十五年。

中国境内的著作权，包括软件著作权，主要受《版权法》及相关规章制度的保护。根据版权法，软件著作权的保护期限为50年。最近一次修订于2013年1月30日的《信息网络向公众传播作品权利保护条例》，对合理使用、法定许可、著作权和版权管理技术使用的安全港等作出了具体规定，并规定了各类主体的违法责任，包括著作权人、图书馆和互联网服务提供者。

国家版权局于2002年2月20日颁布的《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专属许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，指定中国版权保护中心为软件登记主管部门。中国版权保护中心对符合条件的计算机软件著作权申请人授予登记证书。

商标

注册商标受商标法及相关规章制度保护。商标在国家市场监督管理总局所属国家知识产权局商标局注册，原为国家工商行政管理总局商标局。与已经注册的另一商标相同或者相近的商标被申请注册或者被初步审查批准用于同一或者相近类别的商品或者服务的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续期的十年，除非另有撤销。

域名

域名受工信部2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过按规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

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有关就业和社会福利的条例

根据《劳动法》和《劳动合同法》规定，用人单位必须与专职职工签订书面劳动合同。所有雇主都必须遵守当地的最低工资标准。违反《劳动合同法》和《劳动法》，情节严重的，可处以罚款等行政和刑事责任。

此外，根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》，中国的雇主必须为雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金的福利计划。

2021年7月16日，人力资源社会保障部、国家发展改革委、交通运输部会同其他几个政府主管部门联合颁布了《关于维护新就业形态劳动者权益的指导意见》，其中要求，采取劳务外包等合作劳动方式的平台企业在劳动者权益受到损害时，依法依规承担相应责任，呼吁组织开展灵活就业人员职业伤害保护试点，以流动、外卖、即时配送和同城货运等行业平台企业为重点，鼓励平台企业通过购买人身意外伤害、雇主责任等商业保险，提升平台灵活就业人员保障。

2021年11月17日，交通运输部、国家发展改革委、CAC等部分政府主管部门联合颁布了《关于加强交通运输新业态劳动者权益保护的意见》，其中规定，主管部门督促网约车平台企业向驾乘人员等有关方面公布定价规则和收入分配规则。乘客支付的总金额和司机的报酬，以及前述金额与乘客支付的总金额的差额比例，应向司机展示。此外，这些意见旨在加强网约车驾驶员职业伤害保护，鼓励网约车平台积极参与职业伤害保护试点，督促网约车平台依法为符合劳动关系条件的驾驶员缴纳社会保险，引导和支持不完全符合与网约车平台企业建立劳动关系条件的驾驶员参加相应的社会保险。这些意见还强调，维护驾驶人享有合理报酬和休息等权利。

外汇和股利分配相关规定

有关外币兑换的规定

中国有关外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，该条例最近一次修订是在2008年。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

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2012年，外管局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修订和简化了外汇手续。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利等不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。2013年，外管局明确，外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息，办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外管局颁布外管局通告13。实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请有关外商直接投资和境外直接投资的外汇登记审批。符合条件的银行，在外管局监管下，可直接对申请进行审核并进行登记。

2015年3月，外管局颁布《外管局关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知》或19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文既取代了外管局关于外商投资企业外汇资金支付结算管理有关业务经营改善问题的通告或142号文，也取代了外管局关于在部分领域开展外商投资企业外汇资金结汇管理办法改革试点有关问题的通告或36号文。19号文允许所有在中国设立的外商投资企业根据业务经营的实际需要酌情结汇外汇资本，规定了外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币进行股权投资的程序，并取消了142号文已规定的某些其他限制。不过，19号文继续禁止外商投资企业（其中包括）将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出，以及提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外管局颁布外管局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知，即16号文，自2016年6月起施行，重申了19号文提出的部分规则。16号文规定，全权结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出境外上市收益，外汇兑换形成的相应人民币资本金可用于向关联方发放贷款或偿还公司间借款（含第三方垫款）。但16号文在实践中的解释和执行存在较大不确定性。19号文或16号文可能会延迟或限制我们使用境外发行所得款项向我们的中国子公司追加出资，任何违反这些通知的行为都可能导致严厉的罚款或其他处罚。

2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或《3号文》，其中规定了境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施，包括（i）银行必须通过审查有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计的财务报表正本等方式核查交易是否真实，以及（ii）境内主体在汇出任何利润前必须保留收入以核算以前年度的亏损。此外，根据3号文，境内主体必须详细说明资金来源和资金使用方式，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月23日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，投资项目真实，并符合有效的外商投资限制和其他适用法律。2023年12月4日，外管局发布《关于进一步深化改革促进贸易投资便利化的通知》，其中规定，位于特定省市的符合条件的高新技术、“专精特新”和科技型中小企业可以自行举借外债，但债务金额不超过等值1000万美元。此外，本次通知将资金账户资产变现账户调整为资金账户结算账户。境内股权转让方（包括机构和个人）从境内当事人收到的以股权转让为对价的外币资金，以及境内企业通过境外上市筹集的外汇资金，可以直接汇入资金账户结算账户。资金账户结算账户资金可以由账户持有人自行决定结算使用。然而，这些通知在实践中的解释和执行仍存在不确定性。

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有关股利分配的规定

规范外商投资企业红利分配的主要法规是《公司法》。根据本法及相关法律法规，在中国的外商投资企业可以仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。此外，中国公司，包括在中国的外商投资企业，须每年至少拨出其累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至该等储备达到企业注册资本的50%。中国公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

中国居民境外投资外汇登记有关规定

2014年，外管局发布了外管局关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资相关问题的通告，即外管局37号文。外管局37号文规范了中国居民或实体使用特殊目的载体寻求境外投融资或在中国进行往返投资的外汇事项。根据外管局37号文，“特殊目的载体”是指中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的在岸或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国境内直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，在向特殊目的载体进行出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。

2015年，外管局第13号通知修订了外管局37号文，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。在外管局37号文实施前曾向特殊目的载体贡献合法在岸或离岸权益或资产但未按规定进行登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的载体中的所有权权益或控制权。如果注册的特殊目的载体发生重大变化，例如基本信息的任何变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。未遵守上述外管局登记要求，或作出虚假陈述或未披露通过往返投资设立的外商投资企业的控制权，可能会导致该外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，例如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资本流入，还可能使中国居民或实体受到中国外汇管理法规的处罚。

股票激励计划相关规定

外管局于2012年2月发布了外管局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇使用管理有关问题的通告。根据本通告及其他适用的规则和规定，中国居民在境外公开上市公司参与股票激励计划，需向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外公开上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。

此外，如股票激励计划或中国代理人发生任何重大变化或任何其他重大变化，则中国代理人须修订与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外管局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的支付外币的年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。

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与税收有关的条例

企业所得税

根据2007年3月16日全国人大公布、2008年1月1日起施行、最近一次修订于2018年12月29日的《企业所得税法》及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其在中国取得的收入相关的企业所得税。《企业所得税法》及其实施细则允许部分高新技术企业在符合一定资质条件的企业的前提下，享受减按15%的企业所得税税率。

国家税务总局于2009年4月22日颁布、最后一次修订于2017年12月29日的《关于根据事实管理机构确定中方控股离岸公司企业为中国税务居民企业的通知》，规定了确定在中国大陆境外注册、由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的企业的“事实管理机构”是否位于中国大陆境内的标准和程序。2011年7月27日，国家税务总局发布试行版《中控离岸注册居民企业企业所得税管理办法》，自2011年9月1日起施行，最近一次修订于2018年6月，明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关程序等方面的若干问题。中国企业所得税法和实施细则规定，对于属于“非居民企业”的应付投资者的股息以及由该等投资者取得的收益，通常适用10%的所得税税率，该等投资者（a）在中国没有设立机构或营业地或（b）在中国设有机构或营业地，但相关收入与设立机构或营业地没有有效关联，前提是该等股息和收益来源于中国境内。根据中国与其他司法管辖区之间的税收协定，股息的此类所得税可能会减少。根据国家税务总局2006年8月21日颁布的《中国内地与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排》及其他适用的中国法律，如香港居民企业为股息的实益拥有人，且经中国主管税务机关认定已满足相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息红利10%的预扣税，经主管税务机关批准，可以减为5%。然而，根据国家税务总局颁布并于2009年2月20日生效的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通知》，如果中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可以调整税收优惠待遇。国家税务总局于2018年2月颁布了《关于税务条约“受益所有人”有关问题的通知》，该通知于2018年4月生效，并规定非居民企业在确定是否具有受益所有人地位时，应根据其中所列因素进行综合分析，并考虑具体案例的实际情况。

增值税

根据国务院1993年12月13日颁布、2017年11月19日最后修订的《增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日颁布、2011年10月28日最后修订的《增值税暂行条例实施细则》，凡在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的纳税人，均应缴纳增值税。根据增值税暂行条例实施细则，一般纳税人视其从事的应税活动情况，分别适用17%、11%、6%和0%的增值税税率。2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据这份通知，此前适用17%和11%增值税税率的应税货物，自2018年5月1日起，分别适用16%和10%的较低增值税税率。此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年4月1日联合颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原适用16%和10%增值税税率的应税货物分别适用13%和9%的较低增值税税率。因此，目前适用于一般纳税人的增值税税率为13%、9%、6%和0%。此外，根据增值税暂行条例实施细则，除其他法律法规另有规定外，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

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并购重组及境外上市监管规定

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六家中国监管机构通过了《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》，该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。根据并购规则，由中国企业或居民设立或控股的境外公司收购与此类中国企业或居民有关联的境内公司，必须获得商务部的批准。此外，《并购规则》要求，通过收购中国境内公司、由中国企业或居民控制的、为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

此外，中国若干监管部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，该意见已于2021年7月6日向公众公开，并强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推动监管制度建设，以应对中资境外上市公司面临的风险和事件，并规定修订国务院关于这些股份有限公司境外发行上市的特别规定，从而明确境内行业主管部门和监管部门的职责。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》，并附五项指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将采用备案制监管制度，全面完善和改革中国境内公司境外证券发行和上市的现行监管制度。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求在境外市场进行证券发售和上市（包括中国境内公司从境外交易所退市后拟在境外重新发行和上市的情形，包括直接或间接退市至场外交易市场的情形），均需履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。

境外上市试行办法规定，如果发行人同时满足以下两个标准，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行和上市：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要业务活动部分在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大多数为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如控制权发生变更、曾被境外证券监管部门或其他主管部门立案调查或处罚、转换上市地位或上市板、已完成境外发行上市的发行人主动或强制退市等。

C.组织Structure

我们主要通过我们的主要子公司和主要VIE开展业务。我们通过主要VIE（即北京小桔科技有限公司）或小桔科技（一家根据中国法律注册成立的有限责任公司）以及通过其在中国的子公司（包括滴滴出行科技有限公司和北京滴滴出行科技有限公司）在中国提供我们的移动服务。

为遵守中国法律法规，我们就可变利益实体订立了一系列合同安排，包括通过北京滴滴无限科技发展有限公司或北京滴滴，与小桔科技及其各自股东取得对小桔科技及其子公司的有效控制权。见下文“—与可变利益实体的合同安排”。

108

下面的图表说明了我们截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司、主要可变利益实体和其他实体：

(1)	程维先生、Gang Wang先生、Bob Bo Zhang先生、Rui Wu先生及Ting Chen先生分别持有小桔科技49.19%、48.23%、1.55%、0.72%及0.31%的股权。程先生是我们的创始人、董事会主席兼首席执行官，Gang Wang先生是我们公司的股东，Bob Bo Zhang先生是我们的首席技术官，Rui Wu先生是我们的风控与合规副总裁，陈婷先生是我们公司子公司的总经理。

109

与可变利益实体的合同安排

中国法律法规对增值电信服务和某些其他业务的外资所有权和投资施加限制。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过我们的中国子公司与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，以（i）有权指导VIE及其子公司对其经济绩效影响最大的活动，以及（ii）有权从VIE及其子公司获得可能对其具有重大意义的经济利益。

我们目前根据这些合同安排通过VIE及其子公司开展业务，这使我们能够：

●

有权指导VIE及其子公司对其经济绩效影响最大的活动；

●

有权从VIE及其子公司获得可能对其具有重大意义的经济利益；以及

●

在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。

由于这些合同安排，出于会计目的，我们的某些中国子公司被视为VIE的主要受益人。我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。滴滴及其任何子公司或投资者均不对VIE拥有股权（包括外商直接投资），或通过任何形式的股权所有权控制VIE，合同安排不等同于VIE业务的股权所有权。因此，这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行这些安排的条款而产生大量成本。此外，这些协议并未在中国法院进行测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与VIES及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIES的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。”

以下为北京滴滴、小桔科技及其各自股东之间目前有效的合同安排概要。

允许我们从可变利益实体获得经济利益的协议

独家商务合作协议。2013年5月6日，北京滴滴与小桔科技订立独家业务合作协议。根据该协议，北京滴滴或其指定方拥有向小桔科技提供全面技术支持、咨询服务等服务的排他性权利。未经北京滴滴事先书面同意，小桔科技不得接受任何第三方提供的协议涵盖的任何服务。小桔科技同意支付服务费，其金额由北京滴滴根据所完成的工作和服务的商业价值确定。北京滴滴拥有根据协议提供的服务所产生的知识产权。除非北京滴滴终止协议或根据协议的其他条款，协议将保持长期有效，或经各方同意可由北京滴滴单方面延长的特定期限。北京滴滴可提前书面通知小桔科技终止协议，除非适用法律另有规定，小桔科技无权终止协议。

为我们提供指导可变利益实体活动的权力的协议

授权书。小桔科技各股东通过一系列授权委托书，不可撤销地授权北京滴滴作为其实际代理人行使该股东在小桔科技的全部表决权及与该股东所持股权相关的其他权利，包括但不限于代表该股东出席股东大会的权利、委派法定代表人、董事、监事和首席执行官及其他高级管理人员的权利，以及出售、转让、质押和处分该股东所持全部或部分股份的权利。授权委托书不可撤销，自执行之日起连续有效。

110

股份质押协议。于2013年5月6日及2015年5月26日，北京滴滴已与小桔科技及其各自股东订立股份质押协议。根据该等股份质押协议，小桔科技全体股东已将其于小桔科技的股权质押予北京滴滴，以保证该等股东及小桔科技各自履行独家业务合作协议、授权委托书、独家期权协议及对该等协议的任何修订、补充或重述项下各自的义务。如小桔科技或其任何股东违反这些协议项下的任何义务，北京滴滴作为质权人将有权处置质押股权，并优先获得处置质押股权的收益补偿。小桔科技全体股东同意，在合同安排项下义务解除前，未经北京滴滴事先书面同意，不处置质押股权或对质押股权设置或允许设置任何产权负担。这些股份质押协议将一直有效，直至小桔科技及其股东解除其在合同安排下的所有义务。

我们已根据适用的中国法律向市场监管主管部门完成了与小桔科技有关的股份质押协议项下拟进行的股权质押登记。

向我们提供购买可变利益实体股权选择权的协议

排他性期权协议。于2016年3月11日，北京滴滴已与小桔科技及其各自股东订立独家期权协议。根据该等独家期权协议，小桔科技全体股东已不可撤销地授予北京滴滴或小桔科技与北京滴滴约定的任何第三方购买其各自在小桔科技的全部或部分股权的独家选择权。购买小桔科技股权的价格将为中国法律允许的最低价格。未经北京滴滴事先书面同意，小桔科技不得（其中包括）修改公司章程、增加或减少注册资本。小桔科技的股东还承诺，他们不会在这些协议的期限内向任何第三方转让或处置其各自在小桔科技的股权或对其股权设置或允许任何产权负担。这些协议将一直有效，直至其各自股东所持有的小桔科技的全部股权已转让或转让给北京滴滴和/或北京滴滴指定的任何其他人，或在各方同意的可由北京滴滴单方面延长的特定期限内保持有效。

配偶同意书。小桔科技股东的配偶双方已各自签署一份配偶同意书，同意根据与北京滴滴的合同协议处置各自股东持有并登记在各自股东名下的小桔科技股权。夫妻双方同意不对各自股东持有的小桔科技股权主张任何权利。

我们的中国法律顾问方大伙伴认为：

●

我们的主要可变利益实体小桔科技和我们的中国子公司北京滴滴的所有权结构目前没有，也不会导致任何违反现行有效的适用中国法律或法规的行为；和

●

北京滴滴、小桔科技及其股东之间的合同安排项下的协议根据其条款和现行有效的适用的中国法律或法规目前有效、具有约束力和可强制执行，并且不会导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规的行为。然而，方大伙伴也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点。

不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

D.财产、厂房和设备

截至2023年12月31日，我们在全球租赁的办公设施总计超过250,000平方米，其中27,607平方米用于我们在中国北京的公司总部。我们还在中国其他地区和其他一些国家租用办公室，包括美国、墨西哥和巴西。

111

我们根据租赁协议租赁我们的房地。租期一般为一至六年，我们可选择续租。我们认为，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们希望根据需要寻求额外的空间，以适应未来的增长。

第4a项。未解决员工意见

没有。

项目5。

经营和财务审查与前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。我们选择省略与所呈列的综合财务报表所涵盖的三年中最早的几年有关的某些讨论。请参阅项目5。我们于2023年5月1日提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的运营和财务审查和前景，以供参考截至2021年12月31日止财政年度的此类讨论，这是所提交的三个财政年度中最早的一个。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“项目3”中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。

A.经营业绩

概览

我们是共享出行的领先技术平台，通过我们的平台或我们在世界各地的合作伙伴关系在中国和其他14个国家开展业务。我们的商业模式包括四个关键组成部分：

●

共享出行；

●

能源和车辆服务；

●

电动出行；和

●

自动驾驶。

自2012年成立以来，我们的业务取得了显著的规模。我们在2022年和2023年的收入分别为人民币1408亿元和人民币1924亿元（271亿美元）。2022年我们的净亏损为人民币238亿元，2023年我们的净收入为人民币5亿元（1亿美元）。

我们将核心平台GTV定义为我们中国移动和国际细分市场GTV的总和。核心平台GTV是我们平台规模的一个指标，最终会影响收入。我们的核心平台GTV在2022年和2023年分别为人民币2360亿元和人民币3414亿元（481亿美元）。

我们的财务和运营模式

我们的业务分为三个部分：中国移动、国际和其他举措。我们的中国移动部门占我们总收入的绝大部分。我们的国际部分包括我们在中国以外的业务，我们的其他倡议部分包括我们的新倡议。

112

下表列出了我们在每个分部下的主要业务。


中国移动	国际	其他倡议
· 乘车海陵	· 乘车海陵	· 自行车和电动自行车共享
· 网约车	· 食品配送	· 某些能源和车辆服务⁽¹⁾
· 司机	· 金融服务	· 市内货运
		· 自动驾驶
		· 金融服务

(1)	某些能源和车辆服务包括我们的加油、充电，以及我们自己开展的租赁业务。我们的业务合作伙伴开展的租赁业务被归入中国移动旗下。

为了评估我们的表现，我们主要看几个指标：

●

交易。我们的中国移动部门完成的骑行次数，我们的国际部门完成的骑行或送餐次数，以及完成的自行车和电动自行车共享、能源和车辆服务、同城货运和金融服务交易。交易是通过完成的订单数量来计算的，因此有两个付费消费者的拼车出行代表两笔交易，即使两个消费者在同一个地方开始和结束他们的乘车，而在同一个叫车交易中的两个乘客算作一笔交易。

●

GTV。 已完成交易的总美元价值，包括任何适用的税费、过路费和费用，未对消费者奖励或支付给移动服务司机、送餐服务的商家或配送合作伙伴或其他举措的服务合作伙伴的收入和奖励进行任何调整。

●

平台销售：我们将平台销售定义为GTV减去支付给司机和合作伙伴的所有收益和奖励、过路费、费用、税收和其他。Platform Sales使我们能够在同类基础上比较我们的中国移动和国际细分市场的表现。

●

收入。对于我们的每一项服务产品，我们根据客户是谁以及我们是提供服务的委托人还是代理人，以不同的方式确认收入。当我们是提供服务的委托人时，我们（i）在毛额基础上（在减去司机收入和奖励之前）确认收入；当我们是提供服务的代理人时，我们（ii）在净额基础上（在减去司机和合作伙伴收入和奖励之后）确认收入。有关收入的更多讨论，请参阅我们的合并财务报表附注3.22。

●

调整后EBITA。我们将调整后EBITA定义为（i）利息收入、（ii）利息支出、（iii）投资收益（亏损）净额、（iv）使用计量替代办法核算的股权投资的减值损失、（v）权益法投资的收益（亏损）净额、（vi）其他收益（亏损）净额、（vii）所得税优惠（费用）、（viii）股权报酬费用、（ix）无形资产摊销和（x）企业合并获得的商誉和无形资产减值之前的净收入（亏损），我们认为这不能反映我们的经营业绩。见“— Non-GAAP财务指标。”

中国移动

我们的中国出行部门主要包括我们的叫车服务、在线出租车和司机服务。

对于叫车服务，我们作为委托人为消费者提供出行服务。我们从消费者为我们的服务支付的金额中产生总收入。我们的收入等于GTV减去（i）过路费、费用和税收以及（ii）消费者激励。截至2022年12月31日和2023年12月31日止各年度，我们在中国按毛额列报的叫车服务收入占中国移动内部总收入的绝大部分。司机收入和奖励计入收入成本。

113

对于在线出租车和司机，我们通过为需要此类服务的消费者提供在线出租车和司机服务的司机或合作伙伴提供便利，作为代理。我们的净收入主要来自司机或合作伙伴支付的佣金。这些佣金代表了交易价值的一部分。我们的收入等于GTV减去（i）过路费、费用和税收，以及（ii）司机或合作伙伴的收入和奖励。消费者奖励一般记入销售和营销费用。

下表说明了我们如何确认收入，以及在我们的中国移动部门的毛基和净基收入确认的假设情景下，我们在哪里记录收益和激励措施。表格中的数字只是为了更好地说明会计处理的性质而列入，并不一定与任何交易或一组交易中的实际数字有任何关系。


	毛基差	净基差
成交价10.0元	10.0	10.0
加：通行费、收费和税费	1.0	1.0
减：消费者激励	(0.9)	(0.9)
消费者支付	10.1	10.1
成交价10.0元	10.0	10.0
加：通行费、收费和税费	1.0	1.0
GTV	11.0	11.0
减：过路费、规费、税费	(1.0)	(1.0)
减：司机收入	不适用	(7.5)
减：司机奖励	不适用	(1.0)
减：消费者激励	(0.9)	不适用
收入	9.1	1.5
收入成本
司机收入	(7.5)	不适用
司机奖励	(1.0)	不适用
销售与市场营销
消费者激励	不适用	(0.9)

下表说明了我们的中国流动性部分在所示期间的关键指标。


	截至本年度
	12月31日，
	2022	2023
运营指标
交易（百万）	7,733	10,809
GTV（百万人民币）	186,174	270,721
平台销售额（百万元人民币）	34,627	47,878
财务指标
营收（百万人民币）	125,931	175,034
调整后EBITA（非公认会计原则）⁽¹⁾（单位：百万元人民币）	(1,450)	5,308

注意：

(1)	见“— Non-GAAP财务指标。”

国际

我们的国际分部主要包括我们在中国以外的国际市场的叫车、送餐和金融服务。

我们作为代理，将需要叫车或送餐服务的消费者与提供这些服务的司机或合作伙伴联系起来。我们从司机或合作伙伴支付的佣金中净产生收入。这些佣金代表了服务交易价值的一部分。我们的国际叫车和送餐业务的收入等于GTV减去（i）过路费、费用和税收以及（ii）司机和合作伙伴的收入和奖励。消费者奖励一般计入销售和营销费用。

114

下表说明了我们如何产生收入，以及在我们的国际部门的叫车服务和送餐服务的假设情景下，我们记录收益和激励措施的情况。表格中的数字只是为了更好地说明会计处理的性质而列入，并不一定与任何交易或一组交易中的实际数字有任何关系。


		净基差
成交价10.0元		10.0
加：通行费、收费和税费		1.0
减：消费者激励		(0.9)
消费者支付		10.1
成交价10.0元		10.0
加：通行费、收费和税费		1.0
GTV		11.0
减：过路费、规费、税费		(1.0)
减：司机和合作伙伴收益⁽¹⁾		(7.5)
减：司机和合作伙伴激励⁽¹⁾		(1.0)
收入		1.5
销售与市场营销
消费者激励		(0.9)

注意：

(1)	合作伙伴是指适用的商家或交付合作伙伴。

下表说明了我们国际部分在所示期间的关键指标。


	截至本年度
	12月31日，
	2022	2023
运营指标
交易（百万）	1,953	2,660
GTV（百万人民币）	49,821	70,629
平台销售额（百万元人民币）	6,013	7,695
财务指标
营收（百万人民币）	5,863	7,842
调整后EBITA（非公认会计原则）⁽¹⁾（单位：百万元人民币）	(4,024)	(2,323)

注意：

(1)	见“— Non-GAAP财务指标。”

其他倡议

我们的其他举措主要包括自行车和电动自行车共享、某些能源和车辆服务、同城货运、自动驾驶和金融服务。其他举措的收入确认取决于我们是否是提供此类服务的委托人或代理人。见我们合并财务报表附注3.22。我们的自行车和电动自行车共享、自动驾驶、社区团购和同城货运业务吸引了外部资金。见“第4项。公司信息— A.公司历史与发展——子公司融资。”

115

下表说明了我们的其他倡议部分在所示期间的关键指标。


	截至本年度
	12月31日，
	2022	2023

	（百万元人民币）
财务指标
收入	8,998	9,504
调整后EBITA（非公认会计原则）⁽¹⁾	(7,295)	(5,148)

注意：

(1)	见“— Non-GAAP财务指标。”

非公认会计准则财务计量

调整后EBITA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的非公认会计准则财务指标。我们认为，它以与我们的管理团队和董事会相同的方式，为投资者和其他人在理解和评估我们的经营业绩方面提供了有用的信息。

我们将调整后EBITA（non-GAAP）定义为（i）利息收入、（ii）利息支出、（iii）投资收益（亏损）净额、（iv）使用计量替代办法核算的股权投资的减值损失、（v）权益法投资的收益（亏损）净额、（vi）其他收益（亏损）净额、（vii）所得税优惠（费用）、（viii）股权报酬费用、（ix）无形资产摊销和（x）企业合并获得的商誉和无形资产减值前的净收入（亏损）。

这一非美国通用会计准则财务指标未在美国通用会计准则下定义，也未按照美国通用会计准则列报。它不应被孤立地考虑或被解释为净收入（亏损）或任何其他业绩衡量标准的替代方案或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者根据最直接可比的GAAP衡量标准审查这一历史非GAAP财务衡量标准，如下所示。这里介绍的非GAAP财务指标可能无法与其他公司介绍的类似标题的指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。

116

下表列出了所示每个期间的调整后EBITA（非公认会计原则）与根据美国公认会计原则计算和列报的最具可比性的财务计量或计量的对账。


	截至本年度
	12月31日，
	2022	2023

	（百万元人民币）
净收入（亏损）	(23,783)	535
减：利息收入	(1,310)	(2,171)
加：利息支出	197	116
减：投资收益（亏损），净额	5,770	(3,622)
加：使用Measurement Alternative核算的股权投资的减值损失	19	128
减：权益法投资收益，净额	(36)	(537)
减：其他收入（亏损），净额	1,315	(280)
加：所得税费用	4	90
经营亏损	(17,824)	(5,741)
加：股份补偿费用	3,424	2,575
加：无形资产摊销	1,631	1,003
调整后EBITA（非公认会计原则）	(12,769)	(2,163)

影响我们行动结果的因素

我们的经营业绩主要受到以下公司特定因素的影响：

核心平台交易增长的Ability

核心平台交易数量是影响我们收入的关键因素。这反过来又受到我们吸引、留住和吸引消费者的能力的影响，包括我们在平台上增加消费者在移动出行支出中的钱包份额的能力。对于China Mobility，我们打算提高我们在中国的渗透率，并增加消费者使用我们平台的频率。对于我们的国际分部，我们仍处于业务的早期阶段；我们期待在现有市场的扩张机会，也计划战略性地进入新市场。此外，为了提高我们共享出行网络的效率并确保为消费者提供优质服务，我们需要通过向司机提供更具吸引力的价值主张来吸引、留住和吸引我们平台上的司机。

Ability来扩展和改进我们的移动服务产品

我们将继续拓宽和升级我们平台上的移动服务产品，以更好地服务于消费者，这反过来将提高我们产生收入的能力。我们提供移动服务，满足从休闲和家庭旅行到商务旅行和通勤的全方位用例。这些移动服务迎合了不同的用户人群和预算。例如，我们在2020年推出了Piggy Express，针对年轻消费者，在独立的应用程序和单独的品牌下提供价格实惠的服务。

发起和发展新举措的Ability

我们不断创新的能力是我们在创造差异化服务产品方面取得成功的基础，并推动了我们迄今为止的增长。我们一直在扩展我们认为是移动出行关键部分的服务，即能源和车辆服务、电动出行和自动驾驶。此外，我们正在横向扩展到其他消费者服务领域，我们认为这些领域拥有庞大的可寻址市场，目前渗透不足，我们在这些领域拥有专业知识和运营专业知识方面的基本优势。我们预计，新举措将增加我们的收入，但可能在不久的将来继续无利可图。

117

管理成本和费用的Ability

为了支持我们的增长，我们每年都要承担大量的成本和开支。我们的收入成本主要包括司机收入和我们中国叫车业务的司机激励。有时，我们可能需要引入或增加司机收入和激励措施以吸引更多司机，我们可能无法在不对我们的流动性网络产生不利影响的情况下减少我们提供的司机收入和激励措施。随着我们扩大规模并实现平台协同效应，我们预计将为我们的其他成本和费用实现显着的运营杠杆。我们在保持增长的同时管理成本和费用的能力将影响我们开始产生正净收入的速度。

技术投资

技术是我们平台的支柱，自成立以来，我们对技术进行了重大投资，专注于我们期望享受最高回报的领域。从历史上看，对于叫车服务，我们从头开始开发了一套技术和数据堆栈，以提供一套共享移动技术，支持从头到尾的叫车服务。我们预计将继续在自动驾驶能力等领域的研发上投入大量费用。此外，我们的研发团队对我们业务的成功至关重要，我们将继续投资于人才的获取和保留。

投资和伙伴关系促进战略增长

我们在Other Initiatives部门吸引了多项业务的第三方融资，包括自行车和电动自行车共享、同城货运和自动驾驶，以及社区团购。我们在多大程度上选择获得第三方融资来筹集资本以发展这些和类似的业务，以及在多大程度上可以获得此类融资以及以何种条件提供，将影响这些业务的增长速度以及我们对它们的所有权权益是否被稀释。我们还在必要时为特定目的建立战略伙伴关系。

我们业务成果的关键组成部分

收入

对于我们的每一项服务产品，我们根据客户是谁以及我们是提供服务的委托人还是代理人，以不同的方式确认收入。当我们是提供服务的委托人时，我们（i）在毛额基础上（在减去司机收入和奖励之前）确认收入；当我们是提供服务的代理人时，我们（ii）在净额基础上（在减去司机和合作伙伴收入和奖励之后）确认收入。具体而言，我们根据中国的服务协议和法规将自己视为乘车服务提供商，因此我们在中国以毛额为基础确认我们的叫车服务收入。有关收入的更多讨论，请参阅我们的合并财务报表附注3.22。

收入成本

收入成本与我们平台上的创收交易直接相关，主要包括司机收益和我们中国移动部门的叫车服务奖励、自行车和电动自行车以及车辆的折旧和减值、应收贷款的信用损失、与我们的服务产品相关的保险成本、支付处理费用以及带宽和服务器相关成本。

运营和支持费用

运营和支持费用主要包括与人员相关的补偿费用，包括我们的运营和支持人员的股份补偿、第三方客户服务费、司机运营费、其他外包费用以及与一般运营相关的费用。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括广告和促销费用、支付给从会计角度不被视为客户的消费者的某些奖励、销售和营销职能使用的收购无形资产的摊销，以及与人事相关的补偿费用，包括对我们的销售和营销人员的股份补偿。

118

研发费用

研发费用主要包括与人员相关的补偿费用，包括工程、设计和产品开发方面的员工的股份补偿、研发职能所使用的财产和设备的折旧和减值，以及研发职能所产生的带宽和服务器相关成本。我们将所有研发费用按发生时费用化。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括与人事有关的补偿开支，包括我们的管理及行政人员的股份补偿、呆账津贴、办公室租金及物业管理费、专业服务费、与用于管理职能的资产有关的折旧及摊销、罚款及杂项行政开支。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛群岛注册成立。开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

香港

我们在香港注册成立的附属公司须按16.5%的税率征收香港利得税。根据香港税法，我们在香港的子公司对其外国所得收入免征所得税，并且在香港没有汇出股息的预扣税。

中国

通常，我们在中国注册成立的子公司和VIE对其全球范围内的应纳税所得额按25%的税率征收企业所得税。认定高新技术企业享受15%的优惠税率。该证书有效期三年。我们的一家子公司目前享受15%的减免税率，将于2025年到期。

我们目前对我们提供的服务按3%至13%的税率征收增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。此外，作为中国政府努力减轻受新冠肺炎疫情影响的企业负担的一部分，财政部和国家税务总局对2020年1月至2021年3月以及2022年1月至2022年12月期间在中国提供公共交通服务所得收入暂时免征增值税。

我们在中国的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非香港实体满足中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排下有关所得税的所有要求并获得主管税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求并获得税务机关的批准，则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

119

巴西

我们在巴西的子公司适用34%的所得税税率，其中包括巴西社会贡献税和巴西所得税。此外，外国企业在巴西没有设立机构或场所，但从巴西境内来源获得股息、利息、租金、特许权使用费和其他收入（包括资本收益），或在巴西设立机构或场所但前述收入与设立机构或场所没有关联的，应按适用税率缴纳巴西预扣税。

墨西哥

墨西哥实体的所得税是根据现有立法、相关解释和做法，按所列年份的应税收入按30%的公司所得税税率计算的。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。


	截至本年度
	12月31日，
	2022	2023
	（人民币	（人民币	（美元in
	百万）	百万）	百万）
收入：
中国移动	125,931	175,034	24,653
国际	5,863	7,842	1,105
其他倡议	8,998	9,504	1,338
总收入	140,792	192,380	27,096
费用和支出
收入成本	(115,800)	(162,935)	(22,949)
运营和支持	(6,520)	(7,418)	(1,045)
销售与市场营销	(9,756)	(10,433)	(1,469)
研究与开发	(9,536)	(8,924)	(1,257)
一般和行政	(17,004)	(8,411)	(1,185)
总费用和支出	(158,616)	(198,121)	(27,905)
经营亏损	(17,824)	(5,741)	(809)
利息收入	1,310	2,171	306
利息支出	(197)	(116)	(16)
投资收益（亏损），净额	(5,770)	3,622	510
使用Measurement Alternative核算的股权投资的减值损失	(19)	(128)	(18)
权益法投资收益，净额	36	537	76
其他收入（亏损），净额	(1,315)	280	39
所得税前收入（亏损）	(23,779)	625	88
所得税费用	(4)	(90)	(13)
净收入（亏损）	(23,783)	535	75
减：归属于非控股权益股东的净利润	1	41	6
归属于滴滴公司的净利润（亏损）	(23,784)	494	69
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值	(898)	(996)	(140)
归属于滴滴普通股股东的净亏损	(24,682)	(502)	(71)

120

业务结果的期间与期间比较

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

收入

营收从2022年的1408亿元人民币增长36.6%至2023年的1924亿元人民币（271亿美元）。我们中国移动部门的分部总收入从2022年的人民币1,259亿元增长39.0%至2023年的人民币1,750亿元（247亿美元）。中国交通分部收入的增长主要是由于GTV的增长，部分被2022年12月中国提供公共交通服务所得收入的增值税暂免政策到期所抵消。我们中国移动部分的GTV从2022年的1862亿元人民币增长45.4%至2023年的2707亿元人民币（381亿美元）。我们国际分部的分部总收入从2022年的人民币59亿元增长33.8%至2023年的人民币78亿元（11亿美元）。国际分部收入增加主要归因于GTV增长和汇率波动的有利影响。我们国际部分的GTV从2022年的人民币498亿元增长到2023年的人民币706亿元（99亿美元），增长了41.8%。我们其他举措部门的部门总收入从2022年的人民币90亿元增长5.6%至2023年的人民币95亿元（13亿美元）。

收入成本

收入成本从2022年的人民币1,158亿元增长40.7%至2023年的人民币1,629亿元（约合229亿美元）。这一增长主要是由于我们在中国的叫车业务的司机收入和司机奖励增加了人民币455亿元，而这又主要是由于中国的叫车交易数量增加。

运营和支持费用

我们的运营和支持费用从2022年的人民币65亿元增长13.8%至2023年的人民币74亿元（10亿美元），这主要是由于我们在中国的叫车业务的GTV增长推动司机运营费增加了人民币9亿元。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从2022年的人民币98亿元增长6.9%至2023年的人民币104亿元（15亿美元），这主要是由于我们扩大了在中国的叫车业务的营销力度，广告和促销费用增加了人民币10亿元。这一增长还归因于向消费者提供的奖励增加了人民币6亿元，这些奖励主要与中国移动业务部门相关，但被销售和营销职能使用的收购无形资产摊销减少人民币6亿元部分抵消。

研发费用

我们的研发费用从2022年的人民币95亿元下降6.4%至2023年的人民币89亿元（13亿美元），主要是由于主要由于出售某些智能汽车业务导致的产品开发费用减少了人民币5亿元。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由2022年的人民币170亿元减少50.5%至2023年的人民币84亿元（12亿美元），主要是由于2022年录得的行政罚款人民币80.26亿元，以及以股份为基础的薪酬开支减少人民币4亿元。

投资收益（亏损），净额

我们的投资收益（亏损）净额从2022年的亏损人民币58亿元增加到2023年的收益人民币36亿元，主要是由于与出售某些智能汽车业务相关的收益人民币21亿元，与解除合并Kargobot相关的收益人民币8亿元，以及我们在2023年对Grab的投资产生的公允价值收益人民币7亿元。

121

细分市场

我们的业务分为三个部分：中国移动、国际和其他举措。我们使用调整后的EBITA作为我们的分部业绩衡量标准。

下表按分部列出所列期间的收入总额：


	截至本年度
	12月31日，
	2022	2023
	（人民币	（人民币	（美元in
	百万）	百万）	百万）
收入：
中国移动	125,931	175,034	24,653
国际	5,863	7,842	1,105
其他倡议	8,998	9,504	1,338
总收入	140,792	192,380	27,096

有关按分部划分的总收入变化的讨论，请参见“—经营业绩的期间比较”，在标题为“—收入”的部分下。

下表列示了所列期间按分部和综合经营亏损划分的调整后EBITA总额：


	截至本年度
	12月31日，
	2022	2023
	（人民币	（人民币	（美元in
	百万）	百万）	百万）
中国移动	(1,450)	5,308	748
国际	(4,024)	(2,323)	(327)
其他倡议	(7,295)	(5,148)	(726)
调整后EBITA总额	(12,769)	(2,163)	(305)
股份补偿费用	(3,424)	(2,575)	(363)
无形资产摊销	(1,631)	(1,003)	(141)
经营综合亏损总额	(17,824)	(5,741)	(809)

下表列示列报期间按分部划分的财产和设备折旧费用总额：


	截至本年度
	12月31日，
	2022	2023
	（人民币	（人民币	（美元in
	百万）	百万）	百万）
中国移动	361	371	52
国际	93	73	10
其他倡议	3,058	2,801	395
财产和设备折旧总额	3,512	3,245	457

中国移动细分市场

我们中国移动部门的调整后EBITA从2022年的亏损人民币15亿元到2023年的收益人民币53亿元（7亿美元）。我们的中国交通运输分部于2023年的调整后EBITA收益与我们的中国交通运输分部于2022年的调整后EBITA亏损的差异主要是由于2022年记录的80.26亿元人民币的行政罚款，部分被2022年12月中国提供公共交通服务所得收入的增值税暂免政策到期所抵消。

122

国际分部

我们国际分部的调整后EBITA亏损从2022年的亏损人民币40亿元下降42.3%至2023年的亏损人民币23亿元（3亿美元）。与2022年相比，2023年国际分部调整后EBITA亏损减少的主要原因是经营效率提高。

其他倡议部分

我们其他举措部门的调整后EBITA亏损从2022年的亏损人民币73亿元下降29.4%至2023年的亏损人民币51亿元（7亿美元）。与2022年相比，2023年其他举措部门调整后EBITA亏损减少的主要原因是运营效率提高。

季节性

我们的中国移动业务经历了季节性，由于中国春节假期，第一季度的活动水平较低。因此，我们通常会在第一季度产生较低的GTV和收入。由于假期，我们在第四季度的国际GTV和收入也经历了季节性增长，尽管到目前为止，我们国际业务的历史增长已经超过了季节性的影响。我们预计这一季节性趋势将在未来持续。

近期会计公告

有关近期会计公告的详细讨论，请参阅本年度报告其他部分所载合并财务报表附注3。

B.流动性和资本资源

下表列出了我们列报期间的现金流量摘要：


	截至本年度
	12月31日，
	2022	2023
	（人民币	（人民币	（美元in
	百万）	百万）	百万）
合并现金流量数据摘要：
经营活动提供（使用）的现金净额	(9,554)	7,638	1,076
投资活动所用现金净额	(11,028)	(4,480)	(631)
筹资活动提供（使用）的现金净额	(3,545)	3,538	498
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响	1,822	96	14
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额	(22,305)	6,792	957
期初现金及现金等价物和限制性现金	43,981	21,676	3,053
期末现金及现金等价物和受限制现金	21,676	28,468	4,010

现金及现金等价物是指库存现金、存放于银行或其他金融机构的定期存款和高流动性投资，不受提取使用限制，且原始期限在三个月以内。截至2022年12月31日和2023年12月31日，支付宝和微信支付等在线支付平台管理的账户中持有的现金分别为人民币10亿元和人民币16亿元（合2亿美元）。在线支付平台持有的这些金额的现金在我们的综合资产负债表中被归类为现金和现金等价物。限制提取使用或作为担保质押的现金和定期存款，作为受限制现金列报。受限制现金根据限制期的长短分为流动和非流动。我们的受限制现金主要是指在银行的存款，这些存款在使用上受到限制。

123

下表列出了由我们的财务职能管理的资产汇总，包括现金和现金等价物、受限现金和财务投资。


	截至12月31日，
	2022	2023
	（人民币	（人民币	（美元in
	百万）	百万）	百万）
现金及现金等价物和受限制现金	21,676	28,468	4,010
短期国库投资	16,966	19,242	2,710
长期金库投资	10,200	7,893	1,112
合计	48,842	55,603	7,832

我们定期监测我们的现金和现金等价物、受限制的现金和国库投资的余额以及我们业务的资金需求。截至2022年12月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物、受限制现金和国库投资分别为人民币488亿元和人民币556亿元（78亿美元）。2023年增加68亿元人民币（10亿美元），主要是由于经营活动提供的现金净额为76亿元人民币（11亿美元）。

从历史上看，我们一直通过运营现金、私人和公共轮次的股权融资以及商业银行的信贷便利为我们的运营提供资金。2021年4月，我们与某些银行签订了循环信贷安排协议，根据该协议，我们可以借入最多16亿美元，并拥有最多4亿美元的手风琴选项。我们于2022年3月在没有提取任何资金的情况下取消了这项协议。

我们认为，我们的运营现金、现有现金、现金等价物和短期库务投资足以为我们未来12个月的运营活动、资本支出和其他义务提供资金。我们可能会决定通过额外的资本和融资资金来增强我们的流动性头寸或增加我们的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

经营活动

2023年经营活动提供的现金净额为76亿元人民币（11亿美元），而同期的净收入为5亿元人民币（7540万美元）。产生差异的原因是，非现金或非经营性调整为人民币39亿元（合6亿美元），我们的营运资金账户变动为人民币32亿元（合4亿美元）。非现金或非经营性调整主要包括42亿元人民币（6亿美元）的折旧和摊销费用、26亿元人民币（4亿美元）的股份补偿和21亿元人民币（3亿美元）的信贷损失准备金，部分被利息收入和投资损失（收入）净额41亿元人民币（6亿美元）和权益法投资损失（收入）净额5亿元人民币（1亿美元）所抵消。我们营运资金账户的变化主要包括应计费用和其他流动负债增加36亿元人民币（5亿美元）以及应付账款和票据增加19亿元人民币（3亿美元），部分被应收账款和票据增加14亿元人民币（2亿美元）以及预付款项、应收账款和其他流动资产增加7亿元人民币（1亿美元）所抵消。我们营运资金账户的增加主要归功于我们业务的增长。

2022年经营活动使用的现金净额为人民币96亿元，同期为净亏损人民币238亿元。差异是由于162亿元人民币的非现金或非经营性调整，部分被20亿元人民币的营运资金账户变化所抵消。非现金或非经营性调整主要包括利息收入和投资损失（收益），净额55亿元，折旧和摊销费用51亿元，股权报酬34亿元，汇兑损失（收益），净额14亿元，信用损失准备金11亿元。我们营运资金账户的变动主要包括应付账款和票据减少人民币12亿元，以及应计费用和其他流动负债减少人民币10亿元，部分被其他非流动资产减少人民币4亿元所抵消。

124

投资活动

2023年用于投资活动的现金净额为45亿元人民币（6亿美元），主要是来自第三方的应收贷款279亿元人民币（39亿美元）、购买短期和长期国库投资186亿元人民币（26亿美元）、购买物业和设备及无形资产23亿元人民币（3亿美元）以及购买投资证券和其他投资17亿元人民币（2亿美元），部分被偿还第三方贷款收到的现金231亿元人民币（32亿美元）所抵消，短期和长期国库投资到期收益人民币199亿元（28亿美元），投资证券和其他投资处置或到期收益人民币27亿元（04亿美元），财产和设备及无形资产处置收益人民币9亿元（01亿美元）。

2022年投资活动使用的现金净额为人民币110亿元，主要是购买短期和长期库藏投资人民币334亿元、应收第三方贷款人民币147亿元、购买物业和设备及无形资产人民币26亿元、购买投资证券及其他投资人民币22亿元，部分被短期和长期库藏投资到期收益人民币252亿元、偿还第三方贷款收到的现金人民币136亿元、分配成信现金收益人民币18亿元所抵销，处置财产和设备及无形资产收益人民币7亿元，投资证券及其他投资处置或到期收益人民币6亿元。

融资活动

2023年筹资活动提供的现金净额为35亿元人民币（5亿美元），主要是短期借款和长期借款收益102亿元人民币（14亿美元），部分被偿还短期借款和长期借款67亿元人民币（9亿美元）所抵消。

2022年用于筹资活动的现金净额为人民币35亿元，主要是由于偿还短期借款和长期借款人民币70亿元，部分被短期借款和长期借款收益人民币38亿元所抵消。

材料现金需求

截至2023年12月31日和任何后续中期期间，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出和不可撤销的租赁义务。

我们在2022年的资本支出（扣除处置财产和设备以及无形资产的收益）分别为人民币19亿元和2023年的人民币15亿元（2亿美元）。在2022年和2023年，我们的资本支出主要用于购买自行车和电动自行车以及计算机和设备。我们主要通过经营和融资活动产生的现金流为资本支出提供资金。我们打算用我们现有的现金余额、预期的运营现金流和融资替代方案为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行精心规划的资本支出，以满足我们业务的预期增长。我们不可撤销的租约是指办公场所和数据中心的租约。

除我们的综合财务报表附注26所披露外，截至2023年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。

我们没有订立任何重大财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何表外衍生工具。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

控股公司结构

滴滴是一家控股公司，自身没有实质性的经营活动。我们主要通过我们的中国子公司、VIE和VIE在中国的子公司开展业务。

125

因此，滴滴公司支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的各附属公司及VIE须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们的子公司和VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余资金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我们的中国子公司没有分红，其中一些子公司在产生累计利润并达到法定公积金要求后才能分红。

见“第3项。关键信息——通过我们组织的现金和资产流动。”

见“第3项。关键信息——与可变利益实体相关的财务信息”，用于截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的VIE和其他实体财务状况的简明合并时间表。

C.研发、专利与许可等

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术和数据”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

D.趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2024年1月1日以来期间有任何合理可能对我们的收入、开支、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

E.关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析涉及我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的，即美国公认会计原则。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设评估我们的估计，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（1）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（2）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他需要估计但不被视为关键的项目，如上文所定义。这些项目和其他项目中使用的估计的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参阅我们的合并财务报表附注3。您应该结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容阅读以下关于重要会计估计的描述。从2024年第三季度开始，我们将把我们的会计准则从美国通用会计准则改为国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（IFRS）。

商誉减值评估

商誉不折旧或摊销，而是按年度进行减值测试，并在发生事件或可能表明资产可能发生减值的情况变化时在年度测试之间进行。

126

所需估计的性质——商誉。商誉须定期进行减值评估。我们每年都会在第四季度测试商誉的减值情况，或者当表明资产可能发生减值的事件或情况发生变化时。我们评估定性因素，如行业和市场状况、报告单位的整体财务业绩以及与经营相关的其他具体信息，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。定性评估认定可能发生减值的，进行定量商誉减值测试。如果报告单位的账面值高于公允价值，则按等于超出部分的金额确认减值损失。

假设和方法——商誉。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，主要是确定报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。在估计未来现金流时，假设包括（其中包括）收入和利润率的复合年增长率。我们对预计的未来现金流量应用贴现率，以确定报告单位的估计公允价值。这些估计和假设的变化可能会对确定报告单位的公允价值产生重大影响。

China Mobility的报告单位

截至2022年12月31日和2023年12月31日，分配给中国移动报告单位的商誉账面值分别为人民币463亿元和人民币463亿元（65亿美元）。

考虑到中国移动内部不同组成部分之间共享的相似经济特征，我们确定中国移动为商誉减值分析的单一报告单位。

我们在OTC Pink上报价的ADS价格持续下降被认为是一个需要对截至2022年9月30日的中国移动报告单位进行中期商誉量化减值测试的指标。我们在减值测试中将公允价值与中国移动的账面价值进行了比较。我们采用收益法估算公允价值，其中考虑了预期未来现金流、贴现率等多个因素。预期未来现金流取决于某些关键假设，包括收入和利润率的复合年增长率。基于量化评估结果，中国移动的公允价值超过其于2022年9月30日的账面价值。为了评估某些重要投入的变化的影响，我们进行了敏感性分析，降低了年增长率并提高了1%的贴现率。该分析仍导致中国移动的公允价值超过其账面值。因此，我们得出截至2022年9月30日不存在商誉减值。

我们对2023年末在中移股份的商誉进行了定性减值评估，得出截至2023年12月31日不存在商誉减值的结论。然而，关键假设可能在未来发生变化，将报告单位的公允价值降低到会导致商誉减值的水平。

出售若干智能汽车业务

所需估计的性质。在完成首次交割后，我们以公允价值计量总对价，包括或有对价。首次交割时总对价的公允价值为人民币35亿元，由第三方评估师协助确定。或有对价的公允价值采用基于情景的模型确定。随后，我们在每个报告期以公允价值计量或有对价。

假设和方法。或有对价公允价值计量的发展需要管理层的重大判断。在应用基于情景的模型时，所涉及的关键假设包括每个情景中盈利期里程碑的估计结果以及每个情景的估计概率。评估公允价值所使用的因素超出了我们管理层的控制范围，这些假设和估计可能会在未来期间发生变化。

于初步交割完成后，出售收益人民币21亿元于截至2023年12月31日止年度综合全面收益（亏损）报表中录得投资收益（亏损）净额，按不包括向小鹏公司提供技术和营销服务确认的合同负债的总对价公允价值与截至2023年11月13日若干智能汽车业务净资产账面价值之间的差额计量。

127

项目6。

董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

滴滴合伙

我们建立了一个执行合伙企业，滴滴合伙企业。滴滴合作伙伴关系的结构旨在促进具有不同技能组合但拥有我们所珍视的相同核心价值观和信念的人。

滴滴合作伙伴关系是根据随我们业务发展的原则、政策和程序运营的，包括以下主要方面：

提名及选举合伙人

合伙人将每年通过提名程序进行选举，根据该程序，任何现有合伙人可向滴滴合作伙伴关系的一个委员会（称为合作伙伴关系委员会）提出候选人，该委员会审查提名并向整个合作伙伴关系提出候选人以供选举。选举新的合作伙伴需要至少75%的所有合作伙伴的赞成票。为了当选合伙人，合伙人候选人必须达到某些质量标准，其中包括：个人品格和诚信的高标准，在我们公司继续担任董事、高级管理人员或雇员不少于一定时期，对我们公司的使命、愿景和价值观的一致承诺以及对我们业务的贡献的业绩记录，以及合伙委员会不时确定的其他标准。

滴滴合伙的主要权利和职能，例如其在我们董事会任免执行董事的权利和提名某些执行官的权利，目前是有效的。滴滴合伙采取的行动是有效的，前提是滴滴合伙由不少于两名有限合伙人组成，并且滴滴合伙是根据其合伙协议的条款（经不时修订）并根据开曼群岛的豁免有限合伙法（经修订）运营的。这些被称为合伙条件。滴滴合伙企业设立时创始有限合伙人3人，分别为程维先生、柳青女士和Stephen Jingshi Zhu先生。我们将这三个人称为创始合伙人或核心管理层成员。

伙伴关系委员会

滴滴合伙企业的普通合伙人应设立合伙委员会。合伙委员会可由不超过五名合伙人组成，合伙委员会的所有决定将由委员会成员以多数票作出。合伙委员会现任成员为程维先生、柳青女士和Stephen Jingshi Zhu先生。伙伴关系委员会的权力包括但不限于以下方面的权力：

●

在合伙人之间分配年度现金奖金池，任何应付给作为我们董事或执行官的合伙人的金额须经董事会薪酬委员会批准；

●

管理、投资、分配和处置滴滴合伙企业的资产，包括为滴滴合伙企业的利益而递延的奖金总额及其任何收入；

●

筛选并初步批准合伙人的选举；以及

●

批准提议的候选人作为合伙人进行选举。

合伙委员会成员任期三年，可连任多届，除非在其死亡、辞职、免职或终止其合伙成员资格时终止。在每次选举前，伙伴关系委员会将提名若干伙伴候选人，由滴滴伙伴关系参选。

执行董事任免权

滴滴合伙有权任免我公司执行董事。我们的执行董事为程维先生和柳青女士。

128

执行董事是指我公司的董事，即（i）既不是满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条或《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条“独立性”要求的董事，也不是与我公司董事会有关联或由我公司首次公开发行前优先股和/或由我公司优先股转换而成的A类普通股的持有人或一组关联持有人任命的董事，以及（ii）与我公司保持雇佣关系。

根据我们目前的公司章程，我们的董事会由不少于三名但不超过九名董事组成，我们董事会的执行董事人数上限为大多数董事减一名，但董事会应包括至少三名执行董事或滴滴合伙确定的较少人数。执行董事在满足合伙条件的前提下，由滴滴合伙提名。我公司董事会应促使滴滴合伙公司正式提名的执行董事候选人由董事会任命为执行董事，该执行董事应在董事会任职至任期届满，除非股东根据我公司现行章程以普通决议罢免、滴滴合伙公司罢免或职务因（其中包括）其去世或辞职而空缺。在滴滴合伙企业内部，提名、任免执行董事需要至少75%的全体合伙人投赞成票。

如任何该等执行董事候选人未获我们董事会委任或合伙企业提名的任何执行董事根据我们现行组织章程以普通决议被股东罢免，滴滴合伙企业将有权委任另一人担任临时执行董事，直至我公司下一次股东大会。董事会临时执行董事的上述任命应在滴滴合伙向我们送达正式签署的书面通知后立即生效，而无需任何进一步的决议、投票或股东或董事会的批准。

如果在任何时候，滴滴合伙企业提名的我们董事会的执行董事总数少于三名或滴滴合伙企业因任何原因确定的较少人数，滴滴合伙企业有权向我们的董事会任命可能需要的执行董事人数，以确保我们的董事会包括至少三名执行董事或滴滴合伙企业确定的较少人数。我们董事会的执行董事的此类任命应在滴滴合伙向我们送达正式签署的书面通知后立即生效，而无需任何进一步的决议、投票或股东或董事会的批准。

执行官提名和撤职权利

根据我们现行的公司章程，只要合伙条件得到满足，任何核心管理层成员所担任的国际业务首席执行官、总裁或首席执行官职务的解除须经创始合伙人一致批准，但如果任何该等创始合伙人因严重精神疾病或严重身体无行为能力导致该创始合伙人无法做出决定、被判定重罪、贪污或类似罪行而不再适合作出该决定，则其行政职务的解除不再受该创始合伙人的批准。

在符合上述规定的前提下，滴滴合伙企业有权提名核心管理层成员担任的CEO、总裁和国际业务CEO职位的候选人。任何已获滴滴合伙提名的该等候选人，均须经董事会委任。在该候选人未获董事会委任或该候选人被董事罢免的情况下，滴滴合伙企业可提名一名替代被提名人，直至董事会任命该被提名人担任该行政职务，或直至董事会未能连续任命超过三名由滴滴合伙企业提名的该等候选人，之后董事会可与滴滴合伙企业协商后再提名和任命任何人担任我公司该行政职务。在滴滴合伙企业内部，这类高管职位的候选人提名需要至少75%的全体合伙人投赞成票。

合伙人终止、退休和免职

合伙人可随时选择退伙或退出滴滴合伙企业。除创始合伙人外，所有合伙人均需在终止雇佣关系时退休。在合伙委员会确定该合伙人未能达到任何合格标准并因此向合伙企业提出建议的情况下，任何合伙人可在多数合伙人投赞成票后被免职。

合伙协议的修订

修改合伙协议需要至少75%的全体合伙人投赞成票。滴滴合伙的普通合伙人可以管理和修改合伙协议的条款，但仅限于此类修改属于行政或技术性质且与当时有效的合伙协议的其他条款不相抵触的范围内。

129

董事和执行官

下表列出了截至本年度报告之日我们的执行官和在任董事的信息。


董事和执行官	年龄	职位/职称
程维 ↓	40	创始人、董事会主席兼首席执行官
柳青 †	45	联合创始人、董事、总裁
Fengxia Liang	47	董事
陈慎	41	董事
杨志辉	50	独立董事
王高飞	45	独立董事
Yusuo Wang	60	独立董事
Bob Bo Zhang	40	联合创始人兼首席技术官
Alan Yue Zhuo	36	首席财务官
Shu Sun	37	中国网约车首席执行官

†	程维先生及柳青女士为滴滴合伙委任的执行董事。

程维先生是我们的创始人，自2013年1月起担任我们的董事会主席，自2015年2月起担任我们的首席执行官。程先生于2012年创立了北京小桔科技有限公司，此后不久，推出了滴滴打车APP，提供在线打车服务。从那时起，程先生带领我们成为全球领先的移动技术平台，监督了我们对快的和优步中国的收购、我们服务产品的多样化以及在全球的扩张。在创立我们之前，程先生曾于2005年至2011年在阿里巴巴工作，最近担任支付宝副总经理，负责支付宝的企业对消费者职能，在此之前，曾担任多个与销售相关的职位，包括在阿里巴巴担任区域经理。从2017年到2019年，程先生连续三年入选《财富》中国50位最具影响力商业领袖榜单。2017年，程先生被《福布斯》评选为全球游戏规则改变者。2016年，程先生被评为《财富》杂志年度企业家和《福布斯》亚洲年度企业家。程先生曾获得“全国脱贫攻坚优秀个人”“全国民营经济抗击新冠疫情优秀个人”“北京市青年‘五四’奖章”“北京市优秀青年人才”等荣誉和奖项。程先生于2004年7月获得北京化工大学行政管理学士学位。

柳青女士是我们的联合创始人之一，也是我们公司的执行董事。刘女士自2014年12月起担任我们的董事和总裁。刘女士还领导了滴滴女性网络，这是中国互联网领域首个女性职业发展项目。在2014年7月加入我们之前，刘女士于2002年8月至2014年6月期间任职于高盛萨克斯（亚洲）。刘女士曾入选《财富》杂志2016-2020年最具影响力女性国际榜单，并入选《时代》杂志2017年全球最具影响力人物100强榜单。刘女士还入选了2018年12月“中国改革开放40年40位海归”榜单和2019年12月“中国70位海归”榜单。刘女士获得北京大学计算机科学学士学位和哈佛大学计算机科学硕士学位。

Fengxia Liang女士自2022年4月起担任我行董事。梁女士目前担任腾讯控股有限公司的协理总法律顾问，腾讯控股有限公司是一家在香港联交所上市的互联网公司（股票代码：00700）。梁女士于2008年3月加入腾讯。在加入腾讯之前，她曾在德勤担任高级法律顾问，在此之前，她曾在一家专门从事并购和商业交易的亚洲律师事务所从事法律业务。梁女士获得伦敦大学法学硕士学位和复旦大学法学学士学位。

陈申女士自2023年11月起担任我司董事。陈慎女士目前担任阿里巴巴集团控股有限公司战略投资总监。沈女士于2018年4月加入阿里巴巴。在加入阿里巴巴之前，她曾担任世界银行集团成员国际金融公司的高级投资官。在此之前，她曾在鼎晖投资担任合伙人，之后担任副总裁。沈女士获得哥伦比亚大学MBA学位和复旦大学经济学学士学位。她还是一名CFA租船人。

130

杨志辉先生自2023年4月28日起担任我行独立董事。杨先生目前担任新东方教育科技集团股份有限公司（纽约证券交易所代码：EDU；香港交易所代码：9901）的执行总裁兼首席财务官。自2006年4月加入新东方以来，曾担任多个职务，包括财务副总裁、总裁办公室副主任、高级财务经理。2015年4月至今担任新东方首席财务官，2021年1月至今担任执行总裁。在加入新东方之前，杨先生曾担任北京华德鑫投资有限公司财务总监，并曾任职于普华永道会计师事务所，担任高级审计师。杨先生获得北京大学光华管理学院经济学学士学位。

王高飞先生自2021年6月29日起担任我行独立董事。王先生分别自2020年8月和2014年2月起担任微博公司的董事和首席执行官。自微博创立以来，王先生在微博担任过各种产品和业务开发职务，并于2012年12月晋升为总经理。王先生于2000年8月加入新浪公司，在产品开发部门工作，直到2004年初转入新浪移动事业部，即新浪移动。2006年11月至2012年11月任新浪移动总经理。王先生获得北京大学计算机科学学士学位和北京大学光华管理学院EMBA学位。

Yusuo Wang先生自2021年6月29日起担任我行独立董事。王先生在能源领域拥有30多年的经验。他是新奥集团的创始人和董事长，新奥集团是一家专注于垂直一体化天然气、清洁能源和生命健康产品的企业集团，在中国和海外都有兴趣。在新奥集团的公开上市公司中，王先生担任上海证券交易所上市公司新奥天然气股份有限公司（600803.SH）的董事长，以及香港证券交易所上市公司新奥能源控股有限公司（2688.HK）的董事长。王先生获得天津财经大学管理学博士学位。

Bob Bo Zhang先生是我行的联合创始人之一，也是我行的首席技术官，自2019年8月起还担任我行自动驾驶业务的首席执行官。张先生负责创建和开发我们的整体产品、技术和数据分析框架。在加入我们之前，张先生是百度的高级技术负责人。张先生获得武汉大学软件工程学士学位和中国国家科学院专注于人机交互和人工智能的硕士学位。

Alan Yue Zhuo先生自2021年4月起担任我行首席财务官，并于2018年12月至2021年4月担任我行财务与运营管理副总裁。卓先生于2017年2月加入我们，担任我们网约车部门的副总经理，负责平台运营。在加入我们之前，卓先生曾于2014年9月至2017年2月在香港的Sculptor Capital管理（原名OCh-Ziff资本管理）工作，专注于亚洲的技术投资。在此之前，卓先生曾任职于高盛萨克斯的主要投资领域和摩根士丹利的投资银行部门。卓先生获得北京大学金融学学士学位。

Shu Sun先生自2020年12月起担任我武生物中国约车业务首席执行官。孙先生于2015年4月加入我们，此前曾担任多个管理职位，负责为我们的叫车业务制定供需战略，并监督我们Piggy Express服务的整体发展。在加入我们之前，孙先生曾于2014年至2015年担任Tsing Capital的合伙人，并于2009年至2014年担任彭博新能源财经的高级合伙人。孙先生获得剑桥大学工业工程学士学位和硕士学位。

B.赔偿

董事及执行人员的薪酬

截至2023年12月31日止年度，我们作为一个整体向现任董事和执行官支付了总计人民币3740万元（合530万美元）的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我们的中国子公司、VIE及其各自的子公司根据法律规定，必须通过中国政府规定的多雇主固定缴款计划和其他法定福利以及住房公积金，为每位员工的医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、养老金福利缴纳相当于其工资一定百分比的缴款。

131

就业协议和赔偿协议

我们已与每位高级管理人员签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位高级管理人员都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏、故意不当行为或重大过失的任何轻罪、对我们不利的不诚实行为、持续未能令人满意地履行约定职责或严重违反雇佣协议的任何条款）而因故终止雇佣。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止某官员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行人员可随时提前60天书面通知辞职。

每一位执行官都同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密，并且不使用我们、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时有所要求。每位执行官还同意在执行官受雇于我们期间以保密方式向我们披露他们构想、开发或简化为实践的所有发明、发现、概念和计划，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些专利、版权和其他合法权利。

此外，每位执行官已同意在其受雇期间以及在其受雇期间终止雇佣和不招揽限制后的两年内以及在终止雇佣后的一年内受到不竞争限制的约束。具体地说，各执行人员已同意（其中包括）不（i）在受雇期内向任何与我们有业务往来的客户招揽与我们业务性质相同或相似的业务，或（ii）招揽已知由我们雇用或聘用的任何人的雇用或服务，或雇用或聘用。

我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。根据这些协议，我们将同意就他们因担任我们公司的董事或高级职员而提出的索赔而产生的某些责任和费用对他们进行赔偿。

股权激励计划

2017年股权激励计划

2017年12月，我们的董事会批准了2017年股权激励计划，随后于2020年12月对其进行了修订，以吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为我们公司的选定员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2017年股权激励计划所有奖励可发行的普通股的最高总数为195,127，549股。截至2023年12月31日，购买根据2017年股权激励计划授予且仍未偿还的38,393，768股普通股的奖励。

以下各段总结了2017年股权激励计划的主要条款。

奖项类型。该计划允许奖励股息等值、期权、受限制股份、受限制股份单位、股份增值权或其他权利或利益。

计划管理。我们的董事会或董事会任命的委员会将管理该计划。委员会或全体董事会（如适用）将决定（其中包括）获得奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量，以及授予的每项奖励的条款和条件。

授标协议。根据该计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问或我们持有重大经济利益或可以指导管理政策的实体的员工、董事和顾问授予奖励。

132

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在授予协议中有具体规定。

行使奖励。计划管理人确定每份授标的行权或购买价格（如适用），这在授标协议中有所说明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，已归属和可行使的期权将终止。

转让限制。除根据计划或授予协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让。

终止和修订。除非提前终止，否则该计划的期限为自其生效之日起十年。我们的董事会有权修改、更改或终止该计划。然而，未经参与人和计划管理人相互同意，任何此类行动不得对任何参与人就未付授标的权利造成重大不利损害。

2021年股票激励计划

2021年6月，我们的董事会批准了2021年股份激励计划，自2021年6月29日起生效，以吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为我们公司的选定员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们公司的成功和提升价值。根据2021年股份激励计划的所有奖励可发行的普通股的最高总数初步为116,906，908股。如果截至紧接上一个财政年度的最后一天，根据2021年股份激励计划将授予的任何奖励预留发行的股份低于当时按转换后和完全稀释基础计算的股份总数的4%，则该金额可在自2025年1月1日开始的每个财政年度的第一天增加。增加的金额将由我们的董事会或我们的薪酬委员会决定，如果我们的董事会授权这样做的话。在我们的董事会或薪酬委员会批准增加的任何财政年度，增加的金额不能导致根据2021年股份激励计划预留发行的股份超过上一财政年度最后一天按转换后和完全稀释基准已发行和流通在外的股份总数的百分比。具体百分比将由我们的董事会在可能授权增加的第一年决定，但无论如何不应超过4%。

截至2023年12月31日，根据2021年股票激励计划授予且仍未发行的30,910，418股普通股的购买奖励。

以下各段介绍了2021年股票激励计划的主要条款。

奖项类型。2021年股票激励计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或我们的董事会或薪酬委员会批准的其他类型的奖励。

计划管理。2021年股份激励计划将由我们的董事会或薪酬委员会管理，该委员会将确定（其中包括）有资格获得奖励的参与者、将授予每个合格参与者的奖励类型、将授予每个合格参与者的奖励数量以及每个奖励授予的条款和条件。

授标协议。2021年股份激励计划下的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可能会向我们公司和我们的相关实体的董事、顾问和员工授予奖励。

归属时间表。一般来说，薪酬委员会确定归属时间表，这在授予协议中有具体规定。

行使奖励。受期权约束的每股行权价格由薪酬委员会确定，并在授予协议中规定，可能是与股票的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。

133

转让限制。除根据2021年股份激励计划规定的有限例外情况外，合资格参与者不得以任何方式转让奖励，例如转让给我公司或我们的子公司、在参与者去世时指定受益人领取福利、允许在参与者患有残疾时由参与者正式授权的法定代表人代表参与者转让或行使，或在薪酬委员会或薪酬委员会授权的我们的执行官或董事事先批准的情况下，根据薪酬委员会可能确定的条件和程序，转让给作为参与人家庭成员的一名或多名自然人或由参与人和/或参与人家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或受益所有人为参与人和/或参与人家庭成员的信托或其他实体，或转让给薪酬委员会可能明确批准的其他个人或实体。

终止和修正。除非提前终止，2021年股票激励计划的期限为十年。我局董事会可终止、修订或修改2021年股份激励计划，但须遵守适用法律或证券交易所规则的限制。然而，未经参与者事先书面同意，2021年股份激励计划的任何终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前根据2021年股份激励计划授予的任何奖励产生不利影响。

下表汇总了截至2023年12月31日，我们授予现任董事和执行官的未行使期权下的A类普通股数量，不包括在授予日期之后被没收或取消的奖励。


	普通
	股份
	底层
	优秀	行权价格		到期
姓名	期权	（美元/股）	授予日期	日期
程维	*	0.0001823	2021年4月16日	2031年4月16日
柳青	—	—	—	—
Fengxia Liang	—	—	—	—
陈慎	—	—	—	—
杨志辉	*	0.0001823	2023年5月31日	2033年5月31日
王高飞	*	0.0001823	2022年6月1日	2032年6月1日
	*	0.0001823	2023年5月31日	2033年5月31日
Yusuo Wang	—	—	—	—
Bob Bo Zhang	*	0.0001823	2022年4月1日	2032年4月1日
Alan Yue Zhuo	*	0.0001823	2022年4月1日	2032年4月1日
	*	0.0001823	2023年4月1日	2033年4月1日
Shu Sun	*	0.0001823	2021年10月1日	2031年10月1日
	*	0.0001823	2022年4月1日	2032年4月1日

*	不到我们截至2023年12月31日已发行普通股总数的1%。

截至2023年12月31日，除董事和执行官外，我们的员工和顾问作为一个整体持有购买62,597，986股A类普通股的期权，加权平均行使价为每股2.8 126美元，以及2,008，486个限制性股票单位。

C.董事会实践

董事会

我们的董事会由七名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易感兴趣，须在我公司董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事可就任何合约、交易、建议合约或交易进行投票，即使他或她可能对该等合约、交易、建议合约或交易感兴趣。如他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，并可在考虑任何该等合约或交易或建议合约或交易的任何董事会议上被计算在法定人数内，但他或她已按上述方式申报其权益。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，借入资金以及抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

134

董事会各委员会

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由杨志辉先生和王高飞先生组成，并由杨志辉先生担任主席。杨志辉先生和王高飞先生均符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定杨志辉先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

●

选定独立注册会计师事务所并预先批准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；

●

与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；

●

根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

●

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

●

审查有关我们的内部控制是否充分的重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤；

●

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

●

与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；和

●

定期向董事会报告。

薪酬委员会。我司薪酬委员会由王高飞先生和Yusuo Wang先生组成，并由Yusuo Wang先生担任主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

●

审查我们高管的总薪酬方案，并就此向董事会提出建议；

●

审查我们的非雇员董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；和

●

定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利福利计划。

提名和公司治理委员会。我们的提名委员会由柳青女士、王高飞先生和王高飞先生组成，并由TERM3先生担任主席。提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会除其他外负责：

●

向董事会推荐被提名人以供选举或重新选举董事会成员，或获委任以填补董事会的任何空缺；

135

●

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务等特点；

●

选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名委员会本身的董事名单；和

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

●

召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

●

宣派股息及分派；

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

●

行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及

●

批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的会员名册中。

你应该参考“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程——公司法的差异”，以获取有关我们在开曼群岛法律下的公司治理标准的更多信息。

董事及高级人员的任期

我们的高级管理人员由董事会或董事会提名和公司治理委员会选举产生并酌情任职。我们的董事应任职和任职至任期届满或经股东以普通决议罢免之时止。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会应由不少于三名但不超过九名董事组成，我们董事会的执行董事人数上限为大多数董事减一名，但董事会应包括至少三名执行董事或滴滴合伙确定的较少人数。滴滴合伙企业在满足一定条件的情况下，也有权提名和推荐我司CEO、总裁和国际业务CEO等职位的候选人，滴滴合伙企业提名的任何此类候选人应经我司董事会任命。如果董事会未能连续任命超过三名由滴滴合伙企业提名的此类候选人，那么我们的董事会可以在与滴滴合伙企业协商后再任命任何人担任我公司的此类行政职务。更多详情见“— A.董事及高级管理人员—滴滴合伙企业。”根据我们的组织章程，如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）去世或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知我们辞去其职务；（iv）未经董事会特别请假，连续四次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职务；或（v）根据本组织章程的任何其他规定被免职。

136

D.雇员

截至2023年12月31日，我们有19,328名全职员工，而截至2022年12月31日，我们有20,870名全职员工，截至2021年12月31日，我们有24,396名全职员工。

下表列出截至2023年12月31日我们按职能划分的员工人数：


	数量
	员工	百分比
运营和支持	4,499	23.3	%
研究与开发	7,995	41.4	%
一般和行政	5,173	26.8	%
销售与市场营销	1,661	8.5	%
合计	19,328	100	%

截至2023年12月31日，我们在中国有17,168名员工，在其他国家有2,160名员工。

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们非常强调我们的企业文化，以确保我们在经营的每一个地方都保持始终如一的高标准。我们主要通过招聘机构、校园招聘、内部推荐和线上渠道招聘员工。我们通过第三方人事代理机构采购的工人补充我们的员工，一般用于临时或兼职岗位。

我们与全职员工订立雇佣合同，其中包含标准保密和竞业禁止条款。我们一般对提供临时工或钟点工的人员编制机构有保密规定。

根据中国法律法规的要求，我们参加由地区政府主管部门组织的住房基金和各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗、工伤、生育保险和失业福利计划，根据这些计划，我们按员工工资的特定百分比进行缴费。

2021年8月，我们在公司成立了工会，代表我们的员工。迄今为止，我们没有经历过任何影响我们运营的劳工罢工或其他实质性劳资纠纷。我们相信，我们与员工的关系很好。

E.股份所有权

除特别注明外，下表列出截至2024年4月8日我们普通股的实益所有权信息：

●

我们目前在任的每一位董事和执行官；和

●

我们认识的每个人实益拥有我们已发行股份总数的5%以上。

下表中的计算基于截至2024年4月8日已发行的1,210，550,748股普通股，包括1,112，993,879股A类普通股（不包括由我们回购且尚未注销或发行给我们的存托银行的12,506，418股A类普通股，用于在根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行而保留的批量发行的ADS）和97,556，869股B类普通股。

137

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。


	实益拥有的普通股
						普通共计
						股份
	A类普通		乙类普通			有利
	股票与		股票与		股权占比%	拥有的条款		占总量%
	经济利益		经济利益		所有权^†	投票权		投票权^††
*董事和执行官：*
程维	—		78,384,741	⁽¹⁾	6.5	99,931,539	⁽²⁾	38.6
柳青	—		19,172,128	⁽³⁾	1.6	19,172,128	⁽³⁾	9.2
Fengxia Liang⁽⁴⁾	—		—		—	—		—
陈慎⁽⁵⁾	—		—		—	—		—
杨志辉⁽⁶⁾	—		—		—	—		—
王高飞⁽⁷⁾	—		—		—	—		—
Yusuo Wang⁽⁸⁾	—		—		—	—		—
Bob Bo Zhang	*	⁽⁹⁾	—		*	*	⁽¹⁰⁾	*
Alan Yue Zhuo	*	⁽¹¹⁾	—		*	—		—
Shu Sun	*	⁽¹²⁾	—		*	—		—
全体董事和执行官作为一个整体	7,518,025		97,556,869		8.7	122,383,266		47.9
主要股东：
软银愿景基金实体⁽¹³⁾	242,115,016		—		20.0	242,115,016		11.6
优步实体⁽¹⁴⁾	143,911,749		—		11.9	143,911,749		6.9
腾讯实体⁽¹⁵⁾	80,525,983		—		6.7	80,525,983		3.9

注意事项：

*	不到截至2024年4月8日按转换后基准发行在外的普通股总数的1%。

**	除下文另有说明外，我们的董事和执行人员的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区唐家岭北环路6号院1号楼滴滴新城海。

†	对于本栏包含的每个人和团体，股权所有权百分比的计算方法是，这些人或团体及其各自的关联公司持有的股份数量除以截至2024年4月8日的已发行股份总数之和。

††	对于本栏中包含的每个人和团体，投票权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。每位B类普通股持有人有权获得每股十票的投票权，但须符合某些条件，我们A类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股一票的投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。

(1)	代表Xiaocheng Investments Limited持有的78,384，741股B类普通股。Xiaocheng Investment Limited由程维先生通过信托实益拥有，其中程先生为委托人，程先生及其家庭成员为受益人。Xiaocheng Investments Limited注册地址为Sertus Incorporations（BVI）Limited，Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

(2)	代表（i）Xiaocheng Investments Limited持有的78,384，741股B类普通股，程先生对其拥有投票权，以及（ii）截至2024年4月8日已向程先生授予投票代理的某些现有股东持有的21,546，798股A类普通股。

138

(3)	代表（i）刘女士直接持有的16,116，572股B类普通股，以及（ii）Investor Link Investments Limited持有的3,055，556股B类普通股。Investor Link Investments Limited由柳青女士通过信托实益拥有，其中刘女士为委托人，刘女士及其家庭成员为受益人。Investor Link Investments Limited的地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

(4)	Fengxia Liang女士的经营地址为中国上海市徐汇区田林路397号A栋。

(5)	陈深女士的营业地址为中国上海市黄浦区外马路618号。

(6)	杨志辉先生的营业地址为中国北京市海淀区海淀中街6号9楼。

(7)	王高飞先生的经营地址为中国北京市海淀区西北王E路西Sina广场10号院8号。

(8)	Yusuo Wang先生的经营地址为中国河北省廊坊市经济技术开发区宏润路38号。

(9)	指（i）Oriental Holding Investment Limited持有的、且Bob Bo Zhang先生在其中拥有间接经济利益的A类普通股和（ii）Doctorate Investment Limited持有的A类普通股。Doctorate Investment Limited由张先生通过信托实益拥有，其中张先生及其配偶为委托人，张先生及其家庭成员为受益人。Doctorate Investment Limited地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。

(10)	代表Doctorate Investment Limited持有的A类普通股。

(11)	代表Oriental Holding Investment Limited持有的A类普通股，而Alan Yue Zhuo先生在其中拥有间接经济利益。

(12)	代表Oriental Holding Investment Limited持有的A类普通股，而Shu Sun先生在其中拥有间接经济利益。

(13)

代表SVF XKI Subco（Singapore）Pte.Ltd.截至2021年12月31日持有的242,115，016股A类普通股，如SB Investment Advisers（UK）Limited、Softbank Vision Fund L.P.、SVF Holdings（UK）LLP、SVF Holdings（Singapore）Pte.Ltd.和SVF XKI Subco（Singapore）Pte.Ltd.于2022年2月14日提交的附表13G中所报告。Softbank Vision Fund L.P.是SVF Holdings（UK）LLP的管理成员，后者是SVF Holdings（Singapore）Pte. Ltd.的唯一所有者，而后者又是SVF XKI Subco（Singapore）Pte. Ltd.的唯一所有者。SB Investment Advisers（UK）Limited已被任命为Softbank Vision Fund L.P.的另类投资基金经理。SVF XKI Subco（Singapore）Pte Ltd.注册地址为138 Market Street # 27-01A，Capitagreen，Singapore。

(14)	代表UBER International B.V.截至2021年12月31日持有的143,911，749股A类普通股，该股份由优步，Inc.于2022年2月14日提交的附表13G中报告。Uber International B.V.是纽约证交所上市公司优步科技有限公司的全资间接子公司。优步，Inc.的注册地址为1515 3rd Street，San Francisco，加利福尼亚州 94158。

(15)

代表（i）Huangher Investment Limited持有的77,316，905股A类普通股（包括1,539，125股A类普通股，代表6,156，500股ADS），（ii）THL E Limited持有的7,675，896股ADS所代表的1,918，974股A类普通股，以及（iii）腾讯控股有限公司和Huangher Investment Limited等于2024年2月1日提交的附表13G/A中报告的截至2023年12月31日腾讯GrowthFund Limited持有的1,290，104股A类普通股。Huang River Investment Limited、THL E Limited和Tencent GrowthFund Limited各自由香港联交所上市公司Tencent Holdings Limited控股。腾讯控股有限公司及黄河投资有限公司的主要营业所位于香港湾仔皇后大道东1号太古广场三楼29层。

截至2024年4月8日，我们有451,964，135股由美国的9名记录持有人持有。

我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

F.Disclosure of a registrant’s action to recover erronently awarded compensation

不适用。

139

项目7。

大股东与关联交易

A.主要股东

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

B.关联交易

与VIE的合同安排

见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

股东协议

我们于2019年8月9日与我们的股东（包括普通股股东和我们的优先股股东）签订了经修订和重述的股东协议。经修订和重述的股东协议规定了某些股东的权利，包括优先购买权、信息和检查权、保护性条款，并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。除登记权外，所有这些特殊权利，以及公司治理规定，在完成首次公开发行时自动终止。

注册权

根据我们目前的股东协议，我们已授予我们的股东某些登记权。下文阐述了根据协议授予的注册权的描述。

要求登记权。在我们首次公开发行结束后六个月后的任何时间，可登记证券的持有人可以书面要求我们根据《证券法》对预期总发行价格超过4亿美元的可登记证券进行登记。根据此类请求，我们将立即向所有其他可登记证券持有人发出此类请求登记的通知，并据此应尽合理最大努力尽快根据《证券法》对（i）请求股东要求登记的所有可登记证券和（ii）所有其他可登记证券进行登记，这些证券是在我们送达要求登记的书面通知后15天内以书面形式向我们提出要求的其他股东要求登记的证券。我们没有义务进行总共三次以上的需求登记，并且在任何情况下，我们都不应被要求在任何六个月期间内进行一次以上的需求登记。

搭载注册权。如果在我们首次公开发行后的任何时间，我们提议根据《证券法》为我们的证券公开发行提交登记声明，我们将向可登记证券的每个持有人发出此类登记的书面通知，并且根据任何持有人在此类通知送达后15天内提出的书面请求，我们将使用商业上合理的努力，根据《证券法》对所有此类股东如此要求登记的所有可登记证券进行登记。可登记证券持有人可以无限次提出在此项捎带登记下登记可登记证券的请求。

表格F-3注册权。如果我们有资格使用F-3表格登记声明，持有我们当时已发行的可登记证券至少30%投票权的持有人有权以书面要求在F-3表格上提交登记。如果（其中包括）（i）预期发行总价低于200万美元，或（ii）我们已在请求日期前的六个月期间内进行了注册，我们没有义务进行此类注册。

注册的费用。除包销折扣和销售佣金外，我们将承担与任何需求、搭载或F-3注册有关的所有注册费用。

义务的终止。上述登记权应于（i）本次首次公开发行结束之三年和（ii）就可登记证券而言，即此类可登记证券的持有人可在90天期限内根据《证券法》规则144出售此类可登记证券之日（以较早者为准）终止。

140

与我们股东的交易

我们在日常业务过程中与我们的两个股东有商业安排，即阿里巴巴及其子公司，我们称之为阿里巴巴集团，以及腾讯及其子公司，我们称之为腾讯集团。

与阿里巴巴集团的交易

我们与阿里巴巴集团有商业安排，主要涉及我们中国移动部门内的叫车服务和企业解决方案服务。我们向阿里巴巴集团提供的叫车服务和企业解决方案服务是与类似的非关联方在公平基础上进行的。截至2023年12月31日止年度，我们在中国移动业务部门内从阿里巴巴集团产生的所有收入占我们总收入的比例不到0.2%。

我们还与阿里巴巴集团有商业安排，主要涉及云通信服务和信息技术平台服务。向我们提供的与这些服务相关的成本和费用占我们截至2023年12月31日止年度总成本和费用的比例不到0.3%。

与腾讯集团的交易

我们与腾讯集团有商业安排，主要涉及叫车和企业解决方案服务、在线广告服务以及许可服务。我们向腾讯集团提供的服务是与类似的非关联方在公平基础上进行的。截至2023年12月31日止年度，我们在中国移动部门和其他倡议部门内从腾讯集团产生的所有收入占我们总收入的比例不到0.5%。

我们还与腾讯集团有商业安排，主要涉及支付处理服务、托管服务、云通信服务和推广服务。向我们提供的与这些服务相关的成本和费用占我们截至2023年12月31日止年度总成本和费用的比例不到0.7%。

此外，我们还与软银一起进行了一定的融资交易。这些融资交易的协议在我们的综合财务报表附注21中披露。

与其他关联方的往来

除上述或本年度报告其他地方披露的交易外，我们与若干被投资方有商业安排，以在2023年提供或接受技术支持及其他服务。与提供或接受的这些服务相关的金额占我们截至2023年12月31日止年度的收入或总成本和支出的比例不到0.2%。与我们的被投资方没有其他重大交易。

就业协议和赔偿协议

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”

股权激励计划

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”

C.专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8。

财务信息

A.合并报表和其他财务信息

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

141

法律和行政程序

我们经常受到司机、消费者、雇员、商业伙伴、竞争对手和政府机构等的各种类型的法律诉讼，以及政府机构的调查和其他行政或监管程序。在我们的日常业务过程中，各方声称我们对与我们平台上涉及司机、消费者或其他第三方的事故或其他事件相关的损害承担赔偿责任。我们还受到与司机和其他第三方的合同纠纷的影响。我们目前在涉及司机、消费者和其他第三方的多项事故或其他事件相关事项以及合同纠纷相关事项中被列为被告。此外，我们还涉及与第三方的纠纷，其中包括声称涉嫌侵犯其知识产权。

从2021年7月开始，我们和我们的某些高级管理人员和董事在纽约和加利福尼亚州联邦法院提起的几起推定证券集体诉讼中被列为被告。这些行动在总结和实质上声称，为我们2021年6月30日首次公开募股准备的注册声明和招股说明书包含重大错误陈述和遗漏，违反了1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则10b-5。2021年9月，原告主动驳回了在加利福尼亚州联邦法院提起的所有诉讼。2021年10月12日，美国纽约南区地方法院任命了首席原告和首席律师，并在re 滴滴全球有限公司证券诉讼（No. 1：21-CV-05807-LAK）中合并了标题下的剩余联邦诉讼。合并诉讼的主要原告于2022年1月7日提交了合并修正申诉。我们于2022年3月8日动议驳回合并修订投诉。对此，主要原告进一步修改了诉状，于2022年5月5日提交了第二份修正诉状。2022年6月3日，我们动议驳回第二份经修订的投诉。2024年3月14日，法院驳回了公司及其他被告提出的驳回第二份经修订诉状的动议。我们无法预测这一行动的时间、结果或后果，也没有依据在这一点上得出这样的行动是否会成功或公司是否会受到任何损害，如果是，会受到多少损害的结论。

另外，在2021年12月，我们和我们的某些高级职员和董事在向纽约州法院提起的假定证券集体诉讼中被列为被告，该诉讼同样声称，为我们2021年6月30日首次公开募股准备的注册声明和招股说明书包含重大错误陈述和遗漏，违反了1933年《证券法》。2022年4月22日，双方规定，在联邦诉讼中驳回简报的动议结果出来之前，暂停州法院诉讼。州法院的诉讼仍处于初步阶段。我们无法预测这一行动的时机、结果或后果，也没有依据在这一点上得出这样的行动是否会成功或我们是否会受到任何损害的结论，更不用说多少了。

2021年7月2日，网络安全审查办公室发布公告称，我们受到网络安全审查，网络安全审查办公室要求我们在审查期间暂停在中国的新用户注册。2021年7月4日，CAC挂出公告称，我司滴滴出行APP违反中国法律法规收集个人信息。根据中国网络安全法，CAC通知应用商店下架滴滴出行APP，并要求我们严格遵守相关法律法规，遵循中国政府部门制定的相关标准，并对问题进行整改，以确保用户个人信息安全。2021年7月9日，CAC挂出公告称，经确认，我们在中国运营的25款APP，包括用户和司机使用的APP，存在严重违反中国相关法律法规收集个人信息的问题。根据中国网络安全法，CAC通知应用商店下架这些APP，并要求我们严格遵守相关法律法规，遵循中国政府部门制定的相关标准，并进行整改，确保用户个人信息安全。

根据《中国网络安全法》，网络空间经营者、网络空间产品或者服务提供者违反《网络安全法》有关规定，侵犯个人个人信息合法权利的，可以由主管部门责令改正，并可以视情节轻重，处以警告、没收违法所得和/或罚款。情节严重的，主管部门可以责令其暂停相关业务、停业整顿、关闭网站或者吊销相关经营许可、许可证。此外，违反《中国个人信息保护法》，可能导致责令整改、警告、没收违法所得、暂停或终止通过APP非法处理个人信息的服务、罚款和/或暂停营业或吊销营业执照或经营许可证。

2022年，我们与中国政府主管部门就网络安全审查和整改措施进行了充分合作。2023年1月16日，经网络安全审查办公室批准，恢复滴滴出行新用户注册。我们将继续采取有效措施，守护好我国平台基础设施安全和大数据安全，维护国家网络安全。对违反《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》的行为处以人民币80.26亿元的行政罚款，并于截至2022年12月31日止年度缴纳。我们的活跃应用程序已恢复到应用程序商店，我们将继续监测并遵守有关网络安全的法规和规定。

142

在我们在美国进行首次公开募股后，SEC联系了我们，并就此次发行进行了询问。我们正在配合调查，但须严格遵守适用的中国法律法规。我们无法预测这种调查的时机、结果或后果。

股息政策

我们的董事会有酌情权决定是否派发股息，但须遵守适用的法律。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。

如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。

B.Significant Changes

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9。

要约及上市

A.发售及上市详情

见“— C.市场。”

分配计划

不适用。

C.市场

我司ADS于2021年6月30日在纽交所上市，股票代码为“DIDI”。2022年5月23日，我们召开了一次特别股东大会，就我们的ADS从纽交所自愿退市进行投票，并获得了股东的批准。2022年6月13日，我司ADS在纽交所摘牌。自2022年6月以来，我们的ADS一直在OTC Pink上以“DIDIY”为代码进行报价。我们将继续探索符合我们公司和股东利益的适当措施，包括探索在另一家国际公认交易所的潜在上市，但须遵守适用的规则、法规、政策和指导。

D.Selling股东

不适用。

143

E.稀释

不适用。

F.Expenses of the Issue

不适用。

项目10。

附加信息

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及章程细则

以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）中与我们股票的重要条款相关的重要条款的摘要。

董事会

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例。”

注册办事处及对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands.，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛内外的其他地点。我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限进行任何开曼群岛法律未禁止的对象。

普通股

我们的股东已通过第十一次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。以下是现行组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

我公司的对象。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限来执行开曼群岛法律未禁止的任何对象。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

转换。B类普通股可由其持有人随时转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股持有人向除核心管理层成员或核心管理层成员的关联公司以外的任何人出售、转让、转让或处置B类普通股（如我们目前的组织章程大纲和章程细则所定义），或在任何B类普通股的最终实益拥有权控制权变更给任何非核心管理层成员或核心管理层成员的关联公司的人时，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

144

股息。我们的董事可不时就我们已发行的股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从我们公司合法可用的资金中支付相同款项。此外，我们的股东可以以普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们目前的组织章程大纲和章程规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣派和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下均不得支付股息，如果这会导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就我公司任何股东大会上由成员提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股对我公司股东大会所有表决事项享有一票表决权，每股B类普通股对我公司股东大会所有表决事项享有十票表决权。任何一次股东大会投票都是举手表决，除非要求投票表决。该等会议的主席或任何持有不少于10%附于亲自出席或委托代理人出席的股份的投票的股东，可要求进行投票表决。

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在某次会议上所投普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或对我们现行组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，均须作出特别决议。我们目前的组织章程大纲和章程细则规定，就任何与特殊合伙事项有关的决议，或以任何方式影响特殊合伙事项的决议，包括对我们组织章程大纲或章程细则中与特殊合伙事项有关的任何条款的任何修订，必须作为特别决议获得批准，为此目的，特别决议需要我们的股东在股东大会上投出的不少于95%的赞成票。“特殊合伙事项”包括（其中包括）只要合伙条件得到满足，（i）滴滴合伙有权任命和罢免我们的执行董事，以及根据“项目6”中所述提名和推荐我们公司某些执行官职位的候选人。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员——滴滴合伙企业”，以及（ii）有关董事选举、任免的程序。除其他事项外，我们的股东可通过普通决议细分或合并我们的股本。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们目前的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自出席或委托代理人出席的股东，持有的股份合计不少于有权在该股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前的组织章程大纲和章程细则规定，一旦我们的任何一名或多名股东提出要求，而他们合共持有的股份合计不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部票数的三分之一，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们目前的组织章程大纲和章程细则并未向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。

转让普通股。在以下我们现行组织章程大纲及章程细则所载的限制下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

145

董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

●

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

●

转让文书仅涉及一类普通股；

●

如有需要，转让文书已正确盖章；

●

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；以及

●

我们的董事可能不时要求的一笔费用已就此向我们支付。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理的通知。

在我们的董事会不时决定的时间和期限内，可暂停转让登记并关闭我们的会员（股东）名册，但不得暂停转让登记或在任何一年内关闭超过30个日历日的会员名册。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会或我们的股东通过特别决议确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。每当我公司的资本被划分为不同类别的股份时，任何该等类别所附带的权利，在符合任何类别所附带的任何权利或限制的情况下，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议的批准，可作出重大不利更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所附带或以其他方式授予的权利，在该类别的股份所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的其他股份或我们公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

146

增发股票。我们目前的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，不时根据我们的董事会的决定发行额外股份，而无需我们的股东的任何批准或同意。

我们目前的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会在不需要我们的股东任何批准或同意的情况下，不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，包括：

●

系列的名称；

●

系列的股票数量；

●

股息权、股息率、转换权、投票权；及

●

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需获得我们的股东的任何批准或同意，或采取其他行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东特别决议、我们的抵押和押记登记册以及我们现任董事名单除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

●

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

●

限制股东要求召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们当前组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是一家根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

●

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

●

未被要求开放其会员名册以供查阅；

●

不必召开股东周年大会；

●

可以发行无面值股票；

●

可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺的期限最长为30年）；

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

●

可以注册为有限存续期公司；和

147

●

可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

专属论坛。除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）将是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属法院，无论该诉讼是否，action，or proceeding also involves parties other than us。任何个人或实体购买或以其他方式获得我公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式获得根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已通知并同意我们当前组织章程大纲和章程细则的这一规定。在不损害前述规定的情况下，如果本条规定根据适用法律被认为是非法、无效或不可执行的，则不影响我们公司章程其余条款的合法性、有效性或可执行性，并应尽可能对本条进行解释和解释，以适用于该司法管辖区，并进行任何可能需要的修改或删除，以便最好地实现我们的意图。

公司法的差异

开曼群岛的《公司法》在很大程度上仿效了英国较早的《公司法》，但没有遵循最近的英国法规。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于存续或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）；前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

148

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款；但该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

●

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

●

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

●

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值的付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以我公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

●

违法或者越权（因此不能被股东追认）的行为；

●

虽然不是越权的行为，但只有在未获得合格（或特别）多数（即超过简单多数）投票授权的情况下才能正式实施的行为；和

●

控制公司的人正在实施“针对少数人的欺诈”的行为。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们现行的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级职员招致或承受的一切行动、法律程序、成本、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括但不损害前述一般性的任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

149

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们当前组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此，认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能的义务，以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。

开曼群岛法律和我们目前的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前的组织章程大纲和章程细则允许持有股份的任何一名或多名股东合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附总票数的三分之一的股份，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们目前的组织章程大纲和章程细则没有为我们的股东提供任何其他权利，可以在年度股东大会或临时股东大会之前提出提案。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

150

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。董事的委任，可以是我公司与董事约定的任期；但在没有明文规定的情况下，不得默示该任期。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知方式辞职；（iv）未经董事会特别许可，连续四次缺席董事会会议且董事会决议其职位空缺；或（v）根据本公司章程任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。《特拉华州一般公司法》载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日起三年内从事某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

重组。一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

(a)

正在或很可能无法偿还其债务；和

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

151

根据《公司法》，开曼群岛公司可根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果该公司无法在债务到期时支付其债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们目前的组织章程大纲及章程细则，如果我们的股本被划分为多于一个类别的股份，则任何该等类别所附带的权利，在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，经有权投票的已发行股份的多数同意，公司的管理文件可以修改。根据《公司法》和我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们目前的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们目前的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

C.材料合同

非在正常经营过程中及“项目4。公司信息”或“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易”或本年度报告其他地方，我们在紧接本年度报告日期之前的两年内没有订立任何重大合同。

D.Exchange Controls

见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外汇的监管。”

E.税收

以下关于投资于我们的ADS或A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的ADS或A类普通股相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的票据外，没有可能对开曼群岛政府征收的ADS或我们的A类普通股持有人具有重大意义的其他税收。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。

开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

152

就我们的股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的股份所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。就“—开曼群岛税务”项下的讨论涉及开曼群岛法律事项而言，它代表了我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见。

中华人民共和国税务

虽然我们在开曼群岛注册成立，但根据《企业所得税法》，就中国税务而言，我们可能被视为中国居民企业。根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《企业所得税法》实施细则仅仅将“事实上的管理主体”定义为“有效管理和控制企业生产经营、人员、会计、财产等方面经营活动的组织主体”。根据对事实和情况的审查，我们认为，就中国税务而言，滴滴 Inc.或我们在开曼群岛、英属维尔京群岛或香港的任何子公司不应被视为中国居民企业。不过，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定。如果将滴滴 Inc.视为中国居民企业，那么我们支付的股息以及因出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股而实现的收益可能需要缴纳中国税，就非中国企业而言，税率为10%，就非中国个人而言，税率为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束），前提是此类股息或收益被视为来自中国。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”在本段讨论涉及中国税法事项的范围内，代表我们的中国法律顾问方达伙伴的意见。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论概述了一般适用于根据《守则》将我们的ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义如下）对我们的ADS或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力，并且不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、最低税、某些净投资收入的医疗保险税，或与我们的ADS或普通股的所有权或处置有关的任何州、地方或非美国税收考虑因素。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

●

银行和其他金融机构；

●

保险公司；

●

养老金计划；

●

合作社；

●

受监管的投资公司；

●

房地产投资信托；

●

经纪自营商；

●

选择使用盯市会计方法的交易者；

●

某些前美国公民或长期居民；

●

免税实体（包括私人基金会）；

153

●

持有人根据任何雇员购股权或其他方式获得其ADS或普通股作为补偿；

●

出于美国联邦所得税目的，将持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；

●

拥有美元以外功能货币的投资者；

●

实际或建设性地拥有代表我们股票10%或更多的ADS或普通股的人（通过投票或价值）；或

●

合伙企业或其他因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有ADS或普通股的人，

所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。

我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及我们的ADS或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

●

美国公民或居民的个人；

●

在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

●

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

●

信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体）是我们ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的ADS或普通股咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期美国ADS持有人将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。本次讨论的其余部分假定，我们ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，用于ADS的普通股存款或提款一般不会被征收美国联邦所得税。

154

被动外资公司考虑

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此目的，现金和易于转换为现金的资产一般被归类为被动资产，并考虑了公司的商誉和其他未入账的无形资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE及其子公司视为由我们拥有，因为我们有权指导VIE对其经济绩效影响最大的活动，并有权从VIE中获得可能对其具有重要意义的经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了他们的经营业绩。然而，如果被确定为美国联邦所得税目的，我们不是VIE及其子公司的所有者，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。

假设出于美国联邦所得税目的，我们是VIE及其子公司的所有者，并基于我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成，包括商誉和其他未入账的无形资产，并考虑到（i）根据《守则》采用的“公平市场价值”方法，（ii）拟议的美国财政部条例下的营运资金例外情况，以及（iii）《守则》下的透视规则，我们公司似乎不是我们截至2023年12月31日的纳税年度的PFIC。

无法保证我们不会成为任何纳税年度的PFIC，就美国联邦所得税而言，因为我们的PFIC地位是每年做出的事实决定，将部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的ADS或普通股的市场价格波动可能会导致我们成为当前或未来纳税年度的PFIC，因为为资产测试目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们的ADS或普通股的市场价格（可能会波动）来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金或其他被动资产用于主动目的，我们在当前或随后的纳税年度被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性（包括拟议的美国财政部条例下的营运资金例外），美国国税局也有可能对我们将某些资产归类为非被动资产提出质疑，这可能导致我们公司在任何纳税年度为美国联邦所得税目的成为或成为PFIC，这可能使美国持有人承受重大的美国联邦所得税不利后果。

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何课税年度被归类为PFIC，则下文在“—被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该课税年度的该美国持有人，除非美国持有人做出某些选择，即使我们不再是PFIC，一般也将在未来年度适用。

155

股息

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就我们的ADS或普通股支付的任何分配（包括任何中国预扣税款的金额），一般将作为美国持有人实际或推定收到的当日股息收入计入美国持有人的毛收入，在普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人作为股息收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配的全部金额通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的ADS或普通股收到的股息将不符合公司一般允许的股息扣除条件。个人和某些其他非公司美国持有者获得的股息可能需要按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，只要满足某些条件，包括（1）我们的ADS或支付股息的普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约（“条约”）的好处，（2）在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，并且（3）满足某些持有期要求。我们的ADS（但不是我们的普通股）于2021年7月至2022年6月在纽约证券交易所上市。2022年6月13日，我司ADS在纽交所摘牌。自2022年6月以来，我们的ADS一直在OTC Pink上以“DIDIY”为代码进行报价。由于我们的ADS不容易在美国的成熟证券市场上交易，我们的ADS收到的股息通常没有资格按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，除非我们有资格享受条约的好处，如下文所述。

如果我们根据中国企业所得税法（见“—中华人民共和国税务”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格享受这些福利，我们为ADS或普通股支付的股息，无论ADS是否在美国的成熟证券市场上易于交易，也无论普通股是否由ADS代表，都将有资格享受前一段所述的降低税率。

就我们的ADS或普通股支付的股息，如果有的话，一般将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的ADS或普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此种预扣税申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

出售或其他处置

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。如果ADS或普通股持有时间超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是美国来源的美国外国税收抵免目的的收益或损失，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常将有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

如“第10项。附加信息— E.税务—中华人民共和国税务”，如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，则处置ADS或普通股的收益可能需要缴纳中国所得税，并且通常来自美国，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格享受《条约》的利益，该持有人可以选择将此种收益视为《条约》规定的中国来源收入。然而，根据美国财政部条例，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，那么该持有人可能无法申请因处置ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。美国持有者应根据其特定情况，包括其获得条约规定的福利的资格，以及美国财政部条例的潜在影响，就外国税收抵免或扣除的可用性咨询其税务顾问。

156

被动外商投资公司规则

如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的任何收益。根据PFIC规则：

●

超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

●

在我们作为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；

●

分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和

●

将对每个前一个纳税年度的应占税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款，PFIC前年度除外。

如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股以及我们的任何子公司的任何纳税年度的PFIC，则VIE或VIE的任何子公司也是PFIC（每个，“较低层PFIC”），为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有这类较低层PFIC的一定比例（按价值）的股份。我们敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。出于这些目的，如果股票在符合条件的交易所或适用的美国财政部条例所定义的其他市场上定期交易，则股票将被视为“可销售股票”。出于这些目的，我们的ADS，而不是我们的普通股，于2021年7月至2022年6月在纽约证券交易所上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。2022年6月13日，我司ADS在纽交所摘牌。自2022年6月以来，我们的ADS一直在OTC Pink上以“DIDIY”为代码进行报价。由于我们的ADS不容易在美国一个成熟的证券市场上交易，因此我们的ADS不会被视为出于这些目的的“可销售股票”，美国持有人将没有资格就我们的ADS进行按市值计价的选择。

如果美国持有人做出按市值计价的选择，持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整后计税基础的部分（如有）作为每个纳税年度的普通收入，以及（ii）在每个该纳税年度将ADS的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如有）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的金额的范围内进行。美国持有者在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人在我们被归类为PFIC的一年中进行按市值计价的选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何时期内，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。

由于从技术上讲，无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

157

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就可能适用的报告要求以及拥有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括可能进行按市值计价的选举和无法获得合格的选举基金选举。

F.Dividends and Paying Agents

不适用。

G.专家声明

不适用。

H.Documents on Display

我们之前向SEC提交了F-1表格的注册声明（注册号333-256977），以在我们的首次公开发行中注册以ADS为代表的普通股的发行和销售。我们还向SEC提交了F-6表格（注册号333-257342）的注册声明，以注册ADS。

我们须遵守适用于外国私营发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，以表格20-F提交年度报告。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证的存管机构德意志银行 Trust Company Americas提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

一、子公司信息

不适用。

J.致证券持有人的年度报告。

不适用。

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

人民币兑换成包括美元在内的其他货币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑其他货币波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与其他货币的汇率产生怎样的影响。

截至2023年12月31日，我们的大部分现金和现金等价物以人民币持有，其余主要以美元持有。

我们的大部分收入都是以人民币计价的。人民币对美元的任何重大贬值都可能对我们以美元支付A类普通股或ADS股息的能力产生重大不利影响。

158

由于我们的国际业务，特别是在巴西和墨西哥，我们也面临外汇风险。虽然我们通常预期使用来自我们收到该货币的同一国家的业务的任何现金，但该国货币与人民币之间的汇率波动将在我们的综合全面损失报表中记录为外币换算调整。

利率风险

我们既有短期借款，也有长期借款。

我们的短期借款主要包括我们的子公司从中国金融机构以人民币为主的借款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的短期借款分别为人民币49亿元和人民币77亿元（11亿美元）。

我们的长期借款包括一系列贷款便利，期限从两年到四年不等。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的长期借款总额分别为人民币2亿元和人民币10.0亿元（合0.1亿美元）。

我们对利率变动的敞口主要来自浮动利率借款。截至2023年12月31日，我们的借款总额中有一小部分采用浮动利率。利率的任何变化都会导致借款的实际利率发生变化，从而导致我们未来的现金流随着时间的推移而波动。假设所有其他变量保持不变，且每个报告期末的浮动利率未偿债务余额已在全年未偿，利率增加（减少）0.25%将导致截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税前亏损分别增加（减少）人民币300万元和人民币230万元（30万美元）。

信用风险

截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们几乎所有的现金和现金等价物、受限制现金和定期存款均由位于中国大陆和香港的主要金融机构持有，我们认为这些机构具有较高的信用质量。我们预计，这些资产不存在重大信用风险。

我们依赖数量有限的第三方提供付款处理服务，以收取客户的应付款项。支付服务商为金融机构、信用卡公司和网络支付平台，我们认为其信用质量较高。截至2022年12月31日和2023年12月31日，支付宝和微信支付等在线支付平台管理的账户中持有的现金分别为人民币10亿元和人民币16亿元（合2亿美元）。

应收账款通常是无抵押的，来自于从中国客户赚取的收入。与应收账款有关的信用风险通过我们对客户执行的信用控制政策以及我们对未偿余额的持续监控过程而得到缓解。

我们有应收贷款，主要代表我们通过我们的平台向注册为骑手、最终用户或司机的个人借款人提供的小额贷款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的应收贷款净额分别为人民币53亿元和人民币87亿元（12亿美元）。我们对任何个人客户都没有重大风险敞口。

流动性风险

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为人民币273亿元（38亿美元），限制性现金为人民币11亿元（2亿美元），短期国库投资为人民币192亿元（27亿美元），而流动负债总额为人民币285亿元（40亿美元）。

现金及现金等价物是指库存现金、存放于银行或其他金融机构的定期存款和高流动性投资，不受提取使用限制，且原始期限在三个月以内。短期库款投资主要包括定期存款、结构性票据和其他期限在12个月以内的投资。定期存款包括存放在银行的原期限在三个月以上、但不足一年的余额和到期日在一年以内的长期定期存款。

159

项目12。

权益类证券以外的证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股票

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需要就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：


服务		费用
· 根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其发行ADS的任何人或向其进行分配的任何人		发行每份ADS最高0.05美元
· 取消ADS，包括在存款协议终止的情况下		注销每份ADS最高0.05美元
· 派发现金红利		每持有ADS最高0.05美元
· 分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益		每持有ADS最高0.05美元
· 根据行使权利分配ADS。		每持有ADS最高0.05美元
· 发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利		每持有ADS最高0.05美元
· 存管服务		在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元

作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（此外，还需支付您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费），例如：

●

A类普通股的转让和登记费用由注册商和转让代理人就开曼群岛的A类普通股收取（即在存入和提取A类普通股时）。

●

将外币兑换成美元产生的费用。

●

电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。

●

证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即当A类普通股存入或退出存款时）。

●

与交付或服务A类普通股存款有关的费用和开支。

160

●

因遵守适用于A类普通股、存款证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。

●

有关的任何适用费用及罚款。

ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。在现金以外的分配（即股份股息、权利）的情况下，存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记时的持证还是非持证），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

在拒绝支付存托人费用的情况下，开户银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。

保存人向我们作出的费用及其他付款

存托人可以根据我们和存托人不时同意的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分来补偿我们因ADR计划而产生的某些费用。此类费用、收费和偿还的支付责任可能会不时通过我们与保存人之间的协议而改变。截至2023年12月31日止年度，我们没有收到任何来自存托人的付款，用于支付我们与建立和维护ADS计划相关的费用。

税收

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府收费，或成为应付。存托人可拒绝登记或转让您的ADS或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就任何退税、源头预扣税率降低或为您获得的其他税收优惠所产生的与税款（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔，向我们、存托人、托管人以及我们和他们各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受损害。贵方根据本款承担的义务在任何转让美国存托凭证、任何交出美国存托凭证和撤回已存入证券或存款协议终止后仍然有效。

161

第二部分

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

没有。

项目14。

证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

证券持有人权利的重大修改

没有。

所得款项用途

以下“所得款项用途”信息涉及我们首次公开发行股票（文件编号333-256977）表格F-1上的登记声明，该声明已于2021年6月29日被SEC宣布生效。我们的首次公开募股于2021年7月结束。高盛 Sachs（Asia）L.L.C.、摩根士丹利 & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC是我们首次公开发行股票的承销商代表。我们发售和出售合计316,800，000股ADS，代表79,200，000股A类普通股，每ADS发行价为14.00美元。扣除承销佣金和折扣以及我们已支付或应付的发行费用后，我们从首次公开募股中筹集了约43.320亿美元的净收益。

我们公司账户与我们的首次公开发行相关的总费用为1.032亿美元，其中包括8870万美元的首次公开发行的承销折扣和佣金以及约1450万美元的首次公开发行的其他成本和费用。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。首次公开发售所得款项净额概无直接或间接支付予我们的任何董事或高级人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人士或我们的关联公司。

截至2023年12月31日止年度，我们没有使用任何首次公开发售所得款项净额。登记说明中所述的收益用途没有重大变化。

项目15。

控制和程序

评估披露控制和程序

截至2023年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，酌情允许及时就所需披露作出决定。

基于该评估，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序于2023年12月31日生效，截至我们的披露控制和程序的有效性评估完成之日。

162

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》（2013年）框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于此评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）已审计了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，该报告载于本年度报告表格20-F第F-2页。

财务报告内部控制的变化

在表格20-F的本年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16a。审计委员会财务专家

我们的董事会已确定独立董事（根据《交易法》第10A-3条规定的标准）兼我们审计委员会成员杨志辉先生为审计委员会财务专家。

项目16b。Code of Ethics

我们的董事会于2021年6月通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。2023年12月，我们修订了我们的商业行为和道德准则，以扩大我们的合规官和董事会用于审查冲突交易的机制。我们已提交一份经修订的商业行为和道德守则副本，作为本年度报告表格20-F的展品。

项目16c。首席会计师费用和服务

下表列出了我们的主要外聘审计员普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。


	2022	2023

	（百万元人民币）
审计费用⁽¹⁾	54	38
税费⁽²⁾	6	6
所有其他费用⁽³⁾	7	1

(1)	“审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表以及协助和审查向SEC提交的文件和其他鉴证服务而提供的专业服务所列出的每个财政年度的已计费或将计费的总费用。

(2)	“税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务所列出的每个财政年度的已计费或将计费的总费用。

(3)	“所有其他费用”是指我们的主要审计师提供的与某些允许的咨询服务相关的专业服务所列出的每个财政年度的已计费或将计费的总费用。

163

我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、税务服务和上述其他服务。

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

不适用。

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

2023年11月11日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可能会在该计划通过之日后的24个月内回购最多10亿美元的股票。根据该计划，我们可能会根据市场情况并根据适用的规则和规定，不时通过法律允许的方式进行股份回购。我们的董事会将定期审查这一股份回购计划，并可能授权调整其条款和规模。

下表汇总了我们在截至2023年12月31日止年度和截至2024年3月31日止三个月进行的回购，这些回购均是根据我们在2023年11月通过的股份回购计划在公开市场进行的。


				约
			合计	美元
			数量	ADS的价值
			ADS	那
			已购买	可能还
			作为	已购买
		平均	部分	下
	合计	价格	的	计划截至
	数	付费	公开	结束
	ADS的	每	宣布	适用
期	已购买	ADS	计划	期间
2023年12月	4,244,255	3.74	4,244,255	984,140,427
2024年1月	4,523,089	3.73	4,523,089	967,271,361
2024年2月	6,082,991	3.56	6,082,991	945,597,344
2024年3月	5,709,917	3.84	5,709,917	923,658,810
合计	20,560,252	3.71	20,560,252	923,658,810

项目16F。注册人的核证会计师变更

不适用。

项目16g。公司治理

不适用。

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

不适用。

164

项目16K。网络安全

风险管理和战略

我们实施了全面的网络安全风险评估程序，以确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部威胁。我们努力通过各种手段管理网络安全风险和保护敏感信息，例如技术保障措施、程序要求、对我们公司网络的密集监控计划、内部和与外部供应商持续测试我们安全态势的各个方面、强有力的事件响应计划以及对员工的定期网络安全意识培训。我们的IT部门定期监测我们的平台、应用程序和基础设施的性能，使我们能够对潜在问题做出快速响应，包括潜在的网络安全威胁。

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

治理

我们的董事会负责监督网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。我们的首席执行官、首席财务官和负责网络安全事务的主要官员在网络安全领域拥有丰富的工作经验，在网络安全风险管理和合规方面具有专长，负责在签署前与特定对象讨论重大网络安全事件或威胁，确保对信息和披露进行彻底审查。这涉及到我们的披露委员会（由首席会计官或财务报告负责人、法务部负责人、首席投资者关系官、负责网络安全事务的主要负责人以及我们公司适当的业务部门负责人组成，由当时的在任委员会成员不时调整）作为一个整体，以及我们公司的董事，以及其他高级管理层成员和外部法律顾问，在适当的范围内。首席执行官、首席财务官和负责网络安全事务的主要官员还负责评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救，维持对我们当前报告中有关重大网络安全事件（如果有）的披露的监督，并就每个季度收益发布与我们的董事会（i）举行会议，更新任何重大网络安全事件或来自网络安全威胁对我们公司的重大风险（如果有）的状态，以及相关的披露问题和（ii）与每份年度报告相关的，在表格20-F中提交有关网络安全事项的披露，以及一份强调特定披露问题（如果有）的报告，并举行问答环节。我司董事会负责对我司定期报告中有关网络安全事项的披露保持监督。

165

第三部分

项目17。财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18。财务报表

滴滴、子公司和VIE的合并财务报表均包含在本年度报告末。

项目19。展品


附件编号		文件说明

1.1		注册人第十一届经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的表格，于本次发售完成时生效（藉藉参考于2021年6月24日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（档案编号：333-256977）的附件 3.2而并入本文）
2.1		注册人的美国存托凭证样本（包含在附件 2.3中）
2.2		A类普通股的注册人样本证书（通过参考于2021年6月24日向美国证券交易委员会提交的F-1表格上的注册声明（文件编号：333-256977）的附件 4.2并入本文）
2.3		日期为2021年6月29日的注册人、作为存托人的德意志银行 Trust Company Americas以及以根据该协议发行的美国存托凭证为凭证的美国存托股份持有人和实益拥有人之间的存款协议（通过参考2022年1月20日向美国证券交易委员会提交的表格S-8上的登记声明（文件编号：333-262249）的附件 4.3并入本文）
2.4		截至2019年8月9日登记人与其中所列登记人普通股和优先股持有人之间的经修订和重述的登记人股东协议（通过参考2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（文件编号：333-256977）的附件 4.4并入本文）
2.5		日期为2021年6月23日经修订及重述的《滴滴 L.P.获豁免有限合伙协议》（藉参考于2021年6月24日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（档案编号：333-256977）的附件 4.5而并入本文）
2.6		证券说明（通过引用于2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明（文件编号：333-256977）中标题为“股本说明”的部分并入本文）
4.1		经修订的2017年股权激励计划（通过参考2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（文件编号：333-256977）的附件 10.1并入本文）
4.2		注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过参考于2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的F-1表格上的注册声明（文件编号：333-256977）的附件 10.2并入本文）
4.3		注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考于2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的F-1表格上的注册声明（文件编号：333-256977）的附件 10.3并入本文）
4.4		北京滴滴与小桔科技的独家业务合作协议，自2013年5月6日起生效（通过引用于2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（文件编号：333-256977）的附件 10.4将其并入本文）
4.5		北京滴滴、小桔科技及小桔科技各股东之间的排他性期权协议执行表格，分别自2016年3月11日起生效（通过引用于2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的F-1表格上的登记声明（文件编号：333-256977）的附件 10.5将其并入本文）
4.6		北京滴滴、小桔科技和小桔科技的某些股东之间的股份质押协议执行表格，自2013年5月6日起生效，就小桔科技的某些其他股东而言，自2015年5月26日起生效（通过参考2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（文件编号：333-256977）的附件 10.6并入本文）

166


附件编号		文件说明
4.7		小桔科技各股东的授权委托书执行表格，如现行有效（通过引用于2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（文件编号：333-256977）的附件 10.7并入本文）
4.8		北京滴滴与小桔科技各股东之间的配偶同意执行表格，分别为现行有效（通过引用于2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（文件编号：333-256977）的附件 10.8将其并入本文）
4.9		2021年股票激励计划（通过参考于2021年6月24日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明（文件编号：333-256977）的附件 10.12并入本文）
8.1*		注册人的主要附属公司、VIE及VIE附属公司名单
11.1*		经修订的注册人商业行为及道德守则
12.1*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
13.1**		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
15.1*		独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的同意
15.2*		方达伙伴的同意
15.3*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP同意书
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类法ex张力标签linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示Linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

随函提交。

特此提供。

167

签名

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。


滴滴公司。

签名：	/s/程维
	姓名：	程维
	职位：	董事会主席兼首席执行官

日期：2024年4月15日

168

滴滴全球有限公司

合并财务报表指数


	页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1424）	F-2 – F-3
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-4 – F-5
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度综合全面收益（亏损）报表	F-6 – F-7
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的合并股东权益（赤字）报表	F-8 – F-10
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表	F-11 – F-12
合并财务报表附注	F-13 – F-68

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致滴滴公司董事会和股东。

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的滴滴及其附属公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止三年期间每年相关的综合全面收益（亏损）、股东权益（亏损）和现金流量表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还根据Treadway Commission（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2023年12月31日，公司根据COSOO发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目15下出现的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

F-2

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

出售若干智能汽车业务

如综合财务报表附注5及27所述，于2023年11月13日，公司完成向XPeng Inc.（“买方”）出售若干Smart Auto业务的初步交割，以考虑买方的普通股。出售安排的总代价包括买方普通股形式的某些或有代价，这些代价将在实现某些里程碑时支付。作为出售交易的一部分，公司还同意向买方提供某些服务，这些服务被视为单独的履约义务。总对价的一部分在初始交割时作为合同负债递延，用于履行这些义务。在将这些未来义务的合同负债从总代价中递延后，公司确认出售若干智能汽车业务的收益为人民币21亿元。管理层在初始收盘时以公允价值计量总对价，包括或有对价。在衡量或有考虑因素时，使用了基于情景的模型。或有对价的公允价值计量包括管理层对每种情景中盈利期里程碑的估计结果以及每种情景的估计概率作出的重大判断。

我们确定履行与出售某些智能汽车业务有关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定或有对价的公允价值时作出的重大判断。这反过来又导致了审计师在执行程序和评估管理层与每种情景中盈利期里程碑的估计结果和每种情景的估计概率相关的重要假设方面的重大判断、主观性和努力。审计工作还涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与出售某些智能汽车业务的收益相关的控制的有效性，包括对或有对价的公允价值评估的控制。这些程序还包括（其中包括）（i）测试管理层制定或有对价的公允价值估计的过程；（ii）评估用于确定或有对价公允价值的估值模型的适当性；（iii）测试估值模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；（iv）通过考虑历史表现以及相关行业和市场发展，评估管理层对盈利期里程碑的估计结果以及每种情景的估计概率相关的重要假设的合理性。使用具有专门技能和知识的专业人员协助评估公司估值模型的合理性。

/s/普华永道中天会计师事务所

中华人民共和国北京

2024年4月15日

我们自2017年起担任公司的核数师。

F-3

滴滴全球有限公司

合并资产负债表

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）


		截至12月31日
	注意事项	2022	2023	2023
		人民币	人民币	美元
				（注3.6）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	3.8	20,855,252	27,308,098	3,846,265
受限制现金	3.9	803,956	1,139,473	160,491
短期国库投资	6	16,965,708	19,242,083	2,710,191
应收账款和票据，分别扣除信用损失准备人民币692,722元和人民币723,655	7	2,251,633	3,287,610	463,050
应收关联方款项，当期部分	25	61,423	244,661	34,460
预付款项、应收款和其他流动资产净额	8	10,114,089	14,253,275	2,007,532
流动资产总额		51,052,061	65,475,200	9,221,989
非流动资产：
非流动受限制现金	3.9	17,333	20,506	2,888
长期金库投资	6	10,199,802	7,892,899	1,111,692
投资证券及其他投资	9	8,390,657	11,086,408	1,561,488
权益法投资，净额	10	4,153,932	4,595,858	647,313
经营租赁使用权资产	12	1,392,917	1,120,611	157,835
物业及设备净额	11	5,718,324	4,330,172	609,892
无形资产，净值	13	1,724,141	675,685	95,168
商誉	14	46,377,583	46,377,583	6,532,146
递延所得税资产，净额	19	289,191	279,464	39,362
应收关联方款项，非流动部分	25	36,466	252,613	35,580
其他非流动资产，净额	8	1,860,865	1,719,495	242,185
非流动资产合计		80,161,211	78,351,294	11,035,549
总资产		131,213,272	143,826,494	20,257,538
负债、夹层权益和股东权益
流动负债（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日VIE及其附属公司对主要受益人无追索权的金额分别为人民币7,666，369元和人民币13,542，803元）：
短期借款	15	4,940,310	7,682,190	1,082,014
应付账款及票据	16	2,870,046	4,563,595	642,769
递延收入和客户预付款，当期部分	3.22	565,058	897,084	126,352
经营租赁负债，流动部分	12	523,020	406,327	57,230
应付关联方款项，当期部分	25	200,115	245,438	34,569
应计费用和其他流动负债	17	11,149,921	14,750,130	2,077,512
流动负债合计		20,248,470	28,544,764	4,020,446

F-4

滴滴全球有限公司

合并资产负债表（续）

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）


		截至12月31日
	注意事项	2022	2023	2023
		人民币	人民币	美元
				（注3.6）
非流动负债（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日VIE及其附属公司不追索主要受益人的金额分别为人民币215,955元和人民币978,591元）：
长期借款	15	149,925	1,044,421	147,104
经营租赁负债，非流动部分	12	734,884	562,809	79,270
递延所得税负债	19	359,668	165,498	23,310
应付关联方款项，非流动部分	25	39,348	85,935	12,104
其他非流动负债		256,279	377,782	53,209
非流动负债合计		1,540,104	2,236,445	314,997
负债总额		21,788,574	30,781,209	4,335,443
承诺与或有事项	26
夹层股权
可转换可赎回非控股权益	21	13,010,576	14,006,261	1,972,740
可换股非控股权益	21	1,069,357	1,069,357	150,616
夹层权益合计		14,079,933	15,075,618	2,123,356
股东权益：
滴滴 Inc.股东权益：
A类普通股（面值0.00002美元；授权股份4,000，000,000股；已发行股份1,109，433,914股和1,129，212,881股；已发行股份1,084，058,607股和1,104，888,353股，截至2022年12月31日和2023年12月31日）	23	144	146	21
B类普通股（面值0.00002美元；授权500,000，000股；已发行117,335，836股和97,556，869股；已发行股份112,895，380股和97,556，869股，截至2022年12月31日和2023年12月31日）	23	15	13	1
库存股		(4)	(3)	—
额外实收资本		253,824,544	255,200,825	35,944,284
法定准备金		69,328	100,105	14,099
累计其他综合收益		973,143	1,621,907	228,442
累计赤字		(159,590,989)	(159,128,254)	(22,412,746)
滴滴 Inc.股东权益合计		95,276,181	97,794,739	13,774,101
非控股权益		68,584	174,928	24,638
股东权益合计		95,344,765	97,969,667	13,798,739
负债、夹层权益和股东权益合计		131,213,272	143,826,494	20,257,538

F-5

滴滴全球有限公司

综合收益（亏损）合并报表

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）


		截至12月31日止年度
	注意事项	2021	2022	2023	2023
		人民币	人民币	人民币	美元
					（注3.6）
收入
中国移动		160,520,747	125,930,620	175,033,586	24,652,965
国际		3,622,366	5,863,123	7,842,151	1,104,544
其他倡议		9,684,269	8,997,940	9,504,181	1,338,636
总收入		173,827,382	140,791,683	192,379,918	27,096,145
成本和开支
收入成本		(156,863,229)	(115,799,896)	(162,935,107)	(22,948,930)
运营和支持		(7,525,398)	(6,519,542)	(7,417,741)	(1,044,767)
销售与市场营销		(16,961,328)	(9,756,241)	(10,432,817)	(1,469,432)
研究与开发		(9,414,646)	(9,535,523)	(8,923,904)	(1,256,906)
一般和行政		(28,715,206)	(17,004,943)	(8,411,624)	(1,184,752)
企业合并取得的商誉和无形资产减值	18	(2,789,321)	—	—	—
总费用和支出		(222,269,128)	(158,616,145)	(198,121,193)	(27,904,787)
经营亏损		(48,441,746)	(17,824,462)	(5,741,275)	(808,642)
利息收入		818,522	1,309,864	2,170,851	305,758
利息支出		(277,596)	(197,334)	(115,581)	(16,279)
投资收益（亏损），净额		(167,121)	(5,769,873)	3,622,112	510,164
使用Measurement Alternative核算的股权投资的减值损失	9	—	(18,540)	(127,834)	(18,005)
权益法投资收益（亏损），净额	10	(475,851)	35,854	536,563	75,573
其他收入（亏损），净额		(624,466)	(1,314,105)	279,975	39,434
所得税前收入（亏损）		(49,168,258)	(23,778,596)	624,811	88,003
所得税费用	19	(166,320)	(3,915)	(89,749)	(12,641)
净收入（亏损）		(49,334,578)	(23,782,511)	535,062	75,362
减：归属于非控股权益股东的净利润		9,086	810	41,550	5,852
归属于滴滴公司的净利润（亏损）		(49,343,664)	(23,783,321)	493,512	69,510
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值	21	(687,617)	(898,649)	(995,685)	(140,240)
归属于滴滴普通股股东的净亏损		(50,031,281)	(24,681,970)	(502,173)	(70,730)
净收入（亏损）		(49,334,578)	(23,782,511)	535,062	75,362
其他综合收益（亏损）：
外币换算调整，税后净额为零		(1,593,734)	4,585,505	642,852	90,543
处置子公司时将累计折算调整转入损益		—	—	10,366	1,460
应占权益法被投资单位其他综合损失		(4,811)	(12,617)	(4,454)	(627)
其他综合收益（亏损）合计		(1,598,545)	4,572,888	648,764	91,376
综合收益总额（亏损）		(50,933,123)	(19,209,623)	1,183,826	166,738
减：归属于非控股权益股东的全面收益		9,086	810	41,550	5,852
归属于滴滴公司的综合收益（亏损）。		(50,942,209)	(19,210,433)	1,142,276	160,886

F-6

滴滴全球有限公司

综合收益（亏损）合并报表（续）

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）


		截至12月31日止年度
	注意事项	2021	2022	2023	2023
		人民币	人民币	人民币	美元
					（注3.6）
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值	21	(687,617)	(898,649)	(995,685)	(140,240)
归属于滴滴普通股股东的综合收益（亏损）。		(51,629,826)	(20,109,082)	146,591	20,646
用于计算每股净亏损的A类和B类普通股加权平均数	24
—基本		657,996,437	1,210,979,609	1,224,576,751	1,224,576,751
—稀释		657,996,437	1,210,979,609	1,224,576,751	1,224,576,751
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损	24
—基本		(76.04)	(20.38)	(0.41)	(0.06)
—稀释		(76.04)	(20.38)	(0.41)	(0.06)
计算每ADS净亏损时使用的加权平均ADS数
—基本		2,631,985,748	4,843,918,436	4,898,307,004	4,898,307,004
—稀释		2,631,985,748	4,843,918,436	4,898,307,004	4,898,307,004
归属于ADS股东的每ADS净亏损
—基本		(19.01)	(5.10)	(0.10)	(0.01)
—稀释		(19.01)	(5.10)	(0.10)	(0.01)

F-7

滴滴全球有限公司

合并股东权益报表（赤字）

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）


							累计
					额外		其他		非-	合计
	普通股		库存股		已缴入	法定	综合	累计	控制	股东’
	股份	金额	股份	金额	资本	储备金	损失	赤字	利益	权益（赤字）
		人民币		人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
截至2021年1月1日的余额	124,067,444	16	(15,535,936)	(2)	12,177,849	16,503	(2,001,200)	(86,411,179)	83,515	(76,134,498)
股份补偿	—	—	—	—	24,654,583	—	—	—	—	24,654,583
授予股权被投资方员工的股份奖励	—	—	—	—	178,506	—	—	—	—	178,506
与首次公开发行有关的普通股发行，扣除发行费用	79,200,000	10	—	—	28,033,096	—	—	—	—	28,033,106
与首次公开发行有关的可转换优先股转换为普通股	933,349,567	121	(42,057)	—	189,838,858	—	—	—	—	189,838,979
于购股权获行使时向信托发行股份	78,257,584	10	(68,616,887)	(9)	91	—	—	—	—	92
购股权净行使的结算	(8,324,699)	(1)	—	—	(2,591,520)	—	—	—	—	(2,591,521)
解除信托的股份	—	—	60,976,302	8	(8)	—	—	—	—	—
回购普通股	(697,470)	—	—	—	(219,003)	—	—	—	—	(219,003)
应占权益法被投资单位其他综合损失	—	—	—	—	—	—	(4,811)	—	—	(4,811)
外币换算调整	—	—	—	—	—	—	(1,593,734)	—	—	(1,593,734)
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值	—	—	—	—	(687,617)	—	—	—	—	(687,617)
回购非控股权益	—	—	—	—	—	—	—	—	(20,000)	(20,000)
净亏损	—	—	—	—	—	—	—	(49,343,664)	9,086	(49,334,578)
批给法定储备金	—	—	—	—	—	11,414	—	(11,414)	—	—
截至2021年12月31日余额	1,205,852,426	156	(23,218,578)	(3)	251,384,835	27,917	(3,599,745)	(135,766,257)	72,601	112,119,504

F-8

滴滴全球有限公司

合并股东权益报表（赤字）（续）

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）


							累计
	A类和B类				额外		其他		非-	合计
	普通股		库存股		已缴入	法定	综合	累计	控制	股东’
	股份	金额	股份	金额	资本	储备金	收入（亏损）	赤字	利益	股权
		人民币		人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
截至2022年1月1日的余额	1,205,852,426	156	(23,218,578)	(3)	251,384,835	27,917	(3,599,745)	(135,766,257)	72,601	112,119,504
为股权激励计划预留的ADS批量发行	20,917,324	3	(20,917,324)	(3)	—	—	—	—	—	—
股份补偿	—	—	—	—	3,424,049	—	—	—	—	3,424,049
授予股权被投资方员工的股份奖励	—	—	—	—	47,421	—	—	—	—	47,421
就行使购股权及归属受限制股份及受限制股份单位发行普通股	—	—	8,695,424	1	7,525	—	—	—	—	7,526
与股份净额结算有关的扣缴股份	—	—	(2,756,641)	—	(275,479)	—	—	—	—	(275,479)
解除扣留的股份	—	—	1,444,050	—	147,102	—	—	—	—	147,102
解除信托的股份	—	—	6,937,306	1	(1)	—	—	—	—	—
应占权益法被投资单位其他综合损失	—	—	—	—	—	—	(12,617)	—	—	(12,617)
外币换算调整	—	—	—	—	—	—	4,585,505	—	—	4,585,505
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值	—	—	—	—	(898,649)	—	—	—	—	(898,649)
回购可换股可赎回非控股权益	—	—	—	—	15,764	—	—	—	—	15,764
回购非控股权益	—	—	—	—	(28,023)	—	—	—	(4,827)	(32,850)
批给法定储备金	—	—	—	—	—	41,411	—	(41,411)	—	—
净亏损	—	—	—	—	—	—	—	(23,783,321)	810	(23,782,511)
截至2022年12月31日余额	1,226,769,750	159	(29,815,763)	(4)	253,824,544	69,328	973,143	(159,590,989)	68,584	95,344,765

F-9

滴滴全球有限公司

合并股东权益报表（赤字）（续）

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）


							累计
	A类和B类				额外		其他		非-	合计
	普通股		库存股		已缴入	法定	综合	累计	控制	股东’
	股份	金额	股份	金额	资本	储备金	收入	赤字	利益	股权
		人民币		人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
截至2023年1月1日的余额	1,226,769,750	159	(29,815,763)	(4)	253,824,544	69,328	973,143	(159,590,989)	68,584	95,344,765
股份补偿	—	—	—	—	2,575,340	—	—	—	—	2,575,340
就行使购股权及归属受限制股份及受限制股份单位发行普通股	—	—	1,671,692	—	1,011	—	—	—	—	1,011
与已归属购股权有关的股份净额结算及现金结算有关的扣缴股份	—	—	(410,794)	—	(94,828)	—	—	—	—	(94,828)
解除扣留的股份	—	—	155,215	—	18,734	—	—	—	—	18,734
解除信托的股份	—	—	5,136,186	1	(1)	—	—	—	—	—
与非控股权益相关的股权交易	—	—	—	—	(15,624)	—	—	—	64,794	49,170
应占权益法被投资单位其他综合损失	—	—	—	—	—	—	(4,454)	—	—	(4,454)
外币换算调整	—	—	—	—	—	—	642,852	—	—	642,852
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值	—	—	—	—	(995,685)	—	—	—	—	(995,685)
回购普通股	—	—	(1,061,064)	—	(112,666)	—	—	—	—	(112,666)
处置子公司时将累计折算调整转入损益	—	—	—	—	—	—	10,366	—	—	10,366
批给法定储备金	—	—	—	—	—	30,777	—	(30,777)	—	—
净收入	—	—	—	—	—	—	—	493,512	41,550	535,062
截至2023年12月31日的余额	1,226,769,750	159	(24,324,528)	(3)	255,200,825	100,105	1,621,907	(159,128,254)	174,928	97,969,667
截至2023年12月31日的余额（美元）	1,226,769,750	22	(24,324,528)	—	35,944,284	14,099	228,442	(22,412,746)	24,638	13,798,739

歼10

滴滴全球有限公司

合并现金流量表

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）


	截至12月31日止年度
	2021	2022	2023	2023
	人民币	人民币	人民币	美元
				（注3.6）
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）	(49,334,578)	(23,782,511)	535,062	75,362
调整净亏损与经营活动提供（用于）的现金净额：
股份补偿	24,654,583	3,424,049	2,575,340	362,729
折旧及摊销	6,045,283	5,143,105	4,248,651	598,410
信贷损失准备金	1,260,356	1,062,265	2,090,866	294,492
利息收入和投资损失（收益），净额	263,814	5,524,730	(4,082,971)	(575,074)
使用Measurement Alternative核算的股权投资的减值损失	—	18,540	127,834	18,005
权益法投资损失（收益），净额	475,851	(35,854)	(536,563)	(75,573)
处置财产和设备损失（收益）净额及其他资产	289,677	(279,920)	(273,975)	(38,589)
企业合并取得的商誉和无形资产减值	2,789,321	—	—	—
财产和设备及其他资产减值	2,303,403	26,801	153,394	21,605
递延所得税，净额	(391,477)	(166,176)	(145,633)	(20,512)
汇兑损失（收益）	(116,289)	1,406,338	(271,411)	(38,227)
短期和长期借款贴现及其他的应计收益	114,864	83,677	43,414	6,115
经营性资产负债变动情况：
应收账款和票据	(713,034)	(239,034)	(1,399,729)	(197,148)
应收关联方款项	68,372	53,184	(32,489)	(4,576)
预付款项、应收款和其他流动资产	(777,739)	(33,803)	(746,675)	(105,167)
经营租赁使用权资产	96,318	(62,176)	276,066	38,883
其他非流动资产	(1,152,538)	356,352	(17,125)	(2,412)
应付账款及票据	(1,080,270)	(1,164,397)	1,857,875	261,676
应付关联方款项	(42,561)	(11,453)	30,323	4,271
递延收入和客户预付款	(366,141)	19,055	(194,357)	(27,375)
应计费用和其他流动负债	2,343,141	(989,727)	3,558,763	501,241
经营租赁负债	(139,512)	45,468	(245,872)	(34,630)
其他非流动负债	(4,704)	47,178	87,564	12,333
经营活动提供（使用）的现金净额	(13,413,860)	(9,554,309)	7,638,352	1,075,839
投资活动产生的现金流量：
购买物业及设备及无形资产	(6,620,191)	(2,553,788)	(2,340,490)	(329,651)
处置财产和设备及无形资产的收益	187,259	698,263	850,659	119,813
购买短期和长期国库投资	(13,896,305)	(33,422,245)	(18,580,998)	(2,617,079)
短期和长期国库投资到期收益	37,778,943	25,178,485	19,883,989	2,800,601
购买投资证券及其他投资	(20,789,801)	(2,211,938)	(1,679,193)	(236,509)
投资证券及其他投资的处置或到期收益	3,376,201	621,840	2,747,171	386,931
购买权益法投资	(1,780,577)	(55,137)	(142,019)	(20,003)
权益法投资处置收益	93,686	49,492	82,935	11,681
源于关联方的应收贷款	(389,988)	(34,500)	(133,707)	(18,832)
偿还关联方借款收到的现金	6,106,358	1,515	—	—
源自第三方的应收贷款	(15,063,874)	(14,683,006)	(27,854,308)	(3,923,197)
偿还第三方贷款收到的现金	12,736,307	13,568,733	23,063,313	3,248,400
成新分配现金所得款项	—	1,814,176	—	—
分拆子公司及其他	(593,334)	—	(377,304)	(53,143)
投资活动提供（使用）的现金净额	1,144,684	(11,028,110)	(4,479,952)	(630,988)

F-11

滴滴全球有限公司

合并现金流量表（续）

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）


	截至12月31日止年度
	2021	2022	2023	2023
	人民币	人民币	人民币	美元
				（注3.6）
筹资活动产生的现金流量：
短期借款及长期借款收益	7,871,821	3,821,492	10,241,344	1,442,463
偿还短期借款和长期借款	(7,235,716)	(7,026,465)	(6,725,333)	(947,244)
回购非控股权益及可换股可赎回非控股权益	(20,000)	(141,889)	(18,640)	(2,625)
首次公开发行时发行普通股所得款项，扣除发行费用	28,033,106	—	—	—
发行可转换可赎回非控股权益及可转换非控股权益所得款项，扣除发行成本	9,192,838	—	—	—
回购普通股	(206,169)	—	(112,666)	(15,869)
与以股份为基础的奖励的净行权相关的已缴税款	(2,375,663)	(271,395)	(53,084)	(7,477)
解除扣缴股份及行使购股权所得款项	—	150,792	22,478	3,166
来自非控股权益股东的注资	—	—	50,050	7,049
其他融资活动	(68,735)	(77,891)	134,095	18,888
筹资活动提供（使用）的现金净额	35,191,482	(3,545,356)	3,538,244	498,351
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响	(571,973)	1,823,244	94,892	13,365
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额	22,350,333	(22,304,531)	6,791,536	956,567
年初现金及现金等价物	19,372,084	43,429,717	20,855,252	2,937,401
年初受限制现金	2,258,655	551,355	821,289	115,676
年初现金及现金等价物和受限制现金	21,630,739	43,981,072	21,676,541	3,053,077
年末现金及现金等价物	43,429,717	20,855,252	27,308,098	3,846,265
年底受限制现金	551,355	821,289	1,159,979	163,379
年末现金及现金等价物和受限制现金	43,981,072	21,676,541	28,468,077	4,009,644
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额	22,350,333	(22,304,531)	6,791,536	956,567
补充披露现金流信息
利息支出支付的现金	(251,853)	(160,639)	(198,914)	(28,016)
支付所得税费用的现金	(331,488)	(484,790)	(512,601)	(72,198)
非现金投融资活动补充日程表
购置物业及设备及计入应付款项的无形资产	1,048,022	335,032	264,461	37,249

F-12

滴滴全球有限公司

合并财务报表附注

（单位：千，股份和面值除外）

1.组织和主要活动

滴滴 Inc.（“公司”）此前名为Xiaoju Science and Technology Limited，于2013年1月11日根据开曼群岛法律注册成立，主要从事运营其全球移动技术平台，该平台通过其合并子公司、可变利益实体（“VIE”）和VIE的子公司（统称“集团”）在中华人民共和国（“中国”或“中国”）以及包括巴西、墨西哥等在内的海外国家提供一系列移动服务以及其他服务。

公司的主要子公司，VIE和VIE的子公司描述如下：


	国家/地方	直接或
	和	间接
	日期	经济效益所有权
	合并/	12月31日，
公司	建立	2022	2023
主要子公司
霍利环球有限公司	BVI，2017年1月6日	100%	100%
滴滴（香港）科技有限公司	香港，2013年8月2日	100%	100%
小桔科技（香港）有限公司	香港，2013年1月29日	100%	100%
北京滴滴无限科技发展有限公司	中国，2013年5月6日	100%	100%

主要VIE（包括VIE的子公司）
北京小桔科技有限公司	中华人民共和国，2012年7月10日	100%	100%
滴滴出行科技有限公司	中国，2015年7月29日	100%	100%
北京滴滴出行科技有限公司	中国，2018年12月5日	100%	100%

F-13

2.可变利益实体

由于中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他基于互联网的业务的公司的外资所有权施加限制，集团通过某些中国境内公司在中国运营其平台和其他受限制业务，其股权由包括集团某些管理层成员在内的名义股东（“名义股东”）持有。公司及其附属公司与该等中国境内公司及其各自的名义股东订立一系列合约协议，包括授权书、独家期权协议、独家业务合作协议、股权质押协议及其他经营协议。这些合同协议可以在到期日期之前根据相关中国子公司的选择权进行延期。因此，公司（i）有权指导对其经济表现影响最大的VIE活动，（ii）有权从这些中国境内公司获得对其可能具有重大意义的经济利益。管理层得出结论，这些中国境内公司是公司的VIE，其中公司的某些中国子公司被视为会计目的的主要受益人。因此，集团根据美国公认会计原则将这些中国境内公司及其附属公司的财务业绩合并到集团的综合财务报表中。

以下为公司透过其附属公司与中国境内公司及其各自的名义股东订立的主要合约协议（统称“合约协议”）摘要：

a与VIE的合同协议

授权书

根据外商独资企业（“WFOE”）、VIE及其各自的名义股东之间的授权书协议，VIE的每一名名义股东不可撤销地承诺指定WFOE，作为实际代理人行使作为VIE股东的所有权利，包括但不限于召集和出席股东大会的权利，对任何需要股东投票的决议进行投票表决，例如任命或罢免董事和其他高级管理人员，以及根据VIE的章程（以修订为准）规定的其他投票权。每份授权书协议都是不可撤销的，只要名义股东继续是VIE的股东，就一直有效。除非中国法律另有规定，任何VIE或其各自的名义股东均不得单方面终止本协议。

排他性期权协议

根据WFOE、VIE及其各自的名义股东之间的排他性期权协议，名义股东授予WFOE在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内向VIE股东购买全部或部分股权的排他性权利。购买全部或部分股权的期权的行权价格应为当时适用的中国法律允许的最低对价金额。这些协议将一直有效，直到其各自股东持有的VIE的所有股权已转让或转让给WFOE和/或WFOE指定的任何其他人，或在各方同意的可由WFOE单方面延长的特定期限内保持有效。除非中国法律另有规定，VIE或其各自的名义股东不得单方面终止本协议。

F-14

2.可变利益实体（续）

独家商业公司协议

根据WFOE和VIE分别签订的独家业务合作协议，WFOE拥有向VIE提供服务的独家权利，其中包括综合技术支持、专业培训、咨询、营销和推广服务。未经WFOE事先书面同意，VIE同意不直接或间接接受任何其他人就独家商业合作协议所赋予的事项提供的相同或任何类似服务。VIE同意向WFOE支付服务费，由WFOE确定。WFOE拥有因履行协议而产生的知识产权的专属所有权。除WFOE有权以书面形式终止协议外，协议应保持有效。除非中国法律另有规定，VIE不得单方面终止本协议。

股权质押协议

根据WFOE、VIE及其各自的名义股东之间的股权质押协议，VIE的名义股东将其各自在VIE中的全部股权质押给WFOE，作为履行VIE及其名义股东在排他性业务合作协议、授权委托书协议和排他性期权协议项下义务的担保物。VIE的名义股东还承诺，在股权质押协议期限内，除非WFOE另有书面批准，否则不会转让质押的股权权益或对质押的股权权益设置或允许任何新的质押或其他产权负担。这些股权质押协议一直有效，直至VIE及其各自的名义股东解除其在合同协议下的所有义务。

配偶同意书

根据配偶同意书，VIE的部分个人名义股东的配偶无条件且不可撤销地同意，其各自配偶持有并登记在其名下的VIE的股权将根据相关排他性业务合作协议、股权质押协议、排他性期权协议和授权委托书协议进行处置，而无需其同意。此外，他们各自同意不对各自配偶持有的VIE股权主张任何权利。

b与VIE结构有关的风险

集团的部分业务透过集团的VIE进行，就会计目的而言，公司的若干中国附属公司被视为主要受益人。公司已得出结论：（i）VIE的所有权结构不违反现行有效的任何适用的中国法律或法规，及（ii）每份VIE合同协议根据其条款和现行有效的适用的中国法律或法规均有效、具有约束力和可强制执行，且不会导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规。然而，集团已获其中国法律顾问进一步告知，不确定性仍然存在，因为中国现行法律法规是最近颁布的，如何解释或实施这些法律法规将取决于相关监管机构将颁布的实施规则，此外，由于中国法律法规未来可能发生变化，存在不确定性。因此，公司可能无法在合并财务报表中合并VIE和VIE的子公司。

F-15

2.可变利益实体（续）

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，其实施细则和配套条例一并通过。外商投资法没有明确将合同安排归为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下包含了包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。目前尚不清楚集团的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为集团目前正利用合同安排经营某些外国投资者被禁止或限制投资的业务。如果可变利益实体属于外国投资实体的定义，集团使用与其VIE的合同安排的能力以及集团通过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。

若中国政府另有发现，集团违反任何现行或未来的中国法律或法规或缺乏经营业务所需的许可或执照，则集团的相关中国监管机构将拥有处理该等违规行为的酌处权，包括但不限于：

●

吊销集团中国实体的营业执照及/或经营许可证；

●

处以罚款；

●

没收他们认为通过非法经营获得的任何收入，或强加集团可能无法遵守的其他要求；

●

终止或对集团的经营设置限制或繁重的条件；

●

对征收权设置限制；

●

关闭集团服务器或屏蔽集团手机APP；

●

要求集团重组所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响VIE及其子公司合并财务业绩并从其获得经济利益的能力；

●

限制或禁止将融资活动所得款项用于为VIE及其子公司的业务和运营提供资金；或者

●

采取其他可能对集团业务有害的监管或执法行动。

F-16

2.可变利益实体（续）

施加任何该等处罚可能会对集团开展集团业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致集团失去指挥VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，集团将不再能够合并VIE。管理层认为，根据目前的事实和情况，集团丧失这种能力的可能性微乎其微。然而，法律法规在中国的解释和实施及其对合同的合法性、约束效力和可执行性的适用受中国主管机构的酌处权，因此，无法保证中国相关机构将在每项合同安排的合法性、约束效力和可执行性方面采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律制度持续快速发展，可能导致中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，这可能会限制集团在VIE或VIE的名义股东未能履行其在该等安排下的义务时可用于执行合同安排的法律保护。公司与VIE之间的合同协议的可执行性以及因此带来的好处取决于执行合同的名义股东。VIE的名义股东，在某些情况下也是公司的股东，存在未来可能与公司发生利益冲突或不履行合同义务的风险。鉴于VIE的重要性和重要性，如果不执行这些合同，将对公司产生重大负面影响。

集团的营运依赖VIE履行其与集团的合约协议。公司是否有能力指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，以及公司是否有权获得对VIE可能具有重大意义的经济利益，取决于VIE股东是否有权就VIE中所有需要股东批准的事项行使投票权。公司认为，有关授权行使股东投票权的协议可根据其条款和现行有效的适用中国法律或法规对协议各方强制执行，并且由于上述风险和不确定性，其将无法再合并VIE的可能性很小。

F-17

2.可变利益实体（续）

c集团VIE（含VIE子公司）财务信息概要

下表列出集团内VIE及其子公司之间的公司间余额和交易冲销后纳入合并财务报表的VIE及其子公司的财务报表余额和金额。


	截至12月31日
	2022	2023
	人民币	人民币
现金及现金等价物	5,558,835	14,631,898
受限制现金	739,355	1,137,508
短期国库投资	2,911,180	2,389,719
应收账款和票据，净额	1,353,038	2,028,426
应收公司及其附属公司款项	29,306,180	25,637,023
长期金库投资，净额	1,021,862	246,806
投资证券及其他投资	1,285,266	689,471
权益法投资，净额	3,133,608	3,278,621
物业及设备净额	273,753	283,793
无形资产，净值	462,485	449,509
其他资产，净额	3,349,234	4,042,492
总资产	49,394,796	54,815,266
短期借款	199,807	2,651,153
应付账款及票据	2,672,716	4,468,895
应付公司及其附属公司款项	63,721,620	61,319,853
长期借款	—	830,700
经营租赁负债	274,150	105,645
其他负债	4,735,651	6,465,001
负债总额	71,603,944	75,841,247
VIE的股东赤字	(22,209,148)	(21,025,981)
VIE的总负债和股东赤字	49,394,796	54,815,266


	截至12月31日止年度
	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币
总收入	168,311,395	132,237,619	181,926,012
净收入（亏损）	(5,957,049)	(297,389)	1,066,970
经营活动所产生的现金净额	1,631,994	4,628,428	17,154,763
投资活动提供（使用）的现金净额	2,688,546	(438,285)	774,580
筹资活动提供（使用）的现金净额	4,505,606	(16,499,234)	(8,458,127)

公司认为，除截至2022年12月31日及2023年12月31日的VIE注册资本约为人民币14,357，869元及人民币13,202，870元，以及截至2022年12月31日及2023年12月31日的若干不可分配法定储备约为人民币64,034元及人民币89,487元外，VIE中并无任何资产仅可用于清偿VIE的债务。由于VIE根据中国公司法成立为有限责任公司，债权人通常对VIE的负债没有追索权公司的一般信用。目前没有任何合同安排会迫使公司向VIE提供额外的财务支持。由于集团正透过VIE在中国开展若干业务，集团未来可能会酌情提供额外财务支持，这可能会使集团蒙受损失。

VIE持有的资产在合并资产负债表中没有账面价值，这些资产对公司产生收入的能力很重要（称为未确认的产生收入资产）。VIE持有的未确认的创收资产包括某些城市的网约车运营许可证、互联网内容提供许可证（“ICP许可证”）、某些增值电信服务许可证如互联网数据中心服务许可证、didiglobal.com的域名等。

通过前几次收购获得的包括非竞争协议、专利和商标在内的确认的创收资产由WFOE或其他子公司持有。

F-18

3.重要会计政策摘要

3.1列报依据

本集团的综合财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。集团在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

3.2合并基差

合并财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司的财务报表。

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权、有权任命或罢免董事会多数成员、在董事会会议上投过半数票或根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理的实体。

本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有公司间交易及结余已于合并时消除。集团包括所收购业务自其各自收购日期起的营运结果。

3.3比较信息

已对上一年度财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。以下重新分类对先前报告的经营业绩、股东权益或现金流量没有影响：

i）以前作为“短期投资”列报的以摊余成本列报的定期存款和其他债权投资，现在在合并资产负债表中分别作为“短期库款投资”和“预付款项、应收账款和其他流动资产净额”列报。

二）以前作为“投资证券和其他投资”列报的按摊余成本列报的定期存款和公允价值选择权项下的结构性票据，现在在综合资产负债表中作为“长期库藏投资”列报。

iii）以前以“长期投资，净额”列报的采用计量替代法和权益法核算的股权投资，现在在合并资产负债表中分别列报为“投资证券和其他投资”和“权益法投资，净额”。

四）以前单独列报为“应收贷款，净额”的应收贷款，现在在合并资产负债表中列报为“预付款项，应收款项和其他流动资产，净额”。

F-19

3.重要会计政策摘要（续）

3.4估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的呈报金额、资产负债表日或有资产和负债的披露以及呈报期间的呈报收入和支出。

本集团认为，（i）收入确认，（ii）商誉、长期资产、无形资产的减值评估，（iii）确定长期资产的估计可使用年限，（iv）某些投资和其他金融工具的公允价值，（v）定期存款、应收账款和票据、应收贷款、合同资产、应收融资租赁款和其他应收款的信用损失拨备，（vi）与业务剥离有关的或有对价和服务的公允价值，（vii）估值和确认股份补偿费用，（viii）所得税拨备及递延税项资产变现反映编制其综合财务报表时使用的更重要的判断及估计。这些估计数本质上取决于判断，实际结果可能与这些估计数不同。

3.5功能货币和外币换算

本集团以人民币（“人民币”）为报告货币。本公司及其于开曼群岛及英属维尔京群岛注册成立的附属公司的功能货币为美元（「美元」）。其于香港注册成立的附属公司的功能货币为港元（「港元」）或美元。集团内中国实体的功能货币为人民币。公司在其他司法管辖区开展业务的子公司一般以各自的当地货币作为记账本位币。相应功能货币的确定是基于会计准则编纂（“ASC”）830，外币事项的标准。

以记账本位币以外的货币计值的交易，按交易发生日权威银行的通行汇率折算为记账本位币。以功能货币以外的货币计值的外币交易产生的汇兑损益在综合全面收益（亏损）报表中记为其他收益（亏损）净额。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的汇兑收益分别为人民币70,265元，亏损分别为人民币1,387，541元；截至2023年12月31日止年度的汇兑收益为人民币271,411元。

本集团财务报表由记账本位币换算为人民币。资产负债按资产负债表日的汇率折算。当期产生的收益以外的权益账户，采用适当的历史汇率折算成人民币。收入和费用、损益采用定期平均汇率折算成人民币。换算调整作为外币换算调整列报，并在综合全面收益（亏损）报表中作为其他全面收益（亏损）的组成部分列示。

3.6便民翻译

将截至及截至2023年12月31日止年度的合并资产负债表、合并全面收益（亏损）表及合并现金流量表由人民币转换为美元，仅为方便读者，按1.00美元= 7.0 999元的汇率计算，代表联邦储备委员会规定的指数利率/美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的午间买入利率。不代表人民币金额可能已经或可能在2023年12月29日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

歼20

3.重要会计政策摘要（续）

3.7公允价值计量

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

根据公允价值计量的ASC 820（“ASC 820”），本集团使用公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。

金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

●

第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）等可观察输入值；

●

第2级——类似资产或负债在活跃市场中的报价、不活跃市场中的报价等第1级价格以外的可观察输入值或在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的报价以外的输入值；

●

第3级——对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察输入值。

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

如有，本集团采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，本集团将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和货币汇率。

3.8现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金、存放于银行或其他金融机构的定期存款和高流动性投资，不受提取使用限制，且原始期限在三个月以内。截至2022年12月31日和2023年12月31日，支付宝、微信支付等网络支付平台管理的账户中持有的现金分别为人民币971,925元和人民币1,620，687元，在合并资产负债表中已分类为现金及现金等价物。

3.9受限制现金和非流动受限制现金

库存现金、存放于银行或其他金融机构的定期存款和高流动性投资中被限制提取使用或作为担保的，作为受限制现金单独列报。集团的受限制现金根据限制期的长短分为流动现金和非流动现金。集团的受限制现金主要指在银行的存款，而这些存款在使用上受到限制。

F-21

3.重要会计政策摘要（续）

3.10国库投资

国债投资是指从信誉良好的金融机构购买的债务投资。主要是这些工具被认为违约风险较低，交易对手有很强的能力在短期内履行其合同现金流义务。已确定的信贷损失微不足道。

按摊余成本计算的国库投资主要是存放在银行的定期存款。按摊余成本计提库款投资的利息收入在综合全面收益（亏损）表中采用实际利率法确认。

公允价值期权（“FVO”）下的国债投资主要是结构性票据，这是一种具有可变利率的金融工具，与基础资产的表现挂钩。公允价值变动在综合全面收益（亏损）报表中反映为投资收益（亏损）净额。

原到期日在三个月以上，但未满一年预计在未来十二个月内以现金方式变现的国库投资，归为短期国库投资。期限在一年以上的国库投资被归类为长期国库投资。

3.11应收账款和票据，净额

应收账款净额指集团无条件有权向骑手、其他个人客户及企业客户收取对价的金额，主要包括（i）骑手的未付车费金额，（ii）骑手已支付但集团尚未收到的车费金额，（iii）企业客户尚未支付的车费金额，（iv）个别客户及企业客户已完成的其他服务的未付金额。

3.12预期信用损失

本集团的定期存款、应收账款及票据、应收贷款、合同资产、应收融资租赁款和其他应收款属于ASC 326的范围。集团已识别其客户的相关风险特征以及相关应收账款和其他应收款，其中包括规模、服务类型或集团提供的产品，或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池，本集团在评估整个存续期预期信用损失时考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何回收。影响预期信贷损失分析的其他关键因素包括客户人口统计、在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响集团应收款项的行业特定因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。

所有前瞻性陈述，就其性质而言，都受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了集团的控制范围。专家组根据各种宏观经济和市场数据更新了模型，并考虑了最新的可用信息。

3.13投资证券及其他投资

投资证券和其他投资主要包括公允价值易于确定的股本证券、公允价值不易确定的股权投资和某些债权投资。

公允价值易于确定的权益证券

本集团投资于可上市股本证券，该等证券为公开买卖的股票。

本集团以公允价值计量这些股本证券，未实现损益记入综合全面收益（亏损）报表。

F-22

3.重要会计政策摘要（续）

以计量替代方法计量的没有易于确定的公允价值的权益证券

除本集团有能力对其行使重大影响的权益证券外，权益证券均根据ASC 321“投资—权益证券”的规定，以公允价值列账，未实现损益记录在综合全面收益（亏损）表中。本集团选择使用计量替代方案按成本减去减值记录没有易于确定的公允价值的股权投资，并对同一发行人的相同或类似投资的有序交易（如有）导致的可观察价格变动进行后续调整。投资的所有已实现和未实现收益（亏损），均在综合全面收益（亏损）报表中使用计量替代办法入账的股权投资的投资收益（亏损）、净额或减值亏损中确认。

对于计量备选方案下的投资，本集团根据被投资方的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据，在每个报告日对投资是否发生减值进行定性评估。这种评估包括但不限于审查被投资方的现金状况、最近几轮融资，以及财务和业务表现，以及在考虑各种因素和事件时的其他重大判断。

如定性评估表明该投资发生减值，本集团根据ASC 820原则估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，本集团在净亏损中确认减值损失等于账面价值与公允价值之间的差额。本集团在估计公允价值时应用重大判断以确定是否存在减值，如果存在，则计量该等股权证券投资的减值损失。这些判断包括在估计公允价值时选择估值方法和确定现金流量预测中使用的关键估值假设。

某些债务投资

某些债务投资是债务投资，不被归类为库务投资，按摊余成本或根据公允价值计量。集团已就若干债务投资选择公允价值选择权，主要包括若干期限超过一年的政府债券及投资于Kargobot的股份（注4）。FVO允许在资产或负债的初始确认时或在导致该工具新的会计基础的事件时以逐笔票据为基础进行不可撤销的选择。根据公允价值选择权入账的投资按公允价值列账，已实现或未实现收益（亏损）在综合全面收益（亏损）报表中记为投资收益（亏损）净额。

以摊余成本计量的债权投资利息收入采用实际利率法确认，并根据预计现金流量变动情况定期复核调整。其他债权投资按期限长短分为预付款项类、应收款项类和其他流动资产类、净额类或投资证券类和其他投资类。

3.14权益法投资，净额

根据ASC 323“投资——权益法和合资企业”，本集团采用权益法对其具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的普通股或实质普通股的股权投资进行会计处理，除非选择了公允价值选择权。对实质普通股的投资是对具有与该实体普通股基本相似的风险和回报特征的实体的投资。本集团在确定对某一实体的投资是否与对该实体普通股的投资实质上相似时，会考虑所有权的从属地位、风险和报酬以及转移价值的义务。

在权益法下，本集团最初按成本记录其投资，随后记录其在股权被投资方的结果中所占份额。投资的账面价值超过标的权益占权益被投资单位净资产的部分，一般为取得的商誉和无形资产。集团随后调整投资账面值，将集团按比例应占各股权被投资方的净收益或亏损确认为综合全面收益（亏损）表，并将其应占累计其他全面收益（亏损）中的收购后变动确认为股东权益（亏损）的组成部分。当本集团在股权被投资方分担的损失等于或超过其在股权被投资方的权益时，本集团不确认进一步的损失，除非本集团已承担义务或代表股权被投资方支付或担保，或本集团在股权被投资方持有其他投资。

F-23

3.重要会计政策摘要（续）

本集团不断审查其在股权被投资方的投资，以确定公允价值低于账面价值的下降是否非暂时性的。集团在确定时考虑的主要因素是公允价值下降的持续时间和严重程度、财务状况、经营业绩和股权被投资方的前景，以及其他公司具体信息，例如最近的融资轮次。倘任何减值被视为非暂时性减值，本集团将该投资减记至其公允价值，并将减值费用确认至综合全面收益（亏损）报表。

3.15财产和设备，净额

财产和设备按成本列报，扣除累计折旧和减值（如有）。折旧主要在资产的估计可使用年限内使用直线法计算。

自行车和电动自行车

自行车和电动自行车在估计可使用年限内按直线法折旧。这类自行车和电动自行车的初步估计使用寿命一般为2至3年。

车辆

车辆在预计使用寿命内按直线法或加速法折旧。这类车辆的初步估计使用年限为3至5年。集团亦估计车辆于预期处置时间的剩余价值。预计车辆残值依据车型、车龄、行驶里程等因素。集团根据最新市况及其对残值的影响以及估计处置时间，对车辆的折旧率进行年度评估。对估计所作的变动在未来基础上反映在与车辆相关的折旧费用中。

其他财产和设备

其他物业及设备按成本减累计折旧及减值（如有）列账。折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计算。维护和维修支出在发生时计入费用。出售物业及设备的收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额，并于综合全面收益（亏损）报表中确认。

财产和设备的估计使用寿命如下：


分类		估计使用寿命
自行车和电动自行车		2-3年
车辆		3-5年
计算机和设备		2-5年
租赁权改善		估计可使用年期或剩余租期中较低者
其他		5-40年

在建工程

与物业及设备的建造有关，并因使资产达到预定用途而产生的直接成本，作为在建工程予以资本化。在建工程转入特定财产或设备，这些财产或设备主要与尚未准备好出租或使用的计算机和设备以及自行车和电动自行车有关，这些资产的折旧在资产准备好可供其预定使用时开始。

F-24

3.重要会计政策摘要（续）

3.16 无形资产，净值

无形资产主要通过企业合并获得或从第三方购买。企业合并产生的无形资产在取得时按公允价值确认和计量。购置的无形资产在购置时按成本进行初始确认和计量。使用寿命可确定的可单独辨认无形资产继续按照资产使用情况在其预计使用寿命内进行摊销，采用直线法近似如下：


分类		估计使用寿命
竞业禁止协议		6-7年
商标、专利及其他		3-10年
司机名单		5年
客户名单		5年
Software		3-5年
网络支付牌照*		无限期活
其他		无限期活

*	获得的在线支付牌照被视为无限期的，并按成本减去任何后续减值损失后列账。集团须每五年向政府当局申请续期许可证，而集团认为，基于监管先例，根据行业惯例，续期过程并无实际困难，从而为无限期假设提供基础。

3.17商誉以外的长期资产减值

长期资产包括物业及设备、无形资产及商誉以外的其他非流动资产，每当有事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时，均会进行减值审查。可收回性的确定是基于对资产使用及其最终处置产生的未贴现未来现金流量的估计。管理层预期持有或使用的长期资产的任何减值损失的计量是基于账面价值超过资产公允价值的金额。判断用于估计未来现金流、确定适当的贴现率和做出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对确定长期资产的公允价值产生重大影响。详见附注11-财产和设备净额和附注13-无形资产净额。

3.18商誉

商誉是指购买价格超过企业合并中取得的净资产公允价值的部分。

商誉不折旧或摊销，而是按年度进行减值测试，并在发生事件或可能表明资产可能发生减值的情况变化时在年度测试之间进行。本集团首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。在定性评估中，集团考虑了行业和市场因素、报告单位的总体财务业绩以及与业务相关的其他具体信息等主要因素。如果集团根据其定性评估结果决定，报告单位的公允价值很可能低于其账面值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。量化减值测试包括将各报告单位的公允价值与其账面值进行比较。如果报告单位的账面值超过其公允价值，将记录等于差额的减值损失。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。本集团每年12月31日在报告单位层面进行商誉减值测试，如果存在减值迹象，则更频繁地进行。250.11万元，截至2021年12月31日止年度及截至2022年及2023年止年度分别确认商誉减值亏损为零及零。有关更多信息，请参阅附注14-商誉。

F-25

3.重要会计政策摘要（续）

3.19租赁

集团应用ASC 842，“租赁”（“ASC 842”）对租赁进行会计处理。集团将合同期限超过十二个月的租赁分类为经营租赁或融资租赁。

使用权（“ROU”）资产代表集团就租赁条款使用基础资产的权利，租赁负债代表集团支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和租赁负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值，减去收到的租赁奖励，加上任何初始直接成本，使用开始日租赁的贴现率确认。如果租赁中的隐含利率对于本集团的经营租赁不易确定，则本集团一般采用增量借款利率，其依据是租赁付款在开始日类似期限内的抵押借款的估计利率。当合理确定集团将行使该选择权时，集团的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。该集团选择不将非租赁部分与租赁部分分开；因此，当办公室租赁的租赁合同中只有一个供应商时，该集团将把租赁部分和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。租赁付款可以是固定的，也可以是可变的；但是，租赁负债计算中只包括固定付款或实质上的固定付款。可变租赁付款主要包括根据实际使用数量确定的与某些IDC设施租赁相关的成本。可变租赁付款在这些付款的义务发生期间的经营费用中确认。

对于经营租赁，租赁费用在租赁期内按直线法确认。对于融资租赁，租赁费用采用实际利率法在租赁期内按直线法确认为折旧及利息。

任何期限为12个月或更短的租约都被视为短期租约。根据ASC 842的允许，短期租赁不包括在合并资产负债表的使用权资产和租赁负债中。与所有其他经营租赁一致，短期租赁费用在租赁期内按直线法入账。

3.20短期和长期借款

借款初始按公允价值确认，扣除已产生的前期费用。借款按摊余成本进行后续计量。所得款项（扣除交易费用）与赎回金额之间的任何差额，采用实际利率法在借款期间确认为损益。

3.21法定准备金

根据相关法规及其组织章程的规定，本集团于中国注册成立的附属公司须将其根据中国会计准则及法规确定的税后利润的至少10%拨入一般储备，直至该储备达到相关附属公司注册资本的50%。企业扩张基金和员工福利和奖金基金的拨款由各自公司酌情决定。该等储备仅可作特定用途，不得以贷款、垫款或现金股息的形式向本集团转让。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，一般储备批款分别为人民币11,414元、人民币41,411元及人民币30,777元。集团未对企业扩张基金或员工福利和奖金基金进行拨款。

3.22收入确认

集团就呈报的所有期间采纳ASC 606 —“与客户订立合约的收入”。根据ASC 606，与客户签订的合同产生的收入在承诺的商品或服务的控制权转让给集团的客户时确认，该金额反映了集团在考虑了退款、价格优惠、折扣和增值税（“增值税”）的考虑后预计有权获得的对价以换取该等商品或服务。

F-26

3.重要会计政策摘要（续）

中国移动

集团透过其于中国的流动平台（「中国流动平台」）提供多种流动服务产生收入。截至2021年12月31日、2022年、2023年12月31日止年度，集团在中国按毛额基准呈列的叫车服务收入分别占中国移动总收入的97%以上。集团亦透过在中国提供其他流动服务（例如在线出租车、司机及其他服务）产生收入。作为中国政府努力减轻受新冠肺炎疫情影响的企业负担的一部分，财政部和国家税务总局分别于2020年1月至2021年3月和2022年1月至2022年12月对在中国提供公共交通服务所得收入暂时免征增值税。

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中国叫车服务

集团在其China Mobility平台上提供多种叫车服务，主要包括Luxe、Premier、Select、滴滴Flash、Express、Discount Express、Piggy Express及拼车服务专线于中国，并根据中国相关法规及与乘客订立的叫车服务协议将自身视为叫车服务供应商。就所提供的所有叫车服务而言，服务的名称及附有相应服务协议的服务供应商均在集团的中国出行平台上展示。乘客可根据自己的出行需求和偏好，选择集团中国出行平台的叫车服务。当骑手选择并发起乘车服务请求时，会显示预估服务费，骑手可以进一步决定是否提出服务请求。一旦骑手提出乘车服务请求且集团接受该服务请求，骑手与集团之间将订立乘车服务协议。待搭车服务完成后，集团按毛额基准确认搭车服务收入。

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中国叫车服务的委托人与代理人对价

根据中国相关规定，网约车服务平台须取得牌照并承担乘车服务的全部责任。相关规定还要求持牌平台确保从事提供乘车服务的驾驶员和小汽车符合规定的要求。因此，集团作为一家网约车服务平台认为自己是其乘车服务的委托人，因为它控制着向骑手提供的服务。对向骑手提供的服务的控制体现在：a）集团能够根据其与骑手订立的乘车服务协议，指示注册司机代表其提供乘车服务。倘所指派司机在有限情况下无法提供服务，集团将指派另一名注册司机提供服务；b）根据集团与司机订立的协议，司机有义务在代表集团提供乘车服务时遵守集团制定的服务标准和实施规则；c）集团根据集团制定的标准定期评估司机的表现。集团作为委托人的其他指标表现为：a）集团有义务履行承诺，根据中国的上述规定及上述服务协议向乘客提供叫车服务；b）根据适用的必要程序，集团拥有就服务制定价格的酌情权。

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中国的线上的士及司机服务

集团在其中国出行平台上提供多种其他服务，主要包括在线出租车和司机服务。集团认为自己是在线出租车和司机服务的代理，并确认主要从出租车司机和司机服务提供商等服务提供商赚取的代理收入。

国际

集团的国际收入主要来自海外国家的叫车服务，包括巴西和墨西哥。集团还从海外国家的食品配送服务和金融服务中获得收入。

F-27

3.重要会计政策摘要（续）

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海外国家的叫车服务

集团与个人司机订立合约，在集团于海外国家的流动平台（「海外流动平台」）上提供乘车服务。当骑手通过集团海外出行平台提出乘车服务请求时，会显示预估服务费，骑手可进一步决定是否提出服务请求。一旦骑手提出乘车服务请求且司机接受服务请求，骑手和司机之间就会签订乘车服务协议。集团的履约义务是便利和安排骑手和司机之间的乘车服务。本集团在完成司机提供的乘车服务时确认其与司机的服务合同产生的收入。此外，在大多数海外国家，骑手免费接入集团的海外出行平台，集团对骑手没有履约义务。因此，一般来说，司机是集团的客户，而骑手则不是。

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海外国家叫车服务的委托人与代理人考量

集团认为自己是透过其海外流动平台提供的叫车服务的代理人，因为集团并不控制司机向骑手提供的服务，因为1）集团在转移至骑手之前并未取得对司机服务的控制权；2）集团并无权力指示司机代其执行服务；及3）集团并无将司机提供的服务与集团的其他服务整合后再提供予骑手。集团作为代理人的另一个指标是，司机有义务履行承诺，根据司机与骑手之间订立的服务协议提供乘车服务。

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海外国家送餐服务

集团的外卖收入主要来自商户、配送员及食客为使用平台而支付的服务费。本集团于向商户、配送员及食客提供的服务完成时确认收入。

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海外国家金融服务

金融服务收入主要包括小额贷款服务和信用卡服务的利息收入。本集团根据ASC 310采用实际利率法从其应收贷款中产生利息收入。当应收贷款处于非应计状态时，本集团停止应计利息并转回截至该日期的所有应计但未支付的利息，详见附注8。

其他倡议

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自行车和电动自行车共享

集团于每次行程开始时与用户订立租赁协议。集团负责在用户期望的使用期限内提供对自行车和电动自行车的访问权限。集团的大部分收入来自租赁协议，租赁协议在ASC 842中被归类为经营租赁，并在每次旅行结束时将收到的租金记录为收入。

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某些能源和车辆服务

若干能源及车辆服务包括加油、充电，以及集团自行开展的租赁业务。

集团认为自己是加油和充电服务的代理，并在完成加油或充电订单时主要从其与加油站或充电站的服务合同中确认代理收入。

集团主要透过平台向司机租赁自有车辆，提供经营租赁服务。根据ASC 842，集团一般认为自己是这些安排中的会计出租人（如适用）。这些服务的收入在租赁期内按直线法确认。

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3.重要会计政策摘要（续）

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中国金融服务

金融服务收入主要包括小额贷款服务利息收入和贷款中介服务费。集团在小额贷款服务中按照ASC 310采用实际利率法从其应收贷款中产生利息收入。当应收贷款处于非应计状态时，本集团停止应计利息并转回截至该日期的所有应计但未支付的利息，详见附注8。集团亦根据合约协议，将借款人与贷款人匹配，并直接从贷款人赚取贷款中介服务费。来自贷款中介服务的大部分收入在借款人的借款请求与贷款人成功匹配时在某个时点确认。

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其他

集团在其平台上提供多种其他举措服务，包括同城货运和其他服务。本集团一般在向其客户提供服务时确认收入。

合同余额

本集团将其获得对价以换取转让给客户的服务的权利归类为应收款或合同资产。应收款是一种无条件的对价权利，而合同资产是一种以时间流逝以外的因素为条件的对价权利。当集团在收到对价之前提供服务且拥有无条件收取对价的权利时，集团在其综合资产负债表中确认应收账款。当集团在收到或到期付款前已向客户转让服务，而集团的对价权利以未来履约或合同中的其他因素为条件时，记录合同资产。合同资产金额分别为人民币299,095元和人民币293,605元，分别记入截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表的应收账款和票据净额。

如果集团在履行履约义务之前收到对价，则确认合同负债，主要包括来自中国的叫车服务和其他倡议分部的预付款。截至2022年12月31日和2023年12月31日的合同负债分别为人民币565,058元和人民币1,004，818元，在综合资产负债表中确认为递延收入和客户预付款、流动部分和其他非流动负债。原期限超过一年的合同负债不重大。

奖励计划

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从会计角度对被视为客户的消费者的激励

就中国交通分部而言，使用顺风车服务的乘客、的士司机及司机服务供应商被视为集团的客户。就国际分部而言，在若干海外国家提供叫车服务的司机、商户、提供送餐服务的配送员及使用送餐服务的食客被视为集团的客户。就其他倡议分部而言，共享单车及电动单车的用户、集团自行开展的租赁业务的承租人、能源服务的加油站及充电站、小额贷款服务的借款人、贷款中介服务的贷款人及提供市内货运服务的司机一般被视为集团的客户。

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客户激励

集团向集团客户提供各种奖励计划，包括固定金额折扣、绩效奖金支付等。向客户提供的奖励，如果集团没有收到可明确区分的商品或服务或无法合理估计所收到的商品或服务的公允价值，则记录为收入的减少。对客户的奖励，如果不是为了换取可明确区分的商品或服务而提供的，则视奖励类型而定，作为可变对价进行评估，金额为客户当时最有可能赚取的金额或客户赚取的金额。由于激励是在短期内赚取的，因此在估计可变对价时不确定性有限。

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3.重要会计政策摘要（续）

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推荐新客户

客户因推荐新客户而获得的奖励是为换取一项独特的服务而支付的，并作为客户获取成本入账。集团在综合全面收益（亏损）报表中支出销售及营销开支所产生的推荐付款。由于摊销期将为一年或更短，本集团适用ASC 340-40-25-4项下的实务变通办法，并在发生时支出取得新客户合同的费用成本。记录为费用的金额是所支付的奖励金额或所接受服务的既定公允价值中的较低者。服务的公允价值是使用支付给供应商的类似服务的金额确定的。

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客户忠诚度计划

集团的骑手参加一个奖励计划，该计划根据累积的会员积分提供服务折扣券和其他礼品，根据骑手所接受的服务和支付的费用、时间和每次旅行的距离而有所不同。骑手可通过滴滴网上商城以代金券或其他实物商品的形式兑换其会员积分账户中的积分金额。由于本集团有义务提供该等凭单及其他赠品，故本集团确认负债，并在授予会员积分时将凭单未来使用的估计成本作为反收益入账。随着会员兑换积分或权益到期，应计负债相应减少。集团根据累积的会员积分和管理层根据历史赎回模式对赎回概率的估计，估计客户忠诚度计划下的负债。若实际兑付与预计差异较大，将导致负债调整及相应收益。

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从会计角度对不被视为客户的消费者的激励

就中国交通分部而言，从会计角度而言，线上的士及司机服务的最终用户一般不被视为集团的客户。就国际分部而言，使用叫车服务的乘客及在若干国家使用送餐服务的食客，从会计角度而言，并不视为集团的客户。对于其他举措，从会计角度来看，同城货运服务的最终用户一般不被视为集团的客户。

向这类消费者提供的激励措施，代表上述服务提供者对消费者承担的明示或默示义务，记为收入减少。集团亦自行决定向该等消费者提供激励措施，以鼓励他们使用其平台，主要包括：

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定制消费优惠促销活动

这些折扣和促销活动提供给市场中的一些消费者，以获取、重新参与或普遍增加这些消费者对集团平台的使用，类似于优惠券。一个例子是在有限的时间段内为有限数量的游乐设施提供折扣的优惠。集团在消费者兑换时将这些折扣和促销活动给这些消费者的成本记录为销售和营销费用。

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消费者推荐

当现有消费者（“转介消费者”）将新消费者（“转介消费者”）转介至集团且该转介消费者使用集团平台提供的服务时，即赚取该等转介。这些消费者推荐奖励通常以给予推荐消费者的信用形式支付。提供这些推荐是为了吸引新的消费者到集团。集团在推荐消费者获得推荐时将这些推荐的责任和相应的费用记录为销售和营销费用。

歼30

3.重要会计政策摘要（续）

实用权宜之计

本集团利用ASC 606-10-50-14项下的实用权宜之计，不披露原预计期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值。

当集团预期在合同开始时，集团向客户转让承诺的商品或服务与向客户收取付款之间的期间将为一年或更短时，重大融资成分的影响并未就合同进行调整。

3.23收入成本

收入成本与集团平台上的创收交易直接相关，主要包括中国移动分部的叫车服务的司机收益和司机奖励、自行车和电动自行车及车辆的折旧和减值、应收贷款的信用损失、与服务提供相关的保险成本、支付处理费用以及带宽和服务器相关成本。

3.24业务和支持

运营和支持费用主要包括与人员相关的补偿费用，包括集团运营和支持人员的股份补偿、第三方客户服务费、司机运营费、其他外包费用以及与一般运营相关的费用。

3.25销售和营销费用

销售和营销费用主要包括广告和促销费用、支付给从会计角度不被视为客户的消费者的某些奖励、销售和营销职能使用的收购无形资产的摊销以及与人事相关的补偿费用，包括对集团销售和营销人员的股份补偿。广告及推广开支于发生时入账为销售及营销开支，截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，向消费者提供的奖励金额分别为人民币7,465，226元、人民币2,778，465元和人民币3,403，793元。

3.26研发费用

研发费用主要包括与人员相关的补偿费用，包括工程、设计和产品开发方面的员工的股份补偿、研发职能所使用的财产和设备的折旧和减值，以及研发职能所产生的带宽和服务器相关成本。集团将所有研发费用按发生时支销。

3.27一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人事有关的补偿费用，包括对集团管理和行政人员的股份补偿、呆账津贴、办公室租金和物业管理费、专业服务费、与用于管理职能的资产有关的折旧和摊销、罚款和杂项行政费用。

F-31

3.重要会计政策摘要（续）

3.28政府补助

政府补助一般是省级和地方政府为在辖区内经营企业或遵守地方政府推动的具体政策而获得的财政补助。这些赠款被确认为赠款旨在补偿的特定成本和费用的减少。该等金额于收到时及批给所附带的所有条件达成时在综合全面收益（亏损）报表中确认。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，政府补助金额分别为人民币990,038元、人民币458,141元及人民币254,623元，确认为特定成本及开支的减少。

3.29股份补偿

集团根据ASC 718薪酬-股票薪酬（“ASC 718”）对授予员工和非员工的股份奖励进行会计处理。一般来说，以股份为基础的奖励被确认为成本和费用，但以股份为基础的补偿在集团的投资收益（亏损）中确认的情况除外，净额为某些以股份为基础的奖励发放给某些股权被投资方的雇员。

仅附服务条件的股份奖励按授予日奖励的公允价值计量，并采用分级归属法确认为费用，扣除必要服务期内的估计没收。同时受制于服务条件和发生首次公开发行（“IPO”）或被视为清算事件作为业绩条件的股份奖励按授予日公允价值计量，并在每个报告期末很可能实现业绩条件的情况下，采用分级归属法扣除估计没收后确认为费用。集团使用分级归属法于2021年6月30日确认累计以股份为基础的补偿费用，扣除具有首次公开发售条件的奖励的估计没收，这非常接近集团首次公开发售的完成。没收是根据历史经验估计的，并定期进行审查。

集团在独立第三方估值公司的协助下，厘定授予雇员及非雇员的股份奖励的公平价值。在首次公开募股之前，限制性股票单位（“RSU”）的公允价值采用收益法/折现现金流量法进行评估，鉴于授予奖励的相关股份在授予时并未公开交易，因此由于缺乏适销性而进行了折现。这一评估需要对集团的预计财务和经营业绩、其独特的业务风险、其普通股的流动性及其在授予时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。购股权的公允价值采用二项式期权定价模型在授予日进行估计。以股份为基础的薪酬费用确认中使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。在集团完成首次公开发售后，股份奖励的公允价值根据集团于2022年6月退市前在纽约证券交易所公开交易的ADS的市场价格确定，集团的ADS此后在OTC Pink以代码“DIDIY”报价，详见附注23。

根据ASC 718，任何以股份为基础的奖励条款或条件的变更应作为计划的修改入账。因此，本集团将修改的增量补偿成本计算为修改后的期权的公允价值超过紧接其条款被修改前的原始期权的公允价值的部分，并根据修改日期的公允价值和其他相关因素进行计量。对于既得期权，本集团在修改发生期间确认增量补偿成本。对于未归属的期权，本集团在剩余的必要服务期内确认在修改日期原授予的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和。

F-32

3.重要会计政策摘要（续）

3.30分部报告

经营分部定义为企业从事可获得单独财务信息的业务活动的组成部分，这些信息由集团的首席经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估。

本集团的内部组织结构和业务分部在附注18中有更全面的描述。

3.31税收

所得税

当期所得税按照相关税务管辖区的法律入账。

集团根据ASC主题740，所得税（“ASC 740”），采用负债法记录所得税，这要求就已纳入综合财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与财务报表之间产生的暂时性差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率计提的。

递延税项资产在该等资产变现的可能性较大时予以确认。在作出这一决定时，集团考虑了所有积极和消极的证据，包括近期经营的结果和预期的应税收入转回。如果认为递延所得税资产的金额很可能无法实现，则提供估值备抵以抵消递延所得税资产。

不确定的税务状况

集团在所得税的不确定性会计处理中应用了ASC 740的规定。ASC 740通过规定税收状况在财务报表中被确认之前需要达到的确认门槛，澄清了所得税中不确定性的会计处理。集团已选择将与不确定税务状况（如有需要）有关的利息及罚款分类为综合全面收益（亏损）报表中「所得税开支」的一部分。截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务状况或任何未确认负债。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，集团没有任何与未确认的税收优惠相关的利息或罚款。

3.32员工福利

集团在中国的雇员有权通过中国政府规定的多雇主固定缴款计划获得员工福利福利，包括养老金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利和住房基金计划。本集团须按雇员薪酬的若干百分比，以当地政府规定的最高金额为基础，计提该等福利。本集团须从应计金额中向计划作出供款。中国政府负责向该等雇员支付的医疗福利及退休金责任，而集团的责任限于已作出的供款之外并无法定义务的供款金额。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，已在发生时支出的此类雇员福利总额分别为人民币1,808，321元、人民币1,940，168元和人民币1,880，363元。集团亦为中国境外附属公司所雇用的雇员向其他界定供款计划支付款项，而截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的该等供款金额并不重大。

F-33

3.重要会计政策摘要（续）

3.33综合收益（亏损）

综合收益（亏损）的定义包括集团在一段时期内因交易及其他事件和情况而产生的所有权益变动（亏损），不包括股东投资和向股东分配产生的交易。综合收益（亏损）主要包括本集团的净收益（亏损）及货币换算调整以及应占权益法被投资单位的其他综合收益（亏损）。

3.34每股净亏损

每股基本亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，采用二分类法。在两级法下，如果根据其他参与证券的合同条款，它们没有义务分担损失，则不会将净亏损分配给其他参与证券。

每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损（经稀释普通等值股份的影响（如有）调整后）除以该期间已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。普通股等值股份包括未归属的限制性股票和受限制股份单位、使用库存股法行使未行使购股权时可发行的普通股，以及在首次公开募股完成前的期间使用if-converted法转换优先股时可发行的普通股。普通等值股份不包括在计算稀释每股收益的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释作用。IPO完成后，A类普通股和B类普通股合并计算每股净亏损，因为这两类在公司未分配净收入中拥有相同的分红权。

3.35库存股

本集团采用成本法核算库存股份。在这种方法下，购买股票所产生的成本在库存股账户中记入股东权益（赤字）。具有未来服务条件的普通股视为库存股，也记入股东权益（赤字）的库存股账户。

3.36企业合并和非控股权益

本集团根据ASC 805 —“企业合并”采用收购会计法对企业合并进行会计处理。收购成本以转让给出卖人的资产、本集团产生的负债和本集团发行的权益工具的收购日公允价值之和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。所收购的可辨认资产和承担的负债按其在收购日的公允价值分别计量，而不考虑任何非控制性权益的程度。（i）收购总成本、非控股权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（ii）被收购方可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。收购成本低于被收购子公司净资产公允价值的，差额直接在合并综合收益（亏损）表中确认。在计量期内，自取得日起最长可达一年，本集团可能会对取得的资产和承担的负债进行相应的商誉抵销的调整。在计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值（以先到者为准）后，任何进一步调整均记入综合全面收益（亏损）表。

F-34

3.重要会计政策摘要（续）

在分阶段实现的业务合并中，集团在紧接取得控制权前重新计量先前持有的被收购方的股权按其收购日期的公允价值计量，而重新计量的损益（如有）则在综合全面收益（亏损）报表中确认。

就集团拥有多数股权的附属公司而言，确认非控股权益以反映其权益中不直接或间接归属于集团的部分。

当发生所有权权益变动或合同安排变更导致子公司丧失控制权时，本集团自丧失控制权之日起将该子公司解除合并。对前子公司的任何保留的非控制性投资均以公允价值计量，并在分拆该子公司时计入损益计算。

3.37可换股可赎回非控股权益及可换股非控股权益

可换股可赎回非控股权益指集团附属公司向优先股股东提供的优先股融资。由于优先股可由该等股东于发生并非完全在集团控制范围内的若干事件时赎回，该等优先股作为可赎回非控制性权益入账。集团根据ASC主题480，区分负债与权益，对赎回价值的增值变动进行会计处理。集团选择采用实际利率法核算非控股权益自发行日至最早兑付日期间的赎回价值变动。集团确定，可转换可赎回非控股权益中嵌入的赎回特征不符合衍生工具的定义，因为它们不能以净额结算。因此，这一特征并未从被归类为非控制性权益的夹层中分叉出来。

可换股非控股权益指集团附属公司向优先股股东提供的优先股融资，可于发生若干视同清算事件时或有赎回。这类被视为清算事件需要赎回这些优先股，并导致它们被归类到永久股权之外。

3.38承付款项和或有事项

在正常业务过程中，集团受制于或有事项，例如因其业务而产生的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项。本集团对这些或有负债进行评估，这本身就涉及判断。在评估与针对集团的未决法律诉讼或可能导致法律诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，集团与其法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。发生或有损失的应计项目，在很可能已经发生负债且负债金额能够合理估计的情况下予以确认。如果潜在损失不是很可能发生但合理可能发生，或很可能发生但无法合理估计负债数额，则披露或有负债的性质，连同对合理可能发生的损失范围的估计（如果可以确定和重大）。

被视为遥远的或有损失一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保的性质将被披露。

F-35

3.重要会计政策摘要（续）

3.39重大风险和不确定性

中国过去的网络安全审查和应用程序下架

2021年7月2日，网络安全审查办公室发布公告称，集团受到网络安全审查，并要求集团在审查期间暂停在中国的新用户注册。2021年7月4日及7月9日，CAC挂出公告，合称集团于中国营运的26款APP在收集个人信息方面违反中国法律法规。根据中国网络安全法，应用商店被通知在中国下架这些应用程序。对违反《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》的行为处以人民币80.26亿元的行政罚款，并于截至2022年12月31日止年度缴纳。于2023年1月16日，经网络安全审查办公室批准，集团恢复在滴滴出行上注册新用户。

集团就网络安全审查及整改措施与中国政府当局充分合作。集团在中国监管机构的监管下进行了一系列整改措施。此外，集团制定了数据安全和存储、算法透明度和用户自由选择权的内部管理机制，以增强员工对这些事项的关注和认识。同时，集团针对信息网络安全、数据安全与存储、用户个人信息保护等事项，组织开展了面向员工的教育培训项目，强化了员工在信息网络安全与应用方面的合法合规意识。然而，集团未来是否可能成为新的网络安全审查对象存在不确定性。如果集团无法完成新的审查和任何必要的整改措施，集团平台在中国的增长和使用率可能会下降，这可能对集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

客户和供应商集中

没有任何客户或供应商的收入或采购个别占集团截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的总收入或采购总额的10%以上。

信用风险集中

可能使本集团面临重大集中信用风险的资产主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、其他应收款和定期存款。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团几乎所有现金及现金等价物、受限制现金及定期存款均由位于中国内地及香港的主要金融机构持有，管理层认为这些机构具有较高的信贷质素。此外，集团于不同金融机构持有其现金及现金等价物、受限制现金及定期存款，并分别于2022年12月31日及2023年12月31日在任何单一机构持有不超过其总资产约5%及7%。

本集团就上述资产并无重大集中的信贷风险。

集团依赖数量有限的第三方提供付款处理服务（“付款服务供应商”）以收取客户的应付款项。支付服务商为金融机构、信用卡公司及支付宝、微信支付等移动支付平台，公司认为其信用质量较高。

应收账款通常是无抵押的，主要来自从中国客户赚取的收入。应收账款的信用风险通过集团对其客户实施的信用控制政策及其对未偿余额的持续监控过程而得到缓解。

F-36

3.重要会计政策摘要（续）

外币汇率风险

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

集团亦因其国际业务而面临外汇风险，特别是在巴西和墨西哥。虽然集团一般预期将使用来自集团收到该现金的同一国家的业务所得的任何现金，但该国货币与人民币之间的汇率波动将在集团综合全面收益（亏损）报表中作为外币换算调整入账。

货币可兑换风险

中国政府对人民币兑换外币实行管制。人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行。集团在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理，这些机构需要某些证明文件才能处理汇款。

经营及合规风险

2016年7月27日，交通运输部、工业和信息化部、公安部、商务部、市场监管总局和CAC联合颁布了《网络约车经营服务管理暂行办法》（《暂行办法》），该办法于2016年11月1日起施行，最近一次修订于2022年11月30日，通过建立从事网约车服务的平台、车辆和驾驶员监管制度，规范网约车服务经营活动，保障乘客安全。按照暂行办法，开展网约车服务的平台需取得必要的许可。从事网约车服务的车辆还须取得车辆运输许可，从事网约车服务的驾驶员需符合一定要求，并通过相关考试。

当集团被要求这样做时，集团并未获得某些城市所需的许可证，并且并非平台上的所有司机或车辆都拥有所需的许可证或许可证。因此，该集团过去曾并可能继续因此受到罚款。倘集团未能就不遵守相关法律法规规定的情况进行补救，集团可能会受到处罚和/或更正令，因此，集团的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

为努力确保遵守适用的临时措施，集团已持续进行在不同城市取得所需牌照或许可证的程序，以减轻相关合规风险。

F-37

3.重要会计政策摘要（续）

3.40最近通过和发布的会计公告

2022年6月，FASB发布ASU 2022-03公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量。更新澄清，股权证券的合同限制出售不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。更新还明确，实体不能作为单独的记账单位，确认和计量合同销售限制。此次更新还要求对受合同销售限制的股本证券进行某些额外披露。本次更新中的修订自2024年1月1日起在预期基础上对集团生效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。集团预计，采用这一指引不会对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，Segment Reporting：Improvements to Reportable Segment Disclosures（“ASU 2023-07”），其重点是改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。公共实体应为每个可报告分部披露定期向主要经营决策者提供并计入报告分部损益的重大费用类别和金额。ASU 2023-07还要求公共实体在中期提供目前每年需要的关于可报告分部损益和资产的所有披露。如果主要经营决策者使用此类计量来分配资源和评估业绩，则允许实体披露多个分部损益计量，只要这些计量中至少有一个是以与综合财务报表中用于计量相应金额的计量原则最为一致的方式确定的。ASU2023-07追溯适用于财务报表中列报的所有期间，除非不可行。此更新将于2023年12月15日之后开始的集团财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前收养。集团目前正在评估采用ASU2023-07的披露影响。

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露（主题740）。ASU要求提供有关报告实体有效税率调节的具体分类信息，以及有关已缴纳所得税的额外信息。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间预期生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，也允许提前采用。这一ASU将导致所需的额外披露一旦被采纳，将被纳入合并财务报表。公司正在评估新指引的影响，预计不会对其合并财务报表产生重大影响。

F-38

4.若干附属公司的融资交易

成新

于二零二一年三月，诚信作为集团的附属公司，与外部投资者及集团订立一系列协议（「诚信协议」）。根据Chengxin协议，Chengxin向外部投资者及集团若干高级管理人员发行优先股，而Chengxin亦向集团发行于2028年到期的零息七年期可换股票据（“可换股票据”）。于交易完成后，集团不再持有Chengxin的控股财务权益。据此，Chengxin于2021年3月30日后从集团中除名，并在截至2021年12月31日止年度的综合全面亏损综合报表的投资收益（亏损）净额中确认收益人民币9,058，144元。

鉴于集团有能力对Chengxin施加重大影响，集团选择将FVO应用于集团的普通股投资。集团亦对可换股票据应用公允价值会计，从而提供会计处理的一致性。普通股和可转换票据投资（统称“投资于诚信”）按经常性基础以公允价值计量，公允价值变动反映在收益中。

截至2021年12月31日止年度，Chengxin经历了经营和财务业绩的不利变化以及获得额外融资的挑战，Chengxin修订了其业务计划，以大幅缩减规模并进行战略业务模式转型。据此，集团确认向下的诚信投资公允价值变动21,259，814元。于2021年12月31日，集团于Chengxin的总投资的公允价值减至人民币686,124元。

考虑到对城信股份2022年经营和财务业绩的持续不利影响，城信股份股东决定不再继续经营社区团购业务。因此，Chengxin的股东和董事会决议，按照Chengxin协议中概述的分配顺序，将其所有可用资产分配给其股东。作为诚信的股东，集团于2022年7月完成分配时收到其在诚信资产中的份额人民币1,935，171元。已收分派与2021年12月31日投资余额的差额人民币1,172，541元计入投资收益（亏损），净额计入2022年综合全面亏损报表。

Kargobot

于2023年第三季度，集团从事自主干线货运业务的附属公司广州Kargobot科技有限公司（“Kargobot”）与外部投资者及集团订立一系列协议（“Kargobot协议”）。根据Kargobot协议，Kargobot向外部投资者增加注册股本人民币303元，总代价为人民币29.5万元。于2023年9月28日完成交易后，集团不再持有Kargobot的控股财务权益，因此Kargobot于2023年9月28日后与集团解除合并。据此，在截至2023年12月31日止年度的综合全面收益（亏损）表中确认投资收益（亏损）净额人民币761,206元的收益，以集团投资于Kargobot的股份以及对Kargobot的其他债权投资的公允价值合计人民币786,934元与截至2023年9月28日的净资产账面值人民币25,728元之间的差额计量。

集团于解除合并结束时于Kargobot股份的投资的公允价值人民币528,709元由集团在第三方评估师的协助下，采用期权定价模型（“OPM”）和反向解析法确定。请参阅附注27-公允价值计量的估值法和确定集团对Kargobot投资公允价值的关键输入值。于2023年第四季度，集团与Kargobot订立补充协议，据此，集团对Kargobot股份的投资有实质性赎回条款。因此，集团对Kargobot股份的投资不是实质上的普通股，集团以公允价值计量其对Kargobot股份的投资。

F-39

5.出售若干智能汽车业务

于2023年8月27日，集团与XPeng Inc.（“XPeng”）订立股份购买协议（“SPA”），以出售Xiaoju Smart Auto Co. Limited及其附属公司的100%已发行股本，代价为XPeng发行的A类普通股。Xiaoju Smart Auto Co. Limited为集团的全资附属公司，并从事若干智能汽车业务。

总对价包括a）58,164，217股小鹏A类普通股应在首次交割之日发行；b）4,636，447股小鹏A类普通股应在开始生产里程碑实现之日发行；c）如果实现第一个盈利期里程碑，则应在适用日期发行最多14,054，605股的额外小鹏A类普通股；以及d）如果实现第二个盈利期里程碑，则应在适用日期发行最多14,276，521股的额外小鹏A类普通股。

于2023年11月13日（「首次收市」），集团完成出售事项，并收到58,164，217股小鹏A类普通股。由此，集团持有的小桔智能汽车有限公司100%股权转让给小鹏汽车。

于初步结算完成后，集团按公允价值计量总代价，包括或有代价。首次交割时总对价的公允价值为人民币3,540，849元，由集团在第三方评估师协助下确定。或有对价的公允价值采用基于情景的模型确定。随后，该集团在每个报告期以公允价值计量或有对价。请参阅附注27-公允价值计量的估值方法和确定或有对价公允价值的关键输入值。

集团亦同时与小鹏订立战略合作协议，据此，集团在预定期间内向小鹏提供技术及营销服务。在这种安排中，这些服务被视为单独的履约义务。总对价的一部分于初步交割时作为合同负债递延，用于未来向小鹏提供技术和营销服务的义务。合同负债的公允价值由集团在第三方评估师协助下采用收益法（第3级）确定。

出售若干智能汽车业务并不代表会对集团的经营及财务业绩产生重大影响的战略转变，因此不符合作为已终止经营进行报告的资格。

于初步交割完成后，出售若干智能汽车业务的收益人民币20,078，178元于截至2023年12月31日止年度的综合全面收益（亏损）表中录得投资收益（亏损）净额，按不包括向小鹏提供技术及营销服务确认的合同负债的总代价的公允价值人民币3,140，036元与截至2023年11月13日若干智能汽车业务的净资产账面价值人民币1,061，858元的差额计量。

歼40

6.短期和长期国库投资

以下为国库投资概要：


	截至12月31日
	2022	2023
	人民币	人民币

短期国库投资

以摊余成本列示的定期存款和其他债权投资	16,965,708	19,163,581
FVO下的其他债权投资	—	78,502
小计	16,965,708	19,242,083

长期金库投资

以摊余成本列示的定期存款和其他债权投资	8,444,793	4,712,589
FVO下的其他债权投资	1,755,009	3,180,310
小计	10,199,802	7,892,899

7.应收账款和票据，净额

应收账款和应收票据，净额包括以下各项：


	截至12月31日
	2022	2023
	人民币	人民币

应收账款和票据	2,944,355	4,011,265
信贷损失备抵	(692,722)	(723,655)
应收账款和票据，净额	2,251,633	3,287,610

信用损失准备变动情况如下：


	截至12月31日止年度
	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币

年初余额	(556,360)	(650,888)	(692,722)
规定	(596,908)	(454,168)	(387,196)
注销	502,380	412,334	356,263
年末余额	(650,888)	(692,722)	(723,655)

F-41

8.预付款项、应收款和其他流动资产净额和其他非流动资产净额

预付款项、应收款项和其他流动资产，净额包括以下各项：


	截至12月31日
	2022	2023
	人民币	人民币

应收贷款，净额	5,338,627	8,679,730
短期债务投资	582,510	1,064,663
可抵扣增值税-投入	1,533,722	1,023,024
租金押金和其他押金，净额	424,492	775,829
对雇员和其他人的预付款	684,095	715,138
预付推广及广告开支及其他经营开支	593,199	398,450
预付所得税	92,250	381,488
或有对价资产	—	239,557
其他，净额	865,194	975,396
合计	10,114,089	14,253,275

应收贷款净额，主要代表集团通过集团技术平台向注册为骑手、最终用户或司机的个人借款人提供的小额贷款，期限主要为三至十二个月，包括以下内容：


	截至12月31日
	2022	2023
	人民币	人民币

应收贷款	5,798,839	9,829,675
信贷损失备抵	(460,212)	(1,149,945)
应收贷款，净额	5,338,627	8,679,730

F-42

8.预付款项、应收款和其他流动资产净额和其他非流动资产净额（续）

当每月付款逾期一天时，集团认为应收贷款已拖欠。通常，应收贷款在逾期30天或90天时发生减值并置于非应计状态。当一笔应收贷款被置于非应计状态时，本集团停止应计利息并转回截至该日期的所有应计但未支付的利息。就非应计应收贷款收到的现金付款将首先用于任何未支付的本金和滞纳金（如有），然后再确认利息收入。当管理层确定不太可能全额偿还贷款时，集团将应收贷款从相关备抵中注销。一般情况下，核销发生在拖欠的第30天或第180天之后。作出这种确定的主要因素是对拖欠债务人的潜在可收回金额的评估。

信用损失准备变动情况如下：


	截至12月31日止年度
	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币

年初余额	(146,432)	(604,506)	(460,212)
外币换算调整	—	(3,979)	(25,373)
规定	(557,129)	(523,863)	(1,609,671)
核销	99,055	672,136	945,311
年末余额	(604,506)	(460,212)	(1,149,945)

截至2022年12月31日及2023年12月31日按到期日分类的应收贷款账龄分析如下：


	逾期
				91天
				或	过去合计
	1-30天	31-60天	61-90天	更大	到期	当前	合计
截至2022年12月31日	70,990	42,495	38,340	95,028	246,853	5,551,986	5,798,839
截至2023年12月31日	219,243	110,379	85,685	127,124	542,431	9,287,244	9,829,675

其他非流动资产，净额包括以下各项：


	截至12月31日
	2022	2023
	人民币	人民币


可抵扣增值税-投入	864,319	1,116,686
预付物业及设备、长期投资及其他非流动资产款项	823,634	409,469
租金押金和其他押金，净额	153,240	160,189
或有对价资产	—	10,811
其他，净额	19,672	22,340
合计	1,860,865	1,719,495

F-43

9.投资证券及其他投资

以下为投资证券及其他投资概要：


	截至12月31日
	2022	2023
	人民币	人民币

上市股本证券	6,725,766	8,573,605
公允价值期权下的债权投资	822,942	1,978,098
采用计量替代法核算的股权投资	580,152	466,247
按摊余成本列报的债务投资	261,797	68,458
合计	8,390,657	11,086,408

下表汇总了公允价值期权项下的上市权益类证券及其他投资：


	截至2022年12月31日
		累计	累计	国外
		毛额	毛额	货币
		未实现	未实现	翻译	公平
	成本	收益	损失	调整	价值
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
上市股本证券	7,561,289	—	(1,067,079)	231,556	6,725,766
—被投资方A	600,000	—	(206,442)	—	393,558
—被投资方B（i）	6,518,202	—	(648,302)	198,536	6,068,436
—其他	443,087	—	(212,335)	33,020	263,772
FVO下的债务投资	811,531	17,610	—	(6,199)	822,942
—公允价值期权下的债权投资	811,531	17,610	—	(6,199)	822,942
合计	8,372,820	17,610	(1,067,079)	225,357	7,548,708


	截至2023年12月31日
		累计	累计	国外
		毛额	毛额	货币
		未实现	未实现	翻译	公平
	成本	收益	损失	调整	价值
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
上市股本证券	9,189,534	—	(852,415)	236,486	8,573,605
—被投资方A	600,000	—	(215,227)	—	384,773
—被投资方B（i）	4,729,687	—	(311,250)	290,853	4,709,290
—小鹏（二）	3,268,546	—	(219,663)	(43,637)	3,005,246
—其他	591,301	—	(106,275)	(10,730)	474,296
FVO下的债务投资	1,940,665	31,206	—	6,227	1,978,098
—投资Kargobot的股份	528,709	—	—	—	528,709
—公允价值期权下的债权投资	1,411,956	31,206	—	6,227	1,449,389
合计	11,130,199	31,206	(852,415)	242,713	10,551,703

（i）对被投资方B的投资

于2022年及2023年12月31日，被投资方B的投资公允价值分别为人民币6,068，436元及人民币4,709，290元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，集团出售了一定数量的被投资方B普通股，产生了已实现收益，金额分别为人民币5,998元和人民币113,882元，分别记入投资收益（亏损）净额。

F-44

9.投资证券及其他投资（续）

鉴于被投资方B普通股的报价变动，本集团于截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度分别确认未实现亏损人民币6,221，463元和未实现收益人民币337,052元的投资收益（亏损）净额。

（ii）投资小鹏

于2023年8月27日，集团与小鹏订立买卖协议，以转让若干智能汽车业务的100%股权，作为小鹏A类普通股的代价。有关出售若干智能汽车业务的详情，请参阅附注5。于2023年11月13日，集团收到58,164，217股A类普通股。对小鹏投资记为投资证券及其他投资，公允价值根据活跃市场报价确定。

截至2023年12月31日，小鹏投资的公允价值为人民币3,005，246元。截至2023年12月31日止年度，本集团确认投资收益（亏损）净额人民币219,663元的未实现亏损。

FVO下的债务投资，主要包括某些政府债券、股份投资和Kargobot的可转换贷款，并根据附注3.13入账。有关Kargobot的投资详情，请参阅附注4。

集团投资了多家私营公司，这些公司可能与集团的核心业务具有运营协同效应。本集团不具备可随时确定公允价值的股权投资采用计量替代法核算。与计量另类投资有关的减值费用分别为人民币18,540元和人民币127,834元，分别于截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度综合全面收益（亏损）表中入账，系减值评估所致，考虑到各种因素和事件，包括被投资方的不利业绩、影响被投资方的不利行业条件等。集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别确认出售收益人民币2,493，381元、零及零。

以摊余成本列示的债权投资账面价值与其公允价值相近。

F-45

10.权益法投资，净额

集团于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度分别录得按比例分担亏损人民币211,559元及按权益法入账的权益投资收益人民币95,505元、人民币583,406元。集团亦于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别确认减值亏损人民币264,292元、人民币59,651元及人民币46,843元。本集团将按比例分摊的损失或收益以及权益法投资的减值损失均记录为权益法投资的收益（损失），在综合综合收益（损失）报表中为净额。

截至2023年12月31日止年度，按权益法进行的权益投资并不重大。

根据条例S-X第4-08条，集团将权益法下集团股权投资的简明财务信息作为一组汇总如下：


	截至12月31日止年度
	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币
运营结果：
收入	7,549,918	8,906,174	11,749,558
毛利（亏损）	(4,257,022)	1,712,738	2,748,455
运营收入（亏损）	(16,489,595)	(1,248,914)	1,631,031
净收入（亏损），净额	1,999,569	(2,468,292)	1,393,547
资产负债表数据：
流动资产	54,810,598	52,797,753	53,386,574
非流动资产	17,656,885	14,891,760	23,584,221
流动负债	31,611,814	38,391,255	46,749,844
非流动负债	5,536,458	3,308,611	1,876,198
可转换可赎回优先股及非控股权益	7,160,924	—	—

集团股权投资在权益法或公允价值期权项下的简明财务资料，否则将需要采用权益法的情况下，汇总在总额中。由于集团在这些被投资方的持股权益在不同权益法被投资方之间有所不同，其中包括以合伙形式在某些基金中的3%至5%权益，因此集团相应地从这些实体确认了小比例的收益或损失份额。此外，由于在2022年7月完成向其股东分配可用资产之前，就承鑫的股权投资选择了公允价值选择权，集团并未确认按比例分担承鑫的亏损（注4）。因此，权益法投资的收益（亏损），综合综合收益（亏损）表中的净额与上表不具有可比性。

F-46

11.物业及设备净额

财产和设备，净额包括：


	截至12月31日
	2022	2023
	人民币	人民币

自行车和电动自行车	9,966,031	8,255,615
车辆	3,022,763	1,923,551
计算机和设备	4,145,016	4,302,574
租赁权改善	707,947	636,728
在建工程	170,785	286,326
其他	35,173	32,591
合计	18,047,715	15,437,385
减：累计折旧	(10,305,649)	(9,850,875)
减：累计减值损失	(2,023,742)	(1,256,338)
物业及设备净额	5,718,324	4,330,172

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度确认的折旧费用分别为人民币4,220，521元、人民币3,511，825元和人民币3,245，369元。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，物业及设备减值亏损分别为人民币2,247，738元、零及人民币69,997元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，有关自行车及电动自行车的减值开支为人民币2,164，409元，主要是由于集团于二零二一年第三季度的自行车及电动自行车共享业务的经营及财务表现出现不利变动所致。

12.经营租赁

本集团的经营租赁主要包括办公室和数据中心的租赁。确认一项合同安排是否包含租赁，是通过评估该安排是否传递了使用已识别资产的权利以及本集团是否从该资产获得几乎所有的经济利益并有能力指导该资产的使用而作出的。

经营租赁资产和负债分别列入合并资产负债表的经营租赁使用权资产、经营租赁负债流动部分和经营租赁负债非流动部分项目。

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的租赁费用构成部分如下：


	截至12月31日止年度
	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币

经营租赁成本	726,359	729,038	645,678
短期租赁成本	467,384	416,215	400,926
可变租赁成本	121,353	150,994	97,548
总租赁成本	1,315,096	1,296,247	1,144,152

F-47

12.经营租赁（续）

与租赁相关的补充现金流信息如下：


	截至12月31日止年度
	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币

经营租赁的现金支付	761,352	783,337	717,407
以经营租赁负债换取ROU资产	910,144	978,608	534,313

截至2023年12月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租期为2.84年，加权平均折现率为4.78%。

租赁负债到期情况如下：


		截至12月31日
		2023
		人民币

2024		455,979
2025		285,785
2026		174,686
2027		57,153
此后		121,847
未贴现租赁付款总额		1,095,450
减：推算利息		(126,314)
租赁负债总额		969,136

13.无形资产，净值

本集团的无形资产净额包括：


	截至12月31日
	2022	2023
	人民币	人民币
有限寿命无形资产
竞业禁止协议	7,183,773	7,183,773
商标、专利、软件及其他	5,413,444	5,405,499
客户名单	1,563,680	1,573,479
司机名单	301,641	306,755
合计	14,462,538	14,469,506
减：累计摊销	(12,846,495)	(13,835,413)
减：累计减值损失	(346,466)	(412,972)
账面净值	1,269,577	221,121
无限期无形资产
网络支付牌照	398,085	398,085
其他	56,479	56,479
合计	454,564	454,564
有限和无限期无形资产	1,724,141	675,685

F-48

13.无形资产，净值（续）

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，摊销开支分别为人民币1,824，762元、人民币1,631，280元及人民币1,003，282元。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，无形资产减值亏损分别为人民币288,221元、人民币17,736元及人民币80,800元。截至2021年12月31日止年度，因收购99 Taxis产生的无形资产录得减值费用。有关更多信息，请参阅附注14商誉。

截至2023年12月31日，与使用寿命有限的无形资产相关的未来期间摊销费用估计如下：


		摊销费用
		人民币
2024		118,985
2025		37,685
2026		23,572
2027		15,671
此后		25,208
预期摊销费用总额		221,121

14.商誉

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，按分部划分的商誉账面价值变动情况如下：


	中国		其他
	流动性^（一）	国际^（二）	倡议	合计
	人民币	人民币	人民币	人民币
截至2021年1月1日的余额	46,283,879	2,746,589	93,704	49,124,172
减：累计减值损失	—	(2,492,826)	—	(2,492,826)
外币换算调整	—	(253,763)	—	(253,763)
截至2021年12月31日余额	46,283,879	—	93,704	46,377,583
截至2022年12月31日余额	46,283,879	—	93,704	46,377,583
截至2023年12月31日的余额	46,283,879	—	93,704	46,377,583

（一）	考虑到China Mobility内部不同组成部分共有的相似经济特征，集团确定China Mobility为商誉减值分析中的单一报告单位。

F-49

14.商誉（续）

考虑到中国移动的经营和财务业绩发生不利变化，集团确定需要在2021年12月31日进行量化评估。集团在减值测试中将公允价值与中国移动的账面值进行了比较。本集团采用收益法估计公允价值，其中考虑了多项因素，包括预期未来现金流量和贴现率。预期未来现金流取决于某些关键假设，包括收入年复合增长率。这些因素具有高度的判断力和复杂性。基于量化评估结果，截至2021年12月31日，中国移动的公允价值超过其账面价值超过30%。为评估若干重大投入变动的影响，集团进行敏感性分析，降低年增长率，并将贴现率提高1%。该分析仍导致中国移动的公允价值超出其账面值足够的金额。因此，集团得出结论，截至2021年12月31日，不存在商誉减值。

以OTC Pink报价的ADS价格持续下降被视为需要对截至2022年9月30日的中国移动报告单位进行中期商誉量化减值测试的指标。集团在减值测试中将公允价值与中国移动的账面值进行了比较。本集团采用收益法估计公允价值，其中考虑了多项因素，包括预期未来现金流量和贴现率。预期未来现金流取决于某些关键假设，包括收入和利润率的复合年增长率。基于量化评估结果，中国移动的公允价值超过其于2022年9月30日的账面价值。为评估若干重大投入变动的影响，集团进行敏感性分析，降低年增长率，并将贴现率提高1%。该分析仍导致中国移动的公允价值超过其账面值。因此，本集团得出结论，截至2022年9月30日，不存在商誉减值。

集团于2022年底对中国移动的商誉进行了定性减值评估，得出截至2022年12月31日该商誉不存在减值的结论。

集团对中国移动的商誉进行了定性减值评估，得出截至2023年12月31日该商誉不存在减值的结论。

（二）	由于巴西新冠肺炎大流行的长期轨迹和复杂多变的市场环境，集团于2021年12月31日对99辆出租车进行了定量分析。本集团采用收益法估计公允价值，其中考虑了多项因素，包括预期未来现金流量和贴现率。预期未来现金流取决于某些关键假设，包括收入年复合增长率。根据量化评估结果，报告单位的公允价值低于其截至2021年12月31日的账面价值。因此，集团于截至二零二一年十二月三十一日止年度全面减值商誉及无形资产，金额分别为人民币250.11万元及人民币288,221元。

15.借款

短期和长期借款包括以下内容：


	截至12月31日
	2022	2023
	人民币	人民币

短期借款	4,940,310	7,682,190
长期借款	149,925	1,044,421
合计	5,090,235	8,726,611

F-50

15.借款（续）

短期借款

截至2023年12月31日止年度，集团透过其附属公司透过若干证券化工具以集团设立的资产支持担保安排（“ABS”）形式发行若干期限为一至三年的资产支持证券化债务，总额为人民币1,591，164元。由于本集团有权通过提供贷款服务和违约贷款催收服务来指导对ABSS工具的经济绩效影响最大的活动，本集团已根据ASC 810将ABSS的资产、负债、经营业绩和现金流量合并到本集团的综合财务报表中。因此，由资产支持证券化债务提供资金的贷款仍留在本集团，并记为应收贷款，在预付款项、应收账款和其他流动资产中的净额，在附注8中披露。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，将于一年内到期的ABS余额分别为0和61.8万元。

其他短期借款主要为集团附属公司向中国金融机构以人民币为主的借款，并以车辆及短期库务投资作抵押或由集团附属公司提供担保。截至2022年12月31日及2023年12月31日的短期借款加权平均利率分别约为3%及3%。

长期借款

集团与银行及其他金融机构订立若干信贷融资借款协议，使集团得以于2022年12月31日及2023年12月31日从该等融资提取最多人民币171,161元及人民币1,463，316元的借款。这些融资的借款承担借款协议中规定的适用基准利率加上90至663点。有关借款由集团若干附属公司提供担保或以集团附属公司拥有的应收贷款作抵押。截至2023年12月31日，这些融资项下未使用的信贷额度为人民币1,271，352元。

如短期借款所述，集团透过若干证券化工具以集团设立的ABS形式发行资产支持证券化债务。截至2022年12月31日和2023年12月31日，将到期超过一年的ABS余额分别为0和973,164元。

集团亦与若干银行及其他金融机构订立若干借款协议，据此，截至2022年12月31日及2023年12月31日，未偿还借款余额分别为人民币39,212元及零。该等借款由集团若干附属公司提供担保或以集团附属公司拥有的车辆作抵押，按年利率4%-7 %不等计息。

集团的短期及长期借款将按以下时间表到期：


	截至12月31日
	2022	2023
	人民币	人民币

1年内	4,940,310	7,682,190
1至2年之间	142,625	838,000
2至3年之间	7,300	188,119
3至4年之间	—	18,302
合计	5,090,235	8,726,611

F-51

16.应付账款及票据

应付账款和应付票据包括以下内容：


	截至12月31日
	2022	2023
	人民币	人民币

与服务费和司机奖励有关的应付款项	2,465,919	4,309,814
与司机管理费相关的应付款项	155,279	193,165
其他应付款	248,848	60,616
合计	2,870,046	4,563,595

17.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：


	截至12月31日
	2022	2023
	人民币	人民币

应付商户和其他合作伙伴的款项	2,319,245	4,336,250
应付职工薪酬和福利	1,821,969	2,410,332
应缴税款	1,127,818	1,658,525
存款	1,385,424	1,387,550
与市场及推广开支有关的应付款项	814,186	1,110,099
与服务费有关的应付款项	803,267	704,110
与财产和设备有关的应付款项	298,550	283,889
其他成本和费用的应付款项和应计款项	1,420,875	1,602,713
其他	1,158,587	1,256,662
合计	11,149,921	14,750,130

18.分部报告

经营分部的报告方式与向主要经营决策者（“CODM”）提供的内部报告一致。首席经营决策者，负责分配资源及评估经营分部的表现，已被确定为集团管理团队的若干成员，包括首席执行官（“首席执行官”）。

集团经营三个营运分部：（i）China Mobility；（ii）International；（iii）Other Initiatives。以下摘要介绍了该集团每个可报告分部的业务：

●

中国交通：中国交通分部在中国主要包括叫车服务、在线出租车、司机及其他服务。

●

国际：国际分部包括在国际市场提供的叫车服务、送餐服务和金融服务。

●

其他倡议：其他倡议主要包括自行车和电动自行车共享、某些能源和车辆服务、同城货运、自动驾驶、中国的金融服务等。

F-52

18.分部报告（续）

本集团不包括用于管理报告目的的分部之间的公司间交易。一般来说，收入、收入成本和运营费用可直接归属于或分配给每个分部。本集团主要根据使用情况或员工人数，视相关成本和费用的性质，将不能直接归属于特定分部的成本和费用（例如支持跨不同分部的基础设施的成本和费用）分配给不同分部。集团目前并无将资产分配至其分部，因为其主要经营决策者并无使用该等资料分配资源或评估经营分部的表现。由于集团的大部分长期资产均位于中国，因此集团目前并无将其他长期资产分配至地域业务。此外，集团的收入基本上全部来自中国，因此，并无呈列地域资料。

本集团的分部经营业绩计量为分部经调整EBITA，指（a）若干非现金开支前的净收益或亏损，包括股份报酬开支、无形资产摊销、商誉减值及企业合并取得的无形资产减值，不反映本集团的核心经营业绩，及（b）利息收入、利息开支、投资收益（亏损）净额、使用计量替代法核算的股权投资减值亏损、权益法投资收益（亏损）净额、其他收益（亏损）净额、所得税收益（费用）。下表列出了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的调整后EBITA以及分部调整后EBITA与综合经营亏损总额的对账信息：


	截至12月31日止年度
	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币
收入：
中国移动	160,520,747	125,930,620	175,033,586
国际	3,622,366	5,863,123	7,842,151
其他倡议	9,684,269	8,997,940	9,504,181
分部总收入	173,827,382	140,791,683	192,379,918
调整后EBITA：
中国移动	6,129,122	(1,449,926)	5,308,384
国际	(5,787,976)	(4,024,455)	(2,322,782)
其他倡议	(19,514,226)	(7,294,752)	(5,148,255)
调整后EBITA总额	(19,173,080)	(12,769,133)	(2,162,653)
股份补偿开支	(24,654,583)	(3,424,049)	(2,575,340)
无形资产摊销^（一）	(1,824,762)	(1,631,280)	(1,003,282)
企业合并取得的商誉和无形资产减值（附注14）	(2,789,321)	—	—
经营综合亏损总额	(48,441,746)	(17,824,462)	(5,741,275)

（一）	与企业合并有关的摊销费用为人民币 1,799,508 ，人民币 1,561,239 和人民币 948,384 分别截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度。

F-53

18.分部报告（续）

下表列示截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度按分部划分的物业和设备折旧费用总额：


	截至12月31日止年度
	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币

中国移动	306,382	360,612	371,022
国际	124,633	92,903	73,716
其他倡议	3,789,506	3,058,310	2,800,631
财产和设备折旧总额	4,220,521	3,511,825	3,245,369

19.所得税

开曼群岛（“开曼”）

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在继承税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提起的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对集团具有重大意义的其他税项。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

英属维尔京群岛（“BVI”）

根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的实体无需对其收入或资本收益征税。此外，英属维尔京群岛附属公司向其各自非英属维尔京群岛居民的股东支付股息（如有），在英属维尔京群岛不需缴纳预扣税。

香港

根据现行《香港税务条例》，集团在香港的附属公司须就其在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的香港利得税。此外，于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。

中国

公司在中国的附属公司和VIE受《企业所得税法》（“EIT法”）管辖，该法于2008年1月1日生效。根据企业所得税法及其实施细则，中国企业一般按25%的法定税率征税。经认证的高新技术企业（“HNTE”）享受15%的优惠税率。HNTE证书有效期三年。集团的其中一间附属公司符合HNTE证书的资格，并于呈列的年度享受15%的减免费率，将于2025年到期。此外，HNTE可就符合条件的研发费用申请加计扣除，于2018年1月1日至2022年9月30日期间获得175%的加计扣除，并于2022年10月1日起获得200%的加计扣除。

F-54

19.所得税（续）

企业所得税法还规定，根据外国或地区法律成立且“有效管理地”位于中国境内的企业被视为中国税务居民企业，需按全球收入25%的税率缴纳中国所得税。“有效管理场所”的定义，是指对企业的生产经营、人员、会计、财产等方面，在实质上实行统筹管理和控制的机构。如果公司被视为中国税务居民，则将根据企业所得税法缴纳中国税款。公司分析了该法律的适用性，并认为就中国税务目的而言，被认定为税务居民企业的机会微乎其微。

根据现行企业所得税法及其实施细则，外国企业，在中国境内没有设立或者没有场所，但派生红利、利息、租金、特许权使用费和其他收入（包括资本收益）来自中国境内或在中国设有机构或场所但上述收入与机构或场所无关的，应按10%缴纳中国预扣税（“WHT”）（可根据适用的双重征税条约或安排进一步降低的WHT税率，前提是外国企业是其所在司法管辖区的税收居民，并且它是股息、利息和特许权使用费收入的受益所有人）。

股息预扣税微不足道，因为截至报告的期末所注意到的应税外部基础差异微不足道。

巴西

集团在巴西的子公司须缴纳34%的所得税率，其中包括巴西社会贡献税和巴西所得税。此外，外国企业，如在巴西没有设立机构或场所，但从巴西境内来源获得股息、利息、租金、特许权使用费和其他收入（包括资本收益），或在巴西设立机构或场所但上述收入与设立或场所没有关联的，应按适用税率缴纳巴西预扣税。

墨西哥

墨西哥实体的所得税拨备是根据现有立法、相关解释和做法，按所列年度应税收入的30%的公司所得税税率计算的。

公司在其他司法管辖区注册成立的附属公司须按其经营和产生收入的国家颁布或实质上颁布的税法计算所得税费用。

所得税前收入（亏损）包括：


	截至12月31日止年度
	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币

来自海外实体的收入（亏损）	(7,665,988)	(17,271,251)	2,803,492
来自中国实体的亏损	(41,502,270)	(6,507,345)	(2,178,681)
所得税前收入（亏损）	(49,168,258)	(23,778,596)	624,811

所得税费用包括：


	截至12月31日止年度
	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币

当期所得税费用	557,797	170,091	235,382
递延所得税优惠	(391,477)	(166,176)	(145,633)
所得税费用总额	166,320	3,915	89,749

F-55

19.所得税（续）

中国法定税率与集团实际税率差异的调节如下：


	截至12月31日止年度
	2021		2022		2023
	人民币		人民币		人民币

中国法定税率	25.00	%	25.00	%	25.00	%
税收优惠待遇的税收效应	(0.38)	%	(0.72)	%	(25.30)	%
永久差额的税务影响	(15.54)	%	(2.06)	%	130.17	%
对不同税务辖区税率的影响	(0.50)	%	(12.15)	%	(122.02)	%
估值备抵变动及其他	(8.92)	%	(10.09)	%	6.51	%
实际税率	(0.34)	%	(0.02)	%	14.36	%

永久性差异主要产生于股权激励费用、符合条件的研发费用加计扣除、非应税利息收入等。不同税收管辖区对税率的影响主要来自于不需要纳税的实体产生的收入或资本收益。

集团递延税项余额的重要组成部分如下：


	截至12月31日
	2022	2023
	人民币	人民币
递延所得税资产
税项亏损结转	14,026,637	13,460,119
超过扣除限额的广告费用	3,093,464	3,022,509
资产减值和信用损失准备	1,303,029	1,021,295
应计费用及其他	1,513,483	1,342,747
递延所得税资产总额	19,936,613	18,846,670
减：估值备抵	(19,539,116)	(18,435,565)
递延所得税资产，净额	397,497	411,105
递延所得税负债
无形资产摊销费用	263,031	25,600
财产和设备折旧费用及其他	204,943	271,539
递延所得税负债	467,974	297,139

截至2023年12月，由税务亏损结转确认的递延税项资产净额为人民币58,128元。集团在中国大陆有税项亏损人民币53,697，270元将于一至十年内到期，以抵减未来应课税利润：


		截至12月31日，
		2023
		人民币
2024年到期的亏损		976,812
2025年到期的亏损		4,060,806
亏损将于2026年到期		20,911,886
亏损将于2027年到期		11,498,246
2028年及之后到期的亏损		16,249,520
合计		53,697,270

F-56

19.所得税（续）

截至2023年12月31日，在巴西注册成立的附属公司的累计税项亏损结转人民币2,755，808元，允许结转以抵销未来的应课税利润。巴西的税收亏损结转一般没有时间限制。

下表显示所列期间的估值备抵变动情况：


	截至12月31日止年度
		2021	2022	2023
		人民币	人民币	人民币

年初余额		(8,019,931)	(13,065,611)	(19,539,116)
估值备抵变动		(5,045,680)	(6,473,505)	1,103,551
年末余额		(13,065,611)	(19,539,116)	(18,435,565)

本集团在特定司法管辖区内抵销与本集团特定纳税组成部分有关的递延税项资产和负债。


	截至12月31日
	2022	2023
	人民币	人民币

合并资产负债表中的分类：
递延所得税资产，净额	289,191	279,464
递延所得税负债	359,668	165,498

20.股份补偿

下表为集团截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的股份薪酬概要：


	截至12月31日止年度
	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币

运营和支持	193,552	143,588	109,962
销售与市场营销	326,332	264,572	159,830
研究与开发	2,258,705	1,183,306	907,812
一般和行政	21,875,994	1,832,583	1,397,736
以股份为基础的薪酬费用总额	24,654,583	3,424,049	2,575,340
投资收益（亏损），净额*	178,506	47,421	—
以股份为基础的薪酬总额	24,833,089	3,471,470	2,575,340

*公司根据2017年计划和2021年计划（定义见下文）向股权被投资方的员工授予股份奖励，且不增加被投资方的相对所有权百分比，也不由其他投资者按比例出资。据此，集团于截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的综合全面收益（亏损）报表中确认股份奖励的全部成本，金额分别为人民币178,506元、人民币47,421元及投资收益（亏损）零。

(a)	股份激励计划

2017年12月，公司通过股权激励计划（“2017年计划”），经董事会审议通过，后续修订。根据2017年计划，购股权、受限制股份及受限制股份单位（“受限制股份单位”）可授予本集团的雇员、董事及顾问及2017年计划规定的其他相关实体。截至2023年12月31日，根据2017年计划可发行的普通股的最高总数为195,127，549股。

F-57

20.股份补偿（续）

于2021年6月，公司采纳经董事会批准的2021年股份激励计划（「 2021年计划」），根据该计划，可向其雇员、集团董事及顾问及2021年计划规定的其他相关实体授予购股权、受限制股份及受限制股份单位。截至2023年12月31日，根据2021年计划可发行的普通股的最高总数为116,906，908股。

根据2017年计划和2021年计划授予的以股份为基础的奖励的合同期限为自规定的授予日期起七年，并且通常受制于由计划管理人确定的四年归属时间表。视乎授予的性质及目的，股份奖励一般于归属开始日一周年归属15%，其后各年分别为25%、25%及35%。2022年1月，公司将购股权的合约期限从七年延长至十年，自2022年1月起生效。

2021年4月，公司批准根据2017年计划向若干当时的董事及行政人员授出66,711，066份购股权，每股行使价为名义价格，其中向若干高级管理人员授出的63,501，066份购股权因加速归属而悉数归属。这导致在截至2021年12月31日止年度的综合财务报表的一般及行政开支中确认的股份补偿开支为人民币19,572，000元。

（b）修改

截至二零二一年十二月三十一日止年度，1,020，551份现有购股权获兑换688,826份新购股权，行使价不同，导致于各自修改日期增加成本人民币5,678元。2022年1月，公司将购股权的合约期限由前述七年延长至十年，导致相应修改日期的增量成本为人民币153,139元。截至2023年12月31日止年度，4,695，544份现有购股权换3,217，476份新购股权，行使价不同，导致于相应修改日期增加成本人民币149,104元。

（c）购股权

购股权截至2021年12月31日及2022年及2023年止年度的活动概要如下：


			加权
		加权	平均		加权
		平均	剩余	聚合	平均
	数量	运动	订约	内在	授予日期
	期权	价格	生活	价值	公允价值
		美元	以年为单位	美元	美元
截至2021年1月1日未偿还	46,798,243	6.04	3.74	1,686,640	26.16
已获批	88,434,809	0.0001823			47.47
修改	(331,725)	0.0001823			47.71
以向信托发行的股份行使购股权	(68,616,887)	0.0001823		1,366,836	47.71
行使购股权	(9,640,697)	0.0001823		192,041	47.71
没收/注销	(4,067,894)	2.44			41.29
截至2021年12月31日未偿还	52,575,849	4.90	3.40	789,898	30.18
已获批	18,459,565	0.0001823			11.80
行使购股权	(2,749,909)	0.42		33,819	24.22
没收/注销	(4,552,050)	1.00			36.86
截至2022年12月31日	63,733,455	3.94	6.39	559,325	24.62
已获批	10,402,129	0.0001823			14.78
修改	(1,478,068)	0.0001823			12.90
行使购股权	(717,256)	0.21		11,182	30.55
没收/注销	(4,382,666)	0.07			26.03
截至2023年12月31日	67,557,594	2.61	5.90	891,353	22.72
截至2023年12月31日可行使	39,360,380	4.47	4.16	445,842	25.18
截至2023年12月31日已归属及预期归属	61,407,795	2.87	5.63	794,187	23.32

F-58

20.股份补偿（续）

本集团采用二项式期权定价模型确定股份奖励的公允价值。授予的每份期权的估计公允价值在授予日使用二项式期权定价模型进行估计，假设如下：


	截至12月31日止年度
	2021	2022	2023
普通股公允价值（美元）	30.32 – 65.60	7.34-19.92	12.00-15.20
预期波动	33.6% - 37.8%	35.27%-40.34%	41.36%-41.70%
无风险利率（年利率）	0.94% - 1.26%	1.52%-3.83%	3.48%-4.59%
预期股息率	0%	0%	0%
预期期限（年）	7	10	10

无风险利率根据截至期权估值日的美国主权债券收益率曲线估算。授予日和各期权估值日的预期波动率根据时间跨度接近期权预期期限届满的可比公司每日股价收益率的年化标准差进行估算。集团从未就其股本宣派或派付任何现金股息，且集团预期于可见未来不会派付任何股息。预期期限是期权的合同期限。

（d）受限制股份及受限制股份单位

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度受限制股份和受限制股份单位的活动摘要如下：


			加权
		加权	平均
		平均	剩余
	数量	授予日期	订约
	股份	公允价值	生活
		美元	以年为单位
2021年1月1日未归属	18,762,437	38.60	4.60
已获批	3,137,540	48.47
既得	(64,990,673)	45.36
以向信托发行的股份行使购股权	68,616,887	47.71
没收/注销	(2,248,496)	48.40
2021年12月31日未归属	23,277,695	41.21	5.28
已获批	1,714,158	12.47
既得	(7,947,817)	34.14
没收/注销	(2,446,370)	40.84
2022年12月31日未归属	14,597,666	40.97	7.47
已获批	899,005	13.51
既得	(6,079,090)	39.30
没收/注销	(957,307)	33.70
2023年12月31日未归属	8,460,274	41.42	7.14
预期于2023年12月31日归属	7,164,224	41.85	7.10

授予的股份奖励有1）仅服务条件；2）服务和业绩条件，其中授予的奖励仅在集团发生首次公开募股或被视为清算事件时归属或可行使。

集团在服务条件奖励的归属期内使用分级归属归属法确认以股份为基础的补偿，扣除估计没收。

F-59

20.股份补偿（续）

集团认为，在该事件发生之前，不太可能满足首次公开发售或被视为清算的事件。因此，这些奖励的股份补偿费用人民币1,235，497元直到2021年6月30日才被确认，该日期接近集团采用分级归属法完成首次公开募股。

截至2023年12月31日，有人民币1,071，872元与预期于2.35年的加权平均期间内确认的购股权有关的未确认补偿开支。

截至2023年12月31日，与受限制股份和受限制股份单位相关的未确认补偿费用为人民币434,602元，预计将在1.61年的加权平均期间内确认。

（e）Voyager的股份奖励

2021年第一季度，集团子公司Voyager Group Inc.（“Voyager”）通过了2020年股权激励计划（“Voyager激励计划”），根据该计划，可向Voyager、其子公司、VIE和VIE的子公司以及Voyager激励计划规定的其他相关实体的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票和RSU。截至2023年12月31日，根据该计划可发行的普通股的最高总数为18,235，294股。股份补偿开支人民币221,178元、人民币181,379元及人民币131,976元已于截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的综合财务报表中确认。

根据Voyager激励计划授予的股份奖励的合同期限为自规定的授予日起七年，通常受制于由Voyager激励计划管理人确定的四年或五年归属时间表。根据性质的不同，股份奖励一般在归属开始日一周年归属25%或20%，其后每年归属25%或20%。此外，某些以股份为基础的奖励既是服务条件也是业绩条件，在这种情况下，授予的奖励仅在Voyager发生IPO或被视为清算事件时才归属。

21.可换股可赎回非控股权益及可换股非控股权益

苏达科技股份有限公司融资交易

集团的附属公司Soda Technology Inc.（「 Soda 」）主要透过其附属公司及VIE从事自行车及电动自行车共享业务。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，苏打向包括软银控制的实体（附注25）及集团在内的外部投资者发行A系列优先股及B系列优先股（统称“苏打优先股”），总现金代价为1,264，000美元。截至2023年12月31日，集团继续持有苏打水按全面摊薄基准的大部分总股本权益。随后在2024年2月，公司回购了软银控制的实体持有的全部苏打A-1优先股，总对价为66,664美元，由事先商定的定价公式确定。回购不会对集团截至2024年12月31日止年度的综合全面收益（亏损）报表产生任何影响。

Voyager Group Inc.的融资交易。

集团的子公司Voyager主要通过其子公司和VIE从事自动驾驶汽车的开发和商业化。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，Voyager向包括软银控制的实体（附注25）及集团在内的外部投资者发行A系列优先股及B系列优先股（“Voyager优先股”），总现金代价总额为825,000美元。2023年第四季度，Voyager与包括集团在内的投资者订立协议，据此，Voyager将向外部投资者发行C系列优先股，现金对价为14.9万美元。截至2023年12月31日，C轮融资交易受制于某些要求，尚未完成。截至2023年12月31日，集团继续按全面摊薄基准持有大部分总股本权益。

歼60

21.可换股可赎回非控股权益及可换股非控股权益（续）

City Puzzle Holding Limited之融资交易

集团附属公司City Puzzle Holdings Limited（「 City Puzzle 」）主要从事提供同城货运服务。截至二零二一年十二月三十一日止年度，City Puzzle向外部投资者及集团发行A系列及A +系列优先股（统称“City Puzzle优先股”），总现金代价为1,340，000美元。截至2023年12月31日，集团继续按全面摊薄基准持有大部分总股本权益。

集团确定，从上述融资交易中发行的优先股应归类为夹层股权，因为它们可在某些事件时或有赎回。可转换可赎回非控股权益及可转换非控股权益包括以下各项：


	可转换可赎回	可转换非-
	非控股权益	控股权益
	人民币	人民币
截至2021年1月1日的余额	3,345,265	99,851
发行可转换可赎回非控股权益及可转换非控股权益，扣除发行成本	8,225,007	969,506
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值	687,617	—
截至2021年12月31日余额	12,257,889	1,069,357
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值	898,649	—
回购可换股可赎回非控股权益	(145,962)	—
截至2022年12月31日余额	13,010,576	1,069,357
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值	995,685	—
截至2023年12月31日的余额	14,006,261	1,069,357

截至2022年12月31日止年度，集团根据ASC 810-10-45-21A通过45-24将回购价格与已回购可转换可赎回非控股权益账面价值之间的差额入账，并录得额外实收资本差额人民币15,764元。

22.可转换优先股

在公司IPO完成前，公司发行的一系列可转换优先股被分类在合并资产负债表的夹层权益中，因为根据ASC 48010 S99 3A（f），这些优先股被视为在视同清算事件时可或有赎回。2021年7月，公司IPO完成后，所有已发行和流通在外的优先股均根据预先确定的转换价格自动转换为普通股。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的可转换优先股变动情况如下：


	合计
	数量	合计
	股份	金额
		人民币
截至2021年1月的余额	816,245,752	189,838,979
优先股转换为普通股	(816,245,752)	(189,838,979)
截至2021年12月31日余额	—	—
截至2022年12月31日余额	—	—
截至2023年12月31日的余额	—	—

F-61

23.普通股

截至2023年12月31日，公司法定股本为100,000美元，分为5,000，000,000股，包括（i）4,000，000,000股每股面值0.00002美元的A类普通股，（ii）500,000，000股每股面值0.00002美元的B类普通股，及（iii）500,000，000股每股面值0.00002美元的股份，由董事会根据发售后组织章程大纲及章程细则厘定。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股A类普通股有一票表决权，在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股有权获得十票表决权，其持有人可随时转换为一股A类普通股。

2021年7月，公司完成IPO，发行79,200，000股A类普通股，收益为人民币28,033，106元（4,331，978美元），扣除承销商佣金和相关发行费用。所有优先股在IPO完成后立即自动转换为933,307，510股A类普通股。

2022年1月，公司根据股份激励计划发行20,917，324股A类普通股并将股份存入其存托银行。股份须根据股份激励计划在未来行使期权或归属受限制股份单位，并被视为库存股。

2022年6月，该公司向SEC提交了一份表格25，以便将其ADS从纽约证券交易所（“NYSE”）退市。因此，集团的ADS于2022年6月13日在纽交所摘牌。此后，该集团的ADS在OTC Pink上以“DIDIY”为代码进行报价。

截至2022年12月31日，公司已发行和流通的A类普通股为1,084，058,607股，B类普通股为112,895，380股。

2023年11月11日，公司董事会授权一项股份回购计划，根据该计划，公司可能在未来24个月内回购最多10亿美元的股份。可视市场情况并根据适用的规则和规定，通过法律允许的方式不时进行股份回购。公司董事会将定期审议股份回购计划，并可授权调整其条款和规模。

截至2023年12月31日止年度，公司从公开市场回购了约420万股ADS，相当于110万股A类普通股，总购买价格为人民币112,666元（15,860美元）。由于截至2023年12月31日公司未注销该等回购股份，故将其记入库存股账户。

截至2023年12月31日止年度，有19,778，967股B类普通股转换为A类普通股。截至2023年12月31日，公司已发行在外流通的A类普通股1,104，888,353股，B类普通股97,556，869股。

F-62

24.每股亏损

每股基本亏损及每股摊薄亏损已按照截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的ASC 260计算如下：


	截至12月31日止年度
	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币
分子：
归属于滴滴公司的净利润（亏损）	(49,343,664)	(23,783,321)	493,512
可转换可赎回非控股权益对赎回价值的增值	(687,617)	(898,649)	(995,685)
归属于滴滴普通股股东的净亏损	(50,031,281)	(24,681,970)	(502,173)
分母：
A类和B类已发行普通股加权平均数*	657,996,437	1,210,979,609	1,224,576,751
归属于普通股股东的每股净亏损
—基本	(76.04)	(20.38)	(0.41)
—稀释	(76.04)	(20.38)	(0.41)

*	在计算每股基本亏损时，已归属的限制性股票和最低行权价格的受限制股份单位和已归属购股权被视为未行使。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，公司拥有普通股等值股份，包括优先股、购股权、受限制股份及获授的受限制股份单位。由于集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度录得亏损，该等普通等值股份具有反稀释性，并不包括在公司每股摊薄亏损的计算范围内。截至二零二一年十二月三十一日止年度，经计算公司每股摊薄亏损而不计入If转换法的优先股加权平均数为467,932，258股。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，不计入公司每股摊薄亏损计算的采用库存股法授出的购股权、受限制股份及受限制股份单位的加权平均数分别为34,268，859份、18,207，585份及24,830，144份。

25.关联交易

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制，也被认为是有关联的。关联方可能是个人或企业实体。

与若干股东的交易

集团在日常业务过程中与集团的两名股东，即阿里巴巴及其附属公司（“阿里巴巴集团”）及腾讯及其附属公司（“腾讯集团”）有商业安排。

●

与阿里巴巴集团的交易

集团与阿里巴巴集团有商业安排，主要涉及中国移动部门内的叫车服务和企业解决方案服务。与同类非关联方相比，向阿里巴巴集团提供的叫车服务和企业解决方案服务在公平基础上进行。所有来自阿里巴巴集团的收入分别占集团截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度总收入的0.2%以下。

F-63

25.关联交易（续）

集团亦与阿里巴巴集团有主要有关云通讯服务及信息技术平台服务的商业安排。由阿里巴巴集团提供的与这些服务相关的成本和费用分别占集团截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度总成本和费用的比例低于0.3%。

●

与腾讯集团的交易

集团与腾讯集团有商业安排，主要涉及叫车服务和企业解决方案服务、在线广告服务以及许可服务。与类似的非关联方相比，向腾讯集团提供的服务是在公平基础上进行的。所有来自腾讯集团的收入分别占集团截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度总收入的0.5%以下。

集团亦与腾讯集团有商业安排，主要涉及付款处理服务、托管服务、云通讯服务以及推广服务。由腾讯集团提供的与该等服务有关的成本及开支，分别占集团截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的总成本及开支少于0.7%。

截至2022年12月31日及2023年12月31日，与上述服务相关的应收阿里巴巴集团及腾讯集团款项分别为人民币45,162元及人民币81,496元。

截至2022年12月31日及2023年12月31日，与上述服务相关的应付阿里巴巴集团及腾讯集团款项分别为人民币198,102元及人民币263,646元。

此外，集团与软银共同进行了若干融资交易。软银在这些融资交易中的投资协议在附注21中披露。

与Chengxin的交易

截至二零二一年十二月三十一日止年度，向承信提供的同城货运及叫车服务产生的收入为人民币277,350元，乃于承信从集团分拆后产生。

如附注4所述，Chengxin的股东和董事会决议按照Chengxin协议中概述的分配顺序，将其所有可用资产分配给其股东。作为诚信的股东，集团于2022年7月完成分配时收到其在诚信资产中的份额人民币1,935，171元。于分派前，集团与Chengxin的交易微不足道。

与其他被投资方的交易

除上述或综合财务报表其他地方所披露的交易外，集团与若干被投资方有提供或接受技术支持及其他服务的商业安排。与提供或接受这些服务有关的金额分别占集团截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的收入或总成本及开支的0.2%以下。与本集团被投资方并无其他重大交易。

F-64

26.承诺与或有事项

a承诺

在正常业务过程中，集团有预期于2023年12月31日后开始的不可撤销协议的未履行承诺。截至2023年12月31日已签约但尚未反映在合并财务报表中的这些承诺如下：


		小于			过了
	合计	1年	1-3年	3-5年	5年
经营租赁承付款	68,844	48,924	18,110	1,773	37
承诺的推广和其他运营费用	1,915,113	485,506	956,393	473,214	—

该等经营租赁将于2023年12月31日后开始，租期为1年至6年。

b.诉讼及其他或有事项

集团不时涉及于日常业务过程中产生的索偿及法律程序。本集团在既有可能发生负债又能合理估计损失金额的情况下记录负债。本集团定期审查任何此类负债的必要性。根据目前可获得的信息，截至2023年12月31日，本集团没有在这方面记录任何重大负债。然而，诉讼受制于固有的不确定因素，集团对这些事项的看法可能在未来发生变化。

从2021年7月开始，公司及其某些高级管理人员和董事在美国联邦法院和州法院提起的几起推定证券集体诉讼中被列为被告。这些行动在总结和实质上指称，集团为首次公开发行准备的注册声明和招股说明书包含重大错误陈述和遗漏。截至2023年12月31日止年度的合并财务报表发布之日，合并联邦诉讼和州法院诉讼均仍处于初步阶段。集团目前无法预测这些行动的时间、结果或后果，或估计与解决这些诉讼相关的可能损失或可能的损失范围（如有）。诉讼结果可能对集团未来的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生不利影响。

在我们在美国首次公开募股后，SEC联系了该公司并就此次发行进行了询问。公司正在配合调查，但须严格遵守适用的中国法律法规。专家组目前无法预测此类调查的时间、结果或后果。

F-65

27.公允价值计量

反复出现

如有，本集团采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，本集团将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。以下是公司用来计量集团在其综合资产负债表中按经常性公允价值报告的资产的公允价值的估值技术的说明。

下表列示了截至2022年12月31日和2023年12月31日按公允价值层级划分的以公允价值计量的金融工具。


		报告日的公允价值计量采用
		报价价格
		在活动中
		市场		重大
		一模一样	重要其他	不可观察
	12月31日	物业、厂房及设备	可观测输入	输入
项目	2022	（1级）	（2级）	（三级）
	人民币	人民币	人民币	人民币
公允价值期权下的结构性票据	1,755,009	—	1,755,009	—
上市股本证券	6,725,766	6,725,766	—	—
公允价值期权下的其他投资	1,386,741	—	1,386,741	—
合计	9,867,516	6,725,766	3,141,750	—


		报告日的公允价值计量采用
		报价价格
		在活动中
		市场		重大
		一模一样	重要其他	不可观察
	12月31日	物业、厂房及设备	可观测输入	输入
项目	2023	（1级）	（2级）	（三级）
	人民币	人民币	人民币	人民币
公允价值期权下的结构性票据	3,179,829	—	3,179,829	—
上市股本证券	8,573,605	8,573,605	—	—
投资Kargobot的股份	528,709	—	—	528,709
公允价值期权下的其他投资	2,459,081	—	1,877,076	582,005
或有对价资产	250,368	—	—	250,368
合计	14,991,592	8,573,605	5,056,905	1,361,082

国库投资

由于在报告日投资在活跃市场没有报价，本集团将使用这些输入值的估值技术归类为公允价值计量的第2级，以估计与基础资产表现挂钩的可变利率的库务投资中记录的结构性票据和公允价值期权下的某些投资的公允价值。

投资Kargobot的股份

集团在第三方评估师的协助下确定其对Kargobot股票的投资的公允价值。集团在估计Kargobot公允价值时应用重大判断，包括选择估值方法和估值中使用的重大假设。Kargobot股份的投资在解除合并和集团某些权利修改时的公允价值是通过参考附注4中前述用作OPM投入的最近一次融资交易确定的。OPM的其他关键投入包括与Kargobot股票相关的缺乏适销性（DLOM）的折扣，无论是否有22%至30%的实质性赎回条款，57%的波动性和7.0年的流动性时间。本集团将使用这些输入值的估值技术归类为公允价值计量的第3级。

F-66

27.公允价值计量（续）

其他投资

本集团使用标的证券的报价对其在活跃市场的上市股本证券进行估值，本集团将使用这些输入的估值技术归类为第1级。本集团的政府债券或可转换债券投资的公允价值是根据类似工具的市场报价利率以及由可观察市场数据得出或证实的其他重要投入计量的。本集团将使用这些输入值的估值技术归类为公允价值计量的第2级。

或有对价资产

如附注5所述，倘出售若干智能汽车业务取得若干里程碑，集团将以小鹏A类普通股的形式收取若干或有对价。本集团以公允价值计量或有对价。在应用基于情景的模型时，所涉及的关键假设包括每个情景中盈利期里程碑的估计结果以及每个情景的估计概率。

现金等价物、受限制现金、定期存款、短期应收应付款项

现金等价物、受限制现金、定期存款、应收账款及票据、预付款项、应收款项和其他流动资产由于其短期性，是账面价值接近公允价值的金融资产。应付账款和票据、客户垫款和递延收入、应计费用和其他流动负债由于其短期性，是账面价值接近公允价值的金融负债。

非经常性

本集团在确认减值费用时，以非经常性基础以公允价值计量没有易于确定的公允价值的股权投资。截至2022年12月31日及2023年12月31日，若干投资使用重大不可观察输入值（第3级）计量，并在考虑发展阶段、业务计划、财务状况、资金充足程度及被投资公司的经营业绩的情况下，从各自的账面价值减记至公允价值，并产生减值费用并记入收益。减值费用明细分别见附注9-投资证券和其他投资及附注10-权益法投资，净额。

本集团的非金融资产，如无形资产、商誉以及财产和设备，只有在被确定为减值的情况下，才会以公允价值计量。每当有事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时，本集团会审查该等长期资产及除商誉外的可辨认无形资产的减值情况。可收回性的确定是基于对资产使用及其最终处置（第3级）产生的未贴现未来现金流量的估计。有关减值费用的详情，请分别参阅附注11-财产和设备净额以及附注13-无形资产，净值净额。

根据集团在资产负债表日每年对其商誉进行减值评估的政策或在事实和情况需要审查时，集团每年对各报告单位的商誉进行减值评估。集团的结论是，截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度没有必要减记。用于估计商誉公允价值的估值方法在附注14-商誉中讨论，以获取更多信息。

F-67

28.受限净资产

中国法律法规允许集团在中国注册成立的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，集团于中国注册成立的附属公司须于支付任何股息前，每年将其净收入的10%拨入法定储备，除非储备已达到其各自注册资本的50%。此外，注册股本和资本公积金账户也被限制分配。由于上述及中国法律法规其他规定的限制，本集团于中国注册成立的附属公司以股息形式向本集团转让部分净资产的能力受到限制。此外，公司中国子公司在中国境外向其母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。可获得的外币短缺可能会暂时延迟中国子公司和合并关联实体汇出足够的外币以向公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。截至2023年12月31日，限制金额为人民币15,727，478元。除上述或其他地方披露的情况外，集团附属公司产生的所得款项用于履行集团的任何义务并无其他限制。

集团根据证券交易委员会条例S-X规则第4-08（e）（3）条“财务报表一般说明”对子公司和VIE的受限净资产进行了测试，得出受限净资产不超过截至2023年12月31日集团合并净资产的25%且无需呈列母公司简明财务信息的结论。

F-68