本委托书是在特拉华州公司Hour Loop, Inc.（“公司”、“Hour Loop”、“我们”、“我们的”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集在我们的2025年虚拟年度股东大会（“年度会议”）上以及在年度会议的任何休会或延期时投票的代理人时提供的。年会将于美国东部时间2025年8月29日（星期五）下午12：00开始，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/HOUR2025。您将需要提供您的代理卡上的16位数字控制号码，以获得参加年会的权限。我们的董事会敦促您立即执行并将您的委托书装在随附的信封中寄回，即使您计划参加年度会议。这是为了验证股东的身份，允许股东给出他们的投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。

任何提交代理的股东可在其行使之前的任何时间通过在年度会议之前以书面通知公司秘书来撤销该代理。任何出席年度会议的股东可通过在年度会议上通知公司秘书，撤销其代理并亲自投票。

本委托书、年会通知和随附的委托书将在年会记录日期2025年7月1日（“记录日期”）收盘时提交给我们普通股的持有人，每股面值0.0001美元。代理声明和代理表格于2025年7月18日或前后首次邮寄或提供给股东。本代理声明中包含的网页链接和地址仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。

年会将对哪些项目进行表决？

股东将在年会上对以下项目进行投票：

董事会如何建议我对这份委托书中提出的每一项提案进行投票？

董事会建议投票选举每位董事提名人为董事会成员；以及提案2（批准任命HTL International为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所）。

谁有权在年会上投票？

截至记录日期，我们的普通股持有人有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票表决他们的普通股股份。我们的普通股持有人有权对在记录日期持有的记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。

发行在外的普通股有多少股？

截至记录日期，共有35,160，190股已发行在外并有权在年度会议上投票的普通股。

作为在册股东和实益拥有人持有普通股有什么区别？

如果您的普通股以您的名义在我们的转让代理、内华达州代理和转让公司登记，您就是这些股份的“在册股东”。年会通知、本委托书及任何随附材料已按Hour Loop方式直接提供给您。

如果您的普通股股份是通过经纪人、银行或其他记录持有人持有，您以“街道名称”持有您的普通股，您将被视为这些普通股股份的“实益拥有人”。本年会通知和代理声明以及任何随附文件已由您的经纪人、银行或其他记录持有人提供给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何通过使用投票指示卡或按照他们的指示通过电话或互联网投票来投票您的普通股。

如果你不向你的经纪人发出指示，你的经纪人可以就“常规”项目对你的股票进行投票，但不能就“非常规”项目进行投票。在你没有给你的经纪人指示的非常规项目上，股票将被视为经纪人无票。我们的管理层认为，提案2（批准任命HTL International为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所）是一个“例行”事项，如果您不就如何投票您的股份作出指示，经纪人将有权在年度会议上对您的普通股股份进行投票。因此，如果客户没有给出任何指示，经纪人将被允许在年度会议上就提案2对普通股股份进行投票。然而，提案1（选举董事）是一个非常规事项，如果你不提供关于如何投票你的股份的指示，券商无权在年会上投票你的股份。因此，我们鼓励您向您的经纪人提交您的投票指示，以确保您的普通股股份在年度会议上就所有提案进行投票。

怎么投票？

您可以通过以下两种方式之一对您的股份进行投票：通过代理或亲自（实际上）在年度会议上投票。如选择代理投票，可透过互联网或电话投票，或签署并交还随附的代理卡。下文将对这些程序中的每一个进行说明。即使你计划（实际上）参加年会，董事会建议你通过代理投票，这样如果你不能参加虚拟年会，你的普通股股份将按照你的指示进行投票。

因为很多股民不会亲自去参加虚拟年会，所以需要有大量的股民代理。通过遵循通过互联网或电话投票的程序，或通过签署并交还随附的代理卡，您的股份可以按所示方式在虚拟年会上进行投票。如果您签署并交还您的代理卡，但没有具体说明您希望您的股份如何被投票，他们将根据董事会对提案1和2的建议进行投票，并就可能在年度会议上提出的任何其他事项，由您的代理卡中指定的代理持有人酌情决定。

通过互联网投票

您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HOUR2025并按照该网站包含的说明通过互联网对您的股份进行投票。互联网投票程序旨在认证您的身份，并允许您投票您的股份，并确认您的投票指示已正确记录。如果通过互联网投票，则无需邮寄代理卡。

电话投票

您可以拨打投票网站（www.proxyvote.com）上提供的号码和代理卡，通过电话投票您的股份。电话投票程序旨在认证您的身份，并允许您对您的股份进行投票，并确认您的投票指示已正确记录。如果你通过电话投票，你不需要邮寄代理卡。

邮寄投票

您可以通过填写随附的代理卡并按照卡上的说明退回的方式进行邮寄投票。

投完票改变主意了怎么办？

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在行使代理之前撤销您的代理：

如果您是普通股的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他记录持有人提交新的投票指示。已妥善提交且未被撤销的所有普通股股份将在年度会议上进行投票。

投票结果在哪里查询？

我们打算在年会上宣布初步投票结果，并将在8-K表格的当前报告中公布最终结果，我们将不迟于年会后四个工作日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。如果无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内向SEC提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以披露初步结果，并在最终结果公布后的四个工作日内，向SEC提交额外的8-K表格以披露最终投票结果。

年会的法定人数是多少？

17,580，096股普通股股东亲自（实际上）或通过代理人出席年度会议，代表有权在年度会议上投票的公司所有已发行股本的多数投票权，这是构成法定人数所必需的。如果您已返回有效的代理指示或参加虚拟年会，您的普通股将被计算在内，以确定是否有法定人数。被标记为“弃权”的代理人和与“街道名称”普通股相关但被退回给我们但被经纪人标记为“未投票”的代理人将被视为出席的普通股股份，以确定所有事项是否达到法定人数。如无法定人数，年会主席可将年会延期至另一日期。弃权票视为出席并有权投票决定法定人数。

什么是券商无票？

一般而言，当为客户以“街道名称”持有普通股股份的银行、经纪人或其他代名人因（i）受益所有人未指示银行、经纪人或其他代名人如何投票，以及（ii）银行、经纪人或其他代名人缺乏对普通股投票的酌情投票权而无法对特定提案行使投票酌处权时，就会发生经纪人无投票权。在没有普通股受益所有人的具体投票指示的情况下，银行、经纪人或其他代名人对“非常规”事项的批准没有酌情投票权。

在你没有给你的经纪人指示的非常规项目上，股票将被视为经纪人无票。议案1（选举董事）属于非例行事项。如果您没有就此提案向您的经纪人发出指示，经纪人将不被允许在年度会议上就此提案对您的普通股股份进行投票。

我们的管理层认为，提案2（批准任命HTL International为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所）是一个“例行”事项，如果您不指示如何投票您的股份，经纪人将有权在虚拟年会上投票您的普通股股份。因此，如果客户没有给出任何指示，经纪人将被允许在年度会议上就提案2对普通股股份进行投票。尽管如此，我们鼓励您向您的经纪人提交您的投票指示，以确保您的普通股股份在年度会议上获得投票。

需要多少票才能批准这份委托书中提出的每一项提案，投票是如何计算的？

提案1

关于提案1（选举董事），选举每位董事需要获得亲自出席年会或由代理人代表出席年会的多数票的赞成票。“弃权”票和经纪人不投票不视为为上述目的而投的票，对董事提名人的选举不产生影响。

提案2

关于提案2（批准任命HTL International为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所），通过该提案需要在年度会议上获得出席并有权投票的多数票的赞成票（这意味着对提案投“赞成票”的股份数量必须超过对该提案投“反对票”的股份数量）。关于提案2，你可以对每一项此类提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将产生对提案2投“反对票”的效果。由于经纪人未投票不被视为出于上述目的出席，因此对提案2的投票没有影响。

我的普通股将如何在年会上投票？

在年度会议上，董事会（代理卡中指定的人员，或如适用，其替代人员）将按照您的指示对您的普通股股份进行投票。如果您提交了代理但没有说明您希望如何投票您的普通股，您的股份将按照董事会的建议进行投票，具体如下：

如果股东批准一个或多个提案而不批准其他提案，会发生什么？

任何一项提案的批准并不取决于股东是否批准任何其他提案。因此，如果股东批准了一项提案，但没有批准其他提案，则被批准的提案仍将生效。此外，如果提案2（批准任命HTL International为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所）未获批准，审计委员会将考虑是否适当选择另一家独立注册会计师事务所。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合公司及其股东的最佳利益，则可酌情在财政年度的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。

年会和这次代理征集的费用由谁来出？

我们将支付与年会和征集代理相关的费用，包括传输代理材料的费用。除这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。我们的董事和高级职员将不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

我们的董事会由五名董事组成。我们的董事会在其商业判断中确定，我们的五名董事中有三名（Hillary（Hui-Chong）Bui、Minghui（Alan）Gao和Michael Lenner）为公司的独立董事，这些董事是根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则、经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）以及SEC相关规则所指的公司独立董事。因此，我们董事会的大多数成员由独立董事组成。

根据我们独立董事的建议，董事会建议对以下董事进行投票：

Sam Lai

Sau Kuen（Maggie）Yu

希拉里（Hui-Chong）Bui

Minghui（Alan）Gao

Michael Lenner

若连任，Mr. Lai、Gao和Lenner、Mr. Yu和Mr. Bui将任职至2026年年度股东大会或直至其继任者正式当选并符合资格，或其更早去世、辞职或被免职。如果这些被提名人中的任何一位无法参加选举，这是董事会目前没有预料到的事件，则所附代理中指定的人打算对特此征集的代理人进行投票，以选举董事会可能提名的其他被提名人或被提名人。

选举每一位董事需要获得年会上所投多数票的赞成票。“弃权”票和经纪人不投票不被视为为上述目的而投的票，对董事提名人的选举没有影响。

我们的董事会一致建议股东投票“支持”每位MESSS。Lai、GAO和LENNER，YU女士和BUI女士。

以下是有关被提名为董事的候选人的履历和其他信息，包括有关导致独立董事和董事会确定被提名人应担任董事，或每位董事应继续担任董事（视情况而定）的特定经验、资格、属性和/或技能的信息。

Sam Lai。赖先生，43岁，担任我们的首席执行官，自2013年6月起担任我们的董事会成员，自2021年4月起担任我们的董事会主席。自2022年3月29日起担任我行临时首席财务官。他是一位经验丰富的软件工程师，过去18年在Hour Loop, Inc.、亚马逊公司、UnifiedEdge，Inc.、Kits和Applied Research Labs从头开始设计和构建软件和代码。从2009年12月至2017年6月，Lai先生在亚马逊公司担任软件开发工程师。从2009年3月至2009年12月，他在UnifiedEdge，Inc.担任高级Java开发人员。从2007年2月至2009年3月，Lai先生在Kits担任高级Java开发人员。从2005年9月至2007年2月，他担任亚马逊公司的软件开发工程师。从2003年3月至2004年1月，赖先生担任应用研究实验室的研究工程师科学家助理。赖先生于2003年毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校的计算机科学学士学位，并于2004年毕业于加州大学圣地亚哥分校的计算机科学硕士学位。赖先生并无在任何报告公司担任任何董事职务，之前亦未担任任何董事职务。

Sau Kuen（Maggie）Yu。余女士，48岁，曾担任我们的高级副总裁，自2013年6月起担任我们的董事会成员。自加州大学圣地亚哥分校毕业至2013年6月，余女士没有任何工作履历。余女士于2004年毕业于加州大学圣地亚哥分校，获得计算机科学学士学位。Yu女士没有在任何报告公司担任任何董事职务，此前也没有担任过任何董事职务。

希拉里（Hui-Chong）Bui。Bui女士，40岁，自2023年2月20日以来一直是我们董事会的独立成员。Bui女士自2022年11月起担任星巴克公司高级财务经理–北美和美国零售FP & A。她于2015年加入星巴克公司，在晋升至现职之前曾任职于不同部门的财务经理和业务分析经理等多个职位。2011年至2015年，Bui女士在通用磨坊公司不同部门担任高级财务分析师和财务分析师。2007年至2011年，Bui女士在PricewaterhouseCoopers，LLP担任高级鉴证助理。Bui女士于2007年毕业于明尼苏达大学，获得会计学学士学位。Bui女士没有在任何报告公司担任任何董事职务，此前也没有担任过任何董事职务。

Minghui（Alan）Gao。高先生，52岁，自2021年10月6日以来一直是我们董事会的独立成员。自2021年10月起，高先生担任Cue Health，Inc.的首席技术官。自2018年1月至2021年10月，他担任PillPack（已被Amazon Pharmacy收购）的首席技术官。2016年10月至2018年1月，高先生在Amazon.com担任Prime Video总监。2013年9月至2016年10月，他在Amazon.com担任卖家服务的工程总监。2011年9月至2013年9月，高先生在中国电子商务公司秀网担任首席技术官兼产品和工程高级副总裁。2008年11月至2011年6月，任Amazon.cn中国区工程总监。2007年10月至2008年11月，高先生在Amazon.com担任软件开发高级经理。2006年11月至2007年10月，他在Amazon.com担任软件开发经理。2001年4月至2006年11月，高先生担任软件设计工程师和开发主管。高先生于1999年毕业于贝勒大学，获得计算机科学硕士学位。高先生没有在任何报告公司担任任何董事职务，此前也没有担任过任何董事职务。

Michael Lenner。Lenner先生，47岁，自2021年6月1日以来一直是我们董事会的独立成员。自2018年5月起，Lenner先生担任华特迪士尼公司迪士尼流媒体服务软件工程副总裁。2017年8月至2018年5月，在BAMTECH Media担任软件工程副总裁。从2014年7月到2017年8月，Lenner先生在美国职棒大联盟Advanced Media担任软件工程副总裁和软件工程高级总监。2011年2月至2014年6月，他在H. Bloom担任工程副总裁。Lenner先生毕业于宾厄姆顿大学物理学文学学士学位和哥伦比亚大学计算机科学理学硕士学位。Lenner先生没有在任何报告公司担任任何董事职务，此前也没有担任过任何董事职务。

家庭关系

我们的董事会主席、首席执行官兼临时首席财务官Sam Lai和高级副总裁兼董事会成员Maggie Yu结婚了。

参与某些法律程序

在过去10年中，本公司没有任何执行官、董事会成员或控制人涉及S-K条例第401（f）项所列的任何法律程序。

受控公司及董事独立性

纳斯达克规则中的“受控公司”例外规定，个人、集团或其他公司（即“受控公司”）持有超过50%投票权的公司，无需遵守纳斯达克公司治理规则的某些要求。如上文所述，公司董事会主席、行政总裁兼临时首席财务官的Sam Lai及公司高级副总裁兼董事会成员Maggie Yu（夫妻关系）共同实益拥有公司普通股33,347，462股，占公司已发行普通股投票权约94.84%。因此，该公司属于纳斯达克公司治理标准下的“受控公司”。作为一家受控公司，我们不必遵守纳斯达克规则下的某些公司治理要求，包括以下内容：

公司打算利用这些豁免中的每一项。更具体地说，公司董事会的大多数成员将不会由独立董事组成，公司也不会设立薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，只要公司仍然是一家“受控公司”，公司就不会享有向受所有这些公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。如果公司在任何时候不再是纳斯达克规则下的“受控公司”，公司董事会将采取一切必要行动以遵守纳斯达克公司治理规则，包括建立某些完全由独立董事组成的委员会，但须遵守允许的“分阶段”期限。

尽管公司具有受控公司的地位，但公司仍将遵守纳斯达克公司治理标准，该标准要求公司设立一个审计委员会，该委员会至少由三名独立董事组成，并完全由独立董事组成。因此，该公司在纳斯达克上市时被要求在我们的审计委员会中至少有一名独立董事，在纳斯达克上市90天内至少有两名独立董事，在纳斯达克上市一年内至少有三名独立董事，其中至少有一名独立董事符合SEC规则下的审计委员会财务专家资格，以及纳斯达克规则下的财务复杂的审计委员会成员资格。

公司董事会已肯定地认定，公司5名董事中有2名（Sam Lai及Maggie Yu）为公司非独立董事，公司5名董事中有3名（Hilary（Hui-Chong）Bui、Minghui（Alan）Gao、Michael Lenner）为公司独立董事。公司审计委员会由三名独立董事组成：Mr. Gao和Lenner，以及Bui女士。Bui女士是审计委员会主席，根据SEC规则具备审计委员会财务专家资格，根据纳斯达克规则具备财务知识的审计委员会成员资格。

我们的董事会及其委员会

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数由我们的董事会确定，但须遵守我们的公司章程和章程。目前，我们的董事会由五名董事组成。

在截至2024年12月31日的财政年度，董事会举行了四次会议。在截至2024年12月31日的财政年度，我们的每一位董事至少亲自或通过电话出席了董事会和他或她所服务的那些委员会的所有会议的75%。我们的董事会鼓励所有成员参加股东大会，但没有采取关于出席的正式政策。我们董事会的一名成员出席了2024年年度股东大会。

我们的董事会设立了一个常设委员会——审计委员会——根据经董事会批准的章程运作。我们已按规定向董事会和董事会审计委员会委派人员，以满足《纳斯达克上市规则》的公司治理要求。

审计委员会

我们成立了一个审计委员会，由我们的三位独立董事组成：Ms. Gao和Lenner，以及Bui女士。Bui女士是审计委员会主席。有资格成为“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会通过了一份书面章程，其副本发布在我们网站的公司治理部分，网址为www.hourloop.com。审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度没有举行任何正式会议。

我们的审计委员会被授权：

薪酬委员会

因为我们是纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”，所以我们没有被要求也没有目前的薪酬委员会。

如果我们不再是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，那么我们将被要求建立一个薪酬委员会。我们预计，这样一个薪酬委员会将由三名董事组成，根据SEC规则，他们将是“独立的”，但须遵守纳斯达克规则允许的“分阶段”期限。

该薪酬委员会将：

在组建薪酬委员会后，我们希望通过一份薪酬委员会章程，以符合SEC规则和纳斯达克标准的方式定义委员会的主要职责。

提名和公司治理委员会

因为是纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”，我们没有被要求也目前没有提名和公司治理委员会。

如果且当我们不再是纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”时，我们将被要求建立提名和公司治理委员会。我们预计，这样一个提名和公司治理委员会将由三名董事组成，根据SEC规则，他们将是“独立的”，但须遵守纳斯达克规则允许的“分阶段”期限。

提名和公司治理委员会的职能除其他外，将包括：

在提名和公司治理委员会成立后，我们预计将通过提名和公司治理委员会章程，以符合SEC规则和纳斯达克标准的方式定义委员会的主要职责。

董事提名

我们的全体董事会推荐候选人，供股东年会提名选举。我们没有正式确立任何特定的、最低限度的、必须满足的资格或董事必须具备的技能。一般来说，在物色和评估董事提名人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

推荐、提名、评审董事候选人的程序

董事会将考虑股东推荐的董事候选人。股东如希望推荐董事候选人以供董事会在股东年会上提名或在年会之间出现的董事会空缺，必须向董事会提供足够的书面文件，以允许董事会确定该候选人是否符合我们的章程中规定的必要和期望的董事选择标准。如果股东遵守我们章程中包含的通知和信息规定，股东可以在年度股东大会上提名一名或多名人士当选为董事。此类通知必须在上一年度股东年会周年日之前不少于90天且不超过120天或经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）要求另有规定的情况下以书面形式通知我公司。此外，提供此类通知的股东必须是（i）交付此类通知的日期和（ii）确定有权在此类会议上投票的股东的记录日期的记录持有人。此类文件和董事候选人的姓名应通过美国邮件发送至：

Hour Loop, Inc.董事会

c/o Hour Loop, Inc.

关注：公司秘书

8201 164th Ave. NE # 200

华盛顿州雷德蒙德98052-7615

我们的全体董事会推荐候选人，供股东年会提名选举。我们没有正式确立任何特定的、最低限度的、必须满足的资格或董事必须具备的技能。一般来说，在物色和评估董事提名人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

董事会被授权在其认为适当或必要时使用外部顾问来识别和筛选潜在的董事候选人。截至2023年12月31日的财政年度，没有使用外部顾问来确定或筛选潜在的董事候选人。董事会将在推荐董事连任之前重新评估现任董事的资格，包括董事出席董事会和委员会会议的情况和贡献。

Code of Ethics

我们采用了符合SOX第406节要求的道德准则，适用于其所有董事、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，以及任何履行类似职能的人）和员工。我们认为，我们的道德准则是合理设计的，旨在阻止不法行为，促进诚实和道德行为；在公开报告中提供充分、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用的法律；确保对违规行为进行及时的内部报告；并为遵守道德准则的规定提供问责。

有关Code of Ethics和商业行为，请访问我们的网站ir.hourloop.com/corporate-governance/documents-charters。

我们被要求披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的我们的道德守则条款的任何修订或豁免。我们打算在适用的SEC规则允许的情况下，使用我们的网站作为传播这一披露的方法。任何此类披露将在对我们的道德守则条款进行任何此类修订或豁免之日后的四个工作日内发布到我们的网站上。

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用

我们没有将董事会主席和首席执行官的职位分开。赖先生自2021年4月起担任我们的董事会主席，自2013年6月起担任首席执行官。我们认为，将董事长和首席执行官的职位结合起来，可以让我们的组织获得专注的领导，这有利于我们与投资者、客户、供应商、员工和其他支持者的关系。我们认为，在赖先生的领导下巩固公司的领导地位是我们公司的适当领导结构，并且该结构中固有的任何风险都通过我们董事会其他独立董事的监督来平衡。然而，没有一种单一的领导模式适合所有公司和任何时候。董事会认识到，视情况而定，其他领导模式，例如任命首席独立董事，可能是合适的。因此，董事会可定期审查其领导结构。此外，董事会举行只有独立董事出席的执行会议。

我们的董事会通常负责在与我们的活动相关的审查和审议中监督公司风险。我们的主要风险来源分为两类，金融和产品商业化。审计委员会监督财务风险管理；我们的董事会定期审查有关我们的现金状况、流动性和运营的信息，以及与每一项相关的风险。董事会定期审查与我们业务相关的计划、结果和潜在风险。预计董事会还将监督风险管理，因为这与我们针对包括高管和董事在内的所有员工的薪酬计划、政策和做法有关，特别是我们的薪酬计划是否会激励我们的员工承担可能对公司产生重大不利影响的过度或不适当风险。

与董事会联系的程序

董事会制定了一项流程，供股东和其他利益相关方酌情向董事会、非管理董事、特定委员会或个别董事发送书面通讯。此类通信应通过美国邮件发送至：

Hour Loop, Inc.董事会

c/o Hour Loop, Inc.

关注：公司秘书

8201 164th Ave. NE # 200

华盛顿州雷德蒙德98052-7615

董事会已指示公司秘书迅速将收到的所有信函转发给全体董事会、非管理董事或信函中具体提及的个别董事会成员。有关我们的会计、内部控制或审计事项、我们的薪酬和福利计划或董事提名及其他公司治理事项的意见或问题将保留在全体董事会中。

视乎标的物，公司的公司秘书将：

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

因为我们是纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”，所以我们没有被要求也没有薪酬委员会。我们的任何执行官都没有在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司的执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。我们董事会的任何成员都不是一家公司的执行官，而我们的一名执行官在该公司担任该公司的董事会或薪酬委员会成员。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们已注册类别的股本证券10%以上的人分别以表格3、4和5向SEC提交实益所有权的初始报表、实益所有权变更报表和实益所有权变更年度报表。SEC法规要求执行官、董事和10%以上的股东向我们公司提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。

仅根据对我们收到的此类表格副本的审查，或某些报告人的书面陈述，我们不知道在最近一个财政年度或以前没有报告的财政年度内有任何未能及时提交报告或报告交易的情况，但以下所述情况除外。Messrs. Lai，Branch（a former director），Lenner，Gao，Yu女士和Bui女士各自未能及时提交一份表格4，每一份表格都涉及一笔交易。

高级人员及董事的责任限制及赔偿

我们的公司注册证书规定，我们的高级职员和董事将在特拉华州法律授权的最大范围内获得我们的赔偿，因为它现在已经存在或将来可能会被修改。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对我们的金钱损失承担个人责任，除非特拉华州一般公司法不允许此类责任豁免或限制。

我们的公司注册证书还允许我们代表任何高级职员、董事或雇员就其行为引起的任何责任维持保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的高级管理人员和董事在某些情况下的辩护、和解或支付判决费用提供保险，并为我们赔偿我们的高级管理人员和董事的义务提供保险。

这些规定可能会阻止股东因我们的董事违反其受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对高级职员和董事的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些规定和保险对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

2024年薪酬汇总表

以下薪酬汇总表提供了有关我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中向我们的某些执行官（我们统称为“指定执行官”或“NEO”）获得的薪酬的信息。

就业协议

于2021年5月27日，公司与赖先生及余女士各自订立高管雇佣协议。赖先生的协议（经修订）规定，他将担任公司首席执行官，于女士的协议（经修订）规定，她将担任公司高级副总裁。

经修订的每份雇佣协议的任期均为三年，除非公司或适用的高管向另一方发出通知，表示他们希望不再如此延长任期，否则每一份的额外任期将自动延长一年。每一份经修订的雇佣协议都是“随意”的，这意味着高管或公司可以随时以任何理由终止高管的雇佣，但须支付以下规定的某些款项和其他行动。

赖先生的协议规定了50万美元的初始年基薪，余女士的协议规定了45万美元的初始年基薪。每项基薪可按联委会酌情决定的年度调整。

于2023年2月20日，公司与赖先生订立经修订的行政人员雇佣协议增编第2号（「赖增编第2号」）。

根据Lai Addendum No. 2的条款，各方同意，就公司2023财年而言，Lai先生的奖金目标和支付如下：

赖先生在2023财年没有达到上述条件。

于2023年2月20日，公司与Yu女士订立经修订的行政人员雇佣协议增编第2号（「 Yu增编第2号」）。

根据余增编2号的条款，各方同意，对于公司2023财年，余女士的奖金目标和支付如下：

由于公司在2023年收购了150多家新供应商，董事会确定2023财年满足上述条件。余女士获得的奖金金额为基本工资的100%。

于2024年2月26日，与Lai先生订立经修订的行政人员雇佣协议增编第3号（「 Lai增编第3号」）。根据Lai Addendum No. 3的条款，Lai先生的奖金目标和支付设定如下：

此外，根据Lai Addendum No. 3的条款，Lai先生有权在2024年12月27日获得100,000美元的保证奖金。

同样在2024年2月26日，公司与于女士订立经修订的高管雇佣协议增编3号（“于增编3号”）。根据余增编3号的条款，余女士的奖金目标和支付设定如下：

此外，根据Yu增编第3号的条款，Yu女士有权在2024年12月27日获得100,000美元的保证奖金。

于2025年3月14日，公司与赖先生订立经修订的行政人员雇佣协议增编第4号（「赖增编第4号」）。根据Lai Addendum No. 4的条款，Lai先生的奖金目标和支付设定如下：

上述条件的满足情况将在2025财年末确定。为免生疑问，只须支付上述奖金金额中的一项，如有的话，将予支付。

此外，根据Lai增编的条款，Lai先生有权在2025年12月22日获得100,000美元的保证奖金。

亦于2025年3月14日，公司与Yu女士订立经修订的高管雇佣协议增编第4号（“Yu增编第4号”）。根据余增编4号的条款，余女士的奖金目标和支付设定如下：

上述条件的满足情况将在2025财年末确定。为免生疑问，只须支付上述奖金金额中的一项，如有的话，将予支付。

此外，根据余增编的条款，余女士有权在2025年12月22日获得100,000美元的保证奖金。

Lai先生和Yu女士的每一份经修订的协议都规定，如果应公司要求，高管出席任何独立于适用协议下高管职责的贸易展览、活动或会议，公司将为此类出席向高管支付每天1,000美元的现金或半天的500美元现金。

经修订的Lai先生和Yu女士的每一份协议都规定，在任期内的每个日历季度末，公司将向适用的高管发行若干股普通股，截至该日期的公平市场价值为3,000美元（任何部分季度按比例分配）。股票的市值按以下方式确定：（a）如果普通股随后在场外交易市场或美国国家证券交易所（如适用，“交易市场”）上市交易，则普通股在紧接计算日期前20个交易日期间的每日成交量加权平均收盘价，（b）如果普通股随后未在交易市场上市交易或报价交易，如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.发布的“粉单”中报告，如此报告的普通股每股最近的出价，或（c）在所有其他情况下，由董事会善意确定的普通股股份的公平市场价值，如果高管当时在董事会任职，则无需高管参与，并考虑到其认为适当的因素。“交易日”是指交易市场一般开放营业并随后进行普通股交易的任何一天。

赖先生和余女士的协议（经修订）均规定，他们将有权获得与公司惯例一致的附加福利，并在公司向公司执行人员提供类似福利的范围内；公司将向他们每人偿还与履行职责相关的所有合理和必要的自付业务、娱乐和差旅费用；他们有权享有公司其他执行人员不时获得的一般规定的若干假期；并且他们各自，连同其配偶和法定受抚养人，有权平等参与健康、牙科和其他福利计划，这些计划可供公司高级管理人员使用。

经修订的Lai先生和Yu女士的协议规定了不同的终止结果和付款，基于适用的协议是由公司有无“因由”终止，还是由适用的高管有无“正当理由”终止。

就他们的协议而言，“原因”是指以下任何一种情况：

就他们的协议而言，“正当理由”是指以下任何一种情况：

如果公司因“原因”终止适用协议，或适用高管无“正当理由”终止协议，那么公司将向适用高管支付当时所欠或应计的任何未支付的基本工资和福利，以及任何未偿还的费用，将向适用高管发行截至该日期已累积的上述股份（即每个日历季度价值3,000美元的股份）；授予适用高管的任何股权的任何未归属部分将被没收。

如果公司无“因由”终止适用协议，或适用高管以“正当理由”终止其协议，除上述付款和发行外，公司将一次性向适用高管支付相当于他们在最初3年任期（如果此类终止发生在该初始任期内）或一年续约期限（如果此类终止发生在续约期内）的剩余时间（如适用）本应支付的基本工资的金额，并且已向高管作出的任何股权授予应，在尚未归属的范围内，视为自动归属。

根据经修订的协议，如发生赖先生或余女士死亡或完全残疾的情况，适用的协议将于死亡或完全残疾之日终止，公司将向适用的行政人员（或其遗产）支付当时所欠或应计的任何未支付的基本工资和福利，以及公司已同意向适用的行政人员偿还的任何未偿还的费用，加上根据该高管在该年度的目标奖金以及该高管在该年度受雇至该终止日期的部分按比例分配的终止年度奖金；以及授予适用高管的任何股权的任何未归属部分将在终止日期被没收。

如果确定根据经修订的Lai先生或Yu女士各自的协议向其提供的任何付款或福利将构成《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，因此该付款将根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第4999条缴纳消费税（“消费税”），公司将向适用的行政人员支付额外金额（“毛额付款”），以使适用的行政人员在支付任何消费税以及任何联邦、州和地方收入和就业税后就毛额付款保留的毛额付款的净额，将等于就该付款应付的消费税以及与该消费税有关的任何利息和罚款。为确定毛额付款的金额，适用的行政人员将被视为在进行毛额付款的日历年度按联邦收入和就业税收的最高边际税率缴纳联邦所得税和就业税，并按适用的行政人员住所所在州和地方的最高边际税率缴纳州和地方所得税（或者，如果更高，适用的行政人员被要求就付款提交非居民所得税申报表的州和地方）在将进行毛额付款的日历年，扣除可能从此类州和地方税的扣除中获得的联邦所得税的最大减额。

由于适用《守则》第4999及280G条的不确定性，公司可能已作出本不应作出或不会作出本应作出的毛额付款（分别为“超额毛额付款”或“毛额未足额付款”）。如果根据（a）法院的最终裁定，所有上诉均已被提起并最终解决，或所有上诉的时间已届满，或（b）国内税务局（“IRS”）的程序已被最终和最终解决，即已作出超额毛额付款，就所有目的而言，此种超额毛额付款均应被视为在执行人员收到超额毛额付款之日向执行人员提供的贷款，并且执行人员应（i）按要求向公司偿还超额毛额付款，如果执行人员占有超额毛额付款，或（ii）在IRS将该超额毛额付款退还给执行人员时，如果IRS占有该超额毛额付款，连同按适用联邦利率（定义见《守则》第1274（d）节）的（X）120%计算的超额毛额付款的利息，每半年复利一次，用于执行人员持有此类超额毛额付款的任何期间，以及（Y）IRS就IRS持有此类超额毛额付款的任何期间向执行人员支付的利率。如果发生在以下一种或多种情况下确定的毛额未足额付款：（i）该等确定由公司作出（其中应包括公司连同其合并集团在其联邦所得税申报表上所采取的立场）或由美国国税局作出，（ii）该等确定由法院作出，或（iii）该等确定是在该决议使行政人员对争议感到满意后作出的，则公司应在该确定或决议作出后的十个日历日内向行政人员支付相当于毛额未足额付款的金额，连同该金额的利息，按适用的联邦利率的120%每半年复利，自该金额本应根据其雇佣协议或其他条款支付给行政人员之日起，但为执行雇佣协议第4（c）节，直至付款之日。

经修订的两份雇佣协议中的每一份协议亦载有一项非招揽条款，其中行政人员同意，在协议期限内及其后三年内，行政人员不会直接或间接招揽或与公司的任何雇员讨论公司以外的任何其他商业企业聘用该公司雇员，亦不会代表公司以外的任何商业企业招聘、试图招聘、聘用或试图聘用任何该公司雇员，前提是，该规定不会禁止适用的行政人员进行一般招聘广告，前提是该广告不针对上述任何人员，或雇用、雇用或聘用对该一般招聘广告作出回应的任何此类人员。

经修订的两份雇佣协议中的每一份还规定，在任期内，适用的高管将有权就高管在公司担任任何职务所产生的高级职员责任、信托责任和其他责任获得赔偿和保险，金额不低于任何其他高管可获得的最高金额，并且就高管在终止雇佣关系之前通常获得赔偿的各种责任而言，此类保险和保护将在适用的任期结束后至少持续六年。

经修订的两份雇佣协议中的每一份都包含双方当事人的惯常陈述和保证、通过仲裁解决争议的条款、惯常的保密条款、与公司对适用的高管创建的知识产权的所有权有关的惯常条款，以及其他惯常的杂项条款。

董事协议

于2021年6月1日，公司与Lenner先生就其作为公司董事的服务订立董事协议。于2021年10月6日，公司与高先生就其作为公司董事的服务订立董事协议。于2023年2月20日，公司与Bui女士就其作为董事的服务订立董事协议。

根据彼等各自的协议，Lenner及Gao先生及Bui女士各自同意担任公司董事，并可根据公司的证书及附例，以及公司现在或将来可能生效的任何额外守则、指引或政策，履行与该职位一致的职责。每项协议继续有效，直至（a）适用的董事辞职或被免职和（b）董事去世时最早。

每份协议规定，在适用协议的期限内，为换取他们的服务，公司应向适用董事发行若干股普通股，截至该日期的公平市场价值为3,000美元（任何部分季度按比例分配）。股票的市场价值按照上述高管雇佣协议的相同方式确定。

每份董事协议均规定，如果应公司要求，董事出席任何独立于适用协议下董事责任的贸易展览、活动或会议，公司将向董事支付每天1,000美元的现金，或支付为期半天的500美元现金。

董事协议规定，在适用期限内，公司将向适用董事偿还其出席任何面对面会议所产生的所有合理自付费用，前提是该董事遵守公司提交费用报告、收据或有关此类费用的类似文件的一般适用政策、惯例和程序。任何已分配费用的报销（与超过500美元的董事自付费用相比）必须由公司提前批准。

每份董事协议均载有惯常的保密条款、有关公司对适用董事创建的知识产权的所有权的惯常条款、双方的惯常陈述和保证以及其他惯常的杂项条款。

补偿要素

在2024年和2023年，向赖先生和余女士提供了以下主要赔偿要素：

基本工资。赖先生和余女士领取固定基薪，数额由董事会根据多项因素确定，包括：

赖先生和余女士各自2024年度和2023年度的基薪列于“— 2024年度薪酬汇总表”。

奖金。截至2024年12月31日止年度，公司分别向赖先生和余女士支付了60万美元和55万美元的奖金。截至2023年12月31日止年度，公司分别向赖先生和余女士支付了100,000美元和550,000美元的奖金。

2024年和2023年的奖金是根据www.salary.com（https://www.salary.com/tools/salary-calculator/ceo/seattle-wa？view=table&type=bonus）报道的华盛顿州西雅图地区支付的同行可比薪酬确定的。据www.salary.com，截至2025年2月1日更新，西雅图的CEO薪酬和奖金区间为670,877美元至3,367，310美元。分别于2024年和2023年向赖先生支付的1,100，000美元和600,000美元的薪酬（基本工资和奖金）落在了这样的范围内，我们认为这种薪酬是合理的，因为公司分别在2024年和2023年的收入增长，这在很大程度上是由于赖先生的领导。

据www.salary.com（https://www.salary.com/tools/salary-calculator/coo/seattle-wa？view=table&type=bonus），截至2025年2月1日更新，西雅图首席运营官的工资和奖金范围分别为380,458美元和1,489，736美元。分别于2024年和2023年向余女士支付的1,100，000美元和1,000，000美元薪酬（基本工资和奖金）落在了这样的范围内，我们认为这是合理的，因为余女士在分别于2024年和2023年为公司带来新供应商的高增长方面发挥了重要作用。

股票奖励。公司于2023年1月4日向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch和Alan Gao各发行1001股公司普通股，每股公平市值为2.9985美元，作为根据其各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款作为高管或董事向公司提供服务的补偿。

2023年4月3日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch和Alan Gao各发行1,365股公司普通股，向Hillary Bui发行606股公司普通股，每股公平市值为2.1985美元，作为根据其各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议条款作为公司高管或董事提供服务的补偿。

公司于2023年6月30日向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、Alan Gao和Hillary Bui各发行1,752股公司普通股，每股公平市值为1.7 125美元，作为根据其各自与公司的高管雇佣协议或董事协议条款作为公司高管或董事提供服务的补偿。

2023年10月2日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、Alan Gao和Hillary Bui各发行1,948股公司普通股，每股公平市值为1.54美元，作为根据其各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议条款作为公司高管或董事提供服务的补偿。

2024年1月2日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、Alan Gao和Hillary Bui各发行2,139股公司普通股，每股公平市值为1.4025美元，作为根据其各自与公司的高管雇佣协议或董事协议条款作为公司高管或董事提供服务的补偿。

2024年3月29日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、Alan Gao和Hillary Bui各发行2,251股公司普通股，每股公平市值为1.3330美元，作为根据其各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议条款作为公司高管或董事提供服务的补偿。

2024年7月1日，公司向Sam Lai和Maggie Yu（均为公司的高级管理人员、董事和重要股东），以及Michael Lenner、Douglas Branch、Alan Gao和Hillary Bui（截至该日期均为公司董事）各发行2,946股公司普通股，每股公平市值为1.0185美元，作为根据其各自与公司的高管雇佣协议或董事协议条款作为公司高管或董事提供服务的补偿。随后，2024年7月22日，Branch先生辞去公司董事会成员职务。

2024年7月25日，在Branch先生辞职后，公司向Branch先生发行了6,000股限制性普通股，作为对所提供服务的补偿。

2024年10月1日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Alan Gao和Hillary Bui各发行2,196股公司普通股，每股公平市值为1.3660美元，作为根据其各自与公司的高管雇佣协议或董事协议条款担任公司高管或董事的服务的补偿。

2025年4月1日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Alan Gao和Hillary Bui各发行1,750股公司普通股，每股公平市值为1.7 14美元，作为根据其各自与公司的高管雇佣协议或董事协议条款作为公司高管或董事服务的补偿。

其他好处。在2024和2023财年，赖先生和余女士获得了医疗保健费用报销。2024和2023年就这些福利向赖先生和余女士支付的金额反映在上述薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中。

2021年股权激励计划

概述

董事会和持有公司多数表决权资本的股东于2021年6月27日通过并通过了2021年度方案。2021年计划应由董事会或董事会或另一委员会（“管理人”）任命的一个或多个委员会管理。管理人可酌情选择可授予奖励的个人、授予此类奖励的时间或时间以及此类奖励的条款。2021年度计划授权公司授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励、其他奖励、绩效奖励。奖励可授予公司的高级职员、雇员、董事和顾问。

2021年计划的目的是通过授予奖励提供额外手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人，从而促进公司的成功并增加股东价值。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停2021年计划的全部或部分。在适用法律或任何适用证券交易所届时要求或根据《守则》要求保持2021年计划的预期税务后果，或董事会认为必要或可取的范围内，2021年计划和对2021年计划的任何修订均须经股东批准。除非董事会提前终止，否则2021年计划将自通过之日起10年后终止。

授权股份

根据2021年计划，最初授权发行的公司普通股总数为4,995，000股。根据2021年计划的条款并根据2021年计划的规定进行调整，根据2021年计划可发行的最高股份总数已于2022年1月1日累计增加，并将于随后的每个1月1日累计增加，增加的股份数量等于（i）在紧接前一个12月31日已发行和流通的普通股股份数量的3%，或（ii）董事会确定的数量中的较小者。截至2025年3月27日，根据2021年计划授权发行的普通股有8,097，909股，根据2021年计划可供发行的有8,097，909股。

此外，如果根据2021年计划发行的任何奖励到期或在未全额行使的情况下无法行使，根据2021年计划的规定根据交换计划被放弃，或者就限制性股票、RSU、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或除股票期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据2021年计划授予或出售（除非2021年计划已终止）。关于股票增值权，根据2021年计划，只有根据股票增值权实际发行的股份将停止提供；根据2021年计划，股票增值权下的所有剩余股份将继续可供未来授予或出售（除非2021年计划已终止）。根据任何奖励根据2021年计划实际已发行的股份将不会返回2021年计划，也不会成为根据2021年计划未来分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票、RSU、业绩股份或业绩单位的奖励发行的股份被公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将成为可根据2021年计划未来授予的股份。用于支付奖励的行权价或满足与奖励相关的预扣税款的股份将可用于未来根据2021年计划授予或出售。如果2021年计划下的奖励以现金而非股份支付，则此种现金支付将不会导致减少2021年计划下可供发行的股份数量。

尽管有上述规定，并经2021年计划规定的调整，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于上述股份总数，加上在《守则》第422条及其下颁布的法规允许的范围内，根据上述规定根据2021年计划可供发行的任何股份。

计划管理

董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理2021年计划。此外，如果公司确定有必要根据《交易法》第16b-3条将2021年计划下的交易限定为豁免，则此类交易的结构将旨在满足第16b-3条下的豁免要求。根据2021年计划的规定，管理人有权管理2021年计划，并作出所有认为对管理2021年计划必要或可取的决定，包括有权确定公司普通股的公平市场价值，选择可能授予奖励的服务提供商，确定每个奖励涵盖的股份数量，批准根据2021年计划使用的奖励协议形式，确定奖励的条款和条件（包括行权价、可能行使奖励的时间或时间，任何归属加速或放弃或没收限制以及与任何奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制），解释和解释2021年计划的条款和根据其授予的奖励，规定、修订和撤销与2021年计划有关的规则，包括创建子计划和修改或修订每项奖励，包括延长奖励的终止后可行权期的酌处权（前提是不会将任何期权或股票增值权延长至超过其最初的最长期限），并允许参与者推迟收到现金付款或交付根据奖励本应由该参与者支付的股份。管理人还有权允许参与者有机会将未偿奖励转让给由管理人选定的金融机构或其他个人或实体，并建立交换计划，据此可放弃或取消未偿奖励，以换取可能具有更高或更低行权价或不同条款的相同类型奖励、不同类型或现金的奖励，或通过该机会增加或减少未偿奖励的行权价。管理人的决定、解释和其他行为为最终决定，对所有参与者具有约束力。

资格

2021年计划下的奖励，除激励股票期权外，可授予公司或子公司的员工（包括高级职员）、公司董事会成员或受聘为公司或子公司提供善意服务的顾问。激励股票期权可仅授予公司或子公司员工。

股票期权

可根据2021年计划授予股票期权。根据2021年计划授予的期权的行权价格一般必须至少等于公司普通股在授予日的公允市场价值。每份选择权的期限将如适用的授标协议中所述；但条件是自授予之日起，期限可能不超过10年。管理人将确定期权行权价格的支付方式，其中可能包括现金、股份或管理人可以接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。雇员、董事或顾问终止服务后，可在其期权协议所述期间内行使其期权。在授标协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，则该选择权在12个月内仍可继续行使。在所有其他情况下，在授标协议没有规定时间的情况下，选择权在服务终止后三个月内仍可行使。期权的行使不得晚于其期限届满之日。在符合2021年计划规定的情况下，管理人确定备选方案的其他条款。

股票增值权

可根据2021年计划授予股票增值权。股票增值权允许接受者在行权日和授予日之间获得公司普通股公允市场价值的增值。股票增值权的期限不得超过10年。雇员、董事或顾问终止服务后，可行使其股票增值权协议所述期间的股票增值权。在授标协议没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，股票增值权将在12个月内保持可行使。在所有其他情况下，在授标协议中没有规定时间的情况下，股票增值权将在服务终止后的三个月内保持可行使。但在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期限届满之日。在符合2021年计划规定的情况下，管理人确定股票增值权的其他条款，包括此类权利何时可以行使以及是否以现金或以公司普通股股份或其组合支付任何增加的增值，但根据行使股票增值权而将发行的股份的每股行权价格将不低于授予日每股公平市场价值的100%。

限制性股票可根据2021年计划授予。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予公司普通股的股份。管理人将确定授予任何雇员、董事或顾问的限制性股票的股份数量，并在符合2021年计划规定的情况下，确定此类奖励的条款和条件。管理人可对归属施加其认为适当的任何条件（例如，管理人可根据实现特定业绩目标或继续为公司服务的情况设定限制）；但条件是，管理人可全权酌情加快任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定，限制性股票奖励的获得者一般在授予时将拥有此类股份的投票权和股息权，而不考虑归属。不归属的限制性股票的股份，以公司的回购或没收权为准。

限制性股票单位

可根据2021年计划授予RSU。RSU是代表相当于公司普通股一股的公平市场价值的簿记分录。在符合2021年计划规定的情况下，管理人确定RSU的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括继续受雇或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。管理人可全权酌情以现金、公司普通股股份或其某种组合的形式支付已赚取的RSU。尽管有上述规定，管理人可全权酌情加快任何归属要求被视为满足的时间。

业绩单位及业绩股份

业绩单位和业绩份额可根据2021年计划授予。绩效单位和绩效份额是一种奖励，只有在管理人确立的绩效目标实现或奖励以其他方式归属时，才会导致向参与者付款。管理人将酌情确定绩效目标或其他归属标准，这些标准将根据满足的程度确定将支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定绩效目标。在授予绩效单位或绩效份额后，管理人可全权酌情减少或放弃此类绩效单位或绩效份额的任何绩效标准或其他归属规定。履约单位应具有由管理人在授予日或之前确定的初始美元价值。业绩股的初始价值应等于授予日公司普通股的公允市场价值。管理人可全权酌情决定以现金、股份或其某种组合的形式支付已赚取的业绩单位或业绩份额。

非雇员董事

2021年计划规定，根据2021年计划，所有非雇员董事将有资格获得所有类型的奖励（激励股票期权除外）。2021年计划包括在任何财政年度可授予非雇员董事的股权奖励的最高限额为750,000美元，增加到与其初始服务相关的1,500，000美元。就这一限制而言，股权奖励的价值基于授予日的公允价值（根据美国普遍接受的会计原则确定）。任何人因其作为雇员的服务，或因其作为顾问（非雇员董事除外）的服务而被授予的任何股权奖励，将不计入该限制的目的。最高限额不反映公司非雇员董事的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

裁决的不可转让性

除非管理人另有规定，2021年计划一般不允许转让奖励，只有奖励的接受者才能在其有生之年行使奖励。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。

某些调整

如果公司的资本化发生某些变化，为防止减少或扩大2021年计划下可获得的利益或潜在利益，管理人将调整根据2021年计划或数量可能交付的股份数量和类别，以及每项未偿奖励所涵盖的股份价格和2021年计划中规定的股份数量限制。

解散或清算

如公司建议清盘或解散，管理人将在切实可行范围内尽快通知参与者，所有奖励将在紧接该建议交易完成前终止。

合并或控制权变更

2021年计划规定，如果公司与另一家公司或实体合并或并入另一家公司或实体，或发生“控制权变更”（定义见2021年计划），则每笔未完成的奖励将被视为管理人确定的，包括但不限于（i）将由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担奖励，或以实质上等同的奖励替代，并对股份数量、种类和价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，参与人的奖励将在该合并或控制权变更完成时或紧接之前终止；（iii）未兑现的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接之前终止；（iv）（a）以现金或财产（如有）金额作为交换的奖励的终止，等于截至交易发生之日在行使此种授标或实现参与人权利时本应达到的数额（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使此种授标或实现参与人权利时不会达到任何数额，则该等裁决可由公司无偿终止）或（b）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该等裁决；或（v）前述的任何组合。管理人没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或同一类型的所有奖项。如果在合并或控制权变更的情况下未承担或替代奖励（或其部分），参与者将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，包括以其他方式无法授予或行使此类奖励的股份，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%，所有其他条款和条件均得到满足，在所有情况下，除非参与者与公司或公司任何子公司或母公司（如适用）之间的适用授标协议或其他书面协议另有具体规定。如发生合并或控制权变更时，期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与人，该期权或股票增值权将在管理人自行决定确定的期限内行使，该既得期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

对于授予外部董事的奖励，外部董事将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，除非在奖励协议中特别规定，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，并且所有其他条款和条件均已满足。

追回

根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，公司必须采取的任何公司追回政策将受制于该裁决。管理人还可以在授标协议中规定，参与者与授标有关的权利、付款或利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收或补偿。董事会可要求参与者没收、返还或偿还公司的全部或部分奖励或根据奖励发行的股份、根据奖励支付的任何金额以及在处置根据奖励发行的股份时支付或提供的任何付款或收益，以遵守此类回拨政策或适用法律。

修订及终止

管理人有权修改、暂停或终止2021年计划，前提是此类行动不损害任何参与者的现有权利。2021年计划将于2031年6月27日自动终止，除非提前终止。

高管薪酬理念

我们的董事会在其唯一决定中确定给予我们的执行官的报酬。我们的董事会保留向我们的高管或任何未来的高管支付薪水的权利，和/或向他们发行作为所提供服务的对价而发行的普通股股份和/或授予与我们的业绩以及与个人高管的业绩挂钩的激励奖金。这一一揽子计划还可能包括对某些高管的长期股票薪酬，旨在使我们高管的业绩与我们的长期业务战略保持一致。此外，虽然我们的董事会迄今尚未授予任何基于业绩的股票期权，但董事会保留在未来授予此类期权的权利，前提是董事会在其唯一决定中认为此类授予将符合公司的最佳利益。

奖励奖金

董事会可在分析我们当前的业务目标和增长（如果有的话）以及我们每月能够产生的收入金额后，全权酌情向我们的执行官和/或未来的执行官授予激励奖金，前提是董事会认为此类奖金符合公司的最佳利益，而这些收入是此类高管的行动和能力的直接结果。

长期、以股票为基础的薪酬

为了吸引、留住和激励支持公司长期业务战略所必需的高管人才，我们可能会在未来授予我们的高管和任何未来的高管长期的、基于股票的薪酬，由我们的董事会全权酌情决定。

关联交易的政策与程序

根据S-K条例第404项，关联人交易是指任何实际或拟议的交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系，包括我们或我们的子公司曾经或现在是一方的、或我们或我们的子公司曾经或现在是参与者的、涉及债务的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过或超过过去两个完整财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或1%中的较低者，并且我们的任何董事，董事、执行官、我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人（“重要股东”）或上述任何人的直系亲属的任何成员的被提名人已经或将拥有直接或间接的重大利益。

我们认识到，我们与我们的任何董事或高管之间或与我们的一名高级职员、董事或重要股东拥有利益的第三方之间的交易可能会带来潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策基于公司和股东最佳利益以外的考虑的表象。

董事会审计委员会负责审查、批准和监督公司与任何相关人员之间的任何交易（定义见S-K条例第404项），包括独立审计师、雇员、高级职员、董事会成员或其他方面向审计委员会报告或披露的任何此类交易的适当性和道德影响，并确定交易条款对我们的有利程度是否不低于从非关联方获得的。

我们不时与关联方进行交易。以下是根据S-K条例第404项要求披露的截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度的关联方交易以及任何拟议交易的摘要。

关联贷款

2020年12月贷款

于2020年12月31日，我们的董事会主席、首席执行官、临时首席财务官及公司重要股东Sam Lai及我们的高级副总裁、董事会成员及公司重要股东Maggie Yu以单笔付款方式向美国提供贷款（“2020年12月贷款”）1,041，353美元（应占Lai先生和YU夫人各520,676美元）。这笔贷款在日期为2020年12月31日的贷款协议中进行了纪念。根据贷款协议的条款，贷款不计利息，须按要求支付。

于2021年9月16日，赖先生、余女士及公司修订及重述贷款协议，以修改2020年12月贷款的条款，据此，利率变为每年2%（追溯适用）而非不计息，到期日变为2021年12月31日而非按要求支付。

2022年1月18日、2023年1月27日，公司足额偿还贷款本金及应计利息。

2021年7月贷款

于2021年7月27日，Lai先生和Yu女士以单笔付款方式向我们提供了约4,170，418美元的未偿还留存收益的贷款（“2021年7月贷款”）（归属于Lai先生和Yu女士各自的2,085，209美元）。根据贷款协议的条款，贷款的年利率为2%，贷款本金（4,170，418美元）和应计利息将于2022年12月31日到期应付。2022年12月28日，公司、赖先生及余女士同意延长贷款期限，新的到期日为2024年12月31日。于2024年12月31日，公司、赖先生及余女士同意延长贷款期限，新的到期日为2025年12月31日。经修订，贷款年利率为5.5%。

截至2024年12月31日和2025年3月27日，2021年7月贷款的未偿本金余额分别为3,499，418美元和3,160，418美元。

发行情况

2023年1月4日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch和Alan Gao各发行1001股公司普通股，每股公平市值为2.9985美元，作为根据他们各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款作为高管或董事向公司提供服务的补偿。

2023年4月3日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch和Alan Gao各发行1,365股公司普通股，向Hillary Bui发行606股公司普通股，每股公平市值为2.1985美元，作为根据其各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议条款作为公司高管或董事提供服务的补偿。

公司于2023年6月30日向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、Alan Gao和Hillary Bui各发行1,752股公司普通股，每股公平市值为1.7 125美元，作为根据其各自与公司的高管雇佣协议或董事协议条款作为公司高管或董事提供服务的补偿。

2023年10月2日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、Alan Gao和Hillary Bui各发行1,948股公司普通股，每股公平市值为1.54美元，作为根据其各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议条款作为公司高管或董事提供服务的补偿。

2024年1月2日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、Alan Gao和Hillary Bui各发行2,139股公司普通股，每股公平市值为1.4025美元，作为根据其各自与公司的高管雇佣协议或董事协议条款作为公司高管或董事提供服务的补偿。

2024年3月29日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、Alan Gao和Hillary Bui各发行2,251股公司普通股，每股公平市值为1.3330美元，作为根据其各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议条款作为公司高管或董事提供服务的补偿。

公司于2024年7月1日向Sam Lai及Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、Alan Gao及Hillary Bui（彼等于该日期均为公司董事）各自发行2,946股公司普通股，每股公平市值为1.0185美元，作为根据彼等各自与公司订立的高管雇佣协议或董事协议条款担任公司高管或董事的服务的补偿。随后，2024年7月22日，Branch先生辞去了董事会成员的职务。

2024年7月25日，在Branch先生辞职后，公司向Branch先生发行了6,000股限制性普通股，作为对所提供服务的补偿。

2024年10月1日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Alan Gao和Hillary Bui各发行2,196股公司普通股，每股公平市值为1.3660美元，作为根据其各自与公司的高管雇佣协议或董事协议条款担任公司高管或董事的服务的补偿。

2025年4月1日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Alan Gao和Hillary Bui各发行1,750股公司普通股，每股公平市值为1.7 14美元，作为根据其各自与公司的高管雇佣协议或董事协议条款作为公司高管或董事服务的补偿。

董事独立性

作为一家在纳斯达克上市的公司，我们被要求遵守纳斯达克的持续上市标准。

受控公司及董事独立性

纳斯达克规则中的“受控公司”例外规定，个人、集团或其他公司（即“受控公司”）持有超过50%投票权的公司，无需遵守纳斯达克公司治理规则的某些要求。如上文所述，公司董事会主席、行政总裁兼临时首席财务官的Sam Lai及公司高级副总裁兼董事会成员Maggie Yu（夫妻关系）共同实益拥有公司普通股33,347，462股，占公司已发行普通股投票权约94.84%。因此，该公司属于纳斯达克公司治理标准下的“受控公司”。作为一家受控公司，我们不必遵守纳斯达克规则下的某些公司治理要求，包括以下内容：

公司打算利用这些豁免中的每一项。更具体地说，公司董事会的大多数成员将不会由独立董事组成，公司也不会设立薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，只要公司仍然是一家“受控公司”，公司就不会享有向受所有这些公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。如果公司在任何时候不再是纳斯达克规则下的“受控公司”，公司董事会将采取一切必要行动以遵守纳斯达克公司治理规则，包括建立某些完全由独立董事组成的委员会，但须遵守允许的“分阶段”期限。

尽管公司具有受控公司的地位，但公司仍将遵守纳斯达克公司治理标准，该标准要求公司设立一个审计委员会，该委员会至少由三名独立董事组成，并完全由独立董事组成。因此，该公司在纳斯达克上市时被要求在我们的审计委员会中至少有一名独立董事，在纳斯达克上市90天内至少有两名独立董事，在纳斯达克上市一年内至少有三名独立董事，其中至少有一名独立董事符合SEC规则下的审计委员会财务专家资格，以及纳斯达克规则下的财务复杂的审计委员会成员资格。

公司董事会已肯定地认定，公司5名董事中有2名（Sam Lai及Maggie Yu）为公司非独立董事，公司5名董事中有3名（Michael Lenner、Minghui（Alan）Gao、Hilary（Hui-Chong）Bui）为公司独立董事。公司审计委员会由三名独立董事组成：Lenner先生和Gao先生以及Bui女士。Bui女士是审计委员会的主席。根据SEC规则，她有资格成为审计委员会财务专家，根据纳斯达克规则，她有资格成为具有财务知识的审计委员会成员。

公司独立注册会计师事务所

HTL International自2023年9月13日起担任我司独立注册会计师事务所。我们的董事会要求股东批准任命HTL International为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。尽管公司无需将此项任命提交股东投票，但审计委员会认为，作为政策事项，要求股东批准任命HTL International为独立注册会计师事务所是适当的。如果股东不批准任命，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并考虑是否保留HTL International或将任命另一家独立的注册公共会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是该等变更d将符合公司及其股东的最佳利益。

HTL International的一名代表预计不会以虚拟方式出席年会。

下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度为HTL International提供的审计和其他服务收取的费用。

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由我们的独立注册公共会计师事务所提供的与监管备案相关的服务而收取的费用。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议。

审计相关费用。审计相关服务包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。

税费。税费包括税务规划服务和税务建议的收费。董事会必须特别批准所有其他税务服务。

所有其他费用。其他服务为独立注册会计师事务所提供的不属于既定审计、审计相关、税务服务类别的服务。委员会预先批准不属于任何特定禁止服务类别的特定其他服务。

上述所有服务均获得我们审计委员会的预先批准。我们的审计委员会预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（但须遵守《交易法》中描述的非审计服务的微量例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

审计委员会的主要职能是协助董事会监督公司的财务报告流程。管理层负责公司的财务报表和整体报告流程，包括内部控制系统。独立审计师负责对公司财务报表进行年度审计和季度审查，并就年度财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会根据SEC规则提交以下报告：

需要出席年会并有权在年会上投票的股份的赞成票，才能批准任命HTL International为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。可以对提案2投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将具有投票“反对”提案2的效果。由于经纪人未投票不被视为出于上述目的出席，因此对提案2的投票没有影响。

董事会一致建议股东投票“支持”批准HTL International作为我们的独立注册公共会计公司。

下表列出了截至记录日期我们普通股的实益所有权信息：

非执行官或董事的股东提供的所有此类信息反映了他们截至记录日期的实益所有权。除非另有说明，业主对其各自的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则表中所列每个受益所有人的地址为c/o Hour Loop, Inc.,8201 164th Ave. NE # 200，Redmond，WA 98052-7615。

管理层不知道年会可能审议的任何其他事项。然而，如果任何上述事项以外的事项应适当地在年度会议之前提出，则在随附的代理表格中指定的人员打算根据其最佳判断对其所持有的代理人进行投票。我们促请股东在年会召开前就拟审议的事项进行投票。您可以通过电话或互联网或填写并退回随附的代理卡的方式对您的代理人进行投票。

公司将承担其征集代理的费用。除使用邮件外，公司的董事、高级职员和雇员可通过电子邮件、个人面谈、电话、电报和电传方式征集代理人。亦会与经纪行及其他托管人、代名人及受托人作出安排，将招标材料转交予该等人士所持有记录在案的股票的实益拥有人，而公司可向该等托管人、代名人及受托人偿还其就此而产生的合理自付费用。

本委托书随附一份我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，包括作为年度报告一部分提交的财务报表（“2024年10-K表格”）。我们将向股东免费提供额外的2024年10-K表格副本，请您向Hour Loop, Inc.提出书面请求，注意：公司秘书，8201 164th Ave. NE # 200，Redmond，WA 98052-7615。2023表格10-K及其展品也可从SEC网站（http://www.sec.gov）免费获得。

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

一些账户持有人是股东的经纪人将会在家里保存我们的代理材料。正如这些经纪商此前向股东提供的通知所示，除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明和年度报告。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们将与您的地址进行房屋通信，房屋将继续，直到您收到其他通知。

目前在其地址收到多份代理材料副本并希望请求保存其通信的股东应联系其经纪人，或者，如果股东是我们普通股股票的直接持有者，他们应向我们的转让代理Nevada Agency and Transfer Company提交书面请求，地址为50 West Liberty Street，Suite 880，Reno，Nevada 89501。

以后要将自己从家庭控股公司中除名，您可以写信给我们Hour Loop, Inc.，注意：公司秘书，8201 164th Ave. NE # 200，Redmond，WA 98052-7615，或致电（206）385-0488，分机100。根据上述地址或电话号码向公司提出的书面或口头请求，我们将及时交付代理材料的单独副本。

提交以纳入2026年年度股东大会的代理声明和代理表格的股东提案必须在不迟于2026年3月18日在公司的公司办公室收到，并提请公司秘书注意，电话：8201 164th Ave. NE # 200，Redmond，WA 98052-7615。这些提案必须遵守SEC有关股东提案的规定。

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意向。为了及时，股东的通知必须在上一年度年会一周年之前不少于90天但不超过120天在我们的主要执行办公室送达公司的公司秘书；但条件是，如果年会日期从该周年日起提前30天以上，或延迟90天以上，或如果上一年度没有举行年会，股东的通知必须不早于该年度会议召开前的第120天，且不迟于该年度会议召开前的第90天及公司首次就该会议日期作出公开公告之日的翌日的第10天的营业时间结束时如此送达。我们的章程还就股东年会通知的形式和内容规定了某些要求。本附例条文全文可按上述地址致函本公司秘书索取。

2025年7月18日