1.

与商业服务协议的关系

1.1.

附属协议。双方确认，本协议是CSA的附属协议，CSA中的所有条款和条件均以引用方式并入本文，并成为本协议的一部分。如果本协议与加空局就本协议中的任何条款发生冲突，加空局应进行控制，除非本协议明确规定本协议中的此类条款应取代加空局。本文中使用但未定义的所有大写术语应具有CSA中赋予它们的含义。

2.

定义

2.1.

“附属机构”是指由一方直接或间接控制、与另一方共同控制或控制的任何实体，其中“控制”是指选举或任命过半数董事或指导一实体管理的权力。

2.2.

“反腐败法”是指经修正的1977年《反海外腐败法》、2010年《联合王国反贿赂法》、《反回扣法》、《虚假索偿法》、2003年4月发布的《卫生和公众服务部监察主任办公室药品制造商合规方案指南》，《社会保障法反欺诈和滥用修正案》以及关于反贿赂和反腐败法以及防止回扣、欺诈、滥用、勒索、洗钱或恐怖主义的法律的任何其他适用法律、规则、条例或行业守则。

2.3.

“适用法律”是指（a）所有适用的法律、规则和条例，包括政府当局在任期内可能不时在领土生效的任何适用的规则、条例、准则或其他要求，包括（一）《反腐败法》，（二）《反腐败法》，（三）反腐败法，（四）所有联邦与雇员就业、安全和健康以及扣留和支付雇员所需税款有关的州或地方法规、法律、法令、条例或准则，与数据保护和隐私有关的所有联邦、州或地方法规、法律、条例、条例或准则，包括美国卫生和公众服务部根据《健康保险可携带性和责任法》和《健康信息技术促进经济和临床健康法》制定的隐私规则，以及（b）《关于与保健专业人员互动的措辞和措辞守则》。

2.4.

“客户”或“买方”指Eversana分销及销售产品的客户或买方。

2.5.

“被转用产品”是指:（一）因计划销毁而被转用的过期、有缺陷或不符合规格的产品；（二）在Evoke产品质量规格范围内，违反适用的法律、法规和政策，面向一个市场销售或转移到另一个市场的产品，（三）从分销或供应链中盗窃的产品；（四）获得、重新包装的产品，并由第三方以标准或习惯尺寸或计量单位出售，而该尺寸或计量单位引起目前在该领土出售的要约；或由Evoke出售以供在非国内市场使用的产品，而该产品其后在该领土出售或进口以供出售或使用。

2.6.

“FDA”是指美国食品和药物管理局。

2.7.

“联合管理委员会”具有《全面保障协定》第4节规定的含义。

2.8.

“制造”和“制造”是指与为领土制造医药产品有关的所有活动，包括但不限于为临床使用或商业销售进行的制造，以及遵守与上述活动有关的适用法律，但明确排除与商业化有关的活动。

2.9.

“《处方药管理法》”是指不时修订的1987年《处方药营销法》，以及根据该法颁布并不时生效的任何规则、条例和要求。

2.10.

“个人”是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、辛迪加、独资企业、公司、非法人协会、信托、受托人、执行人、管理人或其他法定个人代表，或任何其他法律实体，包括政府当局。

2.11.

“处所”指Eversana的公司办事处及其位于以下任何一处的仓库设施；（i）CA92336丰塔纳B单元商业道10887号；（ii）田纳西州孟菲斯Mendenhall路4550号及4580号38141、（iii）孟菲斯Challenge Drive5650号3818，或（iv）Eversana及Evoke可能互相协定的其他设施。

2.12.

“产品”是指GimotiTM，它是甲氧氯普胺的鼻给药制剂，是新药申请No.209388的主题。

2.13.

“重置成本”是指唤起的增量的、实际的制造成本，以替换损失的受损产品。

2.14.

“服务”是指Eversana对产品在领土内商业化的日常监督和管理，包括商业前服务、商业服务和功能性服务。

2.15.

“术语”应具有第11条规定的含义。

2.16.

“领土”是指美国及其所有领土和属地。

2.17.

“第三方”是指Evoke、Eversana及其各自关联公司以外的任何个人或实体。

3.

eversana3pl义务

3.1.

现金服务。应Evoke的要求，Eversana应提供订单到现金服务，包括客户服务、客户管理、产品维护、价格维护、订单管理、发票开具、汇款到发票的对账、现金申请到锁盒、应收账款和调整，并提供与此相关的标准报告。

3.2.

回电处理。Eversana应提供退费处理服务，包括维护处理退费所需的硬件和软件，维护唤起合同（包括会员资格、产品、定价和合同条款），处理和核实每条提交的退费线路（包括合同号、主要供应商、客户、产品、合同价格、销售日期，批发采购成本（WAC）、必要的计算、到期付款、差异报告和提交对账报告，以唤起并提供与之相关的标准报告。

3.3.

政府报告。艾弗萨纳公司应根据与各医疗保健和医疗补助服务中心、公共卫生服务中心达成的协议，提供本合同附件A的政府方案定价和回扣管理服务部分规定的政府价格报告和其他服务，和退伍军人事务部。

3.4.

物流.Eversana应提供本协议进一步详细规定的物流服务，包括但不限于储存、仓储、库存管理以及向客户包装和运输产品。

4.

唤起义务

4.1

产品交付。Evoke或其指定人将按照

根据第5.4节，在Eversana的正常营业时间内或双方商定的其他时间，在产品订单中使用Eversana。

4.2.

产品标识、标签和包装。Evoke将根据所有适用的法律对所有产品进行标识、标签和包装，并包括一份显示尺寸或特定库存单位的清单。

4.3

遵守情况。Evoke将提供符合所有适用法律的产品，符合Evoke在CSA下的法律和监管合规义务，包括但不限于与产品的标签、包装、根据政府方案报告定价有关的法律和监管合规义务。

4.4

真实和正确的信息。Evoke将及时向Eversana提供Evoke根据CSA须向Eversana提供的真实及正确资料，以供Eversana履行以下职责，包括但不限于，管理文件副本和促销材料及销售人员培训材料的迅速审查和批准。

4.5

10.代表团。如附件A所载授权书所示，Evoke已授权Eversana提交并在必要时提交，在Evoke审查和批准价格报告并授权Eversana提交该报告后，核证向CMS和退伍军人事务部提交的价格报告，并满足任何额外的州报告要求（当前和未来）。

5.

供应

5.1.

制造。唤起将制造或已经由其选择的供应商制造的产品。

5.2.

排他性。埃弗萨纳应从唤起其对产品的所有要求购买。Eversana不得向除Evoke以外的任何人或实体购买任何产品或该产品的任何通用版本。

5.3.

预测。在本协议执行后六十（60）天内，联合管理委员会将举行会议，真诚地确定Evoke将在产品商业推出后的前九十（90）天内向Eversana供应的产品的首次投放数量。此后，在每个日历季度开始前至少六十（60）天，Eversana应向联合管理委员会提供所有资料，包括但不限于紧接其后九十（90）天的四周平均需求量，联合管理委员会有必要根据第5.3节确定今后十二（12）个月的季度预测。联合管理委员会每次此种预测的最近三（3）个月应更新和取代先前对此种预测所涵盖的所有日历季度的预测。尽管如此，Evoke将使用商业上合理的努力来维持或要求其合同制造商维持足够满足当前预测的最近三（3）个月的最低产品库存。

5.4.

命令。除非联合管理委员会认为有必要，否则埃弗萨纳公司应每季度提交一份产品订单。每项订单应具体说明:（一）根据联合管理委员会根据第5.3节确定的预测装运的产品数量；（二）装运日期（“装运日期”），这应是联合管理委员会商定的日期；（三）产品交付

目的地。

5.5.

履行命令。应作出商业上合理的努力，接受并填写根据本协议在该期限内收到的所有订单，其中规定了该期限内的装运日期，产品数量在适用期间预测量的120%（120%）以内，并且符合本协议的条款。应在收到订单后两（2）个工作日内以书面形式确认所有订单。Evoke（其本身或通过其指定的制造商或其他分包商）应在所要求的装运日期之前向承运人交付产品，但须遵守第5.4节规定的提前期。

5.6.

重新安排时间；修改。在装运日期之前的任何时候，Eversana可要求重新安排或推迟该订单，或指定不同的交货地址，但Evosana有合理的酌处权准予或拒绝此种更改，Evosana应偿还Evosana处理产品的费用和开支，作为这样的变更请求的结果的存储和运费。

5.7.

船运。除第5.6节另有规定外，Evoke（或其合同制造商）应将所有产品运至Eversana DAP（《国际贸易术语解释通则》，2010年），运至Eversana订单中规定的交货目的地，并负责将产品运至Eversana的所有装卸、运输、运费和其他费用。除非双方另有书面约定，Evoke将全权决定所有产品运输的时间、路线和承运人。

5.8.

接受订单。艾弗萨纳应:（i）接受艾弗萨纳订购的每批产品的交付；（ii）接受从承运人交付的每批产品的全部交付；以及（iii）不拒绝或拒绝从承运人交付的任何产品的任何部分。

5.9.

有缺陷的货物。如果一批产品因引起错误、在运输过程中损坏和/或产品数量不足而被送往埃弗萨纳，埃弗萨纳不得撤销对该批产品的任何接受，并应在收到该批产品后立即通知埃弗萨纳。如发现任何货物有任何隐蔽的损坏或隐蔽的短缺，艾弗萨纳应在发现后立即通知艾弗萨纳。埃弗萨纳承认并同意损失风险应按照下文第5.10节的规定转移到埃弗萨纳，损失风险不应因任何运输错误、损坏、短缺或任何其他原因而转移到埃弗萨纳。Eversana应提供Evoke要求的与此事项有关的任何和所有文件。Eversana应根据Evoke提供的说明，应要求将任何产品退还给Evoke或其指定人。

5.10.

损失的风险。Eversana接受在其场所或在其拥有、保管或控制下的所有产品从在该场所购买该等产品之时起至该等产品由Eversana转让予外发承运人交付客户之时止的损失风险。

6.

付款

6.1

发票和付款。

a。

按照CSA的规定，Evoke将按【***】或联合管理委员会另行商定的费率为Eversana的第三方物流部门的产品开具发票。在产品投入商业使用后的第一个【***】期间购买的所有产品的发票应自发票之日起【***】到期。此后的所有发票均应自发票之日起【***】到期。Eversana同意，对于Evoke到Eversana的每一次产品销售，Eversana将向Evoke颁发转售证书，表明Eversana只会转售联合管理委员会批准的产品。

b。

Eversana将向买方开具发票并向买方收取货款，Evoke应根据CSA第5.3节偿还Eversana的商业化费用。

c。

Eversana将自买方收到适用发票后【***】天起，每隔【***】天向买方发送付款提醒，并将在满足适用发票付款要求时停止发送此种提醒。Eversana将每月提供一份根据本款规定拖欠付款义务的买方名单。为了清楚起见，如果以制造商目前的发票条款为基础，如以现金或支票付款，发票到期日为自发票之日起【***】天；如以ACH转账付款，发票到期日或之前收到的付款，发票到期日为【***】天。

d。

埃弗萨纳只能用该产品来满足订单，而不能用任何其他药品或物品来替代订单。

e。

埃弗萨纳公司应根据良好的商业惯例、产品的性质和客户的要求，向客户提供及时的交货服务。

f。

Eversana将在收到订单的营业日之后履行订单并发货【***】。

g。

应Evoke的请求，Eversana将至少【***】发出通知，从通知期限后一个月结束时开始过渡到非所有权示范服务。Eversana将继续为任何馀额未清的买方处理应收账款，并根据本节概述的条款将款项汇出，直至所有应收账款馀额均已收回或核销。埃弗萨纳公司目前拥有的任何产品都将以最初购买时的价格返还，以获得信贷。

7.

装卸和储存

7.1.

库存管理。埃弗萨纳应根据第一次过期先出（FEFO）库存系统轮换其产品库存。

***这一页上的某些资料已略去。

7.2.

产品处理。埃弗萨纳应维护、处理、储存、运输，交付和/或以其他方式管理和分发Evoke按照FDA批准的产品包装插入件所载适用于每种产品的处理和储存要求以及Evoke以书面形式向Eversana提供的任何其他指示提供的产品，并符合适用的法律。埃弗萨纳公司不得经销或试图退货任何不符合所有适用的装卸和储存要求和规格、本协议和适用法律的产品，除非该产品在允许的范围内。

7.3.

产品修改:未经事先书面同意，艾弗萨纳公司不得更改、修改、掺假、更换或复制任何产品标签、包装或广告。

8.

产品退货和召回

8.1.

政策。除CSA第7条另有规定外，所有产品退货及召回均须分别遵守“召回货品政策”及“召回货品政策”，两者均须于产品商业推出前最少三十（30）天获联合管理委员会批准。Eversana应负责强制客户遵守召回货物政策，执行召回货物政策中规定的所有召回程序，并处理所有退货和召回产品的处理。除非Evoke另有指示，否则Eversana应根据适用法律迅速销毁所有退回和召回的产品。

8.2.

如果本协议与Evoke的退货政策发生冲突，则由本协议控制。

9.

遵约事项

9.1.

资格。Eversana应保持适用法律规定的所有许可证、注册、认证和其他资格，以便Eversana根据本协定分销产品并以其他方式履行其义务（“资格”），包括但不限于缉毒局的号码，并须提供所有该等资格的合理文件，以应书面要求而提出。

9.2.

注意了。埃弗萨纳应立即通知任何拒绝、撤销或暂停埃弗萨纳授权分销的任何资格或产品类型或类别的任何变化。如果这种拒绝、撤销、中止或变更影响到Eversana根据本协议提供服务的能力，Eversana可自行酌定，立即向Eversana发出书面通知:（i）终止本协议的全部内容；或（ii）暂停本协议对任何受影响产品或场所的适用，直至其认为适当为止。

9.3.

合作。埃弗萨纳应在收到任何联邦、州或地方政府机构关于任何具体涉及任何产品的调查或检查的通知后【***】个工作日内迅速发出通知。如果提出请求，Eversana应允许Evoke协助和/或审查对任何此类通知的任何答复。埃弗萨纳应提供从该政府收到的任何和所有相关书面信函的副本

***这一页上的某些资料已略去。

代理机构在收到通知后【***】个工作日内。在任何此类调查或检查过程中，艾弗萨纳应随时通报艾弗萨纳为解决与任何此类政府机构之间的任何未决问题而采取的步骤，以及适用于产品的此类问题的预期解决时间表。Evoke承认，Eversana履行第7.3节规定的有关Evoke的义务的能力可能受到适用法律的限制。

9.4.

作为记录的授权经销商的地位。Eversana和Evoke均同意并承认（i）本协议和CSA证明双方“持续的关系”（该术语由食品和药物管理局在21CFR203.3（u）中定义），经修订）分销Evoke’s的产品；及（ii）Eversana在任何时候均为产品的“授权记录分销商”（该术语由食品及药物管理局在21CFR203.3（b）中界定，经修订）。埃弗萨纳作为唱片授权经销商的地位在任期内任何时候都应反映在Evoke的唱片授权经销商名单（“名单”）中。Evoke应充分遵守经修订的21CFR203.50（d）关于维持（和准许进入）清单的规定。双方在此理解并同意，该协议可应林业局的要求提供给林业局。

10.

照料标准；损失限制

10.1

（a）在将该等产品的所有权移交处所内的Eversana之前的任何时间，Evoke均须独自负责照顾、保管及控制该等产品。在将产品所有权转让给埃弗萨纳公司后，埃弗萨纳公司应在任何时候单独负责产品的保管、保管和控制。

（b）即使本合同另有相反规定，Eversana在任何情况下均不对下列事项承担赔偿责任（无论是通过赔偿还是其他方式）:（一）可归因于构成不可抗力的事件、情况或条件的任何损失或损害；或（二）无法解释的损失、神秘失踪（包括盗窃）、误运，在清点存货时披露的产品损失或短缺，或产品的其他收缩（统称“收缩”），但此种年度收缩不得超过Eversana处理的产品单位年度总数的【***】。

（c）尽管本合同另有规定，Evoke公司对本协议或Eversana公司在本合同项下提供的渠道管理服务可能造成的任何产品损失或损坏的唯一补救办法是收回此类产品损失或损坏的重置费用。

10.3

Evoke可以选择从Evoke到Eversana运输产品的所有货运承运人。如果Evoke拒绝或未能指定其优选的载体，Eversana可以选择载体。在任何一种情况下，即使埃弗萨纳被列为任何提单或其他文书上的适用托运人，Evoke承认:（i）Evoke不对产品负责，除非该等产品的所有权在前提下转让给Eversana；以及（ii）在Eversana尚未购买产品的情况下，Evoke对货物灭失、损坏的唯一追索权，由Evoke提交供交付承运人的产品交付中的损坏或迟延交付（统称为“运费索赔”）是由

***这一页上的某些资料已略去。

对适用的承运人提起诉讼，但须遵守适用的法律、费率或与该承运人订立的协议中适用于该承运人的所有条款、条件、索赔程序和灭失限制。唤起免除和释放艾弗萨纳对艾弗萨纳的所有货运索赔。

11.

审计

11.1.

实地考察。Evoke对房舍进行了一次虚拟访问和视察】，并遵守了Eversana标准作业程序以及Eversana在该处采用的标准做法和程序。Evoke承认，截至生效之日，Eversana的房地、Eversana标准作业程序以及这种遵守的做法和程序对于Eversana履行以下服务的情况是可以接受的。

11.2.

设施审计。产品上市前【***】个月内，产品上市后每年一次，唤起人有权，视察和实际检查房舍，遵守艾弗萨纳的标准作业程序以及艾弗萨纳为履行艾弗萨纳在本协定和加空局下的义务而采用的标准做法和程序，但条件是，如果Evoke认为这种遵守的做法和程序违反了适用的法律或本协定，Eversana应立即采取纠正行动，并允许Evoke在切实可行的情况下尽快重新访问和重新检查，直到Evoke纠正了这种违反行为并认为可以接受为止。这种审计应限于每次【***】个工作日，每天不超过八（8）个小时。

11.3.

库存审计。尽管CSA中有任何相反的规定，Evoke公司的代表（其中可能包括Evoke公司为协助检查而聘用的第三方）可以仅由Evoke公司承担费用，对位于该场所的产品库存进行审计。任何第三方审计师应与艾弗萨纳公司签订一份双方同意的保密协议。任何审计必须在合理的事先书面通知的基础上进行。Evoke可以每个日历季度进行一次库存审核（或更频繁地进行原因审核）。唤起可能进行审计的做法和程序，每一个日历年一次（或更频繁的原因）。所有审计应在正常工作时间内进行，持续时间不得超过【***】个工作日，并应仅限于审查自上次审计以来发生的事件和记录（原因不明的情况除外）。所有审计应以不不合理地干扰正常仓库和其他埃弗萨纳业务的方式进行。

12.

申述及保证

12.1.

Evoke的申述及保证。Evoke的申述、保证及保证于本协议生效日期及期限内:

a。

它将遵守适用于其根据本协议销售的产品的购买、处理、销售、分销和价格报告的法律；

b。

它将拥有或持有《联邦食品、药品和化妆品法》（经修订的《美国法典》第21编）及其项下颁布的规则和条例所界定的经正式批准的新药申请，或以其他方式被视为《药品质量和安全法》规定的产品的“制造商”；

***这一页上的某些资料已略去。

c。

它将（自产品的商业上市之日起）保持本协议项下制造、销售和分销产品所需的许可证、许可、核准、登记和当地法律规定的全部效力和效力；以及

d。

它对根据本协议出售给Eversana的产品拥有良好和可销售的所有权，所有产品都将出售给Eversana，不附带任何留置权、债权、担保权益或其他抵押权。

12.2.

Eversana的陈述及保证，Eversana代表、保证及契诺于本协议生效日期及期限内:

a。

不得进口、销售、转售、经销、销售、推销境外销售的产品；

b。

不得向境外的个人或实体出口、销售、转售、分销、销售或推销任何产品，或明知而向境内的个人或实体出口、销售、转售或分销任何产品；

c。

它不会在知情的情况下出售或分销任何被转用的产品。如果埃弗萨纳知道任何被转移的产品落入埃弗萨纳的手中，埃弗萨纳应立即交付该被转移的产品以唤起人们的注意。艾弗萨纳公司在得知任何提供、销售或购买被转用产品的实体或个人后，应立即以书面形式发出通知，并应全力配合对此进行的任何调查；

d。

它将遵守关于产品运输、处理、储存和分销的所有适用法律；

e。

它将接收、储存并根据Evoke的指示从房地装运产品，并提供与此相关的标准报告。

f。

它只会用产品来填补产品订单，而不会用其他非Evoke公司生产的产品来代替产品订单；

g。

未经事先书面同意，不得改变、修改、替换或复制任何产品标签、包装或广告；

h。

它将在法律不禁止的范围内:（i）将联邦、州或地方监管代表针对Eversana（或其任何分包商或附属公司）进行的与产品有关或与产品有关的任何调查或检查迅速通知Evosana；（ii）允许Evosake酌情决定，（三）在法律或条例允许的范围内，迅速提供从政府机构收到并提供给政府机构的任何相关书面信函的副本；以及（四）以其他方式随时向政府机构充分通报情况以及Eversana为解决与任何此类政府机构之间的任何未决问题而采取的步骤；以及，

i。

该处将维护房地，并在实质上遵守下列各项规定的仓储、分发和其他服务:适用的Eversana标准作业程序和下列各项规定的任何特别作业程序

Evoke，经Eversana同意，但在Eversana无法遵守的情况可直接归咎于Evoke未能遵守其在本协定下的重大义务的范围内，Eversana不应对遵守情况负责，并进一步规定，在这种情况下，Eversana有义务减轻不遵守的情况，并立即通知引起这种不可能遵守的情况。

13.

任期和终止

13.1.

期限。本协议自生效之日起生效，并应与CSA的到期或终止（“期限”）同时自动到期或终止。

13.2.

终止。经双方协商一致，本协议可在CSA终止或期满前终止。如另一方严重违反本协议，包括本协议所载的任何陈述、保证或契约，任何一方均可终止本协议，在收到另一方详细说明所指控的重大违约行为的性质和程度的书面通知后六十（60）天内，这种违约行为没有得到纠正或无法得到纠正。

13.3.

生存。第1节（定义）、第9节（合规事项）、第10节（标准或照管；损失限制）和第13节（期限和终止）规定的当事人的权利和义务应在本协议终止或期满后继续有效。

1.

在Eversana收到受权核准定价数据和报告的Evoke个人审查后，每月和每季度收到指定期间的核定定价数据或报告，详情如下:

姓名

标题

2.

仅适用于我负责并授予我签名权力的标签代码/NDC；

3.

如果埃弗萨纳不在，该代表团也可直接转到【……】，但须符合上述条件。

4.

该授权自执行之日起【…】个月内有效，但指定的核证人或核准人不再担任其现有职务的情况除外，在这种情况下，将需要执行新的授权。