附件 2.3

各类证券的权利说明

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12条登记）

Warrantee Inc.（“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”）的美国存托股票拟在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“WRNT”，与此次上市相关（但不用于交易），我们的美国存托股票将根据《交易法》第12（b）条进行登记。每份ADS将代表我们的一股普通股（“普通股”）。这件展品载有对普通股和美国存托凭证持有者权利的描述。

普通股说明

以下是我们的股本和公司章程的重要条款摘要，包括适用的股份处理条例、《公司法》和《日本公司债券、股票等记账转让法案》（Shasai Kabushiki tou no Furikae ni kansuru Houritsu）（2001年第75号法案，经修订）（包括根据该法案颁布的条例，即《记账法案》）的相关条款摘要，以及某些现行有效的相关法律和立法。因为这是一个摘要，本讨论应与我们的公司章程和适用的股份处理条例一起阅读。

证券的类别及类别（表格20-F的项目9.A.5）

我们是一家根据《公司法》在日本注册的股份制公司。我们的股东的权利由我们的普通股代表，如下所述，我们的股东的责任仅限于他们各自持有的这些股份的数量。截至本协议签署之日，我们的法定股本为80,000，000股普通股，其中20,004，000股为流通股，我们的注册资本总额为11,000，000日元。目前发行在外的所有普通股均已缴足股款，不需评估。

优先购买权（表格20-F项目9.A.3）

根据我们的公司章程，普通股股东没有优先购买权。

限制或资格（表格20-F项目9.A.6）

《公司法》为拥有大量表决权的股东规定了具体权利：

●

持有全体股东表决权总数90%以上的股东，有权要求其他全体股东将其所持股份出售给持有90%以上表决权的该股东；

●

持有所有股东投票权总数10%或以上的股东，或持有我们已发行股份总数10%或以上的股东，有权向有管辖权的法院申请解散我们。

●

六个月以上持有全体股东表决权总数3%以上的股东，有权要求召开股东大会。

●

根据《公司法》，持有所有股东投票权总数3%或以上的股东，或持有我们已发行股票总数3%或以上六个月或以上的股东，享有某些权利，其中包括：

●

向主管法院申请罢免董事或公司核数师；及

●

向主管法院申请撤销清盘人。

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●

持有全体股东表决权总数3%或以上的股东有权反对免除董事或公司审计师的某些责任。

●

持有所有股东投票权总数3%或以上的股东，或持有我们已发行股票总数3%或以上的股东，根据《公司法》享有某些权利，其中包括：

●

检查我们的会计帐簿和文件，并复印这些帐簿和文件；及

●

向主管法院申请委任一名督察，以检查我们的运作及/或财务状况。

●

持有全体股东表决权总数1%或以上六个月或以上的股东，有权向主管法院申请任命一名检查员，对股东大会召集和表决程序的正确性进行审查。

●

持有全部股东表决权总数1%或以上的股东，或持有300个以上表决权六个月或以上的股东，有权要求将某些事项列入股东大会的议程项目。

●

持有所有股东投票权总数1%或以上的股东，或持有我们已发行股份总数1%或以上的股东，有权提起派生诉讼，以强制执行我们重要子公司的董事或公司审计师在符合法定要求的情况下的责任。

●

持有任何数量的股票六个月或更长时间的股东有权要求我们根据《公司法》采取某些行动，其中包括要求：

●

采取行动强制执行董事或公司核数师的法律责任；

●

提起诉讼，将与行使股东权利有关的专有性利益从接受者手中转移出去；及

●

代表我们，董事停止非法或越权行动。

根据《公司法》或我们的公司章程，没有任何条款迫使股东在我们提出要求时作出额外贡献。

赔偿责任的限制

我们的公司章程允许我们通过董事会决议，在《公司法》允许的最大限度内，免除公司审计师因未能诚信（但无重大过失）履行职责而产生的责任。此外，我们的公司章程允许我们根据董事会决议，在《公司法》允许的最大限度内，免除非执行董事因未能诚信履行职责或由于简单疏忽（不包括重大过失和故意不当行为）而产生的责任。如果我们的董事会免除公司审计师或非执行董事的任何此类责任，我们和我们的股东代表我们的公司提起股东派生诉讼以向该董事或公司审计师追偿其违反《公司法》规定的职责所造成的金钱损失的权利将被取消或减少。但是，如果任何董事或公司审计师故意（koi）或因重大过失（ju-kashitsu）违反了《公司法》规定的职责，则不适用免责。此外，我们可能

​

与我们的非执行董事及公司核数师订立责任限制协议。如果我们这样做，我们期望这些协议将消除或减少我们和我们的股东的权利，如上文所述。

其他类型证券的权利（表格20-F项目9.A.7）

不适用。

我们普通股股东的权利（表格20-F的项目10.B.3及10.B.4）

表决权和股东大会

我们的公司章程规定，我们的股东年会必须在每个财政年度结束后的三个月内举行。我们的财年在3月31日结束，因此，我们必须在每年6月底之前召开年度股东大会。此外，如果我们满足公司章程和《公司法》规定的所有程序要求，必要时可以召开股东大会审议和表决非常事项。

我们的普通股在股东大会上分配每股一票。我们的公司章程规定，除非法律或法规另有规定，大多数提交股东投票的事项只需获得简单多数的批准。根据法律要求，并在我们的公司章程中提及，对《公司法》第309条第（2）款规定的事项进行任何表决，都需要获得三分之二多数的批准，这些事项在相关部分包括股票购买请求、库存股购买、购买整个类别的股票、继承人出售股票的要求、股票合并以及为所发行股票支付的金额。在这种情况下，法定人数要求是未付表决权的三分之一。公司章程的任何修改都必须在股东大会上获得股东的批准。

股息权

我们的普通股股东作出决议后，我们可以派发股息。自本公司成立以来，我们从未向股东派发过股息。

清算权

根据《公司法》，清算必须得到至少持有三分之二多数股份的普通股股东的批准，在有表决权的已发行和已发行股份的多数出席的会议上。

公司章程

本公司在本公司章程下的目标

根据我们的公司章程第2条，我们拥有广泛的权力来经营我们的业务。

关于董事的规定

关于本公司董事的选举，每名董事必须由有权投票的普通股股东的多数选出，在有权投票的三分之一或以上的股东出席的普通股股东大会上。此外，任何关于选举董事的决议都不能以累积投票方式通过。

我们普通股股东的权利

根据《公司法》和我们的公司章程，我们的普通股股东除其他外拥有以下权利：

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●

在股东大会上批准支付股息时获得股息的权利，此权利在根据我们的公司章程规定支付股息后三年失效；

●

在股东大会上的投票权（根据我们的公司章程，不允许对董事选举进行累积投票）；

●

清算时收取盈余的权利；以及

●

当股东反对某些决议，包括（i）转让我们的全部或重要部分业务，（ii）修订我们的公司章程以限制股份转让，（iii）进行股份交换或股份转让以成立控股公司，（iv）公司分拆，或（v）合并时，有权要求我们购买符合《公司法》某些规定的股份，作为一般规则，所有这些都必须由股东大会通过的特别决议批准。

​

根据《公司法》，允许公司进行盈余分配，但在盈余分配生效之日，拟分配给股东的资产的账面价值总额不超过《公司法》和司法部适用条例规定的可分配数额。在任何给定时间，盈余的数额应为公司资产的数额和公司库存股票的账面价值，减去和加上《公司法》和司法部适用条例规定的项目的数额。

在股东大会上，股东一般有权获得每股一票的投票权。一般而言，根据《公司法》和我们的公司章程，股东大会可以通过普通决议，获得会议上提交的多数表决权。《公司法》和我们的公司章程规定，在选举董事和法定审计师时，法定人数不得少于投票权总数的三分之一。根据《公司法》，为避免以相互持股的形式行使不当控制权，我们直接或间接持有25%或以上投票权的机构股东在我们的股东大会上没有投票权。对于我们自己持有的普通股，我们没有投票权。股东或其实际代理人可以通过代理人行使表决权，但股东或其实际代理人只能指定另一名有表决权的股东为其代理人。

关于一项特别决议，虽然《公司法》一般要求就任何重大公司行动获得表决权总数的多数的法定人数和在会议上提交的表决权的三分之二的批准，但它允许公司根据其公司章程将此种特别决议的法定人数减至表决权总数的三分之一（或超过三分之一）。我们在公司章程中通过了不少于表决权总数三分之一的法定人数，用于重大公司行动的特别决议，例如：

●

减少规定的资本（除非公司在《公司法》规定的一定数额内减少规定的资本）；

●

对公司章程的修订；

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通过股份交换或股份转让建立100%母子公司关系，需经股东批准；

●

需要股东批准的解散、合并或合并；

●

需要股东批准的公司分立；

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​

●

转让我们的全部或重要部分业务；

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接管任何其他须经股东批准的法团的全部业务；

●

以相当优惠的价格发行新股，或以相当优惠的条件向股东以外的人发行股票收购权或具有股票收购权的债券；及

●

公司法规定的其他重大公司行为。

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根据《公司法》，为了改变公司章程中规定和界定的股东权利，我们必须修改公司章程。作为一般规则，修正案必须由我们的股东的特别决议批准。

除非法律法规另有规定，否则年度股东大会和特别股东大会均由首席执行官根据董事会的决议召集。根据我们的公司章程，在每年3月31日之前登记在册的股东有权参加我们的年度股东大会。我们可以规定一个记录日期，以确定在记录日期在股东登记册上声明或记录的股东为有权出席特别股东大会并采取行动的股东。在这种情况下，我们必须在记录日期前至少两周公布记录日期。召集通知将在股东大会召开前至少两周发给这些股东。

我们收购我们的普通股

根据日本的适用法律，我们可以收购我们的普通股：

（i）根据股东大会的特别决议，向特定股东（我们的任何附属公司除外）发出通知；或

（ii）根据董事会的决议，向我们的任何附属公司发出通知。

如任何以上述（i）项方式进行的收购，任何其他股东可在股东大会召开前，在根据司法部的适用条例规定的一段时间内，要求我们也购买提出要求的股东所持有的股份，除非为收购普通股而交付的购买价或任何其他代价，不超过按司法部的适用条例所订明的方法计算的我们的普通股市价。

一般来说，我们收购我们的普通股必须满足某些要求，包括收购价格的总额不得超过可分配的金额。

我们可以持有我们根据上文第（i）及（ii）条购买的普通股，或可藉董事会决议注销该等股份。我们也可以根据我们董事会的决议处置这些股份，但须遵守适用于根据《公司法》发行股票的其他要求。

对拥有普通股的权利的限制（表格20-F项目10.B.6）

对持有我们普通股的非日本居民或外国股东或行使投票权没有任何限制，但根据《日本外汇和外贸法》及相关法规，非日本居民购买股票的备案要求除外。然而，根据我们的股份处理规例的一条规定，没有地址或住所的股东

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日本必须向我们的转让代理提交其临时地址，以接收在日本的通知或在日本有任何地址或住所的常设代理人的通知。

影响控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

我们的公司章程中没有任何条款会产生延迟、延迟或阻止控制权变更的效果，而该变更仅适用于涉及我们的合并、收购或公司重组。

所有权门槛（表格20-F项目10.B.8）

我们的公司章程或其他从属规则中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

不同法域的法律之间的差异（表格20-F的项目10.B.9）

关于项目10.B.2至10.B.8，公司在上述答复中指出，适用于公司的《公司法》条款与类似的特拉华州法律存在重大差异。

资本变动（表格20-F项目10.B.10）

我们的公司章程中没有关于公司资本变动的规定比法律规定的更为严格。

债务证券（表格20-F项目12.A）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F项目12.B）

不适用。

其他证券（表格20-F项目12.C）

不适用。

美国存托股份说明（表格20-F的项目12.D.1和12.D.2）

纽约梅隆银行作为保存人，将登记和交付美国存托股票，也称为美国存托凭证。每份美国存托凭证将代表一股普通股（或获得一股普通股的权利），存放在MUFG银行有限公司，作为日本存托机构的托管人。每份ADS还将代表保存人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。保管股份连同保存人持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为保管证券。管理美国存托凭证的保存人办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，10286。

您可以（A）直接持有美国存托凭证，也称为ADR，它是一种证明特定数目的美国存托凭证，以您的名义登记，或者（ii）以您的名义登记未经证明的美国存托凭证，或者（B）通过您的经纪人或其他直接或间接参与存托信托公司的金融机构间接持有美国存托凭证的证券权利，也称为DTC。如果你直接持有美国存托凭证，你就是注册的美国存托凭证持有者，也被称为美国存托凭证持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依赖您的经纪商或其他金融机构的程序来维护本节中描述的美国存托凭证持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

​

未经证明的美国存托凭证的登记持有人将收到保存人的声明，确认其持有的美国存托凭证。

作为ADS持有者，我们不会把你作为我们的股东之一，你也不会有股东权利。日本法律规定了股东权利。保存人将是我们的普通股的持有者作为您的ADS的基础。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托凭证持有人的权利。我们、存托人、美国存托凭证持有人和间接或实益持有美国存托凭证的所有其他人之间的存托协议规定了美国存托凭证持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议的重要条款摘要。要获得更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。

股息和其他分配

你将如何获得我们普通股的股息和其他分配？

存托机构已同意在支付或扣除其费用和开支后，将其或托管人收到的普通股或其他存托证券的现金股息或其他分配支付或分配给ADS持有人。你将收到这些分配的比例为普通股的数量，你的ADS代表。

现金。如果保存人能够在合理的基础上将我们支付的普通股的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准并且无法获得，则存款协议允许存款人只向有可能这样做的ADS持有者分配外币。它将持有它无法兑换的外币，用于那些尚未收到付款的美国存托凭证持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。保存人将只派发整美元和美分，并将部分美分四舍五入到最接近的整美分。如果汇率在保存人无法兑换外币期间波动，您可能会损失一些分配的价值。

股份。保管人可派发额外的美国存托凭证，代表我们以股息或免费形式派发的任何普通股。保存人将只分发整个ADS。它将出售普通股，这将要求它交付一小部分ADS（或代表这些普通股的ADS），并以与现金相同的方式分配净收益。如果保存人不分发额外的美国存托凭证，未发行的美国存托凭证也将代表新的普通股。保存人可以出售部分已分配的普通股（或代表这些普通股的美国存托凭证），足以支付与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向普通股股东提供任何认购额外股份或任何其他权利的权利，保存人可以（i）代表ADS股东行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS股东，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS股东，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会得到任何价值为他们。保存人只有在我们要求保存人行使或分配权利并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的情况下，才能行使或分配权利。如果存托机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券，或者在股票的情况下，将代表新股份的新美国存托凭证分配给认购的美国存托凭证持有人，但前提是美国存托凭证持有人已向存托机构支付了行使价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

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其他发行。存托机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向ADS持有人发送我们在存托证券上分发的任何其他信息。如果保存人不能以这种方式进行分配，保存人可以选择。它可能决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADS也将代表新分发的属性。但是，保存人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它从我们收到令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。保存人可以出售所分销的证券或财产的一部分，足以支付与该分销有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有者分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有者提供分销是非法的或不切实际的，则保存人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分配ADS、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人将我们的普通股或收取普通股的权利的证据存入托管人，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，如印花税或股票转让税或费用后，保存人将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将这些美国存托凭证交付给或按照存入该存托凭证的人的命令交付。

外国投资者直接购买或持有基础普通股而不是通过保存人购买或持有基础普通股的预先核准要求是什么？

根据2019年对《日本外汇和外贸法》（1949年第228号法，经修订）（“FEFTA”）的修订，作为外国投资者（根据FEFTA的定义）的我国普通股的拟议受让人必须在我国普通股转让之前向适用的日本政府机构提交预先批准申请，无论将获得多少股份，批准可能需要长达30天，并且可能会进一步延长。在接受普通股存入以换取发行美国存托凭证之前，对于FEFTA而言被视为外国投资者的保存人必须事先获得日本政府当局的批准。因此，投资者如欲将普通股存入保存人以发行美国存托凭证，应在此种存入前至少30天通知保存人，以便保存人有时间申请任何必要的预先核准（如果尚未获得核准）。在获得任何必要的预先批准之前，保存人将不接受任何普通股存放。此外，任何希望在交出美国存托凭证时收到我们普通股交割的外国投资者，在接受交割之前，还必须获得适用的日本政府当局的预先批准，批准可能需要30天，并且可能会进一步延长。因此，作为外国投资者的美国存托凭证持有人，如果想要放弃美国存托凭证以收回基础已存入的普通股，应至少在放弃前30天申请预先清仓。保存人在收到保存人满意的保证，即已取得向外国投资者交付普通股所需的任何预先批准之前，不会接受为撤回普通股而交出美国存托凭证。

ADS持有者如何提取存入的证券？

你方可将你的美国存托凭证交还保存人，以便提款。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或费用后，存托机构将把我们的普通股和任何其他存托证券作为ADS的基础交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人。或根据贵方的要求，由保存人承担风险和费用

​

如可行，将在其办事处交付已存入的证券。但是，保存人不需要接受交还美国存托凭证，只要交还的份额或其他证券只有一小部分即可。保管人可能会向你收取一笔费用及其费用，以指示保管人交付已存入的证券。

美国存托凭证持有人如何在经认证的美国存托凭证和未经认证的美国存托凭证之间交换？

你可向保管人交出你的ADR，以便将你的ADR换成无凭证式的ADS。存托机构将取消该ADR，并向ADS持有人发送一份声明，确认该ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在保存人收到无凭证美国存托凭证登记持有人要求将无凭证美国存托凭证换成有凭证美国存托凭证的适当指示后，保存人将执行并向美国存托凭证持有人交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你怎么投票？

美国存托凭证持有人可指示存托人如何对其美国存托凭证所代表的已存入股份的数量进行投票。如果我们要求保存人征求你的投票指示（我们不需要这样做），保存人将通知你召开股东大会，并向你发送或提供投票材料。这些材料将描述将要表决的事项，并解释ADS持有人如何指示保存人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人规定的日期前送达保存人。根据日本法律和我们的公司章程或类似文件的规定，保存人将在实际可行的情况下，按照美国存托凭证持有人的指示，对普通股或其他存放证券进行投票或让其代理人投票。如果我们不要求保存人征求你的投票指示，你仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照你的指示投票，但不是必须这样做。

除非你像上面所说的那样指示保管人，否则你将无法行使投票权，除非你交出你的美国存托凭证并撤回普通股。然而，你可能没有足够的提前了解会议以撤回普通股。在任何情况下，保存人都不会行使任何酌处权，对已存入的证券进行表决，而保存人只会按指示投票或试图投票。

我们不能向你保证你会及时收到投票材料，以确保你能指示保存人投票表决你的普通股。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按照你的要求投票，你可能什么也做不了。

为了使贵方有合理的机会指示保存人行使与存托证券有关的表决权，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向保存人发出任何此类会议的通知，以及有关待表决事项的详细信息。

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​

存托机构直接向为退出目的而存入股票或交出美国存托凭证的投资者或向其代理的中介机构收取其交付和交出美国存托凭证的费用。保存人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的数额中扣除这些费用，或出售部分可分配财产以支付这些费用。保存人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费或向代表他们的参与者的记账系统账户收费的方式收取其保存人服务的年费。保存人可以从任何应付的现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除任何费用，以向有义务支付这些费用的美国存托凭证持有人收取这些费用。保存人一般可拒绝提供吸引费用的服务，直至其服务费用付清为止。

保存人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维持ADS计划而产生的成本和费用，免除保存人向我们提供服务的费用和开支，或分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入。在履行存款协议规定的职责时，保存人可以使用由保存人拥有或与其有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可以赚取或分享费用、价差或佣金。

保存人可以自己兑换货币，也可以通过其任何关联机构兑换货币，或者保管人或我们可以兑换货币并向保存人支付美元。如果保存人自己或通过其任何附属机构兑换货币，保存人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易差价，保存人将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的基础是根据存款协议进行的货币兑换的汇率与保存人或其附属机构为自己的账户购买或出售外币时收到的汇率之间的差额。保存人不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但保存人有义务在没有疏忽或恶意的情况下采取行动。保存人在货币兑换中使用的确定汇率的方法可根据要求提供。在托管人兑换货币的情况下，托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠汇率，也没有义务确保

​

确定该利率的方法将是对美国存托凭证持有者最有利的，存托机构不表示该利率是最有利的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，保存人可能会从美国收到美元股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币或换算成外币的收益。在这种情况下，保存人将不参与或负责任何外币交易，保存人或我们均不对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，保存人或我们均不对与汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

税款的缴付

你将负责支付任何税款或其他政府收费为您的ADS或由您的任何ADS所代表的存款证券。保存人可拒绝登记贵方的ADS的任何转让，或允许贵方提取贵方的ADS所代表的已存入证券，直至这些税款或其他费用付清为止。它可以用欠你的款项或出售你的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，你将继续对任何不足承担责任。如果存托机构出售已存入的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向美国存托凭证持有人支付任何收益，或向美国存托凭证持有人支付其缴纳税款后剩余的任何财产。

投标和交换要约；已存入证券的赎回、替换或注销

保存人不会在任何自愿投标或交换要约中投标存放的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并遵守保存人可能确立的任何条件或程序。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，则存托人将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交出这些美国存托凭证时，将净赎回资金分配给被称为美国存托凭证的持有人。

如果存管证券发生任何变化，如细分、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或重组影响到存管证券的发行人，而存管人收到新证券以换取或代替旧的存管证券，则存管人将根据存管协议将这些替代证券作为存管证券持有。但是，如果保存人认为持有替代证券是不合法和不实际的，因为这些证券不能分配给美国存托凭证持有人或出于任何其他原因，保存人可以转而出售替代证券，并在交出美国存托凭证时分配净收益。

如果已有存款证券被替换，而保存人将继续持有替换的证券，保存人可以分发代表新的存款证券的新的美国存托凭证，或要求您交出您未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的存款证券的新的美国存托凭证。

如果没有存款证券作为美国存托凭证的基础，包括存款证券已被注销，或者存款证券作为美国存托凭证的基础显然已变得毫无价值，则存托人可在通知美国存托凭证持有人后要求交出这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。

修订及终止

存款协议如何修改？

我们可能会与保存人达成协议，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改保存人协议和美国存托凭证。如果修正案增加或增加了费用或收费，但保存人因登记费、传真费、递送费或类似物品而产生的税收和其他政府收费或开支除外，或损害了ADS持有人的实质性权利，则在保存人将修正案通知ADS持有人30天后，修正案对未偿还的ADS才生效。当修正案生效时，你

​

经考虑，继续持有贵方的美国存托凭证，即同意该项修订，并受经修订的美国存托凭证及存款协议的约束。

存款协议如何终止？

如果我们指示保存人终止保存协议，保存人将主动终止保存协议。保存人可在下列情况下提出终止保存协议

●

自保存人告诉我们它想辞职以来已经过去了60天，但尚未任命继任保存人并接受其任命；

●

我们将美国存托凭证从其在美国上市的交易所退市，并且不在美国其他交易所上市，也不安排在美国场外市场交易美国存托凭证；

●

我们将我们的普通股从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；

●

保存人有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托股已成为或将成为不符合在F-6表格上登记的资格；

●

我们似乎已资不抵债或进入破产程序；

●

已存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；

●

美国存托股的基础证券不存在，或基础证券已明显变得一文不值；或

●

存款证券已被替换。

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如果存托协议终止，存托机构将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期之后的任何时间，保存人可以出售已存入的证券。此后，存托机构将持有其在出售中获得的资金，以及根据存托协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人的利益按比例分配。通常情况下，保存人将在终止日期后在实际可行的情况下尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，美国存托凭证持有人仍可交出其美国存托凭证并接收已存入证券的交割，但存托人可拒绝接受为提取已存入证券而进行的交割，或拒绝接受先前接受的未结算的此类交割，如果这会干扰出售过程。保存人可拒绝接受为提取出售收益而提出的退保，直至所有已存入的证券已售出为止。保存人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，保存人无须登记任何已存入证券的转让，或向已存入证券的持有人分配任何股息或其他分配（直至他们交出其已存入证券为止），或发出任何通知，或根据存款协议履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和赔偿责任的限制

对我们的义务和保存人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

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存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

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只有在没有疏忽或恶意的情况下，才有义务采取存款协议中具体规定的行动，而保存人将不是受托人，也不对美国存托凭证持有人承担任何受托责任；

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如果法律或超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或延迟了我们或其履行我们或其在存款协议下的义务，并以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或其义务，则我们不承担任何责任；

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如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

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任何美国存托凭证持有人不能从根据存托协议条款未向美国存托凭证持有人提供的任何已存入证券的分配中获益，或对任何违反存托协议条款的行为承担任何特殊、间接或惩罚性的损害赔偿；

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没有义务代表你或代表任何其他人卷入与美国存托股或存款协议有关的诉讼或其他程序；

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可依赖任何我们相信或它真诚相信是真实的文件，并已由适当的人签署或呈交；

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对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为不负法律责任；及

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保存人没有义务就我们的税务状况作出任何决定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有者因拥有或持有ADS而可能招致的任何税务后果承担任何责任，也没有义务对ADS持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额的好处承担任何责任。

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在存款协议中，我们和保存人同意在某些情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在保存人交付或登记美国存托凭证的转让、在美国存托凭证上进行分配或允许撤回普通股之前，保存人可要求：

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支付股票转让或其他税收或其他政府收费，以及第三方为转让任何股票或其他存款证券而收取的转让或登记费；

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满意地证明其认为必要的任何签字或其他资料的身份和真实性；及

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遵守其可能不时确立的与存款协议一致的规定，包括出示转账文件。

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保存人可在保存人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在保存人或我们认为可取的任何时候，拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。

你收取基于你的ADS的普通股的权利

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美国存托凭证持有人有权在任何时候注销其美国存托凭证并撤回基础普通股，但以下情况除外：

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（i）保存人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（ii）普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（iii）我们正在为我们的普通股支付股息；

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当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时；或

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为遵守适用于美国存托凭证或撤回普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款。

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这种退出权不受存款协议任何其他条款的限制。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

保存人将在其办公室提供其作为已存入证券的持有人从我们收到的所有函件，供贵方查阅，我们一般向已存入证券的持有人提供这些函件。保存人将把这些函件的副本寄给你，如果我们要求，保存人将以其他方式将这些函件提供给你。你有权查阅美国存托凭证持有人名册，但不是为了就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项与这些持有人联系。

陪审团审判豁免

存托协议规定，在法律允许的范围内，美国存托凭证持有人放弃对他们可能对我们或存托人提出的任何索赔要求进行陪审团审判的权利，这些索赔要求是由我们的普通股、美国存托凭证或存托协议引起的或与之相关的，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔要求。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。如果你同意存款协议的条款，你将不会被视为放弃我们或保管人遵守美国联邦证券法律或根据这些法律颁布的规则和条例。