F-3

F-3 1 d867638df3.htm F-3 F-3

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据第8（a）节行事可能确定的日期生效。

登记声明是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（6）条规则提交的替代登记声明，涉及根据2021年9月1日提交的F-3表格登记声明（档案编号：333-259224）（“未售出证券”）下仍未售出的证券，并于2021年9月8日宣布生效，将于2024年9月7日到期（“事先登记声明”）。根据《证券法》第415（a）（5）（ii）条，通过提交注册声明，公司可以根据事先注册声明发行和出售证券，包括根据我们与Oppenheimer & Co.，Inc.现有的与Oppenheimer & Co.，Inc.相关的事先注册声明中包含的基本招股说明书的招股说明书补充协议（“销售协议”），日期为2022年4月22日，直至注册声明生效日期或2024年9月7日后180天（以较早者为准）。根据销售协议的条款，我们可能会不时通过Oppenheimer提供和销售ADS，作为我们在“市场上”股权发行计划（“ATM计划”）下的代理。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会出售注册声明上登记的证券，而任何招股章程补充构成公开首次发行的一部分，其价值超过我们在任何12个月期间由非关联公司（“公众持股量”）持有的已发行的有投票权和无投票权的普通股的三分之一。截至本招股说明书日期，该金额约为18,600，495.59美元。截至本报告之日，在截至并包括本报告之日的前12个历月期间，我们已根据F-3表格的一般指示I.B.5出售或提供了9,980，784份ADS，总额为5,411，870.60美元。

注册说明书包含两份招股说明书：

•

一份基本招股说明书，其中涵盖美国发行、发行和出售最多100,000，000美元的普通股，这些普通股可能以美国存托股票（“ADS”）或认股权证（统称“货架证券”）为代表；和

•

销售协议招股章程，内容涵盖根据销售协议由美国不时发售、发行及销售最高总发售价为10,000，000美元的ADS。

基本招股说明书紧随其后的是这份说明。除销售协议项下ADS外，任何根据基本招股章程发售的储架证券的具体条款将在基本招股章程的招股章程补充文件中具体说明。根据销售协议将发行和出售的ADS的具体条款在紧接基招股书的销售协议招股说明书中规定。根据销售协议招股说明书可能发售、发行和出售的10,000，000美元ADS包含在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的100,000，000美元证券中，但此类可用性仅限于适用的销售协议招股说明书的最高总发售价格。于销售协议终止时，销售协议招股章程所载的10,000，000美元中任何未根据销售协议出售的部分将根据基本招股章程及相应的招股章程补充文件在其他发售中可供出售，而倘没有根据销售协议出售股份，则可根据基本招股章程及相应的招股章程补充文件在其他发售中出售全部10,000，000美元的证券。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在我们向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许其要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2024年9月4日。

前景

LOGO

$100,000,000

代表普通股的美国存托股

认股权证

我们可能会不时按数量、价格和条款发售本招股说明书中所述的证券，价格和条款将在发售时或之前确定。我们将美国存托股票（ADS）称为“证券”，每份代表十股普通股，而认股权证则称为“证券”。本招股章程描述使用本招股章程可提供证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款和发行价格。对本招募说明书的任何补充，也可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。您在投资该证券前应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充资料。

我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理人或直接向投资者（包括我们的股东）连续或延迟发行证券。每一次发行证券的本招股说明书的补充说明将详细说明该次发行的分配方案。

这两只ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“KZIA”。2024年8月30日，纳斯达克资本市场ADS的收盘发售价格为每ADS 0.4233美元。

2024年9月4日，基于截至2024年9月3日非关联公司持有的450,011，990股已发行普通股（假设所有持有人都持有ADS，这将由45,001，199股ADS代表），以及基于2024年7月11日纳斯达克资本市场ADS收盘价的每ADS价格1.24美元，非关联公司持有的已发行在外的有表决权和无投票权的普通股的全球总市值约为5580万美元。截至本报告之日，在截至并包括本报告之日的前12个历月期间，我们已根据F-3表格的一般指示I.B.5出售或提供了9,980，784份ADS，总额为5,411，870.60美元。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会出售在本登记声明上登记的证券，而任何招股章程补充文件构成公开首次发行的一部分，其价值超过我们在任何12个月期间由非关联公司（“公众持股量”）持有的已发行的有表决权和无表决权的普通股（“公众持股量”）的三分之一。

投资该证券，风险程度较高。这些风险在本招股说明书的“风险因素”开始于本招股章程第7页，并在本招股章程的任何修订或补充文件中的类似标题下，或经随后向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本文的任何文件更新。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或确定本招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2024。


	页
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的注意事项		3
招股说明书摘要		5
风险因素		7
所得款项用途		8
资本化和负债		9
股本说明		10
美国存托股说明		19
认股权证说明		26
分配计划		27
费用		30
法律事项		30
专家		30
民事责任的可执行性		31
以参考方式纳入若干资料		32
在哪里可以找到更多信息		33

你应仅依赖本招股章程、任何招股章程补充文件及任何以引用方式并入的资料所提供的资料。除本招股章程或任何随附的招股章程补充文件所载或以参考方式纳入的内容外，我们并无授权任何其他人向贵公司提供不同或额外的信息或作出任何陈述。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行本招股说明书所述的证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士必须遵守与本招股章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书在任何情况下均不是要约出售或要约购买任何证券的要约，在此情况下，要约收购是不合法的。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此过程下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售该证券的任何组合。根据本登记声明将出售的证券的总价值可能高达100,000，000美元。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。在作出购买本招股章程所述任何证券的决定前，应参考包括证物在内的登记声明。

本招股说明书中的信息截至本招股说明书封面之日准确无误。交付本招股章程或出售本招股章程所述的任何证券，均不表示本招股章程所载的资料在本招股章程日期后或截至任何其他日期时是正确的。每次我们出售本招募说明书中描述的任何证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，您在做出投资决定之前应同时阅读本招股说明书和招股说明书补充资料，以及通过引用并入的任何信息。

招股章程补充文件可能会对本招股章程所载信息提供更新、变更或补充信息。在本招股说明书所载信息与招股说明书补充信息存在任何冲突的情况下，应以招股说明书补充信息为依据。招股章程补充文件中的任何陈述或任何以引用方式并入且日期较晚的文件中的任何陈述将取代或修改任何日期较早的文件中的较早陈述。以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期准确。

您可以访问我们在SEC网站上向SEC提交的注册声明、证物和其他报告。有关如何访问这些信息的更多信息包含在“您可以在哪里找到更多信息”标题下。

除非另有说明或文意另有所指：

•

“我们”、“我们”、“我们的”或“Kazia”是指Kazia Therapeutics Limited及其子公司；

•

“股份”或“普通股”指我国的普通股；

•

“ADS”是指美国存托股票，每股代表10股普通股；而

•

“ADRs”是指美国存托凭证，可能会发行给证据ADS。

除非另有说明，本招股说明书中与Kazia相关的所有其他财务和其他数据均以澳元表示。这份招股书中所有提到“A $”的地方都是指澳元。除文意另有所指外，本招股说明书中所有提及“$”或“US $”均指美元。

我们的财政年度结束日期是6月30日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年6月30日的财政年度。

我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括Kazia和Kazia Therapeutics以及我们的公司徽标。本招股说明书中出现的其他所有商号、其他公司的商标、服务标志均为其各自持有人的财产，仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号出现时不带“^®”或“^™”符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大可能的范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每一商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。

本招股说明书载有行业、市场和竞争地位数据，这些数据是基于一般和行业出版物、第三方进行的调查和研究，其中一些数据可能无法公开获得，以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究一般表示，他们从被认为可靠的来源获得了信息，但不保证这些信息的准确性和完整性。这些数据涉及许多假设和限制，包含对我们经营所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业具有高度的不确定性。我们提醒您，不要过分重视此类预测、假设和估计。

本招股说明书不构成在任何不合法的司法管辖区出售或招揽本招股说明书所发售的证券的要约或购买要约。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售及本招股章程的分发的任何限制。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书以及以引用方式并入的文件包含非历史事实的陈述，并被视为《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述，类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为，我们对本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前所了解的事实和重要因素以及我们对未来的预期的组合，对此我们无法确定。

前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

•

我们计划开发和潜在商业化我们的候选产品，包括与第三方的合同安排；

•

启动和完成临床前研究和临床试验的时间安排；

•

未来任何临床试验中患者入组和给药的时间安排；

临床试验数据可获得性的时间安排；

关于临床试验顺利完成的预期；

预期监管备案的时间安排；

对我国候选药物获得监管部门批准的预期；

我们遵守纳斯达克上市标准的能力；

我们的候选产品的临床效用和潜在属性和益处，包括治疗效果的潜在持续时间；

•

知识产权和合作的潜在许可；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

关于费用、持续亏损、未来收入和资本需求的预期；

•

我们的财务业绩；

•

我们对根据本招股章程进行的任何发售所得款项的使用；

•

我们预计我们的现金和现金等价物充足的时间长度；和

•

我们的知识产权地位和专利组合的期限。

所有前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或在任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书或任何以引用方式并入的文件的情况下，该招股说明书补充文件、自由书写的招股说明书或文件。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为，我们的计划、目标、期望和意图反映在或建议由

我们在本招股说明书中所作的前瞻性陈述是合理的，我们无法保证这些计划、目标、期望或意图将会实现。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素在“风险因素”、本招股说明书其他地方、任何招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书以及通过引用并入的文件中进行了披露和描述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

本摘要提供本招股章程其他地方所载及以引用方式并入的资料的简要概述。本摘要并不包含您在投资该证券前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下提供的信息以及以引用方式并入的所有信息，包括我们的20-F表格年度报告和随附的历史合并财务报表以及这些财务报表的相关附注。

概述

我们是一家新兴的专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有一系列候选开发产品，涵盖几种不同的技术，具有在一系列肿瘤适应症中产生一流和一流代理的潜力。我们的主要开发候选药物是paxalisib（以前称为GDC-0084），这是一种PI3K/Akt/mTor通路的小分子脑渗透抑制剂，正在开发作为胶质母细胞瘤的潜在疗法，胶质母细胞瘤是成人最常见和最具侵袭性的原发性脑肿瘤形式，以及其他形式的脑癌。我们的第二项资产是EVT801，一种血管内皮生长因子受体3的小分子选择性抑制剂，我们于2021年4月从Evotec SE获得了该产品的许可。2021年11月，我们开始招募EVT801在晚期实体瘤患者中的I期、首次人体、多次递增剂量、临床试验。

企业信息

Kazia Therapeutics Limited（前身为Novogen Limited）于1994年在澳大利亚注册成立。这些ADS每份代表十股缴足股款的普通股，在纳斯达克资本市场上市，代码为“KZIA”。美国存托凭证的存管机构是纽约梅隆银行,240 Greenwich Street，New York，NY 10286。

我们的主要行政办公室位于澳大利亚新州悉尼Barangaroo Avenue 300，Level 24，Three International Towers，Level 24，Sydney，NSW，2000。我们的电话是+ 61-2-9472-4101。我们的公司电子邮件地址是info@kaziatherapeutics.com。我们的网站地址是www.kaziatherapeutics.com。本公司网站及与之链接的网站上的信息不构成本招股说明书或本招股说明书所构成的注册声明的一部分。Our agent for service of process in the United States is Vcorp Services，LLC，25 Robert Pitt Drive，Suite 204，Monsey，New York 10952。

作为外国私人发行人的影响

我们根据《交易法》报告为具有“外国私人发行人”地位的非美国公司。只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将继续豁免《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款，包括：

•

《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

•

遵守监管FD的要求，这要求有选择地披露重要信息；

•

《交易法》中要求内部人员公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人员的责任的条款；以及

•

《交易法》规定的规则要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告，或8-K表格当前报告。

外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，只要我们仍然是外国私人发行人，我们将继续豁免那些既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。因此，一些投资者可能会发现ADS的吸引力降低，这可能会导致ADS的交易市场不那么活跃，或者ADS价格出现更大的波动。

投资该证券涉及高度风险。在您决定投资该证券之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日止年度的20-F表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书和任何招股说明书补充或相关的自由书写招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。如果任何此类风险实际发生，那么我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响，从而可能导致我们任何或所有证券的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

此类风险并非详尽无遗。我们可能会面临额外的风险，这些风险我们目前不知道或我们认为截至本招股说明书日期并不重要。已知和未知的风险和不确定性可能会对我们的业务运营产生重大影响和损害。

在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益主要投资于投资级别的计息工具。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明我们在完成一项或多项发售时可能拥有的所得款项净额的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

普通股附带的权利和限制是通过我国宪法、适用于澳大利亚的普通法、《公司法》和其他适用法律的结合而得出的。我们的普通股附带的一些权利和限制概述如下。每位普通股股东均有权收到股东大会通知，并有权出席、投票和发言。

我们股本的变动

截至2024年6月30日，我们有（i）332,850，784股已发行普通股（ii）4,219，000股已发行期权和认股权证，用于购买总计10,022，129股普通股，包括根据截至行使之日已发行普通股的数量购买数量可变的普通股的认股权证。根据截至2024年6月30日已发行的332,850，784股普通股，这份认股权证最多可行使4,166，573股普通股。

自2021年7月1日起，我们的普通股股本发生了以下变化：

•

2021年9月9日，我们根据员工购股权计划向员工发行了100,000份期权，行权价为每份期权1.37澳元；

•

2021年11月16日，我们根据员工购股权计划向员工发行了1,000，000份期权，行权价为每份期权1.69澳元；

•

2021年11月16日，我们根据员工购股权计划向员工发行了1,500，000份期权，行权价为每份期权2.24澳元；

•

2021年11月16日，我们根据员工购股权计划向员工发行了800,000份期权，行权价为每份期权1.56澳元；

•

2021年12月15日，我们以每份期权0.6680澳元的行权价发行了25,000股转换期权的普通股，总对价约为16,700澳元；

•

2022年2月1日，我们根据员工购股权计划向员工发行了50万份期权，行权价为每份期权0.94澳元；

•

2022年2月1日，我们根据员工购股权计划向员工发行了800,000份期权，行权价为每份期权0.94澳元；

•

2022年5月5日，我们发行了1,855，357股普通股，因2022年4月21日向澳大利亚证券交易所公布的完成II期paxalisib试验触发的三轴可转换票据的转换；

•

2022年5月24日，我们根据员工股票期权计划向员工发行了10万份期权，行权价为每份期权0.78澳元；

2023年12月5日，我们以ADS形式以每股ADS 0.45美元的价格发行26,200，000股普通股和预融资认股权证，以购买最多1,824，445股ADS，代表18,244，450股普通股，每股预融资认股权证价格为0.44美元，行权价为每股ADS 0.01美元的注册直接发行，总对价约为200万美元；

•

2023年12月5日，我们发行未注册认股权证，以私募方式购买最多4,444，445股ADS，代表44,444，450股普通股，行使价为每股ADS 0.583美元，总对价约为260万美元。

•

2023年12月5日，我们根据一份聘书发行配售代理认股权证，以每份ADS 0.56 25美元的行权价购买最多311,111股ADS，代表3,111，110股普通股。

•

2024年2月13日，我们通过ATM融资以每股0.0466澳元的价格发行了25,910股普通股，在交易费用前筹集了1,207澳元。

•

2024年2月14日，我们在ATM融资下以每股0.0464澳元的价格发行了319,650股普通股，在交易费用前筹集了14,834澳元。

•

2024年2月15日，我们在ATM机制下以每股0.0468澳元的价格发行了2,195，980股普通股，在交易费用前筹集了102,825澳元。

•

2024年2月18日，我们在ATM融资下以每股0.06 14澳元的价格发行了205,260股普通股，在交易费用前筹集了12,597澳元。

•

2024年2月21日，我们以ADS形式发行了18,244，450股普通股，行权价为每ADS 0.01美元，与认股权证的行使有关。

•

2024年2月21日，我们在ATM融资下以每股0.05 95澳元的价格发行了8,626，580股普通股，在交易费用前筹集了513,584澳元。

•

2024年2月22日，我们在ATM机制下以每股0.0461澳元的价格发行了316,540股普通股，在交易费用前筹集了14,584澳元。

•

2024年2月25日，我们在ATM机制下以每股0.0464澳元的价格发行了304,860股普通股，在交易费用前筹集了14,147澳元。

•

2024年2月26日，我们在ATM设施下以每股0.04 60澳元的价格发行了250,000股普通股，在交易费用前筹集了11,502澳元。

•

2024年5月1日，我们在ATM融资下以每股0.0478澳元的价格发行了2,112，560股普通股，在交易费用前筹集了100,961澳元。

根据《公司法》的规定，根据我国宪法，任何董事或该董事的候补人都不得就该董事直接或间接拥有任何重大利益的任何合同或安排投票。然而，即使有任何重大个人利益，该董事仍可就该合约或安排执行或以其他方式行事。除非相关例外情况适用，否则《公司法》要求我们的董事提供任何重大个人利益的披露，并禁止董事在董事会会议上审议此类事项时就他们拥有重大个人利益或出席的事项进行投票。此外，《公司法》要求股东批准向我们的董事提供任何关联方利益。

董事薪酬

我们的董事就其作为董事的服务获得薪酬（但不包括根据与我们或我们的相关法人团体之一的任何执行服务合同应付给董事的任何薪酬），该薪酬由股东大会确定。董事薪酬的总额、固定数额，按照董事本人同意的比例，按照我国《章程》的规定，在董事之间进行分配，并由董事本人按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，在董事本人的薪酬中，按照董事本人的规定，由董事本人按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事的规定，按照董事的规定董事的固定薪酬不得增加，除非是在股东大会上，且提议增加的详情要求已在召开会议的通知中向股东提供。此外，执行董事可能会获得由董事不时确定的薪酬，包括作为工资、佣金或参与利润和/或根据《公司法》通过发行股份、收购股份的期权或履约权或其他奖励（或任何这些薪酬方法的组合）支付。

支付给我们非执行董事的费用必须以固定金额的方式支付，而不是以佣金或利润百分比的方式支付。支付给我们执行董事的薪酬也不得包括佣金或营业收入的百分比。

根据我们的章程，如果应我们董事会的要求，任何董事提供额外服务或做出特殊努力，Kazia可以通过支付这些服务和努力来支付该董事的报酬。

除我们的章程规定的其他薪酬外，我们的所有董事均有权获得我们支付的所有其他旅费、食宿费和董事在出席股东大会、董事会会议、委员会会议或其他与我们的业务有关的会议和返回时所产生的其他费用。

董事可行使的借款权

根据我们的章程，我们的业务事务的管理和控制归属于我们的董事会。我们的董事会有权为公司目的筹集或借入资金或获得其他财务便利，并可为偿还该一笔或多笔款项或支付、履行或履行公司以我们董事会认为合适的任何方式和任何条款和条件招致或承担的任何债务、负债、合同或义务提供担保。

董事（身为董事总经理的董事除外）必须在三年结束时或在该董事当选后的第三次股东周年大会之后退任，以较长者为准。如果没有董事被要求在年度股东大会上退任，那么退任的董事将是自上次当选以来任职时间最长的董事。退休董事有资格连任董事会，除非根据《公司法》或我国宪法被取消担任董事的资格。

股份类别的权利及限制

我们的普通股附带的权利在我们的宪法中有详细规定。我们的章程规定，我们的董事可以根据我们的董事会可能决定的任何优先、递延或特殊权利、特权或条件或任何限制（无论是关于股息、投票、股本回报或其他方面）发行股票。根据《公司法》要求我们股东的任何批准，我们可能会根据董事会决议的条款和条件进一步发行股票。

股息权

根据我国宪法和《公司法》，我们的董事会可能会不时决定向股东支付和宣布股息。除法律另有规定外，所有在宣布后一年内无人认领的股息，可由我们的董事会为我们的利益进行投资或以其他方式使用，直至根据我们的章程认领或以其他方式处置为止。

投票权

根据我们的宪法，附加于一类股份的权利和限制，除非根据宪法或公司法要求进行投票，否则每个股东在股东大会上有一票举手表决。在投票表决中，每名股东对每一股缴足股款的股份拥有一票表决权，对该股东持有的每一股未缴足股款的股份拥有零碎一票表决权，该零碎一票相当于该股份截至该日期已缴足股款的比例。股东可以亲自投票，也可以委托代理人、律师或代表投票。根据澳大利亚法律，一般不允许上市公司的股东通过书面同意批准公司事项。我们的宪法没有规定累积投票。请注意，ADS持有人不能在股东大会上直接投票，但可以指示存托人根据存托协议对其ADS所代表的已存入普通股的数量进行投票。

分享我们利润的权利

根据我们的章程，我们的股东有权通过支付股息的方式参与我们的利润。我们的董事会可能会不时决定向股东支付股息；但是，除非根据《公司法》和我们的宪法，否则不支付股息。

在清盘事项下分享盈余的权利

我们的宪法规定，在我们清盘的情况下，股东有权参与盈余，但须遵守一类股份所附带的权利、宪法和公司法。

普通股无赎回准备

我国宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我国宪法，任何优先股的发行条款可以是，或者可以由Kazia或持有人选择，有可能被赎回或转换为普通股。

股东大会可由我们的董事会召集。除《公司法》允许的情况外，股东不得召集会议。《公司法》要求董事应股东要求召集并安排召开股东大会，股东大会可能获得至少5%的选票。根据《公司法》，我们的股东提议的会议至少需要在该会议召开前21天发出通知。

外资所有权监管

我国宪法没有对非居民拥有证券的权利作出具体限制。然而，收购和拟议收购澳大利亚公司的证券可能需要根据1975年《外国收购和收购法》（联邦）（“外国收购法”）由澳大利亚联邦财政部长进行审查和批准，该法一般适用于收购或拟议收购：

•

由外国人士（定义见《外国收购法》）或关联外国人士，导致这些人士在澳大利亚公司的已发行股份中拥有20%或以上的权益，或控制澳大利亚公司20%或以上的投票权；和

•

由非关联外国人，导致该外国人在澳大利亚公司的已发行股份中合计拥有40%或以上的权益，或控制其40%或以上的投票权，

澳大利亚公司的估值高于《外国收购法》规定的货币门槛。

然而，一般而言，只有当外国收购方是美国实体或来自某些其他国家的实体，且澳大利亚公司的总资产价值或澳大利亚公司已发行证券的总价值超过14.27亿澳元时，才需要根据《外国收购法》进行任何此类审查或批准，除非该公司在某些敏感行业开展业务。如果澳大利亚公司是国家安全业务或外国政府及其关联实体对任何此类公司的投资，豁免一般不适用于外国人的投资（无论货币价值如何）。

澳大利亚联邦财政部长可能会阻止上述类别中的拟议收购，或者在财政部长确信该收购将违反澳大利亚的国家利益或国家安全的情况下对此类收购施加条件。如果外国人违反《外国收购法》收购澳大利亚公司的股份、资产或此类股份或资产的权益，澳大利亚联邦财务主管可作出一系列命令，包括命令剥离该人的股份或在该澳大利亚公司的股份权益。此外，违反《外国收购法》可能会导致巨额罚款或法院下令的民事和刑事处罚，包括监禁和巨额罚款。

在符合我们的章程、公司AC和任何其他适用法律的情况下，我们可以在任何时候发行股票，并根据任何条款给予任何人对任何股票的看涨期权或期权，这些条款具有优先、递延或特殊权利、特权或条件或任何限制，并供董事决定的对价和其他条款使用。

根据我国宪法、《公司法》和任何其他适用法律的要求，包括相关股东的批准，我们可以通过决议合并或将我们的股本分成更大或更小的数目，以任何方式减少我们的股本（前提是减少对我们的股东整体来说是公平合理的，不会实质性地损害我们向债权人付款的能力并获得必要的股东批准）或回购我们的普通股，无论是在平等准入回购的情况下还是在有选择的基础上。

控制权变更

对Kazia等澳大利亚上市公司的收购受《公司法》监管，该法禁止收购上市公司已发行有表决权股份的“相关权益”，如果收购将导致该人或其他人在Kazia已发行股份中的“投票权”（即该人的相关权益加上其联系人的权益）从20%或以下增加到20%以上或从20%以上和90%以下的起点增加（“收购禁令”），但有一系列例外情况。

一般来说，如果某人在以下情况下，将在证券中拥有相关权益：

•

是证券的持有人或代表这些证券的ADS的持有人；

•

有权行使或控制证券所附表决权的行使；或

•

有权处分证券，或控制行使处分证券的权力，包括任何间接或直接的权力或控制。

如果，在特定时间：

•

一人于已发行证券中拥有相关权益；及

•

该人有：

•

与另一人就证券订立或订立协议；

•

给予或给予另一人与证券有关的可强制执行权利，或已经或正在被另一人给予与证券有关的可强制执行权利（不论该权利现时或将来是否可强制执行，亦不论是否在达成条件时）；或

•

就证券向另一人授出或授出期权，或已获或已获另一人授出期权；及

•

如果协议被履行、权利被强制执行或期权被行使，另一人将在证券中拥有相关权益，

然后，另一人被认为已经在证券中拥有相关权益。

违反《公司法》收购条款属于刑事犯罪。ASIC和澳大利亚收购小组在违反收购条款或其他被认为不可接受的情况（无论是否涉及违反收购条款）方面拥有广泛的权力，包括能够发出取消合同的命令、冻结证券的转让和附加于证券的权利，以及强迫一方处置证券。对于违反《公司法》规定的收购条款，有一定的抗辩理由。

查阅和查阅文件

对我们记录的检查受《公司法》管辖。任何公众人士均有权在缴付规定的费用后查阅或索取我们的登记册副本。股东查阅我们的股东名册或股东大会会议记录本不需要支付任何费用。其他公司记录，包括董事会议记录、财务记录等文件，不公开供股东或任何公众人士查阅。但是，如果股东出于善意行事，并且检查被认为是出于适当目的，股东可以向法院申请作出检查我们账簿的命令。

纽约梅隆银行作为存托人，已登记并交付美国存托股票，也简称ADS。每份ADS代表10股普通股（或收取10股普通股的权利）存放在HSBC Bank Australia Limited，作为存托人的托管人。每份ADS还可能代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托人管理ADS的办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

你也可以持有ADS：

•

直接（i）通过拥有美国存托凭证，也称为ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以您的名义注册，或（ii）通过在直接注册系统中以您的名义注册ADS；或者

•

通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS中的证券权利。

如果你直接持有ADS，你就是注册的ADS持有者，或者说ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（Depository Trust Company）管理的一种系统，也简称DTC，据此，存托人可以登记未证明ADS的所有权，该所有权通过存托人向已登记的未证明ADS持有人发送的定期对账单得到确认。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。澳大利亚法律管辖Kazia等澳大利亚公司的股东权利。存托人是您的ADS基础股票的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人和您作为ADS持有人以及直接或间接持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。因为它是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和ADR表格，其中总结了您的ADS的某些条款。存款协议副本作为本招股说明书构成部分的登记声明的证据提交。您也可以在SEC的公共资料室获得存款协议的副本，该资料室位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以拨打SEC电话1-800-732-0330获取公众资料室的运营信息。你也可以在SEC的网站http://www.sec.gov上找到注册声明和存款协议。

股息及其他分派

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意在扣除其费用和开支后，将其或托管人收到的股票或其他存放证券的现金红利或其他分派支付给您。您将获得这些分配，其比例为您的ADS所代表的普通股数量。

•

现金。存托人将把我们就股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准并且无法获得，则

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

•

股份。存托人可以在合理可行和法律允许的范围内，以股息或免费分配的形式分配代表我们分配的任何股份的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。该公司将尝试出售股票，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售部分已分配股份，足以支付其与该分配有关的费用和开支。

•

购买额外股份的权利。如果我们向我们证券的持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以向您提供这些权利。如果保存人认为提供权利不合法和实际可行，但出售权利是实际可行的，保存人将以与现金相同的方式通过合理努力出售权利和分配收益。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，您将不会获得此类权利的任何价值。

如果存托人向ADS持有人提供权利，它将按照你的指示行使权利并代你购买股票。然后，存托人将存入股票并向您交付ADS。只有在您支付行权价和权利要求您支付的任何其他费用并遵守其他适用指示的情况下，它才会行使权利。

•

其他分配。存托人将通过其认为合法、公平和实用的任何方式向您发送我们在已存入证券上分发的任何其他内容。如果不能以这种方式进行分配，保存人可以采取另一种合法、公平、实用的方法。它可能会决定出售我们分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它从我们那里收到合理令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。

如果存托人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或任何其他财产。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。

存款、取款及注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股份转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

你可以在存托人的办公室交出你的ADS。在支付其费用和开支以及印花税或股份转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或您在托管人办公室指定的人交付股票和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，如果可行，根据您的要求、风险和费用，存托人将在其办公室交付已存入的证券。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间互换？

您可以将您的ADR交给存托人，以便将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的注册持有人。或者，在存托人收到未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

您可以指示存托人对您的ADS所代表的已存入普通股的数量进行投票。保存人将通知贵方股东大会，并应我们的要求安排将我们的投票材料送达贵方。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人可能如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人确定的日期之前送达保存人。

否则，除非您撤回ADS的基础股份，否则您将无法行使投票权。但是，你可能不知道会议有足够的提前通知撤股。

存托人将在实际可行的情况下，根据澳大利亚法律和我国宪法或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票表决贵公司ADS所代表的股份或其他已存入证券。保存人只会按指示投票或试图投票。未收到及时投票指示的ADS持有人应被视为已指示存托人向我们指定的人提供全权委托代理，以对该持有人ADS所代表的普通股进行投票；但前提是，对于我们告知存托人（i）我们不希望提供此类代理，（ii）存在实质性反对意见，或（iii）普通股持有人的权利可能受到重大不利影响的任何待表决事项，不得提供此类全权委托。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。


存取普通的人股份或ADS持有人必须向存托人支付：		为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		•发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行 •取消以提现为目的的ADS，包括在存款协议终止的情况下

每份ADS 0.05美元（或更少）		•给您的任何现金分配

相当于如果向您分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用		•分配给存管证券持有人的证券由存管人分配给您


每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）		•存管服务

注册或转让费用		•当您存入或提取股份时，我们的股份登记册上的股份向或从存托人或其代理人的名下转让和登记

保存人的开支		•电缆、电传和传真传输（在押金协议中明确规定的情况下） •将外币兑换成美元

存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		•必要时

存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		•必要时

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。存托人可通过从应付给您的任何现金分配中扣除的方式收取其任何费用。

存托人可能会不时向我们付款，以偿还或分享从向您收取的费用中获得的收入，或免除所提供服务的费用和开支，一般与ADS计划的建立和维护所产生的成本和开支有关。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用作为存托人关联机构并可能赚取或分享费用或佣金的经纪人、交易商或其他服务提供商。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的已存入证券的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让或

允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用所欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售并向您支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：

然后：

•重新分类、拆分或合并任何已存入的证券

•就未向你派发的已存入股份分派证券

•资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动

存托人收到的现金、股份或其他证券将成为存管证券。每份ADS将自动代表其在新存入证券中的同等份额。

存托人可以分配其收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它还可能要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存款证券的新ADR。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不经贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、交割费或类似项目的费用除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议如何解除？

存托人向我方送达书面辞职通知且继任存托人未获委任和接受其委任、发生破产事件或除名事件、或已发生或将发生终止选择权事件后60天已届满的，存托人可随时启动终止存管协议。启动终止存款协议的，存托人应向你方交付终止通知，确定终止日期，该日期应为该通知日期后至少90天，存款协议应于该日期终止。终止后，存托人及其代理人将根据存管协议做以下事情（但不做其他事情）：

•

收取已存入证券的分派；

•

出售权利和其他财产；和

•

在注销ADS时交付股票和其他存入证券。

在终止后的任何时间，存托人可以出售任何剩余的已存入证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。存托人的唯一义务将是根据存款协议对相关人员进行赔偿，并对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们唯一的义务将是赔偿保存人并支付我们同意支付的保存人的费用和开支。

在定金协议中，定金协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和Profile修改系统（Profile）将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，存托人可以在该系统下登记未经证明的ADS的所有权，该所有权可以通过存托人向未经证明的ADS的登记持有人发送的定期报表来证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile System收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

权益披露

为遵守适用的法律法规或我们的章程而需要时，我们可能会不时要求每个直接和间接ADS持有人向存托人提供有关以下方面的信息：（a）其持有ADS的能力，（b）任何间接ADS持有人或当时或以前对这些ADS感兴趣的其他个人或实体的身份以及这些利益的性质，以及（c）为遵守该规定而需要披露此类事项的任何其他事项。每个直接和间接ADS持有人同意应此类请求提供其已知的所有信息。每个间接ADS持有人同意直接ADS持有人或其持有ADS的其他间接ADS持有人披露响应此类请求的所有信息。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和情况确定该弃权是否可强制执行。

通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的ADS所代表的普通股，连同其他证券或单独，如适用的招股说明书补充文件中所述。我们可能提供的认股权证的条款和规定的一般描述如下。招股章程补充文件及认股权证协议将载有任何认股权证的具体条款。

有关任何认股权证的招股章程补充文件将载有（如适用）以下内容：

•

权证行权时可购买证券的名称、金额和条款；

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的价格；

•

普通股行权价格及认股权证行使时收到的普通股数量（如适用）；

•

行使认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•

认股权证是否会以完全注册形式或不记名形式、最终或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行；

•

任何重大的美国联邦或澳大利亚所得税后果；

•

权证代理人及任何其他存托人、付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

•

认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

•

认股权证和普通股可分别转让的日期及之后（如适用）；

•

可于任何时间行使的认股权证的最低或最高金额（如适用）；

与记账程序有关的任何信息；

认股权证的任何反稀释条款；

认股权证的任何赎回或赎回条款；及

认股权证的任何附加条款，包括有关认股权证的行使和交换的程序和限制。

允许或重新允许或支付给经销商的任何初始发行价格、折扣或优惠可能会不时更改。根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高佣金或折扣不得超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121.01进行加价或降价。

证券的分派可不时在一项或多于一项交易中以固定价格或价格进行，该等价格可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格更改。

如果以承销发行的方式出售证券，我们将与一个或多个承销商签署承销协议，具体的管理承销商或承销商以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括佣金、折扣和承销商和交易商的任何其他补偿（如有），将在招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件出售证券。如果在出售证券时使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格。

我们的证券可以通过由主承销商代表的承销团或由主承销商直接向公众发售。如在出售证券时使用任何承销商或承销商，除非招股章程补充文件中另有说明，承销协议将

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。任何转售交易商可被视为如此发售和出售的证券的承销商，如《证券法》中定义的术语。交易商的名称和交易条款将在相关的招股说明书补充文件中列出。

可由我们不时指定的代理人征集购买该证券的要约。将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券要约或销售的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内按合理的最大努力基准行事。任何代理人可被视为如此发售和出售的证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

购买证券的要约可由我们直接征集，而出售这些证券可由我们直接向机构投资者或其他人提出，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何转售这些证券的承销商。任何此类销售的条款将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

如果招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求机构向我们购买证券的要约。可能与之订立这类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何这类合同下的义务将受制于以下条件：根据买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买该证券。承销商和其他作为我们代理人的人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

在招股说明书补充文件中披露我们使用延迟交付合同的情况，除了我们根据延迟交付合同要求付款和交付证券的日期外，还将包括承销商和代理根据延迟合同招揽购买证券将有权获得的佣金。这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

就发行证券而言，参与发行的人士，例如任何承销商，可在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。稳定交易包括以防止或阻止证券市场价格下跌为目的的出价或购买，而银团空头头寸涉及承销商出售的证券数量超过他们在发行中向任何发行人购买所需的数量。承销商还可能实施惩罚性出价，据此，如果证券被银团回购以稳定或覆盖交易，则银团成员或其他经纪自营商就其账户在发行中出售的证券允许的出售特许权可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，可能会高于公开市场可能普遍存在的价格，而这些活动一旦开始，可能会随时停止。

根据与我们订立的相关协议，承销商、交易商、代理和再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任作出赔偿，包括根据《证券法》可能因对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或在本招股说明书、对本合同的任何补充或修订或在本招股说明书构成部分的登记声明中陈述重大事实的任何遗漏或被指称的遗漏而产生的责任，或就可能要求代理、承销商或交易商支付的款项作出贡献。

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书不是澳大利亚2001年《公司法》（《公司法》）（《公司法》）目的的披露文件，未向澳大利亚证券投资委员会提交，仅针对以下所列的豁免人员类别。因此，如果您在澳大利亚收到这份招股说明书，您确认并保证您是：（i）《公司法》第708（8）条规定的“成熟投资者”；（iii）《公司法》第708（12）条规定的与我们有关联的人；或（iv）《公司法》第708（11）条规定的“专业投资者”。如果您无法确认或保证您是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何发行证券的要约均为无效且无法接受。

您保证并同意，除非《公司法》允许，否则您将不会：（i）接受或采取任何行动接受在澳大利亚收到的根据本招股说明书发行证券的任何要约；或（ii）在根据本招股说明书发行证券后的12个月内在澳大利亚境内出售或要约出售向您发行的任何证券。

下文列出了目前预计与发行和分销证券有关的估计费用的分项。下表中的金额为估算值，但SEC注册费和FINRA申请费除外。与特定证券发行相关的额外费用不包括在下表中。每份描述证券发售的招股章程补充文件将提供与根据该招股章程补充文件发售的证券相关的估计费用。


SEC注册费	$	2,027.62
FINRA申请费		15,500
法律费用和开支		*
会计费及开支		*
印刷费用		*
其他杂项费用及开支		*

合计	$	*

*	目前未知的估计费用。

法律事项

与任何证券发行有关的美国联邦和纽约州法律方面的法律事务将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们转交。与本招股章程发售的普通股的有效性有关的与澳大利亚法律有关的某些法律事项以及与澳大利亚法律有关的其他法律事项将由澳大利亚悉尼的Baker & McKenzie为我们传递。

专家

本公司截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止年度的综合财务报表以提述方式纳入本招股章程及注册报表，乃依据独立注册会计师事务所BDO Audit Pty Ltd的报告而如此纳入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

截至2022年6月30日的合并财务报表以及截至2022年6月30日止期间的每一年的合并财务报表，在重述影响之前，由于合并财务报表附注4所述的错误更正，以及合并财务报表附注5所述的重新分类（未单独纳入招股书）已由独立注册会计师事务所Grant Thornton Audit Pty Ltd（Grant Thornton）审计。截至2022年6月30日的合并财务报表以及截至2022年6月30日止两个年度的每一年的合并财务报表，均参照截至2023年6月30日止年度的20-F表格年度报告纳入本招募说明书，由于更正了附注4中所述的错误以及这些财务报表附注5中所述的重新分类，仅依据致同会计师事务所的报告，关于该事务所作为审计和会计专家的授权。

由于更正附注4所述的错误和附注5所述的重新分类，对截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务报表以及截至2022年6月30日止期间的两年中每一年的财务报表的影响已由独立注册会计师事务所BDO Audit Pty Ltd审计。截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止两年期间各年的综合财务报表，均参照截至2023年6月30日止年度的20-F表格年度报告纳入本招股章程，其纳入是依据BDO Audit Pty Ltd的报告，仅因为该报告涉及根据该公司作为会计和审计专家的授权对这些财务报表进行的重述和重新分类。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的其他文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应仔细阅读。本招股说明书中的某些信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用将以下文件纳入本招股章程及其作为其一部分的注册声明，包括对此类备案的任何修订：

•

我们的年度报告截至2023年6月30日的财政年度的20-F表格，于2023年10月26日向SEC提交；

•

关于我们的普通股和代表普通股的美国存托股的描述，载于我们的年度报告中的项目10.B.“附加信息——组织章程大纲和细则”和项目12.d“权益证券以外的证券的描述——美国存托股”截至2023年6月30日的财政年度的20-F表格，于2023年10月26日向SEC提交；

•

在本招股说明书日期之后和证券发行终止之前向SEC提交的任何20-F表格年度报告；

•

我们向SEC提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告2023年7月6日，2023年8月11日，2023年9月29日，2023年10月23日，2023年11月1日，2023年11月14日，2023年11月15日，2023年11月20日，2023年11月21日，2023年12月1日，2023年12月6日，2024年1月12日，2024年1月18日，2024年2月21日，2024年3月26日，2024年3月27日，2024年4月19日，2024年5月1日，2024年5月17日，2024年5月23日，2024年6月24日及 2024年7月10日；和

•

在本招股说明书日期之后和本次证券发行终止之前向SEC提交的任何其他6-K表格报告，但仅限于这些表格明确说明我们通过引用将其纳入本招股说明书的范围内。

本招股章程所载与我们有关的资料并不旨在全面，应与本招股章程所纳入或视为以引用方式纳入的文件所载资料一并阅读。

你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期外，阁下不应假定本招股章程中的资料在任何日期均属准确。当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现有关文件与本招股章程不一致，应以最近一份文件所作的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受到以引用方式并入本文的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的整体限定。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请将您的书面或电话请求发送至澳大利亚新州悉尼Barangaroo Avenue 300号Three International Towers，Level 24，Kazia Therapeutics Limited，地址为2000年，澳大利亚新州，悉尼。我们的电话是+ 61-2-9472-4101。您也可以通过访问我们的网站www.kaziatherapeutics.com获得有关我们的信息。除上述所列具体纳入文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

我们有一份根据《证券法》向SEC提交的F-3表格的登记声明，其中包括与本招股说明书所提供的证券有关的相关证据。这份招股说明书，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或证物中列出的所有信息。由于本招股章程并不包含注册声明所载的所有资料，故阁下应阅读注册声明、其证物及以引用方式并入的文件，以获得有关我们及我们的证券的进一步资料。我们向SEC提交的所有信息均可通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统获得，该系统可通过SEC网站www.sec.gov进行访问。有关SEC公共资料室的更多信息，请访问SEC网站www.sec.gov。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。我们截至2023年6月30日止年度的20-F表格年度报告已提交给SEC，后续年度的20-F表格年度报告将在财政年度结束后的120天内到期。

我们没有被要求披露要求美国国内发行人提供的某些其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条和FD条例（公平披露）中包含的报告和短期利润回收条款，该条款的采用是为了确保选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解有关发行人的具体信息。

然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务不同于作为国内发行人申报的公司所要求的披露义务，我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应期望从作为国内发行人申报的公司收到或由其提供信息的同时，收到相同数量的关于我们的信息。我们对违反适用于我们作为外国私人发行人的SEC规则和规定承担责任。

只有上述以引用方式并入的特定文件，或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的特定文件，才被视为以引用方式并入本招股章程及其作为其组成部分的注册声明。在本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息，或此处的任何其他网站引用，均不应被视为通过引用并入本招股说明书。

除本招股章程所载的内容外，任何交易商、销售人员或任何其他人均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出这些信息或陈述，则不得将这些信息或陈述视为已获我们授权。本招股章程不构成出售要约或要约购买除本招股章程所提供的证券以外的任何证券的要约，或由任何司法管辖区的任何人在该要约或招揽未获授权或属非法的情况下提出出售要约或要约购买任何证券的要约。

我们与Oppenheimer & Co. Inc.或Oppenheimer于2022年4月22日就出售本招股章程补充文件提供的美国存托股票或ADS订立了日期为2024年9月4日的股权分配协议修订或经修订的分配协议。每份ADS代表十股缴足股款的普通股，每股普通股无面值。根据分销协议的条款，根据本招股说明书补充，我们可能会不时通过Oppenheimer提供和出售总发行价格高达50,000，000美元的ADS。我们此前提交了一份日期为2022年4月22日的招股说明书补充文件或2022年招股说明书补充文件，内容涉及提供和出售总额不超过35,000，000美元的ADS。根据2022年招股说明书补充文件，我们发行并出售了9,316，006份ADS，总销售价格约为1,174万美元，为我们带来了约1,138万美元的净收益。

代表我国普通股的ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“KZIA”。2024年8月30日，纳斯达克资本市场ADS的收盘发售价格为每ADS 0.4233美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售ADS（如有），可在根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》不时颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的销售中进行，包括直接在或通过纳斯达克或任何其他ADS现有交易市场进行的销售。奥本海默没有被要求出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据奥本海默和我们之间共同商定的条款，根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

奥本海默将有权获得最高为根据分销协议出售的ADS总收益的3.0%的佣金率的补偿。有关将向奥本海默支付的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-16页开始的“分配计划”。

就代表我们出售ADS而言，奥本海默将被视为《证券法》含义内的“承销商”，奥本海默的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向奥本海默提供赔偿和分担，包括根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》承担的责任。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“外国私人发行人”，因此，我们将受到降低的上市公司报告要求的约束，用于本招股说明书补充和未来的申报。见“招股说明书摘要——作为外国私人发行人的启示”。

2024年9月4日，根据截至2024年9月3日非关联公司持有的450,011，990股已发行普通股（假设所有持有人都持有ADS，这将由45,001，199股ADS代表），以及根据2024年7月11日ADS在纳斯达克资本市场的收盘价计算的每ADS价格1.24美元，非关联公司持有的已发行在外的有表决权和无投票权的普通股的全球总市值约为5580万美元。截至本协议日期，我们已根据F-3表格的一般指示I.B.5在截至本协议日期（包括本协议日期）的前12个日历月期间出售或提供了9,980，784份ADS，总额为5,411，879.60美元。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会出售在本登记声明上登记的证券，而任何招股章程补充构成公开首次发行的一部分，其价值超过我们在任何12个月期间由非关联公司（“公众持股量”）持有的已发行的有表决权和无表决权的普通股的三分之一（“公众持股量”）。

投资美国存托凭证涉及高度风险。您应该仔细查看标题为“风险因素”载于本招股章程补充文件第S-6页，以及纳入或被视为通过引用纳入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件中，涉及您在购买ADS前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

奥本海默公司。

本招股说明书补充日期为2024年9月。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以根据本招股说明书补充文件不时提供总发行价格高达10,000，000美元的ADS，价格和条款将根据发行时的市场条件确定，但须遵守适用的规则和规定。

这份招股书补充文件涉及ADS的发行。在购买我们发售的任何ADS之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充资料以及以引用方式并入本文的信息，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入某些信息”下描述的额外信息，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

我们在绑定在一起的两份单独文件中向您提供有关此次发行ADS的信息：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了有关此次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。本招股章程补充文件描述了本次发行ADS的条款，还增加和更新了随附的基本招股说明书和通过引用并入随附的基本招股说明书的文件中包含的信息。如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如，以引用方式并入本招股章程补充文件的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较后的陈述将修改或取代先前的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息以及我们向SEC提交的任何免费编写的招股说明书。我们没有，奥本海默也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程补充文件不构成除本招股章程补充文件中描述的证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的邀约或购买该等证券的邀约。我们没有，奥本海默也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。贵方应假定本招股章程补充文件、以引用方式并入的任何文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入的任何文件，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书。

除非另有说明，除非文意另有所指，否则本招股章程补充文件或所附招股章程中凡提述“公司”、“Kazia”、“Kazia Therapeutics”、“我们”、“我们”及“我们的”，均指以综合基准编制的Kazia Therapeutics Limited及其全资附属公司，除非文意另有规定。

我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括Kazia和Kazia Therapeutics以及我们的公司徽标。本招股章程补充文件中出现的其他公司的所有其他商号、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书中的商标、商号可以不经^®,^™或RTM符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者将

S-1

本招股说明书补充载有行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于一般和行业出版物、第三方进行的调查和研究，其中部分数据可能无法公开获得，以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究一般表示，他们从被认为可靠的来源获得了信息，但不保证这些信息的准确性和完整性。这些数据涉及许多假设和限制，包含对我们经营所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业具有高度的不确定性。我们提醒您，不要过分重视此类预测、假设和估计。

本招股说明书不构成在任何非法提出该要约或招揽的司法管辖区出售或招揽购买本招股说明书所提供的ADS的要约。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充文件或所附招股章程的人士，须自行了解并遵守有关本次发售及分发适用于该司法管辖区的本招股章程补充文件或所附招股章程的任何限制。

财务资料的列报

我们以澳元维持账簿和记录，我们根据澳大利亚会计准则委员会（AASB）发布的澳大利亚会计准则和解释编制合并财务报表，并遵守国际会计准则委员会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（IFRS）。本招股说明书补充文件中所有提及的“$”均指美元，所有提及的“A $”均指澳元。除非另有说明，本招股说明书补充文件中包含的某些澳元金额已按0.6806澳元兑1.00美元的汇率换算成美元，这是澳大利亚储备银行在2024年8月30日的汇率，但截至2023年12月31日的历史财务信息除外，适用于这些金额的换算率为0.68 4澳元兑1.00美元。这些换算不应被视为表示任何此类金额已经、可能已经或可能在该日期或任何其他日期按该汇率或任何其他汇率兑换成澳元。我们的财政年度结束日期是6月30日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年6月30日的财政年度。

我们对本招股说明书补充文件中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，一些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

S-2

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行和本招股说明书补充文件其他地方以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的选定信息的某些信息。本摘要并未包含您在进行投资前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，特别是本招股说明书补充文件第S-6页开始的“风险因素”下讨论的投资ADS的风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注以及本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书中以引用方式并入的其他信息。本招股说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附基招股说明书中的信息。

概述

企业信息

我们的主要行政办公室位于澳大利亚新州悉尼Barangaroo Avenue 300号Three International Towers，Level 24,2000年。我们的电话是+ 61-2-9472-4101。我们的公司电子邮件地址是info@kaziatherapeutics.com。我们的网站地址是www.kaziatherapeutics.com。本公司网站及与之链接的网站上的信息不构成本招股说明书附件或本招股说明书附件所构成的登记说明的一部分。Our agent for service of process in the United States is Vcorp Services，LLC，25 Robert Pitt Drive，Suite 204，Monsey，New York 10952。

作为外国私人发行人的影响

•

《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

•

遵守监管FD的要求，这要求有选择地披露重要信息；

•

《交易法》中要求内部人员公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人员的责任的条款；以及

S-3

ADS	每份ADS代表10股缴足股款的普通股，每股无面值。所提供的ADS可能以美国存托凭证（ADR）为凭证。存托人将在托管人的托管账户中持有ADS基础的普通股，如果您是直接持有人，您将拥有我们、存托人、ADS的持有人和受益所有人之间不时签订的存款协议中规定的ADS持有人的权利，或者，如果您是间接或受益所有人（如适用），您将拥有针对持有ADS的一个或多个实体的合同权利。

所得款项用途

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于一般公司用途，其中可能包括营运资金和资本支出、与研究、临床开发和商业努力相关的费用、一般和行政费用，以及对补充我们业务的公司、技术、产品或资产的潜在收购或投资（尽管截至本招股说明书补充日期，我们没有关于任何收购的当前承诺或协议）。见网页「所得款项用途」S-13了解更多信息。

风险因素	投资我们的证券涉及重大风险。您应该阅读页面开头的标题为“风险因素”的部分S-6本招股章程补充文件和其他信息包括或通过引用纳入本招股章程补充文件和随附的招股章程，以讨论您在决定购买ADS之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码

“KZIA”

保存人

纽约梅隆银行

保管人	汇丰银行澳大利亚有限公司

S-5

投资美国存托凭证涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的其他信息。我们面临的风险和不确定性并非仅有下文描述并通过引用纳入的风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到重大不利影响，因此ADS的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书补充还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

与本次发行相关的风险

ADS的市场价格一直并将很可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

ADS的市场价格一直并可能继续高度波动，并可能因应本节讨论的风险因素以及我们无法控制的其他因素而出现大幅波动，其中包括：

在动物或人类中出现不可接受的毒性发现；

II期或更长时间的人体试验缺乏疗效；

我们和竞争对手宣布的技术创新；

我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品；

证券分析师财务预估变动；

经营成果的实际或预期变化；

许可、研究合同或其他合作协议到期或终止；

生物技术、制药和基因组学行业监管环境的条件或趋势；

•

同类公司市值变化；

•

我们证券的任何市场的流动性；和

•

我们额外出售我们的股份。

此外，整个股票市场，特别是生物技术和生命科学公司的市场，经历了价格和数量的大幅波动，这些波动往往与在这些市场交易的公司的经营业绩无关或不成比例。澳大利亚、美国、欧盟或全球经济状况的进一步变化，可能会影响我们实现盈利增长的能力。不利的经济变化超出我们的控制范围，可能会对我们的业务或经营业绩造成重大不利影响。无论我们的发展和经营业绩如何，这些广阔的市场和行业因素都可能对ADS的市场价格产生重大影响。过去，随着一家公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生大量成本，并转移管理层的注意力和资源。

S-6

如果ADS的市场价格下跌并保持在每股5.00美元以下，根据证券交易所规则，ADS持有者将无法使用这类ADS作为保证金账户借款的抵押品。由于某些机构投资者被限制投资价格低于5.00美元的证券，这种无法使用ADS作为抵押品的情况可能会抑制需求，并可能导致此类ADS的出售，从而对ADS的市场价格造成下行压力并增加波动性。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些收益。

我们的董事会和管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高ADS价值的方式使用收益。我们的董事会和管理层未能有效应用这些资金可能会导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，导致ADS的价格下降，并推迟我们的候选产品或任何未来治疗候选产品的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

如果不能满足纳斯达克继续上市的要求，纳斯达克可能会将ADS摘牌，这可能会对ADS的流动性和市场价格产生不利影响。

该ADS目前已在纳斯达克资本市场上市。2023年11月20日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的信函，通知我们，在此前的连续30个工作日内，美国存托凭证的投标价格均收低于纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的每股最低1.00美元的投标价格要求。根据纳斯达克上市规则，自该通知发出之日起，或直至2024年5月20日，我们有180个日历日的时间来重新遵守最低投标价格要求，在此期间，ADS继续在纳斯达克资本市场正常交易。

2024年5月22日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们，虽然我们尚未重新遵守最低投标价格要求，但纳斯达克已确定我们有资格再延长180个日历日，或者直到2024年11月18日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在2024年11月18日之前的任何时间，ADS的投标价格至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，我们将重新遵守最低投标要求。如果我们在此期间没有重新合规，我们可能会被从纳斯达克退市。

纳斯达克的认定是基于我们满足了公众持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求（最低投标价格要求除外），以及我们向纳斯达克发出的书面通知，表明其打算在第二个合规期内纠正该缺陷，并在必要时通过对ADS与其普通股的比例进行更改。

我们无法向您保证，我们将重新合规，或者如果我们确实重新合规，我们将继续遵守在纳斯达克资本市场继续上市的所有适用要求。如果我们未能持续遵守在纳斯达克资本市场继续上市的所有适用要求，则ADS可能会被纳斯达克实施退市。这可能会抑制ADS持有者在公开市场交易其ADS的能力，从而严重限制这类ADS的流动性。尽管美国存托股的持有者可能能够在场外交易市场上交易这类美国存托股，但不能保证会发生这种情况。此外，场外市场提供的流动性明显低于纳斯达克等全国性证券交易所，交投清淡且波动性较大，做市商较少，分析师也不关注。因此，与在纳斯达克或其他国家证券交易所报价相比，您交易这些证券或获得这些证券报价的能力可能受到更多限制。

S-7

正在发售的ADS的每股发行价格将大大高于紧随此次发行后我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买ADS，您的投资的有形账面净值将立即被大幅稀释。每股普通股的有形账面净值是指我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2023年12月31日已发行在外的普通股数量。如果当前未行使的期权被行使或转换，你的投资将进一步被稀释。我们还可能在未来发行额外的普通股、期权和其他证券，这可能会导致您的普通股进一步稀释。有关发行价格与此后每ADS有形账面净值之间的差额计算，请参见“稀释”。

筹集额外资本，包括作为此次发行的结果，可能会导致我们现有股东的稀释，限制我们的运营或导致我们放弃宝贵的权利。

我们可能会通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为ADS持有人的权利产生不利影响的优先权。我们产生的任何债务将导致固定付款义务增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。我们筹集的任何债务或额外股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。此外，我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致ADS的市场价格下降，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。如果我们通过战略伙伴关系、合作以及与第三方的联盟和许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、技术或我们的产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。

未来美国存托凭证在公开市场的销售或发行，或对这种销售的看法，可能会压低美国存托凭证的交易价格。

在公开市场上出售大量股票或ADS或其他与股权相关的证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低ADS的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书补充或在一次或多次单独发行中随时出售大量美国存托凭证。我们无法预测未来出售ADS或其他股权相关证券对ADS市场价格的影响。

我们将根据分销协议在任何时间或总计出售的ADS的实际数量是不确定的。

根据我们与Oppenheimer订立的分销协议的某些限制以及遵守适用法律，我们有酌情权在分销协议整个期限内的任何时间向Oppenheimer交付配售通知。Oppenheimer在交付配售通知后出售的ADS数量将根据销售期间ADS的市场价格以及我们与Oppenheimer设定的限制而波动。由于出售的每ADS的价格会根据出售期间ADS的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的ADS数量或由此产生的总收益。

S-8

在不同时间购买此次发行的ADS的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售ADS的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的股票销售而经历股票价值的下降。

我们可能不会出售本招股说明书补充提供的最大数量的ADS，即使我们出售本招股说明书补充提供的最大数量的ADS，我们在未来也需要额外的资本。如果无法获得额外资本，我们可能无法根据我们的业务计划继续经营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止我们的业务。

奥本海默不需要出售任何特定数量的证券，但将在我们交付销售通知时使用商业上合理的努力提供证券，这意味着我们可能筹集的资金大大低于最高发行总额。自成立以来，我们每年都出现亏损。如果我们继续以我们的历史使用率使用现金，我们将需要大量额外融资，我们可能会寻求通过公开和私募股权发行以及债务融资等方式筹集这些资金。任何股权融资都可能会稀释现有股东，任何债务融资都可能涉及限制我们业务活动的契约。可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得。

您依赖于存托人行使您的投票权并在ADS上获得分配，因此您可能无法及时行使您的投票权或您可能无法获得某些分配。

在某些情况下，ADS持有人相对于普通股持有人可能拥有有限的权利。美国存托凭证持有人关于普通股投票权的权利以及获得某些分配的权利可能会在某些方面受到我们之间的存款协议的限制，纽约梅隆银行作为存托人和美国存托凭证持有人不时地。例如，虽然ADS持有人有权根据存托协议，但须遵守澳大利亚法律和我国宪法的任何适用条款，指示存托人行使与ADS所代表的普通股有关的投票权，并且存托人已同意，如果我们要求其征求投票指示，它将在实际情况下尝试按照此类指示对如此代表的普通股进行投票，ADS持有人可能无法及时收到存托人发出的通知，以确保存托人将对普通股进行投票。这意味着，从实践来看，ADS持有人可能无法行使投票权。未收到及时投票指示的ADS持有人应被视为已指示存托人向我们指定的人提供全权委托代理，以对该持有人的ADS所代表的普通股进行投票；但前提是，对于我们告知存托人（i）我们不希望提供此类代理，（ii）存在实质性反对意见，或（iii）普通股持有人的权利可能受到重大不利影响的任何待表决事项，不得提供此类全权委托。此外，根据存款协议，如果进行此类分配是非法的或不切实际的，存托人有权限制向ADS持有人进行分配。我们没有义务采取任何行动，允许向ADS持有人进行分配。因此，ADS的持有者可能无法获得分配。

货币波动可能会对ADS价格产生不利影响。

ADS在纳斯达克以美元报价。澳元兑美元汇率的变动可能会对ADS的美元价格产生不利影响。过去一年，澳元兑美元总体走弱。然而，这一趋势可能不会持续，可能会逆转。

S-9

自2012年11月以来，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的运营和增长提供资金。因此，在可预见的未来，您的ADS不太可能获得任何股息，投资ADS的成功将取决于未来其价值的任何升值。因此，投资者可能需要在价格升值后出售其持有的全部或部分ADS，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证ADS会升值，甚至维持我们股东购买的价格。寻求现金分红的投资者应考虑不购买美国存托凭证。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对我们造成了重大影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场的负面影响的重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队开始全面军事入侵乌克兰。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但乌克兰冲突已导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。

此外，俄罗斯的各种行动已导致美国、澳大利亚、欧盟和其他国家以及其他公共和私人行为者和公司对俄罗斯和某些其他地理区域实施制裁和其他处罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从全球银行间金融电信支付系统协会中移除，以及限制进口俄罗斯石油、液化天然气和煤炭。还提议和/或威胁实施额外的潜在制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会进一步对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能使我们更难获得额外资金。

上述任何因素均可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本招股说明书补充文件和通过引用并入本文的文件中描述的其他风险的影响。

S-10

本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含的陈述不是历史事实，被视为《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述，类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们计划开发和潜在商业化我们的候选产品，包括与第三方的合同安排；

•

启动和完成临床前研究和临床试验的时间安排

•

未来任何临床试验中患者入组和给药的时间安排；

临床试验数据可获得性的时间安排；

关于临床试验顺利完成的预期；

预期监管备案的时间安排；

对我国候选药物获得监管部门批准的预期；

我们遵守纳斯达克上市标准的能力；

我们的候选产品的临床效用和潜在属性和益处，包括治疗效果的潜在持续时间；

•

知识产权和合作的潜在许可；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

关于费用、持续亏损、未来收入和资本需求的预期；

•

我们的财务业绩；

•

我们对根据本招股章程补充文件进行的任何发售所得款项的使用；

•

我们预计我们的现金和现金等价物充足的时间长度；和

•

我们的知识产权地位和专利组合的期限。

我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本文的文件中包含了重要因素，特别是在标题为“风险因素”的部分，我们认为这些因素可能导致我们的实际结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件存在重大差异。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书补充文件所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

S-11

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

您应完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们作为本招股说明书补充文件构成其组成部分的注册声明的证据而提交的文件，并应理解我们的实际未来结果、业绩或成就可能与我们的预期存在重大差异。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

S-12

我们可能会不时出售总销售收益高达10,000，000美元的ADS。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。无法保证我们将根据或完全利用与奥本海默的分销协议出售任何股份作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于一般公司用途，其中可能包括营运资金和资本支出、与研究、临床开发和商业努力相关的费用、一般和行政费用，以及对补充我们业务的公司、技术、产品或资产的潜在收购或投资（尽管截至本招股说明书补充日期，我们没有关于任何收购的当前承诺或协议）。

本次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们还可能将部分净收益用于许可、收购或投资于额外的业务、技术、产品或资产。我们无法确定地预测在本次发行完成后将收到的所得款项净额的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。预测开发候选产品和将已批准产品商业化所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括我们的开发进度、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的治疗候选产品进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权。

在我们使用此次发行的收益之前，我们计划将这些净收益投资于各种保本工具，包括短期、计息债务和投资级工具。

S-13

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为（7,569，978）美元，或每股普通股（相当于每股ADS约（0.287）美元）（0.029）美元。我们每ADS的有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债，除以截至2023年12月31日已发行在外的普通股数量。

在以假定的公开发行价格每ADS 0.4233美元（这是2024年8月30日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的ADS销售价格）出售总额约为10,000，000美元的ADS生效后，在扣除估计的发行佣金和我们应付的发行费用后，我们截至2023年12月31日的调整后有形账面净值将约为每股普通股0.00 1美元，或约为每股ADS 0.012美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值每ADS立即增加0.299美元，参与此次发行的投资者每ADS立即稀释0.412美元。下表说明了此次发行对购买ADS的新投资者的这种稀释：


假设每ADS公开发行价格				$	0.4233
截至2023年12月31日的每ADS历史有形账面净值	$	(0.287	)
归属于在此次发行中购买ADS的新投资者的每ADS有形账面净值增加	$	0.299

作为此次发行后每ADS的调整后有形账面净值				$	0.012

在此次发行中向购买ADS的新投资者稀释每ADS				$	0.412

上表为说明目的假设在销售协议期限内以每ADS 0.4233美元的价格（即2024年8月30日纳斯达克资本市场上最后一次报告的ADS销售价格）出售总计23,623，907股ADS，总收益约为10,000，000美元。受出售协议规限的美国存托股正不时以不同价格出售。假设总额为10,000，000美元的所有ADS均以该价格出售，则出售ADS的价格较上表所示的假设发行价格每ADS 0.4233美元增加0.1美元，将使我们在发行后调整后的每ADS有形账面净值增加到每ADS 0.013美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，将使本次发行的新投资者的每ADS有形账面净值稀释增加到每ADS 0.300美元。假设金额约为10,000，000美元的所有ADS均以该价格出售，则出售ADS的价格较上表所示的假设发行价格每ADS 0.4233美元减少0.1美元，将使我们在发行后调整后的每ADS有形账面净值降至每ADS 0.010美元，并将增加本次发行中新投资者的每ADS有形账面净值稀释，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后，每股ADS有形账面净值为0.297美元。此信息仅供说明之用，可能会根据实际发行价格和实际出售的ADS数量而有所不同。

上表和讨论基于截至2023年12月31日的已发行普通股263,615，444股，在每种情况下均不包括截至2023年12月31日根据我们的高级职员和雇员的股票期权计划行使已发行普通股的期权可发行的14,780，000股普通股，加权平均行使价为每股0.6292美元。

S-14

此外，我们可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-15

我们与Oppenheimer签订了分销协议，根据该协议，我们可以通过Oppenheimer作为我们的销售代理，不时出售高达50,000，000美元的ADS，每份ADS代表十股已缴足股款的普通股。如果有任何ADS，将通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的被视为“市场发售”的任何方法以市场价格进行销售，包括直接在或通过纳斯达克或任何其他ADS现有交易市场进行的销售。如果得到我们的书面授权，奥本海默也可以作为本金购买ADS。

在交付销售通知后，Oppenheimer将根据分销协议的条款和条件按日或根据我们与Oppenheimer另行约定提供ADS。我们将指定每日通过Oppenheimer出售的ADS的最大数量或以其他方式与Oppenheimer一起确定这样的最大数量。奥本海默可以通过根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法出售ADS，包括（A）在征得我们事先书面同意的情况下私下协商交易；（b）作为大宗交易；或（c）通过被视为“市场发售”的法律允许的任何其他方法，包括直接在纳斯达克资本市场上进行的销售或向我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。根据分销协议的条款和条件，奥本海默将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有ADS。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示奥本海默不出售ADS。奥本海默或我们可能会在适当通知另一方后暂停根据分销协议通过奥本海默发行ADS。奥本海默和我们各自有权通过发出分销协议中规定的书面通知，在任何时候由每一方自行决定终止分销协议。

根据分销协议向作为销售代理的Oppenheimer支付的补偿总额最高为通过其销售的ADS的销售总收益的3.0%。我们还同意向奥本海默偿还某些特定的费用和开支，包括奥本海默因执行和交付分销协议而产生的高达60,000美元的实际外部法律费用。我们估计，不包括根据分销协议应付给奥本海默的佣金，我们应付的发行费用总额将约为28.9万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类ADS的净收益。

根据分销协议，通过其作为销售代理销售ADS的每一天，奥本海默将在纳斯达克资本市场收盘后向我们提供书面确认。每次确认将包括当日通过其作为销售代理出售的ADS数量、出售的ADS的成交量加权平均价格、每日交易量的百分比和给我们的净收益。

我们将至少每季度报告根据分销协议通过Oppenheimer出售的ADS数量、给我们的净收益以及我们就ADS销售向Oppenheimer支付的补偿。

除非双方另有约定，出售ADS的结算将在进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的后一个交易日的第一个工作日进行。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们销售ADS而言，奥本海默将被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给奥本海默的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在分销协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向奥本海默提供赔偿和出资。作为销售代理，奥本海默不会从事任何稳定ADS的交易。

S-16

ADS和我们的普通股以及美国联邦法律和澳大利亚法律的某些其他事项的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP和澳大利亚新南威尔士州悉尼的Baker & McKenzie为我们传递。Oppenheimer & Co. Inc.由Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.代理此次发行。

专家

Kazia Therapeutics Limited（该公司）截至2023年6月30日止年度及截至2023年6月30日止年度的综合财务报表以提述方式并入本招股章程及注册声明内，其依据是独立注册会计师事务所BDO Audit Pty Ltd的报告，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于F-3表格的注册声明（包括对注册声明的修订和证据）。我们还向SEC提交了F-6表格（文件编号333-128681）的相关注册声明，以注册ADS。本招股说明书补充并未包含注册声明中包含的所有信息以及注册声明中的展品和附表。某些信息被省略，您应该参考注册声明及其展品和该信息的时间表。如果一份文件已作为证物提交给登记声明，我们建议您查看已提交的文件副本。本招股章程补充文件中与作为证物提交的文件有关的每份声明在所有方面均受已提交的证物的限制。

SEC维护一个互联网网站（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。我们维护一个公司网站www.kaziatherapeutics.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程补充文件的一部分，亦不应以引用方式并入本招股章程补充文件。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

S-19

我们受《交易法》信息报告要求的约束，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的当前报告。这些报告可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，只要我们是外国私人发行人，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

作为一家外国私人发行人，我们还不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务不同于美国国内报告公司所要求的披露义务，我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应期望收到与从其他美国国内报告公司收到或由其他美国国内报告公司提供的信息相同数量或同时的关于我们的信息。我们只对违反适用于我们作为外国私人发行人的SEC规则和规定承担责任。

我们将向保存人发送一份所有股东大会通知的副本以及向股东普遍提供的其他报告、通讯和信息。如果我们提出要求，存托人已同意向所有ADS持有人邮寄一份通知，其中包含存托人收到的任何我们的股东大会通知中包含的信息（或信息摘要），并将向所有ADS持有人提供此类通知以及存托人收到的所有此类其他报告和通信。

S-20

Our reports of foreign private issuer on Form 6-K filmed to the SEC on2023年7月6日，2023年8月11日，2023年9月29日，2023年10月23日，2023年11月1日，2023年11月14日，2023年11月15日，2023年11月20日，2023年11月21日，2023年12月1日，2023年12月6日，2024年1月12日，2024年1月18日，2024年2月21日，2024年3月26日，2024年3月27日，2024年4月19日，2024年5月1日，2024年5月17日，2024年5月23日，2024年6月24日及 2024年7月10日；和

•

关于我们的普通股和代表普通股的美国存托股的描述，载于我们的年度报告中的项目10.B.“附加信息——组织章程大纲和细则”和项目12.d“权益证券以外的证券的描述——美国存托股”截至2023年6月30日财政年度的20-F表格。

以引用方式并入的信息是本招股说明书补充的重要组成部分。此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，除非任何报告或文件的任何部分未被视为根据此类规定提交，在本招股说明书补充文件之日或之后直至根据本招股说明书补充文件登记的所有证券已被出售或根据本招股说明书补充文件终止的所有发售之日（以较早者为准），均应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。我们在本招股说明书补充（或其部分）日期或之后向SEC提供的任何关于表格6-K的报告，仅在该报告明确指出我们通过引用将其（或此类部分）纳入本招股说明书补充且随后未被取代的情况下，才通过引用并入本招股说明书补充。

以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为所有目的被修改或取代，只要本招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被纳入或被视为以引用方式并入、修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。您可以通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本（提交文件的展品除外，除非该展品通过引用具体并入该文件）：Three International Towers Level 24,300 Barangaroo Avenue，Sydney，New South Wales 2000，Australia。此外，可在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.kaziatherapeutics.com上免费获取以引用方式并入本文的文件副本。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股章程补充文件，贵方不应将本网站上的任何信息或可从本网站上查阅的任何信息视为本招股章程补充文件或随附的基本招股说明书的一部分。

S-21

在为澳大利亚证券投资委员会或清盘人就法院命令提起的诉讼进行辩护或抗辩时，如果法院认定作出该命令的理由已经成立（在为法院命令启动诉讼程序之前，对澳大利亚证券投资委员会或清盘人作为调查的一部分而采取的行动作出回应所产生的费用除外）；或者

•

与根据《公司法》向高级职员或董事申请救济的程序有关，在该程序中，法院拒绝救济。

宪法。我国宪法规定，在法律允许的最大范围内，对每一位现任或曾经担任Kazia董事或秘书的人进行赔偿，使其免受该人作为Kazia董事或秘书所承担的责任（不合理的法律费用除外），而不是上文详述的《公司法》所禁止的责任。这包括该人以Kazia子公司高级职员或董事身份在公司要求该人接受该任命时所承担的任何责任。

赔偿协议。根据准入、保险和赔偿契据，我们已同意就这些人因担任此类董事而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事作出赔偿。

SEC立场。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

二-1


附件		说明

1.1*		包销协议的形式。

1.2		截至2022年4月22日公司与Oppenheimer & Co. Inc.签订的《Equity Distribution协议》（通过引用附件 1.1以表格形式并入6-K公司于2022年4月22日向SEC提交）

1.3		公司与Oppenheimer & Co. Inc.于2024年9月4日签署的对Equity Distribution协议的修订。

3.1		经2022年11月16日修订和重述的Kazia Therapeutics Limited的章程（通过引用公司于2024年1月31日以F-1表格向SEC提交的注册声明的附件 3.1并入）。

4.1		Novogen Limited、作为存托人的纽约梅隆银行以及根据该协议不时发行的ADS的所有者和持有人之间截至2016年6月13日的经修订和重述的存款协议（通过参考公司年报表格上的附件 2.1纳入20-F于2016年10月27日向SEC提交（File第0-29962号））。

4.2		证明美国存托股份的美国存托凭证表格（包含在附件 4.1中）。

4.3*		ADS权证代理协议的形式。

4.4*		全球认股权证购买ADS的形式（包含在附件 4.3中）。

4.5		购买以美国存托股份为代表的普通股的认股权证表格（通过参考纳入表格的附件 4.26-K公司于2023年12月6日向SEC提交）。

4.6		以美国存托股份为代表购买普通股的配售代理认股权证的形式（通过引用纳入表格的附件 4.36-K公司于2023年12月6日向SEC提交）。

5.1		Baker & MacKenzie LLP观点。

23.1		Baker & MacKenzie LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

23.2		BDO审计有限公司的同意。

23.3		Grant Thornton Audit Pty Ltd.的同意。

24.1		授权委托书（载于本登记声明签字页）。

107		备案费表。

*	作为根据《交易法》提交并以引用方式并入本文的报告的修订或证据提交。

项目10。事业

以下签名的注册人在此承诺：

(1)	在提出要约或出售已登记证券的任何期间内，提交本登记声明的生效后修订：

（一）	包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

二-2

（二）	在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管如此，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

（三）	包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中包含通过引用方式并入注册声明中的这些段落所要求的生效后修订中包含的信息，则本节第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

(2)	为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)	以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)	在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供该法案第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入注册声明，则无需提交生效后的修订以包括该法案第10（a）（3）条或表格20-F第8.A项要求的财务报表和信息。

(5)	即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）	注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该证券应被视为其首次善意发行。但凡在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的声明，均不会对时间为

二-3

(6)	为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）	根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）	任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

（三）	任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

（四）	以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

就根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺：

(1)	为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

(2)	为确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

II-4

通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每一个人，特此构成并任命John Friend和Jeffrey Bonacorda，以及他们每个人，作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，以任何和所有身份，以与本登记声明有关的任何和所有身份，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，包括以以下签名人的名义和代表作为注册人的董事或高级管理人员签署和归档，对本注册声明的任何和所有修订或补充（包括任何和所有招股说明书补充、贴纸和生效后的修订）及其所有证据，并签署本注册声明所涵盖的同一发行的任何注册声明，该注册声明将在根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条及其所有生效后的修订提交时生效，并向美国证券交易委员会和任何适用的证券交易所、证券自律机构或其他监管机构提交该注册声明及其所有证据以及与此相关的其他文件，授予上述事实上的代理人和代理人充分的权力和授权，以在他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的下，做和执行与此有关的以及在房地内和有关房地内必须或必须做的每一个行为和事情，特此批准并确认上述事实上的代理人和代理人，或其替代人或替代人，可凭借本协议合法地做或促使做。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员代表登记人并在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/Bryce Carmine	董事长	2024年9月4日
Bryce Carmine

/s/约翰·弗兰德	首席执行官兼董事	2024年9月4日
约翰·弗兰德	（首席执行官）

/s/杰弗里·博纳科达	副总裁，财务和财务总监	2024年9月4日
杰弗里·博纳科达	（首席财务会计干事）

/s/Steven Coffey Steven Coffey	董事	2024年9月4日

/s/埃布鲁·戴维森埃布鲁·戴维森	董事	2024年9月4日

/s/Robert Apple Robert Apple	董事	2024年9月4日

二-5


澳大利亚	2834	不适用
（国家或其他司法公司或组织）	（初级标准工业分类码号）	（I.R.S.雇主识别号码）


Kazia Therapeutics Limited

签名：		/s/约翰·弗兰德
		姓名：John Friend
		职称：首席执行官兼董事


Kazia Therapeutics公司

授权美国代表

签名：		/s/约翰·弗兰德
		姓名：John Friend
		职称：董事


	页
关于这个Prospectus补充		S-1
前景补充摘要		S-3
提供		S-5
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的特别说明		S-11
收益用途		S-13
稀释		S-14
分配计划		S-16
费用		S-18
法律事项		S-19
专家		S-19
在哪里可以找到更多信息		S-19
按参考纳入某些资料		S-21


法律费用和开支	$	289,000
会计费及开支		47,642
其他杂项费用及开支		12,000

合计	$	348,642