附件 3.2
经修订及重述
附例
的
Inari Medical, Inc.
第一条。
办事处
第1节。注册办事处。Inari Medical, Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处应位于公司注册证书中所述的地点，该证书可能会不时更改。
第2节。特别会议。公司还可以在董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地点设有办事处。
第二条。
股东大会
第1节。年会。年度股东大会应在董事会可能选择的日期和时间召开。股东年会上可以办理任何其他适当的业务。
第2节。特别会议。股东特别会议可为任何目的召开，并可在特拉华州境内或境外的时间和地点举行，如会议通知或正式签署的放弃通知中所述。该等会议可由董事会或总裁随时召集，并须由总裁应有权在会议上投不少于过半数票的股份持有人的书面要求提出书面要求而召集，该书面要求须说明会议的目的或目的，并须送达总裁。
第3节。会议地点。董事会可指定特拉华州境内或境外的任何地点作为任何年度会议或董事会召集的任何特别会议的会议地点。经全体股东签署的放弃通知可指定特拉华州境内或境外的任何地点为举行此类会议的地点。
第4节。会议通知。每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，则说明召开会议的目的或目的。除法律另有规定外，任何会议的书面通知应在会议召开之日起不少于十天且不超过六十天前发给每一位有权在该会议上投票的股东。
第5节。全体股东大会。如果所有股东应在特拉华州境内或境外的任何时间和地点举行会议，并应同意在该时间和地点举行会议，则该会议有效，无需召集或通知，并可在该会议上采取任何公司行动。
第6节。休会。股东的任何会议可以不定期延期在同一地点或其他地点重新召开，任何此类延期的会议如在延期召开的会议上宣布时间和地点，则无需发出通知。在续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。休会超过三十天的，或者休会后为续会确定新的记录日期的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出续会通知。
第7节。股东名单。负责公司股票分类账的公司高级管理人员应当至少在每次股东大会召开十天前编制并制作有权在大会上投票的股东完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十天的正常营业时间内，在拟召开会议的城市内的一个地点开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，该地点应在会议通知中指明，如未如此指明，则在拟召开会议的地点开放供任何股东审查。该名单还应在会议召开的时间和地点全程制作和保存，并可由出席的公司任何股东查阅。
第8节。法定人数。除法规或公司注册证书另有规定外，亲自出席或由代理人代表的大多数已发行股本股份的持有人应构成所有股东会议的法定人数。如未能达到法定出席人数，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票的过半数股份持有人可将会议延期至其他时间和/或地点。
第9节。代理。在所有股东大会上，股东可以通过由股东或其正式授权的实际代理人签署的书面代理投票。该代表须在会议召开前或会议召开时向公司秘书提交。除非委托书另有规定，否则任何委托书自其执行之日起十一个月后均不得有效。
第10节。股份表决。除非公司注册证书另有规定，每一股流通股，无论类别如何，均有权就提交给股东投票的每一事项亲自或通过代理人投票。
第11节。经书面同意采取的行动。要求在股东大会上采取的任何行动，或可能在股东大会上采取的任何其他行动，均可不经会议和不经表决采取，如载明如此采取的行动的书面同意，应由不少于最低人数
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在有权就其投票的所有股份出席并参加投票的会议上授权或采取此类行动所必需的投票，或（ii）由有权就其主题事项投票的所有股东投票。如果该同意由少于所有有权投票的股东签署，则该同意只有在该同意执行前至少五天就其标的向所有有权投票的股东送达书面通知，并且在该同意生效日期后，应以书面形式向未书面同意的股东送达未经会议一致同意而采取公司行动的迅速通知。
第三条。
董事
第1节。人数和任期。董事会应由不少于一名或十名以上的成员组成，其确切人数最初应由公司的注册人确定，其后由董事会不时确定。除本条第三款第二款另有规定外，董事应由股东年会投票的多数票选出，每名如此当选的董事应任职至下一次股东年会，并直至该董事的继任者正式当选并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。任何董事经向公司发出书面通知后，可随时辞职。董事不必是股东。最初的董事会应由两名成员组成，分别是J. Andrew Pierce和William E. Berry，Jr。
第2节。空缺。除法律或《法团注册证书》另有规定外，因死亡、辞职、免职、董事人数增加或其他原因而产生的空缺，只能由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。如此选出的董事应任职至下一次股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或免职。
第3节。职责和权力。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，而董事会可行使公司的所有权力，并作出并非由章程或法团证明书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。
第4节。会议。董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，而无须发出通知。董事会特别会议可由董事长召集，如有，可由总裁召集，或由任何董事召集。其中载明会议地点、日期及时间的通知，须在会议日期前不少于四十八小时以邮寄方式、在二十四小时前以电话或电邮方式，或在有关情况下召开该会议的一名或多于一名人士认为有需要或适当的较短通知方式，发给每名董事。
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第5节。法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，在董事会的所有会议上，整个董事会的过半数应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为。如董事局的任何会议未能达到法定人数，出席的董事可不时休会，而无须在会议上宣布休会的时间和地点以外的通知，直至达到法定人数为止。
第6节。书面同意的行动。除法团证明书或本附例另有规定外，如董事局或其任何委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面同意，而该等书面或书面已与董事局或委员会的议事纪录一并存档，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。
第7节。以会议电话方式召开会议。除法团注册证书另有规定外，董事会或其任何委员会的成员可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或该委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该设备相互听取意见，而依据本条第7款参加会议即构成亲自出席该会议。
第8节。同意的推定。公司董事出席就任何法团事宜采取行动的董事会会议，须被最终推定已同意所采取的行动，除非他或她的异议须记入会议记录，或除非他或她须将他或她对该行动的书面异议提交给行事的人作为会议休会前的会议秘书，或须在会议休会后立即以挂号或挂号邮件将该等异议转交公司秘书。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。
第9节。罢免董事。除法律另有规定外，公司的一名或多名董事可在股东大会上由当时有权在董事选举中投票的已发行股份的多数持有人投赞成票罢免，无论是否有因由。
第10节。委员会。董事会可设立一个或多个董事会委员会，并委任董事在一个或多个委员会任职。每个委员会应有两名或两名以上成员，由董事会随心所欲地任职。除法律另有规定外，各委员会均可行使董事会的权力。
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第四条。
官员
第1节。号。公司的高级人员由董事会选出，可由一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名司库、一名或多名助理秘书和助理司库以及董事会指定的其他高级人员组成。同一人可以担任任何数量的职务。
第2节。选举和任期。公司高级管理人员由董事会每年在每年股东年会后召开的董事会例会上选举产生。如主席团成员的选举不得在该会议上举行，则须在其后酌情尽快举行选举。可在董事会的任何会议上填补空缺或设立和填补新的职位。每名高级职员须任职，直至其继任人已妥为选出并符合资格，或直至其去世，或直至其辞职或按以下规定的方式被免职。选举或任命官员或代理人本身不应产生合同权利。
第3节。赔偿。公司所有高级人员的薪金由董事会不时厘定，任何高级人员不得因兼任公司董事而不能领取该等薪金。
第4节。辞职。任何高级人员可随时向董事会或总裁或秘书发出通知而辞职。官员的辞职无需被接受即可生效。
第5节。移除。任何由董事会选出或委任的高级人员或代理人，只要董事会判断公司的最佳利益将因此而得到服务，可由董事会予以罢免，但该罢免不损害如此罢免的人的合约权利（如有的话）。
第6节。空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、被取消资格或其他原因出现空缺，可由董事会填补任期未满部分。
第7节。官员的职责。高级管理人员的职责和权力如下：
总裁
总裁为公司的首席执行官，负责公司业务和事务的行政管理和运营。他或她应主持股东和董事会的所有会议。他或她可与秘书或董事会授权的公司任何其他适当人员签署董事会已授权签立的任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如该等契据、按揭、债券、合约或其他文书的签署及签立须由董事会或本附例明确转授予公司的其他人员或代理人，或法律规定须以其他方式签署或签立，则属例外，及一般须履行与总裁职位有关的一切职责及董事会不时订明的其他职责。
副总裁
副总裁，如有一名，或如有多于一名，则按董事会决定的顺序（或如无此种决定，则按其当选的顺序），须在总裁缺席、残疾或拒绝行事的情况下，履行总裁的职责，并在如此行事时，拥有总裁的全部权力，并受对其的所有限制。
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秘书
秘书须：（a）将股东、董事会及其委员会的会议纪录保存在为此目的而订定的一份或多于一份簿册内；（b）确保所有通知均按照本附例的条文或法律规定妥为发出；（c）为法团纪录及法团印章的保管人，并确保所有文件均加盖法团印章，根据本附例的条文，代表盖有其印章的公司执行；（d）备存每名股东的邮局地址登记册，由该股东向秘书提供；（e）一般掌管公司的股票转让簿；及（f）一般执行与秘书职位有关的所有职责，以及总裁或董事会不时指派予他或她的其他职责。
财务主管
如董事会要求，财务主任须为忠实履行财务主任的职责提供保证金，金额由董事会厘定，并附有保证人或保证人。司库须：（a）对公司的所有资金及证券进行押记及保管，并对其负责；（b）就任何来源向公司到期及应付的款项收取及提供收据，并将所有并非以公司名义受雇的该等款项存入该银行、储蓄及贷款协会，根据本章程第四条的规定选定的信托公司或其他存管机构；及（c）一般履行所有与财务主任职位有关的职责及总裁或董事会不时指派予他或她的其他职责。
助理秘书及助理司库
助理司库须在董事会要求下，分别按董事会厘定的款项及与保证人的关系，为忠实履行职责而提供债券。助理司库及助理秘书一般须分别履行司库或秘书或总裁或董事会不时指派予他们的职责。
第五条。
合同、贷款、支票和存款
第1节。合同。董事会可授权任何高级人员或高级人员、代理人或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书，而该等授权可属一般或限于特定情况。
第2节。贷款。除董事会决议授权外，不得以公司名义承包贷款，不得出具负债证明。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。
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第3节。存款。公司所有未以其他方式使用的资金，应不时存入公司在董事会选定的银行、储贷协会、信托公司或其他存管机构的信贷。
第六条。
赔偿
第1节。获得赔偿的权利。公司应在现有的或以后可能修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内，对公司的任何董事或高级管理人员进行赔偿，并使其免受损害，该董事或高级管理人员曾因其本人或其作为法定代表人的人而成为或正在成为或被威胁成为一方，或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼程序”），是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该人就任何此类程序实际和合理招致的所有责任和损失以及费用（包括律师费、判决书、罚款ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）。尽管有前一句的规定，除本条第六条第三节另有规定外，只有在董事会在具体情况下授权进行该程序的情况下，公司才应被要求就该人发起的程序对该人进行赔偿。公司可在其董事会批准下，向以上述（a）或（b）所述任何身份服务于公司前身的人，以及向公司的任何雇员或代理人或公司的前身提供此种赔偿和预支费用。
第2节。预付费用。公司应在适用法律不加禁止的最大限度内支付公司任何高级人员或董事所招致的费用（包括律师费），并可支付公司任何雇员或代理人在其最终处分前为任何诉讼进行辩护而招致的费用；但条件是，在法律要求的范围内，这种在收益的最终处置之前提前支付的费用，只有在应最终确定该人无权根据本条第六条或其他方式获得赔偿的情况下，才应在收到该人作出的偿还所有垫付款项的承诺时支付。
第3节。决心；要求。如果根据本条第六条提出的赔偿要求（在此种程序的最终处分之后）未在六十（60）天内全额支付，或者根据本条第六条提出的费用垫付要求未在三十（30）天内全额支付，则在公司收到书面索赔要求后，索赔人可在此后（但不得在此之前）提起诉讼，以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，应有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或费用支付。
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第4节。权利的非排他性。第六条赋予任何人的权利，不应排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第5节。保险。公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身份承担的任何责任，或因他或她的身份而产生的任何责任，公司是否有权根据DGCL的规定就该等法律责任向他或她作出赔偿。
第6节。其他赔偿。公司有义务（如有的话）向任何曾或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人提供赔偿或垫付费用，应减少该人可能从该另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的作为赔偿或垫付费用的任何金额。
第7节。修正或废止；释义。第六条的规定应构成公司之间的合同，一方面，与担任或曾经担任公司董事或高级人员的每一个人（无论是在通过本章程之前还是之后），考虑到该人履行此类服务，并且根据第六条，公司打算对公司的每一个该等现任或前任董事或高级人员具有法律约束力。对于公司的现任和前任董事和高级管理人员，根据第六条授予的权利是目前的合同权利，这些权利完全归属，并应被视为已完全归属，在通过这些章程时立即。就在通过本附例后开始服务的任何公司董事或高级人员而言，根据本条所授予的权利须为现时合约权利，而该等权利须在该董事或高级人员开始服务为公司董事或高级人员时立即完全归属，并当作已完全归属。对本条第六条前述规定的任何废除或修改，不得对任何人（i）根据本协议就在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为或（ii）根据在该废除或修改时间之前有效的任何向公司高级人员或董事提供赔偿或垫付费用的协议所享有的任何权利或保护产生不利影响。
本条第六条中对公司高级人员的任何提述，应视为仅指总裁、首席执行官、首席财务官、根据本附例第四条委任的司库，以及（x）董事会根据本附例第四条委任的任何副总裁、助理秘书、助理司库或公司其他高级人员，或（y）董事会已根据本附例第四条授权委任高级人员的高级人员，及任何提述任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或
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其他企业应被视为仅指该其他实体的董事会（或同等理事机构）根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程（或同等组织文件）任命的高级管理人员。任何现为或曾为公司雇员的人或任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，被授予或曾使用“副总裁”头衔或任何其他头衔，而该头衔可被解释为暗示或暗示该人现为或可能为公司或该等其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员，不应导致该人构成或被视为，为本第六条之目的，公司或该等其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员。
第8节。定义。第VI条中使用并在DGCL第145（h）节和第145（i）节中定义的术语应具有该第145（h）节和第145（i）节中赋予这些术语的各自含义。
第七条。
第1节。股票的凭证。公司的已发行股份应以证书表示，或应为未证明的股份。代表公司股份的证书，须采用董事会决定的格式。该等证书须由总裁或副总裁及秘书或助理秘书签署。股票的所有凭证应当连续编号或者以其他方式标识。所代表的股份发行对象的姓名、股份数量和发行日期，应记入公司账簿。所有交还公司以供转让的证书均须注销，且在相同数目股份的前一份证书已交还及注销前，不得发出新的证书，但如证书遗失、毁损或毁损，则可按董事会订明的条款及弥偿向公司发出新的证书。
第2节。转让股份。公司股份的转让，只须由其纪录持有人或其法定代表人在公司簿册上作出，而该法定代表人须提供转让授权的适当证据，或由其获妥为签立并向公司秘书存档的授权书授权的代理人作出，并须在交出该等股份的证书以作注销时作出。公司帐簿上以其名义持有股份的人，就公司的所有目的而言，须当作该股份的拥有人。
第八条。
证券的投票
总裁有全权以公司名义及代表公司出席公司可持有证券的任何法团的任何证券持有人会议、行事及投票，而在任何该等会议上，总裁须拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而该等权利及权力作为该等权利及权力的持有人，公司如亲自出席则可拥有及行使，并可透过执行代理人行使该等权力及权力，或可将该等权力及权力转授予任何其他人员，公司的代理人或雇员。
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第九条。
会计年度
公司的会计年度由董事会决议确定。
第十条。
放弃通知
每当根据本附例的条文规定须发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的公司注册证书或特拉华州一般公司法的书面放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均应视为等同于发出该通知。
第一条XI。
修正
本附例可予更改、修订或废除，而新的附例可在任何适当组成的股东大会或董事会会议上以法定人数过半数票（如本附例所定义）通过。
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截至2025年2月19日生效
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