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霍金路伟国际律师事务所 |
霍金路伟国际律师事务所 套房1804-1808，公园广场 南京西路1601号 上海200040
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电话+ 862161223800 F + 862161223899 www.hoganlovells.com |
| 2020年12月7日 |
| 并购办公室 公司财务部 证券交易委员会 100 F街，NE 华盛顿特区20549-3628 收件人：Perry J. Hindin先生，特别顾问 |
| 回复： | 橡果国际 附表13E-3第1号修正案 由橡果国际、First Ostia Port Ltd.、Second Actium Coin Ltd.、 Robert W. Roche、Ritsuko Hattori-Roche、Catalonia Holdings，LLC和Bireme Limited 提交于2020年11月27日 档案号005-83555 |
女士们，先生们：
我们代表橡果国际（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司（“公司”））对员工（“员工”）在其日期为12月4日的信函中的评论做出以下回应，2020年关于公司和其中指定的其他提交人于2020年11月27日提交的附表13E-3、文件编号005-83555（“附表13E-3”）的第1号修正案。为方便起见，工作人员的评论在下面以粗体和斜体重复，然后在每种情况下都是提交人的回复。
在中华人民共和国司法部注册为外国律师事务所代表处。未获执业中国法律许可。Hogan Lovells International LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC323639。注册办事处和主要营业地点：Atlantic House，Holborn Viaduct，London EC1A 2FG。
“Hogan Lovells”是一家国际法律事务所，包括Hogan Lovells International LLP和Hogan Lovells US LLP，办事处位于：阿利坎特阿姆斯特丹巴尔的摩北京伯明翰波士顿布鲁塞尔科罗拉多斯普林斯丹佛迪拜杜塞尔多夫法兰克福汉堡河内胡志明市香港休斯顿约翰内斯堡伦敦洛杉矶卢森堡马德里墨西哥城迈阿密米兰明尼阿波利斯蒙特雷莫斯科慕尼黑纽约北弗吉尼亚巴黎珀斯费城罗马旧金山圣圣保罗上海硅谷新加坡悉尼东京华沙华盛顿特区相关办事处：布达佩斯雅加达利雅得上海自贸区乌兰巴托萨格勒布。商业服务中心：约翰内斯堡路易斯维尔。
“合作伙伴”一词用于描述Hogan Lovells International LLP、Hogan Lovells US LLP或其任何附属实体的合伙人或成员，或具有同等地位的任何员工或顾问。某些被指定为合伙人但不是Hogan Lovells International LLP成员的个人不具有与成员同等的资格。有关霍金路伟、合作伙伴及其资格的更多信息，请访问www.hoganlovells.com。
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中环球法律联盟成员，办事处位于：北京长沙成都重庆大连广州杭州香港济南昆明兰州上海沈阳深圳天津武汉西安环太平洋咨询委员会的成员办事处位于：阿根廷澳大利亚巴西加拿大智利中国（大陆）哥伦比亚法国香港印度印度尼西亚日本韩国马来西亚墨西哥荷兰新西兰秘鲁菲律宾新加坡台湾泰国美国委内瑞拉。
| 证券交易委员会 | 2020年12月7日 |
第2页
附表13E-3 附件（a）-（1）公司初步委托书
| 1. | 我们注意到您对先前评论7的回应。我们承认公司是一家外国私人发行人，不需要也不会根据《交易法》提交季度报告。但是，鉴于公司已提供其季度收益报告，并根据我们之前评论中提到的指导以及您在回复中提供的信息，我们无法同意公司无需在分发给股东的规则13e-3披露材料中包含此类信息。 |
针对员工的评论，我们想强调的是，公司“提供”了2020年10月2日表格6-K中包含的财务信息，因此它不是所提及的指南中提到的“提交”的技术问题在先前的评论中。因此，本公司预计该中期财务信息不会被包含在委托书或其他文件中。此外，我们补充告知员工，公司自愿提供此信息的决定部分是基于没有与提供相关的第18条责任（与提交相比），这与审计师对所提供信息的审查水平较低有关（与我们打算提交此财务信息时会发生的情况相比）。如果此信息现在必须包含（或通过引用并入）附表13E-3，则公司将被迫承担不同级别的责任——并获得 根据S-X条例（规则210.8-03和210.10-01（d）），审计师审查的级别不同，而不是在10月份做出提供信息的原始自愿决定时签署的。此外，公司将不得不承诺在最后一分钟和加急的基础上聘请其审计师，这将导致其产生过多的成本，因为它没有协商费用的范围，以及对其业务产生负面影响的流程延迟。事实上，此次额外的审计师审查将给公司带来大量时间和费用。此外，这是外国私人发行人通常不需要提供的所有信息。由于公司之所以被要求这样做，是因为它自愿选择根据6-K表格向市场发布信息（根据其惯例，以努力实施更高、选择性的良好治理水平），从某种意义上说，公司似乎因遵循Best而受到处罚 做法。此外，无论财务信息是否按要求通过引用纳入或纳入附表13E-3，感兴趣的投资者仍可根据表格6-K随时获取；将其包含在附表13E-3中似乎不会使其在实质上更容易找到或更容易获得。因此，我们谨请员工重新考虑要求公司将提供的财务信息包含在附表13E-3中的请求。
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如果您对上述内容有任何疑问或希望讨论拟议合并或公司备案的任何方面，请致电+ 16504634168或+ 862161223868联系签名人。
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