附件 10.25
就业协议
本协议由Timothy Noel（“执行董事”）与United HealthCare Services，Inc.（“联合健康”）签订，自2014年2月23日（“生效日期”）起生效。本协议的目的是为了规定联合健康或其关联公司之一雇用高管的某些条款，并保护联合健康的知识、专长、客户关系和机密信息。除非文意另有所指，“联合健康”包括其所有关联实体。
1.就业和职责.
a.就业.联合健康特此聘用执行人员，并且执行人员接受聘用，根据本协议的条款。
b.职责.行政人员将履行行政人员的职责以及合理分配给行政人员的任何其他行政级别的职责。行政人员将把行政人员几乎所有的业务时间和精力用于执行人员的职责。Executive将在Executive的职责范围内维持运营，并尽一切合理努力确保该职责范围内的员工在遵守适用法律和经不时修订的联合健康行为准则的情况下行事。执行人员受制于联合健康的所有雇佣政策和程序（特别是被本协议取代的除外）。
2.薪酬和福利.
a.基本工资.该高管的初始年基薪为29,000.00美元，减去适用的预扣款项和扣除额，将根据联合健康的定期发薪时间表支付。高管基本工资的定期调整可由联合健康全权酌情决定。
b.激励薪酬.高管将有资格根据计划的条款和条件酌情参与联合健康的激励薪酬计划。高管的初始目标奖金潜力将是年基本工资的45%，但可由联合健康酌情进行定期调整。
c.员工福利.Executive将有资格根据计划条款参加联合健康的员工福利和退休福利计划，并将有资格根据联合健康的政策享受带薪休假。联合健康保留随时酌情修订或终止任何计划或政策的权利。
3.终止雇用.
a.由联合健康.联合健康可随时以任何理由终止高管的聘用，无论是否有因由。“原因”是指执行人员（a）未遵循联合健康的合理指示或未就重大事项履行任何合理要求的职责，（b）违反经不时修订的联合健康行为准则，或未就已知或涉嫌违反该行为采取行动或报告该行为，（c）被判犯有任何重罪，（d）犯有与执行人员的雇用有关的任何犯罪、欺诈或不诚实行为，（e）严重违反本协议，（f）对联合健康利益造成重大损害的行为，或（g）残疾导致执行人员无法履行执行人员工作的基本职能，在有或没有合理便利的情况下，在执行人员用尽了根据适用法律或联合健康政策可供执行人员使用的任何假期后。起因将由联合健康酌情确定。在确定是否存在因故终止高管雇佣的依据时，联合健康可能会让高管休带薪假。
b.由行政.行政长官可随时终止行政长官的雇用。
c.因高管去世。如果高管去世，高管的雇佣将自动终止，自高管去世之日起生效。
4.遣散费.
a.应付遣散费的情况.只有当高管的雇佣被联合健康无故终止时，高管才有权获得遣散费。行政人员是否已终止雇用，将以符合1986年《国内税收法》第409A条及其所附条例（“第409A条”）中“离职”定义的方式确定，并在此称为“终止雇用”。就本协议而言，执行人员将被视为在事实和情况表明合理预期执行人员在该日期之后将不再提供进一步服务或预期执行人员将永久执行的善意服务水平下降至不超过执行人员在紧接的前36个月期间执行的善意服务平均水平的20%之日经历了终止。考虑到本协议中的遣散费，执行人员放弃根据任何联合健康遣散计划或计划执行人员可能或将有权获得的任何付款或福利。
b.遣散费.在不违反第4.C条的情况下，如果高管在上述第4.a条所述情况下遭遇解雇，高管应有权获得以下遣散费：
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i.一倍于高管被解雇时的年化基本工资，减去适用的扣除，包括预扣税款的扣除。
ii.通过由联合健康选定并按其确定的金额的新职业介绍公司提供新职业介绍服务。
第4.B.i节中的遣散费福利将在高管被解雇后的12个月期间，在正常工资周期上以相等的双周付款方式支付，减去适用的扣除额，包括预扣税款的扣除额。开始付款应从执行人员终止日期后至少60天的第一个发薪日期（“开始日期”）开始，但前提是执行人员已满足第4.C节的要求。起始日的第一笔付款应包括如果遣散费的支付是在执行人员终止之日之后的第一个发薪日开始支付的，那么以前本应支付的款项。行政人员获得第4.B.i节所述离职补偿金的权利应被视为为第409A节的目的而获得一系列单独付款的权利。
如果执行人员在执行人员被终止时是“特定雇员”（在第409A条的含义内，并根据联合健康采用的程序确定），并且在终止后的六个月期间内将支付给执行人员的任何金额构成“递延补偿”（在第409A条的含义内），则该金额应在（i）执行人员被终止之日后六个月以及（ii）本协议规定的此类付款的付款日期或开始日期（以较晚者为准）后方可支付给执行人员。在该六个月期限届满后的第一个正常发薪日期（或如果执行人员在六个月期间内死亡，则为死亡后的第一个发薪日期），根据前一句规定延迟支付的所有款项应一次性支付给执行人员，此后所有付款应如同没有此种延迟一样支付。第4.B节所述的所有遣散费应由执行人员被解雇发生年份的第二个日历年度的12月31日支付，并且在此之后不再支付或支付遣散费。
c.所需的分离协议和释放.为了获得本协议下的任何遣散费，执行官必须及时签署一份离职协议，并以由联合健康酌情决定的形式解除索赔。联合健康应最迟在执行官终止之日起三（3）天内向执行官提供一份离职协议表格并解除索赔。如果Executive没有及时执行并向联合健康交付此类离职协议和解除，或者如果Executive这样做了，但随后在适用法律允许的情况下并在适用法律要求的时间内撤销了该协议，联合健康将没有义务向执行人员支付遣散费。
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5.财产权、保密性、不可毁损、限制性契约。
a.联合健康的物业.
i.产权转让.执行人员必须及时以书面形式向联合健康披露在本协议期限内，执行人员在工作时间内或在执行人员自己的时间内单独或共同构思、制作、发现、编写或创造的所有发明、发现、过程、程序、方法和作者授权的作品，无论是否具有专利权或著作权（“作品”）。Executive特此将Executive对所有作品的所有权利，包括版权和专利权，转让给联合健康。执行机构必须按合理要求协助联合健康完善、保护、使用其对作品的权利。本规定不适用于未使用联合健康设备、用品、设施或商业秘密信息以及：（1）与联合健康的业务或实际或可证明的预期研究或开发没有直接关系的任何工作，或（2）不是由为联合健康执行的任何工作引起的。
ii.不移走财产.除联合健康在日常业务过程中有必要外，执行人员不得从联合健康的场所移走任何格式为原件或副本的联合健康记录、文件、数据或其他财产。
iii.归还财产.执行人员必须在终止雇佣关系时或在应联合健康要求的任何其他时间，立即向联合健康交付联合健康的所有财产，包括记录、文件、数据和设备，以及任何此类财产的所有副本，包括在受雇期间准备的任何记录或数据执行人员。
b.机密资料.行政人员在受雇过程中将获得并获得敏感、机密、专有和商业秘密信息（“机密信息”）。机密信息的例子包括：发明；新产品或营销计划；业务战略和计划；并购目标；财务和定价信息；计算机程序、源代码、模型和数据库；分析模型；客户名单和信息；以及供应商和供应商名单和其他一般公众无法获得的信息。高管同意不披露或使用 机密信息，在高管受雇于联合健康期间或之后， 除为履行高管的联合健康职责所需或经联合健康书面同意外。
c.不丢脸.高管同意不对任何个人或实体，包括联合健康的客户或代理商，进行口头、书面或其他方式、直接或通过暗示的方式，批评、发表任何有关联合健康或与其相关的人员的负面评论或以其他方式贬低他们。
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d.限制性盟约.考虑到Executive的受雇情况和联合健康在本协议中的承诺，包括向Executive提供访问机密信息的权限，Executive同意本节中的限制性契约。本节中的限制性盟约适用于行政人员受雇期间以及因任何原因终止雇佣后的12个月。执行人员同意，未经联合健康事先书面同意，他/她不会直接或间接地代表执行人员或任何其他个人或实体，作为代理人、雇员、高级职员、董事、顾问、所有者、委托人、合伙人或股东，或以任何其他个人或代表身份，从事以下任何活动：
i.非招揽。行政当局不会：
(a)向任何个人或实体招揽或开展与联合健康有竞争性的任何业务：（1）在Executive终止雇佣关系前12个月内为联合健康提供者或客户且Executive曾就联合健康的活动、产品或服务与其有过接触的人，或Executive为其提供服务或监督提供这些服务的员工，或Executive在受雇期间获悉与其有关的与联合健康向该个人或实体提供产品和服务的机密信息的人，或（2）是在Executive终止雇佣关系前的12个月内招揽的潜在提供者或客户联合健康，并且Executive曾为招揽该个人或实体成为联合健康的提供者或客户而与其有过接触，或有过这些接触的受监管雇员，或Executive在受雇期间获悉与其有关的与联合健康向该个人或实体提供产品和服务的机密信息；
(b)突袭、雇用、雇用、招聘或招揽任何拥有联合健康机密信息的联合健康员工或顾问离开联合健康加入竞争对手；
（c）诱导或影响任何拥有联合健康保密信息的联合健康员工、顾问、提供者终止其与联合健康的雇佣关系或其他关系；或
（d）在上面列出的任何活动中协助任何人。
ii.非竞争. 行政当局不会：
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(a)从事或参与与任何直接或间接竞争的活动，该活动的执行人员在受雇于联合健康的最后36个月期间从事、参与或拥有有关该执行人员的机密信息的任何联合健康活动、产品或服务；或
(b)在上面列出的任何活动中协助任何人。
iii.由于联合健康的业务在全国范围内进行竞争，因此该“限制性契约”部分规定的执行人员义务应适用于美国任何地方的全国范围。
iv.如果执行人员和联合健康同意随时订立单独的协议，其中包含与此处所载条款不同或不一致的限制性契诺，则执行人员和联合健康承认并同意，此类不同或不一致的条款不以任何方式影响或与此处所载的限制性契诺相关。
执行人员同意，为保护联合健康的合法利益，本第五节的规定是合理的，也是必要的。
e.合作.执行人员同意（i）在调查、起诉或辩护有关执行人员所掌握的有关联合健康业务的任何潜在索赔或关注事项时，与联合健康充分合作，包括应联合健康的合理要求提供如实信息和证词，以及（ii）就与有关TERM3的任何调查、诉讼或行政程序有关的事项，与所有政府当局充分合作。对于Executive为提供此类合作而产生的任何合理差旅和自付费用，联合健康将向Executive进行补偿。
f.强制救济.执行人员同意，（i）任何违反第5条的行为的法律补救措施（金钱损害赔偿）将是不充分的，（ii）联合健康将因任何此类违反行为而立即遭受无法弥补的损害，以及（iii）除联合健康可能在仲裁中寻求的任何法律补救措施外，联合健康将有权获得法院的禁令救济。如果仲裁员或法院确定Executive违反了第5条的任何规定，Executive同意向联合健康支付其在执行该规定过程中产生的合理费用和律师费。
6.杂项.
a.预扣税款.根据本协议应支付的所有补偿将受到适用的预扣税款和其他要求或授权的扣除。
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b.转让.执行人员不得转让本协议。本协议可由联合健康转让。联合健康的任何继任者将被视为本协议项下的联合健康。
c.整个协议；修正.本协议包含各方关于其标的的全部约定，只能以各方签署的书面形式进行修改。本协议取代执行人员与联合健康或其前任之间任何和所有先前的口头或书面雇佣协议（包括信函和备忘录）。本协议不取代任何股票期权、限制性股票、股票增值权计划或奖励的条款。
d.法律的选择.明尼苏达州法律管辖本协议。
e.豁免.任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃，也不排除任何单独或部分行使任何权利或补救措施的任何其他或进一步行使该权利或补救措施。
f.缩窄的强制执行和可分割性.如果法院或仲裁员裁定本协议的任何条款无效或过于宽泛，则当事人同意法院或仲裁员应缩小该条款的范围，使其可强制执行，或者，如果缩小范围不可能或不允许，则应将该条款视为切断，本协议的其他条款应不受影响。
g.争议解决和补救措施.除根据第5.F条规定的禁令救济外，各方之间有关本协议或有关高管受雇的任何争议将根据联合健康的雇佣仲裁政策通过具有约束力的仲裁解决，该政策可能会不时修订。仲裁员不得更改本协议的条款，必须适用适用法律。
h.递延补偿的支付–第409a条。在适用的范围内，本协议项下的赔偿安排旨在完全符合第409a节的规定。本协议应以使该意向生效的方式解释。在任何情况下，联合健康均不对根据第409a条可能对执行人员施加的任何税款、利息或罚款承担责任。联合健康没有义务对任何此类税款、利息或罚款进行赔偿或以其他方式使执行人员免受损害，也没有义务对与此相关的任何损害承担责任。
i.电子传输/对应件.本协议的执行版本可通过传真或电子邮件送达，收到后视为送达原件。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方视为正本，所有这些共同构成一份文件。
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| 联合医疗保健服务公司。 | 行政人员 | |||||||||||||||||||
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由/s/克里斯·科尔曼
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由/s/蒂莫西·诺埃尔
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其高级副总裁员工关系
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日期2014年5月5日
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日期2014年4月28日
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