附件 5.1
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
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2026年4月14日
Lucid Group, Inc.
门户大道7373号
加利福尼亚州纽瓦克94560
| 回复: | Lucid Group, Inc. 发行普通股 |
女士们先生们:
我们曾担任特拉华州公司Lucid Group, Inc.(“公司”)的特别美国法律顾问,涉及公司公开发行36,057,692股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”,以及这些普通股,“股份”)。
本意见是根据1933年《证券法》(“证券法”)规定的S-K条例第601(b)(5)项的要求提出的。
Lucid Group, Inc.
2026年4月14日
第2页
在提出本文所述意见时,我们审查并依据了以下内容:
(a)于2026年4月14日根据《证券法》向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的关于公司普通股的S-3ASR表格(档案编号333-295033)上的登记声明,该登记声明允许根据《证券法》下的《一般规则和条例》(“规则和条例”)第415条进行延迟发行,包括根据《规则和条例》第430B条被视为登记声明的一部分的信息,以下简称“登记声明”);
(b)招股章程,日期为2026年4月14日(「基本招股章程」),该章程构成注册声明的一部分,并已包括在注册声明内;
(c)根据《规则及规例》第424(b)条向监察委员会提交的表格,日期为2026年4月14日的招股章程补充文件(连同基本招股章程,「招股章程」),与股份发售有关;
(d)公司与BoFA Securities,Inc.(「包销商」)于2026年4月14日订立的有关公司向股份包销商出售的包销协议(「包销协议」)的签立副本;
(e)公司总法律顾问兼公司秘书Brian K. Tomkiel的证明书的签立副本,日期为本协议的日期(「秘书证明书」);
(f)由特拉华州州务卿于2026年4月13日核证并依据秘书证书证明于下文所提述的各项决议的各自日期及于本协议日期生效的公司第三份经修订及重述的法团证书的副本(「法团证书」);
(g)一份公司第二份经修订及重述的附例,经修订及依据秘书证明书核证为于下文所提述的各项决议的各自日期及于本协议日期(「附例」)的每个日期均有效;及
(h)一份公司董事会于2026年4月9日通过的若干决议副本,以及其特别定价小组委员会于2026年4月13日通过的根据秘书证书核证的若干决议副本。
我们亦已审查公司的该等纪录及公职人员的该等协议、证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人士的证明书,以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本,并经核证或以其他方式识别,令我们满意,以作为下文所述意见的基础。
Lucid Group, Inc.
2026年4月14日
第3页
在我们的审查中,我们假定了所有签字的真实性,包括电子签字,所有自然人的法律行为能力和胜任能力,作为原件提交给我们的所有文件的真实性,作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性,以及这些副本的原件的真实性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实,我们已依赖公司高级人员和其他代表以及其他人员和公职人员的陈述和陈述,包括秘书证书和公司注册证书中所述的事实和结论以及包销协议中所述的事实陈述和保证。
我们不对除特拉华州一般公司法(“DGCL”)以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见。
如本文所用,“组织文件”是指公司注册证书和章程。
基于上述情况,并在符合本文所述资格和假设的前提下,我们认为,股份已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权,并且在根据包销协议发行和出售时,将有效发行、全额支付且不可评估,前提是其对价不低于每股0.0001美元。
此外,在提出上述意见时,我们假定:
(a)公司发行股份不会亦不会(i)除非在本报告所载意见中明示的范围内,违反公司或该等发行须遵守的任何法规,或(ii)构成违反、或违反或要求任何其他人同意或批准,任何对公司具有约束力的协议或文书(除非我们不就组织文件或那些表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出此假设,这些协议或文书列于注册声明第II部分或公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中,尽管我们假设遵守任何契约,有关财务比率或测试或该等协议或文书所载公司财务状况或经营结果的任何方面的限制或规定);及
(b)公司的法定股本正如公司注册证书所载,而我们完全依赖特拉华州州务卿发出的核证副本,并没有进行任何其他查询或调查。
本意见函应按照美国律师在此类交易中定期发表意见的惯例进行解释。
Lucid Group, Inc.
2026年4月14日
第4页
我们特此同意在初步招股说明书和招股说明书中“法律事项”标题下对我所的提述。我们还特此同意向委员会提交这份意见函,作为公司在本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据,并通过引用并入注册声明。在给予这一同意时,我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。除非另有明确说明,否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。
| 非常真正属于你, | |
| /s/Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP |
BDP