附件 3.1

修改和重述

公司注册证书

FOGO酒店，股份有限公司。

FOGO酒店，股份有限公司。一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司"），特此证明如下：

1.该公司的名称是FOGO酒店公司。该公司最初以Prime Cut Parent Holdings Inc.的名义注册成立，公司的原始注册证书（“原始证书"）于2018年2月16日提交给特拉华州国务卿。

2.公司已根据特拉华州普通公司法第242条和第245条的规定正式采用本经修订和重述的公司注册证书（“特拉华州法律并已由公司董事和股东的必要投票通过，分别根据特拉华州法律第141（f）条和第228条以书面同意代替会议。

3.本经修订和重述的公司注册证书应在向特拉华州部长提交之日生效。

现将原证书全文重述并修改如下：

第一的。该公司的名称是FOGO酒店公司。

第二。公司在特拉华州的注册办事处地址为1209 Orange Street，in the City of Wilmington，19801，County of New Castle，公司在该地址的注册代理人是The Corporation Trust Company。

第三。公司的目的是从事根据特拉华州法律可以组建公司的任何合法行为或活动。公司被授权行使和享有根据特拉华州法律组建的公司根据不时生效的特拉华州法律可能拥有的所有权力、权利和特权

 

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包括但不限于执行其可能合法从事的所有行为和活动所必需或方便的所有权力、权利和特权。

第四。

(A)授权股份.公司有权发行的股份总数为普通股（“普通股每股面值为0.01美元的普通股和面值为0.01美元的优先股（“优先股”).

自特拉华州州务卿提交本经修订和重述的公司注册证书后生效（“有效时间普通股的每一股已发行和流通在外的股份应自动转换为普通股（“股票分割”).授权股份数量和普通股面值不受股票分割的影响。每个普通股证书持有人（“旧证书"）有权在将此类旧证书交还给公司注销后获得普通股股票证书，该证书将等于交出的旧证书所代表的股份数量乘以并向下取整至最接近的整数数字。不得发行与股票分割相关的脚本或零碎股票。旧证书将被视为代表股票分割生效后已发行普通股的数量，除非此类未交换证书的持有人无权在生效时间后收到公司应付的任何分配，直到旧证书被交出。此类分配（如有）应累积，并且在交出旧证书时，所有此类未支付的分配应无息支付。

（乙）优先股.董事会在此被授权，无需公司股东采取任何行动或投票（除非当时发行在外的任何类别或系列优先股的条款另有规定），

 

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不时通过一项或多项决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、偏好和相关、参与、选择或其他权利（如果有），以及资格、限制或其限制，如果有的话，关于每个此类或系列的优先股以及构成每个此类或系列的股份数量，并在特拉华州法律允许的范围内增加或减少任何此类或系列的股份数量。

（C）投票权.因此，普通股的每个持有人都有权就股东通常有权投票的所有事项对该持有人持有的每一股普通股投一票，但前提是，除非另有要求法律，普通股持有人，像这样，无权对本经修订和重述的公司注册证书（包括与任何类别或系列优先股相关的任何指定证书）的任何修正案进行投票，该修正案仅与一个或多个已发行优先股类别或系列的条款有关如果此类受影响类别或系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类类别或系列的持有人一起，根据本经修订和重述的公司注册证书（包括与任何类别或系列优先股相关的任何指定证书）或根据特拉华州法律对其进行投票。

第五。董事会有权通过、修改或废除公司章程（“章程”).股东只有在持有公司所有已发行证券的投票权不少于662/3%的持有人的赞成票后，才能通过、修改或废除章程，这些证券通常有权在董事选举中投票，共同投票作为一个班级。

第六。

(A)董事会的权力.公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

 

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（乙）董事人数.自本经修订和重述的公司注册证书生效之日起，构成董事会的董事人数应为9人，此后，应仅由董事会过半数的赞成票不时通过的一项或多项决议确定。

（C）董事选举.

（1）董事分为三类，分别指定为I类、II类和III类。每个类别应在可行的情况下尽可能包括三分之一在构成整个董事会的董事总数中。每位董事的任期应在选举该董事的年度会议之后的第三次年度股东大会之日结束；假如最初指定为第一类董事的董事任期至在以下地点举行的年度会议之日止，最初指定为Class II Directors的董事任期至在以下地点举行的年度会议之日止，最初被指定为第三类董事的董事任期至召开的年度会议之日止。尽管有上述规定，每位董事的任期应直至该董事的继任者被正式选举和合格为止，或者直至该董事提前死亡、辞职或被免职。如果董事人数发生任何变化，董事会应在一个或多个类别中分配任何新设立的董事职位，或减少这些类别中的董事职位数量，以尽可能接近每个班级。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

 

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（2）最初担任每个类别董事的人员的姓名和邮寄地址是：

 

（3）董事选举不实行累积投票制。除非章程规定，否则董事选举无需以书面投票方式进行。

(D)职位空缺.因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的新董事职位，除法律另有规定外，应仅由当时在任的过半数董事填补，并且如此选举的每个董事的任期应与该董事应被选举的班级的任期一致。

（e）移动.根据任何系列优先股持有人选举董事的权利，公司董事只能因持有公司已发行股本的至少百分之七十五（75%）投票权的持有人的赞成票而被免职，该股东有权在选举中普遍投票董事，在为此目的召开的股东大会上作为一个类别一起投票；但是，前提是在第一个日期之前（“触发日期Rh ô ne Group L.L.C.附属的投资基金及其各自的继承人和附属公司不再共同实益拥有（直接或间接）超过百分之三十（30%）的已发行普通股，公司董事可以在有理由或没有理由的情况下被免职，由有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本的过半数投票权持有人的赞成票，作为一个班级一起投票。就本第6（e）条而言，“受益所有权”应根据规则确定13D-3根据经修订的1934年证券交易法颁布。

 

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第七。

(A)年会.为选举董事以接替任期届满的董事以及处理会议之前可能适当进行的其他事务的年度股东大会应在该地点、该日期举行，并在董事会决定的时间。

（乙）特别会议.股东特别会议可由董事会主席召集，由董事会根据董事会过半数通过的决议行事，或由有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本的过半数投票权持有人通过。尽管有上述规定，当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权作为一个类别或系列单独投票选举董事时，此类持有人可以召集，根据董事会根据本协议第4（b）条通过的一项或多项决议通过的此类或系列优先股的条款，此类优先股持有人的特别会议。

（C）书面同意的行动.只要公司在纽约证券交易所的适用法规范围内仍然是“受控公司”，在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动只能在股东在根据不时修订的特拉华州法律正式通知和召集的年度或特别会议上投票后采取，和本第7条，未经股东书面同意不得采取，除非股东书面同意采取的行动和书面同意采取的行动事先得到董事会的明确批准。

第八。

(A)有限责任. 在特拉华州法律允许的最大范围内，公司董事不对公司或其股东因违反作为董事的受信义务而造成的金钱损失负责。

 

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（乙）获得赔偿的权利.

（1）曾经是或现在是一方或被威胁要成为一方或参与任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每个人（以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人），无论是民事、刑事、行政或调查，由于该人是或曾经是该公司的董事或高级职员，或者现在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，应在特拉华州法律允许的最大范围内由公司赔偿并使其免受损害。本第8条授予的赔偿权还应包括在特拉华州法律授权的最大范围内，在公司最终处置之前由公司支付与任何此类程序相关的费用的权利。本条第8条授予的赔偿权为合同权利。

（2）公司可以通过其董事会的行动，在董事会认为适当和特拉华州法律授权的范围和效果下，向公司的雇员和代理人提供赔偿。

（C）保险.公司有权代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，或者现在或曾经应公司要求担任董事、高级职员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，以应对该人以任何此类身份招致的或因该人的身份而产生的任何费用、责任或损失，公司是否有权根据特拉华州法律对此类责任进行赔偿。

(D)权利的非排他性.本第8条授予的权利和权限不排除任何人可能以其他方式拥有或以后获得的任何其他权利。

 

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（e）维护权利.本第8条的修订或废除，本经修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定的采用，或在特拉华州法律允许的最大范围内，对法律的任何修改，将对根据本协议授予的任何人的任何权利或保护产生不利影响，该权利或保护存在于此类修改、废除之前发生的任何事件、作为或不作为，或由此产生或与之相关，采用或修改（无论与此类事件、作为或不作为有关的任何程序（或其部分）何时出现或首次受到威胁、开始或完成）。

第九。

(A)商业机会.在特拉华州法律允许的最大范围内，除非公司和Rh ô ne Group L.L.C.另有明确书面同意。及其附属公司（统称为“罗纳河“）关于罗纳河， 公司， 代表其自身及其子公司， 放弃公司及其子公司在以下方面的任何利益或期望， 或被提供参与的机会， 不时提供给罗纳或其任何官员的商业机会， 董事， 代理商， 股东， 成员， 伙伴， 附属公司或子公司（公司及其子公司除外），并且可能是罗纳河的商业机会， 即使该机会是公司或其子公司可能被合理地视为已经追求或有能力或希望追求的机会，如果有机会这样做， 并且该人不对公司或其任何子公司违反任何受托义务或其他义务承担责任， 作为董事或高级职员或其他人， 由于这样的人， 真诚地行事， 寻求或获得此类商机， 将此类商业机会提供给他人或未能提供此类商业机会， 或有关此类商业机会的信息， 给公司或其子公司，除非， 如果任何此类人是公司的董事或高级职员， 此类商业机会仅以其作为公司董事或高级职员的身份明确提供给该董事或高级职员。罗纳河不应有，

 

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避免直接或间接从事与公司或其任何子公司相同或相似的业务活动或业务线的任何义务。

（乙）本条的修改.本第9条的变更、修正或废除，或本经修订和重述的公司注册证书中与本第9条不一致的任何规定的采用，应消除或减少本第9条对首次确定的任何商业机会或发生的任何其他事项的影响，或任何诉讼、诉讼或索赔的原因，如果没有本第9条，在此类更改之前会产生或出现、修正、废除或通过。

第十。DGCL第203条。公司特此明确选择不受特拉华州法律第203条的管辖。

第十一。公司保留以特拉华州法律允许的任何方式修改本经修订和重述的公司注册证书的权利，并且在此保留的前提下授予股东、董事和高级职员的所有权利和权力。尽管有上述规定，第五条、第六条、第七条和第八条的规定不得在任何方面废除或修改，不得采用其他规定，修改或废除将具有修改或允许规避第5、6、7或8条中任何一条规定的效果，除非该行动得到持有公司所有已发行证券总投票权不少于662/3%的持有人的赞成票批准，这些证券通常有权在董事选举中投票，作为单一类别一起投票。

 

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兹证明，我已于2022年________月____日签署了本公司注册证书。

 

 

 

[FOGO酒店公司经修订和重述的公司注册证书的签名页]