文件
第二次修订及重述附例
OF
Foundation Building Materials, Inc.
（一家特拉华州公司）
2021年1月29日通过
第一条
股东
第1节。年度会议.为选举董事和处理会议之前适当提出的其他事务而举行的股东年会，应每年在特拉华州内外由董事会决定的日期和时间举行。
第2节。特别会议.为处理在会议召开前适当提出的事务而召开的股东特别会议，可按董事会的命令召开，或由在会议上共同持有至少过半数有权投票的公司股份的股东召开，会议应在特拉华州境内或境外的日期和时间召开，该命令所指明的地点。每当董事不能确定该地点时，会议须在法团的主要执行办事处举行。
第3节。法定人数.除法律另有规定或法团成立证书另有规定外，任何股东会议上的事务法定人数，须由有权在会议上有表决权的法团股本中已发行及发行在外股份的过半数的纪录持有人亲自出席或委派代表出席。在所有有法定人数出席的股东会议上，所有事项，除法律另有规定或公司成立证书另有规定外，会议须由出席会议并有权投票的过半数股份持有人亲自投票或由代表投票决定。如无法定人数，则如此出席会议或派代表出席会议的过半数股份持有人可不时休会，而无须另行通知，在法定人数达到之前。法定人数一旦达到，不会因任何股东随后退出而被打破。
第4节。组织结构.股东会议由主席（如有的话）主持，如无主席或主席缺席，则由主席（如有的话）主持，如无副主席或主席缺席，则由有权投票的股东亲自或委派代表出席会议的主席主持。法团秘书或秘书缺席时，由一名助理秘书主持，则须署理每次会议的秘书，但如秘书或助理秘书均不在场，则会议主持人员须委任任何出席会议的人署理会议秘书。
第5节。表决；代理人；所需表决.
（a）在每一次股东大会上，每一股东均有权亲自投票或通过书面文书指定的代理人投票，该代理人应由该股东或该股东正式授权的律师签署（但该代理人自其签署之日起三年后不得投票或对其采取行动，除非该代理人规定了更长的期限），并且，除非公司注册证书另有规定，则在依据本附例而定的适用记录日期，有权以该等股东的名义在法团簿册上登记的每一股股份，均有一票表决权。在所有董事选举中，须以所投的多票选出董事。除法律或法团证明书另有规定外，任何其他行动须以出席会议或由代表出席会议并有权就有关事项投票的股份过半数票授权。
（b）除法律另有规定外，在股东大会上要求采取或允许采取的任何行动，如经书面同意，可不经会议、事先通知和未经表决采取，其中应列明所采取的行动，须由法团已发行及在外流通股本的纪录持有人签署，而该等纪录持有人须在所有有权就该等股本投票的股份出席及表决的会议上，拥有不少于授权或采取该等行动所需的最低票数，并须将该等书面或书面纪录存档于法团的永久纪录内。
第二条
董事会
第1节。一般权力公司的业务、财产和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。
第2节。资格；人数；任期；报酬.
（a）每名董事最少须年满18岁。董事无须是股东或特拉华州居民。组成整个董事会的董事人数须为两名，或由股东不时决定的较多或较少人数，董事会可选出其中一人出任主席。此处所用的“整个董事会”一词，是指如无空缺，公司将拥有的董事总数。
（b）股东年会选举产生的董事和临时选举产生的填补空缺、新设董事职务的董事，任期至下一届股东年会选举产生并具有任职资格或者提前辞职、罢免为止。
（c）董事可获支付出席每次董事会会议的开支（如有的话），并可获支付出席每次董事会会议的定额款项，或获支付作为董事的指明薪金。上述付款并不阻止任何董事以任何其他身分为法团服务，并可因此而获得补偿。特别委员会或常务委员会的成员可获准获支付出席委员会会议的补偿。
第3节。法定人数及表决方式.除法律另有规定外，过半数董事即构成法定人数。出席会议的过半数董事，不论是否出席法定人数，均可不经预告而不时将会议押后至另一时间及地点。出席会议的过半数董事的表决，即为董事会的作为。
第4节。会议地点.董事会会议可在特拉华州境内或境外的任何地方举行，由董事会决议确定，或在会议通知中指明。
第5节。年度会议.在股东周年大会后，新选出的董事会须举行会议，以选举主席团成员及处理适当地在股东周年大会前处理的其他事务。该会议可在股东周年大会结束后立即在举行该股东周年大会的同一地点举行，无须事先通知。
第6节。定期会议.董事会定期会议的召开时间和地点由董事会决定。董事会会议的召开时间和地点由董事会决议确定，无需另行通知。
第7款。特别会议.董事会特别会议由董事长、董事长或者过半数的在任董事召集召开。
第8款。组织结构.在有法定人数出席的董事会所有会议上，主席（如有的话），或主席不在或不能代行主席职务，或主席不在或不能代行任何作为董事会成员的副主席职务，或副主席不在或不能代行董事选出的主席职务，则由法团秘书主持。法团秘书在出席董事局所有会议时，须署理秘书一职；如秘书缺席，则主持会议的人员可委任任何人署理秘书一职。
第9款。辞职；解职.任何董事可于任何时间向法团发出书面通知后辞职，而除非辞职书另有指明，否则辞职书须于总裁或秘书接获该书面通知后生效。
任何或所有董事在有或无因由的情况下，均可由持有过半数已发行股份并有权投票选举董事的股东罢免。
第10款。空缺.除本附例另有规定外，董事会的空缺，不论因辞职、死亡、丧失资格、免职、增加核准董事人数或其他原因所致，均可由余下董事过半数投赞成票（但少于法定人数），或由余下唯一一名董事，或在股东特别会议上，由有权投票选举董事的股份持有人填补。
第11款。书面同意采取的行动.在任何董事会会议上要求或获准采取的任何行动，如经全体董事书面同意，均可无须举行会议而采取，而该等书面或该等书面或该等书面已连同董事会会议纪录存档。
第三条
各委员会
第1节。任命.董事会可不时以全体董事会过半数票通过的决议，在合法范围内，为任何目的或目的委任任何委员会，而该等目的或目的或目的须具有董事会在委任决议中所厘定及指明的权力。
第2节。行动的程序、法定人数和方式.各委员会须订定本身的议事规则，并须在该等规则或董事会决议所规定的情况下举行会议。除法律另有规定外，任何委员会如有过半数当时委任的委员出席，即构成该委员会处理事务的法定人数，而在每宗出席会议的法定人数为过半数的情况下，出席会议的委员会成员的赞成票即为委员会的作为。各委员会须备存会议纪录，而委员会所采取的行动须向董事会报告。
第3节。书面同意采取的行动.在董事会任何委员会的任何会议上须采取或获准采取的任何行动，如该委员会的所有成员以书面同意，则可无须举行会议而采取，而该书面或该等书面已连同该委员会的议事纪录存档。
第4节。期限；终止.如任何人不再是法团的董事，则该人须同时不再是董事局委任的任何委员会的成员。
第四条
主席团成员
第1节。选举和资格.董事会须选举法团的高级人员，其中包括一名主席及一名秘书，并可包括由董事会选举或委任的人员，一名或多于一名副总裁及董事会不时认为适当的其他高级人员。每名高级人员均具有本附例订明并由董事会指派的权力及职责。任何两个或多于两个职位可由同一人担任，但总裁及秘书的职位除外。
第2节。任期和薪酬.所有主席团成员的任期均为一年，直至其各自的继任人当选并符合资格为止，但任何主席团成员可被无故或无缘无故免职，由董事会随时决定。因任何因由而产生的任何职位空缺，可由董事会填补余下的任期。法团所有高级人员的薪酬，可由董事会厘定，或按董事会规定的方式厘定。
第3节。辞职；解职.任何高级人员可于任何时间向法团发出书面通知后辞职，而除非辞职书另有指明，否则辞职书须于总裁或秘书接获该书面通知后生效。任何高级人员可随时以董事会过半数票罢免，不论是否有因由。
第4节。Shlomo Kramer.董事会主席（如有主席）主持董事会的所有会议，并享有董事会不时指派的其他权力和职责。
第5节。总统.总裁有通常与该职位有关的职责，并有董事会不时指派的其他权力及职责。总裁可任免助理高级人员及其他代理人及雇员；并可在既定的批准权限内，以公司名义执行及交付授权书、合约、保证书及其他义务及文书。
第6节。副主席.副总裁可以公司名义执行和交付与该办事处正常履行职责有关的合同及其他义务和文书（均在既定的批准权限内），并应具有董事会或总裁不时指派的其他权力。
第7款。秘书.秘书一般应承担与秘书办公室有关的所有职责，以及董事会或总裁指派的其他职责。
第8款。其他主席团成员任何其他高级人员应具有董事会或总裁不时规定的权力和职责。
第五条
书籍和记录
第1节。地点.法团的簿册及纪录可存放于特拉华州内外由董事局或其各自的主管人员不时决定的一处或多于一处地方。载有所有股东姓名及地址的簿册，每间公司所持有的股份数目及类别，以及该等股份分别成为该公司纪录拥有人的日期，须由秘书按附例订明，并由董事会指定的高级人员或代理人备存。
第2节。厘定记录股东的定期日.
（a）为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或投票的股东，董事会可订定记录日期，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，记录日期不得早于董事会通过决议之日前60日，也不得早于会议召开之日前10日。董事会未确定记录日期的，确定有权在股东大会上获得通知或表决的股东的记录日期，应为发出通知之日前一日的营业时间结束时，或如放弃通知，会议召开前一天的会议结束时。有权在股东大会上获得通知或参加表决的记录在案的股东的决定，适用于会议的任何休会；但董事会可以为休会的会议确定一个新的记录日期。
（b）为使法团可无须举行会议而决定有权以书面同意法团行动的股东，董事局可订定记录日期，而该记录日期不得早于董事局通过决定该记录日期的决议的日期，如董事局并无订定记录日期，在无须董事会事先采取行动的情况下，确定有权不经会议书面同意公司行动的股东的记录日期，应为已签署的书面同意书送达公司的第一个日期，该书面同意书列明已采取或拟采取的行动，送达公司在本州的注册办事处，即公司的主要所在地
业务，或保管记录股东会议程序的簿册的法团高级人员或代理人。送交法团注册办事处时，须以人手或以核证或挂号邮递方式递交所要求的回执。如董事局并无订定纪录日期，而本条规定董事局须事先采取行动，确定有权不经会议书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此种事先行动的决议之日的营业结束时。
（c）为使法团可决定有权收取任何股息或以其他方式派发或分配任何权利的股东，或有权就任何股份更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为采取任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该等记录日期不得早于订定该等记录日期的决议通过日期，而如并无订定该等记录日期，则为任何该等目的而厘定股东的记录日期，须为董事会通过与该等记录日期有关的决议当日收市时。
第六条
代表存货的证明书
第1节。证书；签名.法团的股份可由证明书代表，但无须由证明书代表，但法团董事会可全权酌情借决议规定，其股份的部分或全部任何或所有类别或系列须为凭证式股份。董事局发出的任何证明书须由法团的获授权人员签署，由法团签署或以法团名义签署。任何该等证明书上的任何及所有签署均可为传真。如任何已签署或其传真签署已放在证明书上的高级人员、转让代理人或注册官，在该证明书发出前已不再是该等高级人员、转让代理人或注册官，则法团可发出该证明书，其效力犹如他是该等高级人员一样，发出日期的过户代理人或过户登记官。其所代表的股份的纪录持有人的姓名，连同该等股份的数目及发出日期，须记入法团的簿册内。
第2节。库存的转让.在遵守限制股份转让或登记的条文（如有的话）后，股本的股份只可由公司的纪录持有人亲自或由妥为授权的受权人妥为批注而在公司的簿册上转让，而所有应缴税款亦须缴付后方可转让。
第3节。零碎股份.法团在进行认可交易所需的情况下，可就股份的分数发出证明书，但无须发出证明书，或法团可在有权收取该分数的人获厘定时，以现金支付股份分数的公平价值，或法团可在法团高级人员或其代理人的手写或传真签署上以注册或无记名形式发出代币，其中规定可交换全部股份，但除非其中另有规定，否则该以股代息并不使持有人有权享有任何股东权利。
董事会有权就代表法团股份的证明书的发出、转让及登记，订立其认为合宜的一切规则及规例。
第4节。遗失、失窃或毁坏的证书.法团可发出一份新的股额证明书，以代替此前由法团发出的任何被指称遗失、失窃或损毁的证明书，而董事局可规定任何遗失、失窃或损毁的证明书的拥有人或其法律代表，向法团提供足够的保证，以弥偿法团因指称的损失而可能向法团提出的任何申索，盗窃或销毁任何此种证书或签发任何此种新证书。
第七条
股息
除法律条文及公司成立证书另有规定外，董事会有全权决定是否有任何及（如有的话）任何合法可供支付股息的资金须宣布为股息并支付予股东；公司的全部或任何部分该等资金的分割完全由董事会合法酌情决定，而无须在任何时间酌情将该等资金的任何部分作为股息或其他形式分配或支付予股东；而在任何股息支付前，可从公司的任何资金中拨出董事会不时行使其绝对酌情决定权而认为适当的一笔或多于一笔款项，作为应付或有开支的储备，或为使股息相等，或为修理或保养法团的任何财产，或为董事局认为有利于法团利益的其他目的，而董事局可按设立储备金的方式修改或废除任何该等储备金。
第八条
批准
在任何诉讼中以缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高级管理人员或股东的不利利益、不披露、计算错误或采用不适当的会计原则或做法为由提出质疑的任何交易，均可在判决前或判决后由董事会或股东批准，如获如此批准，其效力及效力犹如受质疑的交易最初已获妥为授权一样。该项批准对法团及其股东具约束力，并构成禁止就该受质疑的交易提出任何申索或执行任何判决。
第九条
法人印章
法团可备有法团印章。法团印章须刻上法团的名称及其成立年份，并须采用董事局决定的格式及载有董事局决定的其他文字及/或数字。法团印章可用于印刷、雕刻、平版印刷、盖印或以其他方式制作、放置或贴上，或安排印刷、雕刻、平版印刷、盖印或以其他方式制作、放置或贴上，在任何纸张或文件上，以任何程序，印上该法团印章的印模、传真或其他复制本。
第十条
财政年度
法团的财政年度由董事局厘定，并可予更改。除非董事局另有厘定，否则法团的财政年度须于12月31日结束。
第十一条
通知的放弃
凡本附例或法团证明书或法律规定须发出通知时，由有权获得该通知的一人或多于一人签署的书面放弃通知，不论是在该通知所述明的时间之前或之后，均须当作等同于通知。
第十二条
银行帐户、汇票、合同等。
第1节。银行账户和汇票除董事会可能授权的银行账户外，首席财务官或
上述主要财务主任所指定的任何人，不论是否法团雇员，均可授权以法团的名义及代表法团开设或维持其认为需要或适当的银行帐户，并授权按照上述主要财务主任或库务长如此指定的其他人的书面指示，在法团开立或维持该等银行帐户时，按法团的支票付款。
第2节。合同.董事会可授权任何人以公司名义及代表公司订立或签立及交付任何及所有契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书，而该等权力可为一般权力或仅限于特定情况。
第3节。代理人；委托书；其他文书.主席、主席或他们其中一人所指定的任何其他人，均有权及有权代表法团签立及交付与法团对股份拥有权所附带的权利及权力有关的委托书、授权书及其他文书。主席，主席或获其中一人代表法团签立及交付的委托书或授权书所授权的任何其他人，可出席法团可持有股票的任何公司的股东会议，并在任何该等会议上代表法团行使与该等股票的拥有权有关的任何及所有权利及权力，或如此授权任何该等人士的委托书或授权书所指明的其他方式。董事会可不时将相同的权力授予任何其他人。
第4节。财务报告.董事会可委任首席财务官或其他财务官及/或秘书或任何其他人员，安排拟备任何法律条文所规定的特别财务公告及/或财务报表，并提供予有权享有该等公告及/或财务报表的股东。
第十三条
赔偿
第1节。范围.公司须在《特拉华州一般公司法》第145条所容许的最大范围内，不时修订及补充该条（"dgcl"），弥偿法团的任何董事、高级人员、雇员或代理人因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经应法团的要求是或曾经是另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人而招致的开支（包括律师费）、判决、罚款、在和解中支付的款额及/或本条所提述或涵盖的其他事宜，信任或其他企业。
第2节。无罪开释.
（a）除DGCL第145条另有规定外，任何获弥偿方（定义见下文）均无须就其任何真诚作为或不作为（包括但不限于其任何倚赖及按照专家意见或意见而作为或不作为，包括但不限于其任何作为或不作为）向法团、其股东、董事或其任何联属公司承担损害赔偿或其他法律责任，法律事务方面的法律顾问，会计事务方面的会计师，或投资银行家或评估师在估值事务方面的法律顾问），但（i）该获弥偿方作出的看来对公司有约束力的任何作为，而该作为或不作为并未依据本附例获授权，或（ii）该获弥偿方严重疏忽或从事蓄意不当行为的任何作为或不作为除外。
（b）在任何获弥偿方在法律上或衡平法上对公司或其股东负有责任（包括受托责任）及与此有关的法律责任的范围内，根据本附例行事的该获弥偿方无须因真诚地依赖本附例的条文而对公司或其股东负有法律责任。本附例的条文，在其所限制的范围内，在适用的法律允许的最大限度内，修改或取消受补偿方在法律上或衡平法上的其他义务和赔偿责任，以取代受补偿方的其他义务和赔偿责任。
第3节。赔偿.
（a）在适用的法律允许的最大限度内，公司应对（i）董事会（ii）公司的每一位高级职员、（iii）每一位董事和（iv）每一位股东或其各自的联属公司、高级职员、董事、雇员、股东、合伙人、经理和成员（每一位，"获弥偿方"，其中每一方均为本附例的第三方受益人，其唯一目的是第3款而且4其中的一个第十三条免受获弥偿方或法团因该获弥偿方真诚地作出或遭受任何作为或不作为而招致的任何损失或损害（包括但不限于其中任何一方倚赖并按照专家（包括但不限于法律顾问）的意见或意见就会计事宜作出或遭受的任何作为或不作为），或投资银行家或评估师就估价事宜）与法团的宗旨及业务有关的事宜，包括讼费及合理律师费，以及为解决任何申索或损失或损害而支出的任何款项，除非（i）该获弥偿方作出任何看来对公司具约束力的作为，而该作为或不作为并未依据本附例获授权，或（ii）该获弥偿方严重疏忽或从事故意不当行为。
（b）根据以下规定履行任何赔偿义务第3（a）节）其中的一个第十三条须来自及局限于法团资产（包括保险及法团、其高级人员或雇员据以有权获得弥偿的任何协议），而股东以该身分无须就该等资产承担个人法律责任。
（c）获弥偿方为抗辩或解决任何可能须受本条所订弥偿权规限的申索而合理招致的开支，在获弥偿方或代获弥偿方作出偿还该等款额的承诺后，公司须在该等申索的最后处置前垫支，但以在所有可能的上诉用尽后，经最终裁定该获弥偿方无权获本合同项下已获赔偿。
（d）法团可代表所有获弥偿的各方及其他人购买及维持保险，以对抗任何该等人士就法团的活动而可申索的法律责任或可能招致的开支，不论法团是否有权根据本附例的条文就该等法律责任作出弥偿。
（e）获弥偿一方接获任何调查、诉讼、诉讼、仲裁或其他民事或刑事法律程序（统称"诉讼程序"），则该获弥偿方如就该等法律程序向公司提出弥偿申索，须就该法律程序的展开，向公司发出书面通知；提供的,但是任何获弥偿的一方如不按本条例的规定发出通知，并不解除法团根据第3款其中的一个第十三条但如法团因没有发出通知而实际上受到损害，则属例外。如有任何该等法律程序是针对获弥偿方提出的（法团有权提出的衍生诉讼除外），则法团将有权在法团愿意的范围内参与及承担该等法律程序的抗辩，获该获弥偿方合理满意的法律顾问。在公司向该获弥偿方发出公司选择承担该等法律程序的抗辩的通知后，公司将不会就该获弥偿方其后就该等法律程序的抗辩而招致的开支承担法律责任。公司将不会同意就该等法律程序作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不包括申索人或原告人就该等法律程序及有关申索向该获弥偿方免除一切法律责任作为该等法律程序的无条件条款。
（f）《公约》所赋予的获得赔偿和预支费用的权利第3款其中的一个第十三条并不排除任何人根据任何成文法则、协议、附例、董事会表决或其他方式而可能拥有或以后可能取得的任何其他权利。获弥偿方在第2款而且3其中的一个第十三条应是赋予……的合同权利
任何导致任何法律程序或受威胁的法律程序的作为或不作为的发生或指称的发生，以及任何已不再担任经理、董事或高级人员的获弥偿方的权利，均须继续存在，并须为该获弥偿方的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益而招致任何修订、更改或废除第2款而且3其中的一个第十三条对任何获弥偿方或其继承人的任何权利造成不利影响的，仅限于预期，而不应限制或取消对涉及在该等修订、更改或废除之前发生或被指称发生任何作为或不作为的任何法律程序的任何该等权利。
第4节。主要义务.任何获弥偿方如受雇、保留或以其他方式与股东或其任何联属公司有联系，或由股东或其任何联属公司委任或提名，并担任或担任法团或其任何附属公司的董事、高级人员、经理、受托人、雇员、顾问、顾问或代理人，则法团或其附属公司须对所有弥偿、补偿、垫款或类似付款负主要责任（"赔偿义务尽管该等股东及/或其任何联属公司（公司除外）（该等人士连同其及其继承人、继任人及受让人）有以下事实，但该等股东及/或其任何联属公司（公司除外）（该等人士连同其继承人、继承人及受让人股东当事方"）可就弥偿义务向获弥偿方承担共同法律责任，但在任何情况下，法团或其任何附属公司均无权就任何弥偿义务向任何股东各方作出分担或申索，亦无权就法团或其任何附属公司就任何弥偿义务作出的任何付款，透过获弥偿方代位向任何股东各方作出分担或申索。此外，如任何股东向获弥偿方支付或垫付任何与弥偿义务有关的款项，公司须或须安排其附属公司（视何者适用而定）应要求迅速向该股东偿付该等付款或垫付款项。
第5节。持续义务2.本条款的规定第十三条则该合约须当作为法团与在本附例生效期间任何时间以上述身分任职的法团每名董事之间的合约，而该合约的任何废除或修改，均不影响当时就当时或之前的任何事实状况而存在的任何权利或义务，亦不影响在此之前或之后根据任何该等事实状况而全部或部分提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。
第6节。非排他性本条例所规定的补偿及垫支费用第十三条（i）不得视为不包括获弥偿保障者根据任何附例、股东或无利害关系的董事的协议或表决或其他方式而有权享有的任何其他权利，而不论该等权利是就其
官方身份和在担任这种职务期间以另一种身份采取的行动，继续适用于不再担任董事的人，并适用于该人的继承人、执行人和管理人。
第7款。其他人员.除法团的董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿权利外，董事局有酌情决定权代表法团对法团根据《公司条例》第145条可予弥偿的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何其他一方作出弥偿。
第8款。定义在此列出的短语和术语第十三条须赋予与DGCL第145条所赋予相同的术语及词句相同的涵义，因为该条可不时予以修订及补充。
第十四条
修正案
董事局有权通过、修订或废除本附例。董事局所通过的附例，可由股东废除或更改，而新的附例亦可由股东订明，由股东订立的附例，不得由董事局更改、修订或废除。
第十五条
DGCL第203款
公司明确选择不受DGCL第203条的管辖。
第十六条
公司机会
在《公司条例》第122（17）条所容许的最大范围内，公司特此放弃公司在向其一名或多于一名高级人员、董事或股东（并非公司或其附属公司雇员的高级人员、董事或股东）提出的任何商业机会中的任何权益或期望，或放弃获提供参与该等商业机会的机会第十六条适用于法团的任何高级人员、董事或股东，或对该高级人员、董事或股东在上述修订或废除前知悉的任何机会的法律责任或指称的法律责任，或对该等法律责任或指称的法律责任具有任何效力。