Enova International, Inc.
内幕交易政策
需要一份政策声明
美国联邦和州证券法禁止在知悉有关该公司的重大非公开信息的情况下购买或出售该公司的证券。这些法律还禁止向其他人披露有关一家公司的重大非公开信息（简称“小费”），这些人随后可能会交易该公司的证券。这种行为通常被称为“内幕交易”。美国证券交易委员会（“SEC”）和美国检察官办公室大力追究违反内幕交易法的行为，其执行内幕交易法的权限极为广泛。
尽管管辖内幕交易的法律是基于美国的，但它适用于易诺华国际，Inc.及其子公司（“公司”）在全球范围内的所有联系人，包括所有高级职员（我们在本政策中统称为我们的“联系人”）。这些法律也适用于公司董事会的所有成员（每人一名“董事”）。除了对被认定从事内幕交易的个人进行实质性民事和刑事处罚外，内幕交易法还可以对人员违反内幕交易法的公司进行实质性处罚。
公司鼓励拥有公司证券的董事、联系人、顾问和与公司有特殊关系的人员（例如，其审计师、律师或独立承包商）持有这些证券作为长期投资。同时，公司认识到偶尔可能有执行公司证券交易的需要或愿望。所有这类交易必须按照这一政策进行。
除了确保遵守内幕交易法律外，采取这一政策有助于避免甚至出现受雇于我们公司或与我们公司有关联的任何人的不当行为。多年来，我们都在努力建立公司的诚信声誉和道德操守。我们不能让它受损。
该政策取代公司以往任何有关内幕交易的政策。
内幕交易违法行为的后果
内幕交易违规行为的后果可能很严重，对相关个人和潜在的雇主来说都是如此。个人利用内幕信息进行交易或向他人“提示”信息，将受到民事处罚、刑事罚款（无论避免的利润或损失有多小）和潜在的监禁。未能采取适当措施防止非法交易的公司（以及可能的任何监管人员）也可能受到民事和刑事处罚。
任何人违反本政策，不论不遵守本政策是否违法，均会受到纪律处分，直至并包括终止。
定义/解释
1.
谁是“内部人”？ 任何拥有或有权获得重大非公开信息的人都被视为该信息的内幕信息知情人。内幕人士不仅包括公司董事及联系人，亦包括顾问及与公司有特殊关系的人士（例如、其审计师、律师或独立承包商）可能接触到重大非公开信息的人员。内幕交易的定义具体到每笔交易。换言之，个人对于其知悉的每一项重大非公开信息，均为内幕信息知情人。
2.
什么是物质信息？ 如果合理的投资者可能会认为此类信息在决定是否购买、出售或持有公司证券方面很重要，则该信息被视为重要信息。如果信息被公开披露，无论是短期还是长期，如果可能对公司股票的市场价格产生重大影响（正面或负面），也可以被认为是重要的信息。重大信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面（且不限于财务信息）或公司的任何类型的证券、债务或股权。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往在事后诸葛亮的情况下进行评估。例如，有关以下方面的信息可能是重要的：
▪
未披露的季度或年度财务业绩以及先前发布的财务业绩未披露的变化；
▪
收益和收入预测或估计以及先前公布的收益指引的变化；
▪
待决或拟议的重大公司交易，包括但不限于合资、合并、收购、资产剥离或资本重组；
▪
有关公司证券的重大事件，包括股票拆细或发行额外证券（债务或股权）；
▪
与公司流动性、信贷和贷款融资有关的重大问题的拟议或未决融资交易或信息；
▪
未决或威胁重大诉讼或政府强制执行行动或重大诉讼或政府强制执行行动的发展；
▪
重要的新合同、许可或产品，或有关重要客户或供应商的重大发展；
支持公司业务运营的第三方提供商，包括数据泄露事件、病毒和网络危害；以及
▪
可能对公司业务、运营或财务业绩产生重大影响的任何其他事件。
上述清单仅是说明性的；许多其他类型的信息可能会被视为“重要的”，具体取决于具体情况。
3.
什么时候信息才算公开？ 非公开信息一般不为公众所知。在向市场广泛发布非公开信息（例如通过广泛传播的新闻稿或SEC文件）并且投资大众有时间充分吸收这些信息之前，这些信息不会被视为公开信息。作为一般规则，公司认为其信息是非公开的，直到两个全自该信息通过新闻稿或SEC文件公开以来，已经过去了几个交易日。
4.
什么是公司证券？ 公司证券包括公司或任何子公司的所有股本和债务证券，包括普通股、优先股、票据、债券和债权证，以及价值源自公司证券的证券，如看跌或看涨期权和掉期。
5.
是否有任何困难豁免或例外情况允许在拥有时进行交易 重大非公开信息？ 个人财务紧急情况的存在，并不能成为你遵守这一政策的借口。买房需要钱，支付上大学或医疗费用都无所谓。小额交易也不例外，亏钱不是防御。如果你有重要的非公开信息——不要交易。如果有疑问–不要交易，请联系总法律顾问寻求指导。永远假设你的交易或给别人的建议将被仔细审查二十二后知后觉使用最严格的事实解释。
政策声明
1.
涵盖的人员.本政策适用于（i）公司的董事及联系人；（ii）顾问、服务供应商及与公司有特殊关系的人士（例如、其审计师、律师和独立承包商）可能获得重大非公开信息的人员（上述（i）和（ii）中提及的人员在本政策中称为“您”或“受保人员”）；以及（iii）与您同住的家庭成员、居住在您家中的任何其他人员，不住在您家中但其公司证券交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员（例如在交易公司证券之前与您协商的父母或子女）以及您对其有影响或控制的任何实体，例如信托、有限责任公司、合伙企业或公司。您有责任确保任何此类人员购买或出售本保单涵盖的任何证券符合本保单。
2.
禁止交易和通信.任何董事、联系人或其他受覆盖人士不得：
(a)
trade or transact in（例如，买卖）公司证券，而他或她掌握有关公司的重大非公开或“内幕”信息，或
(b)
向可能根据此类信息进行交易或建议他人进行交易的另一人传达或“提示”此类信息，或就公司证券的交易提出建议。
这类行为被称为“内幕交易”。
沟通可能以多种方式发生，包括在社交媒体平台上发帖。社交媒体因其即时、永久的影响和易于传播，可能对无意或无意中披露重大非公开信息构成重大风险。如果你选择发布与工作相关的帖子，你应该确定你不是在披露重大非公开信息（例如，提到你因为某件事有资格成为重大非公开信息或征求意见以处理与重大非公开信息相关的问题或质疑）或进行可能允许他人推断出重大非公开信息的间接披露。
3.
在信息公开两个完整交易日前禁止交易.任何拥有重大非公开或“内幕”信息的被覆盖者，在公司公开披露该信息且公众有合理时间访问和考虑该信息之前，不得交易或以其他方式交易公司证券。为满足这一要求，如掌握有关公司的重大非公开或“内幕”信息，可在两次后才进行交易全自该信息通过新闻稿或SEC文件公开或以其他方式被广泛公开传播以来，已经过去了几个交易日。
例如，如果公司在周二开始交易前通过新闻稿公布财务收益，那么您第一次可以买卖公司证券的时间是在周四开盘后（假设您当时并不知悉重大非公开信息）。但是，如果公司在周二开始交易后或在该周二收市后通过新闻稿公布收益，您可以购买或出售公司证券的第一时间是在周五开盘后（假设您当时并不知悉重大非公开信息）。
(a)
衍生品、卖空和期权.任何董事或联系人不得在任何时间从事卖空或买卖市场期权（例如、看跌或看涨）或与公司证券相关的任何其他种类的衍生工具。
(b)
保证金和质押。任何董事或联系人不得以保证金账户持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。
（c）
对冲。任何董事或合伙人不得从事对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同。
（d）
常备和限价盘。常设和限价令（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价令除外，如本政策所述）对内幕交易违规造成更高的风险；因此，公司不鼓励使用常设和
涉及公司证券的限价令。如果使用了长期定单或限价定单，该定单可能仅在交易窗口期间活跃，并且必须在任何交易窗口关闭之前终止，并且在董事或联系人掌握重大非公开信息的任何时间。
(a)
股票期权和限制性股票单位。该限制交易不排除公司长期激励计划或类似股权激励计划项下股票期权的行权或限制性股票或限制性股票单位的归属。然而，后续或同时出售根据行使股票期权或结算限制性股票单位而获得的普通股，包括根据无现金行使期权进行的出售或为支付任何期权的行权价而进行的任何市场出售，均受本政策的限制。
此外，本政策下的交易限制不适用于行使预扣税权利，据此，公司扣缴股份以履行与行使股票期权有关的预扣税义务，或在授予限制性股票或限制性股票单位奖励时。
(b)
401（k）节余计划。如果公司的401（k）储蓄计划或其他类似计划允许通过公司股票基金投资公司股票，则该限制不排除根据先前确定的选举获得公司股票，以将捐款投资于此类计划的公司股票基金。然而，交易限制确实适用于（a）您根据这些计划作出的增加或减少您将分配给公司股票基金的定期供款百分比的选择，（b）将现有账户余额在计划内转入（或重新分配）公司股票基金的选择，（c）根据您的401（k）储蓄计划借款或预先支付计划贷款的任何选择，如果此类行动将导致清算或从公司股票基金分配贷款收益。
（c）
共同基金.本政策中的限制不适用于具有广泛投资组合的共同基金或交易所交易基金的交易，这些投资组合可能包括公司的证券。
6.
买卖其他公司证券.任何董事、联营公司或其他受覆盖人士在拥有在其受雇或为公司服务过程中获得的有关另一家公司的重大非公开或“内幕”信息（例如，有关可能收购另一家公司的信息）时，不得交易或建议另一人交易任何其他公司的证券，并且还必须避免披露此类信息。
7.
未披露重大非公开信息.除上述第2项中的保密要求外，任何拥有重大非公开或“内幕”信息的相关人士，未经公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问事先批准，不得向任何其他人（包括任何其他联营公司）披露该信息，且此类披露必须符合公司的公司披露/监管FD政策。
8.
终止后交易.在掌握有关公司或该等其他公司的重大非公开信息时，对公司证券和任何其他公司的证券进行交易的限制和禁止继续适用，即使在您终止雇佣关系或您与公司的关系后也是如此。如果当您受雇于公司或与公司的关系终止时，您拥有在您受雇于公司或为公司服务的过程中获得的有关公司或其他公司的重大非公开信息，您不得交易公司证券或该其他公司的证券，直到该信息已公开或不再重要。
9.
监事.高级管理人员和监管人员必须采取合理措施，确保其监管下的合理可能接触到重大非公开或“内幕”信息的关联人了解这一政策。
10.
违规.任何违反这一政策的行为必须立即向总法律顾问报告。
11.
个人责任.在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、其总法律顾问或任何其他董事或联系人根据本政策或其他方式采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用证券法承担责任。
交易窗口和停电期
1.
定期安排的交易窗口.本公司的董事、执行人员、联系人、顾问于附件a根据这项政策，以及根据“政策声明— 1。涵盖的人员”在此仅可在以下交易窗口进行公司证券交易或交易：
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交易窗口开启 |
交易窗口关闭 |
季刊 |
自季度业绩通过财报新闻稿或提交给SEC的文件公布以来，已经过去了整整两个交易日 |
每季度末前10天 |
年度 |
自财报新闻稿或SEC文件公布年度业绩以来，已经过去了整整两个交易日 |
历年结束前10天 |
公司将通知受影响的个人任何交易窗口打开的正式日期；受影响的个人在收到此类通知之前不得进行交易。
本政策的附件A可由董事会或公司行政总裁不时修订。如果你不是公司的董事、执行官或联系人，如果你受附件的约束，公司将通知你。
公司可缩短或暂停该等常规交易窗口，在此情况下，公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问指定的人士不得买卖公司的证券。如果公司选择缩短或暂停交易窗口，公司将通知受影响的个人，这些个人随后必须暂停所有交易活动，并且不得向他人披露暂停交易的情况。
无论是否有开放的交易窗口，任何董事、联营公司或其他受覆盖人士均不得在该人拥有有关公司的重大非公开或“内幕”信息并为该个人暂停交易的任何时间进行交易，直至（a）自该信息通过新闻稿或SEC文件公开以来已经过整整两个交易日，或（b）公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问解除暂停交易之日。
董事、联系人和其他受覆盖人士必须确保在满足某些条件时，他们与其经纪人就买卖公司证券所持有的任何未平仓的长期订单被关闭（a）在任何交易窗口之外，以及（b）在拥有重大非公开信息的任何其他期间。
2.
特定事件停电期.在某些情况下，由于不时可能出现的事件的重要性和非公开性质，公司可能会决定限制某些人进行公司证券交易，即使在常规交易窗口对其他人一般保持开放的情况下.此外，公司还可能决定实施特殊的禁售期或政策，禁止董事和执行官在有关公司股票回购和计划的公司公告附近交易公司证券。 由于任何会触发特定事件黑屏的事件的机密性，如果您被告知您受到特定事件交易黑屏的影响，您不得向任何人透露其存在 公司内部或外部.
董事及高级人员的事前审核规定
公司的每名董事及行政人员，连同任何居住在其家庭的家庭成员，若干其他家庭成员，如“政策声明— 1。本文所涵盖的人”，以及他们作为受托人的信托、他们作为合伙人的合伙企业或受其影响或控制的其他类似实体，在从事本政策涵盖的涉及公司证券的任何收购、处置或其他交易之前，必须咨询公司的总法律顾问，包括日常买卖、股票期权行使、赠与、对信托的贡献、在401（k）计划或其他类似计划中重新分配公司股票，以及任何其他交易。根据先前确定的选择将捐款投资于公司401（k）计划或其他类似计划（如适用）的公司股票基金，或根据公司长期激励计划授予股票期权或限制性股票单位，或根据先前采用的规则10b5-1计划发生的已预先清算和
预先批准如下。这一预先许可要求旨在帮助防止无意中的内幕交易违规行为，还将有助于帮助董事和执行官遵守他们的表格4提交义务和联邦证券法规定的其他义务。
公司的总法律顾问没有义务批准提交预先清算的交易，并可能决定不清算交易或可能要求在特定时间范围内进行交易或要求其他限制作为任何批准的条件。
规则10b5-1交易计划
根据1934年《证券交易法》（“交易法”），规则10b5-1（c）提供了根据规则10b-5对内幕交易责任的肯定性抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受此政策约束的人必须就符合规则10b5-1（c）的要求和程序条件并遵守不时生效的其他市场发展和公认做法的公司证券交易订立“预先安排的”交易计划（“规则10b5-1计划”）。
任何董事或执行官订立的任何规则10b5-1计划，以及对现有规则10b5-1计划的任何修订，必须在实施前获得总法律顾问的批准和预先许可。一般而言，订立规则10b5-1计划必须在订立计划的人不知悉有关公司的任何重大非公开信息时订立。
规则10b5-1计划受制于从采纳或修改计划到根据计划可能开始交易的日期之间的冷静期。冷静期的长短取决于你在公司中的角色：
1.
对于所有受《交易法》第16条约束的公司董事和执行官，10b5-1计划下的第一笔交易可能要等到（a）10b5-1计划通过或修改后的90天后或（b）公司财务业绩以表格10-Q或表格10-K披露后的两个完整工作日（但不超过10b5-1计划通过或修改后的120天）之后才会发生，以较晚者为准。
2.
对于所有其他情况，10b5-1计划下的第一笔交易可能要到规则10b5-1计划通过或修改后的30天后才会发生。
一旦计划被采纳，该人不能对拟交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须要么事先规定交易的金额、定价和时间，要么将这些事项的酌处权委托给独立的第三方，并遵守SEC不时生效的所有其他规则。此外，公司须在季度和年度报告中披露执行官或董事采纳任何10b5-1计划的情况、其重要条款，以及此类计划的任何终止或重大修订。
问题
所有有疑问的员工如果不确定自己是否拥有重大的非公开或“内幕”信息，或者他们对这一政策有任何疑问，或者他们是否应该参与交易，则在参与交易之前应咨询总法律顾问。
ENOVA INTERNATIONAL，INC.董事会通过。
2015年2月24日，经2023年10月27日及2026年2月2日修订
附件A
Enova International, Inc.内幕交易政策
董事、高级职员及其他联营公司须遵守
交易窗口限制交易
•
Enova International, Inc.（“公司”）董事会全体成员
附件A
由ENOVA INTERNATIONAL，INC.首席执行官更新。
2014年12月8日确认2026年2月2日